2022年9月21日

通过通信

杰弗里·戈登
凯文·斯特泽尔
公司财务部
制造办公室
美国证券交易委员会
东北F街100号
华盛顿特区20549

尊敬的戈登先生和斯特泽尔先生：

本函件阐述阿特斯太阳能(“本公司”)对美国证券交易委员会(“本会”)职员(“职员”)于2022年8月26日就本公司截至2021年12月31日止财政年度的Form 20-F年度报告(“Form 20-F”)的意见所作的回应。

为便于审查，我们在下面列出了员工信函的每一条编号评论和公司对此的答复。此外，我们将在工作人员完成对我们的答复的审查后，将在我们对工作人员意见的答复中提出的修订列入提交给委员会的未来年度报告文件中。

截至2021年12月31日的年度20-F表

第一部分，第4页

答复： 针对工作人员的意见，我们建议在第一部分的开头增加以下披露：

“《控股外国公司问责法》

2021年12月2日，美国证券交易委员会通过了最终修正案，实施了追究外国公司责任法案，或HFCAA。最终修正案确立了美国证券交易委员会的程序，以确定注册人 是否为证监会指定的发行人，并禁止交易证监会指定的发行人的证券。 如果美国证券交易委员会连续三年确定我们是高频CAA下的证监会指定的发行人，或者如果作为我们年度报告的一部分提交给美国证券交易委员会的审计报告 由于上市公司会计监督委员会或PCAOB无法检查我们的审计师而被视为不符合交易法的要求，美国证券交易委员会将禁止我们的普通股在美国全国证券交易所或场外交易市场交易。如果 确定，纳斯达克将使我们的普通股退市。

要终止最初或随后的交易禁令，发行人必须证明其已聘请PCAOB确定其有能力进行检查或调查的注册会计师事务所。要获得认证，欧盟委员会确认的发行人必须提交财务报表，其中包括由此类注册会计师事务所签署的审计报告。

2021年12月16日， 审计署发布报告，通报美国证券交易委员会认定其无法对总部设在内地中国和香港的注册会计师事务所中国进行全面检查或调查，并确定了受此类认定影响的内地和香港注册会计师事务所 中国。我们的审计师德勤会计师事务所 出具20-F表格所列审计报告的独立注册会计师事务所位于中国， 目前未接受PCAOB的检查。我们的审计师由PCAOB指定，并受制于PCAOB宣布的决定。

我们在2022年5月26日被确定为“委员会认定的发行商”。

此外，2021年6月22日，美国参议院通过了一项名为《加速持有外国公司问责法》(Accelerating Holding Foreign Companies Responsible Act，简称AHFCAA)的法案，该法案将把触发HFCAA禁令所需的连续不检查年限从三年减少到两年。2022年2月4日，美国众议院通过了一项法案，其中包括一项相同的条款。如果这一规定成为法律，触发HFCAA禁令所需的连续未检验年限从三年减少到两年，那么我们的普通股最早可能在2023年被禁止在美国交易。

2022年8月26日，PCAOB与中国证券监督管理委员会和人民财政部签署了礼宾声明 Republic of China，迈出了开放准入的第一步，完全符合美国法律，对总部位于中国内地和香港的注册会计师事务所中国进行检查和调查。尽管该协议声明可能导致以前确定的问题的完全解决，但不能保证情况会是这样。在这种情况下，无法 保证我们将能够继续遵守美国监管机构或纳斯达克施加的要求。

PCAOB无法进行充分的检查，剥夺了我们的投资者享受此类检查的好处，并可能导致我们的 普通股根据HFCAA和AHFCAA被禁止交易或退市。我们的普通股退市或退市的威胁可能会对您的投资价值产生重大不利影响。有关相关风险的详细讨论，请参阅“第3项.关键信息-D.风险因素-与本公司和本行业相关的风险-加速持有外国公司问责法” 如果通过，将缩短我们的普通股被禁止交易或 退市之前的时间段。我们的普通股退市或面临退市威胁，可能会对您的投资价值产生重大不利影响。此外，PCAOB无法进行充分的检查，剥夺了我们的投资者从这种检查中获得的好处。”

答复： 针对工作人员的意见，我们建议在第一部分的开头增加以下披露：

“我们在中国的公司结构和运营

我们是一家受加拿大安大略省法律管辖的公司，通过我们拥有股权的运营子公司在北美、南美、欧洲、南非、中东、澳大利亚和亚洲开展业务。通过子公司的股权，我们主要在中国和东南亚开展制造业务，并在中国进行了一定的太阳能发电系统投资和项目资产投资。有关我们公司结构的其他信息，包括我们重要子公司的列表，请参阅“项目4.公司-C组织结构信息”。因此，我们普通股的投资者不是购买我们运营子公司的股权 ，而是仅购买我们加拿大母公司的股权。如本年报所用，“中证”、“我们”、“我们”、“本公司”或“本公司”均指阿特斯太阳能及其前身实体及合并子公司；提及“阿特斯太阳能”时，仅指加拿大母公司。

我们 面临着与在中国拥有相当大一部分制造业务相关的法律和运营风险。我们 受制于中国法律制度带来的风险，包括不断变化的中国政策、法律和法规在解释和执行方面的不确定性。最近，中国政府在几乎没有事先通知的情况下，启动了一系列监管行动和声明，以规范中国的商业运营，如海外发行的监管审批、反垄断监管行动，以及网络安全和数据隐私监管。此类行动可能会显著限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力。实施这种性质的全行业法规可能会导致此类证券的价值大幅下降或变得一文不值。有关我们在中国经营的风险的更多信息，请参阅“项目3.关键信息-D.风险因素-与在中国做生意有关的风险”。

对于 示例，t他最近于2021年颁布了《中华人民共和国数据安全法》和《中华人民共和国个人信息保护法》，2021年由中国网信办和其他几个中国政府部门发布了《网络安全审查办法》， 以及2021年中国国务院颁布的《关键信息基础设施管理条例》，暴露了不确定性 和可能对中国海外上市公司的额外限制。虽然我们没有被告知我们被任何政府机构确定为关键信息基础设施运营商，但我们面临着不确定性，不确定我们是否会受到CAC的监督 ，以及这种监督可能会对我们产生什么影响。

2022年9月1日，CAC发布的《出境数据传输安全评估办法》及其《应用安全指南》(br}出境数据传输安全评估(第一版))正式施行。根据前述规定，数据处理人员提供境外重要数据的，需向国家网信办申请通过地方 省级网信办进行对外数据传输的安全评估。该规则是新采用的，不确定CAC将如何解释和执行它。如果需要我们进行出站数据传输的安全评估，我们会在评估完成后收到评估结果的通知，并可能会通知我们终止出站数据传输或根据需要进行整改。 此外，我们还必须根据 外发数据传输安全管理的适用法律法规和 评估结果通知中规定的相关要求来规范我们的外发数据传输活动。有关相关风险的详细讨论，请参阅“第3项.关键信息-D. 风险因素-与在中国做生意相关的风险-未能遵守有关数据保护和网络安全的政府法规和其他法律义务 可能会对我们的业务产生实质性的不利影响，因为我们在业务开展过程中经常收集、存储和使用 数据。”

此外，2021年12月24日，中国证监会发布了《国务院关于境内公司境外发行上市管理的规定(征求意见稿)》和《境内公司境外发行上市备案管理办法(征求意见稿)》，提出要求中国公司及其境外特殊目的载体必须向中国证监会备案，并符合境外上市合规要求，并规定了禁止境外发行上市的若干情形。以及如果中国境内公司在境外上市前发生此类情况，中国证监会采取的措施，如推迟或终止拟赴海外上市 ，并取消相应的备案条件，以已提交拟赴海外发行和上市申请文件的条件。这些规定仍在征求意见稿中。目前尚不确定我们何时以及是否需要获得中国政府的许可，才能维持我们在美国交易所的上市地位，或在未来继续向投资者提供我们的证券，而且即使获得了此类许可，以后是否会被拒绝或撤销。对于 相关风险的详细讨论, 见“项目3.关键信息-D.风险因素-与中国经商有关的风险 -中国政府对在海外进行的发行和/或外国投资中国发行人施加更多监督和控制的任何行动都可能显著限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力 并导致我们的证券价值大幅缩水或一文不值。”

此外，在全球范围内加强反垄断监管的趋势下，中国政府颁布了新的反垄断和竞争法规 ，并根据这些法规加强了执法，更加重视企业的合规。2021年2月7日，中国国务院反垄断委员会颁布了《平台经济领域反垄断指导意见》，其中规定，互联网行业中涉及可变利益主体的任何企业集中都要接受反垄断审查。2021年11月15日，国家市场监管总局发布了《企业境外反垄断合规指引》。尽管我们认为这些法规对我们的影响不大，但最近颁布的法律、法规和指导方针将如何解释和实施仍存在 不确定性。我们不能保证 监管机构会同意我们的意见，或者我们的业务运营在所有方面都符合此类法规和当局的要求。如果相关部门提出任何不遵守规定的行为，并认定对我们不利，我们可能会受到罚款和其他 处罚。有关相关风险的详细讨论，请参阅“第3项.关键信息-D.风险因素-与在中国做生意有关的风险 -中国的规章制度变化很快，几乎不需要事先通知。与中国法律体系有关的不确定性，以及任何政府政策、法律和法规的变化，都可能对中国的整体经济或我们的行业产生不利影响，从而损害我们的业务。

中国法律制度产生的风险和不确定性 ，包括规则和法规可能不一致并在几乎没有事先通知的情况下迅速变化，以及中国政府可能随时干预或影响我们中国子公司的运营的风险和不确定性，可能会导致我们的业务和证券价值发生重大变化。此外，实施直接针对我们业务的全行业法规可能会导致我们证券的价值大幅缩水。相关风险的详细讨论 请参见“第三项关键信息-D.风险因素-与中国做生意有关的风险-中国的规章制度变化很快，几乎不需要事先通知。与中国法律制度有关的不确定性，以及任何政府政策、法律和法规的变化，都可能对中国的整体经济或我们的行业产生不利影响， 这可能会损害我们的业务。和“项目3.关键信息-D.风险因素-与中国经商有关的风险-中国政府已经并将继续对中国经济的几乎每一个部门实施实质性控制。它可能在任何时候干预或影响我们中国子公司的运营，这可能导致我们的运营和我们证券的价值发生实质性变化。

我们的审计师德勤会计师事务所是出具20-F表格中所列审计报告的独立注册会计师事务所，位于中国，目前没有接受PCAOB的检查。我们的审计师由PCAOB确定 ，并受制于PCAOB于2021年12月16日宣布的决定。此外，《HFCAA》于2020年12月18日颁布。如果美国证券交易委员会连续三年确定我们是《证券交易委员会法案》下经委员会指定的发行商， 或者如果作为我们年度报告的一部分提交给美国证券交易委员会的审计报告因PCAOB无法检查我们的审计师而被视为不符合交易法的要求 ，美国证券交易委员会将禁止我们的普通股在美国国家证券交易所或场外交易市场交易 。如果做出这种确定，纳斯达克将禁止我们的普通股退市 。此外，2021年6月22日，美国参议院通过了一项名为AHFCAA的法案，该法案将把触发HFCAA禁令所需的连续未检验年限从三年减少到两年。 2022年2月4日，美国众议院通过了一项法案，其中包括一项相同的条款。 如果这一条款成为法律，触发HFCAA禁令所需的连续未检验年限从三年减少到两年，那么我们的普通股最早可能在2023年就被禁止在美国交易。有关相关风险的详细讨论，请参阅“第3项.关键信息-D.风险因素-与本公司和本行业有关的风险--《加速追究外国公司责任法案》，如果颁布的话, 将缩短我们普通股被禁止交易或退市之前的时间段 。我们普通股的退市，或其被退市的威胁，可能会对您的投资价值产生实质性的不利影响。此外，PCAOB无法进行充分的 检查，剥夺了我们的投资者从此类检查中获得的好处。”

此外，我们建议在最初出现在20-F表第34页和第35页的引用风险因素中增加披露(添加文本下划线)，如下所示，以应对中国政府的反垄断监管行动的影响：

“中国的规章制度变化很快，事先通知很少。与中国法律体系有关的不确定性，以及任何政府政策、法律和法规的变化，都可能对中国的整体经济或我们的行业产生不利影响， 可能损害我们的业务。

我们很大一部分制造业务都是通过我们在中国的子公司进行的。这些子公司一般遵守适用于中国外商投资的法律法规，特别是适用于外商独资企业和合资公司的法律。 中国的规章制度变化很快，几乎不事先通知。

中国的法律体系以成文法规为基础。以前的法院判决可供参考，但其先例价值有限。自1979年以来，中国的立法和法规大大加强了对中国各种形式的外资的保护。然而，由于这些法律法规相对较新，而中国的法律体系仍在发展中，许多法律、法规和规则的实施和执行可能不一致，变化很快，几乎没有事先通知，这可能会限制我们可以获得的法律保护 。此外，中国的任何诉讼都可能旷日持久，并可能导致巨额成本，并转移我们的资源和我们管理层的注意力。

2019年3月15日，全国人大通过了2019年《中华人民共和国外商投资法》，自2020年1月1日起施行，取代了中国现行的三部外商投资法律，即《中外合资经营企业法》、《中外合作经营企业法》和《外商独资企业法》。2019年12月26日，国务院批准了《外商投资法实施细则》，自2020年1月1日起施行 ，取代了《中外合资经营企业法》、《中外合作经营企业法》、《外商独资企业法》的实施细则和附属规定。2019年《中华人民共和国外商投资法》及其实施细则体现了预期的中国监管趋势，即根据国际通行做法和统一外资和国内投资公司法律要求的立法努力，使其外商投资监管制度合理化。2019年《中华人民共和国外商投资法》明确，对外投资应当按照《负面清单》进行，并经国务院不定期发布或批准发布相关批准。外商投资企业不得投资“负面清单”中禁止投资的行业，但必须满足“负面清单”中有关投资受限制行业的某些条件。尚不确定我们子公司所在的太阳能行业是否会受到将于未来发布的《负面清单》中列出的外国投资限制或禁令。, 尽管不受现行生效的《2021年负面清单》中规定的外国投资限制。2019年《中华人民共和国外商投资法》及其实施细则将如何进一步解释和实施存在不确定性 。我们不能向您保证，未来相关政府当局对2019年《中华人民共和国外商投资法》的解释和实施不会在任何方面对我们目前的公司结构、公司治理和业务运营的可行性产生重大影响。

随着全球范围内加强反垄断监管的趋势，中国政府颁布了新的反垄断和竞争法律法规，并根据这些法律法规加强执法，更加注重企业合规。 2021年2月7日，中国国务院反垄断委员会发布了《平台经济领域反垄断指导意见》，其中规定，任何涉及可变利益主体的经营者集中 互联网行业正在接受反垄断审查。2021年11月15日，国家市场监管总局发布了《企业境外反垄断合规指引》。尽管我们认为这些法规 对我们影响不大，但最近颁布的法律、法规和指导方针将如何解释和实施仍然存在不确定性。我们不能保证监管机构会同意我们的意见，也不能保证我们的业务运营在所有方面都符合此类法规和当局的要求。如果相关部门提出任何不遵守规定的行为，并认定对我们不利，我们 可能会受到罚款和其他处罚。

此外，中国政府最近发布的新政策对某些行业产生了重大影响，如教育和互联网行业。它可能在未来发布有关太阳能行业的法规或政策，可能会对我们和我们行业的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。此外，中国政府最近 表示有意对海外证券发行和其他资本市场活动以及外国对中国公司的投资施加更多监督和控制。未来政府在这方面的行动可能会阻碍我们向投资者提供证券的能力， 和/或可能会影响我们普通股的价值。”

答复：我们恭敬地通知工作人员，我们已将以下划线陈述包括在拟议披露中，以回应上文评论2，其中也涉及评论3：

“我们在中国的公司结构和运营

我们是一家受加拿大安大略省法律管辖的公司，通过我们拥有股权的运营子公司在北美、南美、欧洲、南非、中东、澳大利亚和亚洲开展业务。通过子公司的股权，我们主要在中国和东南亚开展制造业务，并在中国进行了一定的太阳能发电系统投资和项目资产投资。有关我们公司结构的其他信息，包括我们重要子公司的列表，请参阅“项目4.公司-C组织结构信息”。因此，我们普通股的投资者不是购买我们运营子公司的股权，而是仅购买我们加拿大母公司的股权。如本年报所用 ，提及“中证所”、“吾等”、“吾等”、“吾公司”或“吾等” 时，仅提及阿特斯太阳能及其前身实体及其合并附属公司；提及“阿特斯太阳能”时，仅提及加拿大母公司。

…”

项目3，关键信息，第4页

答复： 针对工作人员的意见，我们建议在“第3项.主要信息”的开头增加以下披露：

“《控股外国公司问责法》

2020年12月18日颁布并于2021年1月1日生效的《追究外国公司责任法案》(HFCAA)及其最终修正案确立了美国证券交易委员会的程序，以确定注册人是否为《HFCAA》下的“委员会指定的发行人”，并禁止交易委员会指定的发行人的证券。如果美国证券交易委员会确定 我们连续三年是《美国证券交易委员会法案》下经委员会认定的发行人，或者如果作为我们向美国证券交易委员会提交的年度报告的一部分提交的审计报告因审计委员会无法检查我们的审计师而被视为不符合交易法的要求，美国证券交易委员会将禁止我们的普通股在美国国家证券交易所或场外交易市场进行交易。此外，2021年6月22日，美国参议院通过了一项名为AHFCAA的法案，该法案将把触发HFCAA禁令所需的连续未检查年数从三年 减少到两年。2022年2月4日，美国众议院通过了一项法案，其中包括一项相同的条款。 如果这一条款成为法律，触发《HFCAA》禁令所需的连续未检验年限从三年减少到两年，那么我们的普通股最早可能在2023年被禁止在美国交易。

2021年12月16日， 审计署发布报告，通报美国证券交易委员会认定其无法对总部设在内地中国和香港的注册会计师事务所中国进行全面检查或调查，并确定了受此类认定影响的内地和香港注册会计师事务所 中国。我们的审计师德勤会计师事务所是出具20-F表格中所列审计报告的独立注册会计师事务所，位于中国，目前未接受PCAOB的检查。我们的审计师是由PCAOB指定的，并受PCAOB宣布的决定的制约。

2022年5月26日，我们 被美国证券交易委员会《根据HFCAA确定的发行人确凿名单 》确定为“委员会确定的发行人”。如果我们连续两年被这样识别，美国证券交易委员会将从2024年初起禁止我们的证券在国家证券交易所或美国场外交易市场进行交易。如果做出这样的决定，纳斯达克预计将使我们的普通股退市。如果AHFCAA签署成为法律，这种禁令最早将在2023年初生效。

答复： 为回应工作人员的意见，我们建议在“项目3.主要信息”的开头增加以下披露。

此外，我们敬告我们建议在相关风险因素标题中突出显示的工作人员的风险，即中国政府 对在海外进行的发行和/或对基于中国的发行人的外国投资施加更多监督和控制的任何行动都可能 显著限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并导致此类证券的价值大幅缩水或一文不值。以下建议披露中的第八个项目符号交叉引用了该风险因素 。

“与在中国做生意有关的风险

我们是一家受加拿大安大略省法律管辖的公司，通过我们拥有股权的运营子公司在北美、南美、欧洲、南非、中东、澳大利亚和亚洲开展业务。通过子公司的股权，我们主要在中国和东南亚开展制造业务，并在中国进行了一定的太阳能发电系统投资和项目资产投资。因此，我们在中国开展业务面临重大的监管、流动性和执法风险，包括但不限于：

详情见“-D.风险因素-与中国经商有关的风险”和“-D.风险因素-与本公司普通股相关的风险 ”。”

答复： 针对工作人员的意见，我们建议在“第3项.主要信息”的开头增加以下披露：

“我们的运营需要中国当局的许可

我们通过我们的中国子公司在中国开展业务。我们在中国的业务受中国法律和法规管辖。我们在中国经营业务需要取得 或完整的建筑业企业和工程资质、电力经营许可证、安全生产许可证、对外贸易经营者登记 和报关单位登记证书。于本年报日期 ，吾等相信我们的中国附属公司已从中国有关当局取得及完成我们在所有重大方面的业务所需的所有许可及注册 ，而我们在所有重大方面的业务所需的许可或注册均未被中国有关当局拒绝。然而，鉴于相关法律法规的解释和实施以及政府当局的执法实践存在不确定性，我们不能向您保证我们已获得在中国开展业务所需的所有许可证或许可证。

关于在美国发售我们的证券，根据目前有效的中国法律和法规，我们不知道 任何中国法律或法规明确要求我们获得中国证监会或其他中国当局的任何许可。我们相信，我们和我们的中国子公司(I)不需要获得中国证监会的许可，(Ii)不需要根据《网络安全审查办法》接受CAC的网络安全审查，以及(Iii)未获得或被任何中国当局拒绝 此类必要许可。

但是，我们不能保证监管机构会同意我们的意见。特别是，中国政府将如何监管海外证券发行和海外上市，以及相关法规将如何解读或实施，仍存在不确定性。尽管我们打算 密切关注相关的监管环境，并完全遵守中国证监会、CAC或其他中国当局迄今发布的法规或政策，但我们不能向您保证，我们将能够完全遵守要求，以获得中国当局可能在未来生效的任何 许可和批准。

如果我们或我们的中国子公司 (I)没有收到或维护此类许可或批准，(Ii)无意中得出结论认为不需要此类许可或批准 ，或者(Iii)在适用的法律、法规或解释发生变化的情况下，未来需要获得许可或批准，但我们未能及时获得此类许可或批准，或者根本没有，我们可能面临中国监管机构的不利行动或制裁，其中可能包括对我们在中国的业务的罚款和处罚，以 暂停我们中国子公司的业务，以及其他可能对我们的业务产生不利影响的行动。此外，我们向投资者提供或继续提供证券的能力可能会受到严重限制或完全受阻，我们 证券的价值可能会大幅缩水或一文不值。

对于 相关风险的详细讨论，见“-D.风险因素-与在中国经商有关的风险-中国政府对中国发行人在海外和/或外国投资进行的发行施加更多监督和控制的任何行动 都可能显著限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并导致我们的证券价值大幅下降或一文不值”和“-d.风险因素-与在中国经商有关的风险 -未能遵守政府法规和其他有关数据保护和网络安全的法律义务可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。因为我们在开展业务的过程中会定期收集、存储和使用数据。”

答复： 针对工作人员的意见，我们建议在“第3项.主要信息”的开头增加以下披露：

“现金和资产 通过我们的组织流动

我们 通过我们拥有股权的运营子公司在北美、南美、欧洲、南非、中东、澳大利亚和亚洲开展业务。我们的制造业务主要通过我们在中国和东南亚的子公司进行，我们在这些子公司中拥有股权，我们很大一部分收入、支出、现金和现金等价物、 和限制性现金以人民币计价。

现金 可在我们的综合集团内以资金的形式转移到我们的子公司，形式可以是出资额、营运资本现金垫款或应付营运资本，直接或通过中间控股公司。阿特斯太阳能可以向其子公司提供贷款，反之亦然，我们的子公司可以直接 或通过中间控股公司向阿特斯太阳能进行股息或其他分配。这些现金转移考虑了我们子公司的资本和流动性需求，并受我们的内部审批流程和资金安排的影响，同时考虑到当地法规和税法。我们没有遇到限制 或在子公司之间转移现金的能力受到限制在我们赚取和持有大量现金的国家， 或继续进行重大投资。

2020年，我们宣布计划分拆我们的遗留模块和系统解决方案子公司CSI Solar Co.Ltd. (“CSI Solar”)，在中国(“首次公开募股”)上市。在准备首次公开募股时，我们将中国太阳能系统和项目资产从中科院太阳能转移到我们的全球能源业务，现金对价为2021年为1920万美元。

加拿大 太阳能公司2019年、2020年和2021年分别以出资和贷款的形式向我们的子公司转移了总计7670万美元、3.913亿美元和3.396亿美元的现金。阿特斯太阳能在2019年和2021年分别进一步转移了总计4,360万美元 和2.069亿美元，并在2020年获得了总计2.879亿美元的现金，这与净营运资本 预付款相关。这些转移主要是为了太阳能和电池存储项目向我们的Global Energy子公司进行的。 除了向我们的Global Energy子公司转移这些资金外，CSI Solar在2020年，也就是分拆IPO计划之前，作为资本金向CSI Solar转移了2000万美元。并无向其他中国附属公司作出任何转让。我们在中国的业务通常通过销售太阳能组件、太阳能系统套件和电池存储解决方案产生的收入现金流以及CSI Solar内部的国内借款提供资金。

加拿大 太阳能公司2019年、2020年和2021年分别从我们的全球能源子公司偿还贷款中获得了总计1280万美元、2050万美元和5.338亿美元的现金 。阿特斯太阳能在2019年进一步收到1.837亿美元，并在2020年和2021年分别转移了3.405亿美元和4,220万美元与应付给我们的全球能源子公司的净营运资本相关的现金。 2019、2020和2021年没有从中国子公司收到现金收益或分配。

此外，我们还与CSI Solar的子公司进行 定期采购交易，为我们的全球能源项目采购模块和电池存储解决方案 。2019年、2020年和2021年的关联方收购请参见我司合并财务报表附注20。

在完成分拆上市重组之前，中科院太阳能于 2020年向阿特斯太阳能一次性派发了人民币8.476亿元(合1.235亿美元)的股息。根据《企业所得税法》及其实施细则，本次交易需缴纳10%的预提所得税税率人民币8480万元(合1240万美元)。到目前为止，CSI还没有向我们的美国投资者进行任何转移、分红或分配。

我们 向股东支付股息(如果有的话)以及偿还我们可能产生的任何债务的能力将取决于我们子公司支付的股息和贷款 偿还或分配。根据中国法律和法规，我们的中国子公司在支付股息或以其他方式将其任何离岸净资产转移给我们方面受到某些限制 。特别是，我们的中国子公司 必须拨出不少于税后利润的10%作为一般储备和其他法定储备的拨款。 这些储备连同注册资本不得作为现金股息分配，除非发生清算并经中国当地政府批准。截至2021年12月31日，这些在中国的受限净资产达6.025亿美元。 此外，我们的中国子公司受货币兑换限制。根据现行的中国外汇规定，经常项目的支付，包括利润分配、利息支付和与贸易有关的交易支出，可以在符合某些程序要求的情况下，不经人民中国银行和中国国家外汇管理局或外汇局事先批准，以外币支付。但是，中国政府有关部门可能会 限制或取消我们的中国子公司未来为经常账户交易购买外汇的能力 。由于我们未来的大量收入和现金流将由我们在中国的子公司产生， 而且我们的大部分现金和现金等价物以及限制性现金都是以人民币计价的，任何现有和未来对股息或货币兑换的限制都可能限制我们利用中国子公司产生的现金为我们在中国境外的业务活动提供资金或以外币支付股息的能力。

在我们赚取和持有大量现金或继续进行大量投资的其他国家/地区，我们相信在外汇、我们在实体之间跨境转移现金或向美国投资者转移现金的能力，或我们分配子公司收益的能力方面，没有重大的 限制或限制。业务环境的变化、我们子公司签订的债务工具、监管变化、中国法律法规的限制以及我们无法控制的其他事态发展可能会阻止我们的部分或全部子公司在未来向我们进行分配或付款。”

项目3.D.风险因素，第4页

回复： 我们恭敬地建议员工，我们通过我们拥有股权的中国子公司来开展我们的中国业务， 并且不保持旨在模仿运营公司直接所有权的可变利益实体(VIE)结构。在此背景下，VIE结构通常使用中国境外的控股公司与一家或多家中国运营公司之间的一系列合同安排，这可能会避开中国对某些行业的直接外资所有权的限制或禁令。 因此，我们相信与可变利益主体相关的确定、法规或解释的变化不会 对我们在中国的公司结构或业务运营产生任何实质性影响。

回应： 针对工作人员的意见，我们建议修改和重述参考的风险因素披露，如下所示(增加的文本 下划线，删除的文本划掉)：

“《加快外国公司问责法案》如果通过，将缩短我们普通股被禁止交易或退市的时间。我们普通股的退市或退市威胁可能会对您的投资价值产生重大不利影响 。此外，PCAOB无法进行充分的检查，剥夺了我们的投资者 此类检查的好处。

《外国控股公司问责法》于2020年12月18日颁布。于2021年1月1日生效的《美国上市公司会计准则》规定， 如果美国证券交易委员会认定，根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条要求提交报告的发行人或注册人提交了由注册会计师事务所出具的审计报告，而该注册会计师事务所自2021年起连续三年未接受PCAOB的检查，则美国证券交易委员会应禁止该注册人的股票或美国存托凭证在美国全国证券交易所或场外交易市场进行交易。

2021年9月，PCAOB通过了一项与PCAOB在HFCAA下的责任相关的规则，该规则为PCAOB建立了一个框架，以确定根据HFCAA的设想，PCAOB是否因为位于外国司法管辖区的一个或多个当局的立场而无法检查或调查完全注册的公共会计公司 。该规则于2021年11月由美国证券交易委员会 批准。

2021年12月2日，美国证券交易委员会通过了最终修正案，落实了《世界反腐败公约》的披露和提交要求。最终修正案确立了美国证券交易委员会的程序，以确定注册人是否为《HFCAA》下的“委员会指定的发行人”，并禁止交易委员会指定的发行人的证券。如果美国证券交易委员会连续三年确定我们是美国证券交易委员会认可的发行商，或者如果作为我们年度报告的一部分提交给美国证券交易委员会的审计报告因PCAOB无法检查我们的审计师而被视为不符合交易法的要求，美国证券交易委员会将 禁止我们的普通股在美国国家证券交易所或场外交易市场交易， 这可能会影响我们普通股的流动性。

要终止最初或随后的交易禁令，发行人必须证明其已聘请注册会计师事务所，且PCAOB已确定其有能力进行检查或调查。要获得认证，经委员会确认的发行人必须提交财务报表，其中包括由此类注册会计师事务所签署的审计报告。

2021年12月16日， 审计署发布报告，通报美国证券交易委员会认定其无法对总部设在内地中国和香港的注册会计师事务所中国进行全面检查或调查，并确定了受此类认定影响的内地和香港注册会计师事务所 中国。我们的审计师是由PCAOB确定的，并受到决定的影响。

作为在美国上市公司的审计师和在PCAOB注册的事务所，我们的审计师是发布本年度报告20-F表中其他部分所包含的审计报告的独立注册会计师事务所 ，受美国法律的约束，根据该法律，PCAOB将进行定期检查，以评估其是否符合适用的专业标准。由于我们的审计师位于中国，在该司法管辖区，PCAOB在未经中国当局批准的情况下无法进行检查，因此，根据2021年12月16日发布的PCAOB公告，我们的审计师目前不受PCAOB的检查。

2021年12月2日，美国证券交易委员会通过了最终修正案，落实了《世界反腐败公约》的披露和提交要求。最终修正案 确立了美国证券交易委员会的程序，用于确定注册人是否为HFCAA下的“委员会指定的发行人”，并禁止交易委员会指定的发行人的证券。如果美国证券交易委员会连续三年确定我们是《美国证券交易委员会法案》下经委员会认定的发行商，或者如果作为我们年度报告的一部分提交给美国证券交易委员会的审计报告由于PCAOB无法检查我们的审计师而被认为不符合交易法的要求， 美国证券交易委员会可能会禁止我们的普通股在美国国家证券交易所或场外交易市场交易，这可能会影响我们普通股的流动性。如果发生这样的决定，纳斯达克将被预期将我们的普通股退市 。PCAOB是否能够在发布我们截至2023年12月31日的Form 20-F财务报表之前对我们的审计师进行检查，该报表将于2024年4月30日到期，或者根本不能， 受到很大的不确定性，并取决于我们和我们的审计师控制之外的许多因素。

我们于2022年5月26日被美国证券交易委员会公布的《根据《金融期货交易法案》确定的发行机构确凿名单》 确定为“委员会认定的发行机构”。

此外，2021年6月22日，美国参议院通过了一项名为AHFCAA的法案，该法案将把触发HFCAA禁令所需的连续未检查年数从三年减少到两年。2022年2月4日，美国众议院通过了一项法案，其中包括一项相同的条款。如果这一规定成为法律，并将触发HFCAA禁令所需的连续 未检查年数从三年减少到两年，那么我们的普通股 最早可能在2023年被禁止在美国交易。

因此，如果我们连续两年被认定为“证监会指定的发行商”，美国证券交易委员会将从2024年初起禁止我们的证券在美国的全国性证券交易所或场外交易市场进行交易。 如果做出这样的决定，纳斯达克预计将使我们的普通股退市。如果AHFCAA签署成为法律，这种禁令最早将在2023年初生效。此外，在我们提交截至2022年12月31日的财政年度报告后，假设PCAOB确定到那时仍无法 检查或调查我们的审计师，我们预计将再次被确定为“委员会确认的发行人” 。

2022年8月26日，PCAOB与中国证券监督管理委员会和人民财政部签署了礼宾声明 Republic of China，迈出了开放准入的第一步，完全符合美国法律，对总部位于中国内地和香港的注册会计师事务所中国进行检查和调查。尽管该协议声明可能导致以前确定的问题的完全解决，但不能保证情况会是这样。在这种情况下，无法 保证我们将能够继续遵守美国监管机构或纳斯达克施加的要求。

除了HFCAA的现行要求外，在这个问题上可能的监管的前景和影响是不确定的。 这种不确定性可能会导致我们普通股的市场价格受到实质性和不利的影响，我们的证券可能会比HFCAA目前规定的更早被摘牌或被禁止在场外交易。 如果到那时我们的证券无法在另一家证券交易所上市，那么当您希望出售或购买我们的普通股时，这样的退市将大大削弱您的能力。与潜在退市相关的风险和不确定性将对我们普通股的价格产生负面影响。”

答复： 我们建议修订和重述标题为“中国政府采取的任何行动，包括干预或影响我们中国子公司的运营或对在海外进行的任何证券发行施加控制的任何决定，都可能导致我们对我们中国子公司的业务做出重大改变，可能限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并可能导致此类证券的价值大幅缩水或一文不值。“表20-F中的第35页和第36页最初显示了 ，以单独讨论工作人员的 备注中确定的风险：

“中国政府已经并将继续对中国经济的几乎每一个领域实行实质性的控制。它可能在任何时候干预或影响我们中国子公司的运营，这可能导致我们的运营和我们证券的价值发生重大变化。

我们通过我们持有股权的中国子公司在中国开展业务。中国政府已经并将继续通过监管和国有制对中国经济的几乎每一个部门进行实质性控制。我们子公司在中国开展业务的能力可能会因其法律法规的变化而受到影响，包括与我们的行业、税收、土地使用权、外商投资限制等相关的法律法规的变化。中国政府可能随时干预或影响我们的业务 ，这可能会导致我们的业务和证券价值发生重大不利变化。

中国的中央政府或地方政府 可能会实施新的、更严格的法规或对现有法规的解释，这将需要我们方面的额外支出和 努力，以确保我们的中国子公司遵守此类法规或解释。因此，我们的中国子公司 可能在其运营所在的省份受到各种政府行动和监管干预。它们可能 受到各种政治和监管实体的监管，包括各种地方和市政机构以及政府分支机构。 它们可能会导致遵守现有和新通过的法律法规所需的成本增加，或因未能遵守而受到惩罚。

政府未来的行动，包括任何随时干预或影响我们中国子公司运营的决定，可能会导致我们对我们中国子公司的运营进行重大 改变，这可能会导致我们正在注册的证券的价值发生重大变化。 因此，投资者和我们的业务面临中国政府采取行动的潜在不确定性。

中国政府对境外和/或外国投资中国发行人的发行施加更多监督和控制的任何行动，都可能显著限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并导致我们证券的 价值大幅缩水或一文不值。

中国政府 最近表示有意对中国的发行人在海外和/或外国投资进行的发行施加更多监督和控制 。任何此类行动都可能严重限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力 ，并导致此类证券的价值大幅缩水或一文不值。

我们不确定何时以及 我们是否需要获得中国政府的许可，才能维持我们在美国交易所的上市地位，或在未来向投资者提供我们的证券，而且即使获得了这种许可，以后是否会被拒绝或撤销。

2021年12月24日，中国证监会发布了《国务院关于境内公司境外发行上市管理的规定》(征求意见稿)和《境内公司境外发行上市备案管理办法》(征求意见稿)，提出要求中国境内公司及其境外特殊目的载体在境外上市必须向中国证监会备案并符合合规，并规定了禁止境外发行和上市的若干情形。以及如果中国境内公司在境外发行上市前出现此类情况，中国证监会采取的措施 ，如推迟或终止拟在境外上市的申请文件，以及取消相应的备案，条件是拟在海外上市和上市的申请文件已提交 。

2022年4月2日，中国证监会公布了《关于加强境内公司境外发行证券和境外上市相关保密档案管理的规定(征求意见稿)》，或《档案规则草案》，向社会公开征求意见。根据《档案规则(草案)》，中国境内公司寻求在境外市场发行和上市证券，应当建立保密制度和档案制度。中国境内公司向承销商或者其他机构或者境外监管机构提供或者公开披露与国家秘密或者本政府机关的秘密有关的文件和资料，应当经主管机关批准，并向同级保密管理部门备案；提供或者公开披露可能对国家安全和社会公众利益造成不利影响的文件和资料，应当履行相应的 手续。中国境内公司应向承销商和其他机构提供关于执行上述规则的书面说明，除非境外会计师事务所遵守相应程序，否则中国境内公司不得向该会计师事务所提供会计档案。然而，《档案规则》草案没有明确规定国家秘密或政府机关的秘密和材料的范围，如果泄露，将危及国家安全或公共利益，中国政府当局在解释和执行适用法律方面可能拥有广泛的自由裁量权。

尽管 根据征求意见稿，我们认为我们目前不需要从任何中国当局获得此类许可， 我们也没有收到任何拒绝在美国交易所上市的通知，但我们不能向您保证，征求意见稿 稍后将不会延长和正式确定，以规范我们的业务活动，或者包括中国证监会在内的相关中国政府机构 将得出与我们基于最终草案所做的相同结论。如果中国证监会或任何其他中国监管机构随后确定，我们未来的任何证券发行需要向中国证监会备案或获得中国证监会的批准，或者如果中国证监会或任何其他中国政府机构颁布任何解释或实施规则，要求我们就任何此类发行向中国证监会或其他政府机构备案或获得 批准，我们可能面临中国证监会或其他中国监管机构的不利行动或制裁，其中可能包括对我们在中国的业务的罚款和处罚，对我们在中国的经营特权的限制，推迟或限制将任何此类发行所得资金汇回中国，限制或禁止我们在中国的子公司支付或汇出股息，或可能对我们的业务、声誉、财务状况、经营业绩、前景以及普通股交易价格产生重大不利影响的其他行为。 中国证监会或其他中国监管机构也可能要求我们采取行动，或使其对我们有利，在结算和交付我们可能提供的普通股之前，停止任何此类发行。因此，如果您在预期和交付我们提供的普通股之前从事市场交易或其他活动 , 您这样做可能会冒着无法进行结算和交割的风险。此外，如果中国证监会或其他监管机构后来颁布新的规则或解释，要求我们向他们备案，或者获得他们的批准或许可，我们可能无法获得此类监管要求的豁免 。”

答复： 针对工作人员的意见，我们建议在20-F表格第58页“民事责任的可执行性”标题下的“第4项.公司信息-B.业务概览”的末尾增加以下披露：

“民事责任的可执行性

我们是一家受加拿大安大略省法律管辖的公司，我们的大部分资产和业务都位于美国以外的地方。

我们的一些董事和管理人员居住在美国以外(主要是加拿大、中国大陆中国和香港)。由于这些人员位于美国境外，因此您可能无法在美国境内向这些人员送达传票。此外，您可能无法在美国执行在美国法院获得的针对我们或他们的判决，因为我们所有或 大部分资产以及这些人员的资产位于美国境外。此外，我们的组成文件 不包含要求仲裁我们、我们的高级管理人员、董事和股东之间的纠纷的条款，包括根据美国证券法产生的纠纷。因此，股东可能难以在美国境内向我们或该等人士送达法律程序文件，或难以执行在美国法院取得的判决，包括根据美国证券法或美国任何州的民事责任条款作出的判决。

可以提出的抗辩理由是，在加拿大法院的原始诉讼中，基于美国联邦证券法的责任的可执行性 ，以及在基于美国联邦证券法的民事责任条款的诉讼中获得的美国法院判决在加拿大法院的可执行性，因此此类责任和判决在加拿大的强制执行是不确定的。因此，可能无法在加拿大执行针对我们、我们的董事和高级管理人员的这些行动。

中国法院是否会：

· 承认或执行美国法院根据美国或美国任何州证券法的民事责任条款作出的针对我们或我们的董事或高级管理人员的判决；或

· 受理根据美国或美国任何州的证券法在每个司法管辖区对我们或我们的董事或高级管理人员提起的原创诉讼。

《中华人民共和国民事诉讼法》对外国民事判决的承认和执行作出了规定。中国法院可以根据《中华人民共和国民事诉讼法》的要求，根据中华人民共和国与判决所在国之间的条约或安排，或基于司法管辖区之间的互惠性等，承认和执行外国民事判决。目前，中国与美国或加拿大没有任何相互承认和执行外国民事判决的条约或其他安排。 因此，通常很难在中国承认和执行这两个司法管辖区法院做出的民事判决。

除上述重大不确定性外，寻求在中国法院执行外国判决的外国股东可能会产生对股东可能重大的法律和其他成本。股东可能会花费相当多的时间和其他资源来完成认可和执行程序，这对股东来说可能是一个巨大的负担 ，但不能保证最终成功。”

项目5.经营和财务审查及前景展望

运营结果，第69页

答复： 为回应工作人员的意见，我们建议在表格20-F第70页扩展对收入成本的分析，增加以下下划线披露，以应对供应链成本上升的影响：

“收入成本。 我们的总收入成本增加了15.813亿美元，增幅为56.7%，从2020年的27.866亿美元增加到2021年的43.679亿美元。增长主要是由于太阳能组件出货量增加，以及我们制造业务的原材料和供应链成本上升，以及与太阳能和电池存储项目销售相关的收入成本增加。总收入成本占总收入净收入的百分比从2020年的80.2%上升到2021年的82.8%。

2021年，我们的运营结果 受到供应链成本上升的影响。我们采取行动建立更高的缓冲库存，以提高我们制造业务的成本确定性，并预期太阳能组件出货量前景会更好。这些库存保存在我们的制造设施中 以满足生产预测，并在运送到第三方物流中心的过程中，以便于将太阳能组件运送到最终的销售目的地 。我们持有的库存余额代表我们认为执行增长战略所必需且足够的数量 。我们在2019年、2020年和2021年分别增加了3.128亿美元、1.81亿美元和5.187亿美元的库存营运资金，主要通过运营产生的现金流提供资金，但也根据需要通过短期借款提供资金。

我们正在跟踪限制条件和 成本趋势，并已采取措施缓解潜在影响，方法是如上所述在我们的材料库存中建立缓冲， 并确保我们的供应商有足够的途径获得与我们的预测相符的材料水平。此外，我们可能会与硅和硅片供应商签订长期的 供应协议，以确保稳定的原材料供应，以满足我们的生产要求。

我们的供应链中没有出现严重的短缺。然而，我们太阳能产品的材料和基本组件的任何供应链中断都可能显著延迟我们太阳能产品的发货，并对我们的收入、盈利能力和财务状况产生重大不利影响。有关进一步讨论，请参阅“项目3.关键信息-D.风险因素-与我们公司和行业相关的风险-供应链问题，包括充足的原材料短缺、组件和设备供应、取消或延迟采购订单、通胀压力和成本上升可能对我们的业务、运营结果和与客户的关系产生不利影响，特别是考虑到我们对硅片和电池等关键元素供应商数量有限的依赖。”

…”

* * *

如果您对20-F表格有任何其他问题或意见，请联系公司法律顾问David张，电话： david.zang@kirkland.com，或+852 3761 3318(工作)或+852 9124 8324(手机)，或Louis Rabinowitz电子邮件：Louis.rabinowitz@kirkland.com ，或+852 3761 3593(工作)或+852 6398 4103(手机)。谢谢。