美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
 
附表13G
(Rule 13d-102)
 
须列入依据第13D-1(B)、(C)及(D)条提交的陈述及依据第13D-2(B)条提交的修正案的资料
(修订编号：_)*
 
卡莱拉上市有限公司
(发卡人姓名)

普通股，每股面值0.0001美元
(证券类别名称)

G52251 108
(CUSIP号码)

2022年11月9日
(需要提交本陈述书的事件日期)

勾选相应的框以指定提交本计划所依据的规则：
 

 ☐
规则第13d-1(B)条
 
规则第13d-1(C)条

☐ 规则第13d-1(D)条

*本封面的其余部分应填写，以供报告人就证券主题类别在本表格上首次提交，以及任何后续修订，其中包含的信息将改变前一封面中提供的披露 。
 
本封面其余部分所要求的信息不应被视为就1934年《证券交易法》(以下简称《法案》)第18节(以下简称《法案》)而言已提交，或受该法案该节的责任约束，但 应受该法案所有其他条款的约束(不过，请参阅《附注》)。
 
(下一页续)
 
第1页，共9页

第8页展品索引

CUSIP # G52251 108
第2页，共9页
1
报告人姓名或名称
 
 
创业板全球收益有限责任公司(“创业板投资者”)
 
 
 
 
2
如果是某个组的成员，请选中相应的框
    
(a)☐
    
(b)☐
 
 
3
仅限美国证券交易委员会使用
 
 
 
 
 
 
 
4
公民身份或组织地点
 
 
卢森堡
 
 
 
 
每名申报人实益拥有的股份数目
5
唯一投票权
 
 
-0-
 
 
 
 
6
共享投票权
 
 
8,535,000(1)
 
 
 
 
7
唯一处分权
 
 
-0-
 
 
 
 
8
共享处置权
 
 
8,535,000(1)
 
 
 
 
9
每名申报人实益拥有的总款额
 
 
8,535,000(1)
 
 
 
 
10
检查第(9)行的合计金额是否不包括某些份额(参见说明)
 
 
☐
 
 
 
 
11
按第(9)行金额表示的班级百分比
 
 
9.3%(2)
 
 
 
 
12
报告人类型(见说明书)
 
 
PN
 
 
 
 


1.
包括由创业板投资者持有的8,535,000股普通股、每股面值0.0001美元的卡莱拉上市有限公司(“发行人”)。GEM GP(定义见下文)为GEM Investor的普通合伙人。Christopher F.Brown是GEM GP的唯一实益拥有人，并对GEM Investor持有的股份拥有投票权和处分权。

2.
持股比例基于91,877,828股已发行股票，包括8,535,000股属于本附表13G的普通股，基于发行人根据规则424(B)(1)于2022年10月28日提交的招股说明书 。

CUSIP # G52251 108
第3页，共9页
1
报告人姓名或名称
 
 
GEM Global Year Fund LLC(“GEM GP”)
 
 
 
 
2
如果是某个组的成员，请选中相应的框
    
(a)☐
    
(b)☐
 
 
3
仅限美国证券交易委员会使用
 
 
 
 
 
 
 
4
公民身份或组织地点
 
 
特拉华州
 
 
 
 
每名申报人实益拥有的股份数目
5
唯一投票权
 
 
-0-
 
 
 
 
6
共享投票权
 
 
8,535,000(1)
 
 
 
 
7
唯一处分权
 
 
-0-
 
 
 
 
8
共享处置权
 
 
8,535,000(1)
 
 
 
 
9
每名申报人实益拥有的总款额
 
 
8,535,000(1)
 
 
 
 
10
检查第(9)行的合计金额是否不包括某些份额(参见说明)
 
 
☐
 
 
 
 
11
按第(9)行金额表示的班级百分比
 
 
9.3%(2)
 
 
 
 
12
报告人类型(见说明书)
 
 
公司
 
 
 
 


1.
由创业板投资者持有的8,535,000股普通股组成。GEM GP是GEM Investor的普通合伙人。克里斯托弗·F·布朗是GEM GP的唯一实益所有者，对GEM Investor持有的股份拥有投票权和处置权。

2.
持股比例基于91,877,828股已发行股票，包括8,535,000股属于本附表13G的普通股，基于发行人根据规则424(B)(1)于2022年10月28日提交的招股说明书 。

CUSIP # G52251 108
第4页，共9页
1
报告人姓名或名称
 
 
克里斯托弗·F·布朗
 
 
 
 
2
如果是某个组的成员，请选中相应的框
    
(a)☐
    
(b)☐
 
 
3
仅限美国证券交易委员会使用
 
 
 
 
 
 
 
4
公民身份或组织地点
 
 
美国
 
 
 
 
每名申报人实益拥有的股份数目
5
唯一投票权
 
 
-0-
 
 
 
 
6
共享投票权
 
 
8,535,000(1)
 
 
 
 
7
唯一处分权
 
 
-0-
 
 
 
 
8
共享处置权
 
 
8,535,000(1)
 
 
 
 
9
每名申报人实益拥有的总款额
 
 
8,535,000(1)
 
 
 
 
10
检查第(9)行的合计金额是否不包括某些份额(参见说明)
 
 
☐
 
 
 
 
11
按第(9)行金额表示的班级百分比
 
 
9.3%(2)
 
 
 
 
12
报告人类型(见说明书)
 
 
在……里面
 
 
 
 


1.
由创业板投资者持有的8,535,000股普通股组成。GEM GP是GEM Investor的普通合伙人。克里斯托弗·F·布朗是GEM GP的唯一实益所有者，对GEM Investor持有的股份拥有投票权和处置权。

2.
持股比例基于91,877,828股已发行股票，包括8,535,000股属于本附表13G的普通股，基于发行人根据规则424(B)(1)于2022年10月28日提交的招股说明书 。

CUSIP # G52251 108
第5页，共9页
第1(A)项。
发行人名称
 
卡莱拉公共有限公司。(“发行者”)
 
第1(B)项。
发行人主要执行机构地址
 
7455翡翠沙丘DR，2100套房，
佛罗里达州奥兰多，32822
 
第2(A)项。
提交人姓名或名称
 
本附表由GEM Global Year LLC SCS(“GEM Investor”)、Gem Global Year Fund LLC(“GEM GP”)和美国公民Christopher F.Brown联合提交。上述实体和个人统称为“报告人”。
 
第2(B)项。
主要办事处地址
 
GEM Investor主要营业地点的地址是12C，Rue Guillaume J.Kroll，L-1882卢森堡。其他报告人的主要营业地地址是纽约西57街9号，NY 10019。

第2(C)项。
公民身份
 
请参阅每个报告人的封面第4行。
 
第2(D)项。
证券类别名称
 
A类普通股，发行人每股面值0.0001美元(“普通股”)
 
项目2(E)
CUSIP号码
 
G52251 108
 
第三项。
不适用。
 
第四项。
所有权
 
创业板投资者持有8,535,000股普通股。GEM GP是GEM Investor的普通合伙人。Christopher F.Brown是GEM GP的唯一实益所有人，对GEM Investor持有的股份拥有投票权和处置权。

CUSIP # G52251 108
第6页，共9页

(a)
实益拥有的款额：
 
见每个报告人的封面第9行。
 

 (b)
班级百分比：
 
见每名报告人的封面第11行。
 

 (c)
该人拥有的股份数目：
 

 (i)
唯一的投票权或指导权：

请参阅每个报告人的封面第5行。
 

 (Ii)
共同投票或指导投票的权力：
 
见每个报告人的封面第6行。
 

 (Iii)
处置或指示处置的唯一权力：
 
见每个报告人的封面第7行。
 

 (Iv)
共同拥有处置或指导处置的权力：
 
见每个报告人的封面第8行。
 
第五项。
拥有某一阶层不超过5%的股份
 
不适用。
 
第六项。
代表另一个人拥有超过5%的所有权。
 
不适用。
 
第7项。
获得母公司控股公司报告的证券的子公司的识别和分类
 
不适用。
 
第八项。
小组成员的识别和分类。
 
不适用
 
第九项。
关于解散集团的通知。
 
不适用
 
第10项。
认证。
 
通过在下面签字，我证明，就我所知和所信，上述证券不是为了改变或影响证券发行人的控制权而收购和持有的，也不是为了改变或影响证券发行人的控制权而收购或持有的，也不是与任何具有该目的或效果的交易相关或作为交易参与者持有的，但根据第240.14a-11条进行的提名活动除外。

CUSIP # G52251 108
第7页，共9页
签名

经合理查询，并尽本人所知所信，兹证明本声明所载资料属实、完整及正确。

日期：2022年11月16日
    
     
 
GEM Global Year LLC SCS
     
 
发信人：
克里斯托弗·F·布朗
 
姓名：
克里斯托弗·F·布朗
 
标题：
经理
     
 
创业板全球收益基金有限责任公司
     
 
发信人：
克里斯托弗·F·布朗
 
姓名：
克里斯托弗·F·布朗
 
标题：
经理
     
 
发信人：
克里斯托弗·F·布朗
 
姓名：
克里斯托弗·F·布朗

CUSIP # G52251 108
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展品索引
 
 
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展品
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附件A：联合立案协议
9

CUSIP # G52251 108
第9页，共9页
附件A
 
共同申报协议书

签字人在此同意代表每个签字人提交一份关于发行人普通股的单一附表13G(或其任何修正案)，并同意将本协议作为该附表13G的证物提交。
 
日期：2022年11月16日
    
     
 
GEM Global Year LLC SCS
     
 
发信人：
克里斯托弗·F·布朗
 
姓名：
克里斯托弗·F·布朗
 
标题：
经理
     
 
创业板全球收益基金有限责任公司
     
 
发信人：
克里斯托弗·F·布朗
 
姓名：
克里斯托弗·F·布朗
 
标题：
经理
     
 
发信人：
克里斯托弗·F·布朗
 
姓名：
克里斯托弗·F·布朗