格里夫尔斯，S.A. Avinguda de la Regalitat 152-158 08174圣丘加特·德尔瓦莱斯 巴塞罗那-ESPA-A 电话。[34] 935 710 500 传真[34] 935 710 267 Www.grifols.com

2022年9月30日

美国证券交易委员会

公司财务部

生命科学办公室

地址：东北F街100号

华盛顿特区20549

请注意弗兰克·怀曼和玛丽·马斯特

截至2021年12月31日的财政年度的Form 20-F

于2022年4月29日提交

2022年2月28日提交的6-K表格

File No. 001-35193

尊敬的马斯特女士和怀曼先生：

Grifols，S.A.(“Grifols”或“公司”)很高兴就美国证券交易委员会(“委员会”)职员于2022年9月21日就上述Form 20-F(“Form 20-F”)和Form 6-K(“Form 20-F”)和Form 6-K发出的意见信，谨此递交此信。

为方便员工，并为完整起见，以下以斜体重述员工的意见，并在每条意见后紧接本公司的回应。除非另有特别说明，本字母中使用但未定义的大写术语应具有表格20-F中赋予此类术语的含义。

员工的 评论：

截至2021年12月31日的财政年度的Form 20-F

合并财务报表附注 (2)列报基础，F-13页

公司的 回应：

作为一家在欧盟受监管市场上市的西班牙公司，公司按照欧盟采用的《国际财务报告准则》编制年度和半年度财务报表(“国际财务报告准则-欧盟“)。截至2021年12月31日止年度，本公司的IFRS-欧盟财务报表已于2022年2月28日在西班牙国家市场价值委员会(“CNMV”)编制、公布及存档(“原2021年IFRS-欧盟财务报表”)。作为重大信息，该公司于同一天在Form 6-K中报告了此类2021年IFRS-EU财务报表的原始发布。

正如工作人员的 评论所述，最初的《2021年国际财务报告准则-欧盟财务报表》将BIOMAT集团的少数股权出售给GIC投资者(“GIC投资”)视为股权交易。

2022年4月28日，在发现原《2021年IFRS-欧盟财务报表》存在错误后，本公司重述、重新公布并向CNMV提交了《2021年IFRS-欧盟财务报表》(《重新编制的2021年IFRS-欧盟财务报表》)，其中GIC投资被正确地作为债务交易列报。

通过将GIC投资 重新归类为债务交易，本公司纠正了原始2021年IFRS-欧盟财务报表中发现的错误，并在重新编制的2021年IFRS-欧盟财务报表附注中披露了错误的性质和相关更正的金额，所有这些都符合国际会计准则8会计政策、会计估计变化和错误的要求。作为重要信息，公司 在同一天在Form 6-K中报告了错误、重述和向CNMV提交了其重新编制的2021年IFRS-EU财务报表。

本公司于2022年4月29日以Form 20-F格式提交年报，附件包括根据国际会计准则委员会(“IFRS-IASB”)采纳的“国际财务报告准则”(“IFRS-IASB”)编制的2021年财务报表，即本公司在向委员会提交的年度报告(“2021年IFRS-IASB财务报表”)中惯常采用的准则。 在《2021年IFRS-IASB财务报表》附注21-“财务负债”(表格20-F第F-87页)中，GIC投资被正确列报为债务，符合重新修订的《2021年IFRS-欧盟财务报表》。这是该公司首次发布2021年IFRS-IASB财务报表。因此，此类财务报表从来不是任何已发现错误的主题， 也不是重述。反映出本公司对IAS 8要求的理解，2021年IFRS-IASB财务报表 没有讨论原始的2021年IFRS-欧盟财务报表或IAS 8所要求的错误披露， 先前在重新修订的2021年IFRS-欧盟财务报表中做出的相关更正，并在2022年4月28日的Form 6-K中披露和报告。

我们注意到，国际会计准则委员会采纳的新的和修订的国际财务报告准则只能在欧盟受监管实体(如Grifols)根据欧洲财务报告咨询小组(“EFRAG”)的建议和其会计监管委员会的意见获得欧盟委员会法规认可后，才可应用于其强制性财务报表。IFRS-IASB和IFRS-EU之间有时存在重大差异， 通常是由于延迟背书、部分背书或欧盟给予的豁免。然而，我们要 进一步注意到，在截至2021年12月31日的年度适用于Grifols的财务报表 IFRS-EU和IFRS-IASB之间没有重大差异。

总而言之，重新编制的2021年IFRS-欧盟财务报表和2021年IFRS-IASB财务报表之间的披露差异 不符合IFRS-EU和IFRS-IASB原则之间的差异，而是因为公司20-F表格所附的2021年IFRS-IASB财务报表 没有也从未包括相关错误。包含错误的原始2021年IFRS-欧盟财务报表 已在重新修订的2021年IFRS-欧盟财务报表中更正，并严格按照国际会计准则8重新发布和重新归档，所有这些都由公司在2022年4月28日提交的Form 6-K中报告。

员工的 评论：

2022年7月28日提交的6-K表格

截至2022年6月30日止六个月期间的简明综合中期财务报表

简明合并中期财务报表附注

注3(E)集团的组成变化-Access Biologals，Inc.，第9页

公司的 回应：

2017年1月12日，Grifols宣布投资Access Biologals LLC(“Access Biologals”)，以5100万美元(4820万欧元)收购其49%的有表决权股份。作为Grifols取得重大影响力但并非附属公司或合资企业的实体，Access Biologals的投资根据国际会计准则第28号在综合财务报表中按权益法入账作为对联营公司的投资 。

日期为2017年1月12日的收购协议 包括收购Access Biologals剩余51%有表决权股份的看涨期权，可于2022年行使。于2022年6月15日(“收购日期”)，Grifols透过其全资附属公司Chiquito Acquisition(br}Corp.)行使认购期权，以1.42亿美元(1.347亿欧元)收购Access Biologals余下51%的有表决权股份。根据国际会计准则第28号第22.a段，Grifols自该日起停止使用权益法(Access Biologals 不再是联营公司而成为附属公司)。此后，Grifols开始根据IFRS 3和IFRS 10对这项投资进行会计处理。

根据IFRS 3，第 58段，由于Grifols成为Access Biologics的唯一股东，业务合并是分阶段实现的(也称为“步骤收购”)，在收购日采用收购方法入账。

截至2022年6月15日，Access Biologals的公允价值估计为2.641亿欧元。根据国际财务报告准则第3号第42段，按公允价值重新计量以前持有的投资(49%)估计为1.294亿欧元。之前持有的投资的公允价值 (1.294亿欧元)与当时该投资的账面金额(5640万欧元)之间的差额共计7300万欧元，在综合损益表中计入 收益。

下表总结了 上述内容：

商誉为2.455亿欧元，是暂定的，计算方法为购得净资产的公允价值与总对价之间的差额，具体如下：

根据国际会计准则第28号第23段，与先前在其他全面收益中确认的Access Bials投资有关的累计汇兑差额已于收购日期重新分类至损益(206,000欧元)。由于数额不大，因此没有披露。

我们注意到，8,120万欧元 对应于之前持有的投资的总增量，而不是第一次购买股票时获得的49%的所有权权益。 在未来的文件中，我们将此标题重命名为“先前持有的投资的增量”，以避免进一步的混淆。 同样，1,860万欧元指的是获得的净资产的公允价值，而不是上表所示的第二次 股票购买获得的51%的所有权权益。

我们希望此回复 充分解决了您在评论中提出的问题，如果您需要任何澄清或其他 信息，我们将随时为您服务。