2022年9月19日

通过埃德加

彼得·麦克芬先生

詹妮弗·莫尼克女士

美国证券交易委员会

公司财务部

内华达州F街100号

华盛顿特区，20549

尊敬的麦克芬先生和莫尼克女士：

纽约抵押信托公司是马里兰州的一家公司(“公司”)，现提交此信，以回应美国证券交易委员会(“委员会”)公司财务部工作人员在您2022年9月1日的信中提出的意见。

为方便参考，贵公司2022年9月1日信函中的每一条评论均以斜体重印如下，编号与贵公司信函中指定的段落编号相对应，后面是本公司的相应回复。

截至2021年12月31日的财政年度的10-K表格

项目7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

投资组合净息差，第64页

1.我们注意到您对评论1的回应。鉴于您从事的业务是投资于有利息的资产并通过债务为此类资产融资，请告诉我们您如何看待我们的《非公认会计准则财务指标的合规与披露解释》中的问题100.01，即您认为从次级债券、可转换票据和优先无担保票据中剔除利息支出是适当的，以得出投资组合利息支出、投资组合净利息收入和投资组合净息差。在这方面，请告诉我们您是如何考虑这笔利息支出是否是运营您的业务所必需的正常、经常性的现金运营费用。

回应：

本公司谨此告知员工，经进一步考虑后，本公司已决定将次级债券、可转换票据及优先无担保票据(连同本公司未来可能发行的任何无担保公司债务，称为“无担保公司债务”)的利息支出计入经调整的净利息收入及净息差，而不会在未来的申报文件中包括组合净利息收入、组合净息差、组合利息支出或组合融资的平均成本，每项均不包括本公司无担保公司债务的利息支出。因此，从公司截至2022年9月30日的10-Q表格开始，公司建议修改与这些非GAAP财务措施有关的披露，标题为“非GAAP财务措施”，如下所示。

非公认会计准则财务指标

除了按照公认会计原则公布的结果外，这份Form 10-Q的季度报告还包括某些非GAAP财务指标，包括调整后的利息收入、调整后的利息支出、调整后的净利息收入、平均产生利息的资产收益率、平均融资成本、净利差、未折旧收益和每股普通股未折旧账面价值。我们的管理团队认为，当这些非GAAP财务指标与我们的GAAP财务报表一起考虑时，为投资者提供了有用的补充信息，因为它使他们能够使用管理层用来运营我们业务的指标来评估我们目前的业绩和趋势。我们对非GAAP财务指标的表述可能无法与其他公司的类似名称的指标相比较，其他公司可能使用不同的计算方法。由于这些计量不是按照公认会计原则计算的，它们不应被视为取代或优于按照公认会计原则计算的财务计量。我们的GAAP财务结果以及本季度报告Form 10-Q中包含的非GAAP财务指标与根据GAAP编制的最直接可比财务指标的对账应仔细评估。

调整后的净利息收入和净息差

本公司于指定期间的财务业绩包括从我们的住宅贷款、RMBS、CMBS、ABS及优先股权投资和夹层贷款投资组合所赚取的净利息收入，其中风险和支付特征与贷款(统称为我们的“赚息资产”)相等并计入。调整后的净利息收入和净息差(非公认会计准则的补充财务指标)受到我们的融资成本、我们的投资所承担的利率和我们的利率对冲策略等因素的影响。此外，购买投资支付的溢价或折扣额以及投资的预付款率将影响调整后的净利息收入，因为这些因素将在该等投资的预期期限内摊销。

我们为各个时期提供了以下非公认会计准则财务指标，包括总额和按投资类别分列：

·调整后的利息收入-通过将我们的GAAP利息收入减去在合并SLST CDO上确认的利息支出来计算，

·调整后的利息支出-计算方法是将我们的GAAP利息支出减去合并SLST CDO和房地产应付抵押贷款确认的利息支出，

·调整后的净利息收入--调整后的利息收入减去调整后的利息支出，

·平均生息资产收益率-计算为我们调整后的利息收入和平均生息资产的商数，

·平均融资成本-计算为我们调整后的利息支出和我们计息负债的平均未偿还余额的商数，不包括合并的SLST CDO和房地产应付抵押贷款，以及

·净息差--计算为我们的平均利息资产收益率与我们的平均融资成本之间的差额。

我们提供上述非GAAP财务指标是因为我们相信这些非GAAP财务指标为投资者和管理层提供了额外的细节，并加强了他们对我们的利息收益资产收益率(相对于我们的融资成本和我们的利息收益资产组合的潜在趋势)的总体和按投资类别的了解。除上述外，我们的管理团队使用这些指标评估(其中包括)我们的生息资产总额和资产的表现、我们的生息资产总额和资产的可能现金流、我们以资产为抵押进行融资或借款的能力以及此类融资的条款和我们的生息资产组合的构成，包括收购和处置决定。由于本公司并不直接为该等负债招致利息开支，而只计入本公司实际拥有的综合SLST证券所赚取的利息收入，因此该等措施消除了本公司根据公认会计原则合并后的股权投资及综合SLST的影响，不包括应付的房地产按揭贷款。

我们对下面介绍的非GAAP财务指标的计算可能无法与其他可能使用不同计算的类似名称的公司的指标进行比较。

下表分别列出了截至2022年6月30日、2022年6月30日和2021年6月30日止三个月和六个月我们的生息资产类别及其相关的调整利息收入、调整利息支出、调整利息收入净额、平均生息资产收益率、平均融资成本和净息差的某些信息(以千元为单位)。

截至2022年6月30日的三个月

截至2021年6月30日的三个月

截至2022年6月30日的六个月

截至2021年6月30日的六个月

(1)代表非公认会计准则财务措施。

(2)包括从公司持有的现金账户赚取的利息收入。

(3)平均生息资产是根据有关期间的每日平均摊销成本计算的，不包括本公司拥有的证券以外的所有综合SLST资产。

(4)平均计息负债是根据各个期间的每日平均未偿还余额计算的，不包括综合SLST债务凭证及房地产应付按揭，因为本公司并不直接就该等为通用会计准则而合并的负债招致利息开支。

(5)平均生息资产收益率的计算方法是将与我们的生息资产组合相关的年化调整利息收入除以各个时期的平均生息资产。

(6)平均融资成本是用我们的年化调整利息支出除以我们的平均计息负债来计算的。

(7)净息差是我们的平均利息资产收益率与我们的平均融资成本之间的差额。

(8)本公司已确定其为综合SLST的主要受益人，并已将综合SLST并入本公司的简明综合财务报表。我们的公认会计准则利息收入包括在综合SLST持有的基础经验丰富的再履行贷款和不良住宅贷款中确认的利息收入。我们的公认会计准则利息支出包括在综合SLST CDO上确认的利息支出，这些CDO永久地为综合SLST中的住宅贷款提供资金。我们计算调整后利息收入的方法是，将我们的GAAP利息收入减去综合SLST CDO上确认的利息支出，并扣除综合SLST CDO上确认的利息支出，从而只将本公司实际拥有的SLST证券赚取的利息收入计入调整后净利息收入。

分别截至2022年6月30日和2021年6月30日的三个月和六个月的GAAP利息收入与调整后利息收入、GAAP利息支出与调整后利息支出以及GAAP总净利息收入与调整后净利息收入的对账如下(以千为单位)：

(1)调整后净利息收入由调整后利息收入减去调整后利息支出计算得出。

2.我们继续考虑您对评论2的回应。

公司承认员工的意见。

截至2022年6月30日的季度报表10-Q

简明综合业务报表，第5页

3.鉴于您最近增加了对多户物业的综合合资股权投资组合，请告诉我们您如何确定您的经营报表列报仍是合适的。

回应：

为回应员工的意见，本公司谨告知员工，本公司视其业务为在杠杆基础上投资于主要与按揭相关的住宅资产，包括对多户公寓社区的合资股权投资。该公司的目标是通过净息差或利差和资本收益的组合，在不断变化的经济条件下向我们的股东提供长期稳定的分配。正如公司此前在2022年8月18日对员工意见信的回应中披露的那样，截至2022年6月30日，公司拥有的计息资产占公司总投资组合账面价值的84%。因此，本公司认为其业务收入(亏损)的主要组成部分为净利息收入、已实现和未实现的投资收益(亏损)和股权投资收入。

本公司报告的大部分房地产收入和与房地产相关的支出是合并对多家族可变利息实体的某些投资的结果，公司确定自己是这些实体的主要受益者。本公司已考虑S-X规则第10条，特别是第10-01(A)(3)条中有关列报简明中期全面收益表的指引。第10-01(A)(3)条规定，中期全面收益表应包括S-X条例中的主要标题(即编号标题)。就规则5-03(B)(1)及规则5-03(B)(2)及就本公司于2022年8月4日提交的截至2022年6月30日止季度10-Q表格(下称“第二季度10-Q”)所呈交的简明综合经营报表而言，(1)房地产收入包括租金收入及由房地产产生的其他收入(包括综合可变权益实体中的多户公寓社区及本公司(统称“本公司”)拥有的单户租赁物业，与房地产有关的费用包括适用于租金收入的费用，特别是折旧费用、租赁无形资产摊销费用和公司房地产发生的经营管理费用。

在第二季度的未经审计的简明综合财务报表附注中，本公司在附注8房地产净额中列报了房地产收入和与房地产有关的费用的组成部分。公司将重新考虑S-X法规第5-03(B)条的指导意见，在编制综合经营报表时列报房地产收入和与房地产相关的费用，以纳入公司截至2022年12月31日的10-K表格。如果房地产产生的其他收入符合规则5-03(B)规定的指导原则，公司将在其合并经营报表中将以下行项目分别作为非利息(亏损)收入和一般、行政和营业费用的组成部分列报：

(1)利息支出，房地产应付抵押贷款将从计入前期净利息收入的利息支出中重新分类。

简明合并财务报表附注，第11页

4.我们注意到您最近增加了对多户物业的综合合资股权投资组合。鉴于这一增长，请告诉我们您是否继续只有一个可报告的部门，并告诉我们您是如何做出决定的。在您的回复中，请参考ASC 280。

回应：

在回应员工的意见时，本公司谨告知员工，本公司已考虑ASC 280-10-50-1关于其主要与按揭相关的单户及多户住宅资产的指引，并得出结论认为，将其对多户物业的合资股权投资(“多户合资企业”)视为其一个可报告部门的组成部分，该部门以杠杆为基础投资于主要与抵押相关的住宅资产，包括对多户公寓社区的合资股权投资。

ASC 280-10-50-1指出，经营部门是公共实体的组成部分，具有以下所有特征：(A)从事可能确认收入和产生费用(包括与同一公共实体其他部门的交易有关的收入和支出)的业务活动；(B)公共实体的首席经营决策者定期审查其经营结果，以就分配给该部门的资源作出决定，并评估其业绩；(C)可获得其离散的财务信息。

在考虑ASC280的指引时，利用管理方法，公司得出结论，其首席运营决策者(“首席运营决策者”)是公司的首席执行官和总裁(“首席执行官”)。首席执行官负责分配公司的资源并评估其经营业绩。首席执行官在这些任务中得到了公司高级管理团队的协助，然而，所有投资组合战略决策都依赖于首席执行官的决心。本公司并不认为其多户合营物业构成ASC 280-10-50-1(B)所指的经营分部，因为CODM并无单独定期检视多户物业的经营业绩，以就分配予该等物业的资源作出决定或评估本公司多户合营物业的表现。

全实体范围内资源的分配，特别是人员编制，由CODM根据职能领域(资产购置、业务、资产管理、人力资源、会计等)综合确定。该公司没有单独的部门或个人员工专门负责其多家族合资企业的收购和管理。资产收购、资产管理和会计部门负责与本公司的多家族夹层贷款和合资企业相关的尽职调查、承保/构建、投资组合监测、报告和会计活动。

首席财务总监定期与公司的资产收购和资产管理部门举行会议，讨论公司所有多家族投资的抵押品的状况和表现，无论这些抵押品是被归类为贷款、股权投资、证券还是根据公认会计准则在公司的财务报表中合并。

关于本公司的多家庭投资，本公司不寻求成为该等物业的唯一拥有人或日常管理人。相反，本公司打算参与物业资本结构内的各个层面，通常是以“资本合伙人”的身份，借出或与已确定有吸引力的投资机会的项目级赞助商(或“营运伙伴”)共同投资。对于本公司投资的多户物业，运营伙伴制定和执行预算，管理日常资本改善，与现场物业经理就租赁、维护、营销、会计和其他业务密切合作，并准备物业报告。作为资本合伙人，本公司可能寻求通过限制实体活动的契诺来加强其地位并保护其贷款或股权地位，并授予本公司在相关贷款协议或本公司优先股权或合资股权投资协议中界定的违约时控制财产的权利。关于多家族合营企业，由于本公司拥有80%至95%的重大所有权，以及协议中的僵局条款，本公司确定其为相关可变权益实体的主要受益人，并因此根据公认会计准则将多家族物业合并到其合并财务报表中。因此，本公司在其合并财务报表中综合了这些财产的资产(包括这些实体持有的房地产资产)、负债(包括为房地产资产融资的相应抵押贷款)、收入和支出。

本公司的多户夹层贷款和合资投资的抵押品的详细信息，如入住率、有效租金趋势、偿债比率和债务收益率，将在一份综合报告中提供给CODM。此外，CODM报告是根据公司在多家族合资企业中的净投资提供的，这也与为夹层贷款组合提供的报告一致。为了进一步说明管理层如何看待这些投资，本公司在公司管理层各自的《财务状况和经营业绩讨论与分析》中讨论了其在多家族合资企业中的净股权投资，并在其补充财务报告中讨论了其在财务状况和经营结果分析部分的情况，该部分与季度收益公告一起发布，并利用未折旧收益和每股普通股未折旧账面价值(这两项补充非公认会计准则财务指标)来评估公司的整体业绩。

根据ASC 280-10-50-1(B)，本公司亦不认为其投资类别(例如单家族或多家族)为营运分部，因为CODM不会定期检视单一投资类别的独立经营业绩，以就分配予该投资类别的资源或资本作出决定，或评估该投资类别的表现。CODM审查主要与按揭相关的单户和多户住宅资产的整体投资组合，其中包括投资证券(如RMBS和CMBS)、夹层贷款、多户合资企业、股权投资和住宅贷款，并评估公司的整体经营业绩和业绩。基于上述原因，本公司相信其只有一个营运分部。

如果您对上述内容有任何疑问或意见，或有其他问题或意见，请致电(212)792-0107与签名人联系。