July 27, 2022

通过埃德加

彼得·麦克芬先生

詹妮弗·莫尼克女士

美国证券交易委员会

公司财务部

内华达州F街100号

华盛顿特区，20549

回复：纽约抵押贷款信托公司

截至2021年12月31日的财政年度的10-K表格

提交日期为2022年2月25日

File No. 001-322116

尊敬的麦克芬先生和莫尼克女士：

纽约抵押信托公司是马里兰州的一家公司(“公司”)，现提交本函，以回应美国证券交易委员会(“委员会”)公司财务部工作人员在您2022年7月14日的信中提出的意见。

为方便参考，贵公司2022年7月14日信函中的每一条评论均以斜体重印如下，编号与贵公司信函中指定的段落编号相对应，后面是本公司的相应回复。

截至2021年12月31日的财政年度的10-K表格

项目7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

投资组合净息差，第64页

1.我们注意到您提出的投资组合净息差。请解决以下问题：

·请告诉我们您是否确定这一指标是非GAAP指标，并告诉我们您是如何做出这一决定的。

·在您确定这一措施是否是非GAAP措施的程度上，请告诉我们您的披露如何符合S-K条例第10(E)项。

·请告诉我们，您是如何确定将次级债券、可转换票据和优先无担保票据的加权平均成本排除在这一措施之外是合适的。

此评论也适用于您在收益新闻稿中披露的投资组合净利息收入和投资组合净息差。

回应：

公司谨此通知工作人员，根据S-K条例第10(E)项，公司并不认为其提出的投资组合净息差是一项非公认会计准则的财务措施。该公司将投资组合净息差计算为公司的“平均利息资产收益率”与其“平均投资组合融资成本”之间的差额，不包括次级债券、可转换票据、优先无担保票据和房地产应付抵押贷款的加权平均成本。生息资产的平均收益率是将本公司与其生息资产有关的利息收入除以各自期间的平均生息资产，再根据各自期间本公司生息资产的每日平均摊销成本计算平均生息资产。本公司计算平均组合融资成本的方法是，将与本公司生息资产有关的利息支出除以相应期间的平均未偿还计息负债余额(不包括次级债券、可转换票据、优先无担保票据和房地产应付抵押贷款)。本公司披露生息资产的平均收益率、平均组合融资成本和组合净息差，因为该公司认为这些是对投资者和管理层有用的经营指标，有助于评估本公司的生息投资组合的总收益和按投资类别划分的收益, 相对于在有关期间内为本公司赚取利息资产提供直接及独家融资的融资工具的融资成本。由于计算生息资产平均收益率的分母是根据本公司生息资产的日均摊销成本计算的，而计算平均组合融资成本的分母是根据本公司计息负债的日均未偿还余额计算的，因此，本公司认为该等措施或组合净息差在其财务报表中没有可比的GAAP对应物，因此，本公司认为该等措施是符合S-K法规第10(E)(4)项规定的经营措施。

如上所述，本公司披露了生息资产的平均收益率、平均组合融资成本和投资组合净息差，因为本公司认为这些是对投资者和管理层有用的经营指标，有助于评估本公司生息投资组合的总收益和按投资类别划分的收益率相对于相关期间直接和独家为本公司生息资产提供融资的融资工具的融资成本。在计算平均证券组合融资成本时，公司告知员工，它不包括次级债券、可转换票据、优先无担保票据和房地产应付抵押贷款，因为它们不直接和专门为我们的利息投资提供资金，也不以其为担保。例如，该公司的优先无担保票据目前为多家族物业的合资股权投资提供资金，这些资产不被视为可产生利息的资产，也不产生利息收入。此外，公司在财务报表中记录了与房地产应付抵押贷款相关的利息支出，但抵押贷款的多户物业不产生利息收入。通过将公司的无担保长期债务和应付的房地产抵押贷款从其计算的平均组合融资成本中剔除，否则可能会掩盖我们的有息资产组合的潜在趋势，公司相信其投资组合净息差的计算为投资者和管理层提供了额外的细节，并加强了他们对我们的利息收入资产收益率的了解，包括总收益和按投资类别划分的, 相对于直接和专门为这些资产融资的融资工具的融资成本，以及我们的计息资产组合中的基本趋势。

为回应员工对本公司列报投资组合净利息收入的意见，经进一步考虑，本公司根据对GAAP净利息收入所作的调整，确定投资组合净利息收入符合非公认会计原则计量的定义。此外，鉴于对GAAP利息支出所作的调整，公司已决定将GAAP利息支出(不包括次级债券、可转换票据、优先无担保票据和房地产应付抵押贷款的利息支出)视为非GAAP措施。因此，从公司的收益发布和截至2022年6月30日的季度10-Q表开始，公司将为每个投资组合的净利息收入和投资组合利息支出提供S-K法规第10(E)项所要求的披露。以下是利用截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月的信息提出的拟议披露的说明性示例。

“非公认会计准则财务指标

除了按照公认会计原则公布的结果外，这份Form 10-Q季度报告还包括某些非GAAP财务指标，包括未折旧收益、普通股每股未折旧账面价值、投资组合净利息收入和投资组合利息支出。我们的管理团队认为，当这些非GAAP财务指标与我们的GAAP财务报表一起考虑时，为投资者提供了有用的补充信息，因为它使他们能够使用管理层用来运营我们业务的相同指标来评估我们目前的业绩和趋势。我们对非GAAP财务指标的表述可能无法与其他公司的类似名称的指标相比较，其他公司可能使用不同的计算方法。由于这些计量不是按照公认会计原则计算的，它们不应被视为取代或优于按照公认会计原则计算的财务计量。我们的GAAP财务结果以及本季度报告Form 10-Q中包含的非GAAP财务指标与根据GAAP编制的最直接可比财务指标的对账应仔细评估。

投资组合净利息收入和投资组合利息支出

投资组合净利息收入是一项补充的非GAAP财务指标，定义为GAAP净利息收入，不包括次级债券、可转换票据、优先无担保票据和房地产应付抵押贷款的利息支出。我们将GAAP利息支出(不包括次级债券、可转换票据、优先无担保票据和房地产应付抵押贷款的利息支出)称为投资组合利息支出(一种补充的非GAAP衡量标准)。通过在计算投资组合净利息收入时将我们的无担保长期债务和房地产应付抵押贷款从GAAP利息支出中剔除，否则可能会掩盖我们的利息资产组合的潜在趋势，我们相信我们对投资组合净利息收入和投资组合利息支出的计算为投资者和管理层提供了额外的细节，并增强了他们对我们的利息资产的表现、直接和独家为公司的利息资产提供融资工具的融资成本以及我们的利息资产组合中的潜在趋势的了解。

以下是截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月的GAAP利息支出与投资组合利息支出的对账，以及GAAP总净利息收入与投资组合净利息收入的对账(以千美元为单位)：

该公司还通知员工，将根据委员会在2020年2月25日生效的管理层财务状况和经营结果讨论和分析中关于关键业绩指标和指标的指导，在截至2022年6月30日的季度的10-Q表格开始的“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”中加强披露有关赚取利息的资产的平均收益率、平均投资组合融资成本和投资组合净息差的信息。本公司建议在第一段开头的“投资组合净息差”标题下列入与下文大体类似的披露：

我们计算我们的生息资产的投资组合净息差为我们(I)平均生息资产的收益率，它代表我们与我们的生息资产相关的年化GAAP利息收入与相应时期的平均生息资产的商数，与(Ii)我们的平均证券组合融资成本，它代表与我们的生息资产相关的年化投资组合利息支出(一种补充的非GAAP衡量标准)与我们生息负债的平均未偿还余额之间的差额，不包括我们的次级债券、可转换票据、优先无担保票据和房地产应付抵押贷款。有关更多信息，请参阅本节中的“非公认会计准则财务衡量标准”。

我们提供生息资产的平均收益率、平均投资组合融资成本和投资组合净息差，因为我们相信这些关键运营指标为投资者和管理层提供了额外的细节，并加强了他们对我们的生息资产收益率(相对于直接和独家为这些资产融资的融资工具的融资成本)的总体和按投资类别的了解，以及我们生息资产组合的潜在趋势。除上述外，我们的管理团队使用这些指标评估(其中包括)我们的生息资产总额和资产的表现、我们的生息资产总额和资产的可能现金流、我们以资产为抵押融资或借款的能力、此类融资的条款以及我们的生息资产组合的构成，包括收购和处置决定。我们对生息资产的平均收益率、平均投资组合融资成本和投资组合净息差的计算，可能无法与其他可能使用不同计算方法的类似名称的公司的衡量标准相比较。

合并财务报表附注

7.使用特殊目的实体(SPE)和可变利益实体(VIE)合并房地产VIE，F-38页

2.我们注意到贵方在2021年和2022年第一季度对某些合资实体进行了初步整合。请告诉我们，您对提供已审计的被收购实体的财务报表和未经审计的备考财务信息给予了什么代价。请参考S-X规则3-14和S-X规则第11条。

回应：

在回应员工的意见时，本公司谨告知员工，在每次收购时，本公司根据S-X规则第3-14条(“规则3-14”)的要求，对其对房地产业务的合资实体的投资的重要性进行评估，包括任何共同控制或管理的收购，或任何收购以另一项收购为单一收购为条件的收购(每个收购均为“收购”，统称为“收购”)。在其评估中，公司将其在每次收购中的投资与根据S-X规则1-02(W)(1)(I)(A)(3)(“公司平均普通股”)计算的公司有投票权和无投票权普通股的全球总市值(“投资测试”)进行了比较。本公司进一步通知员工：

·对于截至2021年12月31日的年度内发生的收购，公司在单一收购中的投资在任何情况下都不会超过公司平均普通股权益的20%。

·通过2022年2月25日发布公司经审计的财务报表10-K表，在2021年1月1日期间发生的所有收购和可能的收购在投资测试下的总影响，占公司平均普通股权益的22.9%。

·对于截至2022年3月31日的三个月内发生的收购，公司在单一收购中的投资在任何情况下都不会超过公司平均普通股权益的20%。此外，在截至2022年3月31日的三个月内发生的所有收购和可能收购在投资测试下的总影响占公司平均普通股权益的14.2%。

基于上述情况，本公司认定，由于根据投资测试，每宗收购占本公司平均普通股权益少于20%，故无一宗收购符合或超过规则3-14的重要性测试，因此，本公司无须根据规则3-14提供被收购实体的经审核财务报表。此外，本公司进一步确定，于截至2021年12月31日止年度内，或于截至2022年3月31日止三个月内，因发布本公司经审核财务报表而于截至2021年12月31日止年度内发生的所有收购及可能收购，或于截至2022年3月31日止三个月期间发生的所有收购及可能收购的总影响不超过本公司平均普通股权益的50%，因此，本公司无须根据第11条提供未经审核的备考财务资料。

如果您对上述内容有任何疑问或意见，或有其他问题或意见，请致电(212)792-0107与签名人联系。

真诚地
发信人：			克里斯汀·R·纳里奥-Eng
			克里斯汀·R·纳里奥-恩格
			首席财务官

抄送：首席执行官Jason T.Serrano和总裁

克里斯托弗·C·格林，Vinson&Elkins L.L.P.