展品99.6
日期：2022年11月16日
次级贷款协议
之间
Alvotech
作为借款人
Alvogen Lux 控股公司S.àR.L.
作为原始贷款人和展期贷款人
White&Case LLP
美洲大道1221
纽约，纽约10020-1095年
展品99.6
日期：2022年11月16日
次级贷款协议
之间
Alvotech
作为借款人
Alvogen Lux 控股公司S.àR.L.
作为原始贷款人和展期贷款人
White&Case LLP
美洲大道1221
纽约，纽约10020-1095年
目录表
| 页面 | ||||||
| 1. |
定义和解释 | 1 | ||||
| 2. |
施工 | 8 | ||||
| 3. |
债权人间协议/排序居次 | 9 | ||||
| 4. |
先行条件 | 9 | ||||
| 5. |
该设施 | 10 | ||||
| 6. |
利用率 | 10 | ||||
| 7. |
贷款展期 | 11 | ||||
| 8. |
成功增资新股 | 11 | ||||
| 9. |
目的 | 12 | ||||
| 10. |
还款 | 12 | ||||
| 11. |
强制提前还款 | 12 | ||||
| 12. |
利息 | 13 | ||||
| 13. |
税收总额 | 14 | ||||
| 14. |
付款 | 14 | ||||
| 15. |
申述 | 15 | ||||
| 16. |
平权承诺 | 16 | ||||
| 17. |
反分层 | 19 | ||||
| 18. |
违约事件 | 19 | ||||
| 19. |
计算 | 23 | ||||
| 20. |
修订及豁免 | 23 | ||||
| 21. |
费用 | 24 | ||||
| 22. |
引爆 | 24 | ||||
| 23. |
赋值 | 24 | ||||
| 24. |
代理的角色 | 24 | ||||
| 25. |
无效性 | 31 | ||||
| 26. |
第三方权利 | 31 | ||||
| 27. |
同行 | 31 | ||||
| 28. |
管理法律和执法 | 31 | ||||
| 附表1使用请求 |
34 | |||||
| 附表2的先决条件 |
35 | |||||
(i)
本次级贷款协议于2022年11月16日签订
各方
| (1) | Alvogen Lux Holdings S.àR.L.，一家根据卢森堡大公国法律注册成立并存在的私人有限责任公司(SociétéàResponsablitéLimitée e)，注册办事处位于卢森堡大公国海恩哈夫街5号，注册地址为卢森堡大公国森宁格堡5号，在卢森堡贸易和公司登记处登记编号B 149045(原贷款人和展期贷款人)；以及 |
| (2) | Alvotech是一家上市有限责任公司(GM.N：行情).SOIété 匿名者)根据卢森堡大公国法律注册成立和存在，注册办事处位于卢森堡大公国9，Rue de Bitburg，L-1273卢森堡大公国，并在卢森堡贸易和公司登记处注册，编号为B258884(借款人和展期借款人)。 |
双方同意如下：
| 1. | 定义和解释 |
？加速事件？指第18.12条中规定的任何事件或情况加速).
*关联公司对任何人来说，是指该人的子公司或该人的控股公司或该控股公司的任何其他 子公司。
？代理人是指由借款人指定并令多数贷款人满意的贷款代理人(合理行事)。
？Alvogen设施最低条款具有Alvotech Bond Instruments中赋予此类术语的含义。
？Alvotech帐户？是指美元帐户(帐号[***])与Landsbankinn HF。以及为取代该等帐户或作为该等帐户的子帐户而开立的任何 个帐户。
？Alvotech债券是指 债券(该术语在Alvotech A级债券工具和/或Alvotech B级债券工具中定义，视上下文而定)。
？根据上下文，Alvotech债券工具是指Alvotech A部分债券工具和/或Alvotech B部分债券 工具。
？根据Alvotech债券工具的条款，Alvotech债券赎回是指根据Alvotech债券工具的条款，Alvotech债券项下的未偿还总额已不可撤销地偿还并减至零。
Br}Alvotech融资是指在本协议日期或之后，本金总额不少于70,000,000美元的资金，作为根据优先债券修正案 协议的条款发行Alvotech债券的对价。
？Alvotech第A批债券工具指最初于2018年12月14日(已于2021年6月24日及2022年6月15日修订及重述，并根据高级债券修订协议修订及重述)，并不时由Alvotech Holdings S.A.(作为发行人)及Madison Pacific Trust Limited(作为证券受托人、登记商、支付代理及计算代理)不时修订及/或重述的A批债券工具。
Alvotech B部分债券工具是指最初日期为2018年12月14日的B部分债券工具(已于2021年6月24日和2022年6月15日修订和重述，并根据高级债券修订协议)，并不时进一步修订和/或重述， 发行人Alvotech Holdings S.A.和作为证券受托人、登记商、支付代理和计算代理的麦迪逊太平洋信托有限公司。
《协议》指的是本附属贷款协议。
？授权？是指授权、同意、批准、决议、许可、豁免、备案、公证或注册，在每种情况下，任何适用的法律或法规都要求这样做。
？可用的承诺额，对于贷款人来说，是指该贷款人的承诺额减去：
| (a) | 在该融资机制下参与任何未完成使用的金额；以及 |
| (b) | 就任何拟议使用而言，指其参与应于建议使用日期或之前进行的任何其他使用的金额。 |
？可用贷款是指每个贷款人在 期间的可用承诺额的总和。
？可用期指从本合同之日(包括)至2022年12月15日(包括在内)。
·Aztiq？指的是ATP Holdings ehf。一家在冰岛注册成立并注册的公司，注册号为481020-0420，注册地址为冰岛科帕奥古尔的Smáratorg3。
Aztiq CB指借款人向Aztiq发行的本金总额为80,000,000美元(截至本协议日期)的可转换债券，作为Aztiq融资贡献的代价，但根据Aztiq CB收购，Aztiq CB的本金总额应增加至最高105,000,000美元(不包括根据条款对任何PIK权益的资本化)。
？Aztiq CB收购是指Aztiq 认购Aztiq CB，本金总额相当于25,000,000美元。
？Aztiq融资机构出资是指(1)1,892,749,999股Saemundargata Holdco股份，面值为1瑞典克朗(1)，由Aztiq向借款人出售；(2)Aztiq Pharma ehf以面值1(1)瑞典克朗向借款人出售1股Saemundargata Holdco股份。Avotech Hf.，根据Aztiq融资贡献spas，该等股份共相当于Saemundargata Holdco的全部已发行股本
·Aztiq设施贡献spa是指在2022年高级债券上调A&R生效日期当日或之前签订的股份购买协议，该协议是在(I)Aztiq与借款人和(Ii)Aztiq Pharma ehf之间达成的。和Alvotech HF.，在每一种情况下都与Aztiq设施的贡献有关。
？债券文件具有Alvotech A部分债券工具和/或Alvotech B部分债券工具中赋予此类术语的含义。
债券持有人？具有Alvotech部分A债券和/或Alvotech部分B债券工具中赋予该术语的含义。
2
？营业日是指卢森堡、冰岛、伦敦和纽约市银行开业营业的日子(星期六或星期日除外)。
？现金贷款是指除展期贷款以外的任何贷款。
？关闭日期？是指设施首次使用的日期。
·承诺？意味着：
| (a) | 与原始贷款人有关的112,500,000美元以及根据本协议向其转移的任何其他承诺额；以及 |
| (b) | 对于任何其他贷款人，根据本协议向其转让的任何承诺额， |
在未由其根据本协议取消、减少或转让的范围内。
《宪法文件》是指借款人的宪法文件。
违约是指违约事件，或第18条(违约事件)中规定的任何事件或情况，在每种情况下，(随着第18条(违约事件)规定的宽限期届满、发出通知或作出任何决定)将成为违约事件，但任何此类事件或情况如要求在其可能成为违约事件之前对其重要性作出任何确定，则在作出该确定之前，不应为违约事件。
生效日期？是指贷款人收到或放弃收到附表2所列所有文件和其他证据的要求的日期(先行条件).
O股权发行是指借款人发行满足所有股权发行最低条件的新普通股和/或其资本中的优先股和/或无担保可转换债券。
？股权发行最低条件是指就股权发行而言，以下每一种条件：
| (a) | 此类股权发行的条款不应也不可能对债券文件项下债券持有人的利益产生不利影响； |
| (b) | 此类股票发行应构成次级债务(定义见《债权人间协议》)、 和(在与股票发行有关的文件或票据包括到期日的范围内)，应有到期日，如果适用，首次摊销付款日期不应早于最终到期日； |
| (c) | 此种股权发行的债权人应签立并向证券受托人交付一份实质上以《债权人间协议》附表2的形式作出承诺的加入书，根据该承诺，该持有人作为从属债权人加入《债权人间协议》(定义见《债权人间协议》)； |
| (d) | 此类股权发行的条款应规定，所有应付给债权人的利息、手续费和溢价(以及与此类股权发行相关的任何类似金额)(不包括与此相关的专业顾问、印花、注册和其他税费，总额不超过此类股权发行本金总额的0.5%)(如有)应资本化，并计入到期时支付的本金(即仅以 的形式支付)。实物支付)； |
3
| (e) | 本次股权发行应具有 全能型每年17.5%的上限(包括利息、保证金、费用(包括预付费用)、原始发行折扣、保费和根据该等规定或与此相关而应支付的所有其他款项(不包括专业顾问的任何费用和开支、印花、注册和其他与此相关的税项和任何赔偿)；以及 |
| (f) | 与任何此类股权发行相关的最终文件或其他 (包括一般契约和/或违约事件(无论如何描述))中列出的任何篮子、比率、阈值、许可和测试应相对于Alvotech债券的一般契约和/或违约事件(无论如何描述)中规定的相同或同等篮子、比率、阈值、许可和测试设置不低于15%的缓冲或净空(如果适用)(并应保留紧接Alvotech债券任何修订之前的同等缓冲或净空(如果 适用))。 |
？股权发行分级条件是指与任何股权发行相关的每一项新股权发行条件都得到满足，而且：
| (a) | 借款人于2022年12月15日(包括该日)收到的所有新股发行净收益合计不少于75,000,000美元；以及 |
| (b) | 借款人于2023年3月31日(包括该日)收到的所有新股发行净收益合计不少于150,000,000美元， |
在每种情况下，为免生疑问，不包括任何Aztiq融资的收益、Aztiq CB、贷款、因任何贷款而筹集的任何优先购买权证券、被交换、转换或滚动成(无论如何描述)或以其他方式偿还或预付并同时投资于该优先购买权证券和Saemundargata贷款的任何贷款、部分或部分融资。
Br}违约事件是指第18条(违约事件)(除第18.12条(加速).
？现有股东贷款是指(I)原始贷款人和借款人根据日期为2022年4月11日的贷款协议垫付的40,000,000美元贷款，以及(Ii)原始贷款人和借款人根据日期为2022年6月1日的贷款协议垫付的20,000,000美元贷款，在每种情况下，连同任何应计利息以及根据该协议应计的所有其他金额。
？设施？具有第5条中此类术语的含义( 设施).
FDA？指美国食品和药物管理局。
FDA批准是指FDA根据美国法典第42编第262(K)节对生物制品许可证申请(BLA)的批准，该申请授权借款人(或相关的集团任何成员)在美国制造和引入或交付AVT02，并由美国FDA授予借款人(或相关的集团任何成员)；为免生疑问，FDA的批准不包括第21 U.S.C.356(C)和21 C.F.R.Part 601第E分项允许的加速批准。
4
？FDA批准事件是指借款人(或集团任何相关成员)在2023年3月31日或之前收到FDA批准的日期，该日期由借款人的官员向贷款人(或代理，如适用)证明。
？最终到期日是指Alvotech债券全部赎回或最终到期日(截至本协议日期 )后91天。
？集团？指借款人及其子公司，集团成员应相应解释。
？控股公司就一家公司或公司而言，是指它是其附属公司的任何其他公司或公司。
？负债具有Alvotech部分A债券工具和/或Alvotech部分B债券工具中赋予此类术语的含义。
？债权人间协议是指日期为2018年12月14日的债权人间契据，由Alvotech Holdings S.A.(借款人于2022年6月7日合并并吸收)作为公司和Madison Pacific Trust Limited作为证券受托人等订立。
？付息日期是指每年的6月30日和12月31日。
·利率？意味着：
| (a) | 在利率下调日期前，年息为17.5厘；及 |
| (b) | 只在利率下调当日及之后，年息15.0%。 |
？利率递减日期是指同时满足(I)FDA批准事件和(Ii)股权发行递减条件的日期。
？发行日期可转换债券是指借款人在使用日发行的任何可转换债务证券。
·法律保留意味着：
| (a) | 法院可酌情准予或拒绝某些补救办法的原则，与破产、破产、清算、重组、法院计划、暂缓执行、管理和一般影响债权人和有担保债权人权利的其他法律有关的法律对执行的限制； |
| (b) | 根据适用的限制法(包括限制法)提出的索赔的时间限制和默许、抵销或反索赔的抗辩，以及承担对某人不缴纳印花税的责任或对其进行赔偿的承诺可能无效； |
| (c) | 根据任何相关协议征收的额外利息可被裁定为不可强制执行的原则，理由是这是一种惩罚，因此无效； |
| (d) | 法院不得对败诉当事人产生的法律费用进行赔偿的原则。 |
| (e) | 任何相关法域法律规定的类似原则、权利和抗辩；以及 |
| (f) | 影响外国法院判决执行的任何相关司法管辖区的私法和程序法原则。 |
5
·贷款人？意思是：
| (a) | 任何原始贷款人；以及 |
| (b) | 根据第23条(赋值), |
在每一种情况下，该银行都没有根据本协议的条款停止作为贷款人。
负债指借款人在本协议项下欠任何贷款人的任何金额。
《限制法》是指《1980年限制法》和《1984年外国限制期法》。
？贷款？是指根据该贷款或将根据该贷款发放的贷款，或该贷款当时未偿还的本金。
多数贷款人是指承诺总额为50.1%的一个或多个贷款人。或更多的总承诺 。
重大不利影响具有Alvotech A部分债券工具和/或Alvotech B部分债券工具中赋予此类术语的含义。
？最惠国证券指借款人或其任何关联公司发行的任何形式(普通股除外)的任何债务证券或股权证券 (包括任何可转换为股权证券的证券)。
？新增资是指借款人筹集的资金，其结构和条款均与股权发行一致 提供即，就每次新增资而言，将分别符合股权发行最低条件及新股发行价格条件。
？新增资证券是指借款人为实现新增资而发行的股权证券或可转换债券。
？新股发行是指在新股发行期内的任何股票发行。
？新的股票发行价格条件是指，就任何股票发行而言，以下每一种条件：
| (1) | 此类股权发行在生效日期(包括生效日期)(新股权发行期)开始的12个月期间内完成；以及 |
| (2) | 增发股份的发行价不低于每股5.00美元，或适用于已授予的可转换债券的换股价格不低于每股10.00美元的任何股票发行(条件是，在行使换股权利时有效的换股价格和将被转换的普通股数量应因股票拆分、股票分红、资本重组或类似交易而不时调整，在每种情况下，将根据与此类可转换债券相关的最终文件中列出的条款进行调整(新股发行价格条件)。 |
？净收益？具有Alvotech部分A债券工具中赋予该术语的含义。
·缔约方是指本协议的一方。
6
？个人？是指任何个人、独资、合伙、有限责任公司、合资企业、股份公司、信托、非法人组织、协会、公司、政府(包括任何机构或其政治分支)或其他实体。
本金金额是指根据本协议向借款人提供的未偿还贷款总额。
？就任何贷款人而言，展期金额是指根据 现有股东贷款欠该贷款人的未偿还总金额。
？Saemundargata Holdco？是指在冰岛注册和注册的公司，注册号为591213-1130，注册地址为冰岛雷克雅未克Sæmundargata 15-19。
？Saemundargata Loans统称为(1)Landsbanans HF提供的25.19亿瑞典克朗定期贷款安排。根据2022年10月27日的贷款协议(Saemundargata贷款协议1)向Saemundargata Holdco提供贷款，以及(Ii)Landsbanans HF授予的4,406,000,000斯里兰卡克朗(Saemundargata贷款协议2， 连同(Saemundargata贷款协议1？，Saemundargata贷款协议))。根据2022年10月27日的贷款协议，向Saemundargata Holdco提供贷款。
·有担保债务的含义与《债权人间协议》中赋予这一术语的含义相同。
？安全？具有Alvotech A部分债券工具和/或Alvotech B部分债券工具中赋予此类术语的含义。
？高级债券修订协议统称为：(I)与2022年11月16日的Alvotech部分A债券票据有关的修订和重述契据，其中包括发行人为发行人，债券持有人为债券持有人，麦迪逊太平洋信托有限公司为证券受托人，支付代理人、登记员和计算代理，以及(Ii)2022年11月16日与Alvotech B部分债券票据有关的修订和重述契据，其中包括发行人、债券持有人为债券持有人和麦迪逊太平洋信托有限公司为证券受托人、支付代理、登记员和计算代理。
？股份指当时在借款人的资本中的任何股份。
？附函是指原始贷款人与Aztiq在本协议之日或前后签订的函件协议。
对于任何人来说，子公司包括：(1)该人 拥有或控制(直接或通过一个或多个其他子公司)50%以上股份的任何公司或商业实体。已发行股本或具有普通投票权的其他所有权权益，可选举该公司或企业实体的董事、经理或受托人；(Ii)该人(直接或通过一个或多个其他子公司)拥有或控制的任何公司或企业实体的股权不超过50%。(I)拥有普通投票权以选出有关公司或业务实体的董事、经理或受托人的已发行股本或其他 所有权权益，但实际上控制(直接或透过一个或多个其他附属公司)该公司或业务实体的管理或业务营运的 ；及(Iii)任何公司或业务实体于任何时间将其账目与该人士的账目合并，或根据卢森堡法律或任何其他适用法律、条例或国际财务报告准则或该等不时适用的公认会计原则，其账目应与该人士的账目合并。
7
？成功的新增资是指在可获得期内的新增资，借款人在新股权发行期间收到的所有新增资的所有净收益总额不少于50,000,000美元(为免生疑问，不包括任何Aztiq融资贡献、Aztiq CB、贷款和Saemundargata贷款的收益)；
？税收是指任何类似性质的税、征费、征收、关税或其他收费或扣缴(包括因未能支付或延迟支付任何罚款或利息而支付的任何罚款或利息)。
减税是指对本协议项下的一笔付款进行的减税或扣缴。
“总承付款”是指在本协议签订之日的承付款总额，为112,500,000美元。
交易文件是指本协议和担保文件。
？使用率？指已发放或将发放的贷款，构成该贷款或任何此类贷款当时未偿还的本金。
使用日期是指使用日期，即相关贷款的发放日期。
？使用请求是指基本上采用附表1所列相关形式的通知(使用请求)。
？认股权证文件是指原始贷款人在2022年11月16日签订的认股权证条款和条件。
| 2. | 施工 |
| 2.1 | 在本协议中： |
| (a) | 除非已全额(重新)偿还贷款或本合同项下的任何金额，否则未清偿； |
| (b) | 除非有任何相反的说明，否则该条款应被解释为对本协议项下条款的引用； |
| (c) | 包括或包括并不意味着任何限制； |
| (d) | 税收包括任何超国家、政府、联邦、州、省、地方政府或市政税务机关、机构或官员(连同任何相关利益、罚款和附加费)征收的所有现在和未来的收入和其他税收、征税、评估、征收、扣除、收费、关税、强制贷款和因税收而扣缴的税款，应据此解释税收和税收； |
| (e) | 在适用的情况下，本协议或任何其他协议或文件应被视为对本协议或协议或文件的引用，这些协议或协议或文件可能已经或可能根据其条款不时延长、延长、修订或补充； |
8
| (f) | 本协议中对法定条款的引用(文意允许且除非另有明确规定)应解释为对不时(无论在本协议日期之前或之后)修订、合并、延长或重新制定的这些条款的引用； |
| (g) | 仅表示单数的词语应包括复数，反之亦然。指人的词语应包括该人的法定遗产代理人或公司、协会或合伙企业；以及 |
| (h) | 标题的插入仅为方便起见，不应影响本协议的解释。 |
| (i) | ？美元、美元、美元和美元是指美利坚合众国目前的合法货币。 |
| (j) | ？ISK？指冰岛目前的合法货币。 |
| 2.2 | 符合Alvogen设施的最低条款 |
双方理解并同意，本协议的目的是在任何时候都遵守Alvogen设施的最低条款。如果本协议的任何条款未能在一定程度上满足Alvogen Finance的最低条款(包括Alvotech债券工具条件19.17(Ii)(D)中规定的条款)，则条款应被视为修订，以使其可被解释为符合相关条件(包括条件19.17(Ii)(D))。
| 3. | 债权人间协议/排序居次 |
| 3.1 | 双方承认，本协议和债务受债权人间协议条款的约束。尽管本协议有任何其他规定，不得支付本金、利息或任何其他金额，也不得就债务行使抵销权，但债权人间协议条款允许的范围除外。 |
| 3.2 | 借款人和贷款人同意该等负债为次级债务(该词的定义见《债权人间协议》)。 |
| 4. | 先行条件 |
贷款人只须遵守第6.4条(贷款人参与)与任何使用有关的，如果是在该使用日期之前或之前：
| (a) | 生效日期已经发生，原始贷款人已收到所有签署的文件和其他 生效日期的证据(包括Alvotech融资、Aztiq融资)或多数贷款人放弃收到此类文件和证据； |
| (b) | 不会继续违约，也不会因拟议的使用而导致违约； |
| (c) | 新增资未成功发生；以及 |
| (d) | 第15条中的所有陈述(申述)都是真的。 |
9
| 5. | 该设施 |
| (a) | 在符合本协议条款的情况下，贷款人向借款人提供总额等于总承诺额的定期贷款安排(贷款总额)。 |
| (b) | 在发生 违约事件时，应立即取消该贷款下的可用承付款。 |
| 6. | 利用率 |
| 6.1 | 提交使用请求 |
借款人可在不迟于建议使用日期前一个营业日(或贷款人与借款人商定的较短期限)向贷款人提交已填妥的使用申请，以申请贷款工具下的贷款。
| 6.2 | 完成贷款使用申请 |
| (a) | 每一笔贷款申请都是不可撤销的，不会被视为已正式完成 ，除非： |
| (i) | 建议使用日期为可用期间内的营业日； |
| (Ii) | 使用的货币和金额符合第6.3条(币种和金额)；以及 |
| (Iii) | 建议的利息期限符合第12条(利息). |
| 6.3 | 币种和金额 |
| (a) | 使用请求中指定的货币必须为美元； |
| (b) | 建议的使用量必须为： |
| (A) | 对于截止日期的现金贷款，最低金额为50,000,000美元；以及 |
| (B) | 不超过可用的设施。 |
| 6.4 | 贷款人参与 |
| (a) | 如果已满足本协议中规定的条件，则每个贷款人应在使用日提供其对现金贷款的参与。 |
| (b) | 在使用日，每个贷款人应将其在任何现金贷款中的参与转移到Alvotech 帐户。 |
| (c) | 每个贷款人参与每笔贷款的金额将等于其 对可用贷款的可用承诺承担的比例。 |
| 6.5 | 对使用的限制 |
| (a) | 如果由于拟议的使用而导致超过一笔现金贷款或一笔展期贷款未偿还，则借款人不得提交使用申请。 |
10
| 7. | 贷款展期 |
| (a) | 关于展期贷款人，于本合同日期，双方确认并同意： |
| (i) | 展期贷款人对现有股东贷款的参与将被视为已预付了相当于展期贷款人各自展期金额的金额，展期贷款人特此同意将当时现有股东贷款项下的未偿还金额减去相当于展期金额的金额；以及 |
| (Ii) | 本协议项下未偿还贷款的本金应被视为由展期贷款人各自的展期金额增加，因此，在本协议之日，原始贷款人垫付的贷款总额应为62,500,000美元，尽管截至本协议之日，借款人尚未就任何用途(此类垫款，即展期贷款)向借款人垫付现金金额；以及 |
| (Iii) | 就本协议而言，展期贷款应构成一笔贷款。 |
| (b) | 根据上文第(Br)(A)(I)及(A)(Ii)段，根据上述第(Br)(A)(I)及(A)(Ii)段的规定，展期借款人(以其身份)须向展期贷款人支付的现有股东贷款预付款项将获偿付，而根据本协议的规定，展期贷款人的现有股东贷款将被视为已预付金额，而各展期贷款人承认其无权就现有股东贷款收取任何付款。 |
| (c) | 在预付展期贷款时，展期贷款人确认现有股东贷款项下的所有未偿还金额已全部偿还，展期贷款人和借款人特此同意，现有股东贷款应立即且不可撤销地终止。 |
| (d) | 为免生疑问： |
| (i) | 原贷款人的可用承诺额应减去展期金额，在展期后，原贷款人的可用承诺额应为50,000,000美元；以及 |
| (Ii) | 根据本协议，未偿还的展期贷款不得超过一笔。 |
| 8. | 成功增资新股 |
| 8.1 | 如果成功进行了新增资，借款人应在2022年12月15日起30个工作日内向原始贷款人提供权利，将本协议项下未偿还的任何金额转换为新增资证券。美元对美元以该等新增资证券的发行价为基准(新增资要约)。 |
| 8.2 | 如果在新增资要约的15个工作日内(要约接受期)， 原始贷款人接受了新的增资要约，借款人应促使借款人在要约接受期最后一天将本协议项下的未偿还贷款换成新增资证券，时间不迟于要约接受期最后日期后10个工作日的日期。 |
11
| 9. | 目的 |
借款人应将其根据贷款工具借入的所有款项用于或用于(I)支付交易成本(如Alvotech债券工具中所定义的)和(Ii)借款人及其子公司的一般公司目的(为免生疑问，不包括任何允许投资或限制性付款(各自在Alvotech债券工具中的定义)，包括与借款人或借款人的任何控股公司或借款人集团的任何其他成员的任何其他股东贷款相关的任何付款或偿还)。根据本协议偿还的任何贷款随后不得再借入。
| 10. | 还款 |
| 10.1 | 在符合第3条(债权人间协议/排序居次)及第11条(强制预付 )和债权人间协议的条款，借款人应在最后到期日偿还未偿还贷款(连同根据本协议应计的所有利息和所有其他金额)。 |
| 10.2 | 在符合第3条(债权人间协议/排序居次)及第11条(强制预付 )及债权人间协议的条款，且只要(I)已根据Alvotech债券工具的条款全数偿还Alvotech债券或(Ii)根据Alvotech债券工具的条款允许该等预付或偿还 ，借款人可随时偿还全部或部分贷款(连同所偿还款项的应计利息)，但借款人须已向贷款人发出不少于5个营业日的通知(或贷款人与借款人可能协定的较短期限)。 |
| 11. | 强制提前还款 |
| 11.1 | 如果已发生Alvotech债券赎回： |
| (a) | 借款人在得知该事件后，会立即通知贷款人；及 |
| (b) | 在收到通知后，所有现金贷款连同应计利息和本协议项下的所有其他应计金额应立即到期并支付。 |
| 11.2 | 如果Alvotech融资在首次使用日期后2个工作日内未发生(债券持有人融资违约)： |
| (a) | 借款人在得知该事件后，会立即通知贷款人；及 |
| (b) | 贷款的所有未偿还金额，连同应计利息和本协议项下的所有其他应计金额，应立即到期并支付。 |
| 11.3 | 如果成功进行新增资： |
| (a) | 借款人在得知该事件后，会立即通知贷款人；及 |
| (b) | 在收到通知后，所有现金贷款连同应计利息和本协议项下的所有其他应计金额应立即到期并支付。 |
12
| 12. | 利息 |
| 12.1 | 利息的计算 |
每笔贷款的未偿还本金的利息应自本协议之日起按日(以一年360天为基准)计息 。
| 12.2 | 利息的支付 |
应计利息(包括违约利息)应在每个利息支付日资本化并计入每笔贷款的未偿还本金金额 。于资本化时，就所有目的而言，该等利息应视为有关贷款本金的一部分，并应根据本第12条计息。
| 12.3 | 违约利息 |
| (a) | 如果借款人未能在到期日支付其根据本协议应支付的任何款项，则从到期日至实际付款之日(判决前和判决后)的逾期金额应按1%的利率计息，但以下(B)段另有规定。如果逾期金额在不付款期间构成了一笔连续利息期间逾期金额的货币贷款，则利率高于应支付的利率，每个期限由多数贷款人选择(合理行事)。根据第12.3条应计的任何利息应由借款人在多数贷款人的要求下立即支付。 |
| (b) | 如果任何逾期金额包括全部或部分到期的贷款，而该贷款的到期日不是与该贷款有关的利息期间的最后一天： |
| (i) | 该逾期金额的第一个利息期限应等于与该贷款有关的本期利息期限的未到期部分；以及 |
| (Ii) | 在该第一个利息期间，对逾期金额适用的利率应为1%。 高于逾期金额未到期时适用的利率。 |
| (c) | 逾期金额产生的违约利息(如未支付)将在适用于该逾期金额的每个利息期末 与逾期金额复利，但仍将立即到期并支付。 |
| 12.4 | 全盘收益上限 |
| (a) | 只要Alvotech债券未偿还，根据本协议或以其他方式与该基金有关的所有应付金额(本金除外)应以年利率17.5%为上限(上限)，并且任何明示为应计的金额将导致 上限被削减，以确保不超过上限。但前提是，尽管有上述规定，上限不适用于因适用第16.5条(最惠国待遇)仅限于(I)允许根据Alvotech债券条款发行该等最惠国证券，或(Ii)根据Alvotech债券条款获得债券持有人的书面同意。 |
13
| (b) | 为免生疑问，根据上文(A)段减少的任何金额应予以取消，且不应支付 。 |
| 13. | 税收总额 |
| (a) | 借款人必须根据本协议支付其应支付的所有款项，不得有任何税收减免，除非法律要求 税收减免。 |
| (b) | 如果借款人或贷款人知道借款人必须进行减税(或减税幅度或减税基础发生变化)，则必须立即通知对方。 |
| (c) | 如果法律要求借款人进行减税，借款人应支付的金额将增加到(减税后)与如果不要求减税则应支付的金额相等的金额。 |
| (d) | 向非原始贷款人的贷款人支付的款项不得根据以上(C)段增加 因为卢森堡征收的税款而减税，条件是在付款到期之日： |
| (i) | 根据经 修订的2005年12月23日的所谓卢森堡《卢森堡市利比法》，这种减税是必须的；或 |
| (Ii) | 进行付款的借款人能够证明，如果贷款人遵守了下文(E)段规定的义务，并且已经完成了卢森堡法律规定的所有必要程序手续，就可以在没有减税的情况下向贷款人支付这笔款项。 |
| (e) | 贷款人和借款人应合作完成借款人获得授权付款所需的任何程序手续，而无需扣税。 |
| 14. | 付款 |
| (a) | 缔约方在本协定项下的所有付款应在到期时支付给有关缔约方，并必须在另一方为此目的通知该缔约方的办事处或银行的账户上支付给有关缔约方，这种转移将解除有关缔约方对有关款项的义务。 |
| (b) | 借款人在本协议项下的每一笔付款应在到期日以美元支付，不得 抵销或反索偿，资金可立即可用，可自由转移。 |
| (c) | 如果本协议项下的付款日期不是工作日，则该付款的到期日 将改为下一个工作日，时间的延长应反映在计算贷款利息时。 |
| 14.2 | 根据本协议偿还的贷款不得再借入。 |
14
| 15. | 申述 |
借款人向贷款人声明并保证：
| 15.1 | 状态 |
| (a) | 这是一个SOIété匿名者根据其在卢森堡大公国管辖的法律正式注册并有效存在。 |
| (b) | 它有权拥有自己的资产，并在很大程度上继续开展目前的业务。 |
| 15.2 | 具有约束力的义务 |
其在交易文件下的义务是有效的、具有法律约束力和可强制执行的义务。
| 15.3 | 不与其他义务冲突 |
交易单据的输入和履行，以及交易单据所预期的交易，并不违反：
| (a) | 适用于它的任何法律或法规，在一定程度上具有或很可能产生重大不利影响； |
| (b) | 在任何实质性方面的宪法文件；或 |
| (c) | 对其或其任何相应资产具有约束力的任何协议或文书，其范围为具有或可能具有重大不利影响的程度，或构成任何该等协议或文书项下具有或可能具有重大不利影响的终止事件(无论如何描述)。 |
| 15.4 | 权力与权威 |
| (a) | 它有权订立、履行和交付，并已采取一切必要行动，授权其进入、履行和交付它是或将成为其中一方的每份交易文件，并进行该等交易文件预期的交易。 |
| (b) | 它已收到并获得任何相关法人团体 (包括任何相关咨询委员会和/或股东协议(如果有))的所有必要同意和批准，以签订其参与的交易文件并履行其根据交易文件承担的义务，以便： |
| (i) | 使借款人能够根据交易文件承担任何债务；以及 |
| (Ii) | 使借款人能够根据交易文件发行任何证券。 |
| 15.5 | 证据的有效性及可接纳性 |
它需要的所有授权，以：
| (a) | 使其能够合法地订立、行使其权利并履行其在其所属交易文件项下的义务。 |
15
| (b) | 使其作为一方的交易文件在其注册成立的司法管辖区内可被接纳为证据；以及 |
| (c) | 继续经营业务，除非未能做到这一点不会合理地预期会产生重大不利影响， |
已取得或已完成，并且完全有效，但须受法律保留的限制。
| 15.6 | 管理法律和执法 |
| (a) | 在法律保留的情况下， 此类交易文件所表达的适用法律的选择将在其注册管辖范围内得到承认。 |
| (b) | 在法律保留的情况下，在交易文件的管辖法律的管辖范围内获得的任何关于该交易文件的判决都将在其注册司法管辖区内得到承认和执行。 |
| 15.7 | 无力偿债 |
第18.5条(破产)所述的公司诉讼、法律程序或其他正式程序或步骤并无或(据其所知及所信)对本集团或本集团任何成员公司构成威胁，而在每一情况下，均不包括已撤销、撤销或以其他方式失效的任何该等行动、法律程序、步骤或程序。
| 15.8 | 无默认设置 |
| (a) | 未发生任何违约事件(或在本协议日期作出此陈述时，未发生违约事件)，且该事件仍在继续，或可合理预期因任何交易单据的使用、录入或履行而导致违约。 |
| (b) | 据借款人所知和所信(在作出适当和仔细的询问后)，借款人没有发生或继续发生任何事件，构成任何Alvotech债券工具或其所属协议项下的违约或终止事件(无论如何描述)，并且已经或可以合理地预期会产生重大不利影响 。 |
| 15.9 | 重复 |
第15条中的陈述和保证应在本协议的日期作出，并应视为在每个利息支付日期重复。
| 16. | 平权承诺 |
本第16条中的承诺应自本协议之日起生效，并持续至本协议项下任何未清偿金额 。
| 16.1 | 授权书和异议 |
借款人应立即申请、获得并及时续期，并保持所有授权和同意的全部效力和效力，并遵守所有此类授权和同意的条款，并迅速提交和不时更新任何适用法律或法规所要求的所有此类备案，以使其能够根据其所属的交易文件订立和履行其义务，并：
16
| (a) | 执行其作为缔约方的交易文件所设想的交易，并确保在符合法律保留的情况下，其根据其作为缔约方的交易文件所承担的义务是有效的、具有法律约束力的和可强制执行的；以及 |
| (b) | 继续其业务，除非未能做到这一点不会合理地预期会产生重大的不利影响 。 |
| 16.2 | 维持地位和授权 |
借款人将：
| (a) | 确保其有权开展业务，并将获得和保持所有实质性同意，并 进行开展此类业务所需的所有实质性备案，并采取一切必要步骤确保这些备案充分生效，除非不遵守规定的情况不会合理地产生实质性不利影响；以及 |
| (b) | 遵守对其具有约束力的所有法律和法规，但不能合理预期不遵守会产生重大不利影响的情况除外。 |
| 16.3 | 宪法文件 |
借款人应在所有方面遵守其作为当事方的任何宪法文件或任何股东协议或类似协议的条款。
| 16.4 | 主要利益中心 |
未经多数贷款人事先书面同意，借款人不得故意导致或允许其主要利益中心(该术语在条例第3(1)条中使用)以会对贷款人产生重大不利影响的方式发生变化。
| 16.5 | 最惠国待遇 |
| (a) | 借款人不得并应确保其任何关联方不得发行或修订任何最惠国证券 ，使其收益率高于该贷款的适用收益率，除非该贷款的利率提高，使该最惠国证券的收益率不超过该贷款增加的收益率。 |
| (b) | 如果借款人(Aztiq CB除外)募集了任何证券(包括任何可转换证券)(每个优先购买权)： |
| (i) | 借款人应通知各出借人其募集优先购买权证券的意向以及其拟发行该优先购买权证券的条款； |
| (Ii) | 任何贷款人如欲成为任何建议的优先购买权证券的持有人，应在10个营业日(要约期)内通知借款人，表示愿意以本协议项下的全部或任何部分承诺(连同应计利息及所有其他应计或未清偿款项)，以换取优先购买权证券。美元对美元基础(一项要约)； |
17
| (Iii) | 借款人在要约期届满时，应向提出要约的每一贷款人(优先证券贷款人的权利)按优先顺序作出相当于要约中关于优先证券权利的金额的承诺(但为免生疑问，在超额认购的情况下，每一优先证券贷款人将按比例获得其要约金额的一部分)(该金额经任何调整后，优先购买权金额； |
| (Iv) | 证券贷款人参与融资的任何权利将被视为已按证券贷款人各自的优先购买权金额 预付； |
| (v) | 如果借款人更改了其建议发行这种优先购买权证券的任何经济或其他实质性条款，借款人应被要求重新与贷款人接洽，提供更新的要约，并重新设定要约期限(除非为免生疑问，如果提议的发行被放弃，且未发行优先购买权证券，则除外)；以及 |
| (Vi) | 在适用于优先购买权证券的要约期届满之前，借款人不得发行任何优先购买权证券。 |
| 16.6 | 代理人的委任 |
| (a) | 在2022年12月15日之后的任何时间，如通知原贷款人希望转让其任何权利，或根据第23条(作业)借款人应立即指定原贷款人可接受的代理人(准代理人)(合理行事)，并支付与指定准代理人有关的任何合理的相关费用和开支(该委任，即代理人委任)。 |
| (b) | 借款人应同意未来代理人或原贷款人为促进代理委派而合理地要求对本协议进行的任何符合要求的变更或修改。 |
| 16.7 | Aztiq CB |
| (a) | 在满足2022年Alvogen Lux股东贷款偿还条件之前： |
| (i) | 如果成功增资，借款人在偿还现金贷款之前，不得偿还或预付(包括支付根据Aztiq CB支付的任何费用、利息或类似款项)，也不得允许提前偿还根据Aztiq CB或就Aztiq CB支付的任何款项；以及 |
| (Ii) | 如果没有成功增资或在全额偿还现金贷款后，借款人应按比例申请偿还或预付贷款和Aztiq CB。 |
| (b) | 在满足2022年Alvogen Lux股东贷款偿还条件时及之后： |
| (i) | 借款人不得或不允许偿还或预付(包括支付任何费用、利息或根据其到期的类似付款)根据Aztiq CB或就Aztiq CB应支付的任何款项，直至展期贷款已偿还为止；以及 |
18
| (Ii) | 在全额偿还展期贷款后，借款人应按比例申请偿还或提前偿还贷款和Aztiq CB。 |
| 16.8 | 后继条件 |
借款人应促使Saemundargata Holdco(和/或其子公司或关联公司(视情况而定)在截止日期后不迟于15个业务 日内将Saemundargata贷款的收益用于(I)全额偿还Arion贷款项下或与Arion贷款相关的未偿还金额(如Alvotech债券工具所定义)，和 (Ii)第二，其余款项将存入Saemundargata Holdco持有的帐户，该帐户将用于本集团的一般企业用途(但为免生疑问，涉及任何准许投资或任何限制性付款(每项付款均定义见Alvotech债券工具)，包括与发行人或其任何控股公司、附属公司或联营公司的任何股东贷款有关的任何付款或偿还(展期贷款除外)，在该等情况下，付款须按照Alvotech债券工具支付)。
| 17. | 反分层 |
未经贷款人批准，借款人不得发行或继续拖欠下列债务：
| (a) | 以Alvotech债券(或任何其他担保债务)为基础，以交易担保(该术语在债权人间协议中定义)为担保或明示为担保； |
| (b) | 表示为优先于Alvotech债券(或任何其他担保债务)，但优先于负债的等级或等级； |
| (c) | 在合同上从属于Alvotech债券(或任何其他担保债务)的支付权，并优先于债务的支付权；或 |
| (d) | 表示为等级或等级，以使其对高级债券、Saemundargata Loans和Aztiq CB以外的负债具有同等或优先的支付权或优先权， |
但条件是：(I)借款人在本协议日期后发生的任何债务(优先债券、Saemundargata贷款和Aztiq CB除外)应受附属协议条款的约束，使该等债务排在债务之后，且(Ii)Aztiq CB将与贷款具有同等地位，并进一步规定，各贷款人应真诚地考虑借款人就某些发行日期提出的上述(D)段所要求的任何例外情况 可能与现金贷款具有同等地位的可转换债券(但为免生疑问，不得考虑任何展期贷款)。
| 18. | 违约事件 |
本条款第18条所列的每一事件或情况(除第18.12条(加速)构成违约事件 。
| 18.1 | 付款违约 |
借款人在到期日未按照交易单据，在表明应付款的地点和币种支付任何应付款项。
19
| 18.2 | 其他义务 |
| (a) | 借款人未能遵守或履行其任何义务或不遵守交易文件的任何规定。 |
| (b) | 如果未能遵守、履行或遵守规定的情况能够得到补救，并在以下两项中较早的一个工作日内得到补救，则不会发生上述(A)段规定的违约事件：(I)借款人意识到未能遵守规定，以及(Ii)多数贷款人就该违约行为发出通知。 |
| 18.3 | 失实陈述 |
| (a) | 借款人在任何交易文件中作出或视为作出的任何陈述、保证或书面陈述，或借款人或其代表根据或依据任何交易文件交付的任何其他文件，在作出或被视为作出(或重复或被视为重复)时是或证明是不正确或具误导性的。 |
| (b) | 如果导致失实陈述的情况能够补救，并且在(I)借款人意识到该失实陈述和(Ii)多数贷款人就该 失实陈述发出通知后10个工作日内得到补救，则不会发生上述(A)段下的违约事件。 |
| 18.4 | 无效和非法 |
| (a) | 任何交易单据的任何条款因任何原因无效或变得无效或(受法律保留的约束) 不可执行，或应予以否认，或任何交易单据的任何条款的有效性或可执行性应在任何时候由借款人提出异议，这可以合理地预计 将对交易单据项下贷款人的利益产生重大不利影响。 |
| (b) | 在任何时候，借款人履行任何交易文件下的任何义务或债权人间协议下的任何从属关系都是非法的或变得非法的，而这单独或累积起来可能会合理地对交易文件下贷款人的利益产生重大不利影响 。 |
| (c) | 借款人在任何交易文件下的任何一项或多项义务是否合法、有效、有约束力或可强制执行(受法律保留的限制)，或停止或停止 ，个别或累积的停止可合理地预期对交易文件项下贷款人的利益产生重大不利影响。 |
| 18.5 | 无力偿债 |
| (a) | 借款人或集团成员； |
| (i) | 无力(或根据任何适用法律宣布无力)或在债务到期时承认无力偿付(在每一种情况下，不是仅仅由于其资产负债表负债超过其资产负债表资产，除非这会导致或要求采取任何公司行动、法律程序、破产申请、停止交易和/或第186条(破产程序)至18.8条(其他地方的类似事件)(每个包括在内)中提到的任何其他程序或步骤)； |
20
| (Ii) | 停止或暂停偿还其任何债务，或公开宣布打算这样做；或 |
| (Iii) | 由于实际或预期的财务困难，开始与其一个或多个金融债权人集团或类别的金融债权人进行谈判(与贷款人谈判除外)，以期对其债务进行全面调整或重新安排，或为其一个或多个集团或类别的金融债权人的利益或与其组成的债务作出一般转让。 |
| (b) | 宣布暂停借款人或集团成员的债务。 |
| 18.6 | 破产程序 |
| (a) | 就下列事项采取任何正式的公司行动或法律程序： |
| (i) | 借款人或集团成员的暂停付款、暂停任何债务、清盘、解散、破产、管理或重组(通过自愿安排、安排计划或其他方式)； |
| (Ii) | 与借款人或本集团成员的任何类别的金融债权人(不包括任何贷款人)就借款人或本集团成员的任何财务困难或因该借款人或本集团成员的任何财务困难而作出的债务重整、妥协、转让或安排； |
| (Iii) | 就借款人或集团成员的全部或任何部分业务或资产委任清盘人、接管人、行政管理人、管理人、强制管理人或其他类似人员；或 |
| (Iv) | 任何司法管辖区都会采取任何类似的程序或步骤。 |
| (b) | 以上(A)段不适用于： |
| (i) | 任何琐碎或无理取闹的诉讼，如果能够补救，则在开始后20个工作日内或在公告之日(或借款人与多数贷款人商定的其他期限)内撤销、搁置或驳回；或 |
| (Ii) | (在申请任命管理人或启动诉讼程序的情况下)多数贷款人信纳的任何诉讼程序将在聆讯前撤回或不会成功；或 |
| (Iii) | Alvotech债券工具允许的与合并相关的任何步骤或程序； 或 |
| (Iv) | 与总价值不超过2,875,000美元的资产有关的任何正式公司行动或法律程序。 |
21
| 18.7 | 附件或加工程序 |
任何司法管辖区内的任何扣押、扣押、执行、管有、勤勉、逮捕、合并、扣押、初步扣押、执行扣押或其他类似程序，将对借款人或本集团成员公司的任何一项或多项资产(就资产而言，其总值超过2,875,000美元)征收或强制执行或被起诉，且不会在生效后10个工作日内解除(如有能力 补救)。
| 18.8 | 其他地方发生的类似事件 |
对于借款人或集团成员或其各自的任何资产，在其注册成立或经营业务的任何国家或地区，或其或其任何资产受其法院管辖的任何国家或地区，发生在该国家或地区与第18.5条(无力偿债) to 18.7 (附件或加工程序)(每个包括在内)(在每种情况下，均受同等的限制、重要性和例外情况的限制)。
| 18.9 | 重大不利变化 |
在任何时候，多数贷款人有理由认为发生的任何事件或情况都会产生实质性的不利影响。
| 18.10 | 利用率 |
借款人未按照第6条(利用率)在本协议的日期 。
| 18.11 | 交叉默认 |
| (a) | Alvotech债券或本集团任何一名或多名成员公司的任何其他债务在到期时或在任何原来适用的宽限期内均未获偿付。 |
| (b) | 由于违约事件(无论如何描述)，Alvotech债券或本集团任何一家或多家成员公司的任何其他债务被宣布为或 在其指定到期日之前到期并支付。 |
| (c) | 如果上文第(A)至(B)段所述债务总额低于2,875,000美元(或任何其他货币的等价物)，则不会发生本条款第18.11条规定的违约事件。 |
| 18.12 | 加速 |
根据《债权人间协议》的条款，在持续发生违约事件后的任何时间，多数贷款人可向借款人发出书面通知：
| (a) | 终止贷款的可获得性，贷款即停止可供使用，贷款人不再承担本协议项下提供贷款的任何进一步义务；和/或 |
| (b) | 声明所有或部分使用费及其应计利息和交易文件项下应计或未付的所有其他款项应立即到期和支付，到时应立即到期和支付；和/或 |
| (c) | 声明全部或部分使用费应按要求支付，届时借款人应立即按要求支付；和/或 |
22
| (d) | 根据交易文件行使其任何或所有权利、补救、权力或自由裁量权。 |
| 19. | 计算 |
本协议项下产生的任何利息或费用按实际经过的天数和一年360天计算。
| 20. | 修订及豁免 |
| 20.1 | 所需的异议 |
在符合第20.2条(例外情况)及第20.3(其他协议)，交易文件的条款只有在征得多数贷款人和借款人同意的情况下才能 进行修改或放弃，任何此类修改或放弃都将对各方具有约束力。
| 20.2 | 例外情况 |
具有改变效果的或与以下内容有关的修正或弃权：
| (a) | 第1(1)条中多数贷款人的定义(定义和解释); |
| (b) | 对第17条(反分层)，或第1条(定义和解释 ); |
| (c) | 明确要求所有贷款人同意的任何条款； |
| (d) | 《债权人间协定》规定的优先顺序或次要顺序； |
| (e) | 本条例草案第20(修订及豁免)；及 |
| (f) | 借款人的任何变化， |
未经所有贷款人事先同意，不得发放贷款。
| 20.3 | 其他协议 |
| (a) | 尽管本协议有任何其他规定，如果本协议或任何其他交易文件的任何条款的修订或豁免(或具有类似 效力的任何行动)的效果将(I)违反Alvogen Finance最低条款或Alvotech债券工具的任何其他条款，或(Ii)将对债券持有人的整体利益产生重大不利影响，则不得就本协议或任何其他交易文件的任何条款作出任何修订或豁免(或具有类似 效力的任何行动)，除非在每种情况下，根据Alvotech A部分债券工具和Alvotech B部分债券工具获得债券持有人的书面批准除外。 |
| (b) | 借款人特此同意，IS不得以以下方式修改Alvotech债券工具或Aztiq CB： 将(I)违反本协议的任何条款，或(Ii)修改条件8(转换)或条件12(赎回、购买和注销)，或更改Aztiq CB的其他条款(包括其中使用的任何定义的术语)，其效果将直接或间接修改条件8(转换)或条件12(赎回、购买和注销)，或(Iii)否则将对贷款人的整体利益产生重大不利影响(其中应包括但不限于对第13.5条(特别兑换活动)中使用的任何定义术语)。 |
23
| 21. | 费用 |
各方应自行承担与本协议有关的费用和费用(包括律师费)。
| 22. | 引爆 |
出借方和借款方均不得抵销另一方在本协议项下应承担的债务，以抵销该一方对另一方的任何债务。
| 23. | 赋值 |
| 23.1 | 接班人 |
本协议对本协议的每一方及其或任何后续继承人、受让人、受让人和任何新贷款人具有约束力并符合其利益。
| 23.2 | 贷款人的转让和转让 |
任何贷款人(现有贷款人)可将其在本协议项下的任何权利或转让(包括以创新的方式)转让给银行或金融机构，或定期从事或设立用于发放、购买、投资或证券化贷款的任何基金或其他实体，证券或其他金融资产(新贷款人)规定，任何此类新贷款人在成为新贷款人后，应同时签立并向证券受托人交付一份基本上采用债权人间协议附表2形式的加入承诺，根据该承诺，该新贷款人作为债权人间协议的附属债权人(定义见债权人间协议)加入债权人间协议。
| 23.3 | 借款人的转让 |
借款人不得转让其在本协议项下的任何权利或义务。
| 24. | 代理的角色 |
此第24条仅在已指定代理人的情况下适用。
| 24.1 | 代理人的委任 |
| (a) | 每个贷款人指定代理人作为其在本协议项下和与本协议相关的代理人。 |
| (b) | 各贷款人授权代理人行使根据本协议或与本协议相关而明确授予代理人的权利、权力、授权和酌情决定权，以及任何其他附带权利、权力、授权和酌情决定权。 |
24
| 24.2 | 代理人的职责 |
| (a) | 代理商没有义务审查或检查其转发给另一方的任何文件的充分性、准确性或完整性 。 |
| (c) | 代理商在本协议项下的职责仅限于机械和行政性质。 |
| (d) | 代理商只有在本协议中明确规定的职责、义务和责任 才是其明确加入的一方(不得暗示其他任何义务和责任)。 |
| 24.3 | 无受托责任--无责任监督 |
| (a) | 本协议中的任何内容均不构成代理作为任何其他人的受托人或受信人。 |
| (b) | 代理商没有义务向任何贷款人交代其为自己的账户收到的任何款项或任何款项的利润因素。 |
| (c) | 代理商不一定要询问： |
| (i) | 无论是否发生了任何违约； |
| (Ii) | 任何一方履行、违约或违反其在任何财务文件下的义务；或 |
| (Iii) | 是否发生了任何交易单据中指定的其他事件。 |
| 24.4 | 权利和酌情决定权 |
| (a) | 代理可以： |
| (i) | 依赖其认为真实、正确且获得适当授权的任何陈述、通信、通知或文件； |
| (Ii) | 依赖任何人的董事、授权签字人或员工就其所知或其有权核实的任何事项所作的任何声明 ； |
| (Iii) | 假设： |
| (A) | 它从多数贷款人、任何贷款人或任何一组贷款人收到的任何指示都是根据交易文件的条款适当发出的。 |
| (B) | 除非收到撤销通知，否则这些指示未被撤销；以及 |
| (Iv) | 依赖任何人的证书： |
| (A) | 可合理预期在该人所知范围内的任何事实或情况；或 |
| (B) | 大意是该人批准任何特定的交易、交易、步骤、行动或事情，作为证明情况属实的充分证据，而就上文(A)段而言，该人可假定该证明书是真实和准确的。 |
25
| (b) | 代理人可假定(除非其以贷款人代理人的身份收到相反通知) ： |
| (i) | 未发生违约(除非其实际知道第18.1条(付款 默认)); and |
| (Ii) | 未行使授予任何一方、多数贷款人或任何其他贷款人团体的任何权利、权力、权力或酌处权。 |
| (c) | 代理人可聘用、支付和依赖任何律师、会计师、税务顾问、测量师或其他专业顾问或专家的建议或服务，以担任代理人的独立律师(并因此与贷款人委托的任何律师分开)，前提是代理人合理地认为这样做是适宜的。 |
| (d) | 代理商可以依赖任何律师、会计师、税务顾问、测量师或其他专业顾问或专家的建议或服务(无论是由代理商还是由任何其他方获得)，并且不对任何人因如此依赖而产生的任何损害、费用或损失、任何价值减值或任何责任承担责任。 |
| (e) | 代理人可通过其人员和代理人就本协议采取行动(代理人根据本协议给予或收到的任何赔偿也适用于可能依赖本条款的其人员、代表或代理人)，代理人不得： |
| (i) | 对任何该等人士所犯的任何判断错误负责；或 |
| (Ii) | 有义务监督或以任何方式对因任何此类人员的不当行为、疏忽或违约而招致的任何损失负责， |
除非此类错误或损失是由代理商的严重疏忽或故意不当行为直接造成的。
| (f) | 代理商可向任何其他方披露其合理地相信其作为代理商根据本协议收到的任何信息。 |
| (g) | 尽管任何交易文件中有任何其他相反的规定，如果代理人合理地认为这将或可能构成违反任何法律或法规或违反受托责任或保密义务，则代理人没有义务做或不做任何事情。 |
| (h) | 即使任何交易文件中有任何相反的规定，如果代理人有理由相信没有合理地向其保证偿还该等资金或对该等风险或责任作出足够的赔偿或担保，则该代理人在履行其职责、义务或责任或行使任何权利、权力、权力或酌情决定权时，并无义务支出 或冒险其自有资金或以其他方式招致任何财务责任。 |
| 24.5 | 多数贷款人指示 |
| (a) | 除非本协议中出现相反指示，否则代理人应(I)按照多数贷款人向其发出的任何指示行使其作为代理人的任何权利、权力、权力或酌情决定权(或，如果多数贷款人发出指示，则避免行使作为代理人的任何权利、权力、授权或酌情决定权)，以及(Ii)如果代理人按照多数贷款人或任何该等相反指示所表明的贷款人的指示行事(或不采取任何行动)，则代理人不对任何行为(或不作为)负责。 |
26
| (b) | 代理人有权要求多数贷款人指示或澄清任何指示(或，如果本协议规定该事项由任何其他贷款人或贷款人团体决定，则由该贷款人或该贷款人团体决定)，以决定是否以及以何种方式行使或不行使任何权利、权力、权力或酌情决定权，并且代理人可避免采取行动，除非收到其要求的任何此类指示或澄清。 |
| (c) | 除非本协议规定属于任何其他贷款人或贷款人集团的决定，并且除非本协议中出现相反指示，否则多数贷款人发出的任何指示应凌驾于任何其他方发出的任何相互冲突的指示之上，并对所有贷款人具有约束力。 |
| (d) | 代理人可避免按照多数贷款人(或，如果适用，则为贷款人)的指示行事，直至收到其酌情要求的任何赔偿和/或担保和/或预付资金(其程度可能大于本 协议中所包含的程度，并可能包括预付款)，以支付遵守指示可能产生的任何成本、损失或责任(连同任何相关增值税)。 |
| (e) | 在没有多数贷款人(或者，如果适当的话，贷款人)的指示的情况下，代理人可以采取其认为符合贷款人最佳利益的行动(或不采取行动)。 |
| (f) | 代理人无权在与本协议有关的任何法律或仲裁程序中代表贷款人行事(未事先征得该贷款人的同意) 。 |
| 24.6 | 对文件的责任 |
代理不对以下事项负责或承担任何责任：
| (a) | 代理人提供的与任何交易文件或交易文件中预期的交易相关的任何信息(无论是口头还是书面)的充分性、准确性和/或完整性； |
| (b) | 任何交易文件或任何其他因预期交易文件而订立、订立或签立的协议、安排或文件的合法性、有效性、有效性、充分性或可执行性；或 |
| (c) | 关于向贷款人提供或将提供给贷款人的任何信息是否是非公开信息的任何决定，其使用可能受到与内幕交易或其他相关的适用法律或法规的管制或禁止。 |
| 24.7 | 免除法律责任 |
| (a) | 代理商不对以下情况承担责任(包括但不限于疏忽或任何其他类别的责任)： |
| (i) | 任何人因根据任何交易文件或与任何交易文件相关而采取或不采取任何行动而产生的任何损害、费用或损失、任何价值减值或任何责任，除非直接由其严重疏忽或故意不当行为造成； |
27
| (Ii) | 行使或不行使由 任何交易文件、交易保证金或预期、根据或与之相关而订立、订立或签立的任何交易文件、交易保证金或任何其他协议、安排或文件所赋予或与之相关的任何权利、权力、授权或酌情决定权；或 |
| (Iii) | 在不影响以上第(I)和(Ii)段的一般性的原则下，任何人因下列原因而遭受的损害、费用或损失、任何价值减值或任何责任： |
| (b) | 不合理地在其控制范围内的任何行为、事件或情况；或 |
| (c) | 在任何司法管辖区投资或持有资产的一般风险， |
包括(在每种情况下但不限于)因以下原因引起的损害、成本、损失、价值减少或责任： 国有化、征收或其他政府行为；任何监管、货币限制、贬值或波动；影响交易执行或结算或资产价值的市场状况；任何第三方运输、电信、计算机服务或系统的故障、故障或故障；自然灾害或天灾；战争、恐怖主义、叛乱或革命；或罢工或工业行动。
| (d) | 任何一方(代理人除外)不得就其可能对代理人提出的任何索赔或该高级职员、雇员或代理人在任何交易文件上的任何作为或不作为而对代理人的任何高级职员、雇员或代理人提起任何诉讼，而代理人的任何高级职员、雇员或代理人可依赖此第24.7条。 |
| (e) | 代理商将不承担任何延迟(或任何相关后果)的贷方帐户的交易文件要求支付的金额 代理商将不承担任何责任。 |
| (f) | 本协议中的任何条款均不要求代理商履行以下义务： |
| (Ii) | 任何？了解您的客户？或与任何人有关的其他检查；或 |
| (Iii) | 对本协议所考虑的任何交易可能在多大程度上对任何贷款人来说是非法的进行任何检查， |
代表任何贷款人和每家贷款人向代理人确认，其对要求进行的任何此类检查负全部责任 并且不得依赖与代理人进行的此类检查有关的任何声明。
| (g) | 在不损害任何免除或限制代理人责任的交易文件条款的情况下， 代理人根据任何交易文件或与任何交易文件相关产生的任何责任应限于在司法上最终确定已遭受的实际损失金额(参照代理人违约的日期确定，如果较晚，则参考因该违约而产生损失的日期)，但不参考代理人在任何时候所知道的任何增加该损失金额的特殊条件或情况。在任何情况下，代理商均不对利润、商誉、声誉、商机或预期节省的任何损失或特殊、惩罚性、间接或后果性损害负责，无论代理商是否已被告知此类损失或损害的可能性。 |
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| 24.8 | 贷款人向代理人提供赔偿 |
| (a) | 在符合本条款第24.8条(B)段的规定下，每一贷款人应(按其可用承诺和参与当时所有未清偿用途的比例)在提出要求后的三个工作日内赔偿代理人因在本协议项下担任代理人而产生的任何成本、损失或责任(包括但不限于疏忽或任何其他类别的责任)(除因其严重疏忽或故意不当行为外)。 |
| (b) | 借款人应应要求立即向任何贷款人偿还贷款人根据上述(A)段向代理人支付的任何款项。 |
| 24.9 | 代理人的辞职 |
| (a) | 代理人可向贷款人和借款人发出通知，辞职并任命其一名关联公司为继任者。 |
| (b) | 此外，代理人亦可向贷款人及新公司发出5天通知而辞职，在此情况下，多数贷款人(在与新公司磋商后)可委任一名继任代理人。 |
| (c) | 如果多数贷款人在发出辞职通知后20天内没有按照第24.9条第(B)款的规定指定继任代理人，则卸任代理人可以指定继任代理人， |
| (d) | 如果代理人希望辞职，因为(合理行事)得出结论认为其不再适合继续担任代理人，并且代理人有权根据本条款第24.9条(C)款指定继任代理人，代理人可(如果其合理地得出结论认为有必要这样做以说服提议的继任代理人作为代理人成为本协议的一方)同意继任代理人对本条款24和本协议中涉及代理人权利或义务的任何其他条款的拟议修正案，该修正案与当时 任命和保护公司受托人的当前市场惯例相一致，以及对本协议项下应支付的代理费的任何合理修正，这些修正与继任代理人的正常费率一致，而这些 修正将对双方具有约束力。 |
| (e) | 退役代理人应自费向继任代理人提供继任代理人为履行其在本协议项下的代理职能而合理要求的文件和记录，并提供协助。 |
| (f) | 代理的辞职通知仅在指定继任者后生效。 |
| (g) | 一旦指定了继任者，退役代理人将被解除在交易文件方面的任何进一步义务(除上文(E)段规定的义务外)，但仍有权享有第24.8条(对代理人的赔偿)和本第24条(以及退休代理人账户的任何代理费自该日起停止应计(并应于该日支付))。任何继承人和其他每一方当事人之间享有的权利和义务与如果该继承人是原缔约方时所享有的权利和义务相同。 |
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| 24.10 | 更换代理 |
| (a) | 在与借款人协商后，多数贷款人可以通过向代理人发出10个工作日的通知，通过指定继任代理人来更换代理人。 |
| (b) | 退役代理人应(由贷款人承担费用)向继任代理人提供继任代理人为履行本协议项下的代理人职能而合理要求的文件、记录和提供的协助。 |
| (c) | 继任代理人的指定应自多数贷款人向退休代理人发出的通知中指定的日期起生效。自该日起，退役代理人将被解除与财务文件有关的任何进一步义务(除上文(B)段规定的义务外)，但仍有权享有第24.8条(贷款人对代理人的赔偿)和第24条(退役代理人账户的任何代理费自该日起停止累积(并应于该日支付)的利益)。 |
| (d) | 任何继承人代理人和每一其他当事人之间享有的权利和义务与如果该继承人是原代理人时所享有的权利和义务相同。 |
| 24.11 | 保密性 |
| (a) | 作为贷款人的代理人，代理人应被视为通过其代理部门行事，该部门应被视为独立于其任何其他部门或部门的一个实体。 |
| (b) | 如果代理的另一个部门或部门收到信息，该信息可能被视为 该部门或部门的机密信息，并且代理不应被视为已知晓该信息。 |
| (c) | 即使任何交易文件中有任何其他相反的规定，代理人也没有义务 向任何其他人披露(I)任何机密信息或(Ii)任何其他信息，如果该披露将或可能构成违反任何法律或违反受托责任。 |
| 24.12 | 贷款人和附属贷款人的信用评估 |
| (a) | 在不影响借款人对其或代表借款人提供的与任何交易文件有关的信息的责任的情况下，每个贷款人向代理人确认，它已经并将继续独自负责对任何交易文件引起的或与任何交易文件相关的所有风险进行独立评估和调查，包括但不限于： |
| (b) | 集团各成员的财务状况、地位和性质；以及 |
| (c) | 任何交易文件的合法性、有效性、有效性、充分性或可执行性，以及预期、根据任何交易文件或与任何交易文件相关而订立、订立或签立的任何其他协议、安排或文件。 |
| 24.13 | 从代理人应支付的金额中扣除 |
如果任何一方在本协议项下欠代理人一笔款项，代理人可在向该方发出通知后，从代理人根据本协议有义务向该方支付的任何款项中扣除不超过 该数额，并将扣除的款项用于或用于偿还所欠款项。就财务文件而言，应将第 方视为已收到任何如此扣除的金额。
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| 25. | 无效性 |
如果本协议的任何条款被认为或被认为是无效或不可执行的，则只要它是无效或不可执行的，它就没有效力 并且被视为不包括在本协议中。这不应使本协议的任何剩余条款无效。
| 26. | 第三方权利 |
非本协议当事人无权根据1999年《合同(第三方权利)法》强制执行本协议的任何条款或享受本协议任何条款的利益。
| 27. | 同行 |
本协议可由任何数量的副本签署，并由每一方分别签署。每个副本都是正本，但所有副本应共同构成一个相同的文书。以电子邮件、附件或传真方式交付本协定副本应是一种有效的交付方式。
| 28. | 管理法律和执法 |
| (a) | 本协议及由此产生或与之相关的任何非合同义务受英国法律管辖。 |
| (b) | 英格兰法院对解决因本协议引起或与本协议相关的任何纠纷(包括与本协议的存在、有效性或终止有关的纠纷，或因本协议产生或与之相关的任何非合同义务的纠纷)拥有专属管辖权(纠纷)。 |
| (c) | 双方同意英格兰法院是解决纠纷的最合适和最方便的法院，因此，任何一方都不会提出相反的意见。 |
本协议已于 本协议开头规定的日期签订。
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| 签字人 | ||||
| 最初的贷款方 | ||||
| 阿尔沃根·勒克斯控股公司(Alvogen Lux Holdings S.àR.L. |
|
/s/托马斯·埃克曼 姓名：托马斯·埃克曼 标题：董事 | ||
|
|
姓名： 标题： | |||
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| 借款人 | ||||
| Alvotech |
 |
罗伯特·韦斯曼 姓名：罗伯特·韦斯曼 标题：董事 | ||
33
附表1
使用请求
使用请求贷款
| 出发地： | [借款人] |
| 致： | [出借人] |
| 日期： | [•] |
尊敬的先生们
[•]附属贷款协议112,500,000美元
日期[•]2022年11月(《设施协议》)
| 1. | 我们指的是设施协议。这是一个利用请求。设施协议中定义的术语在本使用申请中的含义相同，除非在本使用申请中赋予不同的含义。 |
| 2. | 我们希望按以下条件借入一笔贷款： |
| (A) 借款人： |
[•] | |
| (B) 建议使用日期： |
[•](或者，如果不是营业日，则为下一个营业日) | |
| (C)贷款的 货币： |
美元 | |
| (d) Amount: |
[•]或者，如果较少，则为可用设施 | |
| 3. | 我们确认，第4条(前提条件)中规定的每项条件在本使用申请之日均得到满足。 |
| 4. | [这笔贷款的收益应记入Alvotech账户]. |
| 5. | 这一利用请求是不可撤销和无条件的。 |
你忠实的
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附表2
先行条件
| 1. | 协议 |
下列每份文件的形式和实质均令原贷款人满意的副本，每份文件均由当事人正式签署并交付：
| (a) | 本协议； |
| (b) | 基本上按照《债权人间协议》附表2的形式作出的加入承诺 ，原贷款人就本协议加入《债权人间协议》，作为从属债权人(该术语在《债权人间协议》中定义)； |
| (c) | 《权证协议》； |
| (d) | 高级债券修正协议； |
| (e) | 阿兹迪克设施贡献水疗中心； |
| (f) | Saemundargata贷款协议； |
| (g) | 与Aztiq CB有关的可转换债券工具； |
| (h) | 基本上按照《债权人间协议》附表2的形式作出的加入承诺，其中Aztiq就Aztiq CB作为从属债权人加入《债权人间协议》(该术语在《债权人间协议》中定义)；以及 |
| (i) | 附信。 |
| 2. | 条件性 |
| (a) | 根据高级债券修订协议的条款，Alvotech融资的所有前提条件(除融资外)均已满足的证据。 |
| (b) | 已根据Aztiq设施捐款文件的条款承诺对Aztiq设施捐款的证据 。 |
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