展品99.5
私密和机密
商定的格式
原日期为2018年12月14日,于2021年6月24日、2022年6月15日和2022年11月16日修订并重述
Alvotech
作为发行者
Alvotech HF。
Alvotech 德国有限公司
阿尔沃泰克汉诺威有限公司
Alvotech瑞士股份公司
作为担保人
本协议所列债券持有人
作为债券持有人
麦迪逊 太平洋信托有限公司
作为安全受托人
和
麦迪逊太平洋信托有限公司
作为注册官、支付代理人和计算代理人
B部分债券工具
1 | Alvotech-债券工具(B部分) |
目录表
条款 | 页面 | |||||
1 |
释义 | 2 | ||||
2 |
债券的数额和发行量 | 54 | ||||
3 |
状态 | 55 | ||||
4 |
形式、面额及名称 | 55 | ||||
5 |
登记员和支付代理人;债券转让;债券证书的发行 | 56 | ||||
6 |
担保 | 62 | ||||
7 |
安防 | 70 | ||||
8 |
息票 | 79 | ||||
9 |
一般契诺 | 79 | ||||
10 |
[已保留] | 117 | ||||
11 |
承诺 | 117 | ||||
12 |
付款 | 119 | ||||
13 |
赎回、购买和注销 | 121 | ||||
14 |
税收 | 125 | ||||
15 |
违约事件 | 128 | ||||
16 |
债券持有人会议和修改 | 131 | ||||
17 |
豁免 | 132 | ||||
18 |
投票权和其他权利 | 132 | ||||
19 |
更换保证金证书 | 132 | ||||
20 |
通告 | 132 | ||||
21 |
剥夺股东联营公司的选举权 | 133 | ||||
22 |
账户货币;货币兑换;货币兑换限制 | 134 | ||||
23 |
管辖法律和司法管辖权 | 136 | ||||
24 |
同行 | 136 | ||||
附表1保证金证书格式 |
137 | |||||
附表2转让证书格式 |
139 | |||||
附表3债券持有人会议的条文 |
142 | |||||
附表4入会通知书格式 |
147 | |||||
附表5投资指示表格 |
149 | |||||
附表6担保人 |
150 | |||||
附表7债券持有人 |
151 | |||||
附表8保安文件一览表 |
152 |
i | Alvotech-债券工具(B部分) |
附表9认股权证票据格式及债券持有人 |
154 | |||
附表10认股权证文书格式:Alvogen Lux |
155 |
II | Alvotech-债券工具(B部分) |
本修订和重述债券文书最初的日期为2018年12月14日(根据2021年6月24日的《2021年修订和重述契约》(定义如下)进行修订和重述,并于2022年6月15日由2022年修订和重述契据(定义见下文)进一步修订和重述,并由2022年高级债券升级修订和重述契约 进一步修订和重述),并以契约的方式作出:
1. | Alvotech是一家上市有限责任公司(GM.N:行情).匿名者协会)根据卢森堡大公国法律注册成立并存在,注册办事处位于卢森堡大公国L-1273卢森堡街9号,并在卢森堡贸易和公司登记处注册(卢森堡商业和兴业银行注册处)编号B258884(发行人); |
2. | 附表6所列的担保人(担保人)至此(一起为初始担保人和每个初始担保人); |
3. | 附表7所列债券持有人(债券持有人)至此(一起,债券持有人和每个债券持有人都是债券持有人); |
4. | 麦迪逊太平洋信托有限公司作为安全受托人(安全受托人);以及 |
5. | 麦迪逊太平洋信托有限公司为注册处、付款代理及计算代理。 |
鉴于:
(i) | 发行人(在发行人和Alvotech Holdings S.A.于上市日期或前后完成法定合并后承担Alvotech Holdings S.A.的所有权利和义务)已根据其公司章程和董事会决议,根据本文书创建和发行债券; |
(Ii) | 初始担保人已根据其各自的组织文件和其各自的董事会和/或股东的决议(视情况而定),无条件、不可撤销地共同和分别担保在本票据和债券到期和应付时发行人应支付的所有款项,并根据本票据和债券的条款履行发行人应承担的所有其他义务; |
(Iii) | 质押人已根据各自与证券托管人签订的担保文件(定义见下文),代表债券持有人向证券托管人授予一定的担保,以担保发行人在债券项下的偿还义务以及担保人在各自担保项下的义务; |
(Iv) | 证券受托人已同意担任证券受托人,注册处处长已同意担任登记员,付款代理人已同意担任付款代理人,而计算代理人已同意担任计算代理人,每种情况下均须符合下列条款及条件;及 |
(v) | 本协议各方已同意在2021年A&R生效日期的2021年修订和重述契约、2022年A&R生效日期的2022年修订和重述契约以及2022年优先债券提升A&R生效日期的2022年优先债券修订和重述契约中修订和重述本文书。 |
1 | Alvotech-债券工具(B部分) |
(Vi) | 在成功完成Alvotech Holdings S.A.和橡树资本收购公司之间的De-Spac交易后,Alvotech Holdings S.A.(在发行人和Alvotech Holdings S.A.完成法定合并后由发行人取代)的普通股于上市日期在纳斯达克获准交易。 |
现在,本票据见证,发行人声明 如下:
1 | 释义 |
1.1 | 以下表达式具有以下含义: |
·2018年和2019年的认购协议具有条件2中赋予的含义;
?2021年修订和重述契据是指与日期为2021年6月24日的债券有关的修订和重述契据,其中包括作为发行人的Alvotech Holdings S.A.(在Alvotech Holdings S.A.和发行人完成法定合并后由发行人取代)、作为债券持有人的债券持有人和作为证券受托人、支付代理、登记员和计算代理的麦迪逊太平洋信托有限公司;
?2021年应收账款生效日期 指2021年6月24日;
?2021年A&R安全文件统称为卢森堡账户承诺和补充安全文件(各自在《2021年修正案和重述文件》中定义);
?2021 认购协议具有条件2中赋予的含义;
?2022年Alvogen Lux股东贷款统称为:(I)根据日期为2022年4月11日的贷款协议提供的40,000,000美元过桥贷款,以及(Ii)根据日期为2022年6月1日的贷款协议提供的20,000,000美元过桥贷款,分别由作为贷款人的Alvogen Lux和作为借款人的Alvotech Holdings S.A.(在Alvotech Holdings S.A.和发行方完成法定合并后由发行方取代)提供,并将根据Alvogen融资协议的条款全部纳入Alvogen Lux股东贷款滚动融资机制;
?2022 Alvogen Lux股东 贷款偿还条件是指以下每个条件:
(1) | FDA已于2023年3月31日或之前批准发行人; |
(2) | 发行人收到的任何新股发行的净收益总额不低于1.35亿美元,但仅就第(2)款而言,新股发行期不适用于此类新股发行,相关新股发行可由发行人在 2022年优先债券上调A&R生效日期或之后的任何时间完成,每次均符合债券文件;以及 |
2 | Alvotech-债券工具(B部分) |
(3) | 紧随其后,精心筹划给予形式上任何2022年Alvogen Lux股东贷款的相关建议预付款和/或 偿还(包括支付任何费用、利息或类似付款)的效果,发行人和(视情况适用)其他担保人(如适用)在资产负债表上应不少于200,000,000美元 (或等值美元)现金或现金等价物; |
?2022年修订和重述契约是指与日期为2022年6月15日的债券有关的修订和重述契据,其中包括作为发行人的Alvotech Holdings S.A.(在Alvotech Holdings S.A.和发行人完成法定合并后由发行人取代)、作为债券持有人的债券持有人以及作为证券受托人、支付代理、登记员和计算代理的麦迪逊太平洋信托有限公司;
?2022年A&R生效日期指2022年6月15日;
?2022年A&R安全文件具有《2022年修订和重述契约》中赋予补充安全文件一词的含义;
?2022年高级债券升级修订和重述契约是指与2022年11月16日的债券有关的修订和重述契约,其中包括发行人作为发行人、债券持有人作为债券持有人和麦迪逊太平洋信托有限公司作为证券受托人、支付代理人、登记员和计算代理人;
?2022年高级债券上调A&R生效日期?具有《2022年高级债券上调修正案和重述契约》中赋予生效日期一词的含义;
2022年高级债券升级A&R安全文件具有《2022年高级债券升级修正案和重述契约》中赋予补充安全文件一词的含义;
?2022年高级债券升级债券持有人是指,只要债券持有人仍然是本工具下的债券持有人,每个债券持有人和 2022年高级债券升级修订和重述契约附表1第2部分和第3部分所述的每个投资者(如其中所定义),以及债券持有人根据本工具的条款将其持有的债券转让给的每个相关基金、管理账户或关联公司。
?2022年订阅协议具有条件2中赋予它的含义;
?ABL抵押品是指发行人或任何受限制的附属公司在发行日期或其后的任何时间拥有的下列全部或任何资产和财产:(1)所有库存;(2)因出售库存或提供服务而产生的所有账户;(3)就前款第(1)款和第(2)款所述项目管理或担保账户债务人的义务,所有(A)一般无形资产,(B)动产纸,(C)票据,(D)文件,(E)付款无形资产(包括退税),但代表与不动产、固定装置或设备有关或以其他方式退税的任何付款无形资产和(F)辅助债务除外;(4)托收账户和存款账户,包括任何加密箱账户,以及构成第(1)或(2)款收益的任何此类账户中的任何现金或其他资产(不包括与房地产、固定装置或设备或出售债券有关的可识别现金收益); (5)为使债务人债务人能够获得库存而预支现金产生的所有债务,以及任何存款账户(不包括出售债券所得的可识别现金收益);(6)与上述有关的所有账簿和记录;以及(7)以任何形式收到的任何和所有上述的所有产品和收益,包括与发行人或任何受限制附属公司的库存出售或发行人或任何受限制附属公司提供服务有关的保单或账户的保单收益和业务中断保险。本定义中使用且未在本定义其他地方定义的所有大写术语具有《统一商法典》中赋予它们的含义;
3 | Alvotech-债券工具(B部分) |
·客户承诺(Alvotech HF.运营账户)是指2018年12月14日和Alvotech HF之间受冰岛法律管辖的质押。作为质押人,以及作为Alvotech HF的证券受托人麦迪逊太平洋信托有限公司。经营帐目;
?Account Pledge(Issuer Account)指2018年12月14日由Alvotech Holdings S.A.(在Alvotech Holdings S.A.和Issuer完成法定合并后由Issuer取代)作为质押人,以及Madison Pacific Trust Limited作为安全受托人就Issuer 运营帐户和Issuer Alvogen设施帐户作出的受冰岛法律管辖的质押;
?账户质押(流动性账户)指2018年12月14日由Alvotech Holdings S.A.(在Alvotech Holdings S.A.和发行方完成法定合并后由发行方取代)作为质押人和Madison Pacific Trust Limited作为流动性账户的安全受托人作出的冰岛法律管辖的质押;
?获得性负债是指,对于任何指定的人:
(1) | 在该其他人与该指定人士合并、合并或合并或成为该指定人士的受限制附属公司时已存在的任何其他人士的债务,以及 |
(2) | 以该特定人取得的任何资产为抵押的留置权所担保的债务; |
?附加数量?具有条件14.1中所赋予的含义;
?调整后的国库券利率就任何相关的赎回日期而言,是指(1)收益率,在标题下 代表紧接前一周的平均值,出现在最近发布的统计数据新闻稿中,名称为?H.15(519)?或联邦储备系统理事会每周发布的任何后续出版物,该出版物确定活跃交易的美国国债的收益率,在标题为?财政部恒定到期日下调整为恒定到期日,对应于可比国库券 发行的到期日(如果没有到期日在2021年A&R生效日期两周年之前或之后的三个月内,应确定与可比国库券最接近的两个公布到期日的收益率,并根据该收益率直线内插或外推调整后的国库券利率(四舍五入到最近的月份)或(2)如果该新闻稿(或任何后续发行)在计算日期前一周没有公布或不包含此类收益率,则假设可比国库券的价格(以本金的百分比表示)等于该相关赎回日的可比国库券价格,则每年的收益率等于可比国库券的到期日收益率。在每种情况下,在紧接该相关赎回日期之前的第三个营业日计算;
4 | Alvotech-债券工具(B部分) |
*任何指定人士的附属公司是指直接或间接控制或受该指定人士直接或间接共同控制或控制的任何其他人;
?关联公司 交易具有条件9.8中赋予的含义;
?另类证券交易所是指上市日期之后的任何时间,如果股票当时尚未在证券交易所、股票上市、报价或交易的主要证券交易所或证券市场上市和交易,则在上市日期之后的任何时间;
Alvogen Lux?是指Alvogen Lux Holdings S.àR.L.,一家私人有限责任公司(Société ka响应能力限制)根据卢森堡大公国法律注册成立,注册办事处位于卢森堡大公国L-1736Senningerberg,Rue Heienhaff 5号,在卢森堡贸易和公司登记处登记,编号B 149.045;
?Alvogen 贷款是指在2022年高级债券上调A&R生效日期或之前(为免生疑问,Alvogen Lux以现金形式向发行人提供的不少于50,000,000美元的无抵押贷款和附属贷款(主贷款总额不少于112,500,000美元) 优先债券提升A&R生效日期,以及62,500,000美元为Alvogen Lux股东贷款滚动融资)。包括根据于2022年高级债券上调A&R生效日期或之前授予的融资协议(Alvogen融资协议),在2022年高级债券上调A&R生效日期或之前,由Alvogen Lux作为原始贷款人、展期贷款人和作为借款方的发行人以与债券持有人在本票据日期之前商定的形式(根据和根据Alvogen融资协议和本票据的条款和条件修订和/或重述)根据本工具的条款建立的该融资项下承诺的任何增加或 增加;
?Alvogen设施协议?具有Alvogen设施定义中赋予该术语的含义;
?Alvogen贷款机构是指Alvogen Lux和在2022年高级债券上调A&R生效日期时获准作为Alvogen贷款机构贷款的其他人,该生效日期将以贷款人的身份加入Alvogen贷款协议;
?Alvogen设施长停止日期意味着2022年12月15日;
?Alvogen融资再融资是指Alvogen融资本金的50,000,000美元的不可撤销再融资、偿还和清偿,连同任何应计利息和其他成本(为免生疑问,不包括Alvogen Lux股东贷款滚动融资,除非并直至发生新的资本融资)(及其项下的 承诺被不可撤销地取消);
?Alvogen Lux股东贷款滚动指的是2022年Alvogen Lux的展期
根据Alvogen融资协议的条款,股东贷款进入Alvogen融资(无现金基础),此后,根据Alvogen融资的条款和条件,2022年的Alvogen Lux股东贷款应被视为Alvogen融资的一部分;
5 | Alvotech-债券工具(B部分) |
?Alvogen Lux股东贷款滚动金额指62,500,000美元;
?Alvogen Lux股东贷款滚动融资是指Alvogen融资的部分,代表根据Alvogen融资协议的条款已滚转至Alvogen融资的2022年Alvogen Lux股东贷款的总额,包括为免生疑问,已累计或将累计的所有利息、手续费和其他任何金额,且此类转换和/或滚动在Alvogen融资协议之日生效;
·Alvotech HF。运营账户?指ISK账户(账号[***])、美元帐户(帐号[***])和欧元帐户(帐号(帐号[***])与Landsbankinn HF。以及为取代该等帐户或作为该等帐户的子帐户而开立的任何帐户;
?适用溢价,对于债券在可选的赎回日期、控制权变更看跌期权日期或适用的情况下,指与任何资产出售要约相关的赎回日期(每个都是相关的赎回日期),在每种情况下:
(1) | 在2021年应收账款生效日期(包括)至(但不包括)2021年应收账款生效日期两周年期间内,以下列较大者为准: |
(a) | 债券本金的2%; |
(b) | 超出(X)债券在该相关赎回日期的现值加上所有必需的和 预定利息和息票支付(包括资本化利息或息票,以及此后应就该资本化金额应计的利息和息票)的超额部分,该利息和息票从相关赎回日期(包括)相关赎回日期至(不包括)2021年A&R生效日期的两周年,以等于调整后国库券利率加50个基点的贴现率计算,超出(Y)该债券在该可选赎回日期的本金。 |
(2) | 在2021年A&R生效日期两周年(包括)至(但不包括)2021年A&R生效日期三周年期间,赎回此类债券本金的2%;以及 |
(3) | 在2021年应收账款生效日起三周年当日或之后的任何时间,零; |
?Arion Loans?意味着:
(1) | 一份日期为2016年9月2日的1,000,000,000瑞典克朗定期贷款安排协议(经不时修订和/或重述 ),由FasteignaféLagiçSæmundur HF作为借款人和Arion Banki HF作为贷款人(以向债券持有人披露的形式或在2022年高级债券提升A&R生效日期之前)签订;和 |
6 | Alvotech-债券工具(B部分) |
(2) | 一份日期为2013年2月6日的4,160,000,000瑞典克朗定期贷款融资协议(经不时修订和/或重述 ),由作为借款方的FasteignaféLagiçSæmundur HF与Arion Banki HF等签订。作为贷款人(以向债券持有人披露的形式或在2022年高级债券上调A&R生效日期之前); |
《章程》是指发行人不时有效的章程;
?资产收购指(1)发行人或任何受限制附属公司对任何其他人的投资,据此,该人将成为受限制附属公司,或与发行人或任何受限制附属公司合并或合并;或(2)发行人或任何受限制附属公司收购发行人或任何受限制附属公司以外的任何人的财产和资产,而这些财产和资产基本上构成该人的所有部门或业务;
?资产处置?指发行人或任何受限制附属公司(发行人或其他受限制附属公司除外)出售或以其他方式处置(1)任何受限制附属公司的全部或实质全部股本;或(2)构成发行人或任何 受限制附属公司的部门或业务线的全部或实质所有资产;
?资产出售意味着:
(1) | 发行人或发行人的任何受限制附属公司对发行人或发行人的任何受限制附属公司的任何直接或间接出售、转易、转让、租赁(在正常业务过程中订立的经营租约除外)或财产或资产的其他处置(不论是在单一交易或一系列相关交易中),包括通过合并、合并或类似交易(在本定义中均称为处置)进行的任何处置 |
(2) | 发行或出售任何受限制附属公司(发行人或发行人的另一受限制附属公司除外)的股权(董事除外)(不论是单一交易或一系列相关的 交易), |
在以下情况以外的每一种情况下:
(a) | 处置(1)现金等价物或投资级证券,(2)发行人及其受限制子公司在正常业务过程中陈旧、损坏或磨损的财产或设备,(3)在正常业务过程中为出售而持有的库存(定义见统一商业法典)或货物(或其他资产) 或(4)作为以旧换新设备的一部分的设备或其他资产; |
(b) | 按照条件9.11允许的方式处置发行人的全部或几乎所有资产,或任何构成控制权变更的处置; |
7 | Alvotech-债券工具(B部分) |
(c) | 在9.5条件下被允许支付的任何受限付款或允许投资; |
(d) | 任何资产处置或股权发行或出售,此类资产或股权的总公平市场价值(由发行人真诚确定)低于7,500,000美元(或其等值美元),无论是在单一交易还是一系列相关交易中; |
(e) | 发行人的受限制附属公司向发行人或发行人或发行人的受限制附属公司(或同时成为受限制附属公司的实体)处置财产或资产或发行证券; |
(f) | 以资产(包括资产和现金等价物的组合)交换与发行人及其受限制子公司的整体业务具有相当或更大市值或有用性的类似 业务相关的资产,由发行人善意确定; |
(g) | 止赎发行人或其任何受限制子公司的资产; |
(h) | 在正常业务过程中租赁、转让或转租任何不动产或动产; |
(i) | 任何许可、合作协议、战略联盟或类似安排,在正常业务过程中保持一定距离,为所有权的许可或所有权的开发或商业化作出规定,但在该许可、合作协议、战略联盟或类似的 安排发生时,不会对发行人的业务、财务状况(财务或其他方面)或前景产生重大不利影响; |
(j) | 应收款子公司在合格应收款融资中转让 应收款融资定义中规定的类型的应收账款和相关资产(或其中的部分未分割权益); |
(k) | 出售/回租交易中的任何财产在收购此类财产后六个月内出售,或发行人或任何受限制子公司在发行日期六个月内达成的设备和财产的出售/回租交易,总金额不超过10,000,000美元(或其等值的美元); |
(l) | 任何合同权利的放弃或放弃,或任何类型的合同、侵权或其他索赔的和解、解除、追回或交出; |
(m) | 在正常业务过程中,资产的任何交换,或任何不动产或个人财产的租赁、转让或转租,以换取发行人及其受限制子公司作为一个整体的业务具有相当或更大的价值或用处的服务(包括与任何外包安排有关的服务),这是发行人根据诚信原则确定的; |
(n) | 发行人或其任何受限子公司在发行日期后建造或收购的财产的任何融资交易,包括本工具允许的任何出售/回租交易或资产证券化; |
8 | Alvotech-债券工具(B部分) |
(o) | 由允许留置权组成的处分; |
(p) | 根据与 的协议或其他义务,或向收购该受限制附属公司或该受限制附属公司收购其业务和资产的人(发行人或发行人的受限制附属公司除外)作出的任何股本处置,作为该项收购的一部分,在每种情况下均包括与该等出售或收购有关的全部或部分代价;及 |
(q) | 在正常业务过程中或在破产或类似程序中与妥协、结算或收回有关的应收款的处置,不包括保理或类似安排; |
?资产出售要约具有条件9.7(B)中所赋予的含义;
·Aztiq?指的是ATP Holdings ehf。一家在冰岛注册和注册的公司,注册号为481020-0420,其注册办事处位于冰岛科帕奥古尔的Smáratorg3;
·Aztiq CB具有本文书条件9.19(B)款赋予术语 的含义;
?Aztiq CB文件具有本文书条件9.19(B)款赋予术语 的含义;
?Aztiq CB最低条款具有本文书条件9.19(C)款赋予该 术语的含义;
?Aztiq融资机构出资共同指:(1)1,892,749,999股Saemundargata Holdco,面值1(1)瑞典克朗,由Aztiq向发行人出售;(2)Aztiq Pharma ehf以面值1(1)瑞典克朗出售1股Saemundargata Holdco。对Alvotech Hf.,根据Aztiq融资设施出资spas,该等股份合计相当于Saemundargata Holdco的全部已发行股本;
Aztiq设施贡献spa是指在2022年高级债券升级A&R生效日期或之前签订的股份购买协议,该协议是在(I)Aztiq和发行者以及(Ii)Aztiq Pharma ehf之间达成的。和Alvotech HF.,在每一种情况下,涉及Aztiq设施出资(以债券持有人在2022年高级债券上调A&R生效日期或之前披露并书面批准的形式(包括通过电子邮件));
?Aztiq制药公司是指根据卢森堡大公国法律注册成立并存在的私营有限责任公司(SociétéàResponsablitéLimitée),注册办事处位于卢森堡大公国森宁格堡森宁格堡海恩哈夫街5号,在卢森堡贸易和公司登记处登记编号B 147.728;
9 | Alvotech-债券工具(B部分) |
?银行负债是指根据或与任何信贷协议及其他信贷协议文件(经不时修订、重述、补充、豁免、替换、重组、偿还、退款、再融资或以其他方式修改)有关的任何及所有应付款项,包括本金、保费(如有)、利息(包括在提交与发行人有关的任何破产或重组呈请时或之后应计的利息)、费用、收费、开支、偿还义务、担保及根据担保或就担保应支付的所有其他金额;
?基础货币?具有条件22.2中所赋予的含义;
?董事会是指发行人的董事会;
?董事会观察员?具有条件9.20中赋予它的含义;
?董事会观察员协议是指在2022年高级债券UpSize A&R 生效日期或前后由发行人和债券持有人就任命发行人董事会(及其委员会)观察员达成的卢森堡法律管辖的协议;
?债券证书?具有条件4.1中赋予它的含义;
?债券文件是指本文件、债券、2021年修订和重述契约、2022年修订和重述契约、2022年优先债券升格修订和重述契约、证券文件、债权人间契约、计算代理协议、认购协议、董事会观察员协议、根据条件9.16(新股发行)(E)段发行的任何权证文件,以及发行人和债券持有人指定为债券文件的任何其他文件;
债券持有人,以及(与债券有关)保持者指在债券持有人名册上以其名义登记债券的人;
?债券是指根据本工具发行或将发行的债券(但如果是根据本文书发行的债券,则根据认购协议发行),本金总额为289,236,004.31美元(截至2022年优先债券升级A&R生效日期);
?营业日是指卢森堡、香港、伦敦和纽约市的商业银行在债券交还地营业的周六或周日以外的日子;
?计算代理?具有《计算代理协议》中赋予它的含义(经不时修订和/或重述);
?计算代理协议?指发行人和计算代理之间签订的日期为2021年4月23日的计算代理协议。
?资本分配?指在任何财政期间(无论何时支付或作出,无论如何描述)在发行人的账户中计入或准备拨备的实物资产的任何分配,但不包括现金股息和代替现金股息的实物资产的分配(为此,实物资产的分配包括但不限于以储备资本化的方式发行入账列为全部或部分缴足的股份或其他证券(入账列为全额缴足的股份除外);
10 | Alvotech-债券工具(B部分) |
?股本是指(1)公司、公司的一股或多股,(2)协会或商业实体的公司股票的任何和所有股份、权益、参与、权利或其他等价物(无论如何指定),但不包括任何可转换为此类股本的债务,(3)对于合伙或有限责任公司,合伙或会员权益(无论是普通的或有限的),以及(4)赋予个人 分享盈亏份额的权利的任何其他权益或参与,或发行人的资产分配;
O资本化租赁 债务是指在作出任何决定时,与资本租赁有关的负债额,按照国际财务报告准则在资产负债表 (不包括资产负债表的脚注)中需要资本化并反映为负债的金额,同时为免生疑问,不包括经营租赁或根据国际财务报告准则被视为经营租赁的租赁所产生的任何现金支出;
?现金出资金额?指向发行人的资本(包括资本准备金)作出的现金出资总额,用于计算在出资债务定义中所描述的可能作为出资债务发生的债务金额;?提供在有关捐款债务已根据条件9.4重新分类的范围内,此种现金 捐款应不再被视为现金捐款数额;
?现金等价物意味着:
(1) | 美元、加元、英镑、欧元或欧盟任何成员国的国家货币; |
(2) | 由美国政府或任何欧盟成员国或其任何机构或机构发行或直接和全面担保或担保的证券(提供保证该国家或该成员国的全部信用和信用为其提供支持),在每一种情况下,自收购之日起不超过两年到期; |
(3) | 自收购之日起一年或更短期限的存单、定期存款和欧洲美元定期存款、银行承兑汇票(每种情况下期限不超过一年)和隔夜银行存款,每种情况下持有资本和盈余超过250,000,000美元(或其等值美元)的任何商业银行,其长期债务被标准普尔或惠誉评级为A;或被穆迪评级为A2; |
(4) | 上文第(2)和(3)款所述标的证券的回购义务 与符合上文第(3)款规定资格的任何金融机构订立; |
11 | Alvotech-债券工具(B部分) |
(5) | 由一家公司(发行人的关联公司除外)发行的商业票据,评级至少为A-1或穆迪、标普或惠誉的同等评级(或另一家国际公认评级机构的合理同等评级),且在每种情况下均在收购日期后一年内到期; |
(6) | 美利坚合众国任何州或其任何政治分支发行的、可从穆迪、标普或惠誉获得的两个最高评级类别之一(或另一家国际公认评级机构的合理同等评级)发行的可随时出售的直接债券,每种情况下的到期日均不超过自收购之日起两年; |
(7) | 发行人(发行人的关联公司除外)发行的债务,其评级为标普或惠誉评级为A或更高 ,或穆迪评级为A-2或更高(或另一家国际公认评级机构的合理同等评级),每种情况下的到期日均不超过收购之日起12个月 ;以及 |
(8) | 投资基金的投资比例至少为95.0%。其资产为上述第(1)至(7)款所述类型的证券; |
?控制权变更是指一个或一系列事件(A),导致任何个人或组成一个集团的个人(如证券法第13(D)和14(D)节中使用的此类术语)(任何许可持有人除外)成为实益所有人(如交易法规则13d-3和13d-5中所定义的),但个人或集团应被视为拥有该个人或集团有权获得的所有股权的实益所有权,无论该权利是立即行使还是仅在一段时间后行使(该权利,期权)直接或间接占发行人股权的50.1%(50.1%)的股权,发行人有权在完全稀释的基础上投票给董事会成员(并考虑到该个人或集团根据任何期权 权利有权获得的所有此类股权);(B)导致发行人及其附属公司的全部或几乎所有资产或业务整体出售;或(C)导致发行人未能直接或间接实益地拥有每一附属担保人所有已发行和未偿还的股权的100%(100%);
控制权看跌期权日期的变更具有条件13.4(B)中赋予的含义;
?控制权变更行权通知具有条件13.4(B)中赋予的含义;
?控制权的更改看跌期权价格具有条件13.4(A)中赋予的含义;
?控制权的变更和纠正具有条件13.4(A)中赋予的含义;
?税法变更具有条件13.3中赋予的含义;
?闭合期间?具有条件5.7中赋予它的含义;
?股票在任何交易日的收盘价,在上市日期后,应为联交所在该日的报价单上公布的价格,或(视情况而定)另一家证券交易所在该日的同等报价单上公布的价格;
12 | Alvotech-债券工具(B部分) |
抵押品是指直接或间接担保或声称直接或间接担保担保债务的所有当前和未来抵押品,最初应由Alvotech HF、Alvotech汉诺威股份有限公司、Alvotech德国有限公司和Alvotech Swiss AG的所有股权和所有知识产权抵押品组成;
?《公司法》系指1915年8月10日卢森堡关于商业公司的法律,经不时修订;
?可比国库券是指到期日与2021年A&R生效日两周年相当的美国国库券,在选择时并根据惯例,将用于为到期日可比至2021年A&R生效日两周年的公司债务证券的新发行定价;
?可比国库券价格?是指,就任何可选赎回日期而言,如果调整后国库券利率定义第(2)段适用,则该可选赎回日期的平均值为三个(或发行者获得的较小数字),参考国库券交易商报价;
·机密信息具有条件7.14中赋予它的含义;
·保密当事人具有条件7.14中赋予它的含义;
?综合利息支出是指,在任何期间,根据《国际财务报告准则》编制的发行人及其受限制子公司在该期间的综合损益表中应包括的利息支出总额减去该期间的利息收入,并在未包括在该总利息支出的范围内加上发行人及其受限制附属公司在该期间发生、应计或应付的(1)可归因于资本化租赁债务的利息支出,(2)任何债务的债务发行成本摊销和 原始发行费用贴现和非现金利息支付,(3)任何延期付款义务的利息部分,(4)与为融资目的或就任何债务而发行的信用证或类似票据有关的所有佣金、折扣和其他费用和收费,(5)与对冲义务有关的净成本(包括费用摊销,不计入任何未实现的损益或金融工具,但以套期保值会计基础入账的任何衍生工具除外),(6)由任何资产的留置权担保或担保的任何其他人的债务应计利息,发行人或其任何受限子公司;(7)任何资本化的利息;(8)其他所有非现金利息支出;提供因此,任何采用浮动利率的债务的利息支出 将按形式上以确定之日的有效汇率为基准,在每一种情况下,视为该汇率是整个有关期间的适用汇率;如果进一步提供在管理任何债务的文件规定在该债务期间提高该债务的利率的范围内,可归因于该债务的利息的利息支出将根据该文件预期的最高利率计算;
13 | Alvotech-债券工具(B部分) |
?综合杠杆率,就任何人士而言,在任何 日期,指(I)该人士及其受限制附属公司于该计算日期的负债(根据国际财务报告准则综合厘定)减去该人士及其受限制附属公司于该决定日期所持有的超过任何受限制现金的现金等价物金额 至(Ii)该人士及其受限制附属公司截至该决定日期的四个完整财政季度的EBITDA的比率 ,而该等现金等价物的数额则为紧接该日期之前的四个完整财政季度的内部财务报表。如果发行人或其任何受限附属公司在计算综合杠杆率的 期间开始之后但在计算综合杠杆率的事项(综合杠杆率计算日期)之前产生、偿还、回购或赎回任何债务,则综合 杠杆率应按形式上此种债务的产生、偿还、回购或赎回的效力,犹如其发生在适用的四个季度期初一样;提供发行人可根据交付给债券持有人的高级官员证书选择将任何债务项下的承诺的全部或任何部分视为在当时发生,在这种情况下,该承诺项下的任何随后发生的债务 就本计算而言不应被视为在随后的时间发生。
为了进行上述计算,投资、收购、处置、合并和非持续经营(根据国际财务报告准则确定),在每种情况下,涉及企业的业务、部门或业务实体,以及发行人或其任何受限制子公司已决定在四个季度基准期内或在该基准期之后以及在综合杠杆计算日期之前或同时进行的任何经营变更,应按形式上假设所有该等投资、收购、处置、合并、终止经营及其他营运变动(以及任何相关负债的变动及由此产生的EBITDA变动)均于四个季度参考期的第一天发生。如果自该期间开始后,任何人随后成为受限制附属公司,或在该期间开始后与发行人或任何受限制附属公司合并或合并为发行人或任何受限制附属公司,则在每种情况下,就企业、部门或企业的运营单位(视情况而定)而言,任何人都进行了任何投资、收购、处置、合并、合并、中断经营或经营变更,需要根据本定义进行调整,则综合杠杆率应根据本定义计算形式上该等投资、收购、处置、合并、终止经营或经营变更,犹如该等投资、收购、处置、合并、终止经营或经营改变在适用的四个季度期间开始时发生一样。
就本定义而言,无论何时形式上将对任何 事件施加效果,形式上应由发行人的负责财务或会计人员真诚地进行计算。任何这样的形式上计算可包括在合理善意的情况下进行适当的调整,以反映适用事件合理预期的运营费用减少和其他运营改进或协同效应。
就这一定义而言,以美元以外的货币计算的任何金额将根据确定日期之前最近12个月期间该货币的平均汇率以与计算适用期间的EBITDA时使用的方式一致的方式换算为美元;
?综合净收入,对于任何人来说,是指该人及其受限制子公司在该期间的综合净收入的总和;提供, 然而,,即:
14 | Alvotech-债券工具(B部分) |
(1) | 任何税后非常、非经常性或异常收益或 亏损(减去所有相关费用和支出)或费用或收费、任何遣散费、搬迁费用、养老金和退休后员工福利计划的削减或修改、与任何重建有关的任何费用、将固定资产退役、重新投入使用或重新配置作其他用途的费用、与设施关闭成本、收购整合成本、设施启用成本、签署、保留或完成有关的费用或费用 与任何股权发行、投资、收购、处置、资本重组或发行、再支付、再融资、不包括对债务的修正或修改;提供, 然而,,则依据第(1)款如此剔除的总款额不得超过15%。该人及其受限制附属公司(视属何情况而定)在该期间的净收入; |
(2) | 国际财务报告准则要求或允许的金额的采购会计调整的影响(包括推低至该 个人和此类子公司的此类调整的影响),应不包括因对任何已完成的收购应用采购会计或摊销或注销任何税额后的采购会计调整的影响; |
(3) | 该期间的净收益不应包括该期间内会计原则变更的累计影响。 |
(4) | 因处置、放弃、转移、关闭或停止经营而产生的税后净收益或净亏损,以及因处置、放弃、转移、关闭或停止经营而产生的任何税后净损益,均不包括在内; |
(5) | 属于正常业务过程以外的业务处置或资产处置(发行人真诚确定)的任何税后净收益或损失(减去所有费用和支出或与之相关的费用)应不包括在内; |
(6) | 因提前清偿债务、套期保值义务或其他衍生工具而产生的任何税后净收益或损失(减去所有费用和支出或与之相关的费用)应不包括在内; |
(7) | 任何人如不是该人的附属公司,或不是受限制的附属公司,或按权益会计法核算,则该期间的净收入应仅计入就该期间以现金(或在一定程度上转换为现金)支付给被推荐人或其受限制附属公司的股息或分派或其他付款的数额; |
(8) | 仅为了确定累计信用定义第(1)款下可用于限制性付款的金额,任何受限子公司在该期间的净收入应被排除在以下范围内:该受限子公司在确定之日宣布或支付其净收益的股息或类似分配时,未经任何事先的政府批准(未获得),或不直接或间接地通过其章程条款或适用于该受限子公司或其股东或股东的任何协议、文书、判决、法令、命令、法规、规则或政府规章的实施,除非在支付股息或类似分配方面的这种限制已在法律上取消; 提供该人的综合净收入须增加任何该等受限制附属公司以现金(或转换为现金)实际支付予该人的股息或其他分派或其他付款的款额,但以尚未计入的范围为限; |
15 | Alvotech-债券工具(B部分) |
(9) | 不包括根据《国际财务报告准则》产生的任何减值费用或资产冲销,以及根据《国际财务报告准则》产生的无形资产摊销。 |
(10) | 股票期权计划、员工福利计划或离职后福利计划,或股票、股票增值或类似权利、股票期权、限制性股票、优先股或其他权利的授予或出售所实现或产生的任何非现金支出; |
(11) | 任何(A)一次性非现金 补偿费用,(B)发行日期后与雇用被解雇员工有关的成本和支出,或(C)与股票增值或类似权利、股票期权或 高级管理人员、董事和员工发行日期存在的其他权利相关或产生的成本或支出,在上述个人或其任何受限子公司的每一种情况下,均不包括在内; |
(12) | 在发行日期后12个月内建立或调整的应计项目和准备金,不包括根据国际财务报告准则或因采用或修改会计政策而需要建立或调整的应计项目和准备金; |
(13) | 仅为计算EBITDA,(A)任何人士及其受限附属公司的净收入应在不扣除非全资受限附属公司的第三方少数股权权益的收入或可归属于第三方少数股权权益的亏损的情况下计算,但就该第三方持有的该受限附属公司的股本股份所宣布或支付的股息及(B)任何普通期股息除外。应包括以现金支付的分配或其他 从任何人收到的超过上述第(7)款所列金额的付款; |
(14) | (A)(1)应排除直线租金费用的非现金部分 ,(2)应计入直线租金费用的现金部分,该现金部分应超过此类租金费用的支出金额,并应包括(B)国际财务报告准则及相关解释所要求的公允价值会计产生的非现金收益、损失、收入和费用; |
(15) | 与债务货币重新计量有关的任何货币兑换收益和损失,以及因货币兑换风险套期保值交易而产生的任何净损失或收益,应不包括在内; |
(16) | 仅为计算限制性付款,应包括发卡人根据国际财务报告准则计算的合并税款与发卡人在任何参考期内以现金支付的实际合并税款之间的差额(如果为正数);以及 |
16 | Alvotech-债券工具(B部分) |
(17) | 在保险承保且实际得到补偿的范围内,或只要该人已确定有合理证据表明该金额实际上将由保险公司补偿,且仅限于(A)适用承运人未在180天内以书面拒绝且(B)事实上在该证据提供之日起365天内已补偿(扣除在365天内未如此补偿的任何如此添加的任何金额)的损失或费用金额,保险提供者因责任或伤亡事件或业务中断而承担的责任不包括在内。 |
尽管如上所述,仅就条件9.5的目的而言,应将发行人的非限制性子公司或发行人的受限子公司的任何股息、偿还贷款或垫款或其他资产转让排除在 增加了累积信用定义第(5)和(6)款所允许的限制性付款金额的范围内;
?对于任何人来说,综合非现金费用是指任何人及其受限制附属公司在综合基础上减去该人在该期间的综合净收入的折旧、摊销和其他非现金费用合计,以及根据国际财务报告准则以其他方式确定的费用,但不包括任何此类费用,包括任何未来期间预期现金费用的应计或现金储备;
?对任何人来说,综合税制是指在任何时期,根据收入、利润或资本,包括州税、特许经营税、财产税和类似税以及非美国预扣税(包括与这些税种有关或因税务审查产生的罚金和利息)而计提的税款准备金;
?或有债务对任何人来说,是指该人以任何方式(无论直接或间接)担保任何其他人(主要债务人)的任何租赁、分红或其他债务(主要义务)的义务,包括该人的任何义务, 无论是否或有:
(1) | 购买任何该等主要债务或构成其直接或间接担保的任何财产; |
(2) | 垫付或提供资金:(A)用于购买或支付任何此类主要债务;或(B)维持主要债务人的营运资本或权益资本,或以其他方式维持主要债务人的净资产或偿付能力;或 |
(3) | 购买财产、证券或服务的主要目的是向任何该等财产、证券或服务的所有人保证,主要债务人有能力就其损失偿付该主要债务; |
?缴款负债是指发行人或任何受限附属公司及任何受限附属公司的优先股的债务,本金总额不得超过发行人在发行日期后向资本(包括资本储备)作出的现金出资(不包括出资)总额;已提供 那就是:
(1) | 这种现金捐助没有用于支付有限制的付款;以及 |
17 | Alvotech-债券工具(B部分) |
(2) | 该供款债项(A)是在作出该等现金供款后180天内招致的 及(B)依据在该现金供款产生当日的高级船员证明书而如此指定为供款债项; |
?优惠券支付日期意味着:
(1) | 在上市日期当日或之前的任何时间,上市日期和上市日期之前的2021年A&R生效日期的每个周年纪念日 ;以及 |
(2) | 于上市日期后的任何时间,该日期为上市日期的六个月 周年日,而其后的每个日期则每隔六个月一次。 |
?票面利率意味着:
(1) | 在2022年高级债券上调A&R生效日期之前(但不包括)的任何时间,年利率为10.00%; |
(2) | 除以下第(3)款另有规定外,自2022年起(包括2022年)起任何时间,高级债券上调A&R 生效日期,年利率为12.00%;以及 |
(3) | 在任何新股发行完成后的任何时间,只要下列(A)至(B)分段(含)所列各项条件均已满足,债券适用的票面利率应降至下表第二栏所列的年利率百分比,以发行人收到的所有新股发行的净收益合计为基础(经发行人对债券持有人的董事证明)(附上令债券持有人满意的合理证据和细节),这种金额的计算)),如下面第1栏所列(每一张优惠券递减): |
第1栏:新股发行净收益(美元) |
第2栏:票面利率(年利率%) | |||
等于或大于150,000,000美元 |
10.75 | % | ||
150,000,000美元以下,但等于或大于75,000,000美元 |
11.375 | % |
提供即,除非满足以下每个条件,否则不会出现优惠券降级:
(A)FDA已在2023年3月31日或之前批准发行人;和
(B)新股发行价格条件已获满足,
18 | Alvotech-债券工具(B部分) |
如果进一步提供那就是:
(C) | 根据第(3)款递减的任何息票(如有),应自(包括)以上(X)(A)至(B)段(包括首尾两段)(经发行人董事向债券持有人证明(附上债券持有人(合理地行事)认为满意的合理证据及其细节)已获满足的日期起生效,及(Y)发行人于上述高级人员证书交付予债券持有人的日期所收到的所有新股发行的净收益总额属上文第1栏所述相关类别 ;及 |
(D) | 不言而喻,如果FDA在2023年3月31日或之前没有批准发行人 ,优惠券降级将不生效; |
?信贷协议是指(I)如果发行人指定包括在信贷协议的定义中,任何循环信贷、信用额度或类似协议,经修订、重述、补充、放弃、替换(无论是否终止,以及是否与原始贷款人或 其他)、重组、偿还、退款、再融资或以其他方式不时修改,包括任何延长其到期日的协议或工具、再融资、再融资,替换或以其他方式重组该协议或票据或任何后续或替换协议或票据项下的全部或任何部分债务,或增加根据该协议或票据借出或发行的金额或改变其到期日,以及(Ii)无论第(I)款所述的协议或票据是否仍未偿还,如果发行人指定包括在信用协议的定义中,则包括一项或多项(X)债务安排或商业票据安排, 规定循环信用贷款、定期贷款、应收款融资(包括通过向贷款人或为向贷款人借款而成立的特殊目的实体出售应收款)或信用证,或 (Y)债务证券、契据或其他形式的债务融资(包括可转换或可交换债务工具或银行担保或银行承兑汇票),在每一种情况下,借款人或发行人相同或不同,在每种情况下,经不时修订、补充、修改、扩展、重组、续签、再融资、重述、更换或退还全部或部分资金;
?信贷协议文件是指经不时修订、补充、重述、续签、退款、替换、重组、偿还、再融资或以其他方式修改的任何信贷协议、任何依据该协议签发的票据及其担保,以及与之相关的抵押品文件;
?累计积分是指(无重复)的总和:
(1) | 50%。从发行日期所在的财政季度的第一天开始,到发行人最近一个财政季度的最后一天为止的期间(作为一个会计期间,即参照期间)的综合净收入减去100%,因为在这种限制性付款时,该会计季度的内部财务报表是可提供的。这样的赤字),加上 |
(2) | 100%。发行人在发行日期后从发行或出售发行人的股权(不包括退还股本、指定优先股、除外出资、不合格股票和现金出资金额)收到的非现金财产的总收益净额,包括因转换债务或不合格股票或行使认股权证或期权而发行的股权(向发行人的受限子公司或发行人或其任何子公司设立的员工持股计划或信托发行或出售除外),其中包括现金和非现金财产的公平市场价值(发行人在发行或出售现金以外的财产),加号 |
19 | Alvotech-债券工具(B部分) |
(3) | 100%。发行人在发行日期后收到的现金(包括未发行股票的资本储备)的出资总额和现金以外财产的公平市价(发行人真诚确定)(除外出资、退还股本、指定优先股、不合格股票和现金出资金额除外),加上 |
(4) | 发行人或其任何受限制附属公司在发行日期后发行的任何不合格股票(向受限制附属公司发行的债务或不合格股票除外)已转换或交换于发行人(不合格股份除外)或发行人任何直接或间接母公司的股权的债务本金,或清算优先权或最高固定回购价格(视属何情况而定)。提供在任何此类父母的情况下,该债务或不合格股票被注销或消灭),外加 |
(5) | 100%。发行人或任何受限制附属公司收到的现金总额和发行人或任何受限制附属公司从以下方面收到的现金以外的财产的公平市值(发行人或任何受限制附属公司真诚地厘定):(A)发行人及其受限制附属公司出售或其他处置(发行人或其受限制附属公司除外)的受限投资,以及任何人(发行人或其任何受限制附属公司除外)及从发行人及其受限制附属公司回购和赎回此类受限投资偿还构成受限投资的贷款或垫款(限制投资是依据条件9.5(B)第(Vii)或(Xi)款进行的除外),(B)出售(发行人或发行人的受限制附属公司除外)非受限制附属公司的股本,或(C)来自非受限制附属公司的分派或股息,加上 |
(6) | 如果发行人的任何非限制性子公司已被重新指定为受限子公司,或已被合并、合并或合并,或将其资产转让或转让给发行人或发行人的受限子公司,或被清算为发行人或发行人的受限子公司,则发行人或受限子公司在重新指定、合并或转让(或转让或转让的资产,视情况适用)时的公平市场价值(由发行人真诚确定);在考虑到与如此指定或合并的非限制性附属公司有关的任何债务,或与如此转让或转让的资产有关的任何债务后(但在根据条件9.5(B)第(Vii)或(Xi)款将该附属公司指定为非限制性附属公司或构成许可投资的范围内的情况除外); |
?当前市价?是指在上市日期后,就某一股票而言,在紧接该日期前一个交易日结束的连续五个交易日内,由联交所或另类证券交易所(视属何情况而定)就一股股份(享有十足股息权利的股份)所报的成交量加权平均价(VWAP?)的平均值;提供如果在上述五个交易日期间的任何时间,股票报价为除股息 ,而在该期间的其他部分,股票报价为加股息,则:
20 | Alvotech-债券工具(B部分) |
(1) | 如果在这种情况下将发行的股票不属于有关股息,则就本定义而言,股票报价兼股息之日的VWAP报价应被视为减去相当于每股股息的公平市价的金额;或 |
(2) | 如果在这种情况下将发行的股票属于相关股息,则就本定义而言,股票在除股息后报价的日期的VWAP报价应被视为增加的金额等于该股息的公平市场价值。 |
提供那就是:
(1) | 如果在上述五个交易日的每个交易日的股票已就已宣布或宣布的股息报价兼股息,但将发行的股票不属于该股息,则就本 定义而言,每个该等日期的报价应被视为减去相当于该股息每股公平市值的金额;以及 |
(2) | 如果: |
(A) | 在相关期间内的五个交易日中的每一天都无法获得VWAP,则应使用相关期间可获得的该VWAP的算术 平均值(受至少两个VWAP的限制);以及 |
(B) | 在相关期间只有一个或没有此类VWAP,则当前市场价格应由发行人指定的两家具有国际声誉的独立投资银行(作为专家)真诚确定,并由债券持有人以普通决议批准; |
?债务证券指以债券、债权证、票据、贷款股票或其他债务证券的形式或由债券、债权证、票据、贷款股票或其他债务证券表示的任何现在或未来的债务,但不包括通过与贷款人的贷款协议构成的不涉及证券发行的任何债务;
?违约?是指任何违约事件,或在通知或时间流逝后,或两者兼而有之;
?存款账户是指存款账户(定义见《统一商法典》第9条),其中资金 为贷记给发行人或为发行人的利益而持有或投资;
?指定非现金 对价是指发行人或其一家受限制的子公司在资产出售中收到的非现金对价的公平市场价值(由发行人真诚确定),该非现金对价根据高级职员证书规定的基础被指定为指定非现金对价,减去在随后出售此类指定非现金对价时收到的现金等价物金额;
21 | Alvotech-债券工具(B部分) |
?指定优先股是指发行人或发行人的任何直接或间接母公司(如适用)的优先股(不合格股票除外),以现金(发行人或其任何子公司或发行人或其任何附属公司设立的员工持股计划或信托除外)发行,并在发行日期根据高级职员证书被指定为指定优先股;
?开发成本是指对于将从发行方关联公司获得的任何所有权(以及生产或销售产品的任何其他权利),发行方关联公司开发此类所有权(以及生产或销售产品的任何其他权利)的所有成本,从开发开始到销售或转让给发行方或任何附属担保人的所有成本,包括获取此类所有权(以及生产或销售此类产品的其他权利)的成本、分配的人员成本、第三方开发服务、第三方生物研究成本、上市前制造、外部法律费用和分配的研究和开发管理费用,在每一种情况下,此类成本均根据《国际财务报告准则》在发行人或其关联公司的财务报表中反映(或允许反映);
?争议具有条件23.2中所赋予的含义;
?对于任何人来说,不合格股票是指根据其条款(或根据其条款 可转换为或可赎回或可交换的任何证券),或在任何事件发生时,该人的任何股本:
(1) | 到期或可强制赎回,根据偿债基金债务或其他方式(控制权变更或资产出售的结果除外);提供在符合适用于债券的资产出售和控制权变更规定(包括购买任何据此投标的债券)之前,有关的资产出售或控制权变更条款在任何实质性方面对此类股本的持有人并不比资产出售更为有利,并且适用于债券的控制权变更条款及其引发的任何购买要求不得生效。 |
(2) | 可转换或可交换该人的债务或不合格的股票,或 |
(3) | 可由持有人选择全部或部分赎回(仅因控制权变更或资产出售而赎回者除外), |
在每种情况下,均在债券到期日或债券不再未偿还之日(以较早者为准)后91天之前;然而,前提是,只有在该日期之前到期或可强制赎回、可转换或可交换或可由其持有人选择赎回的股本部分应被视为不合格股票;提供, 进一步, 然而,如果该股本向任何员工或发行人或其子公司的任何员工的利益计划发行,或由 任何此类计划向该等员工发行,则该等股本不应仅因发行人为履行适用的法定或监管义务或由于该员工的终止、死亡或残疾而需要回购而构成不合格股票;提供, 进一步,该人的任何类别的股本,如果其条款授权该人通过交付不是 不合格股票的股本来履行其义务,则不应被视为不合格股票;
22 | Alvotech-债券工具(B部分) |
?股息是指任何股息或分派,无论是现金、资产还是其他财产,无论何时支付或作出,无论如何描述(就这些目的而言,资产的分派包括但不限于发行记入全部或部分缴足股款的股票或其他证券);提供即:凡宣布现金股息,而该现金股息将以发行或交付股份或其他财产或资产的方式支付,或可由一名或多于一名股份持有人选择支付,则有关股息须视为现金股息,其款额须相等于:(A)如此宣布的现金股息;及(B)该等股份在宣布派发股息当日的当时市价,或为支付派息而发行或交付的其他财产或资产的公平市价(或在所有股份持有人选择派息的情况下将会发行的股份,不论是否作出任何选择);
?美元等值,就美元以外的任何货币金额而言,是指在确定美元金额的任何时间,通过将参与计算的该其他货币按纽约联邦银行在确定日期以该其他货币购买美元的基本汇率转换为美元而获得的美元金额;
药品申请:指新药申请、简称新药申请、生物许可申请或351(K)生物许可申请(或上述任何一项的同等非美国申请);
?EBITDA?对任何人来说,是指该人在任何时期的综合净收入加上, 在计算综合净收入时扣除的范围:
(1) | 合并课税;加上 |
(2) | 合并利息支出加上所有现金股利支付(不包括合并中剔除的项目) 该人及其附属公司作为受限子公司的一系列优先股或不合格股;加上 |
(3) | 合并的非现金费用;加上 |
(4) | 与发行股权、投资、收购、处置、资本重组或债务的产生或偿还有关的任何费用或费用(包括其再融资)(无论是否成功),包括(I)与发行债券和银行债务有关的费用、费用或费用,(Ii)债券或其他债务的任何修订或其他修改,以及(Iii)与任何合格 应收账款融资相关的佣金、折扣、收益率和其他费用和费用(包括任何利息支出);加上 |
(5) | 项目启动费用、业务优化费用和其他 重组费用、准备金或费用(为免生疑问,应包括库存优化方案、设施关闭、设施整合、保留、系统建立费用、合同终止费用、未来租赁承诺和超额养老金费用的影响); |
23 | Alvotech-债券工具(B部分) |
(6) | 与合格应收账款融资有关的向应收账款子公司出售应收账款和相关资产的损失金额;加上 |
(7) | 根据任何管理层股权计划或股票期权计划或任何其他 管理层或员工福利计划或协议或任何股票认购或股东协议而发生的任何成本或支出,只要该等成本或支出是由贡献给该人或受限制附属公司资本的现金收益(包括未发行股份的资本储备),或仅限于发行人发行股权(不合格股票除外)的现金收益净额提供,且该等现金收益净额不包括在累积信贷的计算范围内; |
更少,没有复制,
(8) | 增加该期间综合净收入的非现金项目 (不包括确认递延收入或任何项目,该项目代表冲销任何前期减少EBITDA的预期现金费用的任何应计或现金储备项目,以及任何前期收到现金的项目); |
提供, 然而,,根据上文第(4)至(8)款确定EBITDA的金额之和不得超过20%。该人在该期间的综合净收入。
尽管如上所述,受限制子公司的税项和折旧、摊销、非现金项目、费用和减记准备金应计入综合净收入,以计算EBITDA,前提是(且按相同比例,包括由于少数股权原因)该受限制子公司的净收入已计入本定义计算的综合净收入;
?股权:指股本和收购股本的所有认股权证、期权或其他权利(但不包括可转换为股本或可交换为股本的任何债务证券);
?股权发行是指发行人发行满足所有股权发行最低条件的新普通股和/或其资本中的优先股和/或无担保可转换债券;
?股权发行最低条件 就股权发行而言,指的是以下每一种条件:
(1) | 此类股权发行的条款不应也不可能对债券文件项下债券持有人的利益产生不利影响; |
(2) | 这种股票发行应构成次级债务,(如果与股票发行有关的文件或文书包括规定的到期日),应有规定的到期日,如果适用,第一个摊销日期不得早于债券规定的到期日后91天; |
24 | Alvotech-债券工具(B部分) |
(3) | 根据这种股权发行规定的债权人应签立并向证券受托人交付一份实质上采用债权人间契据附表2形式的加入承诺,根据该承诺,该持有人作为附属债权人(定义见债权人间契据)继续作为债权人间契据的附属债权人; |
(4) | 此类股权发行的条款应规定,所有应付给债权人的利息、手续费和溢价(以及与此类股权发行相关的任何类似金额)(不包括与此相关的专业顾问、印花、注册和其他税费,总额不超过此类股权发行本金总额的0.5%)(如有)应资本化,并计入到期时支付的本金(即仅以 的形式支付)。实物支付); |
(5) | 本次股权发行应具有 全能型每年17.5%的上限(包括利息、保证金、费用(包括预付费用)、原始发行折扣、保费和根据该等规定或与此相关而应支付的所有其他款项(不包括专业顾问的任何费用和开支、印花、注册和其他与此相关的税项和任何赔偿);以及 |
(6) | 最终文件或其他 (包括一般契约和/或违约事件(无论如何描述))中列出的与任何此类股权发行相关的任何篮子、比率、阈值、许可和测试,应相对于债券的一般契约和/或违约事件(无论如何描述)中规定的相同或等效篮子、比率、阈值、许可和测试设置不低于15%的缓冲或净空(如果适用)(并应保留紧接债券任何修订(如果适用)之前的同等缓冲或净空); |
?违约事件具有条件15中赋予它的含义;
·超额收益具有条件9.7(B)中所赋予的含义;
·超额收益阈值具有条件9.7(B)中所赋予的含义;
?《交易法》是指1934年修订的《美国证券交易法》,以及据此颁布的美国证券交易委员会的规则和条例;
?排除的供款是指发行人在发行日期后从以下渠道收到的现金等价物或其他资产(按高级管理层或董事会真诚确定的公平市价估值):
(1) | 对其普通股资本的贡献,以及 |
(2) | 出售(发行人的附属公司或任何附属公司管理层股权计划或股票期权计划或任何其他管理层或员工福利计划或协议除外)发行人的股本(不合格股和指定优先股除外), |
在每一种情况下,依据高级人员证书在作出该等出资或出售该等股本(视属何情况而定)之日或之后被指定为除外供款;
25 | Alvotech-债券工具(B部分) |
?现有的安全文档是指以下每个文档:
(1) | 客户承诺(Alvotech HF.经营账目); |
(2) | 账户质押(出库方账户); |
(3) | 账户抵押(流动资金账户); |
(4) | 冰岛商标费; |
(5) | 知识产权收费; |
(6) | Share Charge(Alvotech HF); |
(7) | 股票质押(Alvotech Swiss AG); |
(8) | 股票质押(Alvotech德国有限公司);以及 |
(9) | 股票质押(Alvotech Hnover GmbH)。 |
·专家?具有公平市场价值定义中赋予它的含义;
?公平市价,对于任何日期的任何资产、证券、期权、权证或其他权利,是指由两家具有国际声誉的领先投资银行(作为专家)确定的、由发行人挑选并经债券持有人(专家)普通决议批准的该资产、证券、期权、权证或其他权利的公平市场价值;提供(1)已支付或将支付的每股现金股息的公允市值应为在宣布该股息之日确定的每股现金股息的金额;(2)任何其他现金金额的公允市值应为该等现金的金额;(3)如证券、分拆证券、期权、权证或其他权利在一个流动性充足(由专家厘定)的市场上公开交易,则该等证券、分拆证券、期权、权证或其他权利的公平市场价值,应相等于该等期权、认股权证或其他权利在有关市场自该等期权、认股权证或其他权利公开交易的首个交易日起计五个交易日内每日收市价的算术平均值;以及(Iv)如证券、分拆证券、期权、认股权证或其他权利并非在流动性充足的证券交易所或证券市场(如上所述)公开交易,则该等证券、分拆证券、期权、认股权证或其他权利的公平市场价值应由专家根据普遍接受的市场估值方法,并考虑他们认为适当的因素,包括但不限于其市场价格、其股息收益率(如适用)、该等市场价格的波动性,现行利率及该等证券、分拆证券、期权、认股权证或其他权利的条款,包括但不限于其到期日及行使价格(如有)。在上述(I)项的情况下,该金额应折算成美元等值(如果申报或支付或 以美元以外的货币支付)。此外,在上述(I)和(Ii)项的情况下, 公平市场价值应以毛值为基础确定,不考虑因税收而需要进行的任何扣缴或扣除, 也不考虑任何相关的税收抵免;
26 | Alvotech-债券工具(B部分) |
?FATCA?意味着:
(1) | 1984年《美国国税法》(经修订)第1471至1474条或任何相关法规; |
(2) | 任何其他司法管辖区的条约、法律或条例,或与美国和任何其他司法管辖区之间的政府间协定有关的任何条约、法律或条例,该条约、法律或条例(在任何一种情况下)都有助于实施上文第(1)款所指的任何法律或条例;或 |
(3) | 根据执行上文第(Br)(1)或(2)段所述的任何条约、法律或法规与美国国税局、美国政府或任何其他司法管辖区的任何政府或税务当局达成的任何协议; |
FATCA扣款是指根据FATCA要求从保证金文件中扣除或扣留的款项;
FATCA免税方是指有权获得不受FATCA任何扣减的付款的人;
?FDA批准是指FDA根据《美国法典》第42编第262(K)条批准生物制品许可证申请(BLA),授权由发行人(或相关的集团任何成员)在美国制造和引入或交付AVT02,并由美国FDA授予发行人(或相关的集团任何成员);为免生疑问,FDA的批准不包括第21 U.S.C.356(C)和21 C.F.R.Part 601第E分部允许的加速批准;
?费用函指证券受托人、注册官、付款代理人、计算代理人和发行人之间列出支付给证券受托人、注册官、付款代理人和计算代理人任何费用的任何一封或多封信件;
?任何人的财务干事是指董事会成员、首席财务官、首席会计官、财务主管、助理财务主管或主计长;
*首次摊销日期,就任何债务而言,是指构成或管理这类债务的文书中指明的日期,作为这类债务的第一笔本金到期和应付的固定日期;
?第一优先留置权债务是指(I)所有有担保银行债务,(Ii)发行人及其受限制附属公司在管理有担保银行债务的协议下的所有其他债务(不构成债务),以及(Iii)发行人或其任何受限制附属公司在对冲 债务或现金管理服务方面的所有其他义务,在每一种情况下,都是由于第(I)款所述债务持有人或第(Ii)款所述债务持有人或该 持有人的关联方或代表在订立此类对冲义务时承担的;
?惠誉?指惠誉评级有限公司及其附属公司或 继承人;
27 | Alvotech-债券工具(B部分) |
?未来担保人?具有条件6.9中赋予它的含义;
?政府当局是指任何国家或其任何政治分区的政府,无论是国家还是地方, 以及行使政府的行政、立法、司法、税务、监管或行政权力或职能的任何机构、权力、工具、监管机构、法院、中央银行或其他实体(包括任何超国家机构,如欧洲联盟或欧洲中央银行);
?集团?指发行人及其子公司,集团成员应作相应解释;
?担保是指对任何债务或其他义务的全部或任何部分进行的直接或间接、实际或或有方式的担保(不包括在正常业务过程中背书可转让票据)(包括信用证及其偿还协议、保证书、赔偿或类似的损失担保);
有担保的债务具有条件6.1中所赋予的含义;
担保人是指不时为发行人的债券义务提供担保的集团成员,最初是最初的担保人,并包括根据本文书的规定成为未来担保人的集团任何其他成员,而担保人是指其中任何一个;
对任何人来说,套期保值义务是指此人在以下方面承担的义务:(1)货币兑换、利率或商品互换协议、货币兑换、利率或商品上限协议以及货币兑换、利率或商品套头协议;以及(2)旨在保护此人不受货币兑换、利率或商品价格波动影响的其他协议或安排;
*香港交易所指香港联合交易所有限公司;
·受补偿方具有条件5.10中赋予它的含义;
?《国际财务报告准则》是指由国际会计准则理事会或其任何后续机构制定的国际财务报告准则和适用的会计要求,在欧盟内不时生效。尽管有任何相反的规定,(I)尽管《国际财务报告准则》在发行日之后发生了任何变化,要求将在发行日被视为经营租赁的租赁 债务归类并计入资本化租赁债务或以其他方式反映在发行方的综合资产负债表上,但此类债务应继续被排除在负债定义之外,(Ii)在发行日之后签订的、在发行日被视为GAAP下有效的经营租赁的任何租赁,应被视为本文书和其他债券文件下所有 目的的经营租赁。与此有关的债务应从负债的定义中排除;
?冰岛商标收费是指日期为2018年12月14日的冰岛法律管辖的押记,由Alvotech Hf. 作为控权人和Madison Pacific Trust Limited作为证券受托人进行。
28 | Alvotech-债券工具(B部分) |
招致是指发行、承担、担保、招致或以其他方式承担责任 ;提供, 然而,,任何人在成为附属公司时已存在的任何债务或股本(不论是透过合并、收购或其他方式),应被视为在该人士成为附属公司时发生。?有相关含义;
·负债意味着,对任何人而言:
(1) | 该人的任何债务的本金及溢价(如有的话),不论是否或有,(A)就借入的款项而言,(B)以债券、票据、债权证或类似票据或信用证或银行承兑汇票(或在无重复的情况下,有关该等债务的偿还协议)为证,(C)代表任何财产的递延购买价格和未付购买价格(但以下情况除外):(I)构成在正常业务过程中对贸易债权人产生的贸易应付债务或类似债务的任何该等余额,以及(Ii)在正常业务过程中累积而主要并非作为融资手段安排的任何负债),该购买价格应在该财产投入使用或取得交付及所有权的日期后六个月以上到期;(D)就资本化租赁债务而言,或(E)代表任何对冲债务;如果上述任何债务(信用证和套期保值义务除外)将在按照《国际财务报告准则》编制的该人的资产负债表 (不包括其脚注)上显示为负债,且在一定范围内会作为负债出现; |
(2) | 在未包括的范围内,该人作为债务人、担保人或其他身份对另一人的债务负有责任或支付债务的任何义务(背书在正常业务过程中托收的可转让票据除外);以及 |
(3) | 在未包括的范围内,以留置权担保的另一人对该人拥有的任何资产的负债(不论这种负债是否由该人承担);提供, 然而,(A)该资产在该确定日期的公平市价(由发行人真诚厘定);及(B)该另一人的该等债务的数额, |
提供, 然而,尽管有上述规定,负债应被视为不包括:(1)在正常业务过程中发生的不涉及借款的或有债务;(2)递延或预付收入;(3)为履行卖方的担保或其他未履行义务而对资产购买价格的一部分进行的购买价格扣留;(4)合格应收账款融资项下或与之相关的债务; (5)任何盈利义务、购买价格调整、递延购买金额、里程碑和/或奖金支付(无论是基于业绩还是基于时间),以及特许权使用费、许可、收入和/或利润分享安排,在每种情况下均具有此类特征,并明确产生于买卖合同、开发安排或许可安排;或(6)保证销售/回租交易的保证金。
尽管本文书有任何相反规定,但负债不应包括,也不得在不实施《会计准则汇编》第815条和相关解释的情况下计算,条件是该等影响将因计入因债务条款而产生的任何内含衍生工具而增加或减少本文书项下的债务额;如果不适用这一句,则本应构成本文书项下的负债的任何此类数额不应被视为本文书项下的负债;
29 | Alvotech-债券工具(B部分) |
?独立财务顾问是指会计、评估或投资银行顾问,在每一种情况下都具有国际公认的地位,即根据发行人的善意决定,有资格执行其所从事的任务;
?初始担保人具有本文书序言中赋予它的含义;
·指示债券持有人具有条件7.4中所赋予的含义;
·知识产权意味着:
(1) | 发明的所有权利(无论是否可申请专利或简化为实践)及其所有改进,以及 所有专利、专利申请、工业品外观设计、工业品外观设计申请和专利披露,以及所有补发、续展、 部分续集,与之相关的修改、划分、延长和复审; |
(2) | 所有商标、商标申请、商号、服务标志、服务标志申请、贸易权 服装、徽标、设计和其他原产地标记、商业名称、公司名称和互联网域名以及与此相关的所有申请、注册和续展,以及与上述任何一项注册或使用有关的商品或服务的所有商誉。 |
(3) | 所有著作权和其他原创作品、半导体拓扑权和数据库权利以及与此相关的所有申请、注册和续展; |
(4) | 专有技术的所有权利; |
(5) | 软件的所有权利(包括源代码、可执行代码和相关文档的权利); |
(6) | 任何其他知识产权;以及 |
(7) | 现在或将来存在的所有权利或保护形式,具有与上文第(1)至(6)款所指的权利相同或相似的效力, |
在每一种情况下:(1)世界上任何地方;以及(2)无论是未注册的还是已注册的(包括所有申请);
?知识产权押记 指日期为2018年12月14日的英国法律管辖的押记,该押记由发行人及其作为起诉方的子公司和作为担保受托人的麦迪逊太平洋信托有限公司就知识产权抵押品作出;
?知识产权抵押品是指发行人或其任何子公司在本合同签订之日所拥有的所有权,或发行人或其任何子公司在未来获得所有权的所有权,包括在世界上任何司法管辖区内通过转让或转让的方式;
30 | Alvotech-债券工具(B部分) |
?债权人间契据是指最初日期为2018年12月14日的债权人间契据,最初由发行人、担保人、证券受托人和分别在2018年和2019年认购协议和其他认购协议中指名的每一名投资者之间签订,并根据其中的条款进行修订和补充;
?利息覆盖比率是指,在任何日期,对于在该日期的任何人,(1)该人在紧接该日期之前可获得内部财务报表的四个完整财政季度的EBITDA总额与(2)该人在该期间的综合利息支出总额的比率。在进行上述计算时:
(a) | 形式上对从有关期间的第一天开始并包括该期间至有关计算日期并包括在内的产生的任何债务(参考期)所支付的任何利息(根据在有关期间的最后一天生效的循环信贷或类似安排(或根据任何前身的循环信贷或类似安排)产生或偿还的债务支付的利息除外),在每一种情况下,犹如该利息支付是在该参考期的第一天支付的一样; |
(b) | 形式上受限子公司和非受限子公司的创建、指定或重新指定将生效,如同此类创建、指定或重新指定发生在参考期的第一天一样; |
(c) | 形式上将对资产处置和资产收购(包括给予PRO 表格在参考期内发生的(对任何资产处置的收益的应用的影响),如同它们已经发生并且此类收益是在参考期的第一天使用的一样;以及 |
(d) | 形式上任何已成为受限制附属公司或已与发行人或任何受限制附属公司合并或并入发行人或任何受限制附属公司的人士在该参考期内作出的资产处置和资产收购(包括对任何资产处置所得款项的运用给予形式上的效力),以及如果该人是受限制附属公司时发生此类交易,则 将构成资产处置或资产收购,如同该等资产处置或资产收购是在该参考期的第一天发生的资产处置或资产收购一样; |
提供在第(C)或(D)款的范围内,本句要求形式上资产收购或资产处置(或资产收购或资产处置)的效力,如形式上计算将基于紧接在获得或处置财务信息的个人或其部门或业务线发生日期之前的四个完整的财政季度。
?投资级证券意味着:
(1) | 由美国政府或任何机构或其工具发行或直接和全面担保或担保的证券(现金等价物除外), |
31 | Alvotech-债券工具(B部分) |
(2) | 穆迪评级等于或高于Baa3(或同等评级)或标准普尔或惠誉评级等于或高于BBB-(或同等评级)的证券,或任何其他国际公认评级机构的同等评级,但不包括发行人及其子公司之间的任何债务证券或贷款或垫款, |
(3) | 对专门投资于第(1)款和第(Br)(2)款所述类型投资的任何基金的投资,该基金还可以持有待投资和/或分配的非实质金额的现金,以及 |
(4) | 美国以外国家的相应工具通常用于高质量的投资,每一种情况下的到期日不超过购买之日起两年; |
?对于任何人来说,投资是指该人以贷款(包括担保)、垫款或出资(不包括应收账款、对客户的贸易信贷和垫款以及在正常业务过程中向官员、员工和顾问支付的佣金、差旅和类似垫款)、购买或其他收购的形式对其他人(包括关联公司)进行的所有投资,以换取债务。任何其他人发行的股权或其他证券以及《国际财务报告准则》要求在发行人的资产负债表上进行分类的投资,其分类方式与本定义中包括的其他投资相同,但此类交易涉及现金或其他财产的转移。就不受限制附属公司和条件9.5的定义而言:
(1) | ?投资应包括发行人子公司被指定为非限制性子公司时,发行人在该子公司中的公平市场价值(由发行人真诚确定)的部分(与发行人在该子公司的股权权益成比例);提供, 然而,,在将该附属公司重新指定为受限附属公司后,发行人应被视为继续拥有对非受限附属公司的永久性投资,其金额(如果为正数)等于(I)发行人在重新指定时对该附属公司的投资;减去(Ii)发行人在该附属公司中的公平市场价值(由发行人真诚确定)中的公平市价部分(由发行人真诚地确定);以及 |
(2) | 转让给非限制性附属公司或从非限制性附属公司转让的任何财产,应按转让时的公平市价(由发行人真诚确定)进行估值,每种情况均由董事会真诚确定; |
?IPO?指发行人或发行人的任何控股公司或附属公司的任何股份在任何证券交易所上市或获准交易,或以上市、上市或公开发售发行人或发行人的任何控股公司或附属公司的任何股份或证券的方式在任何证券交易所上市或发行。
?发行日期?指债券最初发行的日期,即2018年12月14日;
·Issuer Alvogen设施帐户是指美元帐户(帐号[***])与Landsbanans HF。以及为取代该等账户或作为该等账户的子账户而开立的任何账户;
32 | Alvotech-债券工具(B部分) |
?发行商操作帐户是指美元帐户(帐号[***]与Kvika Banki HF。以及为取代该等帐户或作为该等帐户的子帐户而开立的任何帐户;
判断 货币具有条件22.2中所赋予的含义;
?技术诀窍是指一般不为公众所知的信息(包括商业秘密),包括配方、图纸、设计、平面图、蓝图、规格、工具、协议、技术、工业模型、模板、测试结果和程序、算法、方法、人工智能、工艺技术、产品档案、制造和/或配方诀窍以及研发活动中包含或派生的信息;
-就任何资产而言,留置权是指任何资产的任何抵押、留置权、质押、抵押、担保转让、所有权担保转让、 与此类资产有关的担保权益或任何种类的产权负担,无论是否根据适用法律提交、记录或以其他方式完善(包括任何有条件出售或其他所有权保留协议、其性质的任何租赁、出售或提供担保权益的任何选择权或其他协议,以及根据任何司法管辖区的《统一商法典》(或同等法规)提交任何融资声明的任何提交或协议);提供在任何情况下,经营租赁都不应被视为构成留置权;
?流动资金帐户?指美元帐户(帐号[***] 与Kvika Banki HF。以及为取代该等帐户或作为该等帐户的子帐户而开立的任何帐户;
流动资金 账户报告要求具有条件9.1中赋予的含义;
?上市日期?是指发行商在纳斯达克上上市的日期,即2022年6月16日。
?上市规则是指有关证券交易所或另类证券交易所(如适用)管理证券在该证券交易所上市及维持在该证券交易所上市的规则、规例及规定。
?加密箱账户是指在存款机构开立的任何存款账户,其客户存款由联邦存款保险公司承保(在法律要求的范围内),该账户只支付库存收益和构成ABL抵押品的账户。本定义中使用且未在此处定义的所有大写术语具有《统一商法典》中赋予它们的含义;
?损失?具有条件5.10中所赋予的含义;
?实质性的不利影响意味着:
(1) | 对本集团整体及/或本集团任何成员公司的业务、营运、资产、负债(包括或有负债)、业务或财务状况、业绩或前景构成重大不利的任何事件或情况或其任何组合; |
(2) | 对发行人、担保人或质押人履行债券文件项下各自义务的能力产生重大不利影响;或 |
33 | Alvotech-债券工具(B部分) |
(3) | 对根据债券文件或债券文件任何一方的权利或补救措施授予或声称授予的任何担保或担保的有效性或可执行性或有效性或排名产生重大不利影响; |
?重大非公开信息是指与发行人或 集团有关的任何信息,而这些信息没有以一般投资者可获得的方式传播(包括但不限于发行人的最新年度报告或与Alvotech控股公司和/或发行人的任何IPO或SPAC上市有关的招股说明书),并且构成上市规则或相关证券交易所适用法律或法规所界定的重大非公开信息或内部信息。
?到期日?指2021年应收账款生效日期的四周年之日;
?穆迪是指穆迪投资者服务公司或其评级机构业务的任何继承人;
?净收入对任何人来说,是指该人及其附属公司的净收入(亏损),根据《国际财务报告准则》确定,在优先股股息减少之前;
?净收益是指发行人或其任何受限制子公司就任何资产出售收到的现金收益总额(包括因出售或以其他方式出售或处置任何指定的非现金代价而收到的任何现金,以及根据应收票据或分期付款或其他方式以延期支付本金方式收到的任何现金付款,但仅在收到时 ,但不包括收购人对与已处置资产有关的债务的假设,或以任何其他非现金形式收到的其他代价),或发行人就任何新股发行、Alvogen融资或新增资(视情况而定)而收到的现金收益总额,在每种情况下,均扣除(I)与此类资产出售和出售或处置此类指定非现金对价或任何新股发行、Alvogen融资或新增资(视情况而定)有关的直接成本(包括法律、会计和投资银行费用,以及经纪和销售佣金),(Ii)因此而产生的任何搬迁费用,(Iii)因此而支付或应付的税款(在计入任何可用税项抵免或扣除及任何与此有关的分税安排后),(Iv)(就任何新股发行、Alvogen融资或新增资(视何者适用而定)而言)发行人或其任何控股公司、附属公司、附属公司或继承人因该等新股发行而招致的所有费用、佣金、成本及开支、印花、注册及其他税项的总额,新增资或Alvogen融资(视情况而定),包括但不限于评估、谈判、准备, 与此有关的任何协议或其他文件的签立和注册,包括专业顾问的任何费用、成本和开支(无论是以现金还是实物支付),(V)因该交易而需要支付的本金、保费(如有)和债务利息的偿还(Br)所需的金额,(不是根据条件9.7(B)(I)),以及(Vi)发行人根据《国际财务报告准则》从与出售或以其他方式处置资产后由发行人保留的与资产相关的任何负债中扣除作为准备金的适当数额,包括与环境事项有关的负债和其他离职后福利,或与此类交易有关的任何赔偿义务;
34 | Alvotech-债券工具(B部分) |
?新增资是指发行人筹集的资金,其结构和条款均与股票发行一致(从债券持有人的角度来看,不比股票发行更差)提供就每次新增资而言,将满足股权发行最低条件和新股发行价格条件 ,为免生疑问,任何新增资的经济条款(在超过一次新增资的情况下视为整体)不比(从债权人的角度)Alvogen融资的经济条款差 ;
新增资 期间是指自2022年高级债券上调A&R生效日期开始至Alvogen设施长停止日期结束的期间;
·新资本滚动具有条件9.17(Alvogen设施)中赋予该术语的含义;
?新股发行是指在新股发行期内满足各项新股发行条件的任何股票发行;
?新的股权发行条件指的是,就任何股权发行而言,下列每个条件:
(1) | 此类股权发行在2022年优先债券A&R生效日(包括)开始的12个月内完成(新股权发行期);以及 |
(2) | 任何增发股票的发行价不低于每股5.00美元,或适用于已授予的可转换债券的转换价格不低于每股10.00美元的任何股票发行(条件是,在行使转换权时有效的转换价格和将转换的普通股数量应因股票拆分、股票分红、资本重组或类似交易,条件是这种调整不会对债券持有人(仅以债券文件规定的身份)的利益产生不利影响,在每种情况下,都将根据与此类可转换债券相关的最终文件中列出的条款进行调整(新股发行价格 条件); |
?新股发行期限具有新股发行条件定义 中赋予该术语的含义;
新股发行价格条件具有 新股发行条件定义中赋予该术语的含义;
?非担保人子公司是指发行人的非担保人子公司;
?无追索权是指对于以下任何债务:(A)提供任何类型的信贷支持(包括构成债务的任何承诺、协议或票据),(B)作为担保人或以其他方式直接或间接承担责任,或(C)构成贷款人;
?正常办公时间意味着上午9点。下午5点。在营业日 ;
35 | Alvotech-债券工具(B部分) |
?债务是指任何本金、利息、罚金、费用、赔偿、偿付(包括与信用证和银行承兑有关的偿付义务)、损害赔偿和根据管理任何债务的文件应支付的其他债务;
·要约期具有条件9.7(D)中所赋予的含义;
?官员?指任何管理董事的人(格舍夫茨夫勒)、董事会任何成员、首席执行官、首席财务官、总裁、任何常务副总裁、任何高级副总裁、任何副总裁、财务主管或发行人秘书;
?高级船员证书是指由一名高级船员代表发卡人签署的、符合本文书规定的要求的证书;
?法律顾问的意见是指债券持有人可以接受的法律顾问的书面意见。大律师可以是发行人或债券持有人的雇员或律师;
?普通决议具有附表3第19段给予该词的涵义;
其他债券工具具有其他债券的定义中赋予它的含义;
?其他债券是指2025年到期的债券,由日期为2021年6月24日的修订和重述契约修订和重述的债券文书构成,并通过日期为2022年6月15日的修订和重述契据进一步修订和重述,并通过日期为2022年高级债券上调修订和重述契据(另一份债券文书更新)的日期或前后的修正案和重述契据进一步修订和重述;
*就债券而言,未偿还债券是指除以下情况外发行的所有债券:
(1) | 已由发行人赎回或购买,并已根据本票据注销的; |
(2) | 已按照本文书规定的赎回日期发生,并已向有关债券持有人或代表其行事的人支付赎回款项的; |
(3) | 根据条件20交出以置换债券换取的残缺或污损债券;或 |
(4) | (仅为确定未偿还债券的数量,而不损害其在任何其他目的的地位)那些据称已丢失、被盗或销毁并已根据条件20发行替代债券的债券; |
·平行债务具有债权人间契据中赋予它的含义;
对发行人和受限制附属公司而言,对等债务是指债券,以及在对债券的偿还权方面具有同等地位的任何债务;
36 | Alvotech-债券工具(B部分) |
?付款代理?具有条件5.1中赋予它的含义;
?付款日期?是指债券本金的任何到期付款日期,无论是到期还是赎回;
·许可持有者在任何时候都是指:
(1) | (1)阿尔尼·哈尔·里昂纵火和罗伯特·韦斯曼; |
(Ii) | 上述第(一)款所述个人的后代或继承人; |
(Iii) | 以上第(一)或(二)款所述任何个人的配偶; |
(Iv) | 为上文第(一)、(二)或(三)款所述的任何个人设立的任何信托; |
(v) | 为上文第(I)、(Ii)或(Iii)款所指名或描述的任何一个或多个个人的主要利益而作出的任何财产、信托、监护权、监护权或其他信托安排;以及 |
(Vi) | 由上文第(I)、(Ii)或(Iii)款所指名或描述的任何一个或多个个人或实体直接或间接拥有或控制的任何公司、合伙企业、有限责任公司或其他商业组织;及 |
(2) | Aztiq、Aztiq Pharma及其每个相关基金或附属公司;以及 |
(3) | Alvogen Lux及其各相关基金或附属公司。 |
?允许的投资?意味着:
(1) | 对发行人或任何受限制子公司的任何投资; |
(2) | 出于资金管理目的对现金等价物或投资级证券的任何投资; |
(3) | 发行人或发行人的任何受限制附属公司对某人的任何投资,条件是:(A)该人成为发行人的受限制附属公司,或(B)该人在一项或一系列相关交易中被合并、合并或合并,或将其全部或几乎所有资产转让或转让给发行人或发行人的受限制附属公司,或被清算为发行人或发行人的受限制附属公司; |
(4) | 与根据条件9.7的规定进行的资产出售或不构成资产出售的任何其他资产处置相关而收到的任何不构成现金等价物的证券或其他资产投资; |
(5) | 在发行日存在的或根据发行日存在的具有约束力的承诺进行的任何投资,或包括对发行日存在的任何投资进行任何延期、修改或续展的投资;提供任何此类投资的金额可根据发行日期已有的投资条款的要求而增加; |
37 | Alvotech-债券工具(B部分) |
(6) | 支付给员工的预付款总额不超过10,000,000美元(或其等值的美元)在任何时间 ; |
(7) | 发行人或其任何受限制附属公司取得的任何投资(A)以交换发行人或任何该等受限制附属公司持有的任何其他投资或应收账款,该等投资或应收账款与该等其他投资或应收账款的发行人破产、清盘、重组或资本重组有关,或因该等其他投资或应收账款的发行人破产、清算、重组或资本重组所致,或 (B)因发行人或其任何受限制附属公司就任何担保投资或任何违约担保投资的其他所有权转让而丧失抵押品赎回权所致; |
(8) | 条件9.4(B)(X)所允许的对冲义务; |
(9) | 发行人或其任何受限制附属公司在类似业务中的任何投资,其公平市价合计(由发行人真诚厘定),连同根据本条款第(9)款作出的当时尚未偿还的所有其他投资,不得超过(X)10,000,000美元(或其等值的美元)及(Y)2.5%两者之间的较大者。投资时总资产的价值(每项投资的公平市场价值是在作出投资时计量的,不影响随后的价值变化);提供, 然而,如果根据本条第(9)款进行的任何投资在作出投资之日不是发行人的受限制附属公司,而该人在该日期后成为发行人的受限制附属公司,则该投资此后应被视为是根据上文第(1)款作出的,并且只要该人继续是受限制附属公司,则根据第(9)款停止进行投资; |
(10) | 发行人或其任何受限制附属公司的总公平市价投资,连同根据本条第(10)款作出的当时尚未偿还的所有其他投资,不得超过(X)10,000,000美元(或其等值美元)及(Y)2.5%两者中较大者。投资时总资产的价值(每项投资的公平市场价值是在作出投资时计量的,不影响随后的价值变化);提供, 然而,,如果根据第(Br)(10)款进行的任何投资是在作出该投资之日不是受限制附属公司的任何人作出的,而该人在该日期后成为受限制附属公司,则该等投资此后应被视为根据上述第(1)款作出,并在该人继续是受限制附属公司的期间内根据第(10)款停止作出; |
(11) | 向高级管理人员、董事和员工提供的贷款和垫款,用于支付与业务有关的差旅费用、搬家费用和其他类似费用,这些费用均发生在正常业务过程中或与过去的惯例一致,或为这些人购买发行人或发行人的任何直接或间接母公司的股权提供资金; |
(12) | 支付包括发行人的股权(不合格股票除外)或发行人的任何直接或间接母公司(视情况而定)的投资;提供, 然而,,此类股权不会增加累计信用定义第(3)款下可用于限制付款的金额; |
38 | Alvotech-债券工具(B部分) |
(13) | 构成条件9.8(B)条款所允许和作出的投资的任何交易(该条件第(Ii)、(Iii)、(Iv)和(Vii)条所述的交易除外); |
(14) | 包括专有权许可或合作协议、战略联盟或与专有权有关的类似安排的投资,在每一种情况下,在正常业务过程中以独立的方式开发或商业化专有权,在获得许可时,合作协议、战略联盟或类似安排不会对发行人的整体业务、状况(财务或其他方面)或前景产生实质性不利影响; |
(15) | 按照条件9.4和条件6.9出具的担保,包括根据任何信用证协议出具或产生的与发行人或其任何子公司账户开具的任何信用证有关的任何担保或其他义务(包括关于签发此类信用证或根据该等信用证付款的担保或其他义务); |
(16) | 在正常业务过程中进行的投资,包括购买和购买库存、用品、材料、服务或设备,或购买合同权或所有权的许可证或租赁,或为购买和获得这些投资提供资金。 |
(17) | 对应收账款子公司的任何投资或应收账款子公司在与合格应收账款融资有关的 中对任何其他人的任何投资,包括对该等合格应收账款融资安排允许或要求的账户中资金的投资或任何相关债务; |
(18) | 在发行日存在的发行人或其任何受限子公司的合资企业中的投资在任何时候都不得超过10,000,000美元(或其等值的美元);提供如果根据第(18)款进行的任何投资在作出该投资之日并非发行人或受限制附属公司,而该人在该日期后成为发行人或受限制附属公司,则该等投资此后应视为已根据第(1)款作出,并在该人继续是发行人或受限制附属公司期间,根据第(18)款停止作出; |
(19) | 发行人的受限制附属公司在发行日期后收购的投资,或与发行人的受限制附属公司合并、合并或合并的实体在发行日期后不受条件9.11禁止的交易中的投资,但此类投资不是考虑到该等收购、合并、合并或合并而进行的,并且在该等收购、合并、合并或合并之日存在; |
(20) | 在正常业务过程中,作为条件或与该客户(或该客户集团的任何成员)与受限制子公司订立合同有关的条件,对发行人或受限制子公司的客户拥有(或以前拥有)的实体的任何投资或对业务或资产的购买; |
39 | Alvotech-债券工具(B部分) |
(21) | 对发行人或受限子公司根据应收款融资向其出售应收账款的非受限子公司的实体的任何投资; |
(22) | 对发行人的任何受限子公司或与公司间现金管理安排或在正常业务过程中发生的相关活动有关的任何合资企业的任何投资。 |
(23) | 与本文书不禁止的销售/回租交易有关的任何投资; |
(24) | 发行人或任何受限制附属公司对发行人子公司的任何投资在任何时间不得超过10,000,000美元(或其等值美元),其条款对发行人或相关受限制附属公司并不比发行人或受限制附属公司在与无关人士的可比交易中获得的投资优惠多少;以及 |
(25) | Alvotech HF认购股份。根据与中国合营公司合伙人 订立的协议于中国合营公司投资,惟该等投资总额于上市日期前任何时间不得超过35,000,000美元(或其美元等值),且于上市日期当日及之后不得超过70,000,000美元(或其美元等值)。 |
·允许留置权对任何人来说是指:
(1) | 该人根据工人补偿法、失业保险法或类似法律作出的质押或存款,或与该人作为一方的投标、投标、合同(用于偿还债务的合同除外)或租赁有关的诚信存款,或为保证该人的公共或法定义务而支付的存款,或为保证该人作为当事人的担保或上诉债券而支付的现金或美国政府债券的存款,或作为争议税项、进口税或支付租金的担保的存款,在每种情况下均在正常业务过程中产生; |
(2) | 法律规定的留置权,如承运人、仓库保管员和机械师的留置权,在每一种情况下,尚未到期的款项或因判决或裁决而产生的其他留置权,或因判决或裁决而产生的其他留置权,正在由适当的程序或其他留置权真诚地争夺,该人随后应就其进行上诉或其他程序进行 审查; |
(3) | 尚未到期或应支付的税款、评税或其他政府收费的留置权,或因不付款而受到处罚的税款、评税或其他政府收费的留置权,或正在通过适当程序真诚地提出异议的税收、评税或其他政府收费的留置权,前提是按照国际财务报告准则在此人的账簿上保持足够的准备金; |
(4) | 以履约保函或投标保函的发行人为受益人的留置权,或在其正常业务过程中根据该人的请求并为其开具的其他监管要求或信用证的留置权(包括根据条件9.4(B)(V)和条件9.4(B)(Xi)允许发生的任何保证债务的留置权); |
40 | Alvotech-债券工具(B部分) |
(5) | 较小的勘测例外、较小的产权负担、对许可证的地役权或保留权或他人对许可证的权利,通行权,下水道、电线、电报和电话线及其他类似用途,或分区或其他对该人经营业务或其财产所有权附带的不动产或留置权的使用的限制,而该等不动产或留置权并非因负债而产生,且总体上不会对上述财产的价值造成重大不利影响或 对其在经营业务中的使用造成重大损害; |
(6) | (A)保证第一优先留置权本金总额的ABL抵押品的留置权 债务不得超过根据条件9.4(B)(I)允许发生的本金总额,(B)保证根据条件9.4(B)(Iv)和条件9.4(B)(Xxi)允许发生的债务的留置权(提供在条件9.4(B)(Xxi)的情况下,该留置权仅适用于被收购实体的已获得财产或资产),以及(C)担保发行人或任何不会导致发行人担保债务杠杆比率的受限制附属公司产生的债务本金总额的留置权形式上基数(包括形式上净收益的运用),犹如发生了这种债务,并在计算有担保债务杠杆率的期间开始时对其收益进行了运用,超过2.5至1.0; |
(7) | (A)发行日存在的留置权;及(B)担保债券、担保、其他债券或其他债券的担保的留置权,包括根据或与担保文件有关的留置权; |
(8) | 在某人成为子公司时对该人的资产、财产或股票的留置权; 提供, 然而,该等留置权并非因该另一人成为该附属公司而设立或产生,或并非因预期该另一人成为该附属公司而设立或招致;提供, 进一步, 然而,,此类留置权不得延伸至发行人或发行人的任何受限制子公司拥有的任何其他财产; |
(9) | 对发行人或发行人的另一家受限子公司的债务或其他债务进行担保的留置权,根据条件9.4允许发生; |
(10) | 保证套期保值义务不因违反本票据而发生的留置权;提供在与债务有关的对冲义务方面,这种留置权仅延伸到担保这种债务的财产; |
(11) | 对任何人的特定库存物品或其他货物和收益的留置权,以确保该人对为该人的账户签发或开立的银行承兑汇票承担的义务,以便利购买、装运或储存此类库存或其他货物; |
(12) | 对发行人或其任何受限子公司的正常业务不产生实质性影响的不动产的租赁和分租; |
41 | Alvotech-债券工具(B部分) |
(13) | 发行人及其受限制子公司在正常业务过程中签订的经营租赁的统一商业代码融资报表备案产生的留置权; |
(14) | 以发行人或任何受限附属公司为受益人的留置权; |
(15) | 对应收款定义中规定的类型的应收账款和相关资产的留置权 因合格应收款融资而产生的融资; |
(16) | 在正常业务过程中支付的保证金,以确保对保险承运人承担责任; |
(17) | 不受限制的子公司的股权留置权; |
(18) | 任何许可、合作协议、战略联盟或类似安排,规定在正常业务过程中许可专有权或专有权的开发或商业化,并保持一定的距离; |
(19) | 对前述第(6)款所述任何留置权所担保的任何债务的全部或部分再融资、退款、延期、续期或替换(或连续再融资、退款、延期、续期或替换)的留置权(如果是根据前述第(6)款(A)或(B)款获得债务的再融资、退款、延期、续期或替换的留置权,则此类留置权应被视为也是根据第(6)款而不是第(19)款产生的,以厘定第(6)条、第(7)条、第(8)条、第(9)条、第(10)条及第(15)条下的未清偿款额;提供, 然而,(X)该新留置权应限于保证原留置权的全部或部分财产(加上对该财产的改进),(Y)当时由该留置权担保的债务不超过(A)第(6)、 (7)、(8)、(8)、(9)、(10)和(15)条所述债务的未偿还本金或承诺金额之和,和(B)支付与上述再融资、退款、延期、续期或替换有关的任何费用和开支所需的金额,包括保费,以及(Z)作为前述第(7)(B)款所述任何留置权担保的任何债务的全部或部分的任何再融资、退款、延期、续期或替换(或后续再融资、退款、延期、续期或替换),在发行人选择时,应以担保文件和等级的利益为担保并有权享受担保文件和等级平价通行证对债务进行再融资、退还、延期、续期或替换的; |
(20) | 发行人或任何受限子公司在正常业务过程中授予发行人或此类受限子公司客户的设备留置权; |
(21) | 不会导致违约事件的判决和扣押留置权,以及与诉讼有关的待决通知和相关权利,由适当的程序真诚地提出争议,并已为其预留足够的准备金; |
(22) | 因有条件销售、保留所有权、寄售或在正常业务过程中达成的货物销售安排而产生的留置权; |
42 | Alvotech-债券工具(B部分) |
(23) | 为获得现金管理服务或在正常业务过程中实施现金汇集安排而产生的留置权。提供(I)此类安排不允许将发行人或其任何受限附属公司的贷方余额汇集、划入或抵销非受限附属公司的借方余额,且(Ii)此类安排不会产生对发行人或其任何受限附属公司的资产的其他留置权,以支持非受限附属公司的负债; |
(24) | 根据任何合资企业或类似协议对任何合资企业或类似安排的股本的任何产权负担或限制(包括认沽和催缴安排);提供, 然而,,本条第(24)款不适用于任何保证债务的留置权; |
(25) | 受托人在保证为发行人或任何受限制附属公司的利益发行的任何收入债券提供担保的契约下,在基金和账户中持有的任何金额; |
(26) | 因任何成文法或普通法规定或一般商业条件而产生的留置权 (Allgemine Geschäftsbedding ungen)与银行留置权、抵销权或与存托机构或金融机构开立的存款账户(定义见《统一商法典》)或其他资金类似的权利和补救办法有关。 |
(27) | 与本文书不禁止的出售/回租交易有关的留置权; |
(28) | 保证在正常业务过程中产生的债务不超过5,000,000美元(或其等值的美元)的留置权,在每一种情况下,在任何一次未偿债务; |
(29) | 出租人在任何不动产或动产租赁下的任何所有权权益; |
(30) | 对受留置权约束的任何财产或资产的可识别收益的留置权,否则构成 允许留置权; |
(31) | 为9.4(B)(Xxvi)条件下发生的债务提供担保的留置权; |
(32) | 根据与Saemundargata贷款有关的贷款协议的条款和条件发放的Saemundargata贷款担保文件; |
(33) | 以下每种证券,前提是此类证券在2022年后15个工作日内发行 高级债券上调A&R生效日期:(I)发行给Arion Bank HF的5,200,000,000瑞典克朗的一般债券。2014年2月19日,(2)发行给Arion Bank HF的一般债券,金额为1,000,000,000瑞典克朗。2/09/2016,和 (Iii)最初于2018年6月13日向美国银行全国协会发行,并于2019年5月31日修订的30,000,000美元的普通债券(其中质权人为FFI基金有限公司、FYI有限公司和Olifant Fund,Ltd.); 和 |
(34) | 对中国受限附属公司(中国合营企业的股本除外)的股本或资产或财产的留置权,以保证在中国发生的任何中国受限附属公司的债务; |
43 | Alvotech-债券工具(B部分) |
?个人?指任何个人、独资、合伙、有限责任公司、合资企业、股份公司、信托、非法人组织、协会、公司、政府(包括任何机构或其政治分支)或其他实体;
·出质人具有条件7.1中所赋予的含义;
?中华人民共和国是指Republic of China,就本文书的统计目的而言,不包括中华人民共和国香港特别行政区、中华人民共和国澳门特别行政区或台湾;
中国合资企业是指由Alvotech HF建立的合资企业。(或其继承人或受让人)与某些根据中华人民共和国法律注册成立的人合伙;
?中国受限制子公司是指根据中国法律注册成立的任何受限制子公司;
优先股?指在清算、解散或清盘时享有优先股息支付权的任何股权 ;
?诉讼程序具有条件23.1中赋予它的含义;
·专有权?指知识产权和药品申请;
?合格应收账款融资是指满足以下条件的应收账款子公司的任何应收账款融资:
(1) | 董事会应真诚地确定,此类合格应收账款融资(包括融资条款、契约、终止事项和其他条款)总体上对发行人和应收账款子公司在经济上是公平合理的; |
(2) | 所有向应收账款附属公司出售应收账款及相关资产均按公平市价进行(由发行人真诚厘定);及 |
(3) | 融资条款、契诺、终止事项及其他条款应为市场条款(由发行人真诚决定),并可包括标准证券化承诺。 |
授予发行人或其任何受限附属公司(应收款附属公司除外)任何应收账款的担保 权益,以保证银行债务、债券方面的债务或债券方面的任何再融资债务,不应被视为合格应收款融资;
?应收款费用是指直接进行的分配或付款,或以折扣的方式对与任何应收款融资相关的任何参与权益进行分配或支付,以及向非受限制附属公司支付的所有其他费用;
44 | Alvotech-债券工具(B部分) |
应收款融资是指发行人或其任何子公司可能达成的任何交易或一系列交易 根据该交易,发行人或其任何子公司可将发行人或其任何子公司的任何应收账款出售、转让或以其他方式转让给(A)应收款子公司(如果是发行人或其任何子公司的转让)和(B)任何其他人(如果是应收款子公司的转让),或可能授予发行人或其任何子公司的任何应收账款(无论是现在存在的或未来产生的)担保权益,与此相关的任何资产,包括担保该等应收账款的所有抵押品、与该等应收账款有关的所有合同和所有担保或其他义务、该等应收账款的收益以及与涉及应收账款的资产证券化交易有关的、或与其通常授予担保权益的其他资产,以及发行人或任何此类子公司就该等应收账款订立的任何对冲义务;
应收款回购义务是指合格应收款融资中应收款卖方因违反陈述、担保或契诺或其他原因而产生的回购应收款的任何义务,包括由于卖方采取任何行动、没有采取行动或与卖方有关的任何其他事件而使应收款或其部分受到任何类型的主张的抗辩、争议、抵消或反索赔的结果;
应收账款子公司是指发行人(或为与发行人进行合格应收账款融资而与发行人或发行人的任何子公司进行投资,发行人或发行人的任何子公司向其转让应收账款和相关资产)的发行人的受限子公司,除为发行人及其子公司的应收账款融资、其所有收益及其所有权利(合同或其他)、抵押品和其他资产,以及董事会指定的任何业务或与此类业务相关的任何业务或 活动外,不从事任何其他活动。作为Oracle Receivables子公司,并且:
(1) | (I)由发行人或发行人的任何其他子公司担保的债务或任何其他债务(或有)的任何部分(不包括根据标准证券化承诺对债务(债务本金和利息除外)的担保),(Ii)除根据标准证券化承诺外,不得以任何方式向发行人或发行人的任何其他子公司求助或承担义务,或(Iii)使发行人或发行人的任何其他子公司的任何财产或资产直接或间接、或有或有或以其他方式得到满足,除根据标准证券化承诺外; |
(2) | 与发行人或发行人的任何其他子公司均无实质性合同、协议、安排或谅解(作为合格应收款融资的一部分除外),但发行人合理地认为对发行人或该子公司有利的条款不低于当时可能从非发行人的关联方获得的条款;以及 |
(3) | 发行人或发行人的任何其他附属公司均无责任维持或维持该等实体的财务状况,或促使该等实体达到一定水平的经营业绩。 |
45 | Alvotech-债券工具(B部分) |
董事会的任何此类指定应通过以下方式向债券持有人证明:向债券持有人提交一份董事会批准该项指定的决议的核证副本和一份高级官员证书,证明该项指定符合上述条件;
?债券的赎回金额是指该债券的未偿还本金金额的100%,加上从2021年A&R生效日期到适用的赎回日期与该债券有关的所有应计、未资本化和 未付息票,以及与该债券有关的所有其他到期和应付金额;
?参考财政部交易商是指发行人本着善意选择的任何三家具有认可地位的投资银行中的每一家,该投资银行是纽约市的主要美国政府证券交易商;
?参考国债交易商报价 对于每个参考国债交易商和任何相关的赎回日期,是指发行人真诚地确定的可比国债发行的投标和要价的平均值(在每种情况下以其本金的百分比表示),该参考国债交易商在纽约市时间下午5:00,即该相关赎回日期之前的第三个工作日的下午5:00以书面方式报价;
?对债务进行再融资具有条件9.4(B)中赋予的含义;
?退还股本具有条件9.5(B)中所赋予的含义;
·债券持有人登记册具有条件5.2中赋予它的含义;
·书记官长具有条件5.1中赋予它的含义;
注册处是指注册处,最初位于香港金钟夏高道16号远东金融中心17楼,或根据条件20通知债券持有人的任何其他办公室;
?与基金有关的相关基金?第一只基金)指由与第一只基金相同的投资经理或投资顾问管理或提供咨询的基金,或如由不同的投资经理或投资顾问管理,则指其投资经理或投资顾问是第一只基金的投资经理或投资顾问的关联公司的基金;
?相关赎回日期具有适用溢价?的定义中给予它的含义;
?受限现金是指受限子公司持有的、受合同限制不能分配给发行人的现金等价物,但本票据允许的债务协议中包含的此类限制除外,并由此类现金等价物担保;
·限制投资?指许可投资以外的投资;
限制支付具有条件9.5(A)中所赋予的含义;
46 | Alvotech-债券工具(B部分) |
*受限附属公司对任何人而言,是指该人的任何附属公司,但不包括该人的非限制性附属公司。除本文书另有说明外,凡提及受限附属公司,均指发行人的受限附属公司;
?优先购买权证券具有Alvogen融资协议中赋予该TERN的含义(截至2022年 高级债券升级A&R生效日期);
?Saemundargata Holdco?是指在冰岛注册和注册的公司,注册号为591213-1130,注册地址为冰岛雷克雅未克Sæmundargata 15-19;
Saemundargata Holdco股票是指Aztiq持有的1,892,750,000股Saemundargata Holdco股票,面值为1(1)瑞典克朗(1);
?Saemundargata Loans统称为(I)Landsbanans HF提供的25.19亿瑞典克朗定期贷款安排。根据日期为2022年10月27日的贷款协议向Saemundargata Holdco提供贷款,以及(Ii)Landsbanans HF授予的4,406,000,000瑞典克朗定期贷款。根据日期为2022年10月27日的贷款协议向Saemundargata Holdco提供资金(在每种情况下,均以2022年优先债券上调A&R生效日期或之前向债券持有人披露的形式);
?Saemundargata贷款担保协议是指冰岛法律管辖的一般债券,金额为8,310,000,000瑞典克朗,由FasteignaféLagiçSæmundur HF发行。给兰德斯班克斯HF。在2022年高级债券上调A&R生效日期或之前(以债券持有人在2022年高级债券上调A&R生效日期或之前披露并书面批准(包括通过电子邮件)的格式);
?Saemundargata房地是指12,962.4米2位于雷克雅未克Saemundargata 15-19的制造、研究、办公、停车场和地下停车场大楼,财产注册号为F232-7931;
?Saemundargata证券文件(第二留置权)是指由FasteignaféLagiçSæmundur HF发行的金额为600,000,000美元的一般债券受冰岛法律管辖。于《2022年高级债券增额修订及重述契约》的日期或前后送交证券受托人;
·标普?指标准普尔评级服务或其评级机构业务的任何继承者;
?出售/回租交易是指与发行人或受限制子公司在发行日期后现在拥有或获得的财产有关的安排,根据该安排,发行人或受限制子公司将该财产转让给某人,发行人或受限制子公司根据合理市场条款的租赁同时从该人处租赁该财产,但发行人与发行人的受限制子公司之间或发行人的受限制子公司之间的租赁除外;
?制裁统称为由美国财政部外国资产控制办公室实施的任何制裁,或由《与敌贸易法》实施的任何制裁,美国法典第50编,应用程序。1及以后、联合国安全顾问、欧洲联盟、女王陛下财政部或其他有关制裁当局;
47 | Alvotech-债券工具(B部分) |
·美国证券交易委员会指的是美国证券交易委员会;
有担保的银行债务是指由根据允许留置权定义第(6)(A)款发生或被视为发生的允许留置权担保的任何银行债务;
有担保的债务是指以留置权为担保的任何债务。
?有担保债务杠杆率,对任何人而言,是指(I)该人及其受限制附属公司于该计算日期的构成债务的有担保负债(根据国际财务报告准则综合厘定)的比率,减去该人及其受限制附属公司资产负债表上所列该人及其受限制附属公司截至该决定日期所持有的超过 任何受限制现金等价物的数额,(Ii)该人在紧接该日期之前的四个完整财政季度的EBITDA。如果发行人或其任何受限附属公司在计算有担保债务杠杆率的期间开始之后但在计算有担保债务杠杆率的事件(有担保债务杠杆率计算日期)之前产生、偿还、回购或赎回或以其他方式清偿任何债务,则有担保债务杠杆率应计算如下形式上发生、偿还、回购或赎回或解除债务,犹如其发生在适用的四个季度期初;提供发行人可根据交付给债券持有人的高级官员证书,选择将任何债务项下的承诺的全部或任何部分视为在该时间发生的,在这种情况下,就本计算而言,该承诺项下的任何随后发生的债务不应被视为在随后的时间发生。
为进行上述计算,投资、收购、处置、合并和非持续经营(根据国际财务报告准则确定)(视情况而定)与企业的业务、分公司或经营单位有关,发行人或其任何受限制子公司在四个季度基准期内或在该基准期之后以及在担保杠杆计算日期之前或同时决定进行和/或进行的任何经营变更应按形式上假设所有该等投资、收购、处置、合并、非持续经营及其他营运变动(以及任何相关负债的变动及由此产生的EBITDA变动)均于四个季度参考期的第一天发生。如果自该期间开始后成为受限制附属公司的任何人,或自该期间开始以来与发行人或任何受限制附属公司合并或合并为发行人或任何受限制附属公司的任何人,在每种情况下,应就业务、分支机构或业务的运营单位(视情况而定)进行任何投资、收购、处置、合并、合并、终止经营或经营变更,并根据本定义需要进行调整,则担保债务杠杆率应计算为形式上该等投资、收购、处置、终止经营、合并或经营改变,犹如该等投资、收购、处置、终止经营、合并或经营改变在适用的四个季度期初发生一样。
48 | Alvotech-债券工具(B部分) |
就本定义而言,无论何时形式上将对任何 事件施加效果,形式上应由发行人的负责财务或会计人员真诚地进行计算。任何这样的形式上计算可包括在合理善意的情况下进行适当的调整,以反映适用事件合理预期的运营费用减少和其他运营改进或协同效应。就此 定义而言,美元以外的任何货币金额将根据确定日期之前最近12个月期间该货币的平均汇率转换为美元,其方式与计算适用期间的EBITDA时使用的方式一致;
·有担保债务具有条件7.1中赋予它的含义;
?证券法?指经修订的1933年《美国证券法》以及据此颁布的《美国证券交易委员会》规则和条例;
?安全?具有条件7.1中赋予它的含义;
?安全单据命令具有条件7.13中赋予它的含义;
?安全文件?具有条件7.1中赋予它的含义;
?高级管理层?指董事长、首席执行官、首席运营官、首席财务官、首席法务官、财务主管、助理财务主管或主计长,或在任何情况下,执行同等职能的人员;
?股东关联公司是指发行人的任何股东、任何该等股东的每一关联公司、任何该等股东或其任何关联公司为受托人的任何信托、任何该等股东或其任何关联公司为合伙人的任何合伙企业、以及由任何该等股东或其任何关联公司管理或控制的任何信托、基金或其他实体。
?股份押记(Alvotech HF)指发行人与Alvotech Swiss AG(作为押记人)和Madison Pacific Trust Limited(作为证券受托人)就Alvotech HF股份(包括日期为2019年9月28日的Alvotech HF股份转让) 转让Alvotech HF股份订立的受冰岛法律管辖的2018年12月14日的股份押记。给Alvotech瑞士股份公司。
?股票质押(Alvotech Swiss AG)是指2018年12月14日在Alvotech HF之间作出的受瑞士法律管辖的股票质押。作为质押人,麦迪逊太平洋信托有限公司作为Alvotech Swiss AG股份的证券代理。
?股票质押(Alvotech德国GmbH)指日期为2018年12月13日的德国法律管辖的股票质押(民法公证人Elmar Günther的2018年地契登记册第I部分第213号 ,美因河畔法兰克福)并在Alvotech HF之间制造。作为质押人和麦迪逊太平洋信托有限公司作为Alvotech德国有限公司的股份和若干附属权利的担保受托人。
?股票质押是指2018年12月13日德国法律管辖的股票质押(2018年民法公证Elmar Günther第二部分第213号)。美因河畔法兰克福)并在Alvotech HF之间制造。作为质押人,以及作为担保受托人的麦迪逊太平洋信托有限公司(Madison Pacific Trust Limited)持有Alvotech Hnorver GmbH(前身为Glycothera GmbH)的股份及若干附属权利。
49 | Alvotech-债券工具(B部分) |
?股份是指发行人股本中面值为1美分的普通股 (0.01美元),或因这些股份的任何拆分、合并或重新分类而产生的任何类别的股份,这些股份之间在股息或发行人清盘或解散时应支付的金额方面没有 优先权(或根据上下文需要,发行人的股票在上市日期及之后在适用的证券交易所上市);
?类似业务?指截至发行日,其大部分收入来自发行人及其 子公司的活动,或与其合理相似或互补的任何业务或活动,或其合理延伸、发展或扩大或附属或补充的业务;
SPAC上市是指签订具有约束力的文件,以实施发行人(或发行人的任何控股公司或附属公司)与特殊目的收购公司或其任何附属公司(SPAC)的出售、业务合并、合并或合并,或涉及特殊目的收购公司或其任何附属公司(SPAC)的其他交易。 此后,发行人现有的表决权股票持有人持有由SPAC或发行人(或发行人的任何控股公司或附属企业)发行的正在或将在证券交易所上市的证券。条件是债券持有人(合计持有当时未偿还债券本金的50%以上)已向发行人书面确认,拟议的SPAC上市不会对债券 文件(作为整体)下债券持有人的利益产生不利影响,并进一步规定债券持有人在批准此类确认时将采取合理行动,此类确认不得被无理扣留或推迟。
?特别赎回事件指的是,债券和其他债券的未偿还本金总额应等于或 低于1,000,000美元,期限不少于连续60天(该60天期限,即特别赎回事件期限);
?特别兑换活动日期是指适用的特别兑换活动期间的最后一天。
“特别决议”具有附表3第18段给予该词的涵义;
?就付款代理人而言,指明办事处指最初位于香港金钟夏高道16号远东金融中心17楼的办事处,或根据条件20通知债券持有人的任何其他办事处;
?标准证券化 承诺是指发行人或发行人的任何子公司在应收款融资中真诚地确定为惯例的陈述、担保、契诺、赔偿和履约保证。 应理解为,任何应收款回购义务应被视为标准证券化承诺;
50 | Alvotech-债券工具(B部分) |
?就任何债务而言,规定的到期日是指在管理这类债务的文件中指明的日期,即根据任何强制性预付款或赎回条款(但不包括任何规定的预付款或赎回条款),将这类债务的本金的最终付款到期并支付的固定日期(但不包括规定在发生借款人或发行人无法控制的任何意外情况时由其持有人选择预付或回购此类债务的任何条款,除非此类意外情况已经发生);
?证券交易所是指主要的国际认可交易所,包括但不限于香港交易所、纳斯达克或其各自的后继者;
*附属债务是指发行人或任何受限制的附属公司发生的任何债务(无论是在发行日或之后发生的未偿还债务),根据其条款,该债务从属于债券的偿还权。为免生疑问,(X)次级债务应被视为包括根据其条款在全额偿还债务之前不能以现金支付的任何债务(无论是以其条款、加速或其他方式),以及(Y)不应仅仅因为债务是无担保的、或以较低的基础担保或在其他债务之后有权从证券执法中获得收益而被视为从属于其他债务;
?认购协议具有条件2中赋予它的含义。
对于任何人来说,子公司包括:(1)该人拥有或控制(直接或通过一个或多个其他子公司)50%以上股份的任何公司或商业实体。已发行股本或具有普通投票权的其他所有权权益,可选举该公司或商业实体的董事、经理或受托人;(Ii)该人(直接或通过一家或多家其他子公司)拥有或控制的任何公司或商业实体不超过50%。已发行股本或其他所有权权益 具有普通投票权选举该公司或企业实体的董事、经理或受托人,但有效控制(直接或通过一个或多个其他子公司)该公司或企业实体的管理或业务运营方向;以及(Iii)任何公司或企业实体,其账户在任何时候与该个人的账户合并,或根据卢森堡法律或任何其他适用的法律、法规或国际财务报告准则或其他适用的公认会计原则,应与该个人的账户合并;
?成功的新增资是指在新增资期间的新增资,发行人在新股发行期间收到的所有新增资的所有净收益总额不少于50,000,000美元(为免生疑问,不包括任何Aztiq融资、Aztiq CB、Alvogen融资、Saemundargata贷款和/或任何Alvogen Lux股东贷款融资或新融资融资的收益);
?继任公司?具有条件9.11中赋予它的含义;
?瑞士担保人?具有条件6.13中赋予它的含义;
·瑞士担保人最高金额具有条件6.13中赋予它的含义;
?瑞士安全?具有条件7.3中赋予它的含义;
51 | Alvotech-债券工具(B部分) |
·瑞士预扣税具有条件6.13中赋予它的含义;
?税收抵免具有条件14.1中赋予它的含义;
?扣税具有条件14.1中所赋予的含义;
?税收管辖权具有条件13.3中所赋予的含义;
·税务选择权行使通知具有条件13.3中赋予它的含义;
?纳税赎回日期具有条件13.3中赋予它的含义;
?《换税通知》具有第13.3条中赋予它的含义;
?税收具有条件14.1中赋予它的含义;
?总资产?是指发行人及其受限制子公司的合并资产总额,如发行人最近的资产负债表所示,但不计入自发行人发行之日起摊销的无形资产金额(对于发行人或受限制子公司在发行人 或受限制子公司收购之日之后取得的任何无形资产而言);
?交易日?指证券交易所或另一证券交易所(视情况而定)开放进行交易的日子;提供如有关股份在联交所或该另类证券交易所(视属何情况而定)连续一个或多个交易日内并无VWAP或收市价(视属何情况而定)的报告,则该日或多个交易日在任何相关计算中将不计算在内,并在确定任何交易日期间时视为不存在;
?交易成本是指发行人或其任何控股公司、子公司、关联公司或所有权继承人因2022年高级债券升级修正案和重述契约、任何新股发行、Alvogen融资、任何新增资、Aztiq融资出资、Saemundargata贷款以及上述任何交易和/或文件而产生的任何费用、佣金、成本和开支、印花税、注册和其他税费。
转让证书具有条件5.4中所赋予的含义;
?美国?或?美国?指美利坚合众国;
?统一商业代码?指不时有效的纽约统一商业代码 ;
?不受限制的子公司意味着:
(1) | 发行人的任何子公司,在确定时应由该人的董事会按以下规定的方式指定为非限制性子公司 ;以及 |
(2) | 不受限制的子公司的任何子公司。 |
52 | Alvotech-债券工具(B部分) |
发行人可以指定发行人的任何子公司(包括发行人的任何新收购或新成立的子公司)为不受限制的子公司,除非该子公司或其任何子公司拥有发行人或发行人的任何其他子公司的任何股权或债务,或对发行人的任何其他子公司的任何财产拥有或持有任何留置权;提供, 然而,如此指定的附属公司及其附属公司在指定之时并无负债,因此贷款人对发行人或其任何受限制附属公司的任何资产有追索权;提供, 进一步, 然而,(A)被指定的附属公司的综合资产总额为1,000美元或以下;或(B)如果该附属公司的综合资产超过1,000美元,则根据条件9.5,该指定将被允许。
发行人可以指定任何非限制性子公司为限制性子公司;提供, 然而,,在紧接 生效后:
(x) | (1)根据条件9.4(A)或(2)中规定的综合杠杆率测试,发行人将被允许承担1.00美元的额外债务。(2)发行人及其受限制子公司的综合杠杆率将低于紧接该 指定之前发行人及其受限制子公司的该比率,在每种情况下,形式上考虑到这种指定的基础上,以及 |
(y) | 不应发生或继续发生任何违约事件。 |
发行人的任何此类指定应向债券持有人迅速提交董事会或其任何委员会实施此类指定的决议副本和高级职员证书,以证明该指定符合上述规定;
?上游或跨河流担保债务具有条件6.13中所赋予的含义;
?美元或美元指美国的合法货币;
?任何人在任何日期的表决权股票是指当时有权在该人的董事会选举中投票的该人的股本
?VWAP?具有当前市场价格定义中赋予它的含义
?全资受限制附属公司指任何属受限制附属公司的全资附属公司。
1.2 | 本仪器中使用的标题仅供参考,在解释本仪器时应忽略这些标题。 |
1.3 | 对条件和时间表的引用是对本文书或对本文书的条件和时间表的引用。 |
1.4 | 在本乐器中: |
53 | Alvotech-债券工具(B部分) |
(a) | 单数单词和短语包括复数,反之亦然,涉及一个性别的单词和短语包括每个性别; |
(b) | 术语之后的任何词语,包括?、?,特别是?或任何类似的表述,应被解释为说明性的,不应限制这些术语之前的词语、短语或术语的含义; |
(c) | 对个人的任何提及包括任何公共机构和任何团体,无论是法人还是非法人团体; |
(d) | 凡提及任何条例、法规、立法或成文法则,应解释为提及可不时修订或重新制定且当其时有效的该等条例、法规、立法或成文法则; |
(e) | 在本票据中,凡提及发行人应支付的本金、保险费和其他付款,应视为也指根据条件14或根据本票据对其附加或替代的任何承诺或契诺可能应支付的任何额外金额;及 |
(f) | 在这些条件中,凡提及债券的利息或息票,或担保人或发行人根据这些条件或其他债券文件应支付的任何款项,应视为包括提及根据条件12.6(拖欠利息和延迟付款 ),以及这些条件中对应计利息、应计息票和相关表述的任何提及应据此解释。 |
1.5 | 对任何协议或文书的提及,除非明示为对某一特定日期的原始形式的协议或文书的提及,否则即为对经不时修订、更新、补充、扩展、重述或替换的该协议或文书的提及。 |
2 | 债券的数额和发行量 |
发行人在此组成债券,本金总额为289,236,004.31美元(不包括根据本条款的任何PIK权益资本化),连同其他未偿还债券的本金总额,本金总额为523,704,481.68美元(不包括根据本条款的PIK权益的资本化和其他债券的 条款),包括:
(a) | 128,872,889美元最初是根据发行人、初始担保人和投资者之间最初日期为 2018年11月30日的认购协议以及发行人、初始担保人和投资者之间最初日期为2019年1月17日的认购协议(在每个情况下,均根据相关的转换、赎回和展期协议(定义见《2021年修订和重述契约》)(2018年和2019年认购协议)发行的; |
(b) | 根据发行人、初始担保人及Arion Banki HF于2021年6月24日订立的认购协议,于2021年A&R生效日期发行的本金总额为83,820,608美元的其他债券。(《阿里翁订阅协议》); |
54 | Alvotech-债券工具(B部分) |
(c) | 根据发行人、初始担保人与Oaktree Gilead Investment Fund AIF(特拉华州),L.P.,OCM Strategic Credit Investments 3 S.àR.L.,Oaktree Huntington-GCF Investment Fund(Direct Lending AIF),L.P.,Oaktree Global Credit Plus Fund,L.P.,OCM Strategic Credit Investments 2 S.àR.L.,OCM Strategic Credit Investments 2 S.àR.L.,L.P.,Oaktree Global Credit Plus Fund,L.P.于2021年A&R生效日期发行的本金总额为10,000,000美元的其他债券,Ocm Gilead Investment Fund AIF(特拉华),L.P.,Ocm Gilead Investment Fund AIF(特拉华州),L.P.,OCM Strategic Credit Investments 3 S.àR.L.,Oaktree Investments Fund(Direct Lending AIF),L.P.,OCM Global Credit Plus Fund,L.P.和橡树战略收入II公司(橡树认购协议和Arion认购协议,2021年认购协议);以及 |
(d) | 根据(X)发行人、初始担保人和其非美国投资者于2022年11月签订的认购协议(《2022年认购协议》)、发行人、初始担保人和美国投资者于2022年11月16日订立的认购协议(《2022年认购协议》(US Investor))、《2022年认购协议》(《2022年认购协议》(US Investor))、2022年认购协议(《2022年认购协议》)、2022年认购协议以及2018年和2019年认购协议及 2021年认购协议(《2022年认购协议》(US Investor)),于2022年高级债券提升A&R 生效日期发行本金总额达33,870,625.76美元的其他债券认购协议)。 |
3 | 状态 |
债券是发行人的直接、非从属和无条件的义务,在任何时候都应平价通行证和 之间没有任何偏好或优先级。发行人在债券项下的付款义务,除适用法律强制性条款可能规定的例外情况外,并受第7.9条的约束,在任何时候都应至少与发行人现在和未来的所有其他直接、非从属、无条件和无担保债务并列。
债券将不会申请上市。
4 | 形式、面额及名称 |
4.1 | 形式和面额 |
债券以注册形式发行,每股面值200,000美元(或发行人和债券持有人商定的其他金额(债券持有人通过普通决议批准))。债券的登记持有由债券持有人登记册(定义见下文)证明。如果债券持有人要求发行债券证书,将向该债券持有人颁发本文书附表1所列格式的债券证书(每个债券证书),以证明其登记持有债券。每份债券和每张债券证书将按顺序编号, 带有识别编号,该编号将记录在注册官保存的债券持有人登记册中,如果适用,还将记录在债券证书上。
4.2 | 标题 |
债券的所有权只能通过条件5中进一步描述的债券持有人登记册中的转让和登记来转移。任何债券的持有人(除法律另有要求外)在所有目的(无论是否逾期,也无论所有权通知、信托或其中的任何权益,或就其签发的债券证书(背书转让证书除外)被盗或遗失)都将被视为其绝对所有者,任何人均不承担如此对待持有人的责任。
55 | Alvotech-债券工具(B部分) |
5 | 登记员和支付代理人;债券转让;债券证书的发行 |
5.1 | 注册官和支付代理人 |
(a) | 发行人应保留(I)可提交债券以登记转让或交换的办事处或机构(登记处)和(Ii)可提交债券以供付款的办事处或机构(付款机构)。发行方可以有一个或多个 个共同注册商以及一个或多个额外的付费代理。登记人一词包括任何共同登记人。术语付款代理商?包括付款代理商和任何其他付款代理商。发行人初步委任麦迪逊太平洋信托有限公司为注册主任及付款代理,麦迪逊太平洋信托有限公司接受该等委任。 |
(b) | 在书面通知注册人或付款代理人和证券受托人后,发行人可随时自行决定将任何注册人或付款代理人免职;提供, 然而,,在发行人和继承人注册人或付款代理人(视属何情况而定)签订的适当协议证明继承人接受任命之前,此种免职不得生效。 |
(c) | 在注册处或付款代理人被委任后,发行人应立即以书面形式将注册处或付款代理人的指定办事处通知债券持有人,但不得超过本文书未列明的范围。 |
5.2 | 债券持有人登记册 |
发出人须安排备存,而处长则须在注册主任办事处备存一份登记册,并须记入该登记册内,中间 别名(1)债券的名义金额;(2)债券的名义金额和序号;(3)债券的发行日期;(4)债券随后的所有转让和所有权变更;(5)债券持有人的姓名和地址;(6)债券的所有注销(债券持有人登记册)。每个债券持有人有权但没有义务就其全部持有量申请一份债券证书。每名债券持有人、发行人及任何获债券持有人书面授权的人士可于(I)正常办公时间内及(Ii)就债券持有人及获授权人而言,(Ii)在合理地提前向注册处处长递交书面通知后,查阅债券持有人登记册及复制债券持有人登记册,费用由债券持有人承担。注册处如有任何变动,应根据条件20及时通知债券持有人和发行人。
5.3 | 债券持有人名单 |
书记官长应在合理可行的情况下尽可能保留其可获得的债券持有人的最新姓名和地址名单(债券持有人名单)。如果付款代理人不是注册官,注册官应在付款代理人根据本文书支付的本金、保费、息票、违约利息或任何其他款项的到期日之前至少五个工作日,以及在付款代理人可能以书面形式提出书面要求的其他时间,以付款代理人可能合理要求的格式和日期向付款代理人提供债券持有人的姓名和地址清单(连同一份副本给发行人)。
56 | Alvotech-债券工具(B部分) |
应发行人的要求,注册处应立即向发行人提供债券持有人名单。如对债券持有人名单作出修订,登记官应立即向发行人提供最新的债券持有人名单副本。
5.4 | 转账 |
(a) | 受条件5.7和任何适用法律法规的约束,包括但不限于债券证书中规定的证券法规定的任何转让限制,债券可随时通过交付由注册债券持有人、受让人或其书面正式授权的代理人填写和签署的背书转让证书(基本上采用本文书附表2所列格式)(转让证书)进行转让或交换,如果债券为证书形式,则交付与该债券有关的债券证书。送交注册官办公室的注册官,连同注册官合理要求的证据,以证明已签立转让证书的个人的授权;已提供 除非得到发行人的书面同意,否则出于税收目的,不得将债券所有权转让或交换给居住在卢森堡大公国的个人。 |
(b) | 除非在债券持有人名册上登记,否则债券所有权转让无效。 |
(c) | 任何转让均须由证券托管人根据所有适用的法律和法规履行所有必要的、了解您的客户 或与此类转让相关的其他类似检查,证券托管人应立即通知现有债券持有人和新债券持有人。 |
(d) | 新持有人应在转让日期之前或当日向证券托管人支付3,000美元的转让费 (由其自己承担)。 |
5.5 | 新债券证书的交付 |
(a) | 如果债券持有人要求签发债券证书,则在转让或交换债券时将签发的每张新债券证书,应在注册官收到已签署并经正式填写和签署的转让证书后五个工作日内,提供给注册官办公室领取,或如果转让证书中有此要求,应通过未投保的邮寄方式邮寄至转让证书中指定的地址,风险由有权获得债券的持有人(但向持有人免费)承担。 |
(b) | 如果只需转让或交换债券证书的债券本金的一部分,则与未如此转让或交换的债券有关的新债券证书将在债券证书原件交付注册处的五个工作日内以未投保邮寄的方式邮寄至债券持有人登记册上的该持有人的地址,风险由未如此转让或交换债券的 持有人承担。 |
(c) | 登记官应及时更新债券持有人登记册并将其记入,以反映根据本条件进行的债券转让或交换,并应迅速向债券持有人和发行人提供更新后的债券持有人登记册的副本。 |
57 | Alvotech-债券工具(B部分) |
5.6 | 免费办理手续 |
债券转让的登记和新债券证书的签发将由注册官代表发行人免费完成,但只有在提出转让申请的人支付或促使付款(或给予或促使给予注册官或发行人可能合理要求的弥偿)后,才能进行,因为转让申请可能涉及与转让有关的任何税收或其他政府收费。
5.7 | 休市期间 |
债券持有人不得要求将债券转让登记:(I)在根据条件14.2(包括)赎回日期(包括)结束的七天期间内;(Ii)已就该债券交存控制权变更认沽行使通知;或(Iii)在债券根据其条款以其他方式赎回或赎回债券后, 每个该等期限均为封闭期。
5.8 | 司法常务官及付款代理人的其他职责 |
只要在这些条件下适用的任何债券仍未结清,注册官和付款代理人就应:
(a) | 根据这些条件和本文书进行债券的利益交换,保存所有此类交换的记录,并确保在任何此类交换后立即通知付款代理人; |
(b) | 在债券的利益转移或交换后,对债券进行必要的批注; |
(c) | 接收与任何债券证书的所有权有关或影响其所有权的任何文件,包括所有形式的转让、交换形式、遗嘱认证、管理委托书和授权书; |
(d) | 如适用,向提交进行交换或转让的债券持有人收取以下费用:(I)交付在交换或转让时发行的债券的费用或开支(如果有),而不是通过普通的无保险邮件;以及(Ii)足以支付与注册有关的任何印花税、税项或其他政府费用的金额; |
(e) | 妥善记录其自身或任何其他代理商收到的所有文件和证书的详细信息;以及 |
(f) | 遵守发卡人关于维护登记册的要求,并向发卡人提供其正确履行其职责所需的任何信息。 |
5.9 | 司法常务官及付款代理人的费用及开支 |
发行人或(根据担保条款)担保人应向注册官和付款代理人支付费用函中所列有关注册人和付款代理人服务的费用和开支。
58 | Alvotech-债券工具(B部分) |
5.10 | 赔款 |
发行人和担保人在此无条件和不可撤销地订立契约,并承诺共同和各自承诺在任何时候就所有损失、责任、诉讼、诉讼、索赔、要求、罚款、损害赔偿、费用、支出和其他任何责任(包括但不限于法律顾问和其他专家的费用和开支),对注册人和付款代理人、他们各自的董事、高级职员、雇员和代理人(每个人都是受保障方)进行全额赔偿,并使其不受损害。由于或与(A)他们在本文书项下的任命或参与,或行使或不行使他们的任何权力, 本文书项下的酌情决定权、职能或职责,或根据本文书的条款或其惯例采取的任何行为, 该受补偿方可能遭受或提起诉讼,或因下列原因或与此有关而适当地招致损失;或(B)受赔方根据本文书可依赖的任何指示或其他指示,以及受赔方为对抗或调查与上述有关的任何索赔或责任或就上述任何索赔或责任提出争议而适当招致的费用和开支,但此赔偿不适用于受赔方,只要有司法管辖权的法院裁定受赔方所招致或蒙受的任何损失或对其提出的任何损失均直接因受赔方的欺诈、故意不当行为或严重疏忽而产生。每一受赔方应在适用法律允许的范围内,就其可能向发包人或担保人(视情况而定)寻求赔偿的任何第三方索赔及时通知发包人和担保人。
5.11 | 后果性损害 |
尽管本文书的任何其他条款或规定有相反规定,注册官或付款代理人在 任何情况下均不对任何种类的特殊、惩罚性、间接或后果性损失或损害负责,包括但不限于利润(无论直接或间接)、商誉、业务或机会的损失,无论是否可预见,即使该代理人实际知道或已被告知该等损失或损害的可能性,亦不论该等损失或损害的索赔是因疏忽、违反合约、违反信托、违反受托责任或其他原因而提出。
5.12 | 生死存亡 |
条件5.10、5.11和5.12的规定在本文书终止或期满以及付款代理人、注册人或证券托管人辞职或解职后继续有效。
5.13 | 免除法律责任 |
(a) | 注册官和付款代理人均不对下列事项负责或承担法律责任: |
(i) | 注册处和付款代理人或任何其他人在任何债券文件或债券文件中预期的交易中提供的任何信息(无论是口头或书面)的充分性、准确性或完整性,或预期、根据或与任何债券文件有关而订立、订立或签署的任何其他协议、安排或文件的充分性、准确性或完整性; |
(Ii) | 任何债券文件、抵押品或因预期、根据或与任何债券文件或抵押品相关而订立、订立或签立的任何其他协议、安排或文件的合法性、有效性、有效性、充分性或可执行性; |
59 | Alvotech-债券工具(B部分) |
(Iii) | 因采取或不采取与任何债券文件、抵押品或其他方面有关的任何行动而对任何人造成的任何损失、损害或费用或价值减值或任何责任,无论是按照代理人的指示或其他方式,除非直接由其严重疏忽或故意的不当行为造成; |
(Iv) | 行使或未能行使由或与任何债券文件、抵押品或因预期、根据或与债券文件或抵押品相关而订立、订立或签立的任何其他协议、安排或文件而作出的任何判决、酌情决定权或权力; |
(v) | 抵押品的强制执行或变现所产生的任何不足; |
(Vi) | 关于提供给或将提供给债券持有人的任何信息是否是非公开信息的任何决定,这些信息的使用可能受到与内幕交易或其他相关的适用法律或法规的监管或禁止; |
(Vii) | 在不影响以上第(Ii)和(Iii)款的一般性的原则下,因下列原因而产生的任何损害、费用、损失、任何价值减值或任何责任: |
(A) | 不合理地在其控制范围内的任何行为、事件或情况;或 |
(B) | 在任何司法管辖区投资或持有资产的一般风险, |
包括(在每种情况下但不限于)因以下原因引起的损害、成本、损失、价值减少或责任: 国有化、征收或其他政府行为;任何监管、货币限制、贬值或波动;影响交易执行或结算或资产价值的市场状况;任何第三方运输、电信、计算机服务或系统的故障、故障或故障;自然灾害或天灾;战争、恐怖主义、叛乱或革命;或罢工或工业行动。
(b) | 本文书中的任何内容均不会迫使注册官和付款代理人执行: |
(i) | ?任何了解您的客户或与任何人有关的其他检查;或 |
(Ii) | 对本票据所考虑的任何交易可能在多大程度上对任何债券持有人构成非法的任何检查, |
本公司代表任何债券持有人及各债券持有人向注册处处长及付款代理人确认,其须自行负责进行任何该等检查,并不得依赖注册处及付款代理人就该等检查所作的任何陈述。
60 | Alvotech-债券工具(B部分) |
(c) | 在不损害任何债券文件中免除或限制注册人和付款代理人责任的任何规定的情况下,注册人和付款代理人根据或与任何债券文件或抵押品相关而产生的任何责任,应限于司法上最终确定为遭受的实际损失的金额(参照注册人和付款代理人违约的日期,或如果较晚,则参考因该违约而产生损失的日期),但不参考注册人和付款代理人在任何时间知道的任何增加该损失金额的特殊条件或情况。在任何情况下,注册官和付款代理人均不对利润、商誉、声誉、商机或预期节省的任何损失或特殊的惩罚性、间接或后果性损害承担责任,无论注册人和付款代理人是否已被告知此类损失或损害的可能性。 |
5.14 | 付款代理人的权利 |
(a) | 付款代理应有权获得本契约中商定的赔偿,并根据与发卡人的费用信函获得赔偿,发卡人同意立即支付此类赔偿,并在书面要求时向付款代理偿还适当发生的和有文件记录的费用,以及自掏腰包与任命相关的费用(包括律师费和费用)及其根据本协议提供的服务(加上任何适用的增值税)。 |
(b) | 付款代理人在履行本合同项下的任何职责时,不应被要求花费其自有资金或冒任何风险,或以其他方式承担任何财务或其他方面的责任。支付代理人不负责支付任何性质的税、费、评估或政府收费或其他付款,也不负责确定是否应支付此类金额或其金额,也不对发行人、债券持有人或任何其他人在任何司法管辖区未能支付任何性质的该等税、费、评估或政府收费或其他付款承担责任。 |
(c) | 付款代理人可随时向发行人发出书面辞职通知,说明其辞职的生效日期,而无需支付费用或指定任何理由。发行人收到辞职通知后,应立即以书面形式指定该代理人的继任者,一式两份由发行人代表签署,一式两份应送交辞职代理人和继任代理人各一份。尽管书面辞职通知中规定了生效日期,但每次辞职仅在代理人的继任者接受任命后才生效。发行人可随时出于任何理由发出书面通知,解除任何代理人的职务,并以代表发行人的名义签署的书面文书一式两份指定继任代理人,一份副本应交付给被免职的付款代理人,另一份副本应交付给继任付款代理人。尽管该书面免职通知中规定了生效日期,但每一次代理人的免职和任何继任代理人的任命,只有在代理人的继任者接受本条款规定的任命后才能生效。辞职或解聘后,该代理人有权获得发行人支付其在本合同项下提供的服务的补偿,并获得所有正当产生的补偿自掏腰包发生的费用(包括但不限于合理的法律费用和 费用)以及与其在本合同项下提供的服务相关的费用。 |
61 | Alvotech-债券工具(B部分) |
6 | 担保 |
6.1 | 担保 |
每个担保人在此无条件地、不可撤销地、共同和个别地作为主债务人,而不仅仅是担保人,以不从属的基础向每个债券持有人及其继承人担保,并在债券(担保债务)到期和到期时准时支付发行人根据本票据和债券应支付的所有款项(担保债务),无论是在到期日、提前赎回时、在加速赎回或其他情况下,以及发行人根据本票据和债券的条款明示将由发行人承担的所有其他义务的履行情况。 如果发行人未能支付到期应付的任何款项,各担保人在此承诺在到期付款时进行付款,无论是在到期日、提前赎回时、在提早赎回时或在其他情况下,就像该款项是由发行人支付的一样。如果发行人未能履行到期履行的任何其他义务,各担保人在此承诺尽其最大努力促使履行到期履行的其他义务。
6.2 | 作为主债务人的担保人 |
每个担保人承诺,作为一项独立的主要义务,它应应要求迅速向每个债券持有人支付足够的款项,以赔偿每个债券持有人因下列原因而遭受的任何损失:
(a) | 在到期和应付时,未支付发行人根据本票据或就债券而明示应支付的任何款项;或 |
(b) | 由于履行本票据中规定由发行人承担的任何其他义务而到期的不履行义务, |
(c) | 在每一种情况下,无论是由于发行人在本文书中明示要承担的任何义务,或债券因任何原因无效、可撤销或不可强制执行,无论债券持有人是否知道或出于任何其他原因。 |
6.3 | 无条件付款 |
如果发行人拖欠根据本票据明示应由发行人支付的任何款项,或在到期并应支付时就债券 支付,担保人应立即无条件地向债券持有人支付或促使其在同一天以美元支付或按债券持有人的命令支付,可自由转移的资金已发生违约的金额。提供担保人向债券持有人支付的每一笔款项应被视为治愈正坦托发行人的这种违约,就本条件6至 而言,应视为已支付给债券持有人或为债券持有人支付。
62 | Alvotech-债券工具(B部分) |
6.4 | 无条件债务 |
每一担保人同意,其在本文书或债券项下的义务应是无条件的,不论本文书或任何债券的有效性、规律性或可执行性,或本文书或任何债券的任何变更或修订,没有任何强制执行该文书或债券的任何诉讼,任何债券持有人对本文书或债券的任何规定的放弃或同意,取得对发行人不利的判决或强制执行该判决的任何诉讼,或任何其他可能构成担保人的法律或衡平法解除或抗辩的情况。
6.5 | 担保人的义务仍在继续 |
在发行人合并或破产的情况下,每个担保人放弃勤勉、出示、要求付款、向法院提出索赔、要求对发行人提起诉讼的任何权利、对任何债券或由此证明的债务提出抗辩或通知的权利,以及所有要求。每位担保人同意,本条件6所载的担保和赔偿是一项持续的担保和赔偿,并应保持全部效力,直至与债券或本票据项下到期的本金、息票或其他形式的所有款项均已全额支付为止,而不论任何中期付款或解除全部或部分,担保人不得因完全履行本票据和债券所载发行人的义务以外的任何其他行为而被解除责任。
6.6 | 担保人权利的代位权 |
每一担保人应享有债券持有人对发行人根据本协议支付的任何款项的一切权利。提供未经债券持有人同意,担保人无权强制执行或收取因发行人破产或清盘而产生或基于的任何付款,或在发行人破产或清盘中证明代位权,直至所有未偿还债券的本金及息票及根据本票据及债券到期的所有其他款项已悉数清偿为止。此外,在上述时间之前,每个担保人都不应就其在本条件下的义务反驳发包人的赔偿。
6.7 | 向出票人偿还款项 |
如果任何债券持有人根据本票据的规定收到的任何付款,在随后的破产、无力偿债、公司重组或其他影响发行人的类似事件发生时,根据与破产、无力偿债、公司重组或其他类似事件有关的任何法律,应被撤销、减少、无效或作废,则此类付款不应被视为解除或减少任何担保人的责任,无论是作为担保人、主要债务人或弥偿人,本条件6中包含的担保应继续有效或恢复(视情况而定) 犹如此类款项始终由发行人拖欠,各担保人应按照本条件所载的担保和赔偿条款对债券持有人进行赔偿和保持赔偿。
63 | Alvotech-债券工具(B部分) |
6.8 | 担保的排序 |
每个担保构成相关担保人的直接、无条件、不附属和有担保的债务,这些债务在任何时候都将至少与所有相关担保人目前和未来的其他不附属债务并列,但适用法律强制性规定可能规定的例外情况除外(特别是在破产、资不抵债或清算方面)。
6.9 | 未来的担保人 |
(a) | 发行人应促使其在中国境外设立的每一家未来附属公司(应收款 附属公司除外)在该附属公司成为受限制附属公司后十个营业日内签署并向债券持有人递交一份基本上采用本文书附表4格式的入会通知书,据此,受限制的 附属公司应与现有担保人共同及个别地保证全数支付发行人根据本文书及债券明示须支付的所有款项。 |
(b) | 根据 本文书规定,在本票据生效之日后为债券提供担保的发行人的每一家子公司称为未来担保人,在签署适用的加入书后,将成为担保人。 |
6.10 | 担保的解除 |
在下列情况下,应解除担保(仅在发生以下(A)和(B)段所述事件时,仅针对受影响的担保人):
(a) | 对于任何担保人,它是按照本文书处置的;提供(br}(I)同时免除其对发行人或任何其他附属公司的任何其他债务的债务(如有);及(Ii)任何此类出售所得款项用于 本票据允许或要求的用途;或 |
(b) | 当时未偿还的债券和本票据项下的所有到期和应付金额已全额支付,令证券受托人满意。 |
就解除任何担保人的担保而言,在发行人向债券持有人提交一份高级人员证书,说明与该解除有关的所有要求已得到遵守,并且该解除是本文书授权和允许的之前,该担保应保持有效。
6.11 | 不得减少、限制、减损或终止 |
除本协议条件6.12明确规定外,每个担保人在本协议项下的义务不得因任何原因而减少、限制、减损或终止,包括任何放弃、免除、退回、变更或妥协的请求,也不得因保证义务的无效、违法性或不可执行性或其他原因而受到任何抵销、反请求、补偿或终止的抗辩。在不限制前述一般性的原则下,债券持有人在履行义务时,不因债券持有人未能主张任何债权或要求或未能强制执行任何债券文件下的任何索赔或要求,或因放弃或修改任何债权或要求,或故意或以其他方式,解除或损害或以其他方式影响本协议中各担保人的义务。或任何其他作为或事情,或不作为或延迟作出任何其他作为或事情,可能或可能以任何方式或在任何程度上改变担保人的风险,或在法律或衡平法上以其他方式解除担保人的责任。
64 | Alvotech-债券工具(B部分) |
6.12 | 局限性 |
(a) | 在符合下列条件6.12(C)的情况下,本文书的任何条款或规定,尽管有相反规定,但担保人在本文书下担保的担保债务的最高总额不得超过本担保书所能担保的最高数额,而不会使担保人的担保根据与欺诈性转让或欺诈性转让有关的适用法律或影响债权人权利的类似法律而无效。 |
(b) | 除本文明文规定外,任何担保人均不对任何人承担任何与本票据或债券有关、因本票据或债券而引起或与本票据或债券有关的义务或责任。 |
(c) |
(i) | 仅就本条件6.12(C)而言: |
·关联公司是指作为关联公司(言辞不清)ACTG第16、17或18节所指的另一家公司;
AktG?指《德国证券公司法》(阿克提恩格塞茨);
?DPLAn是指支配和/或损益汇集协议(以下为Gewinnabführungsvertrag/订单),如AktG第291条所定义;
?德国担保人是指作为德国有限责任公司注册成立的担保人(Gesellschaft麻省理工学院定制Haftung-GMBH);
GmbHG 指德国《有限责任公司法》(Gesetz最好是为MIT定制Gesellschaften Haftung);
·HGB?是指德国商业代码(德国商报);
?净资产是指相关德国担保人的资产数额(包括与《德国国标法》第266条A、B、C、D和E款所列项目相对应的所有资产)减去相关德国担保人的负债总额(包括与《国税法》第266条B、C、D和E款所列项目相对应的所有负债和负债准备金)之和的数额,但任何债务(Verbindlichkeiten)的德国担保人:
65
(A) | 由于本集团的任何成员公司、德国担保人(集团内附属贷款人)的任何其他关联公司或任何直接或间接股东根据法律或合同从属于本文书和债券项下的任何未偿金融债务(为免生疑问,根据《德国破产法》第39条第1款第5款或第39条第2款(Insolvenzordnung)),并包括对如此从属的债务的担保义务,前提是放弃相关的还款要求不违反适用于相关从属集团内贷款人的强制性法律限制;或 |
(B) | 因违反任何债券文件的任何规定而发生的, |
净资产应按照德国经常适用的公认会计原则确定(Grundsätze OrnungsmäßIger Buchführung).
受保护 资本指与相关德国担保人有关的合计金额:
(A) | 其股本(《史坦姆资本论》)登记在商业登记册内(处理程序寄存器), 但在本票据日期之后登记的任何增加不得计入,除非(I)该增加是在债券持有人事先书面同意的情况下进行的,以及(Ii)仅在其全部缴足的范围内;和 |
(B) | 其利润额(吉温)或储备(吕克拉根)不能根据《HGB》第253第6款或第268第8款(视具体情况而定)分配给其股东; |
?附属公司是指一家附属公司(土拨鼠)HGB第271条第2款和/或AktG第16和17条所指的另一家公司;以及
?上游和/或跨上游担保是指相关德国担保人的任何担保,如果且在这种担保范围内,担保了相关德国担保人的发行人或相关德国担保人的任何其他直接或间接股东或德国担保人的关联公司(德国担保人本身及其子公司除外)的任何义务,但如果且在担保范围内,该担保保证了任何债券文件下的未偿还金额,涉及根据该债券文件向发行人或任何借款人提供的、转借给或以其他方式为其利益出具的任何财务通融,有关的德国担保人或其任何附属公司,并不时清偿债务。
(Ii) | 本条件6.12(C)适用于担保为上游和/或跨上游担保的情况。 |
66 | Alvotech-债券工具(B部分) |
(Iii) | 在下列情况下,任何上游和/或跨上游担保的执行应受到限制: |
(A) | 相关的德国担保人能够证明:(1)在订立本文书时,德国担保人 没有持有任何可追回的赔偿要求(是一只大老虎吗?)(或单独的赔偿请求),涵盖(合计)上游和/或跨河流担保将被强制执行的担保债务的金额,以及(2)订立本文书的效果是将相关德国担保人在本文书日期计算的净资产减少到低于其当前保护资本的数额,或者,如果净资产额在本文书日期已经低于其保护资本的数额,则导致净资产进一步减少的效果,从而违反第30条。31GmBHG;和 |
(B) | 相关的德国担保人已按照下文第(四)和(五)段规定的要求,履行了提交《管理层决定》(定义见下文)和/或《审计师决定》(见下文)的义务。 |
(Iv) | 如果相关的德国担保人在提出担保要求之日(或在本文书之日)是作为支配实体或利润分配实体的Dpla的一方,则本款(C)项的限制不适用。 |
(v) | 根据本条件6.12(C)规定的限制仅适用于以下情况:在根据担保提出要求后15个工作日内,相关的德国担保人已向债券持有人提供了由其管理的董事(格施äFTSFü赫尔)(管理决定)书面确认,并有合理详细的计算和其他可用证据支持: |
(A) | 该担保是否为上游担保和/或跨上游担保以及在多大程度上属于上游担保 ; |
(B) | 相关德国担保人在订立本文书之日作为订立本文书的结果而持有的赔偿要求,以及此类赔偿要求是否以及在多大程度上不能追回(瓦塔尔蒂格)当时;及 |
(C) | 加入本文书在多大程度上产生了上文(三)(A)段所述的效果。 |
(Vi) | 如果债券持有人不同意管理层的决定,相关的德国担保人应在收到债券持有人的请求后20个工作日内,自行承担费用,提交国内或国际声誉的会计、评估或投资银行公司的意见,或具有评估经验的国内或国际声誉的其他公认独立专家的意见,并确认相关德国担保人在与债券持有人协商后指定的交易类型或一系列相关交易的条款和条件(审计师的决定): |
67 | Alvotech-债券工具(B部分) |
(A) | 该担保是否为上游担保和/或跨上游担保以及在多大程度上属于上游担保 ; |
(B) | 相关德国担保人在订立本文书之日作为订立本文书的结果而持有的赔偿要求,以及此类赔偿要求是否以及在多大程度上不能追回(瓦塔尔蒂格)当时;及 |
(C) | 加入本文书在多大程度上产生了上文(三)(A)段所述的效果。 |
(Vii) | 债券持有人应有权执行上游和/或跨河流担保项下的任何金额,根据审计师的决定,该金额可根据本条件6.12(C)中规定的限制执行。 |
(d) | 本条件6.12(C)的任何规定均不得阻止或限制债券持有人质疑审计师的决定或在法庭上进一步追究其在本文书下的权利和要求。 |
(e) | 根据本条件6.12(C)可强制执行的金额的任何减少,都不会损害债券持有人继续强制执行担保的权利,直到担保债务完全清偿为止。 |
(f) | 为免生疑问,如上文(C)(Iii)段所述有关情况并不构成违反有关德国担保人根据第30、31 GmbHG条(经不时修订、补充及/或取代)保留其声明股本的责任,则在任何理由下(包括因相关法律规则的改变或其适用或解释所致),根据本条件6.12(C)可强制执行的金额的任何削减均不适用。 |
本条件6.12应在本文书的任何终止或解除后继续存在。
6.13 | 对在瑞士成立为法团的担保人的限制 |
在瑞士注册成立的担保人(瑞士担保人)根据本文书或任何其他债券文件承担的任何担保义务,或瑞士担保人根据本票据或任何其他债券文件向其(直接或间接)母公司或其姊妹公司授予经济利益的任何其他义务,包括任何连带责任、任何赔偿、任何抵销或代位权的放弃或集团内债权的放弃,应受下列条件限制:
68 | Alvotech-债券工具(B部分) |
(a) | 如果瑞士担保人对其母公司(直接或间接)公司(上游债务)或其姊妹公司(跨上游债务)(上游或跨河流担保债务)在债券文件下的任何债务承担责任,并且如果遵守此类上游或跨溪流担保债务 将构成资本(艾因拉格ü倒霉蛋äHR/Kapitalrü克扎赫隆),违反了受法律保护的保护区(Gesetzlich GeschüTZTE预留) 或支付(推定)股息(格温诺什ü董建华)根据当时适用的瑞士公司法和惯例,该瑞士担保人对上游或跨河流担保债务的总负债应 限于该瑞士担保人在承担责任时可自由支配的股东权益的最高金额(瑞士担保人的最高金额),提供该限制是当时适用法律所要求的;提供, 进一步这一限制不应使瑞士担保人免除超过瑞士担保人最高限额的债务,而只是将这些债务的履行日期推迟到当时适用的法律再次允许履行的时间。瑞士担保人可自由支配的股东权益的最高金额应根据瑞士法律和适用的瑞士会计原则确定,如果瑞士法律要求并在适用的范围内,应由该瑞士担保人的审计师根据当时的中期经审计资产负债表进行确认。 |
(b) | 对于上游或跨上游担保债务,如果在相关时间有效的适用法律(包括税收条约)要求的范围内,在任何债券文件被要求付款时,每个瑞士担保人应: |
(i) | 尽其合理努力确保此类执法所得可用于履行上游或跨河担保债务,而不扣除根据《预扣税法》征收的任何预扣税(德国联邦议院ü伯尔迪·弗莱希农·斯图尔1965年10月13日),经不时修订至 时间(瑞士预扣税),依照适用法律(包括税务条约)通知而不是缴税,解除对这种税的责任; |
(Ii) | 如果上述第(I)款所述的通知程序不适用,应从用于履行上游或跨河流担保债务的任何此类强制执行收益中,按不时生效的税率(截至本文书日期的当前税率为35%)扣除瑞士预扣税,并毫不拖延地向瑞士联邦税务局支付已扣除的任何此类税款; |
(Iii) | 将以上第(I)款所述的通知通知证券托管人,或已根据具体情况作出扣除,并向证券托管人提供证据,证明瑞士联邦税务局已发出此类通知,或已向瑞士联邦税务局支付已扣除的税款。 |
(Iv) | 在扣除瑞士预扣税的情况下,应尽其合理努力确保任何有权获得从此类执行收益中扣除的瑞士预扣税全额或部分退还的人,在扣除后将尽快, |
69 | Alvotech-债券工具(B部分) |
(A) | 根据适用法律(包括税收条约)要求退还瑞士预扣税;以及 |
(B) | 如果收到任何瑞士预扣税的退款,在收到退还的任何 金额后,向证券托管人支付。证券托管人应与瑞士担保人合作,确保退款。 |
(c) | 根据条件6.13(B)(Iv), 瑞士担保人被要求扣除瑞士预扣税的范围内,如果根据条件6.13(A)可自由支配的股东权益的最高额度未被使用,则该瑞士担保人应支付额外金额,直至这笔款项等于(在根据条件6.13(B)扣除任何瑞士预扣税之后)如果不要求扣除瑞士预扣税将会产生的金额,但在任何情况下,此类付款(包括额外金额)应以瑞士担保人的最高金额为限。 |
(d) | 如果和在证券受托人合理要求的范围内,如果和在瑞士法律(限制利润分配)要求的范围内,为了允许瑞士担保人迅速履行债券文件项下的义务,该瑞士担保人应迅速实施所有此类措施和/或 迅速促使其满足所有先决条件,使其能够不时地迅速支付(请求的)款项,包括以下内容: |
(i) | 硝酸铵的制备最新的 瑞士担保人经审计的资产负债表; |
(Ii) | 瑞士担保人的审计师确认有关金额为(最高)可自由分配利润。 |
(Iii) | 将受限准备金转换为利润和可作为股息自由分配的准备金 (在瑞士强制性法律允许的范围内); |
(Iv) | 重估隐藏储备(在瑞士强制性法律允许的范围内); |
(v) | 股东大会批准(由此产生的)利润分配的瑞士担保人;以及 |
(Vi) | 允许使用执行收益在适用法律允许的最大范围内最大限度地履行上游或跨河流担保债务的所有其他合理必要或有用的措施。 |
7 | 安防 |
7.1 | 安防 |
债券和担保将享有由(A)现有的 安全文件、(B)2021年A&R安全文件、(C)2022年A&R安全文件和(D)2022年高级债券分别增加A&R安全文件构成的担保(担保)的利益,如附表8所述,除其他外对于债券的所有应付金额以及债务人根据债券、担保和这些条件(包括但不限于平行债务)承担的所有现在和未来的债务和义务(担保债务)。前一句中提到的费用和质押在本文中统称为担保文件,提供此类质押或质押的发行人及其子公司统称为质押人,每个单独称为质押人。
70 | Alvotech-债券工具(B部分) |
发行人和担保人应质押在发行日期后的任何时间在任何银行或金融机构维持的或开立的所有账户,但以下情况除外:(I)任何工资或受托账户或(Ii)在任何给定时间存款现金不超过500,000美元(或其美元等值)的任何账户;但根据第(Ii)款排除的所有账户在任何给定时间的存款现金总额不得超过2,500,000美元(或其美元等值)。根据前一句话质押的任何账户应构成担保,记录该账户质押的协议应构成担保文件,而提供质押的发行人或担保人应成为质押人,并以适当的身份加入债权人间契约。
7.2 | 授予保证金 |
出于良好及有价值的代价,质押人根据证券文件及债权人间契据,以证券受托人(为债券持有人的利益)及/或债券持有人为受益人而设立证券,作为担保债务的抵押品。
7.3 | 债券持有人与瑞士证券有关的代表 |
受瑞士法律管辖的任何证券(瑞士证券),包括但不限于与Alvotech Swiss AG股票有关的股票质押和受瑞士法律管辖的任何知识产权抵押品,应遵守以下规定:
(a) | 关于任何由非从属构成的瑞士证券 (这是一个很好的选择)担保权益,证券受托人应以其本人、受托人和债券持有人作为其间接代表(Br)的名义持有、管理和(视情况而定)强制执行或解除此类瑞士证券(帝王星座),但须受有关保安文件的条款及条件规限; |
(b) | 关于任何由从犯(Akzessorische)担保权益,证券受托人应以其自己的名义和自己的账户,以及以证券受托人和债券持有人作为其直接代表的名义,管理和(视情况而定)强制执行或解除瑞士证券。导演Stellvertreter),但须受有关保安文件的条款及条件规限; |
(c) | 各债券持有人接受债券后,特此指示并授权证券受托人(具有转授权利)作为其代理人(Stellvertreter),特别是(但不限于)订立和修订任何证明瑞士证券的文件,并作出和接受所有声明,并代表债券持有人就任何瑞士证券采取其认为必要或有用的一切行动(包括但不限于,代表几个 方订立、接受声明或采取行动(多佩尔--Mehrfachvertretung)); |
71 | Alvotech-债券工具(B部分) |
(d) | 根据相关证券文件的条款和条件,证券托管人有权强制执行或解除任何瑞士证券,履行任何证明瑞士证券的文件下的任何权利和义务,并签署证明或与瑞士证券有关的新的和不同的文件; |
(e) | 各债券持有人接受债券后,特此授权证券托管人签署任何协议和文件或以其他方式代表其行事; |
(f) | 每个债券持有人接受债券后,特此批准和批准证券受托人以前代表该债券持有人作出的所有行为; |
(g) | 证券受托人接受其按照本文书规定的条款和条件 被任命为瑞士证券的代理人和管理人;以及 |
(h) | 证券托管人同意,债券持有人接受债券即表示同意,任何债券持有人不得就任何瑞士证券行使任何独立权力以强制执行任何瑞士证券或采取任何其他与强制执行任何瑞士证券有关的行动,或作出或接受与此相关的任何声明,但须遵守相关证券文件的条款和条件。 |
7.4 | 安全措施的执行 |
除债权人间契约及相关证券文件的条款另有规定外,在证券根据本文书或相关证券文件成为可强制执行后的任何时间,债券持有人可酌情决定(但并无义务)只以持有至少50.1%股份的持有人提出书面要求。在债券及当时未偿还债券的本金 中(指示债券持有人),指示证券受托人针对任何质押人或就任何质押人采取债券持有人认为合适的法律程序(包括(但不限于)接管或处置抵押品或将抵押品变现),以强制执行抵押品,或代替对任何质押人采取可能允许的其他行动。
7.5 | 接管抵押品的证券受托人 |
为强制执行证券,证券托管人可在证券生效后,在指示债券持有人的 指示下,按照指示债券持有人的指示,按照指示债券持有人指示的方式和条款,取得已成为证券可强制执行的全部或部分抵押品、全部或部分抵押品、全部或部分抵押品,或在指示债券持有人指示下采取下列任何行动:
(a) | 出售、交换、许可或以其他方式处置抵押品或抵押品中的任何权益,并以股份、债权证或任何其他证券方式出售、交换、许可或以其他方式处置抵押品或任何其他证券,或作为在较后的一个或多个日期支付全部或部分购买价的协议的代价,或以定期付款的协议为代价,不论该协议是否以产权负担或担保为抵押,或以证券受托人认为合适的其他代价(如有)及任何条款作出,并授予任何购买选择权; |
72 | Alvotech-债券工具(B部分) |
(b) | 占有、进入和收取抵押品; |
(c) | 管理和/或经营和/或同意管理质押人与抵押品或其任何部分有关的业务和事务,并按其认为合适的方式,有权任命或解聘经理、代理人或员工; |
(d) | 修理、保险、保护和改进抵押品或其任何部分; |
(e) | 解决、调整、提交仲裁,妥协或安排与抵押品或其任何部分有关的所有账目、问题、争议、索赔和 要求; |
(f) | 以任何出质人的名义签立和办理合同、契据、文件和事情,并就抵押品或其任何部分提起、抗辩或放弃诉讼、诉讼和法律程序; |
(g) | 行使或允许任何其他人行使与抵押品或其任何部分的所有权相关的任何权力或权利; |
(h) | 解除抵押品或其任何部分担保担保债务的任何押记,或在证券受托管理人认为有利于担保当事人的情况下,按照其认为适当的条款和条件免除任何质押人的任何债务;以及 |
(i) | 一般而言,就抵押品或其任何部分或任何其他受证券文件约束的财产作出任何事情,如同其为抵押品的绝对实益拥有人所能做的一样。 |
7.6 | 特许权豁免 |
在适用法律允许的范围内,每一出质人放弃其本来可能要求以任何特定命令或方式或在任何特定时间强制执行担保的所有权利,或要求从任何人收到或追回的任何款项,或因强制执行任何担保或其中的任何担保权益,而能够用于或用于解除任何担保债务的所有权利。
7.7 | 放电 |
证券受托管理人收到的任何款项的收据将使支付人从收到的款项中清偿,该人不对其申请负责。
7.8 | 能够以抵押品借款 |
在安全措施生效并符合安全文件的规定后:
(a) | 证券受托人可以抵押品或其任何部分的抵押筹集和借款,以支付其就本文书或任何证券文件支付或发生的款项、费用、收费、损失和开支(包括实现任何证券的成本和证券受托人的薪酬),或行使其根据本文书或任何证券文件履行的任何职能;以及 |
73 | Alvotech-债券工具(B部分) |
(b) | 证券受托人可按其认为合适的条款筹集及借入款项,并可将全部或部分抵押品抵押或以其他方式押记,以确保其连息偿还,不论抵押品是否优先于由或依据本文书组成的证券,一般按证券受托人认为合适的方式及形式进行,并可为此目的采取其认为合适的行动。 |
7.9 | 律师 |
每个质押人以担保的方式,不可撤销地和个别地指定担保受托人和根据本文书被指定的任何抵押品的每一位接管人分别作为其代理人(具有完全的替代权)代表其并以其名义采取质押人根据本文书和担保文件有义务采取的任何行动,并且一般地行使担保受托人或任何该等接管人的所有或任何职能;提供(A)违约事件已发生,并已由指示债券持有人向发行人送达书面通知,及(B)质押人在证券受托人通知(如果进一步提供将该通知的副本发送给出质人,并要求出质人遵守)。
各出质人应批准并确认,并同意在此批准和确认任何根据本条件7.9指定的受权人在行使或声称行使该等职能时所做或声称所做的任何事情。
7.10 | 负债 |
证券托管人、其代名人、任何接管人或任何指定人均不会因以下原因而承担责任:(A)证券托管人、上述接管人或指定人采取本文书或证券文件所允许的任何行动,或(B)证券托管人、上述接管人或上述指定人在抵押品方面的任何疏忽或过失,或(C)接管或变现全部或任何部分抵押品,但证券托管人、该接管人或该指定人的任何疏忽、故意不当行为或欺诈行为除外。证券托管人不对抵押品的创建、有效性、价值、充分性和可执行性(证券托管人尚未调查)负责。
7.11 | 与证券受托人的交易 |
与证券受托人或证券受托人指定的任何抵押品的任何接管人打交道的任何人都不需要询问证券受托人或该接管人是否可以或可以行使由或根据本文书授予的与该等财产有关的任何权力、授权和酌情决定权,或关于声称或打算行使任何该等权力的行为的适当性或规律性。
7.12 | 安全措施的发布 |
除非发行人向证券托管人提交了一份高级官员证书,声明已遵守与该解除有关的所有要求,并且该解除是由证券文件的条款授权和允许的,否则证券解除对证券托管人或债券持有人无效。
74 | Alvotech-债券工具(B部分) |
在处置任何抵押品时:
(a) | 根据接管人或证券受托人强制执行担保;或 |
(b) | 如果该处置或释放是本文书或安全文件允许的, |
证券托管人应将该财产从证券中解除,并被授权执行证券的任何解除或对该资产的其他索赔,而无需债券持有人的任何进一步授权。
7.13 | 安全受托人 |
(a) | 麦迪逊太平洋信托有限公司最初将担任证券受托人,并获授权在必要时全权委任共同证券受托人。除本协议或证券文件或债权人间契约另有明确规定外,证券托管人及其任何高级职员、董事、雇员或代理人均不对未能索要、收取或变现任何抵押品或延迟收取抵押品承担责任,除非是由于其疏忽、故意不当行为或违反债券文件所致,亦不承担应任何其他人的要求出售或以其他方式处置任何抵押品的义务,或就抵押品或其任何部分采取任何其他行动的义务。尽管本文书、债权人间契约或证券文件中有任何相反的规定,证券托管人的职责应是部级和行政性质的,证券托管人不应承担任何职责或责任,但在本文书、债权人间契据和证券托管人为当事一方的证券文件中明确规定的除外,证券托管人与证券托管人、任何债券持有人、发行人或任何担保人也不具有或被视为具有任何信托或其他受托关系,也不默示任何契诺、职能、责任、义务、义务或责任应理解为本文书、债权人之间的契据或担保文件或 应以其他方式存在于证券受托人。证券托管人只对其因行使该等权力而实际收到的金额负责,证券托管人及其任何高级职员、董事、雇员或代理人均不对本协议项下的任何行为或不作为负责。, 但其故意的不当行为或严重疏忽(由具有管辖权的法院作出的不可上诉的最终命令确定)除外。 |
(b) | 证券受托人获授权及指示(I)订立证券文件,(Ii)在债权人间契约中加入 ,(Iii)按证券文件及债权人间契约所载条款约束债券持有人,及(Iv)履行及遵守其在证券文件及债权人间契约下的义务。 |
(c) | 证券托管人应按照债券持有人关于证券文件和抵押品的指示行事。为免生疑问,证券受托人在本文书、债权人间契据或证券文件下并无酌情决定权,且在未经所需债券持有人书面指示的情况下,无须作出或给予任何决定、同意、批准、要求或指示。违约事件发生后,证券托管人可采取本文书、证券文件或债权人间契约所要求或允许的任何行动。 |
75 | Alvotech-债券工具(B部分) |
(d) | 在证券托管人收到由一名官员根据本条件7.13(D)签署的书面请求(安全文件命令)后,证券托管人在此授权签署并签署任何证券文件,且无需任何债券持有人的进一步同意即可在发行日期后签署和签署任何证券文件。该安全文件命令应(I)说明它是根据本条件7.13(D)和(Ii)指示安全受托人签署和订立该安全文件的安全文件命令交付给安全受托人的,并且是7.13(D)条所述的安全文件命令。在向证券托管人交付高级人员证书和律师的意见(声明签署和交付该证券文件的所有先决条件均已满足)后,任何此类证券文件的签署应由发行人指示并支付费用。债券持有人接受债券后,特此授权并指示证券托管人签署此类证券文件。 |
(e) | 证券托管人不应被视为知悉或通知任何违约或违约事件的发生,除非证券托管人已收到债券持有人或发行人关于本票据的书面通知,说明该违约或违约事件,并说明该通知为违约通知。证券托管人应根据指示债券持有人的要求采取符合本条件7.13的违约或违约事件的行动。 |
(f) | 本文书或任何证券文件的任何条款均不得要求证券受托管理人在履行其在本文书或其下的任何职责时支出自有资金或冒风险或以其他方式招致任何财务责任,或采取或不采取本文书或其下的任何行动,或在债券持有人的要求或指示下采取任何行动,如果 证券受托人有合理理由相信不能保证向其偿还该等资金。尽管本文书、债权人间契约或证券文件中有任何相反规定,如果证券受托人有权或被要求启动止赎诉讼或以其他方式行使其补救措施以获得抵押品的控制权或管有抵押品,则证券受托人不应被要求启动任何此类诉讼、行使任何补救措施、检查或对任何财产进行任何研究或采取任何其他行动,如果证券受托人已确定证券受托人可能因以下情况而招致个人责任:任何危险物质的抵押品或此类财产,除非证券托管人已从债券持有人那里获得担保或赔偿,其金额和形式完全令证券托管人满意,从而保护证券托管人免除 所有此类责任。如果证券托管人不再合理地认为发行人或债券持有人的任何赔偿、担保或承诺是足够的,则证券托管人有权随时停止采取本条件7.13(F)所述的任何行动。 |
(g) | 证券托管人不以任何方式对任何债券持有人负责本票据、证券文件或债权人间契约的有效性、有效性、真实性、可执行性或充分性,或本票据、证券文件或债权人间契约的发行人、任何担保人或任何其他方未能履行其在本协议或本协议项下的义务(但因其严重疏忽或故意不当行为除外)。证券受托人或任何债券持有人无义务确定或查询本文书、证券文件或债权人间契据所载任何协议或条件的遵守或履行情况,或检查发行人或担保人的财产、账簿或记录。 |
76 | Alvotech-债券工具(B部分) |
(h) | 本协议双方和债券持有人在此同意并承认,证券受托人不承担、 对任何类型的任何责任、索赔、诉讼因由、诉讼、损失、指控、请求、要求、处罚、罚款、和解、损害(包括可预见和不可预见)、判决、费用和费用(包括任何补救、纠正行动、回应、移除或补救行动,或调查、运营和维护或监测费用,人身伤害或财产损害,不动产或个人), 根据任何环境法,安全文件或根据本协议或本协议采取的任何行动。此外,本协议各方和债券持有人在此同意并承认,在行使本文书、债权人间契据和证券文件项下的权利时,证券受托人可以持有或获得所有权标记,主要是为了保护证券受托人对抵押品的担保权益,并且 证券受托人采取的任何此类行动不应被解释为或以其他方式构成对该抵押品管理的任何参与。 |
(i) | 证券受托人有权获得与发行人和担保人就其根据本文书提供的所有服务达成书面协议的补偿,发行人和担保人共同和分别同意支付此类补偿并补偿证券受托人的自掏腰包与其根据本文书提供的服务有关的正当支出(包括律师的费用和支出),这些款项应免费支付,且不包括因征税、抵消和反索赔而扣除和扣留的费用。发行人和担保人共同和各自同意赔偿证券受托人及其高级职员、董事、代理人和雇员及其任何继任者的任何损失、诉讼、法律程序、索赔、罚款、损害赔偿、责任或正当发生的费用(包括律师的费用和开支),并使其不会受到损害,这些损失、诉讼、诉讼、索赔、罚金、损害赔偿、责任或正当发生的费用(包括律师的费用和开支)并非由于其或他们因根据本文书担任证券受托人而产生或与之相关的重大疏忽、故意不当行为或欺诈所致。在任何情况下,证券受托人均不对任何一方承担任何形式的特殊、间接、惩罚性或后果性损失或损害(除其他外业务、商誉、机会或利润的损失),无论是否可预见,即使证券受托人已被告知此类损失或损害,也不论诉讼形式如何。发行人和担保人在本条件7.13(I)项下的义务在债券支付、本票据终止或期满以及担保托管人辞职或解职后继续有效。 |
(j) | 证券受托人应受到充分保护,且不会因其依据其合理地相信是真实且已交付的任何保证书、通知、指示、同意、证书、宣誓书、声明或其他纸张或文件而采取或遗漏采取的任何行动或所遭受的任何事情而承担责任,或在任何由适当一方或多方代表签署的文件或文件的情况下。如果收到相互冲突、不明确或模棱两可的指示或指示,或为了遵守适用法律,证券托管人有权不采取任何行动,不承担任何责任。 |
77 | Alvotech-债券工具(B部分) |
7.14 | 机密信息 |
(a) | 证券托管人以其个人身份和作为证券托管人同意并承认,发行人、任何附属公司(或发行人或该附属公司的任何直接或间接股权持有人)、任何担保人(或该担保人的任何直接或间接股权持有人)、任何质押人(或该质押人的任何直接或间接股权持有人)或任何债券持有人(或债券的实益权益持有人)向证券受托人提供的所有 信息(保密信息)均可被视为专有和保密信息。 安全受托人同意采取合理的预防措施对机密信息保密,这些预防措施的严格程度不应低于安全受托人为保护其自身机密信息而采取的措施。未经发行人或债券持有人(或债券实益权益持有人)事先书面同意,证券受托人不得向本文件所述以外的任何第三方披露任何保密信息,也不得将其用于行使证券受托人权利和履行本文书义务以外的任何目的。安全受托人应将根据本协议收到的保密信息的访问权限限制为(A)其董事、高级管理人员、经理和员工以及(B)其法律顾问,他们中的每一位都有必要披露保密信息以达到上述目的;提供, 然而,在每种情况下,该当事人已明确同意根据与本条件7.14的条款基本相同的条款和条件对此类信息保密。 |
(b) | 证券托管人同意,发行人或任何债券持有人(或债券实益权益的任何持有人)对于证券托管人或任何被披露与本票据相关的保密信息的人对保密信息的任何依赖,无论是否与上述 目的相关,均不承担任何责任。在不限制上述一般性的情况下,证券受托人同意发行人或任何债券持有人(或债券的任何实益权益持有人)不会就保密信息或其是否适用于该等目的向其作出任何陈述或 担保。证券受托人进一步同意,其不会因向证券受托人披露保密资料而针对发行人、其任何附属公司、任何担保人、任何质押人、或发行人的任何雇员、高级人员、董事、经理、代表或代理人、任何担保人、任何质押人或任何债券持有人(或债券实益权益的任何持有人)(连同发行人、保密各方)而取得任何权利,且任何保密方均不因披露保密资料而对任何人士负有任何责任、责任或义务。 |
(c) | 如果证券受托人为了遵守任何法律、法规或法院命令而被要求披露根据本协议收到的任何保密信息,则只能在遵守规定所需的范围内披露此类信息;提供, 然而,,应给予发行人或任何债券持有人(或债券实益权益的任何持有人)(如适用)合理的事先书面通知,通知根据法院命令可能要求披露的任何法庭程序,以便给予发行人或任何债券持有人(或债券实益权益的任何持有人)充分而公平的机会,反对该命令的发布并对其提出上诉,并应与发行人或任何债券持有人(或债券实益权益的任何持有人)进行合理合作,视情况而定。在反对这种法院命令和确保对要披露的任何此类信息进行保密处理和/或获得缩小这种披露范围的保护令方面。 |
78 | Alvotech-债券工具(B部分) |
(d) | 注册官和付款代理人均同意受此条件的约束。 |
8 | 息票 |
(a) | 除以下(B)及(C)段另有规定外,债券将于2021年应收账款及应收账款生效之日起(包括该日)按适用票面利率按本金计息。 |
(b) | 在(包括)2022年高级债券将A&R生效日期上调至(并包括)2023年12月15日之后的任何时间,与债券有关的应计息票应在每个息票支付日以现金形式支付,但如果适用的息票利率高于8.50%(现金息票上限),发行人有权(但不是义务)通过不迟于适用息票支付日期前第三个营业日的日期通知债券持有人,选择超过适用现金息票上限的应计息票(超额息票)应资本化,并加入债券在适用息票支付日未偿还的本金金额,如果选择了该等超额息票,则将被视为债券本金的一部分,此后将按当时适用的息票利率应计息票。 |
(c) | 在2023年12月16日之后(包括该日)的任何时间,与债券有关的应计息票应在该日期之后的每个息票支付日以现金支付。 |
(d) | 当债券根据条件13或条件15被赎回或偿还时,该债券将不再具有票面利率。 |
9 | 一般契诺 |
9.1 | 报告和其他信息 |
只要债券未偿还,发行人承诺如下:
(a) | 年度财务报表。发行人应尽快向债券持有人交付发行人自2018年12月31日止财政年度开始的每个财政年度结束后90天内(但在任何情况下)发行人及其子公司截至该财政年度结束时的综合资产负债表,以及该财政年度相关的综合收益、现金流量和股东权益报表,并以比较形式列出上一财政年度的数字,所有这些都是根据国际财务报告准则编制的。此类合并财务报表应进行审计,并附有发行人具有国际公认地位的独立注册会计师事务所的报告和意见(该报告和意见应根据国际财务报告准则编制), 说明此类财务报表在所有重要方面都相当真实地反映了发行人截至国际财务报告准则规定的日期和期间的综合财务状况、经营成果和现金流量; 提供, 然而,,该合并财务报表、报告和意见不得包含任何陈述,表明该合并财务报表不是在持续经营基础上编制的; 提供, 进一步, 然而,如该等综合财务报表已于上述指定时间 内于联交所或(如适用)另类证券交易所网站或(如适用)其他指定备案系统免费提供,则发行人应被视为已交付该等综合财务报表。 |
79 | Alvotech-债券工具(B部分) |
(b) | 季度财务报表。发行人应尽快向债券持有人交付发行人每个会计年度的前三个会计季度结束后60天内(从截至2019年3月31日的财政季度开始)、发行人及其子公司截至该会计季度结束时的综合资产负债表,以及该会计季度以及(关于该会计年度的第二和第三会计季度)发行人会计年度已过去部分的相关综合收益、现金流量和股东权益报表。在每一种情况下,以比较形式列出上一财政年度的一个或多个可比期间的数字,这些数字均根据国际财务报告准则编制;提供, 然而,如该等综合财务报表已于上述指定时间段内在联交所或(如适用)另类证券交易所网站或(如适用)其他指定备案系统免费提供,则应视为发行人已作出该等综合财务报表的交付。该等综合财务报表应由财务主任核证,据其所知,该等综合财务报表在所有重要方面均公平地列报发行人及其附属公司截至一贯适用的国际财务报告准则所指定日期及期间的综合财务状况、经营成果及现金流量,并在符合条件9.1(A)项所述经审计综合财务报表的基础上,作出正常的年终审计调整及不加脚注。这类合并财务报表应 附有财务干事的证明(提供合理细节),证明该财政季度已遵守条件9.13中的条件(流动资金账户报告要求)。尽管有上述规定,如发行人或其任何附属公司已进行收购,则有关被收购实体的财务报表不需计入根据本条件9.1(B)规定须交付的综合季度财务报表,直至该等季度财务报表须如此交付的首个日期,即收购完成后至少90天。 |
(c) | 合规证书。发行人应(I)在发行人的每个财政年度结束后120天内(自截至2018年12月31日的财政年度开始)向债券持有人交付一份高级职员证书,证明在该财政年度内没有发生违约或违约事件,并且仍在继续,或者,如果该高级职员知道任何该等违约或违约事件,则该高级职员应在该证书中包括对该违约或违约事件的描述及其具体情况,以及(Ii)在实际可行的情况下,无论如何在发卡人意识到违约发生后10天内,尽快提交一份官员证书设置,以了解违约的细节以及发卡人拟采取的行动。 |
80 | Alvotech-债券工具(B部分) |
(d) | 向交易所提交的信息。上市日期后,发行人应于备妥后,将发行人或其任何附属公司向联交所或(如适用)另类证券交易所提交的任何定期报告及其他报告、登记声明及其他材料的副本,以及根据本文书在任何情况下无须交付予债券持有人的副本, 立即送交债券持有人。 |
(e) | 信息传播. |
(i) | 除非在此条件9.1下要求交付的信息在证券交易所或(如适用)备选证券交易所的网站或(如适用)其他指定的备案系统上免费提供,否则发行人应向债券持有人(和债券的实益权益持有人)提供此类信息,发行人应由发行人单独酌情决定,将该等信息签署并交付给发行人或集团其他成员(视情况而定),该协议是与本票据预期的交易相关的保密协议, (A)将此类信息直接发送至相关债券持有人应发行人要求提供给发行人的电子邮件地址,或(B)在IntraLinks或 其他类似的电子系统上发布此类信息。在上述(B)条款的情况下,发行人应为债券持有人(和债券的实益权益持有人)管理和维护IntraLinks或其他类似的电子系统,并在债券未结清时维护在IntraLinks或此类其他类似电子系统上张贴的所有此类信息。发行人提供信息或债券持有人(或债券实益权益持有人)访问IntraLinks或其他类似电子系统时,应遵守以下条件:该债券持有人(或债券实益权益持有人)已签署保密协议,并已按此类交易的惯例条款向发行人或本集团另一成员公司(视情况而定)交付保密协议。 |
(Ii) | 发行人没有义务向任何 债券持有人(或债券的任何实益权益持有人)交付任何机密报告或其他机密信息,但该债券持有人尚未签署并向发行人或本集团其他成员(视情况而定)交付与本文书拟进行的交易相关的保密协议。 |
(f) | 电话会议。出票人应在收到持有人至少50%的书面请求后10个工作日内。在按照条件9.1(A)或9.1(B)提供财务报表后,债券和当时未偿还的债券的本金总额,召开面向债券持有人的电话会议,由一名或多名高级管理人员出席,回答债券持有人就相关财务报表提出的问题。 |
81 | Alvotech-债券工具(B部分) |
9.2 | 公共信息的提供 |
(a) | 尽管保证金文件中有任何其他规定: |
(i) | 如果任何发行人或担保人根据本文书或债券文件中的任何其他规定而被要求提供或交付的任何文件、信息或通知(包括但不限于关于发行人和/或本集团状况下的任何重大不利变化或预期的重大不利变化,或涉及发行人和/或本集团的任何实际、待决或威胁的诉讼、仲裁或类似程序的任何信息)可能被视为(或可能或可能构成或包含)重大非公共信息(每个通信协议),发行人应首先通知相关债券持有人、注册官、证券受托管理人、支付代理或计算代理(每个都是金融方)书面声明发行人或担保人必须交付的此类通信包含(或可能构成或包含)重要的非公开信息。任何融资方均有权通知发行人是否希望收到该等通讯,并指示应将该通讯送达的发行人; |
(Ii) | 如果融资方拒绝接收此类重要的非公开信息,则发行人和/或发行人或担保人只有在不包含重大非公开信息的范围内才有义务交付通信; |
(Iii) | 如果融资方指示发行人提供任何材料 ,或未向发行人确认是否希望根据上文第(I)段收到相关通信,如果发行人真诚地确定这种共享非公开信息的重大信息将导致违反任何限制共享非公共信息的上市规则或相关证券交易所的适用法律或法规,则发行人和/或发行人或担保人没有义务 与任何融资方共享任何重大非公共信息。 |
(Iv) | 在任何情况下,本工具项下不会因发行人或 担保人未能向任何融资方交付任何有关资料或通讯而导致违约或违约事件,而该等资料或通讯并无收到该融资方根据上文(I)段发出的有关通讯的通知,或该融资方已根据上文第(Ii)段向发行人发出通知,或该等通讯或通讯将会导致违反任何上市规则或有关联交所的适用法律或法规,限制分享 重大非公开资料。 |
9.3 | 会对债券产生不利影响的诉讼时效 |
只要债券未偿还,发行人不得采取任何可能对本票据所列债券的经济、权利、优惠或特权产生不利影响的行动,除非本票据另有明确允许。
82 | Alvotech-债券工具(B部分) |
9.4 | 债务产生和发行不合格股票和优先股的限制。 |
(a) | 只要债券尚未发行,发行人不得也不得允许其任何受限制的子公司直接或间接产生任何债务(包括已获得的债务)或发行任何不合格股票或优先股;提供, 然而,,发行人和任何担保人可能招致债务(包括后天债务)或发行不合格股票,在以下情况下:(I)发行人的综合杠杆率将小于或等于4.0至1.0,以及(Ii)发行人的利息覆盖比率将至少为2.0至1.0,在每种情况下均根据形式上基数(包括形式上所得款项净额的运用),犹如已招致额外债务或已发行不合格股票(视属何情况而定),而所得款项的运用是在计算综合杠杆率及利息覆盖率的期间开始时发生的。 |
(b) | 条件9.4(A)中规定的限制不适用于: |
(i) | 发行人或其受限附属公司在信贷协议项下产生的债务,以及签发和开立信用证和银行承兑汇票(信用证和银行承兑汇票被视为本金金额等于其面值),在任何时候未偿还本金总额不超过50,000,000美元(或其等值的美元); |
(Ii) | 以债券、担保和担保留置权为代表的发行人、担保人和质押人发生的债务; |
(Iii) | 在发行之日存在并有效的债务(本条件第9.4(B)款第(I)款和第(Br)款第(Ii)项所述债务除外); |
(Iv) | 发行人或任何受限附属公司产生的债务(包括资本化租赁债务),以及发行人或任何受限附属公司发行的不合格股票,用于为收购、租赁、建造、维修、更换或改善财产(不动产或非土地)或设备(无论是通过直接购买资产或拥有该等资产的任何人的股本)提供资金,本金总额不超过60,000,000美元(或其等值的美元等值),与根据第(Br)条第(Iv)款在发行日之后产生的所有其他债务和不合格股票的本金总额合计; |
(v) | 发行人或其任何受限附属公司在正常业务过程中开具的信用证和银行担保所产生的债务,包括但不限于与工人赔偿要求、向雇员或前雇员或其家人或财产、意外或责任保险或自我保险有关的信用证,以及与维持或根据政府当局颁发的环境或其他许可证或许可证的要求有关的信用证,或与工人赔偿要求有关的偿还型义务的其他债务; |
83 | Alvotech-债券工具(B部分) |
(Vi) | 发行人或受限制附属公司根据本票据的条款,就收购或处置任何业务、任何资产或附属公司而产生的协议所产生的债务、 调整购买价格或类似的债务,但任何人为收购该等业务、资产或附属公司的全部或任何部分而为该等收购提供资金而产生的债务担保除外; |
(Vii) | 发行人对保证人的债务; |
(Viii) | 担保人发行给发行人或者其他担保人的优先股; |
(Ix) | 保证人对出票人或者其他保证人的债务; |
(x) | 发行人或任何受限附属公司并非出于投机目的而产生的对冲义务 ,但:(1)用于确定或对冲本票据条款允许的任何未偿债务的利率风险;(2)用于确定或对冲任何货币兑换的货币汇率风险;或(3)用于确定或对冲任何商品买卖的商品价格风险; |
(Xi) | 发行人或任何受限制子公司在正常业务过程中或与过去的惯例或行业惯例一致的履约、投标、上诉和保证保函及完成担保方面的义务(包括信用证和银行担保的偿付义务); |
(Xii) | 发行人或任何受限制附属公司的债务或不合格股票,在本金总额或清算优先股中,与根据第(Xii)条产生的所有其他债务及不合格股票的本金或清算优先金额合计,不超过10,000,000美元(或其等值美元)和2.5%的较大者。(应理解,就第(Xii)款而言,依据第(Br)(Xii)款招致的任何债务不再被视为已招致或未清偿,但就第9.4(A)条而言,须视为自发行人或受限制附属公司(视属何情况而定)可在不依赖第(Xii)款的情况下在第9.4(A)条下招致该等债务的第一日起及之后招致该等债务); |
(Xiii) | 发行人或担保人对发行人或任何受限附属公司的债务或其他义务的任何担保,只要本票据的条款允许发行人或该受限附属公司发生此类债务;提供如果根据其明示条款,该债务在对债券的偿付权利或受限制子公司的担保(视适用情况而定)中从属于受限制子公司,则该受限制子公司关于该债务的任何此类担保在偿付权利上应基本上从属于该受限制子公司关于债券的担保,其程度基本上与该债务从属于债券或该受限制子公司的担保(视适用情况而定)相同; |
84 | Alvotech-债券工具(B部分) |
(Xiv) | 发行人或任何受限制附属公司因受限制附属公司的负债或不合格股票而产生的,而该受限制附属公司的目的是退还、再融资或使根据本条件第9.4(A)条和本条件第9.4(B)条第(Ii)、(Iii)、(Iv)、(Xii)(Xiv)、(Xx)、(Xxi)、(Xx)、(Xxi)条款允许发行的任何债务或不合格股票退还、再融资或失效,或因退还或再融资该等债务或不合格股票而产生的任何债务或不合格股票,包括为支付溢价(包括投标溢价)而产生的任何额外债务或不合格股票,手续费、开支和失败费用(债务再融资);提供这种对债务进行再融资的做法: |
(A) | 在发生此类再融资债务时,债务的加权平均到期寿命不少于(X)被退还、再融资或作废的债务或不合格股票的剩余加权平均到期寿命和(Y)如果债务本金和被退还或再融资的不合格股票的本金都在该日期或之后到期而在该日期到期的加权平均到期寿命中的较短者; |
(B) | 规定的到期日不早于(X)规定的偿还或再融资债务的到期日或(Y)债券规定到期日之后的91天; |
(C) | 在这种再融资债务退款、再融资或失败的范围内,(A)低于债券或担保(视情况而定)的债务,此类再融资债务低于债券或担保(以适用为准),或(B)不合格股票,该再融资债务为不合格股票; |
(D) | 产生的总金额(或如果以原始发行折扣发行,则为总发行价格)等于或低于与此类再融资相关而产生的未偿还债务的总金额(或如果以原始发行折扣发行,则为总增值)加上溢价(包括投标溢价)、费用、 费用和失败成本; |
(E) | 不应包括发行人或受限附属公司的债务,该债务可退还、再融资或使非受限附属公司的债务失效;以及 |
85 | Alvotech-债券工具(B部分) |
(F) | 如因根据本条件第9.4(B)条第(Iv)、(Xii)、(Xix)或(Xxi)款而产生的未偿还债务进行再融资 ,应被视为根据本条件第9.4(B)条第(Iv)、(Xii)、(Xix)或(Xxi)款(视何者适用而定)发生并未清偿,而不是根据第(Br)(Xiv)款确定第(Iv)、(Xii)款下的未偿还金额,(Xix)或(Xxi)本条件9.4(B);提供, 进一步,本条第(Xiv)款(A)和(B)不适用于任何银行债务的任何偿还或再融资; |
(Xv) | (X)发行人或任何受限制附属公司的债务或丧失资格的股份,以融资收购发行人或任何受限制附属公司所收购的任何财产或资产或(Y)根据本文书的条款与发行人或受限制附属公司合并、合并或合并为发行人或受限制附属公司的任何财产或资产或(Y)人;提供在每一种情况下,在实施该等收购或合并、合并或合并后: |
(A) | 根据条件9.4(A)中规定的综合杠杆率测试,发行人将被允许承担至少1.00美元的额外债务;或 |
(B) | 综合杠杆率将低于紧接该等收购或合并、合并或合并前的水平。 |
(十六) | 应收账款子公司在合格应收账款融资中产生的债务,该债务不向发行人或除应收账款子公司以外的任何受限制子公司追索(标准证券化业务除外);提供第(Xvi)款允许的未偿债务本金总额在任何时候不超过25,000,000美元(或其等值的美元); |
(Xvii) | 银行或其他金融机构在正常业务过程中兑现支票、汇票或类似票据以弥补资金不足而产生的债务;提供该债务自产生之日起五个工作日内清偿; |
(Xviii) | 根据信用证协议签发的信用证或银行担保所支持的发行人或任何受限制子公司的债务,本金金额不超过该信用证规定的金额,但按照该信用证协议签发的信用证或银行担保在本条件9.4中另有允许的范围内; |
(Xix) | 任何时候本金总额不超过250,000,000美元的捐款债务; |
86 | Alvotech-债券工具(B部分) |
(Xx) | 发行人或任何受限制附属公司的负债,包括(X)保险费融资或(Y)不收即付在每种情况下,在正常业务过程中的供应安排中所载的义务; |
(XXI) | 发行人或任何受限制附属公司因投资或代表发行人或任何受限制附属公司的合营企业的债务担保而产生的债务,或代表发行人或任何受限制附属公司的债务担保的债务,在任何时间未清偿的本金总额不得超过(A)25,000,000美元(或其等值的美元)(如果是与投资任何受限制附属公司有关的债务或代表对受限制附属公司的债务担保的债务),或(B)如与投资于任何合营企业有关的债务或代表任何合资企业的债务担保的债务(B)5,000,000美元; |
(Xxii) | 发行人或任何受限制附属公司的负债:(X)任何不是附属公司的合资企业(不论其法人形式如何)或(Y)任何非受限制附属公司,在与发行人或任何受限制附属公司的现金管理业务(包括公司间自保安排)有关的正常业务过程中产生的每一种情况; |
(XXIII) | 发行人或任何担保人产生的次级债务,规定的到期日,如果适用,不早于债券规定到期日后91天的首次摊销日期;提供(A)该等债务的条款规定,该等债务的利息(及溢价,如有的话)只以下列形式支付实物支付,及(B)发行人或上述担保人须促致该次级债权下的债权人签立一份实质上以债权人间契据附表2的形式作出的加入承诺书,并向证券受托人交付一份加入承诺书,而根据该承诺,该债权人作为从属债权人加入该债权人间契据(按该债权人间契据的定义); |
(XXIV) | 发行人或任何受限制附属公司因与Alvogen Lux或其任何附属公司(发行人及其附属公司除外)的融资交易而产生的无担保债务,其条款对发行人或相关受限制附属公司并不比发行人或受限制附属公司在与无关人士的可比交易中获得的优惠程度低多少;提供(A)该等债务必须是发行人或有关受限制附属公司的无担保债务,(B)该等债务在偿还权上明显从属于该等债券,(C)该等债务的规定到期日不早于该等债券规定的到期日后91天,(D)该等债务的条款规定,该等债务的利息(及溢价,如有的话)只以下列形式支付实物支付,及(E)发行人或上述担保人须促致该债项下的债权人签立一份实质上以债权人间契据附表2的形式作出的加入承诺,并将该承诺交付证券受托人,据此该债权人加入该债权人间契据为次顺位债权人; |
(XXV) | 发行人或任何受限附属公司因出售/回租发行人或任何受限附属公司的设备和财产而产生的债务,本金总额在任何一次发生时不得超过25,000,000美元(或其等值美元); |
87 | Alvotech-债券工具(B部分) |
(Xxvi) | 发行人或任何受限附属公司在一年或一年内到期的债务,由发行人或任何受限附属公司在发行人或任何受限附属公司的融资安排的正常过程中用于营运资金;提供本条款(Xxvi)允许的债务本金总额在任何时候不超过10,000,000美元(或其等值的美元); |
(Xxvii) | 发行人、担保人和其他债券所代表的债务质押人产生的债务,以及担保其他债券的担保和留置权,本金总额不超过289,236,004.31美元(不包括根据其他债券条款进行的任何PIK权益资本化); |
(Xxviii) | 非担保人子公司发生的债务,构成对任何其他非担保人子公司债务的担保; |
(XXIX) | 中国合营企业或其根据中国法律成立的附属公司在任何未清偿时间的本金总额不超过120,000,000美元(或其等值美元)的债务。提供这种债务对发行人、任何担保人都没有追索权; |
(Xxx) | 根据(X)Saemundargata贷款产生的任何债务,提供它是按照条件9.18(Saemundargata贷款)和(Y)Alvogen设施,只要它符合条件9.17(阿尔沃根工厂); |
(XXXI) | 根据Aztiq CB或依据Aztiq CB产生的债务,只要符合条件 9.19(阿兹蒂克设施贡献); |
(XXXII) | 根据新股发行或作为新股发行的一部分产生的任何债务或不合格股票,在每个 情况下,只要符合条件9.16(新股发行), |
提供,根据上文第(B)(I)、(B)(X)、(B)(Xii)、(B)(Xv)、(B)(Xviii)、(B)(Xix)、(B)(Xxi)、(B)(Xxii)或(B)(Xxviii)条款产生的债务应以发行人的利息覆盖率至少为2.0至1.0为条件。形式上基数(包括形式上净收益的运用),犹如已发生额外债务,或已发行不合格股票(视属何情况而定),而所得收益的运用是在计算利息覆盖率的期间开始时发生的;及提供, 进一步,根据(B)(Iv)、(Br)(B)(V)、(B)(Vi)、(B)(Xi)、(B)(Xvi)、(B)(Xvii)、(B)(Xx)、(B)(Xxv)或(B)(Xxvi)产生的债务应以到期收益率(考虑到任何原始发行折扣和债务发行成本(包括任何佣金、在发生这种债务之日应支付的费用(br}和应付费用)不得超过7.5%。这类债务的本金总额。
为了确定是否符合本条件9.4:
88 | Alvotech-债券工具(B部分) |
(1) | 如果一项债务或不合格股票(或其任何部分)符合 本条件9.4(B)第(I)至(Xxvii)款中描述的一种以上允许负债类别的标准,或有权根据条件9.4(A)产生,发行人应自行决定对该负债或不合格股票(或其任何部分)以符合本条件9.4的任何方式进行分类或重新分类,或稍后对其进行分割、分类或重新分类; |
(2) | 在发生债务时,发行人有权将一项债务项目划分和归类为条件9.4(A)和本条件9.4(B)第(I)至(Xxvii)中描述的一种以上的债务类型,而无需给予形式上在计算根据第9.4(A)条可能发生的债务数额时,对根据本条件第9.4(B)条第(I)至(Xxvii)款发生的债务的影响; |
(3) | 利息的应计、增值的增加、以相同条件下的额外 债务的形式支付利息、以相同类别的优先股的额外股份的形式支付优先股股息、摊销或增加原有发行的折扣或清算优先股以及仅因货币汇率波动而导致的未偿还债务金额的增加,就本条件9.4而言,不应被视为债务、不合格股票或优先股的产生。在确定某一债务数额时,不应包括对与债务有关的信用证债务的担保或与之有关的债务;提供该担保或信用证(视属何情况而定)所代表的债务的产生符合此条件9.4;及 |
(4) | 尽管本条件9.4有任何其他规定,对于完全由于货币汇率波动而产生的任何未偿债务,根据本条件9.4可能产生的最高债务金额将不被视为超过;提供在发生这种债务时,允许发生这种债务。 |
9.5 | 对受限支付的限制。 |
(a) | 只要债券尚未发行,发行人就不应、也不允许其任何受限制的子公司直接或间接: |
(i) | 宣布、作出、分派或支付任何股息、费用、费用或任何其他分派(或任何 未支付的股息、费用、费用或其他分派的利息)(现金或实物),包括与涉及发行人的任何合并、合并或合并有关的任何支付(A)发行人仅以发行人的股权(不合格股票除外)支付的股息或分派,或(B)受限制附属公司的股息或分派; 提供如有任何股息或分派是就全资附属公司以外的受限制附属公司发行的任何类别或系列证券或就该等类别或系列证券而支付的,发行人或受限制附属公司(br}根据其在该类别或系列证券的权益,至少按比例收取该股息或分派的份额); |
89 | Alvotech-债券工具(B部分) |
(Ii) | 购买、赎回、废止或以其他方式收购或注销发行人或发行人的任何直接或间接母公司的任何股权(不合格股票除外); |
(Iii) | 购买或以其他方式收购或价值注销发行人的任何不合格股票或发行人的任何直接或间接母公司; |
(Iv) | 对发行人或其任何受限制附属公司的任何次级债务(付款、赎回、回购、失败除外)进行任何自愿或任选的本金支付,或自愿赎回、回购、作废或以其他方式进行 在任何预定还款或预定到期日之前收购或按价值报废发行人或其任何受限制附属公司的任何次级债务(付款、赎回、回购、失败除外), 预期偿还偿债基金债务、本金分期付款或最终到期日后一年内到期的次级债务,除非该等偿债基金债务、本金分期付款或最终到期日在上述偿付、赎回、回购、失败、收购或退休的日期起计一年内到期,本金分期付款或最终到期日发生在债券规定到期日的一年内,以及(B)第9.4(B)(Vii)条或条件9.4(B)(Ix)条允许的债务); |
(v) | 向发行人的任何直接或间接股东支付或允许其任何受限子公司向发行人的任何直接或间接股东支付任何管理、咨询或其他费用或奖金,或向发行人的任何直接或间接股东支付其作为发行人的命令; |
(Vi) | 进行任何受限投资;或 |
(Vii) | (以上第(I)至(Vi)款所述的所有此类付款和其他行动统称为受限付款),除非在发生此类受限付款时(上文第(Iii)款所述的受限付款除外,下列例外情况不适用): |
(A) | 不应发生违约,也不会因违约而继续违约或违约; |
(B) | 在紧接该交易生效后形式上在此基础上,根据债券文件,发行人将被允许在条件9.4(A)下承担1.00美元的额外债务;以及 |
(C) | 此类限制性付款连同发行人及其受限附属公司在发行日期后支付的所有其他限制性付款的总额(包括第9.5(B)条第(I)、(Iv)、(V)条(在此类股息不减少综合净收入的范围内)、(Vi)和(Xviii)所允许的限制性付款),但不包括第9.5(B)条允许的所有其他限制性付款。少于累积信用的金额(根据此条件9.5对任何非现金财产进行的任何限制性付款的金额等于该财产在作出时的公平 市场价值(由发行人善意确定))。 |
90 | Alvotech-债券工具(B部分) |
(b) | 条件9.5(A)的规定不应禁止: |
(i) | 任何股息或分派在宣布之日后60天内支付,如果在宣布之日此类支付本应符合本文书的规定; |
(Ii) | (A)赎回、回购、报废或以其他方式收购发行人或发行人的任何直接或间接母公司或发行人的次级债务、发行人的任何直接或间接母公司或任何担保人的任何股权(已报废的股本),以换取或从基本上同时出售的 收益中获得,发行人或发行人的任何直接或间接母公司的股权或对发行人股本的贡献(出售给发行人的子公司或员工持股计划或发行人或其任何子公司设立的任何信托的任何不合格股票或任何股权除外)(包括任何此类出资、退还股本);以及(B)宣布并从基本上同时出售(发行人的附属公司或雇员持股计划或发行人或其任何附属公司设立的任何信托除外)退回股本的收益中支付已计提股本的应计股息; |
(Iii) | 发行人或任何担保人的次级债务的偿还、赎回、回购、失败或以其他方式获得或退出,以换取或从基本上同时出售发行人或担保人的新债务的收益中获得,只要符合条件9.4: |
(A) | 该等新债务的本金(或增值,如适用的话)不超过如此赎回、回购、取得或按价值注销的次级债务的本金(或增值,如适用),另加任何应累算但未付的利息(加上根据管理如此赎回、回购、收购或注销的附属债务的文书的条款须支付的任何溢价的款额,加上任何投标溢价或任何与此相关而招致的减损费用、费用及开支), |
(B) | 该债务从属于债券或相关担保(视属何情况而定),其程度至少与按价值购买、交换、赎回、回购、折旧、收购或报废的从属债务的程度相同, |
(C) | 此类债务有规定的到期日,如果适用,第一个摊销日期等于或晚于(br})(X)如此赎回、回购、收购或注销的次级债务的规定到期日和(Y)任何当时未偿还债券的规定到期日之后91天,以及 |
91 | Alvotech-债券工具(B部分) |
(D) | 此类债务在发生时的加权平均到期寿命不少于(X)如此赎回、回购、失败、收购或注销的次级债务的剩余加权平均到期寿命和(Y)如赎回、回购、收购或注销的次级债务的所有本金在赎回、回购、收购或注销后的一年或之后到期的加权平均到期寿命,而不是在债券最后到期日后一年的该日期中的较短者; |
提供发行人或担保人应促使该次级债务下的债权人签立并向证券受托人交付一份实质上采用债权人间契据附表2形式的加入承诺书,根据该承诺书,该债权人作为从属债权人加入债权人间契据;
(Iv) | 在上市日期及之后,根据任何管理层股权计划或股票期权计划或任何其他管理层或员工福利计划或其他协议或安排,根据任何管理层股权计划或股票期权计划或任何其他管理层或员工福利计划或其他协议或安排,为发行人或发行人的任何直接或间接母公司的股权价值支付的回购、退休或其他收购(或向发行人的任何直接或间接母公司支付股息), 由发行人的任何未来、现任或前任员工、董事或 发行人的顾问或发行人的任何直接或间接母公司或其他协议或安排持有;提供那就是: |
(A) | 根据本条第(4)款支付的总金额在任何日历年不超过10,000,000美元(或其等值的美元 )(任何日历年的未使用金额允许在随后的两个日历年结转,但在任何日历年最高支付(不执行以下但书)20,000,000美元(或其等值的美元));提供, 进一步在任何公历年内,该款额可予增加,但不得超逾: |
(1) | 发行人或其任何受限制附属公司将发行人或发行人的任何直接或间接母公司的股权(不合格股除外)出售予发行人及其受限制附属公司或发行人的任何直接或间接母公司的管理层成员、董事或顾问,或发行人的任何直接或间接母公司在发行日期(提供用于任何此类回购、报废、其他收购或股息的现金收益的金额不应增加条件9.5(A)第(Iii)款下可用于限制付款的金额); |
92 | Alvotech-债券工具(B部分) |
(2) | 发行人或发行人的任何直接或间接母公司(在一定程度上对发行人作出贡献)或发行人的受限制子公司在发行日期后收到的关键人寿险保单的现金收益; |
提供发行人可选择将上文第(1)和(2)款预期的全部或部分合计增加额用于任何一个或多个日历年;以及提供, 进一步取消发行人的任何现任或前任雇员、董事、高级管理人员或顾问欠发行人或任何受限制附属公司的债务,或取消发行人的任何受限制附属公司或发行人的直接或间接母公司欠发行人或任何受限制附属公司的债务,将不被视为就本条件9.5或本票据的任何其他规定而言构成受限制付款;以及
(B) | 在上市当日及之后,该等管理层股权计划或股票期权计划或任何其他管理层或员工福利计划或其他协议或安排符合有关证券交易所的上市规则及适用的法律法规; |
(v) | 宣布并向按照条件9.4发行或产生的发行人或其任何受限子公司的任何类别或系列不合格股票的持有者支付股息或分配; |
(Vi) | 宣布和支付股息或分派:(A)向发行日期后发行的任何类别或系列指定优先股(不合格股票除外)的持有人和(B)发行人的任何直接或间接母公司,其收益将用于向发行人在发行日后发行的任何直接或间接母公司的任何类别或系列指定优先股(不合格股票除外)的持有人支付股息;提供, 然而,,(A)在该声明生效(及支付股息或分派)后形式上在此基础上,根据条件9.4(A)和(B)中规定的综合杠杆率测试,发行人将被允许产生至少1.00美元的额外债务;(B)根据第(Vi)款宣布和支付的股息总额不超过发行人从发行日期后发行的指定优先股(不合格股票除外)的任何此类出售中实际收到的现金收益净额。 |
(Vii) | 于不受限制附属公司的总公平市价(由发行人真诚厘定)的投资,连同根据本条款第(Vii)条作出的当时尚未偿还的所有其他投资,不得超过(X)10,000,000美元(或其等值美元)及(Y)2.5%两者中较大者。在每一种情况下,投资时的总资产(每项投资的公平市场价值是在作出投资时计量的,不影响随后的价值变化); |
93 | Alvotech-债券工具(B部分) |
(Viii) | 向发行人的股份支付股息(或向发行人的任何直接或间接母公司支付限制性付款,以资助发行人的该直接或间接母公司支付该实体普通股的股息)最高可达6%。发行人每年从发行人或发行人的任何直接或间接母公司的任何公开发行普通股中获得的净收益。 |
(Ix) | 根据适用法律,或与合并、合并、合并或转让发行人及受限制附属公司的全部或实质全部资产有关的付款或分派,以符合条件9.11提供由于此类资产的合并、合并、合并或转让,债券持有人应拥有控制权变更认沽权利,债券持有人根据控制权变更认沽权利投标的所有债券均已被回购、赎回或变价收购; |
(x) | 用被排除的捐款支付的其他限制性付款; |
(Xi) | 总额不超过10,000,000美元(或其等值的美元)和2.5%的其他受限制付款。总资产的比例,在每种情况下都是在作出时; |
(Xii) | 非限制性附属公司(主要资产为现金等价物的非限制性附属公司除外)对发行人或发行人的受限制附属公司所欠的股本股份或债务,作为股息或其他形式的分配; |
(Xiii) | 向发行人的任何直接或间接母公司支付合理的股息或其他分配,金额为该母公司支付直接向发行人及其受限制子公司(包括发行人和/或其受限制子公司为其成员的合并或合并税组的共同母公司)的收入直接征收的任何税款所需的金额; |
(Xiv) | 受限支付: |
(A) | 按发行人的任何直接或间接母公司(如果适用)支付维持其公司生存所需的费用和 费用(包括特许经营税或类似税)、支付给发行人的任何直接或间接母公司的高级职员和雇员的费用和费用(包括特许经营税或类似税)、支付给发行人的任何直接或间接母公司的高级职员和员工的补偿(如果适用)以及发行人的任何直接或间接母公司(如果适用)的一般公司管理费用(如果适用)所需的合理金额,只要此类费用和支出直接归因于发行人(如果适用)及其子公司的所有权或运营;以及 |
94 | Alvotech-债券工具(B部分) |
(B) | 发行人的任何直接或间接母公司(如果适用)支付利息和/或债务本金所需的金额,该债务的收益已贡献给发行人或其任何受限制的子公司,并已由发行人担保或以其他方式被视为发行人的债务,根据条件 9.4在一定范围内发生; |
(Xv) | 在股票期权或认股权证行使时被视为发生的股权回购 权益代表该等期权或认股权证行使价格的一部分; |
(十六) | 根据与合格应收款融资和支付或分配应收款费用有关的应收款回购义务购买应收款; |
(Xvii) | 发行人或任何受限制附属公司的限制性付款,以允许在行使期权或认股权证或转换或交换任何此等人士的股本时支付现金以代替发行零碎股份;提供, 然而,,任何该等付款、贷款、垫款、股息或分派不得 为逃避本条件第9.5条的任何限制或以其他方式便利向该等股本持有人(由董事会真诚厘定)派发任何股息或以其他方式返还资本; |
(Xviii) | 偿还、赎回、回购、失败或以其他方式收购或报废任何 次级债务的价值(X)其代价仅在发行人(不合格股票除外)或发行人的任何直接或间接母公司(视情况而定)的股权中支付;提供, 然而,, 此类股权不会根据与条件9.7 和条件13.4中描述的规定类似的规定,增加累积信用定义第(3)款或(Y)项下可用于限制性付款的金额;提供在第(Y)款的情况下,债券持有人根据控制权认购权变更或与资产出售要约相关(视情况而定)提交的所有债券已被回购、赎回或价值收购; |
(Xix) | Alvogen融资的任何偿还或预付款(包括支付根据其到期的任何费用、利息或类似付款),条件是该等偿还或预付款基本上与一项投资同时进行,金额相当于任何Alvogen融资贷款机构根据和 根据Alvogen融资(截至本票据日期)对任何优先购买权证券的该等偿还或预付款的金额,且该优先购买权的产生在本票据的条款下是允许的; |
(Xx) | 在符合条件9.17(D)的情况下,在新增资成功后,Alvogen融资的任何偿还或预付款(包括支付根据其到期的任何利息或类似付款)的金额不超过50,000,000美元,连同任何应计利息和其他成本提供根据条件9.17(B)(Ii)(F),如果Alvogen Lux或Alvogen设施下或与Alvogen设施相关的任何其他人已获得任何便士认股权证,则不得根据此条件(Xx)偿还或支付任何款项; |
95 | Alvotech-债券工具(A部分) |
(XXI) | 在债券持有人发生资金违约(如Alvogen融资协议所界定)后,根据第11.1条(强制提前还款);以及 |
(Xxii) | 在符合条件9.21的情况下,Alvogen Lux股东贷款滚动融资或其新资本滚动融资的任何偿还或预付款(包括支付根据其到期的任何费用、利息或类似 付款),金额不超过Alvogen Lux股东贷款滚动金额), |
提供在执行本条件9.5(B)第(Vi)、(Vii)、(Viii)、(Xi)、 (Xii)、(Xviii)(Y)、(Xix)(Xx)、(Xxi)和(Xxii)条款所允许的任何限制付款时和实施后,不会因此而发生违约、违约持续或违约。
(c) | 为了将任何受限附属公司指定为非受限附属公司,发行人及其受限附属公司对如此指定的附属公司的所有未偿还投资(已偿还的除外)应被视为限制性支付,其金额如投资定义的最后一句所述。只有在此时允许对该金额进行限制性支付或允许投资,并且该子公司在其他方面符合非受限附属公司的定义时,才允许这样指定。 |
(d) | 为了确定是否符合本条件9.5,如果受限付款(或其任何部分)满足条件9.5(B)中描述的多个类别的标准,或有权根据条件9.5(A)进行支付,则出票人可自行决定以符合本条件9.5的任何方式对此类受限付款(或其任何部分)进行分类或重新分类,或稍后对其进行分割、分类或重新分类。 |
9.6 | 影响子公司的股息和其他支付限制。 |
(a) | 只要债券尚未发行,发行人不得也不得允许其任何受限制的子公司直接或间接地制造、以其他方式导致或忍受存在或生效对任何受限制的子公司的能力的任何自愿的产权负担或自愿的限制: |
(i) | (A)宣布或支付任何股息、费用、费用或其他分配,或作出任何其他分配(或任何未支付的股息、费用、费用或其他分配的利息)(不论是现金或实物)予发行人或其任何受限制附属公司(1)其股本或(2)任何其他权益或参与,或(Br)以其利润衡量,或(B)支付欠发行人或其任何受限制附属公司的任何债务; |
(Ii) | 偿还或分配任何股息或股份溢价储备; |
(Iii) | 赎回、回购、击败、退出或偿还其任何股本,或决心这样做; |
96 | Alvotech-债券工具(B部分) |
(Iv) | 向发行人或其任何受限制附属公司提供贷款或垫款;或 |
(v) | 将其任何财产或资产出售、租赁或转让给发行人或其任何受限制的子公司, |
但因下列原因而存在的该等产权负担或限制除外:
(1) | 自发行之日起生效的合同负担或限制; |
(2) | 该票据、担保、债券或担保文件; |
(3) | 适用的法律或任何适用的规则、条例或命令; |
(4) | 发行人或任何受限制的附属公司在收购时已存在的与某人的债务有关的任何协议或其他文书(但并非为实现该项收购而订立,或提供全部或任何部分用于完成该项收购的资金或信贷支持),而该协议或其他文书的产权负担或限制不适用于任何人,或被如此收购的人以外的任何人的财产或资产,或该人的财产或资产; |
(5) | 出售资产的合同或协议,包括根据出售或处置受限制附属公司股本或资产的协议对受限制附属公司施加的任何限制,直至出售或处置结束; |
(6) | 根据条件9.4和9.9以其他方式允许发生的有担保债务; |
(7) | 客户根据在正常业务过程中签订的合同对现金或其他存款或净资产施加的限制; |
(8) | 合资企业协议、合作协议、专有权利许可证和在正常业务过程中在一定范围内订立的其他类似协议中的习惯规定; |
(9) | 购房款债务和正常业务过程中的资本化租赁债务。 |
(10) | 在正常业务过程中订立的租约、许可证和其他类似协议中所载的习惯规定; |
(11) | 与合格应收款融资有关的应收款子公司的任何产权负担或限制 ;提供此类限制仅适用于此类应收账款子公司; |
97 | Alvotech-债券工具(B部分) |
(12) | 发行人或发行人作为担保人的任何受限制子公司的其他债务、不合格股票或优先股(A),(B)中国合营企业的允许发生的条件9.4(B)(Xxix)或(C)不是担保人的任何受限制子公司(中国合资企业除外),只要任何协议或文书中包含的此类 产权负担和限制不会对发行人支付债券的预期本金或息票(由发行人真诚确定)的能力产生实质性影响;已提供 在第(A)款和第(C)款的情况下,允许在条件9.4下的发行日期之后产生该等债务、不合格股票或优先股; |
(13) | 任何不受条件9.5禁止的限制性投资和任何允许的投资; |
(14) | 以上第(1)至(13)款所述合同、文书或义务的任何修订、修改、重述、续期、增加、补充、退款、替换或再融资而造成的上述第(I)、(Ii)和(Iii)款所指类型的任何产权负担或限制;提供根据发行人的善意判断,该等修订、修改、重述、续期、增加、补充、退款、更换或再融资对该等股息及其他支付限制的限制,并不比该等修订、修改、重述、续期、增加、补充、退款、更换或再融资前的股息或其他支付限制所载的限制更多;或 |
(15) | 在符合条件9.21的情况下,Alvogen Lux股东贷款滚动融资或其新资本名册的任何偿还或预付款(包括支付据此应付的任何费用、利息或类似 付款),金额不得超过Alvogen Lux股东贷款滚动金额。 |
(b) | 为确定是否符合本条件9.6,(I)在其他股本上支付股息或清算分配之前收到股息或清算分配的任何优先股的优先权,不应被视为限制对股本进行分配的能力,以及(Ii)向发行人或发行人的受限制子公司提供的贷款或垫款,不应被视为限制发行人或任何此类受限制子公司发生的其他债务。 |
9.7 | 资产出售。 |
(a) | 只要债券尚未发行,发行人不得也不得允许其任何受限制的 附属公司出售资产,除非(X)发行人或其任何受限制的附属公司(视属何情况而定)在出售资产时收取的对价至少等于已出售或以其他方式处置的资产的公平市价(由发行人本着善意确定),以及(Y)至少75%。发行人或该受限制附属公司(视属何情况而定)收到的代价为现金等价物; 提供该金额为: |
(i) | 发行人或发行人的任何受限子公司的任何负债(如发行人或该受限制子公司最近的资产负债表或其附注所示)(根据其条款从属于债券或任何担保的负债除外),或因与该受让人的交易而被取消或终止的债务。 |
98 | Alvotech-债券工具(B部分) |
(Ii) | 出票人或出票人的受限制子公司从受让人收到的任何票据或其他债务或其他证券或资产,由出票人或出票人的受限制子公司在收到后180天内转换为现金(以收到的现金为限),以及 |
(Iii) | 发行人或其任何受限制附属公司于该等资产出售中收取的任何指定非现金代价,连同根据本条款第(Iii)条收到的当时尚未偿还的所有其他指定非现金代价,不得超过30,000,000美元(或其等值美元)及7.5%,两者以较大者为准(由发行人真诚厘定)。就本条件而言,于收到该等指定非现金对价(以每项指定非现金对价的公平市价计量,而不影响其后的价值变动)时,总资产的价值应视为现金等价物 9.7(A)。 |
(b) | 在发行人或发行人的任何受限子公司收到任何资产出售的净收益后180天内,发行人或发行人的该受限子公司可根据其选择使用该资产出售的净收益: |
(i) | 偿还(X)非担保人的受限制子公司的债务或(Y)同等债务;或 |
(Ii) | 投资于任何一项或多项业务(提供如果该等投资是以收购某人的股本的形式进行的,则该收购将导致该人成为发行人的受限制附属公司,或如果该人是发行人的受限制附属公司,则导致发行人或发行人的任何受限制附属公司对该 人的所有权百分比增加)、资产或财产或资本支出,在每种情况下(A)用于或有用于类似业务,或(B)取代作为该等 资产出售标的的财产和资产。 |
在条件9.7(B)(Ii)的情况下,具有约束力的承诺应被视为 从承诺之日起至(X)投资完成之日和(Y)上述180天期限届满后180天(如果投资在该日期前尚未完成)之间的净收益的允许应用。在任何该等款项净额最终运用前,发行人或发行人的受限制附属公司可根据循环信贷安排(如有)暂时减少债务,或以本票据不禁止的任何方式投资该等款项净额。
99 | Alvotech-债券工具(B部分) |
在本条件9.7第(A)或(B)款规定的时间内,未按规定适用的任何资产出售的任何净收益将被视为超额收益。如果超额收益总额超过20,000,000美元(或其美元等值)(超额收益门槛),发行人应在资产处置后第181天(或上一款所述具有约束力的承诺已达成的第361天)或发行人选择的较早日期向所有债券持有人发出要约(并根据发行人的选择,向任何同等权益债务(或资产出售要约)的持有人购买债券(及该等同等权益债务)的最高本金金额,至少为1,000美元,并以现金要约价格从超额收益中购买1,000美元的整数倍,其金额等于赎回金额加适用溢价(如有)(或就该等同等权益债务,按该等同等权益债务的条款所规定的价格)。根据本条件9.7中规定的程序。发行人将在超额收益超过适用的超额收益门槛之日起10个工作日内,通过提供条件9.7(F)所要求的书面通知,就超额收益开始资产出售要约。根据资产出售要约投标的债券总额(以及这种同等债务)少于超额收益的范围, 发行人可以将剩余的超额收益用于本工具不禁止的任何用途。 如果债券持有人交出的债券本金总额(以及此类同等债务)超过超额收益金额,债券持有人应按照条件 9.7(E)所述的方式选择购买债券。在任何此类资产出售要约完成后,超额收益的金额应重置为零。
(c) | 发行人应遵守交易法第14E-1条和任何其他证券法律法规的要求,只要这些法律或法规适用于根据资产出售要约回购债券。如果任何证券法律或法规的规定与本文书的规定相冲突,发行人应遵守适用的证券法律法规,不应因此而被视为违反了本文书所述的义务。 |
(d) | 资产出售要约在与债券有关的范围内,将在其开始后不少于10 个工作日内保持有效(要约期)。发行人应在要约期终止后五个工作日内注销已正式投标给发行人并将被发行人接受的债券或其部分,并应在购买之日向各投标债券持有人邮寄或交付由发行人确定的收购价。 |
(e) | 选择购买债券的债券持有人应在购买日期前至少三个工作日,将债券连同适当的表格 按通知中指定的地址交回发行人。债券持有人如在不迟于购买日期前一个营业日收到电报、电传、传真或信件,列明债券持有人的姓名、债券持有人交付购买的债券本金,以及债券持有人撤回债券持有人选择购买债券的声明,则债券持有人有权撤回其选择购买的债券。如果在要约期结束时,根据资产出售要约投标的债券(以及此类同等债务)多于发行人需要购买的债券,发行人将按比例、以抽签方式或发行人认为公平和适当的其他方法(并以符合适用法律要求的方式)选择赎回债券;提供不得部分购买1,000美元或以下的债券。如适用,应根据该等同等债务的条款选择该等同等债务;提供发行人根据资产出售要约购买同等债务和债券的任何其他方式应尽可能按比例进行。 |
100 | Alvotech-债券工具(B部分) |
(f) | 资产出售要约的书面通知应在购买日期前至少30天但不超过60天发送给每个债券持有人,地址为该债券持有人的注册地址。如果只购买部分债券,任何与该债券有关的购买通知应注明已购买或将购买的本金部分。债券持有人只购买部分债券的,应发行本金相当于债券未购买部分退还的新债券。 |
(g) | 尽管本文件有任何相反规定,只要债券尚未发行,发行人 不得、亦不得允许其任何受限制附属公司直接或间接出售、转让、租赁或以其他方式处置(不论在单一交易或一系列相关交易中)发行人或该受限制附属公司持有的中国合营企业的任何股权予发行人或受限制附属公司以外的任何人士,包括以合并、合并或类似交易方式的任何处置。 |
9.8 | 与附属公司的交易。 |
(a) | 只要债券未偿还,发行人不得也不得允许其任何受限制的 子公司直接或间接向发行人的任何关联公司支付任何款项,或向其出售、租赁、转让或以其他方式处置其任何财产或资产,或从发行人的任何关联公司购买任何财产或资产,或与发行人的任何关联公司或为其利益订立或进行任何交易或交易、合同、协议、谅解、贷款、垫款或担保,或为了发行人的任何关联公司的利益,涉及的总对价超过2,500,000美元(或其等值美元),除非: |
(i) | 这种关联交易的条款对发行人或相关的受限制附属公司并不比发行人或该受限制附属公司与无关人士在可比交易中获得的条件差很多; |
(Ii) | 对于涉及总对价超过2,500,000美元(或其等值美元)的任何关联交易或一系列关联关联交易,发行人向债券持有人提交董事会多数成员真诚通过的决议,批准该关联交易,并在高级官员的证书中阐明该决议,证明该关联交易符合上文第(I)条;以及 |
(Iii) | 对于涉及总对价超过10,000,000美元(或其等值美元)的任何关联交易或一系列关联关联交易,发行人应根据任何债券持有人的书面请求,通知债券持有人该拟议交易: |
101 | Alvotech-债券工具(B部分) |
(A) | 除上文第(Br)(Ii)款提到的董事会决议外,发行人还向债券持有人提交国内或国际声誉良好的会计、评估或投资银行公司的意见,或具有评估条款和条件或需要意见的一系列相关交易的经验的其他国内或国际地位的公认独立专家的意见。声明关联交易或一系列关联关联交易(L)从财务角度来看对发行人或此类受限子公司是公平的 ,考虑到所有相关情况,或(2)以不比此时的可比交易中从非关联方获得的条款更优惠的条件 从非关联方获得;和 |
(B) | 就前一段提及的意见而言,发行人应向债券持有人提交至少四家国内或国际声誉良好的会计、评估或投资银行公司和/或其他具有评估条款和相关交易类型的条件的国内或国际地位的公认独立专家,其中至少两笔交易应具有国际地位,并应选出一家此类公司或专家,由至少50.1%的持有人提出此类意见。债券本金总额或在收到发行人请求后10个工作日内以特别决议的方式;提供如果没有选择公司或专家,发行人应有权进行选择。 |
(b) | 条件9.8(A)的规定不适用于下列情况: |
(i) | 发行人与/或其任何受限制附属公司(或因该等交易而成为受限制附属公司的实体)之间或之间的交易,包括向发行人或其任何受限制附属公司(或因该等交易而成为受限制附属公司的实体)支付任何款项,或向其出售、租赁、转让或以其他方式处置任何财产或资产,或向其购买任何财产或资产,或与发行人或其任何受限制附属公司(或因该等交易而成为受限制附属公司的实体)订立任何合约、协议、修订、任何谅解、贷款、垫款或担保,或为发行人或其任何受限制附属公司(或因该等交易而成为受限制附属公司的实体)的利益而作出任何谅解、贷款、垫款或担保; |
(Ii) | 条件9.5和允许投资允许的限制性支付(不实施允许投资定义的第 (13)条); |
(Iii) | 向发行人或发行人的任何受限制子公司或任何直接或间接母公司的高级人员、董事、雇员或顾问支付合理和惯常的补偿、福利、费用和报销费用,以及代表发行人的高级人员、董事、雇员或顾问提供的赔偿、供款和保险; |
(Iv) | 向高级管理人员、董事、雇员或顾问支付或贷款(或取消贷款),并经董事会多数公正成员善意批准。 |
102 | Alvotech-债券工具(B部分) |
(v) | 发行日生效的任何协议或其任何修正案(只要任何此类协议及其所有修正案在任何实质性方面不比发行日生效的原始协议在任何实质性方面对债券持有人不利)或发行人本着善意确定的据此预期的任何交易; |
(Vi) | 发行人或其任何受限附属公司存在或履行其义务的情况 发行人或其任何受限附属公司在发行日为其当事一方的任何股东或股权协议(包括与之相关的任何登记权协议或购买协议)以及此后可能达成的任何修订或类似交易、 协议或安排;提供发行人或其任何受限制附属公司根据任何该等现有交易、协议或安排的任何未来修订或在发行日期后订立的任何类似交易、协议或安排下的任何未来修订,只有在任何该等现有交易、协议或安排及其所有修订,或新的交易、协议或安排的条款,在任何重大方面不会较发行日生效的原始交易、协议或安排更不利债券持有人的情况下,方可获本条第(Vi)款准许; |
(Vii) | 与客户、客户、供应商或商品或服务的购买者或卖家的交易,或与商品或服务的购买或销售有关的交易,在正常业务过程中或在其他情况下遵守本票据的条款,在董事会或发行人的高级管理层的合理决定下,对发行人及其受限制的子公司公平,或至少按当时可能从非关联方合理获得的优惠条款; |
(Viii) | 作为合格应收款融资的一部分而完成的任何交易; |
(Ix) | 向任何人发行发行人的股权(不合格股票除外); |
(x) | 根据董事会或发行人的任何直接或间接母公司或发行人的受限制子公司真诚批准的证券或其他现金、证券或其他形式的支付、奖励或授予,或经董事会或发行人的任何直接或间接母公司或发行人的受限制子公司真诚批准的资金、雇佣安排、股票期权和股权计划或类似的员工或董事福利计划的资金 ; |
(Xi) | 订立任何税收分享协议或安排以及条件9.5(B)(十三)所允许的任何付款; |
(Xii) | 对发行人资本(包括资本储备)的任何贡献; |
(Xiii) | 条件9.11允许和遵守的交易; |
103 | Alvotech-债券工具(B部分) |
(Xiv) | 发行人或其任何受限制子公司与董事也是发行人董事或发行人的任何直接或间接母公司的任何人之间的交易;提供, 然而,,该董事放弃作为发行人的董事或其直接或间接的母公司(视属何情况而定)在涉及该其他人的任何事项上的投票权。 |
(Xv) | 发行人或其任何受限子公司在正常业务过程中签订的任何雇佣协议; |
(十六) | 为提高发行人及其子公司的综合税务效率而进行的公司间善意交易(由发行人在高级职员证书中证明),而不是为了规避遵守本文书中规定的任何契约的目的; |
(Xvii) | 在正常业务过程中为税务、会计或现金汇集或管理目的而组建和维持任何合并集团或子集团; |
(Xviii) | 与发行方关联公司的交易,涉及发行方或任何担保人购买 所有权(以及生产或销售产品的任何其他权利),其购买价格不超过(A)发行方或该担保人购买的关联方为此产生的开发成本乘以1.5和(B)根据发行方负责财务或会计人员真诚确定的贴现现金流方法计算的此类所有权的公平市场价值;提供如果该高级职员确定的公平市价超过10,000,000美元(或其等值美元)(且该公平市价的确定小于开发成本),则公平市价的计算应由发行人聘请的独立财务顾问基于贴现现金流量法确定;以及 |
(Xix) | 根据条件9.4(B)(Xxiv)、9.4(B)(Xxiv)、9.4(B)(Xxxi)或 9.4(B)(Xxxii)允许发生的债务。 |
9.9 | 留置权。 |
发行人将不会、也不会允许任何受限附属公司直接或间接产生、承担或允许在抵押品上存在任何留置权(允许留置权除外)。
发行人将不会、也不会允许任何受限附属公司直接或间接地在其任何资产或财产上产生、承担或允许存在任何性质的任何留置权,无论该留置权是在发行日期或之后获得的(抵押品除外),除非债券是(Br)同等和按比例与(或,如果该留置权所担保的义务或债务在该留置权之前从属于债券)担保的,只要该债务或责任以该留置权或(B)特别决议案批准的其他资产或财产作担保。
104 | Alvotech-债券工具(B部分) |
为了确定是否符合本条件9.9,如果担保一项债务(或其任何部分)的留置权 满足前款或允许留置权定义第(1)至(34)款中所述的一种以上留置权类别的标准,则 发行人应自行决定以符合本条件9.9的任何方式对该留置权进行分类或重新分类,或稍后划分、分类或重新分类。
对于在发生此类债务时被允许担保此类债务的任何留置权,该留置权也应被允许担保任何增加的此类债务。?任何债务的增加金额应指与任何 应计利息、增值、以额外债务形式支付利息或股息、摊销原始发行贴现以及仅因货币汇率波动而导致的未偿还债务金额增加有关的任何增加,在每种情况下均与此类债务有关。
在适用的范围内,知识产权抵押品的留置权应从属于允许留置权定义第(18)款允许的抵押品上的任何留置权(发行人或任何受限制的附属公司的此类允许留置权除外),在发行人提出请求(应附有高级人员证书)时,证券受托人应采取发行人要求的行动,以反映与专有权许可和该第(18)条允许的任何其他交易相关的这种从属关系(包括签订互不干扰和类似协议),例如以书面形式向任何实际或潜在的被许可人和/或交易对手确认:(A)担保受托人不得通过执行其留置权或其他方式,干扰或以其他方式影响该被许可人和/或交易对手的先前留置权或被许可人和/或交易对手在相关协议下的任何其他权利,(B)只要该被许可人和/或交易对手没有违反或违约其与发行方和/或其子公司之间的协议,证券托管人或其任何继承人均不得主张发行人和/或任何附属公司根据此类协议的条款终止被许可方和/或交易对手的任何权利或利益的任何权利,以及(Iii)当发行人和/或任何附属公司与授予该等专有权的一方就该等专有权订立任何非排他性许可协议时,该非独占性被许可人应获得该许可协议下的许可 权利,而不受抵押品上的留置权的影响。
9.10 | 业务线。 |
发行人不得、亦不得允许其任何受限制附属公司从事任何业务,但于发行日期从事的业务及与该业务合理相关的业务除外。
9.11 | 资产的合并、合并和出售。 |
(a) | 发行人不得直接或间接合并、合并或合并,或结束或 转换为(不论发行人是否尚存人),或在一次或一系列相关交易中将其全部或几乎所有财产或资产出售、转让、转让、租赁、转让或以其他方式处置给任何人,但 除外: |
105 | Alvotech-债券工具(B部分) |
(i) | 作为完成SPAC上市的一部分或为完成SPAC上市的目的,包括下文第(Br)(2)(A)段所述的任何交易(但在每种情况下,均须符合SPAC上市定义中的所有条件);以及 |
(Ii) | 以下情况下的任何其他事务处理: |
(A) | 发行人是尚存的人,或由任何此类合并、清盘或转换(如果不是发行人)组成或存续的人,或已进行此类出售、转让、转让、租赁、转让或其他处置的人是根据卢森堡或卢森堡任何州或领地的法律组织或存在的法人实体(发行人或该人,视情况而定,在此称为继承人公司);以及(Y)继任公司(如果不是发行人)根据债券持有人合理满意的文件或票据,明确承担发行人在本票据、债券和证券文件项下的所有义务。 |
(B) | 在实施该交易(并将因该交易而成为继承人公司或其任何受限制子公司的债务的任何债务视为该继承人公司或该受限制子公司在该交易发生时发生的债务)之后,不应发生违约并继续发生; |
(C) | 在给予后立即形式上如该交易发生在适用的四个季度开始时(并将因该交易而成为继承人公司或其任何受限制子公司的债务视为在该交易发生时由该继承人公司或该受限制子公司产生的任何债务),则: |
(1) | 根据条件9.4(A)中规定的综合杠杆率测试,继任公司将被允许承担至少1.00美元的额外债务;或 |
(2) | 继任公司及其受限子公司的综合杠杆率将低于紧接交易前发行人及其受限子公司的综合杠杆率。 |
(D) | 每一担保人,除非它是上述交易的另一方,应通过加入确认其担保应适用于该人在本文书、担保(如果当时未根据其条款终止)和债券项下的义务;和 |
(E) | 发行人应向债券持有人(A)提交一份高级职员证书和律师的意见,声明(X)该等合并、清盘、转换、出售、转让、转让、租赁、转易或其他处置以及该等加入书(如有)符合本文书和(Y)发行人在本文书项下的义务,债券和证券文件仍然是继承人公司的义务,(B)高级职员的证书,表明该等必要的行动已迅速采取(连同其证据),且无论如何不迟于交易后30天。 |
106 | Alvotech-债券工具(B部分) |
根据上述第(Br)(I)或(Ii)款进行的交易,继承人公司(如果不是发行人)应继承并被取代本票据项下的发行人及其作为一方的证券文件,在这种情况下,发行人将自动被解除并解除其在本票据、债券和证券文件项下的义务 。尽管本条件9.11(A)第(Ii)(B)和(Ii)(C)段已有规定,(X)任何受限子公司可合并、合并或合并其全部或部分财产和资产,或将其全部或部分财产和资产转让给发行人或另一受限子公司,以及(Y)发行人可与根据卢森堡或其任何州或地区的法律成立的关联公司合并、合并或合并,或可在任何此类司法管辖区转换为法人实体,包括根据SPAC上市的每一种情况。只要发行人及其受限制的子公司的负债额不因此而增加。本条件9.11不适用于发行人或其任何受限附属公司之间或之间的财产或资产的出售、转让、转让、租赁、转让或其他处置。
(b) | 除本文书条文另有规定外,任何担保人不得,且发行人不得允许任何担保人直接或间接合并、合并或合并,或清盘或转换为(不论该担保人是否尚存的人),或出售、转让、转让、租赁、转让或以其他方式处置其在一项或一系列相关交易中的全部或几乎所有财产或资产予任何人,除非(A)该担保人是尚存的人或因任何该等合并、合并、合并或尚存而成立或尚存的人, 根据公司、合伙或有限责任公司成立或存在的法律成立或存在的公司、合伙企业或有限责任公司(或在此类交易中涉及多于一名担保人的情况下,指任何一名担保人的成立管辖权)或其任何一个州或地区(该担保人或该人,视属何情况而定)成立或存在的公司、合伙或有限责任公司的清盘或转换(如该担保人除外)或该等出售、转让、转让、租赁、转易或其他处置的对象,在此被称为继任担保人),继任担保人(如果不是该担保人)明确承担该担保人在本文书项下的所有义务,并在该担保人是质押人的情况下,明确承担该担保人在其所属的担保文件项下的所有义务,如适用,则根据债券持有人合理满意的加入函或其他文件或票据,承担该担保人所属的担保文件和担保文件的所有义务,或(B)该等出售、处置或合并。合并或合并不违反条件9.7(在这种情况下,该担保人应被解除担保)。 |
除本文书另有规定外,继任担保人(如果该担保人除外)将继承或取代本文书项下的该担保人的担保和/或该担保人所属的担保文件,在这种情况下,该担保人将被自动解除和解除其在本文书和该担保人的担保和/或担保文件(视情况而定)项下的义务。
107 | Alvotech-债券工具(B部分) |
尽管有上述规定,任何担保人均可将其全部或几乎所有财产或资产合并、合并、合并或清盘或转换,或出售、转让、转让、租赁、转让或以其他方式处置给发行方或任何其他担保人。
9.12 | 收益的使用 |
(a) | 发行人应将发行债券所得款项净额用于(I)支付任何交易成本和(Ii)一般企业用途,包括但不限于偿还现有债务、资本支出和/或营运资金(但不包括任何允许的投资或任何限制性付款,包括与发行人的任何2022 Alvogen Lux股东贷款有关的付款或偿还(除非本工具根据条件9.21另行允许)或其控股公司、子公司和关联公司的任何股东贷款)。 |
(b) | 发行人不会直接或间接使用债券发行所得: |
(i) | 或将此类收益借给、出资或以其他方式提供给任何子公司、附属公司、合资企业合作伙伴或其他个人或实体: |
(A) | 为任何违反适用的反腐败法律和法规的活动提供资金或便利。 |
(B) | 为资助或便利在任何国家或领土内的任何人或与任何人的任何活动或业务提供资金或便利,而在提供这种便利资金时,该活动或业务是任何制裁的目标; |
(C) | 任何其他可合理预期会导致任何人,包括签发人违反任何制裁的方式;以及 |
(Ii) | 不会直接或间接将债券发行所得款项用于支付下列款项: |
(A) | 为任何洗钱或恐怖分子融资活动或业务提供资金或便利;或 |
(B) | 以任何其他方式导致或导致违反适用的反洗钱法律、规则或 条例,包括1970年《银行保密法》,经2001年《团结和加强美国》第三章修订,提供拦截和阻挠恐怖主义(美国爱国者)所需的适当工具。 |
9.13 | 流动资金账户 |
发行人应确保:
(a) | 流动资金账户自上市日起(包括上市日)一直保持,证券受托人的授权签字人被指定为唯一对该流动资金账户拥有签字权的人; |
108 | Alvotech-债券工具(B部分) |
(b) | 从上市之日起(包括该日),以债券持有人的名义在流动资金账户上授予证券受托人为受益人的证券。 |
(c) | 总额不少于25,000,000美元(或其等值的美元 )的现金及现金等价物须不迟于上市日期后第十个营业日的日期存入流动资金账户,其后任何时间均不得持有。 |
9.14 | 合规守法 |
发行人将并将促使其每一家受限制子公司遵守任何政府当局的所有法律、法规、命令、判决和法令,但如果不遵守将不会产生重大不利影响,则不在此限。
9.15 | [已保留] |
9.16 | 新股发行 |
(a) | 发行人应利用其商业上合理的努力,通过一次或多次股权发行来筹集新的资金。 |
(b) | 发行人应尽其商业上合理的努力,确保满足与任何股权发行有关的每一项新股发行条件,并进一步促使: |
(i) | 截至2022年12月15日(包括该日),发行人收到的所有新股发行的净收益总额不少于75,000,000美元;以及 |
(Ii) | 截至2023年3月31日(包括该日),发行人收到的所有新股发行的净收益总额不少于150,000,000美元, |
但在发行人遵守以下(E)段所列要求的前提下,如果发行人已尽其商业上合理的努力促使遵守本款(B)项,则不会发生本款(B)项任何部分不符合的违约或违约事件。
(c) | 为根据上文第(Br)(B)段计算所有新股发行的净收益: |
(i) | 通过Alvogen融资和/或任何新增资筹集的净收益总额高达50,000,000美元,不属于新股发行,也不计入新股发行的净收益,但根据Alvogen融资(为免生疑问,不包括Alvogen Lux股东贷款滚动融资)筹集的任何超过50,000,000美元的净收益,或视情况而定,发行人在新股发行期届满时或之前收到的新增资(只要未用于Alvogen融资再融资,并为免生疑问,不包括新资本登记)(只要该Alvogen融资或新增资(视情况而定)符合新股发行的标准,包括为免生疑问,包括每次新股发行最低条件和新股发行价格条件),应构成新股发行,并应计入新股发行的净收益; |
109 | Alvotech-债券工具(B部分) |
(Ii) | 根据Aztiq融资机制出资、Aztiq CB和/或Saemundargata贷款 筹集的任何金额均不属于新股发行,且此类金额不计入新股发行的净收益; |
(Iii) | 根据或根据任何优先购买权证券筹集的任何贷款、部分或部分Alvogen融资工具,如被交换、转换或滚动为(无论如何描述),或以其他方式偿还或预付并同时投资于该优先购买权证券,则根据或依据该优先购买权证券筹集的任何金额均不属于新股发行,且该等 金额不计入新股发行的净收益;以及 |
(Iv) |
(v) | 2022年Alvogen Lux股东贷款项下的未偿还金额和/或根据Alvogen Lux股东贷款名册和/或新资本名册对任何2022年Alvogen Lux股东贷款的任何展期不应被视为新股发行,该等金额不应计入新股发行的净收益。 |
(d) | 发行人承诺并保证将任何新股发行所得款项用于(I)融资 支付任何交易成本,及(Ii)本集团任何一般企业用途(但为免生疑问,不包括与任何准许投资或任何限制性付款有关的任何付款或偿还,包括与发行人或其任何控股公司、附属公司或联营公司(2022年Alvogen Lux股东贷款除外)的任何股东贷款有关的付款或偿还,但不包括2022年Alvogen Lux股东贷款(或Alvogen Lux股东贷款滚动融资),金额均不超过Alvogen Lux股东贷款滚动金额,在这种情况下,付款是根据条件9.21(2022年Alvogen Lux股东贷款)进行的)。 |
(e) | 关于新股发行,发行人向各债券持有人承诺: |
(i) | 如果发行人在2022年12月15日(包括)收到的所有新股发行的净收益总额少于75,000,000美元,发行人应立即(无论如何不迟于2022年12月16日)向债券和其他债券的持有人授予新股认股权证,相当于发行人于2022年12月15日完全摊薄的普通股本的1.50%(总计)。在该等债券持有人之间按债券本金及有关债券持有人于2022年12月15日所持有的其他债券的本金按比例分配该等认股权证(而构成该等认股权证的有关认股权证应基本上采用本文书附表9所载的格式,并作出修改以纳入反摊薄调整 ,涉及(I)于2022年12月15日之后授予Alvogen Lux或任何其他人士的任何与Alvogen融资相关的任何认股权证及(Ii)Aztiq可转换债券的转换,其修改须令 债券持有人满意),而发行人进一步进行及认股权证,就上述而言,其须在2023年3月31日或之前的任何时间,维持足够的法定股本,以根据本文书及可行使认股权证的股份发行认股权证;和/或 |
110 | Alvotech-债券工具(B部分) |
(Ii) | 如果发行人在2023年3月31日或之前收到的所有新股发行的现金净收益总额少于150,000,000美元,发行人应立即(无论如何不迟于2023年4月1日)向2023年3月31日债券和其他债券的持有人授予相当于发行人于2023年3月31日的完全稀释普通股资本(总计)1.00%的新股的便士认股权证。该等细价认股权证按债券本金及有关债券持有人于2023年3月31日持有的其他债券本金按比例分配(有关认股权证应基本上采用本文书附表9所载格式,并作出修订,以纳入有关(I)于2022年12月15日后授予Alvogen Lux或任何其他人士的任何与Alvogen融资相关的权证及(Ii)转换Aztiq可换股债券,有关修订须令债券持有人满意)的反摊薄调整。 |
(f) | 只要债券尚未发行,除非事先获得债券持有人的书面批准,否则发行人将不会(也不会允许任何其他人)订立或更改、创新、补充、取代、放弃、再融资(全部或部分)或终止与任何新股发行有关的任何协议,而该协议涉及股权发行最低条件,或以合理可能对债券文件下债券持有人的利益产生不利影响的方式。 |
(g) | 尽管本工具有任何其他规定,如果在新增资期间的任何股权发行同时符合新增资和新股权发行的标准,发行人可全权酌情将该金额或交易归类为新增资或新股权发行,条件是 发行人必须在Alvogen长停止日或之前做出此类决定(并通知债券持有人)。 |
(h) | 发行人应促使任何股票发行的现金收益最初存入发行人 经营账户。 |
9.17 | 阿尔沃根工厂 |
(a) | 发行人承诺并保证在2022年高级债券提升A&R生效日期或之前进入Alvogen融资,并应在2022年高级债券提升A&R生效日期或之前将本金总额不少于50,000,000美元(新Alvogen融资金额)的Alvogen融资(不包括代表根据Alvogen融资滚动进入Alvogen融资的2022年Alvogen Lux股东贷款的任何金额 )存入发行人Alvogen融资账户中(该等金额应可自由使用且没有任何 条件)。 |
(b) | 发卡人将确保: |
(i) | 各Alvogen贷款机构应于2022年高级债券上调A&R生效日期或之前 (如果发行人的任何股东在2022年高级债券上调A&R生效日期后以贷款人的身份加入Alvogen融资,则在其加入Alvogen融资的日期)签立并向证券受托人交付一份实质上符合债权人间契约附表2形式的加入承诺 ,根据该承诺,Alvogen融资贷款机构作为次级债权人(定义见 中间债权人契约)加入债权人间契约;以及 |
111 | Alvotech-债券工具(B部分) |
(Ii) | Alvogen融资的条款应不会对债券文件下债券持有人的利益产生不利影响,并且债券持有人满意(合理行事)的条款包括: |
(A) | Alvogen贷款应为无担保债务; |
(B) | 此类Alvogen贷款应构成次级债务,并且(在根据本工具条款发生Alvogen贷款再融资的情况下)规定的到期日和首次摊销日期(如适用)不得早于债券规定到期日后91天; |
(C) | 该Alvogen贷款的条款应规定,利息、费用和保费(如果有)或与此相关的任何其他应付金额(不包括任何合理的费用和与此相关的专业顾问、印花、注册和其他税费,总额不超过新Alvogen贷款金额的0.5%)应仅以下列形式支付:实物支付; |
(D) | 最终文件(包括一般契约和/或违约事件(无论如何描述)中列出的任何篮子、比率、阈值、许可和测试应设置为相对于债券的一般契约和/或违约事件(无论如何描述)中规定的相同或等效篮子、比率、阈值、许可和 测试不低于15%的缓冲或净空(如果适用))(并应保留紧接债券任何修改之前的同等缓冲或净空(如果适用)); |
(E) | Alvogen工厂应配备 全能型每年17.5%的上限(包括所有利息、费用(包括预付费用、承诺费和记账费用)、原始发行折扣和保费以及据此或相关支付的所有其他金额)(不包括任何合理的第三方成本和专业顾问的支出、印花、注册和其他与此相关的税款,以及任何赔偿金额,总额不超过新Alvogen融资金额的0.5%),但前提是这样的全能型上限不适用于可归因于第17.5条(最惠国待遇);以及 |
(F) | 根据Alvogen Lux融资机制(计入Alvogen Lux股东贷款滚动融资机制发生后的2022年Alvogen Lux股东贷款)而向Alvogen Lux或任何其他人士授予的新股新股的任何一分钱认股权证,应不超过发行人在该等分股认股权证发行日期(按照本文书附表10所列条款调整)时完全摊薄的普通股股本的4.0%(按本文书附表10所列条款调整),但有关的认股权证文书应基本上采用 附表10所列格式。}本工具(经修改以纳入关于以下方面的反稀释调整):(I)Aztiq可转换债券的转换和(Ii)2022年3月31日授予债券持有人的任何权证,修改应符合Alvogen Lux的要求),并进一步规定,如果已进行Alvogen Finance再融资,则任何时候都不得向Alvogen Lux授予一分钱权证(包括关于Alvogen Lux股东贷款滚动融资机制), |
(以上(B)(一)和(二)段统称为阿尔沃根设施的最低条款)。
112 | Alvotech-债券工具(B部分) |
(c) | 发行人可在新增资期间通过一次或多次新增资筹集新资金。 |
(d) | 如果在新增资期间新增资成功,应允许发行人在新增资期间向债券持有人交付高级职员证书,证明新增资成功发生(并附上合理证据和满足相关条件的详情): |
(i) | 不迟于Alvogen Finance LongStop日期届满后的第10个营业日,将最多50,000,000美元的成功新增资所得款项用于Alvogen Finance再融资(有一项理解,在Alvogen Finance再融资后,相关成功的新增资(无论以何种形式) 不得在债券根据和根据债券文件的条款全部赎回债券之前的任何时间进行再融资、偿还和/或替换(全部或部分));以及 |
(Ii) | 在新增资成功之日起30个工作日内,向Alvogen贷款机构提出要约,根据成功增资的条款将Alvogen贷款(为免生疑问,Alvogen Lux股东贷款滚动贷款)项下的任何未偿还金额转换和/或展期为此类新增资,Alvogen贷款机构可在相关Alvogen贷款机构的选择下,根据其条款(新资本名册)被视为构成该新增资的一部分(发行人承诺在新资本名册发生后立即(以书面形式)通知债券持有人,并提供不可撤销的再融资、偿还和清偿Alvogen融资机制下的全部金融债务的证据)。 |
(e) | 在发生成功的新增资和发生Alvogen贷款再融资之后(如果发行人已根据上文(B)段向债券持有人交付了证明新增资成功发生的高级官员证书(并附上合理证据和满足相关条件的细节),每个债券持有人同意迅速(无论如何在该高级官员证书交付给它的5个工作日内)、不可撤销和无条件地授权并指示证券受托人:证券托管人应在合理可行的范围内尽快解除根据账户质押(发行者账户)授予发行人阿尔沃根融资机构账户的担保,但无论如何,应在发行人提出要求后10个工作日内解除担保,证券托管人应签署该免除文件和/或签署任何其他文件,并采取一切可能合理需要的行动和事情来实施该免除。 |
113 | Alvotech-债券工具(B部分) |
(f) | 发行人承诺并保证将Alvogen融资及/或任何新增资所得款项 用于(I)(仅在新增资的情况下)Alvogen融资再融资,(Ii)支付及/或偿还任何交易成本,及(Iii)本集团的任何一般企业用途(但不包括为避免与任何准许投资或任何限制性付款有关的疑问,包括与发行人或其任何控股公司、附属公司或联营公司的任何股东贷款有关的任何付款或偿还(或2022年Alvogen Lux股东贷款(或,在适用的情况下,在每种情况下,Alvogen Lux股东贷款滚动融资的金额不得超过Alvogen Lux股东贷款滚动金额,前提是在这种情况下,付款是根据条件9.21(2022年Alvogen Lux股东贷款)进行的。 |
(g) | 除根据本文书条款进行Alvogen Finance再融资外, 只要债券仍未偿还,除非获得所有债券持有人同意,否则发行人不会订立或更改、创新、补充、取代、放弃、再融资(全部或部分)或终止Alvogen融资 该等变更涉及Alvogen Finance最低条款或可合理预期有损债券持有人利益的变更。 |
(h) | 如果成功的新增资以及根据本工具条款发生的Alvogen融资再融资,只要债券仍未偿还,除非得到债券持有人的书面批准,否则发行人将不会订立或更改、创新、补充、取代、放弃、再融资(全部或部分) 或终止与成功的新增资有关的文件,只要该等变更涉及股权发行最低条件或可合理预期有损债券持有人的利益, 提供新资本登记的发生不需要得到债券持有人的批准(发行人承诺在新资本登记发生后立即(以书面形式)通知债券持有人)。 |
(i) | 发行人应获得任何新增资的现金收益,最初应存入发行人经营账户。 |
9.18 | Saemundargata贷款 |
(a) | 发行人应确保Saemundargata贷款在2022年高级债券 上调A&R生效日期或之前签订。 |
(b) | 发行人应促使Saemundargata Holdco(和/或其附属公司或关联公司(视情况而定)) 在2022年高级债券升级A&R生效日期后15个工作日内将Saemundargata贷款的收益用于(I)全额偿还Arion贷款项下或与Arion贷款相关的未偿还金额 ,以及(Ii)其余部分用于集团的一般企业用途(但不包括与任何允许投资有关的疑问或任何限制性付款,包括与发行人或其任何控股公司的任何股东贷款有关的任何付款或偿还)子公司或联营公司(不包括2022年Alvogen Lux股东贷款(或Alvogen Lux股东贷款滚动贷款,在每种情况下,金额不超过Alvogen Lux股东贷款滚动金额),在这种情况下,支付是根据条件9.21(2022年Alvogen Lux股东贷款)进行的。 |
9.19 | Aztiq设施贡献 |
114 | Alvotech-债券工具(B部分) |
(a) | 发行人应确保Aztiq设施出资在2022年 高级债券升级A&R生效日期或之前完全实施。 |
(b) | 发行人承诺在2022年高级债券升级A&R 生效日期或之前向Aztiq发行可转换债券,作为Aztiq设施出资SPA项下和依据Aztiq设施出资SPA(Aztiq CB和与Aztiq CB相关的债券文书为Aztiq CB文件)下的Aztiq设施出资的代价。 |
(c) | 发卡人将确保: |
(i) | Aztiq将于2022年优先债券的生效日期上调A&R生效日期,并按照条款成为Aztiq CB下的债券持有人的其他每个人应签署并向证券受托人交付一份基本上采用债权人间契据附表2形式的加入承诺,根据该承诺,Aztiq(或该其他人在成为Aztiq CB下的债券持有人后)作为附属债权人(定义见债权人间契据)加入债权人间契据;以及 |
(Ii) | Aztiq CB的条款应不会对债券文件规定的债券持有人的利益造成不利影响,并应令债券持有人满意(合理行事),包括: |
(A) | 向Aztiq发行的可转换债券的总价值不得超过Saemundargata Holdco股票在扣除根据Saemundargata贷款应承担的财务债务后的净值,该Saemundargata Holdco股票的净值由 参考毕马威和Borg fasteignasala发布的第三方估值报告确定为80,000,000美元,该报告载于Aztiq融资贡献spa(Tp估值); |
(B) | Aztiq CB应为无担保债务; |
(C) | 这种Aztiq CB应构成次级债务,Aztiq CB的规定到期日和第一个摊销日期(如果适用)不得早于债券规定到期日后91天; |
(D) | 该Aztiq CB的条款应规定,与Aztiq CB相关的利息、费用和溢价(如有)以及任何其他应付金额(不包括任何与此相关的专业顾问、印章、注册和其他税费的合理成本和支出,总额不超过Aztiq CB本金总额的0.5%)应仅以以下形式支付和支付实物支付; |
(E) | 与Aztiq CB(包括一般契约和/或违约事件(无论如何描述)有关的最终文件中列出的任何篮子、比率、阈值、许可和测试,应相对于债券的一般契约和/或违约事件(无论如何描述)中规定的相同或同等篮子、比率、阈值、许可和测试设置不少于15%的缓冲或净空(如果适用)(并应保留紧接债券任何修改(如果适用)之前的同等缓冲或净空);以及 |
115 | Alvotech-债券工具(B部分) |
(F) | Aztiq CB应具有 全能型每年17.5%的上限(包括利息、费用(包括预付费用)、原始发行折扣、保费和根据这些规定或与之相关的所有其他应付金额)(不包括任何合理的专业顾问费用和支出、印花、注册和与此相关的其他税费,以及任何赔偿总额,最高不超过Aztiq CB的0.5%)。 |
(以上(C)(I)和(Ii)段统称为Aztiq CB最低条款)。
(d) | 只要债券仍未偿还,除非得到债券持有人的书面批准,否则发行人 将不会(并将促使Aztiq和Saemundargata Holdco不会(视情况而定))订立或更改、创新、补充、取代、放弃、再融资(全部或部分)或终止Aztiq设施出资文件和/或Aztiq CB,只要此类变更与Aztiq CB最低条款有关或合理地很可能有损债券持有人的利益。 |
9.20 | 发行人委员会观察员 |
发行人同意授予债券及其他债券持有人根据及受董事会观察员协议条款约束委任发行人(及其委员会)董事会观察员(董事会观察员)的权利。应任何债券持有人的要求,发行人应迅速向该债券持有人提供根据董事会观察员协议本应获准接收的任何账簿和记录或其他文件,但无论如何应在2个营业日 天内。
9.21 | 2022年Alvogen Lux股东贷款 |
尽管有条件9.5和9.6,只要任何债券未偿还,发行人就不应偿还或预付(包括支付任何费用、利息或类似款项)根据或与2022年Alvogen Lux股东贷款(或,视情况适用,在每一种情况下,Alvogen Lux股东贷款滚动安排或其新的资本卷)(为免生疑问,偿还或预付的金额不得超过Alvogen Lux股东贷款滚动金额),除非发行人已向债券持有人提交了高级职员证书(附有令债券持有人满意的证据(合理行事)),证明就拟议的偿还或预付款而言,2022年Alvogen Lux股东贷款的每一项偿还条件已得到满足(或如果适用,将得到满足) ,此外,在实施该等偿还或预付款时,如果FDA批准发行人在2023年4月1日或之后获得批准,则不应发生任何违约,也不会因违约而持续或将发生违约(为免生疑问,不得就2022年Alvogen Lux股东贷款(或Alvogen Lux股东贷款)或其新资本名册进行任何偿还和/或预付款(包括支付任何费用、利息或类似付款))。
116 | Alvotech-债券工具(B部分) |
10 | [已保留] |
11 | 承诺 |
11.1 | 发行人承诺并保证,除其他外,只要有任何未偿还债券,除非经债券持有人的特别决议批准,否则应(并在适用情况下,应促使其子公司): |
(a) | [已保留]; |
(b) | 上市日期后,以商业上合理的努力维持所有已发行股份在联交所的上市 ;及(Ii)如无法维持或取得该等上市,则在债券持有人以普通决议案批准发行人可不时决定的情况下,取得及维持所有股份在另一证券交易所的上市 ,并将根据条件20向债券持有人发出通知,通知任何该等证券交易所将股份(作为一个类别)上市或除牌; |
(c) | 上市日期后,在所有重要方面遵守适用的证券交易所(包括上市规则)或另类证券交易所(如适用)的所有规则、法规和要求; |
(d) | 在所有实质性方面遵守所有适用的法律和法规; |
(e) | 迅速(I)获取、遵守并采取一切必要措施,以保持全部效力和效力,并(Ii)向证券受托人提供相关司法管辖区任何法律或法规所要求的任何授权、同意、批准、决议、许可证、豁免、备案、公证或登记的核证副本,以使其能够履行债券文件项下的义务;(Y)确保任何债券文件的合法性、有效性、可执行性或可采纳性;以及(Z)在不这样做会造成或可能产生重大不利影响的情况下继续开展业务; |
(f) | 与财务稳健且信誉良好的保险公司就其财产和资产的负债、损失或损坏维持商业一般责任保险、产品责任保险和财产保险,该等责任保险、产品责任保险和财产保险通常由从事类似业务的人员在类似情况下承保或维持,在每种情况下,其金额、免赔额、风险及其他条款和条件与该等其他人在类似业务中在类似情况下维持的惯常条款和条件相同; |
(g) | 作出或签立证券受托人合理指定(并以证券受托人合理要求的形式,使证券受托人或其代名人受益)的所有作为或所有文件(包括转让、转让、按揭、押记、通知及指示): |
(i) | 完善根据证券文件创建或拟创建的证券或由证券文件证明的证券(可包括对证券标的的所有或任何资产执行抵押、抵押、转让或其他证券),或证券受托人或债券持有人根据或依据债券文件或法律规定的任何权利、权力和救济的行使; |
117 | Alvotech-债券工具(B部分) |
(Ii) | 授权证券受托人担保发行人或位于任何司法管辖区内的任何担保人的任何财产和资产,该等证券或资产等同于或类似于证券文件拟授予的证券;和/或 |
(Iii) | 协助变现作为或拟作为证券标的的资产;以及 |
(h) | 为创建、完善、保护或维护由或根据债券文件授予或打算授予证券受托人的任何担保,采取其可采取的一切必要行动(包括进行所有备案和登记)。 |
11.2 | 反分层 |
发行人承诺并保证,除其他外,只要有任何未偿还债券,除非得到债券持有人的特别决议批准,否则不会也不会允许任何担保人直接或间接产生任何债务(包括后天债务),该债务在偿还权上从属于发行人或该担保人(视情况而定)的任何优先债务,除非此类债务是:
(a) | 与债券或该担保人对债券的担保具有同等的偿还权; |
(b) | 在付款权利上明确从属于债券或担保人的担保(视情况而定); |
提供那就是:
(i) | 无担保债务不会仅仅因为它是无担保债务而被视为从属于或次于优先债务;以及 |
(Ii) | 优先债务不会仅仅被视为从属于或低于任何其他优先债务 ,因为对于相同的抵押品,它具有较低的优先级。 |
11.3 | 发行人和担保人均声明并保证,就本条例而言,其主要利益中心位于其注册管辖范围内。在欧盟注册成立的发行人和担保人均进一步承诺并保证,只要有任何未偿还债券,其不得采取任何积极行动,为本条例的目的故意改变其主要利益中心的位置,而该改变将对债券持有人的利益造成重大不利。 |
仅就本条件11.3而言:
主要利益中心是指主要利益中心,因为欧洲议会和破产程序理事会(重铸)2015年5月第2015/848号条例(条例)第3条第(1)款使用了这一术语;以及
118 | Alvotech-债券工具(B部分) |
《条例》具有《主要利益中心》定义中赋予该术语的含义。
11.4 | 股东贷款 |
(a) | 发行人承诺并保证,只要有任何未偿还的债券, |
(i) | 如担保人或任何担保人在发行日期后按照条件9.4招致其任何直接或间接股东欠下任何债务,则该担保人须促致并促使有关担保人签立一份实质上符合债权人间契据附表2形式的加入承诺,并向证券受托人交付一份实质上符合该债权人间契据附表2形式的加入承诺,而根据该承诺,该债权人加入该债权人间契据为次债权人;及 |
(Ii) | 担保人不得偿还、赎回、回购、作废或以其他方式获得或以现金方式收回其或任何担保人欠发行方任何直接或间接股东(本文书明确允许的Alvogen贷款除外)的任何债务。 |
(b) | 为免生疑问,以上(A)段不适用于以债券持有人或任何其他债券持有人的身份欠任何债券持有人的任何债务。 |
11.5 | 臂的长度项 |
发行人不得、亦不得准许其任何受限制附属公司就独家许可、战略联盟、出售或任何所有权具有同等效力的任何安排与任何人士订立任何交易,除非按公平条款(或较发行人或相关受限制附属公司的公平条款为佳)。
12 | 付款 |
12.1 | 本金和保费 |
(a) | 在本金、息票、溢价、违约利息或根据本票据应支付的任何其他金额的到期日或之前,发行人应向付款代理人存入或安排存入一笔足够在到期时支付该本金、溢价、违约利息或其他金额的款项。本票据项下的本金、保费、息票、违约利息及所有其他应付款项如于到期日由付款代理人于上午11:00持有,则视为已于到期日支付。足以支付所有该等本金、溢价、息票、违约利息或当时到期的任何其他 金额的香港定期款项,并不禁止付款代理人根据本票据的条款于该日向债券持有人支付该等款项。 |
(b) | 在该本金、保费、息票、违约利息或其他金额到期日,支付代理人将通过向债券持有人的注册账户转账的方式支付该金额;提供本金和保费的支付只有在注册官办公室交出相关的债券证书后才能支付。 |
(c) | 在向债券持有人付款时,一美分的零头将四舍五入为最接近的美分。 |
119 | Alvotech-债券工具(B部分) |
12.2 | 付钱给代理人以信托形式持有资金 |
付款代理人同意,发行人应要求任何其他付款代理人(如适用)以书面形式同意,该付款代理人应 为债券持有人的利益以信托方式持有该付款代理人持有的用于支付本金、保费、优惠券、违约利息或任何其他金额的所有资金,并应将发行人在支付任何此类付款时的任何违约行为通知证券受托人。在任何此类违约持续期间,证券受托人可要求付款代理人将其持有的所有款项支付给证券受托人。如果发行人担任付款代理人,则发行人应将其作为付款代理人持有的资金分离,并以信托形式为有权获得该款项的人的利益而持有。在符合这一条件12.2后,付款代理人不再对交付给证券受托人的资金承担进一步责任。
12.3 | 注册帐户 |
就本条件12而言,债券持有人的注册账户是指由债券持有人或其代表在纽约一家银行(或债券持有人可能不时通知发行人的其他美元账户)开立的美元账户,其详细信息在债券持有人的付款到期日 之前的第二个营业日收盘时出现在债券持有人登记册上,债券持有人的注册地址是指当时出现在债券持有人登记册上的地址。
12.4 | 财政法 |
在任何情况下,所有付款均受付款地任何适用法律和法规的约束,但不影响条件15的规定。不得就此类付款向债券持有人收取任何佣金或费用。
12.5 | 开始付款 |
如以转账方式向注册账户付款,应发出付款指示(关于到期日的价值,或如果不是营业日,则在随后的第一个营业日(即营业日));如果是本金的支付,则在注册处交出相关债券证书的营业日(如果较晚)。
12.6 | 拖欠利息和延迟付款 |
(a) | 如果发行人在债券到期并根据本票据应支付的任何款项到期时未能支付,则应按10%的利率对逾期款项计息。自到期日起至根据本票据向债券持有人全额付款之日止,按每日复利计算的年利率。这种违约利息应根据实际过去的天数和一年360天计算。 |
(b) | 债券持有人将无权因到期日之后收到到期金额的任何延迟而获得利息或其他付款,如果该延迟完全是由于到期日不是营业日造成的,如果债券持有人迟交债券证书(如果被要求这样做),或者如果根据本条件12邮寄的支票在付款到期日 之后到达。 |
120 | Alvotech-债券工具(B部分) |
(c) | 如债券到期未足额支付,发行人或付款代理人(视属何情况而定)应安排注册官在债券持有人登记册上注明实际支付的金额(如有的话)。 |
(d) | 支付代理与债券相关的所有到期和应付金额将根据其从发行方收到的书面指示进行分配。支付代理人不以任何方式负责计算债券项下的到期金额或本票据项下的到期金额。 |
13 | 赎回、购买和注销 |
13.1 | 成熟性 |
除非先前赎回或按本协议规定购买并注销,否则发行人将赎回每笔债券,赎回金额与到期日的赎回金额相当。除非符合以下条件13.2和13.3的规定(但不影响条件15),否则发行人不得在到期日之前以其选择权赎回债券。
13.2 | 可选的赎回 |
(a) | 发行人可根据第20条(不可撤销的通知)向债券持有人发出不少于30天但不超过60天的通知(该通知 或根据该条件交付的通知),以相当于赎回金额加适用溢价(如有)的价格赎回全部但不是部分债券,赎回债券至(但不包括)相关赎回日期(该相关赎回日期,可选赎回日期); |
(b) | 发行人有义务在可选择的赎回日期按上文(A)款所述的相关金额赎回债券。 |
(c) | 以上(A)款规定的任何赎回可由发行者酌情决定,但须满足一个或多个先决条件。如果赎回是在满足一个或多个先例条件的前提下进行的,则该通知应说明每个该等条件,如果适用,还应说明,在发行人的酌情权中,赎回日期可推迟到(提供, 然而,任何延迟的赎回日期不得超过发出相关可选择赎回通知的日期后60天),以符合任何或所有该等 条件,或在任何或所有该等条件未能于赎回日期或延迟的赎回日期仍未满足的情况下,赎回通知可予撤销。此外,发行人可以在通知中规定,赎回价款的支付和发行人履行与赎回有关的义务可以由另一人履行。 |
121 | Alvotech-债券工具(B部分) |
13.3 | 因税务原因而赎回 |
(a) | 在任何时候,发行人在按照第20条(不可撤销的通知)向债券持有人发出不少于30天但不超过60天的通知(税款赎回通知)后,可以赎回全部但不是部分债券,赎回金额等于在赎回税款通知(税款赎回日期)中指定的赎回日期的赎回金额(受在相关记录日期登记的债券持有人收到在相关利息支付日期到期的利息的权利的约束),则为到期和 由于赎回或其他原因而将在换税日到期的,如果: |
(i) | 发行人在紧接发出该通知之前,向债券持有人证明,由于下列原因,发行人已经或将有义务支付条件15中所指的额外金额: |
(A) | 对卢森堡、冰岛、德国、瑞士或任何行政区的法律或法规的任何更改或修订,或对其或其中任何有权征税的当局的法律或法规的任何更改或修订(税收管辖权);或 |
(B) | 对此类法律或法规的一般适用或正式书面解释的任何变更,即正式宣布的变更或修正案,并在第一个发布日或之后生效(或者,如果适用的税收管辖权在发布日后的某一天成为税收管辖权,则为较晚的日期)(以上(A)段或本(B)段所述的每一事件,税法变更), |
但不包括因与SPAC上市有关的法律或法规的任何变更或修订而支付的与SPAC上市相关的额外金额,以及
(Ii) | 发行人和/或有关担保人采取其可采取的合理措施 不能免除此类义务; |
提供不得在发行人就当时到期的债券支付该等额外款项的最早日期前90 天之前发出任何该等赎回税款通知,以及(Y)除非在发出该通知时,支付该等额外款项的义务 仍然有效。在根据本条件13.3(A)发布或邮寄任何赎回通知之前,发行人应向债券持有人交付:(I)由发行人的董事签署的证书,声明发行人和/或相关担保人(在采取其可采取的合理措施后)无法回避上文(I)段所述的义务;以及(Ii)公认的国际地位的独立法律顾问或税务顾问的书面意见,表明发行人或担保人(视属何情况而定)已经或将有义务因税法的改变而支付额外的金额。
(b) | 在符合下列条件13.3(C)的情况下,发行人须于缴税赎回日期 赎回债券,赎回金额与赎回金额相同。 |
122 | Alvotech-债券工具(B部分) |
(c) | 如果发行人根据条件13.3(A)发出赎税通知,则每个债券持有人将有权 选择其债券不得赎回,并且条件14的规定不适用于在相关的税收赎回日期之后就该债券支付的本金和溢价的支付 ,因此,根据条件14不应为此支付额外的金额,所有金额的支付均须扣除或扣缴卢森堡征收的任何税款 。要根据本条件13.3(C)行使权利,相关债券持有人必须在正常营业时间内完成、签署并不迟于纳税赎回日期前10天 向登记处办公室交存一份正式填写并签署的行使通知,其格式为当时有效的表格(税务选择权行使通知),连同证明债券的债券证书。税务选择权行使通知一经发出,即不可撤销,未经发行人书面同意不得撤回。 |
(d) | 本条件13.3中的上述规定应适用作必要的变通适用于发行人或担保人的任何继承人因税务目的而被组织或以其他方式被视为居民的任何司法管辖区的法律和官方职位,或其任何政治分区或税务机关或机构,且该等 条款应在本文书或担保的任何终止、失效或解除后继续有效。 |
13.4 | 控制权变更时的赎回 |
(a) | 如果在2022年优先债券上调A&R 生效日期后的任何时间发生控制权变更,则每个债券的持有人将有权(控制权变更卖权)在该持有人的选择权下,要求发行人在控制权变更 卖权日期(定义如下)赎回该持有人的债券,赎回金额等于赎回金额加上适用溢价(如有),但不包括控制权变更卖权日期(控制权变更卖权价格),提供债券持有人应始终有权通过特别决议放弃本条件13.4(A)中包含的任何要求。 |
(b) | 为行使控制权变更行使权利要求发行人赎回其债券,债券持有人必须 填写、签署并向注册处办公室交存一份填妥并签署的不可撤销赎回通知,其格式为当时最新的格式,可在正常办公时间内从注册处获得(控制权变更行使通知),连同证明债券将在控制权变更后30天内赎回的债券证书,或者,如果较晚,发行人根据条件20向债券持有人发出通知之日后30天。控制权变更的交付日期应为14这是在上述30天期限届满后的第二天。 |
(c) | 控制权变更看跌期权行使通知一经交付,即不可撤销,发行人应在控制权变更看跌期权日赎回构成上述控制权变更期权行使通知标的的债券。 |
(d) | 在得知控制权变更后7天内,发行人应促使将有关控制权变更的通知 交付债券持有人(根据条件20),说明: |
(i) | 控制权变更看跌期权的日期; |
123 | Alvotech-债券工具(B部分) |
(Ii) | 控制权变更的日期,简而言之,造成控制权变更的事件; |
(Iii) | 必须发出控制权变更看跌期权行使通知的日期; |
(Iv) | 控制卖权价格的变动及其支付方式; |
(v) | 债券持有人必须遵循的程序和债券持有人必须满足的要求,以行使控制权变更权利;以及 |
(Vi) | 控制权变更行权通知一经有效发出,不得撤回。 |
13.5 | 特别兑换活动 |
(a) | 发生特别赎回事件时,发行人应及时通知债券持有人发生该事件,发行人应在特别赎回事件发生之日起5个工作日内全部赎回债券,赎回金额与赎回金额相当。 |
(b) | 只要Alvogen融资或任何2022年Alvogen Lux股东贷款(包括Alvogen Lux股东贷款滚动融资或新资本融资)仍未偿还,除非获得Alvogen Lux的书面批准,否则发行人和债券持有人不会修改或放弃以上(A)段,包括其中包含的特别赎回事件和/或特别赎回事件日期的定义。 |
13.6 | 购买 |
根据适用的法律法规,发行人、担保人或其各自的任何子公司可以随时、不时地在公开市场上或以其他方式以任何价格购买债券。
13.7 | 取消 |
发行人、任何担保人或其任何附属公司购买或赎回的所有债券将立即注销,且此类债券不得重新发行或转售。
13.8 | 赎回通知 |
根据本条件13由发行人或其代表向债券持有人发出的所有通知将按照条件21发出, 在不影响本条件13所载其他内容要求的情况下,请指明适用的赎回金额、(如适用)适用的溢价(如有)、赎回日期、赎回的方式及 于通知公布前最后实际可行日期的未偿还债券本金总额。
124 | Alvotech-债券工具(B部分) |
13.9 | 计算 |
计算代理应根据本条件13核实任何赎回金额和/或适用溢价的计算,前提是发行人提供计算代理执行此类计算所需的所有必要信息。
14 | 税收 |
14.1 | 税收汇总 |
(a) | 根据或关于本票据或担保(视属何情况而定),由出票人或担保人 (在每种情况下,包括任何继承实体)或其代表支付的所有付款,不论本金、保险费或其他费用,均应免费、明确,且不得扣留或扣除任何现有或未来的税、费、税、征费、关税、关税、征收、征收优惠券及与此相关的其他负债)(统称为税收)(此类预扣或扣除税款称为税收减免),除非法律要求进行税收减免。发行人或担保人(视情况而定)在意识到其必须对债券持有人进行减税(或减税幅度或减税基础有任何变化)时,应立即通知债券持有人。如果在任何时候需要从发行人或担保人(视属何情况而定)或其代表根据或就本票据或担保(视属何情况而定)所作的任何付款中扣除税款,包括本金、赎回价格、息票、额外金额或保费(如有)的付款,则发行人或担保人(视属何情况而定)应支付可能需要的额外金额(额外金额),以使债券持有人就该等付款而收到的净额,债券持有人或债券的实益所有人,在扣缴或扣除(包括扣缴或扣除任何此类额外金额)后, 就该等付款而言,将不少于每个债券持有人根据或就本票据或在没有该等税项扣减的情况下就该等付款而应收到的金额。提供, 然而,,将不会就下列事项支付额外的款项: |
(i) | 在相关付款首次可供支付给债券持有人30天以上(如果债券持有人在30天期限的最后一天提交债券,债券持有人有权获得额外金额的情况除外)后,因出示付款债券而征收的任何税款; |
(Ii) | 任何FATCA扣减;或 |
(Iii) | 上述第(I)至(Ii)条的任何组合。 |
125 | Alvotech-债券工具(B部分) |
(b) | 在符合担保条款的情况下,发行人或担保人(视情况而定)应向债券持有人或债券的实益所有人支付或赔偿债券持有人或债券的实益所有人就任何司法管辖区在执行、交付、转让或登记本票据、担保或债券或接收与执行本票据、担保或债券或收取任何付款有关的任何现有或未来印花税、发行、登记、转让、法院或单据税,或任何其他消费税或物业税、收费或类似征费(包括任何罚金、息票及其他与此有关的责任)而支付及赔偿债券持有人或实益拥有人。该等担保或债券(该等款项可作为须作为债项支付的已算定款项,向发行人或担保人(视属何情况而定)追讨。 |
(c) | 如果发行人或担保人(视情况而定)意识到将有义务就任何债券、本票据或担保项下或就任何债券、本票据或担保进行的任何付款支付额外的金额,发行人或担保人(视属何情况而定)应在付款日期之前至少30天的日期向债券持有人交付(除非支付额外金额的义务在付款日期前不到45天产生,在这种情况下,发行人或担保人(视属何情况而定)应在付款日期之前至少30天交付给债券持有人,应在付款日期前30天后,尽快通知债券持有人)由发行人的董事签署的通知,说明将支付额外金额的事实和估计应支付的金额。该通知还必须列出任何其他合理必要的信息,以使支付代理人在及时收到资金后,能够在相关付款日期向债券持有人支付额外金额。债券持有人没有义务确定是否需要支付任何额外的金额或这些额外金额的 金额。 |
(d) | 出票人或担保人(视具体情况而定)应按法律规定的所有扣除额(在规定的时间内和最低扣除额内)予以扣除,并根据适用法律将已扣减或扣缴的全部税款汇回有关税务机关。出票人或担保人(视情况而定)应尽其合理努力,向各税务机关索取税务收据,证明已缴纳已扣除或扣缴的税款,不论是否应支付额外的税款。发行人或担保人(视属何情况而定)应发行人或担保人(视属何情况而定)应债券持有人及债券实益所有人的要求,在支付任何已扣除或扣缴的税款后的合理时间内,向债券持有人及债券的实益拥有人提供证明发行人或担保人(视属何情况而定)缴税的税务收据的核证副本,或如该等实体努力取得收据,但仍未取得收据,则向债券持有人提供该实体付款的其他证据(令债券持有人合理满意)。 |
(e) | 在本文书或担保中提到的任何地方,在任何情况下: |
(i) | 本金的支付; |
(Ii) | 与购买债券有关的购买价格; |
(Iii) | 代金券;或 |
(Iv) | 任何债券或任何担保的任何其他应付款项, |
这种提法应被视为包括支付额外的金额,在这种情况下,额外的金额是、如果或将会为此支付的。
126 | Alvotech-债券工具(B部分) |
(f) | 在本文书或担保的任何终止、失效或解除后,本条件14项下所述的义务应继续适用,作必要的变通向发行人或担保人的任何继承人注册成立的任何司法管辖区,或为税务目的居留或经营业务的任何司法管辖区,或该人就债券或担保及其任何部门或政治区或其中的任何司法管辖区支付任何款项的任何司法管辖区。 |
(g) | 发卡人将: |
(i) | 支付与任何债券文件有关的所有印花税、登记税、单据、转让税和其他类似税款;以及 |
(i) | 在证券托管人或债券持有人提出要求后五个工作日内,向证券托管人或债券持有人赔偿证券托管人或债券持有人在任何司法管辖区就任何债券文件所支付或应付的印花税、登记、单据、转让或其他类似税项而招致的任何成本、损失或责任。在任何司法管辖区,证券受托人、注册处处长或付款代理人均无责任或有责任支付任何该等税项或税项,亦无义务决定发行人、任何其他质押人、任何担保人或任何债券持有人是否有责任支付任何税项及关税,亦不涉及发行人、任何其他质押人、任何担保人或任何债券持有人为此支付的款额是否足够,亦毋须或有义务或被要求查询发行人、任何其他质押人、任何担保人或任何债券持有人为此支付的款额是否足够。 |
双方在此确认,上述赔偿在证券托管人辞职或解职或本文书终止后继续有效。
14.2 | FATCA |
(a) | 在符合条件14.1的情况下,本协议各方可按FATCA的要求进行任何FATCA扣减,并支付与该FATCA扣减相关的任何款项。 |
(b) | 本协议每一方在意识到其必须进行FATCA扣减(或FATCA扣减的费率或基础发生任何 变化)后,应立即通知其向其付款的一方,此外,还应通知发行方、证券托管人和付款代理人,证券托管人和付款代理人应 通知本合同的其他各方。 |
(c) | 在符合条件14.2(E)的情况下,本合同各方应在其他任何一方提出合理请求后十个工作日内: |
(i) | 向对方确认是否为: |
(A) | FATCA豁免缔约方;或 |
(B) | 不是FATCA豁免缔约方; |
(Ii) | 向该另一方提供与其在《反洗钱法》项下地位有关的表格、文件和其他信息,该另一方是为该另一方遵守《反洗钱法》的目的而合理要求的;以及 |
127 | Alvotech-债券工具(B部分) |
(Iii) | 向该另一方提供该另一方为遵守任何其他法律、法规或信息交换制度而合理要求的与其地位有关的表格、文件和其他信息。 |
(d) | 如果缔约一方根据上文(C)(I)项向缔约另一方确认其为FATCA免责缔约方,且随后得知其不是或已不再是FATCA免责缔约方,则该缔约方应合理地迅速通知该另一方。 |
(e) | 上述条件14.2(C)不应迫使任何证券受托人、注册处处长、付款代理人或债券持有人作出其合理认为会或可能构成违反以下各项的任何事情: |
(i) | 任何法律或法规; |
(Ii) | 任何受托责任;或 |
(Iii) | 任何保密义务。 |
(f) | 如果本协议一方未能确认其是否为FATCA豁免方,或未能提供根据上述条件14.2(C)要求的表格、文件或其他信息(为免生疑问,包括在上述条件14.2(D)适用的情况下),则就保函文件(以及根据这些文件进行的付款)而言,该方应被视为不是FATCA豁免方,直至有关方提供所要求的确认、表格、文件或其他信息为止。 |
15 | 违约事件 |
下列任何事件将构成本文书项下的违约事件:
(a) | 发行人未能于 或该等付款到期日之前支付债券的任何本金、溢价或任何其他款项(除非未能付款是因行政或技术错误所致,且付款是在到期日起五日内支付的); |
(b) | [已保留]; |
(c) | 根据认购协议、债券、2022年高级债券升级修正案和重述契据或本文书(条件9.16(新股发行)、条件9.17(A)和9.17(B)(Alvogen贷款)、条件9.18(Saemundargata贷款)、条件9.19(Aztiq贷款)和/或条件9.20(发行人董事会观察员)下的(E)(I)和(Ii)段所述),发行人或其任何 承诺或义务的任何担保人未能履行或遵守,债券持有人向发行人或有关担保人发出书面通知后30天内不能补救的,或者如果能够补救的,在30天内不补救的; |
128 | Alvotech-债券工具(B部分) |
(d) | 就所有该等最终判决或命令支付总额超过2,500,000美元(或其等值的美元 )的任何最终判决或命令,均针对发行人、任何担保人,且不得在判决作出后10个工作日内因未决上诉或其他原因而暂停执行, 不得予以担保、支付或解除。 |
(e) | (I)由于任何实际或潜在的违约、违约事件或类似事件(无论如何描述),发行人或任何担保人对 的任何其他现有或未来债务或就借款或筹集的款项在规定的到期日之前到期并应支付的债务(无论如何描述),或(Ii)任何此类债务在到期时或(如果适用宽限期)未予偿付,或(Iii)发行人或任何担保人在到期时未能支付根据任何现在或未来担保应支付的任何金额,或就任何借入或筹集的款项作出弥偿;提供在适用的宽限期或通知期届满后,发生上述情况15(E) 中的一个或多个事件的有关债务、担保和赔偿的总额等于或超过2,500,000美元(或其等值的美元); |
(f) | 上市日期后,股票(作为一个类别)不再在联交所或另类证券交易所上市或获准买卖,或股票在联交所或该另类证券交易所暂停买卖(临时停牌不超过连续20个交易日者除外); |
(g) | 判决或其他法律程序之前对发行人、任何担保人的财产、资产或收入的任何重要部分施加、强制执行或起诉的扣押、扣押、执行、扣押,如有能力补救且在30天内未解除或滞留; |
(h) | 任何抵押、押记、质押、留置权或其他产权负担,无论是现在还是将来,由发行人或任何担保人产生或承担,可强制执行,并采取任何步骤强制执行(包括接管财产或指定接管人、管理人或其他类似的人),但在30天内未解除或停止执行,这种强制执行可合理预期会产生实质性的不利影响; |
(i) | 发行人或任何担保人(或正在或可能被法律或法院视为)资不抵债或根据适用法律破产或无力偿还债务,停止、暂停或威胁停止或暂停支付其全部或重要部分(或特定类型的债务),提议或达成任何协议,延期、重新安排或 以其他方式调整其全部(或特定类型的)债务(或到期时将无法或可能无法偿还的任何部分),就任何此类债务与有关债权人或为其利益而建议或作出一般转让或安排或债务重整协议,或就发行人或担保人的全部或任何部分(或某类债务)或影响其全部或任何部分(或特定类型)的债务同意或宣布暂缓执行; |
129 | Alvotech-债券工具(B部分) |
(j) | 作出命令或通过有效决议,将发行人或任何担保人(视属何情况而定)清盘或解散、司法管理、行政管理或清算,或发行人或任何担保人停止或威胁停止经营其全部或实质上所有业务或业务,目的及随后进行重组、合并、重组、合并或合并(I)按债券持有人批准的条款进行,或(Ii)在担保人的情况下,将该担保人的业务和资产转让或以其他方式归属于发行人或另一担保人; |
(k) | 发行人或任何担保人(视属何情况而定)的全部或任何实质部分财产、资产或收入(视属何情况而定)的管理人或管理人、管理人或其他接管人或管理人被指定为管理人,且在30天内未予清偿; |
(l) | 任何人采取任何步骤,以期扣押、强制收购、没收或国有化发行人或任何担保人的全部或重要部分资产; |
(m) | 需要在任何时间采取、履行或进行的任何行动、条件或事情(包括获得或完成任何必要的同意、批准、授权、豁免、备案、许可证、命令、记录或登记),以便(I)使发行人和担保人能够合法地订立、行使其权利并履行和履行其在债券和担保项下的义务,(Ii)确保这些义务具有法律约束力和可执行性,以及(Iii)使债券和担保成为英格兰法院可接受的证据,则不采取、履行或履行; |
(n) | 发行人或任何担保人履行或履行其在债券或担保项下的任何一项或多项义务是或将成为违法的,视情况而定; |
(o) | 除本文书或相关担保文件另有允许外,任何担保文件 将变得不可执行或无效,或因任何原因停止完全有效,或任何质押人声称不可执行、无效或不完全有效; |
(p) | 发行人的核数师对发行人经审计的账目出具非无保留意见,这将对发行人及其子公司的经营产生不利影响; |
(q) | 发行人或任何担保人停止或威胁停止经营其全部或实质上的所有业务或运作; |
(r) | 根据任何有关司法管辖区的法律发生的任何事件,其影响与本条件15上述任何一段所指的任何事件具有相似的效力。 |
(s) | [已保留]; |
(t) | [已保留]; |
(u) | [已保留]; |
130 | Alvotech-债券工具(B部分) |
(v) | 发行人不履行其在任何转换、赎回和展期协议下的义务, 条件是,由于行政或技术错误导致的任何违约事件不会发生,并在以下两者中较早的一个工作日内得到补救:(I)债券持有人根据转换、 赎回和展期协议向发行人发出通知,以及(Ii)发行人意识到这种不遵守;或 |
(w) | 发行人或根据条件9.16(新股发行)、条件9.17(A)和9.17(B)(阿尔沃根贷款)、条件9.18(Saemundargata贷款)、条件9.19(Aztiq贷款)和/或条件9.20(发行人董事会观察员)根据(E)(I)和(Ii)段规定的任何承诺或义务的发行人或任何担保人未能履行或遵守。 |
只要任何债券仍未偿还,如果违约事件(上文第(I)、(J)或(K)款规定的违约事件除外)发生并根据本工具继续发生,则持有债券和其他债券本金总额不少于三分之一的持有人可自行决定通过书面通知发行人,声明相当于当时未偿还债券的赎回金额的金额,直至但不包括相关付款日期立即到期和支付,并在宣布加速后,这笔款项 应立即到期并支付;提供到期和应付的赎回金额应确定为包括从2021年A&R生效日期到该赎回金额的相关付款日期的期间。如果以上第(I)、(J)或(K)款规定的违约事件发生在发行人或任何担保人身上,则相当于债券当时尚未赎回但不包括相关付款日期的赎回金额的金额将自动 自动成为并立即到期和支付,而无需任何债券持有人作出任何声明或其他行动;提供到期和应付的赎回金额应确定为包括从2021年A&R 生效日期到该赎回金额的相关付款日期的期间。
16 | 债券持有人会议和修改 |
16.1 | 适用规则 |
《公司法》第470-3至470-19条(含)(包括其中关于债券持有人代表和召开债券持有人会议的任何规定)不适用于债券和本文件。
16.2 | 会议 |
(a) | 本文书附表3载有召开债券持有人会议以审议影响其利益的任何事项的规定,包括以特别决议批准修改当时未偿还的债券及其他债券(须受以下第16.3条条件规限),以及以普通决议批准任何根据本文书须经其 批准的事项。如果债券和其他债券只有一个债券持有人,则不需要开会,债券持有人的任何决议都可以按照附表3第20段的规定以书面决议通过。 |
(b) | 在任何债券持有人会议上通过的特别决议,将对债券和其他债券的所有债券持有人具有约束力,无论他们是否出席会议。附表3规定,由持股人或其代表签署的书面决议不得少于90%。债券本金总额及当时未偿还的其他债券,其效力与正式通过的特别决议相同。 |
131 | Alvotech-债券工具(B部分) |
16.3 | 改型 |
如果发行人在咨询其财务顾问、法律顾问或审计师后的合理意见中认为此类修改属于次要或技术性的或纠正了明显的错误,则发行人和担保人可以在没有债券持有人的任何此类会议或批准的情况下修改债券条款和担保。任何此类修订将对债券持有人、证券托管人、注册官、支付代理和计算代理具有约束力。
尽管本协议或任何其他债券文件中有任何相反的规定,任何具有改变债券数量、百分比或总本金金额的修改,包括对条件15最后一段的任何修改,包括对条件15最后一段的任何修改,均应不低于75.0%。债券和当时未偿还的其他债券的本金总额,以及每一笔2022年优先债券的本金总额。
16.4 | 修改的形式 |
对债券和任何担保条款的任何修改,无论是根据条件16.2或16.3,应由发行人和/或相关担保人(视情况而定)以契据投票的方式进行。此后,发行人将按照第20条的规定尽快将该契据投票的副本发送给债券持有人。
17 | 豁免 |
任何债券持有人未能行使或延迟行使本条件下的任何权利或补救措施,均不得视为放弃,任何单一或部分行使任何权利或补救措施,亦不得阻止进一步或以其他方式行使或行使任何其他权利或补救措施。本协议中的权利和补救措施是累积的,并不排除法律规定的任何权利或补救措施。
18 | 投票权和其他权利 |
债券持有人无权仅因为是债券持有人而收到发行人的通知或出席发行人的股东大会或在其股东大会上投票。债券持有人将无权仅因债券持有人身份而参与发行人提供的任何进一步证券的分销和/或要约。
19 | 更换保证金证书 |
如果任何保证书被毁损、毁损、销毁、被盗或遗失,在申索人支付与此相关的费用以及发行人合理要求的证据和赔偿条款后,可在注册官办公室更换该证书。在签发替换证书之前,必须交出损坏或污损的债券证书。
20 | 通告 |
所有发给债券持有人的通知,如果邮寄到债券持有人登记册上他们各自的地址,应有效发出。任何该等通知应视为已于公告日期较后日期及邮寄给债券持有人后第七天(视属何情况而定)发出。在未通知发行人地址变更的情况下,发行人没有义务调查债券持有人的地址。
132 | Alvotech-债券工具(B部分) |
21 | 剥夺股东联营公司的选举权 |
(a) | 只要股东关联公司实益持有或以其他方式拥有任何债券或当时未偿还债券的任何参与(直接或间接且以任何方式),或已就参与任何当时未偿还的债券或具有实质类似经济效果的其他协议或安排订立分参与协议,且该协议或安排尚未终止,则在确定(I)指示债券持有人或(Ii)是否已获得任何指定债券持有人的同意以批准任何同意、批准、免除、放弃或同意任何修订,或根据债券文件进行任何其他表决或批准任何行动或发出任何指示,当时未偿还债券的持有、所有权或 参与应被视为零,该等债券应被视为非未偿还债券,而该股东关联公司(或与其订立该 次参与、其他协议或安排的人)应被视为不是债券持有人。 |
(b) | 作为债券持有人的每个股东附属公司同意: |
(i) | 对于任何债券持有人被邀请出席或参加的任何会议或电话会议,其 无权出席或参与,也无权获得议程或任何会议记录,除非在每种情况下,证券受托人另行同意(根据指示债券持有人的指示行事);以及 |
(Ii) | 除非证券托管人另行同意(根据指示的债券持有人的指示行事),否则它无权接收应证券托管人或一个或多个债券持有人的要求或指示而准备的任何报告或其他文件。 |
(c) | 任何作为或成为债券持有人并参与当时未偿还债券的股东关联公司,应在下午5:00之前。在其获得当时未偿还债券的参与的次日营业日,向证券受托人提供通知(I)说明其为股东联营公司,并(Ii)披露与购买有关的债券的范围。证券托管人应当及时向其他债券持有人披露该信息。 |
为免生疑问,本条件21的条款应优先于任何债券文件中任何相互冲突的条款,并且以上(A)至(C)段不适用于任何债券持有人(就此目的而言,债券持有人不得被视为股东附属公司),只要:
133 | Alvotech-债券工具(B部分) |
(i) | 相关债券持有人持有因相关债券持有人根据并根据《2021年修正案和重述契约》第4.1(A)(I)条行使一定数量债券的转换权而发行给发行人的股份(转换股份)(或直接或间接向其转让转换股份的相关债券持有人的关联公司,或直接向该债券持有人(或其关联公司)直接发行的任何其他发行人股份)(或以其他方式转让给债券文件允许的 ): |
(A) | 因该等转换股份的任何转换、合并、分拆或重新指定或交换; |
(B) | 通过将发行人的利润或储备(包括任何股份溢价或出资账户)资本化 ,或由于发行人进行任何实物分配;以及 |
(C) | 根据法律适用的债券持有人(或其关联公司)行使的任何优先认购权,或任何合并或同化交易的结果, |
在每一种情况下,由于其持有转换股份;以及
(Ii) | 相关债券持有人持有债券或其他债券,或参与债券或其他债券的发行。 |
但如果该债券持有人不再有资格获得豁免,则第21条立即适用于该债券持有人。
22 | 账户货币;货币兑换;货币兑换限制 |
22.1 | 美元是签发人和担保人根据本票据和担保(视情况而定)或与之相关的所有应付款项的唯一记账货币和付款,包括与此相关的损害赔偿。债券持有人就任何明示应由发行人或担保人(视属何情况而定)应付的款项而以美元以外的货币收取或收回的任何款项(不论是由于执行任何司法管辖区法院的判决或命令,或在发行人清盘或解散的情况下),应仅构成对发行人或担保人(视属何情况而定)的清偿,收货人在收到或收回之日(或如在该日期购买并不切实可行,则在实际可行的第一个日期购买),能够用收到或收回的该其他货币的金额购买。如果该美元金额低于适用债券项下应支付给收款人的美元金额,则发行人和担保人应赔偿其因条件22.2所述而遭受的任何损失。在任何情况下,发行人和担保人应赔偿收件人购买任何此类物品的费用。就本条件22而言,债券持有人只要以令人满意的方式(注明所用信息的来源)证明,如果在收到或收回之日(或者,如果在该日期购买美元并不可行,则是在本应可行的第一个日期)以该另一种货币实际购买的金额购买美元,则债券持有人将遭受损失。, 要求以上述方式证明更改日期的必要性)。 |
22.2 | 出票人和担保人各自订立契约,并同意在本票据和担保的情况下,下列规定适用于货币兑换: |
134 | Alvotech-债券工具(B部分) |
(a) | 以下情况适用: |
(i) | 如果为了在任何国家/地区的任何法院获得判决或执行判决, 有必要将以任何其他货币(基础货币)到期的金额转换为货币(判决货币),则应按作出判决或强制执行命令(视属何情况而定)的前一天营业日的汇率进行兑换(除非法院另有决定)。 |
(Ii) | 如果汇率在作出判决或发出强制执行命令的前一个工作日(或法院确定的其他日期)与收到到期金额之日之间发生变化,则出票人或担保人(视情况而定)将支付额外的(或视情况而定,较少的)金额,如有必要,以判断货币支付的金额在按收到之日的汇率折算时,将产生原来应以基础货币支付的金额。 |
(b) | 如果出票人或任何担保人在任何时间清盘,而根据本文书或担保(视属何情况而定)所欠的任何金额或损害赔偿,或就此作出的任何判决或命令仍未清盘,则出票人或担保人(视属何情况而定)应 赔偿债券持有人,并使其不会因(I)根据本票据(除本条件22.2(B)项外)或担保(视属何情况而定)计算的非美元货币等值金额(除此条件22.2(B)外)或担保(视属何情况而定)之间的汇率变动而产生或导致的任何不足之处,及(Ii)在该清盘中提交索赔证明的最终 日期。就本条件22.2(B)而言,发行人或担保人在清盘中提交申索证明的最终日期应为清盘人或根据适用法律的相关条文所定的最后实际可行日期,即可在清盘人付款或其他有关清盘前确定发行人或担保人的责任的最后实际可行日期。 |
(c) | 条件22.1、条件22.2(A)(Ii)和条件22.2(B)中包含的义务应构成与本文书项下发行人和担保人的其他义务相分离和独立的义务,应引起针对发行人和担保人的单独和独立的诉讼事由,应适用于债券持有人或其任何人不时授予的任何豁免或延期,并应继续有效,即使有任何判决或命令,或在发行人或任何担保人的清盘中提交任何索赔证明,就根据本协议(条件22.2(B)除外)或根据任何该等判决或命令应支付的金额提出任何索赔证明。上述任何缺陷应被视为构成债券持有人遭受的损失,发行人、担保人、清盘人或其他人或他们中的任何人不需要任何实际损失的证明或证据。在条件22.2(B)的情况下,在上述最终日期和任何清算分配日期之间发生的汇率变化不应被视为减少了这一差额。 |
135 | Alvotech-债券工具(B部分) |
(d) | 汇率是指路透社在上午10:00(伦敦时间)以本条件22.2(A)和22.2(B)所指的基础货币以外的判断货币现货购买基础货币所报的汇率,包括任何溢价和应付汇兑成本。 |
22.3 | 第三方权利 |
除《1999年合同法(第三方权利)法》未生效外,非本文书缔约方无权执行本文书的规定。
23 | 管辖法律和司法管辖权 |
23.1 | 本文书及由此产生的任何非合同义务或与其相关的任何非合同义务均受英国法律管辖,并应根据英国法律进行解释。 |
23.2 | 设在伦敦的英格兰法院对解决因本票据、债券或担保(包括与本票据、债券或担保的存在、有效性或终止有关的纠纷或由此引起或与之相关的任何非合同义务的纠纷)(纠纷)拥有专属管辖权,因此,与该纠纷相关的任何法律诉讼或诉讼(诉讼)均可在此类法院提起。发行人、担保人和债券持有人在此不可撤销地服从这些法院的管辖权。 |
23.3 | 发行人和担保人均不可撤销地同意,在本协议生效之日起五(5)个工作日内,将指定一家在英国注册办事处为其代理的代理人,代表其在英格兰接受根据此条件23在伦敦开庭的英格兰法院提起的任何诉讼,并将 向债券持有人提供证明。该服务在交付给该代理人时应视为完成(无论该服务是否被转发给发卡人并由发卡人收到),并且在发卡人收到该代理人已停止代理的书面通知之前有效。如果该代理人因任何原因不再能够担任代理人或在英格兰不再有地址,发行人应立即指定一名代理人,并将新代理人的姓名、地址和在英格兰和威尔士的电子邮件发送给债券持有人。本条款不影响债券持有人以法律允许的任何其他方式送达法律程序文件的权利。 |
23.4 | 为免生疑问,日期为1915年8月10日的卢森堡商业公司法(经修订)第470-1至470-19条(包括在内)应予以排除。 |
24 | 同行 |
本文书可签署任何数量的副本,每一副本应被视为正本。
136 | Alvotech-债券工具(B部分) |
附表1
保证书的格式
金额 | 证书编号 | |
US$ _________ | ________________________ | |
识别编号:_ |
Alvotech
(根据卢森堡大公国法律成立和存在的公共有限公司(Sociétéanaume))
注册地址:卢森堡大公国,L-1273卢森堡街9号
卢森堡邮编:B258884
(《发行者报》)
美元[]2025年到期的债券(《债券》)
本证书所涉及的一种或多种债券,其识别编号如上所述,为注册形式,是发行人上述指定的 系列的一部分,并由最初日期为2018年12月14日(经不时修订和/或重述)的债券组成(债券工具). 债券受制于该债券工具及其规定的条款和条件,且 享有该债券工具的利益。债券文书中定义的词语在本债券证书中使用时具有相同的含义。
发行人特此证明
[债券持有人姓名或名称]的[注册地址]
于本协议日期记入发行人债券持有人登记册,本金为美元。[](美元 []仅限)。对于收到的价值,发行人承诺向在相关时间出现在债券持有人登记册上的债券持有人支付根据债券文书所载条款和条件就该等债券到期的一笔或多笔款项,而上述发行人和债券持有人均同意遵守债券文书的条款和条件。
本证书仅作为权利的证据。债券的所有权只有在债券持有人登记册上正式登记时才转移,只有正式登记的持有人才有权获得本证书所针对的债券的付款。
137 | Alvotech-债券工具(B部分) |
本债券证书所证明的债券不是在美利坚合众国境内发售或出售的 ,而且没有也不会根据修订后的1933年《美国证券法》(The证券法),且此类债券不得在美国境外发行、出售或以其他方式转让,除非(I)根据证券法下的S规则进行离岸交易,或(Ii)根据证券法下的注册要求豁免,在每种情况下,均应符合美国任何 州和其他司法管辖区的任何适用证券法。每一持有人和实益所有人通过接受债券或债券中的权益,表示其理解并同意前述限制。
本证书及由此产生或与之相关的任何非合同义务受英国法律管辖,并应按照英国法律解释。为免生疑问,日期为1915年8月10日(经修订)的卢森堡商业公司法第470-1至470-19条(包括在内)应予以排除。
兹证明发卡人已签署本证书,作为[] .
作为契据签立和交付 | ) | |||
Alvotech | ) |
| ||
执行人: | ) | 授权签字人 | ||
) | ||||
在下列情况下: | ) |
138 | Alvotech-债券工具(B部分) |
附表2
转让证书的格式
致: | Alvotech |
作为发行者(The Issuer?)
出发地: | [现有持有者](现有的持有者?)和 |
[新持有者](《新持有者》)
日期:
Alvotech
(公众有限公司(匿名者协会)根据卢森堡大公国法律成立和存在)
注册地址:卢森堡大公国,L-1273卢森堡街9号
卢森堡邮编:B258884
美元[]2025年到期的债券(债券)
1. | 我们指的是最初日期为2018年12月14日的债券文书(经修订和/或不时重述)的条件5,债券是根据该条件组成和发行的(债券文书)。这是一张转账证明。债券文书中使用的术语应与本转让证书中的含义相同。 |
2. | 现有持有人希望将附表中规定的债券连同相关权利和义务(转让)转让给新持有人。 |
3. | 建议转会日期(转会日期)为 []. |
4. | 就债券票据条件20而言,新持有人通知的地址、电子邮件地址及注意事项列于附表内。 |
5. | 新持有人明确承认,新持有人有责任确定是否需要任何 文件,或是否需要满足任何手续或其他条件,以实现或完善本转让证书所设想的转让,或以其他方式使新持有人能够充分享受债券工具的好处。 |
6. | 现有持有人和新持有人确认(A)转让符合债券票据的条件5,以及(B)新持有人不是发行人或发行人的联属公司。 |
7. | 新持有人证实[勾选相应的框]: |
☐ | 它/他/她不是出于纳税目的居住在卢森堡大公国的个人;或 |
139 | Alvotech-债券工具(B部分) |
☐ | 他/她是出于纳税目的居住在卢森堡大公国的个人,发行人已书面同意此次转让,并将该同意书的副本附在本转让证书上。 |
8. | [新持有人特此要求在转让时签发新的债券证书[勾选 相应的框]: |
☐ | 可在注册办事处领取;或 |
☐ | 通过未投保的邮件邮寄至 附表中指定的新持有人的地址,风险由新持有人承担。]1 |
9. | 此转让证书可在任意数量的副本中执行,其效果与副本上的签名在此转让证书的单个副本上的效果相同。 |
10. | 本转让证书及由此产生或与之相关的任何非合同义务均受英国法律管辖。 |
11. | 本转让证书是在本转让证书开始时所述的日期签订的 证书。 |
1 | 如果需要保证书,则包括 |
140 | Alvotech-债券工具(B部分) |
日程表
须转让的债券及其他详情
转让的债券 | ||
拟转让债券本金: | 美元[] | |
管理详情: | ||
地址: | [] | |
电话: | [] | |
电子邮件: | [] | |
注意/参考: | [] |
[现有持有者] | [现有持有者] | |||
By: _____________________________ | By: _____________________________ | |||
姓名: 标题 |
姓名: 标题 |
本转让证书由签发人签署,转让日期确认为[].
Alvotech2
执行人:
2 | 一间公众有限公司(匿名者协会)根据卢森堡大公国法律注册成立和存在,其注册办事处位于卢森堡大公国L-1273 L9,Rue de Bitburg,并在卢森堡共和国注册,编号为B258884。 |
141 | Alvotech-债券工具(B部分) |
附表3
关于债券持有人会议的规定
1. | 代理服务器 |
债券持有人可以通过书面票据(A)委托书的格式)在注册办事处提供的表格中,由持有人签署,或如属法团,则由法团盖上法团印章或由法团的受托代表人或获正式授权的高级人员代其签署,并在任何会议的编定时间 前48小时内送交发行人,委任任何人(a代理)代表其在任何债券持有人会议或拟召开的债券持有人会议上行事。委托书不必是债券持有人。
2. | 代表 |
公司债券的持有人可在不迟于任何会议的指定时间前48小时向发行人交付其董事或其他管理机构的英文决议,授权任何人担任其代表(a代表)与任何债券持有人会议或拟召开的债券持有人会议有关。
3. | 委任期 |
如此委任的代表或代表,只要该项委任仍然有效,就该项委任所指明的任何 会议或建议举行的债券持有人会议而言,应被视为与该项委任有关的债券的持有人,而就该等目的而言,债券持有人应被视为非持有人。
4. | 召集会议 |
发行人可以随时召集债券持有人会议。如果发行人收到持有至少10%的债券持有人的书面请求。债券本金及当时发行的其他债券,应在合理可行的情况下尽快召开债券持有人会议。每次会议应在发行人董事批准的时间和地点举行。
5. | 会议通知 |
应向债券持有人发出至少21天的通知(不包括通知发出之日和会议当天),以召开债券持有人会议。召集会议的一方应将通知的副本发给其他各方。通知须指明会议日期、时间及地点,并须按条件所规定的方式发出,并须指明拟提出的决议案的性质,并须包括一项声明,表明债券持有人可于不迟于会议指定时间前48小时签立英文委托书及将英文委托书送交注册办事处,或如属公司,则可透过董事或其他管治机构的英文决议案委任代表,并在不迟于会议指定时间48小时前将该决议案的签立副本送交发行人。意外遗漏向任何债券持有人发出通知或债券持有人没有收到通知,不应使在任何此类会议上通过的任何决议无效。
142 | Alvotech-债券工具(B部分) |
6. | 会议主席 |
发行人以书面提名的人(可以是债券持有人,但不一定是债券持有人)可以担任会议主席,但如果没有作出提名,或被提名的人在确定的会议时间后15分钟内没有出席,出席的债券持有人应在其中一人中选出一人担任主席。休会会议的主席不必与原会议的主席由同一人担任。
7. | 会议的法定人数 |
在一次会议上,两名或两名以上的人亲自出席,持有债券和其他债券,或作为代理人或代表,持有或 总计不少于10%的股份。当时未偿还债券及其他债券的本金金额(为通过特别决议案的目的除外)将构成处理业务的法定人数,除非在业务开始时出席所需的法定人数,否则不得处理任何业务(挑选主席除外)。通过特别决议的会议的法定人数为(须符合以下规定)两名或两名以上 人亲自持有债券及其他债券,或作为受委代表或代表,合共持有或代表超过50%的股份。债券本金及当时已发行的其他债券;提供如任何会议的事务包括第16段但书所指明的任何事项,则会议的法定人数为两名或以上人士,他们持有债券及其他债券,或作为受委代表或代表,持有或 合共不少于66%的股份。债券本金及当时已发行的其他债券。
8. | 法定人数的缺席 |
如果在确定的会议时间后15分钟内未达到法定人数,应债券持有人的要求召开的会议应解散。在任何其他情况下,聆讯须延期至主席决定的日期及地点,而该日期不得迟於14天,亦不得迟於42天。在该延会上,两名或两名以上亲身持有债券或作为代理人或代表出席的人士(不论如此持有或代表的债券的主要数额)构成法定人数,并可通过任何决议案,并就若该会议有法定人数出席本可在该会议上妥善处理的所有事项作出决定;提供于拟提呈特别决议案以实施第16段但书(br})所述任何修订的任何续会上,法定人数为两名或以上持有债券或作为受委代表或代表并合共持有或代表不少于33%股份的出席人士。债券和其他债券的本金金额,然后 未偿还。
9. | 会议的延期举行 |
主席可经会议同意(如获会议指示,则主席须将会议延期),但在延会上处理的事务,如在进行延期的会议上可能不合法处理,则不得在延会上处理。
10. | 有关延会的通知 |
任何因会议不足法定人数而延期的会议,应以与原会议相同的方式发出至少10天的通知 ,该通知应载明续会所需的法定人数。但是,休会无需另行通知。
143 | Alvotech-债券工具(B部分) |
11. | 投票方式 |
提交给会议的每个问题应首先以举手方式决定,如果票数均等,主席在举手表决和投票表决时均有权投决定票,以及他作为债券持有人或代表或代表可能拥有的一票或多票(如有)。除非(在宣布举手表决结果之前或之后)主席、发行人或一名或多名持有一只或多只债券、或身为代理人或代表并合共持有或代表不少于百分之二的人士要求以投票方式表决。在当时未偿还的债券和其他债券的本金金额中,主席宣布一项决议已获得或以特定多数通过或失败或未以特定多数通过,即为该事实的确凿证据,而无需证明 赞成或反对该决议的票数或比例。
12. | 民意调查的方式 |
如要求以投票方式表决,则须按主席指示的方式及(在下文另有规定的情况下)立即或在主席指示的延会后进行,而该投票表决的结果应视为要求以投票方式表决的会议的决议。投票表决的要求不应阻止就除被要求投票表决的问题以外的任何事务继续举行会议。
13. | 进行民意调查的时间到了 |
就选举主席或任何休会问题所要求的投票表决,须在会议上进行,不得延期。
14. | 有权出席的人 |
发行人(通过其代表)及其财务和法律顾问可以出席债券持有人的任何会议并在会上发言。其他任何人 不得出席债券持有人会议或在会议上发言,除非他是债券持有人或代理人或代表。
15. | 票数 |
在投票表决中,每位到场的人对每一份债券有一票投票权,或每一份债券的代理人或代表。在不损害代理人的义务的情况下,有权投一票以上的人不必全部使用或以相同的方式投票。
16. | 债券持有人会议的权力 |
债券持有人会议在符合条件的情况下,除具有上述权力外,还应具有可通过特别决议行使的权力:
(a) | 批准发行人对债券持有人权利的任何修改、废除、变更或妥协,或与发行人权利有关的安排的任何建议; |
(b) | 批准交换或替代发行人或任何其他实体的股票、债券或其他义务或证券; |
(c) | 同意发行人提出的对债券的任何修改; |
144 | Alvotech-债券工具(B部分) |
(d) | 授权任何人同意并采取任何必要措施来执行和实施特别决议; |
(e) | 给予特别决议要求给予的任何权力、指示或制裁; |
(f) | 委任任何人士(不论是否为债券持有人)为代表债券持有人利益的一个或多个委员会,并授予他们债券持有人本身可藉特别决议行使的任何权力或酌情权;及 |
(g) | 批准以任何实体替代发行人(或以前的任何替代者)作为债券项下的主债务人; |
提供即使在任何债券文件中有任何相反的规定,对债券中包含的条款进行的任何修改都将产生以下效果:
(i) | 更改债券项下应付本金、利息或费用的到期日或到期日。 |
(Ii) | 免除、减少、取消债券的本金、溢价(包括任何赎回金额)、违约率,或者改变赎回金额的计算方法; |
(Iii) | 同意发行人将其在任何债券文件项下的权利和义务转让或转让给其作为一方的 ;或 |
(Iv) | 更改债券的任何付款的货币;或 |
(v) | 修改本附表所载有关债券持有人会议所需的法定人数或通过特别决议或签署书面决议所需的过半数的规定;或 |
(Vi) | 解除担保下的全部或几乎所有担保人,或解除担保文件下抵押品的重要部分;或 |
(Vii) | 从属于(X)担保任何其他债务或其他债务的任何抵押品上的任何义务的留置权,或(Y)任何其他债务或其他义务的合同付款权利中的任何义务;或 |
(Viii) | 延长任何债券文件下的任何宽限期;或 |
(Ix) | 修改或修改债券工具条件15中的任何违约事件,或改变加速债券所需的债券或其他债券的数量、百分比或本金总额,包括对条件15最后一段的任何修改;或 |
(x) | 修改这一但书, |
145 | Alvotech-债券工具(B部分) |
在每一种情况下,都应得到不少于75.0%的债券持有人的同意。 债券和当时未偿还的其他债券以及每一种2022年优先债券的本金总额将提升债券持有人的地位。
17. | 对所有债券持有人具有约束力的决议 |
根据本附表和 债券持有人会议正式召开和举行的会议通过的任何特别决议或普通决议,对所有债券持有人具有约束力,无论是否出席会议,每个债券持有人都应相应地予以实施。这项决议的通过应是确凿的证据,证明该决议的情况证明通过该决议是合理的。
18. | 特别决议 |
表达特别决议指根据本规定正式召开和举行的债券持有人会议以不少于在该会议上所投选票的四分之三的多数通过的决议。
19. | 普通分辨率 |
表达普通分辨率指根据本规定正式召开并举行的债券持有人会议以不少于在该会议上投票的半数票的多数通过的决议。
20. | 书面决议 |
由持股人或其代表签署的书面决议,持股人不得少于90%。根据本规定有权收到会议通知的当时未偿还债券的本金,就所有目的而言,与根据本规定召开和举行的债券持有人会议通过的特别决议或普通决议一样有效。这种书面决议可以是一份文件,也可以是几份类似形式的文件,每份文件都由一个或多个债券持有人或其代表签署。
21. | 分钟数 |
每次会议上的所有决议和议事程序均应记录在案,如果据称是由该次会议或下一次债券持有人会议的主席签署的,则应为其中事项的确凿证据。直至相反证明成立为止,每次会议的会议纪录经如此签署后,应视为已正式召开及举行,而所有通过的决议案或会议处理的议事程序均应视为已正式通过及处理。
146 | Alvotech-债券工具(B部分) |
附表4
入职通知书格式
致: | [债券持有人]作为债券持有人 |
出发地: | [子公司]和Alvotech作为发行商 |
日期:
尊敬的先生们、女士们:
Alvotech
(上市 有限公司(匿名者协会)根据卢森堡大公国法律成立和存在)
注册地址:卢森堡大公国,L-1273卢森堡街9号
注册商标编号:B258884
保证金 票据日期[]最高可达美元[]2025年到期的优先债券(经不时修订和/或重述)(《文书》)
1. | 我们指的是乐器。这是一封入职信。除非在本加入函中赋予不同的含义,否则文书中定义的术语在本加入函中的含义与 相同。 |
2. | [子公司]同意根据条件6()成为担保人,并接受作为担保人的文书条款的约束担保)。[子公司]是一种[公司]根据法律正式组织起来[有关司法管辖区的名称]. |
3. | [如适用,插入条款,列出根据子公司组织管辖权法律对子公司担保的任何限制]. |
4. | [子公司%s]行政细节如下: |
地址:
传真:
请注意:
5. | 本加入函及由此产生或与之相关的任何非合同义务均受英国法律管辖。 |
147 | Alvotech-债券工具(B部分) |
本入会通知书已由发行人签署为契据,[子公司]并于上述日期 交付。
Alvotech
发信人: |
| |
姓名: |
| |
标题: |
| |
[子公司] | ||
发信人: |
| |
姓名: |
| |
标题: |
|
148 | Alvotech-债券工具(B部分) |
附表5
投资指示的格式
根据日期为#的债券票据的条件9.13,本投资指示已交付给证券受托人[],Alvotech,一家公共有限责任公司(ALVOTECH:行情)匿名者协会)根据卢森堡大公国法律注册成立并存在,其注册办事处位于卢森堡大公国L-1273卢森堡街9号,并在卢森堡贸易和公司登记处注册(卢森堡商业和兴业银行注册处)在编号B258884项下,作为发行人(发行人),担保人不时向当事人提供担保,[安全受托人],作为安全受托人(安全受托人),涉及高达$[]2025年到期的优先债券(该工具)。
此处使用但未在此处定义的大写术语在本文书中的含义与该等术语的含义相同。
发行人特此指示证券受托人按如下方式投资任何现金抵押品:
拟投资的现金抵押品金额:[]
投资日期:[]
投资期限:[]
对任一项的投资(勾选一):[](现金)[](现金等价物)(如果现金等价物,
请在定义中注明建议的投资属于哪一段:
__________________________
发行人已通过下列签署人员在本投资指示上签字,特此为证。[]年月日[].
Alvotech
By: ___________________________ Name: _________________________ Title: __________________________ |
由安全受托人确认: [●]
By: ___________________________ Name: _________________________ Title: __________________________ |
Title: __________________________
149 | Alvotech-债券工具(B部分) |
附表6
担保人
Alvotech HF。
Alvotech汉诺威有限公司(前身为Glycothera GmbH)
Alvotech德国有限公司(前身为巴利奥帕姆股份有限公司)
Alvotech瑞士股份公司
150 | Alvotech-债券工具(B部分) |
附表7
债券持有人
1. | OCM战略信贷投资公司 |
2. | OCM卢森堡SC基金B S.àR.L. |
3. | OCM卢森堡SC基金A S.àR.L. |
4. | 橡树战略收入II公司。 |
5. | OCM战略信贷投资2 S.?R.L. |
6. | 橡树专业贷款公司 |
7. | 美世QIF基金公共有限公司-美世投资基金 |
8. | ELVA Funding II DAC,2019-1系列 |
9. | 皇冠管理账户SPC-皇冠/Lodbrok分离投资组合 |
10. | Kapitalforeningen Investin Pro-Lodbrok精选机会 |
11. | Lodbrok European Credit Opportunities S. |
12. | Lodbrok欧洲特殊情况和错位的信贷机会S.?R.L. |
13. | 摩根士丹利国际公司 |
14. | 橡树吉利德投资基金AIF(特拉华州),L.P. |
15. | OCM战略信贷投资3 S.àR.L. |
16. | 橡树亨廷顿-GCF投资基金(Direct Lending AIF),L.P. |
17. | 橡树GCP基金特拉华控股,L.P. |
18. | 维拉夫兰卡控股有限责任公司 |
19. | 雕塑家投资公司IV S.a.r.l. |
151 | Alvotech-债券工具(B部分) |
附表8
安全文档列表
1. | 客户承诺(Alvotech HF.经营账目) |
2. | 账户质押(发行方账户) |
3. | 账户质押(流动资金账户) |
4. | 冰岛商标费 |
5. | 知识产权收费 |
6. | Share Charge(Alvotech HF) |
7. | 股票质押(Alvotech Swiss AG) |
8. | 股票质押(Alvotech德国有限公司) |
9. | 股票质押(Alvotech Hnover GmbH) |
10. | 卢森堡法律适用于2021年6月24日的账户质押协议,该协议由作为质押人的发行人和作为担保受托人的麦迪逊太平洋信托有限公司就卢森堡账户(如《2021年修正案和重述契约》所定义)订立(卢森堡账户质押协议) |
11. | 瑞士法律适用于Alvotech HF之间于2021年6月24日达成的安全确认协议。作为质押人和作为证券受托人的麦迪逊太平洋信托有限公司,确认对Alvotech Swiss AG股份的质押 |
12. | 冰岛法律适用于2021年6月24日和Alvotech HF之间的补充质押。作为Alvotech HF的质押人及 Madison Pacific Trust Limited作为证券受托人。经营帐目 |
13. | 冰岛法律管辖日期为2021年6月24日的补充质押,由作为质押人的发行人与作为担保受托人的麦迪逊太平洋信托有限公司就发行人经营账户作出。 |
14. | 冰岛法律管辖日期为2021年6月24日的补充质押,由作为质押人的发行人和作为流动资金账户担保受托人的麦迪逊太平洋信托有限公司之间作出。 |
15. | 冰岛法律管辖日期为2021年6月24日的补充费用,由Alvotech HF提出。作为起诉人,以麦迪逊太平洋信托有限公司为证券受托人 |
16. | 英国法律管辖日期为2021年6月24日的补充押记,该补充押记由发行人及其作为起诉人的附属公司和作为担保受托人的麦迪逊太平洋信托有限公司就发行人或其任何附属公司所拥有的所有权作出 |
152 | Alvotech-债券工具(B部分) |
17. | 冰岛法律管辖日期为2021年6月24日的补充股票抵押,该抵押由发行人和作为承销商的Alvotech Swiss AG和作为证券受托人的Madison Pacific Trust Limited就Alvotech HF的股份订立 |
18. | 德国法律适用于于2021年6月22日(德国美因河畔法兰克福的民法公证人Elmar Günther的2021年地契第92号契据第I部分)与Alvotech HF之间作出的确认及次要级别股份质押。作为质押人,作为Alvotech德国有限公司股份和某些附属权利的担保受托人。 |
19. | 德国法律适用于日期为二零二一年六月二十二日(德国美因河畔法兰克福民法公证人Elmar Günther的2021年地契第92号契据第II部分)及Alvotech HF之间作出的确认及次要级别股份质押。作为质押人和作为担保受托人的麦迪逊太平洋信托有限公司对Alvotech汉诺威股份有限公司的股份和某些附属权利 |
20. | 卢森堡法律适用于2022年A&R生效日期或前后的修订和确认协议,该协议由发行人和作为证券受托人的麦迪逊太平洋信托有限公司就卢森堡账户质押协议签订。 |
21. | 瑞士法律适用于2022年A&R生效日期或前后以及Alvotech HF之间签订的安全确认协议。作为质押人和作为证券受托人的麦迪逊太平洋信托有限公司,就确认Alvotech Swiss AG的股份质押 |
22. | 冰岛法律适用于2022年A&R生效日期或前后的补充质押,并在作为质押人的发行人和作为担保受托人的麦迪逊太平洋信托有限公司之间就发行人运营账户作出了 |
23. | 冰岛法律管辖于2022年A&R生效日期或前后的补充质押,并就流动资金账户在作为质押人的发行人和作为担保受托人的麦迪逊太平洋信托有限公司之间作出了 |
24. | 冰岛法律适用于2022年A&R生效日期或前后的补充股票押记,并使发行人和Alvotech Swiss AG作为押记人,Madison Pacific Trust Limited作为Alvotech HF股票的证券受托人 |
25. | 德国法律适用于于2022年6月15日(德国美因河畔法兰克福民法公证人Elmar Günther的2022年契约册第68号契约第一部分)与Alvotech HF之间作出的确认及次要级别股份质押。作为质押人,作为Alvotech德国有限公司股份和某些附属权利的担保受托人。 |
26. | 德国法律适用于于2022年6月15日(德国美因河畔法兰克福民法公证人Elmar Günther的2022年契约编号68的契约第II部分)与Alvotech HF之间作出的确认及次要级别股份质押。作为质押人和作为担保受托人的麦迪逊太平洋信托有限公司对Alvotech汉诺威股份有限公司的股份和某些附属权利 |
27. | 每笔2022年高级债券都提升了A&R安全文档 |
153 | Alvotech-债券工具(B部分) |
附表9
认股权证票据格式及债券持有人
附表10
保证书表格:Alvogen Lux