美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格
(标记一)
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条规定的季度报告 |
截至本季度末
或
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告 |
关于从到的过渡期
佣金文件编号
(注册人的确切姓名载于其章程)
(述明或其他司法管辖权 公司或组织) |
(税务局雇主 识别号码) |
|
|
(主要执行办公室地址) |
(邮政编码) |
注册人的电话号码，包括区号：
根据该法第12(B)条登记的证券：
每节课的题目： |
交易符号 |
注册的每个交易所的名称 |
这个 |
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义：
大型加速文件服务器 |
☐ |
加速文件管理器 |
☐ |
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☑ |
规模较小的报告公司 |
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新兴成长型公司 |
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如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是
注册人有
LM Funding America，Inc.
目录
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页面 |
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第一部分： |
财务信息 |
3 |
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第1项。 |
财务报表 |
3 |
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LM Funding America，Inc.及其子公司简明合并资产负债表2022年9月30日(未经审计)和2021年12月31日 |
3 |
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LM Funding America，Inc.及其子公司简明合并经营报表 |
4 |
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|
LM Funding America，Inc.及其子公司现金流量简明合并报表 |
5 |
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LM Funding America，Inc.及其子公司截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月和九个月股东权益变化简明综合报表(未经审计) |
6 |
|
未经审计的简明合并财务报表附注 |
7 |
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|
第二项。 |
管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 |
27 |
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|
第三项。 |
关于市场风险的定量和定性披露 |
34 |
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第四项。 |
控制和程序 |
34 |
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|
第二部分。 |
其他信息 |
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第1项。 |
法律诉讼 |
36 |
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第1A项。 |
风险因素 |
36 |
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|
第二项。 |
未登记的股权证券销售和收益的使用 |
39 |
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|
|
第三项。 |
高级证券违约 |
40 |
|
|
|
项目4 |
煤矿安全信息披露 |
40 |
|
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|
第五项。 |
其他信息 |
40 |
|
|
|
第六项。 |
陈列品 |
41 |
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|
签名 |
42 |
|
2
第一部分：鱼翅金融信息
项目1.财务报表
LM Funding America，Inc.及其子公司简明合并资产负债表
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2022年9月30日 |
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十二月三十一日， |
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(未经审计) |
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资产 |
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现金 |
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$ |
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金融应收账款 |
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短期投资--可转换债务证券(附注7) |
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- |
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有价证券(附注7) |
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||
短期投资--债务证券(附注7) |
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预付费用和其他资产 |
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关联方应收票据(附注7) |
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- |
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数码资产(附注10) |
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- |
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流动资产 |
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固定资产净额(附注9) |
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拥有的房地产资产 |
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||
经营性租赁--使用权资产(附注4) |
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||
长期投资--股权证券(附注7) |
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||
对未合并关联公司的投资(注7) |
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||
采矿设备保证金和托管服务(附注8) |
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其他资产 |
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长期资产 |
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总资产 |
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$ |
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$ |
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||
负债和股东权益 |
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||
应付账款和应计费用 |
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$ |
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|
||
应付票据--短期(附注3) |
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- |
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|
欠关联方(附注2) |
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||
租赁负债的当期部分(附注5) |
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||
应缴所得税(附注4) |
|
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||
流动负债总额 |
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||
租赁负债--长期(附注5) |
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- |
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长期负债 |
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- |
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总负债 |
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股东权益： |
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优先股，面值$ |
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普通股，面值$ |
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额外实收资本 |
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累计赤字 |
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) |
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( |
) |
股东权益总额 |
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非控制性权益 |
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股东权益总额 |
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||
总负债和股东权益 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
附注是这些简明未经审计综合财务报表的组成部分。
3
LM资助额RICA，Inc.及其子公司简明合并业务报表(未经审计)
|
|
这三个月 |
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在九个月里 |
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||||||||||
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2022 |
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2021 |
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2022 |
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2021 |
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||||
收入： |
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||||
拖欠联谊费的利息 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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||||
行政费和滞纳金 |
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||||
超出成本的回收--特殊产品 |
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||||
承保及其他收入 |
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租金收入 |
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数字挖掘收入，净额 |
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总收入 |
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运营成本和支出： |
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||||
数字挖掘收入成本(不包括折旧 |
|
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- |
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- |
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||
员工成本和工资总额 |
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||||
专业费用 |
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||||
与协会的和解费用 |
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- |
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- |
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- |
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销售、一般和行政 |
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||||
信贷损失准备金 |
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- |
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( |
) |
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从应收关联方收回成本 |
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- |
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( |
) |
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( |
) |
房地产管理和处置 |
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||||
折旧及摊销 |
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收款成本 |
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( |
) |
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( |
) |
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其他运营费用 |
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总运营费用 |
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营业亏损 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
证券已实现收益(亏损) |
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- |
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( |
) |
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( |
) |
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可转换债务证券的已实现收益 |
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- |
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- |
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- |
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可转换债务证券的未实现亏损 |
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- |
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( |
) |
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- |
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( |
) |
有价证券未实现亏损 |
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( |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
数字资产减值损失 |
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( |
) |
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( |
) |
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|
( |
) |
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( |
) |
投资和股权证券的未实现收益(亏损) |
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|
( |
) |
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( |
) |
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数字资产其他收入 |
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- |
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利息收入 |
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利息支出 |
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( |
) |
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- |
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|
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( |
) |
股息收入 |
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|
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738 |
|
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|
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|
|||
对应付票据的宽恕收益 |
|
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- |
|
|
|
- |
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- |
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|
|
|
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|
|
|
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|
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|
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|
|
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|
||||
所得税前收入(亏损) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
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|
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|
所得税费用 |
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|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
净收益(亏损) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
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|
减去：可归因于非控股权益的净(收益)亏损 |
|
|
|
|
|
|
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|
( |
) |
|
|
( |
) |
||
可归因于LM Funding America Inc.的净收益(亏损) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
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||||
每股收益/(亏损)： |
|
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||||
普通股每股基本收益(亏损)-净收益(亏损)-可归因于LM基金 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
每股普通股摊薄收益(亏损)-净收益(亏损)-可归因于LM融资 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
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已发行普通股加权平均数： |
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基本信息 |
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||||
稀释 |
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||||
附注是这些简明未经审计综合财务报表的组成部分。
4
LM Funding America，Inc.及其子公司现金流量简明合并报表
(未经审计)
|
|
在九个月里 |
|
|||||
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2022 |
|
|
2021 |
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||
经营活动的现金流： |
|
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|
||
净收益(亏损) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
将净收益(亏损)与经营活动中使用的现金进行核对的调整 |
|
|
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||
折旧及摊销 |
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||
资产使用权非现金租赁费用 |
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股票薪酬 |
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- |
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|
股票期权费用 |
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- |
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债务减免 |
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- |
|
|
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( |
) |
应计投资收益 |
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( |
) |
|
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( |
) |
附属公司解除合并的收益 |
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- |
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|
( |
) |
可转换债务证券的未实现亏损 |
|
|
- |
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|
|
|
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有价证券未实现亏损 |
|
|
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|
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|
||
数字资产减值损失 |
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|
|
|
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||
投资和股权证券的未实现收益 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
证券已实现(收益)损失 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
可转换票据证券的已实现收益 |
|
|
( |
) |
|
|
- |
|
证券投资 |
|
|
- |
|
|
|
( |
) |
证券收益 |
|
|
|
|
|
|
||
投资于可转换应收票据 |
|
|
- |
|
|
|
( |
) |
应收可转换票据转换为有价证券 |
|
|
|
|
|
|
||
有价证券投资 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
资产和负债的变动 |
|
|
|
|
|
|
||
预付费用和其他资产 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
应付账款和应计费用 |
|
|
|
|
|
|
||
对关联方的垫款(还款) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
数字资产的挖掘 |
|
|
( |
) |
|
|
- |
|
租赁责任付款 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
递延税金和应付税金 |
|
|
|
|
|
|
||
经营活动提供(用于)的现金净额 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||
投资活动产生的现金流： |
|
|
|
|
|
|
||
应收账款净收款--原始产品 |
|
|
|
|
|
|
||
应收账款净收款--特别产品 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
对所拥有的房地产资产的付款 |
|
|
- |
|
|
|
( |
) |
资本支出 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
采矿设备和托管的保证金 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
对数字资产的投资 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
贷款购买证券 |
|
|
- |
|
|
|
|
|
对应收票据关联方的投资 |
|
|
( |
) |
|
|
- |
|
应收票据投资 |
|
|
( |
) |
|
|
- |
|
偿还购买证券的贷款 |
|
|
- |
|
|
|
( |
) |
对未合并关联公司的投资 |
|
|
- |
|
|
|
( |
) |
用于投资活动的现金净额 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
||
融资活动的现金流： |
|
|
|
|
|
|
||
还本付息 |
|
|
- |
|
|
|
( |
) |
保险融资还款 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
认股权证的行使 |
|
|
- |
|
|
|
|
|
融资活动提供(用于)的现金净额 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
现金净增(减) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
现金--年初 |
|
|
|
|
|
|
||
现金-年终 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
|
|
|
|
|
|
|
||
非现金流量信息的补充披露 |
|
|
|
|
|
|
||
保险融资 |
|
$ |
- |
|
|
$ |
|
|
已确认的ROU资产和经营租赁债务 |
|
$ |
|
|
$ |
- |
|
|
将采矿设备保证金重新分类为固定资产，净额 |
|
$ |
|
|
$ |
- |
|
|
现金流量信息的补充披露 |
|
|
|
|
|
|
||
支付利息的现金 |
|
$ |
- |
|
|
$ |
|
|
缴纳所得税的现金 |
|
$ |
|
|
$ |
- |
|
|
附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。
5
LM Funding America，Inc.及其子公司简明合并报表股东权益变动的影响因素
截至2022年和2021年9月30日的三个月和九个月
(未经审计)
|
|
普通股 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
|
|
股票 |
|
|
金额 |
|
|
额外实收资本 |
|
|
累计赤字 |
|
|
非控制性权益 |
|
|
总股本 |
|
|
||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
余额-2020年12月31日 |
|
|
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
|||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
为行使认股权证而发行的股票 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
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附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。
6
LM Funding America，Inc.及附属公司
注意事项截至2022年9月30日的三个月和九个月的简明合并财务报表
(未经审计)
附注1.主要会计政策摘要
运营的性质
LM Funding America，Inc.(“We”，“Our”，“LMFA”或“Company”)成立于2015年4月20日，是特拉华州的一家公司。LMFA成立的目的是为了完成公开发行和相关交易，以便开展LM Funding、LLC及其附属公司(“前身”)的业务。LMFA是LM Funding，LLC的唯一成员，经营和控制其所有业务和事务。
LM Funding，LLC是一家佛罗里达州的有限责任公司，成立于2008年1月，根据经修订的2008年1月8日生效的运营协议的条款，
该公司创建了
该公司目前拥有
关于我们的专业金融业务，该公司历史上一直从事向主要位于佛罗里达州的非营利性社区协会提供资金的业务。我们提供注册的非营利性社区协会，我们将其称为“协会”，根据每个协会的财务需求定制各种金融产品。我们最初的产品包括向协会提供资金，通过购买协会因拖欠协会评估而选择的拖欠账户下的权利来向协会提供资金。从历史上看，我们为这种拖欠的账户提供资金，我们称之为“账户”，以换取协会从账户债务人那里收取的收益的一部分。除了我们原有的产品外，我们已经开始以不同的条款购买账户，以满足每个协会的财务需求，包括我们的新邻居担保计划。
2021年9月15日，我们宣布了在比特币挖掘生态系统中运营的计划，并于2022年9月下旬开始比特币挖掘业务。这一商业操作部署了我们的计算能力来挖掘比特币并验证比特币网络上的交易。我们认为，比特币开采的发展为我们在美国部署资本和进行大规模采矿作业创造了机会。我们通过全资子公司美国数字采矿和托管有限公司开展这项业务，这是一家佛罗里达州的有限责任公司(US Digital)，我们于2021年成立该公司，以开发和运营我们的加密货币采矿业务。
专业金融业务
在我们的专业金融业务中，我们购买协会的权利，从没有缴纳评估的业主那里获得协会收取的收益的一部分。在转让协会从收取拖欠评估中获得的部分协会收益的权利后，我们聘请律师事务所以递延账单的方式进行收款工作，在收款时律师事务所从账户债务人那里收取款项，或者如果账户债务人支付的款项少于所欠的法律费用和费用，则律师事务所收到预定的合同金额。在这种商业模式下，我们通常为每个账户的拖欠账户提供等于或低于协会可以追回的法定最低金额的资金，我们将其称为“超级留置权金额”。在收集账户后，律师事务所代表协会将资金金额、利息和行政滞纳金分配给我们，律师事务所保留收取的律师费和费用，协会保留收集的余额。关于这一业务，我们已经开发了专有软件来为客户提供服务，我们相信这将使律师事务所能够有效和有利可图地为客户提供服务。
根据我们的新邻居担保计划，协会通常会将其拖欠单位的几乎所有未偿债务和应计款项转让给我们，以换取我们每月支付每个拖欠单位的会费。这同时消除了协会资产负债表上的很大一部分坏账，并通过收到拖欠单位每月有保证的付款和免除协会支付法律费用和收回坏账的费用，帮助协会满足其预算。我们相信，该计划的综合特点提高了协会的基础房地产的价值和协会的拖欠应收账款的价值。
7
由于我们收购和收回协会的拖欠应收款，账户债务人是第三方，我们很少或根本没有关于他们的信息。因此，我们不能预测任何给定的账户什么时候会被偿还，或者它会产生多少收益。在评估购买账户的风险时，我们会审查相关单位的物业价值、相关协会的管理文件，以及协会持有的拖欠应收账款总数。
专业金融产品
原创产品
我们的原始产品依赖于佛罗里达州的法律条款，这些条款有效地保护了我们在每个账户中投资的本金。特别是，佛罗里达州法规718.116(1)条规定，协会中一个单位的买家和卖家对协会支付的所有逾期评估、利息、滞纳金、律师费和费用负有连带责任。如上所述，佛罗里达州法规授予协会所谓的“超级留置权”，这是一种留置权类别，在法律上优先于除财产税留置权以外的所有其他类型的留置权。协会优先于通过止赎(或替代契据)取得物业所有权的第一抵押持有人的金额，称为超级留置权金额，以12个月的逾期评估为限，如果低于1%，则(
章程规定，协会(或其转让人)可以对拖欠评估收取的利率等于协会声明或章程中规定的利率。在佛罗里达州，如果没有指定费率，法定费率等于
在我们提供原创产品的其他州，目前仅在华盛顿州、科罗拉多州和伊利诺伊州，我们依赖的法规与上述佛罗里达州的法规在相关方面类似。
新邻居担保
除了我们原来的产品，我们还提供一种额外的产品，新邻居担保，在该产品中，协会将其拖欠单位的几乎所有未偿债务和应计款项转让给我们，以换取相当于拖欠单位的定期正在进行的月度或季度评估的金额，而这些金额将应支付给协会。我们承担本产品项下这些指定账户的付款和收款义务。这同时消除了协会资产负债表上的坏账，并通过获得拖欠单位的有保证的评估付款，并免除协会支付法律费用和收回坏账的费用，帮助协会满足其预算。我们认为，该产品的综合特征提高了协会相关房地产的价值，并增加了协会拖欠应收账款的价值。
在我们实施协会的新邻居担保计划之前，我们通常会被要求对其应收账款进行审查。在我们进行了审查后，我们会通知协会我们愿意购买哪些帐户以及购买的条款。一旦我们实施了新邻居担保计划，我们就开始按计划向协会支付账户款项，就像协会有非违约居民占用账户下的单位一样。我们的新邻居担保合同通常允许我们保留每个账户的所有收款收益，但特别评估和加速评估余额除外。因此，协会放弃了未来更大规模收款的潜在好处，以换取账户上稳定的即时付款流。
加密货币挖掘业务
在2021年期间，我们承诺购买
8
2022年8月31日，公司承诺再购买一台
此外，2022年9月20日，公司承诺购买
在截至2022年9月30日的9个月内，该公司支付了约
于2021年10月，我们亦与Uptime Armory LLC(“Uptime”)订立买卖协议(“Uptime采购协议”)，据此，US Digital同意购买，而Uptime同意向US Digital供应
在同一生效日期，
2022年11月8日，我们在佛罗里达州巡回法院对Uptime Armory，LLC和Bit5ave，LLC提起诉讼，案件名称为美国数字挖掘和托管公司诉正常运行时间Amory，LLC和Bit5ve，LLC (Fla. 11这是CIR.CT，2022年11月8日)。在这起诉讼中，我们指控违反合同和违反佛罗里达州《欺骗性和不公平贸易行为法》，并要求除其他外，损害赔偿#美元。
于2022年6月21日，本公司与Compute North LLC(“Compute North”)订立主协议，于2022年6月20日生效，根据该协议，Compute North已同意主办
于2022年9月6日，本公司与Core Science Inc.(“Core”)订立托管协议(“Core托管协议”)，据此Core同意托管本公司的
在2022年9月，
9
合并原则
简明综合财务报表包括LMFA及其全资子公司的账目：LM Funding，LLC；LMF 2010年10月Fund，LLC；REO Management Holdings，LLC(包括所有
陈述的基础
随附的未经审计简明综合财务报表乃根据美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的规则及规定编制。按照公认会计原则编制的年度综合财务报表中通常包含的某些信息和附注披露已根据该等规则和法规予以精简或遗漏，尽管本公司相信所作的披露足以使该等信息不具误导性。截至2022年9月30日的中期简明综合财务报表以及分别截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月和九个月的中期简明综合财务报表未经审计。管理层认为，中期简明综合财务报表包括为公允陈述中期业绩所需的所有调整，仅包括正常经常性调整。所附的截至2021年12月31日的综合资产负债表来自公司在截至2021年12月31日的财政年度的Form 10-K年度报告中提交的经审计的综合财务报表。
重新分类
资产负债表上的某些前期金额已重新分类，以符合本期列报。
收入确认
我们根据ASC 606《与客户的合同收入》中概述的公认会计原则确认收入，这要求在评估收入确认时遵循五个步骤：(I)确定与客户的合同；(Ii)确定合同中的履约义务；(Iii)确定交易价格；(Iv)分配交易价格；以及(V)在实体履行履约义务时确认收入。
关于其加密货币采矿业务，本公司已与数字资产矿池运营商签订合同，为矿池提供计算能力。合同可由任何一方随时终止，公司可强制执行的赔偿权利只有在公司开始向矿池运营商提供计算能力时才开始。作为提供计算能力的交换，本公司有权获得矿池运营商获得的固定加密货币奖励的一小部分(减去矿池运营商的池费)，因为它成功地将区块添加到区块链中，外加该区块链附带的交易费的一小部分。本公司的部分份额是根据本公司向矿池运营商提供的计算能力占所有矿池参与者在解决当前算法时贡献的总计算能力的比例计算的。本公司收到的交易对价为数字货币形式的非现金对价，本公司在收到之日按公允价值计量，该公允价值与合同订立时或本公司从矿池获得奖励时的公允价值并无重大差异。
分部和报告单位信息
营运分部被界定为拥有独立财务资料的实体的组成部分，首席营运决策者(“CODM”)在决定如何向个别分部分配资源及评估业绩时，会定期审阅该等资料。本公司的首席执行官和首席财务官被确定为CODM作为一个集团。该公司拥有
数字资产
在适用的情况下，我们根据ASC 350将除stablecoin以外的所有数字资产作为无限期无形资产进行会计处理。无形资产--商誉和其他。我们拥有和控制我们的数字资产，并使用第三方托管服务来保护它。购买的数字资产最初按成本入账，而为交换所提供的服务而收到的数字资产在收到之日起按公允价值确认(请参阅收入确认政策)。数码资产随后在综合资产负债表中按成本重新计量，并扣除收购以来产生的任何减值损失。我们占到了
10
根据ASC 310，应收账款作为金融资产进行稳定入账。稳定收益按接近其公允价值的摊余成本入账。
我们根据ASC 820确定作为无形资产入账的数字资产的公允价值，公允价值计量，基于我们已确定为该等资产的主要市场(1级投入)的活跃交易所的报价。我们每季度进行一次分析，以确定环境中的事件或变化是否表明我们的数字资产更有可能受损。如果数字资产的当前账面价值超过如此确定的公允价值，则该等数字资产发生减值损失的金额等于其账面价值与确定的价格之间的差额。
已减值数码资产于减值时减记至其公允价值，此新成本基准不会因公允价值其后的任何增加而向上调整。收益在出售时才被记录，此时它们与任何减值损失分开列报。
本公司透过采矿活动赚取的数码货币计入随附的综合现金流量表的经营活动内。
目前，在公认会计准则或替代会计框架下，对于确认为收入或持有的数字资产的会计处理没有具体的指导意见，管理层在确定适当的会计处理时作出了重大判断。如果财务会计准则委员会颁布了权威指引，本公司可能被要求改变其政策，这可能会对本公司的综合财务状况和运营结果产生影响。
固定资产，净额
该公司对所有超过$#的固定资产收购进行资本化。
该公司经营的是一个新兴行业，只有有限的数据可用于估计采矿机械的有用经济寿命。如果管理层对其采矿机器使用年限的估计所依据的任何假设在未来报告期内因环境变化或可获得更多数据而进行修订，则估计使用年限可能会发生变化，并对折旧费用和这些资产的账面价值产生预期影响。
长期资产减值准备
每当事件或环境变化显示某项资产的账面金额可能无法收回时，管理层便会审核长期资产的减值。将持有和使用的资产的可回收性是通过将资产的账面价值与资产预期产生的未贴现未来现金流量进行比较来衡量的。如该等资产被视为减值，减值金额以该资产的账面价值超过该资产的公允价值的金额计量。曾经有过
证券投资
证券投资包括普通股投资、应收票据投资和应收可转换票据投资。证券投资按公允价值报告，未确认收益或损失的变动包括在损益表的其他收益中。BORQ可转换应收票据的公允价值是根据其作为交易证券的分类计算的。Symbiont和Seastar Medical，Inc.的应收票据按摊销成本减去减值报告。
金融工具的公允价值
FASB ASC 825-10，金融工具，要求披露关于金融工具的公允价值信息，无论是否在资产负债表中确认。
对未合并实体的投资
我们计算的投资不到
每股收益(亏损)
11
每股基本收益(亏损)的计算方法为普通股股东的净收益(亏损)除以期内已发行普通股的加权平均数(经调整以实施反向股票拆分)。
该公司发行了大约
期内每股摊薄收益(亏损)等于每股基本亏损，因为任何可换股票据、基于股票的补偿奖励或认股权证的影响将是反摊薄的。
基于股票的反稀释补偿奖励包括：
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截至9月30日， |
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2022 |
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2021 |
股票期权 |
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认股权证 |
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注2.因关联方原因
由LMFA首席执行官布鲁斯·M·罗杰斯独资拥有的商业法律集团(“BLG”)律师事务所为本公司提供与向业主收取拖欠评估相关的法律服务，直至本公司2015年首次公开募股之日为止。2015年上市后，罗杰斯通过赎回他在该公司的权益，将他在BLG的权益转让给了该事务所的其他律师，BLG开始由这些律师控制。该律师事务所历来主要以递延账单的方式进行收款工作，即律师事务所从业主处收取收款时所提供服务的付款，或收取最终须与本公司磋商的金额。
根据协议，该公司向BLG支付固定的月费#美元。
于2022年2月1日，本公司同意BLG转让BLG Association Law，PLLC律师事务所(“BLGAL”)于二零一五年四月十五日订立的服务协议(“服务协议”)，该协议由本公司与商业法律集团先前订立。服务协议规定了商业法律集团将作为公司及其协会客户为协会账户提供服务和收取服务的主要律师事务所的条款。BLGAL同意于2022年2月1日修订《服务协议》，将支付给该律师事务所的每月补偿金由1美元降至1美元。
该公司最初聘请BLG代表其协会的许多客户服务和收取账户，并根据佛罗里达州法律和LMF与协会之间的购买协议条款的要求分配收益。如上所述，这项工作随后被分配给BLGAL。古尔德女士是我们的董事之一，曾担任BLG的总经理和BLGAL的总经理 .
在截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月和九个月，向业主收取并支付给BLG或BLGAL的金额约为$
根据截至2022年9月30日及2021年9月30日止九个月内生效的服务协议，本公司支付与向物业业主收取应付款项有关的所有成本(留置权申请费、法律程序及送达费用)。这些收款费用的任何收回都被计入所发生费用的减少。公司在截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月和九个月发生了与这些类型的成本相关的费用，金额约为$
该公司还与BLGAL(以及之前的BLG)分享办公空间和相关的共同费用。所有分摊费用，包括租金，都根据实际使用量的估计向BLG收取。本公司支付的BLGAL及BLG的任何开支，如未获偿还或抵销其他款项，将于随附的综合资产负债表中反映为关联方应付。BLGAL和BLG，视情况而定，总共收取约$
12
办公室截至2022年9月30日止三个月及九个月内的分租契约及$
2017年，本公司评估了BLG应收款项的可收集性，并得出结论，即使BLG已偿还#美元
截至2022年9月30日和2021年12月31日，应支付给BLGAL和BLG的总额约为#美元。
截至2022年9月30日，约为
附注3.债务和其他融资安排
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2022年9月30日 |
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十二月三十一日， |
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与熨斗资本达成的无担保融资协议。首付$ |
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注4.所得税
在本公司于2015年10月首次公开招股之前，其前身是一家以合伙形式纳税的有限责任公司，其收入应向其成员纳税。就会员权益对本公司(于2015年成立的C-Corporation)的贡献而言，本公司于首次公开招股后的净收益或亏损应向本公司课税，并在随附的综合财务报表中反映。
该公司每季度对其递延税项资产的变现能力进行评估。该公司在确定实现递延税项资产的潜力时考虑了所有积极和消极的证据，包括暂时性差异的预定逆转、最近和预计的未来应纳税收入以及审慎和可行的税务筹划战略。公司在计算所附综合财务报表中反映的所得税时使用的估计和假设可能与下一年度提交的所得税申报单中反映的实际结果不同。在最终确定或确定相关调整后，根据提交的申报单记录调整。
在截至2021年12月31日的12个月期间，公司产生了大约$
Under ASC 740-10-30-5, 所得税如果根据现有证据的权重，部分或全部递延税项资产很有可能(即超过50%的可能性)不会变现，则递延税项资产应减去估值准备金。在确定递延税项资产的潜在变现时，公司考虑了所有可获得的正面和负面证据，主要包括最近的应税收益或亏损历史。根据该公司在2022年、2020年和2019年报告的运营亏损，该公司得出结论，没有足够的积极证据来克服最近的运营历史。因此，本公司认为，根据上文所述的更可能的门槛，有必要计入估值津贴。该公司记录了大约#美元的估值津贴。
13
在随附的截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月和九个月的综合经营报表中确认的税收支出(收益)的重要组成部分如下：
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截至三个月 |
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截至三个月 |
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九个月结束 |
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九个月结束 |
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2022年9月30日 |
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2021年9月30日 |
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2022年9月30日 |
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2021年9月30日 |
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当期税收优惠 |
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当期税费(收益)合计 |
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递延税费 |
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对按联邦和州法定税率(
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截至三个月 |
截至三个月 |
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九个月结束 |
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九个月结束 |
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2022年9月30日 |
2021年9月30日 |
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2022年9月30日 |
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2021年9月30日 |
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净亏损收益 |
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第382条调整 |
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不可扣除的费用 |
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( |
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评税免税额 |
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税率变动 |
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税收优惠/有效税率 |
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( |
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( |
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$ |
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( |
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$ |
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截至2022年9月30日和2021年12月31日，公司递延税项负债和资产的重要组成部分如下：
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截至2022年9月30日 |
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截至2021年12月31日 |
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递延税项负债： |
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资产使用权 |
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州所得税 |
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子公司 |
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合伙亏损 |
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收款成本 |
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证券未实现收益 |
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递延供应商股票补偿 |
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递延税项负债总额 |
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递延税项资产： |
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亏损结转 |
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提高对C-Corp的贡献基础 |
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股票期权费用 |
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加大基础--购买非控制性权益 |
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信贷损失准备 |
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资产使用权 |
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数字资产减值损失 |
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证券未实现亏损 |
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递延税项资产总额 |
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估值免税额 |
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递延税项净资产(负债) |
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$ |
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$ |
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14
在截至2022年9月30日的9个月内，公司产生税前亏损约$
附注5.承付款和或有事项
租契
该公司一般根据不可撤销的经营租赁租赁某些办公空间、建筑和办公设备、车辆和临时住房。初始租期为一年或一年以下的租约不计入资产负债表，本公司一般以直线法在租赁期内确认这些租约的租赁费用。截至2022年9月30日，公司的经营租约的剩余租赁期限从
公司在一开始就确定一项安排是否为租约。经营租赁ROU资产以及流动和长期经营租赁负债在截至2022年9月30日的综合资产负债表中单独列报。ROU资产代表公司在租赁期内使用标的资产的权利，租赁负债代表公司支付租赁所产生的租赁款项的义务。净收益资产及租赁负债于开始日期根据租赁期内租赁付款的现值确认。未来租赁付款的现值使用租赁中的隐含利率(如果知道)或公司截至租赁开始日的特定租赁的递增借款利率进行贴现。ROU资产还会根据任何预付款或收到的奖励进行调整。租赁条款包括只有在合理确定这些选项中的任何选项将被行使的范围内才延长或终止租赁的选项。租赁费用在租赁期内以直线法确认。本公司将租赁部分(如固定付款)与非租赁部分(如公共区域维护费用)分开核算。 公司并无任何重大融资租赁
公司的写字楼租赁开始
本公司与另一关联方(见附注2)分享该空间及与本营运租约有关的相关成本，该关联方亦提供与收集拖欠评估有关的法律服务。关联方有一份大约为#美元的转租合同。
截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月和九个月确认的净租金支出约为#美元。
15
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资产负债表行项目 |
2022年9月30日 |
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2021年12月31日 |
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资产 |
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ROU资产 |
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使用权资产净额 |
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租赁资产总额 |
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负债 |
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流动租赁负债 |
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租赁责任 |
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长期租赁负债 |
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租赁责任 |
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租赁总负债 |
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$ |
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$ |
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加权平均剩余租赁年限(年) |
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加权平均贴现率 |
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% |
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% |
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下表列出了截至2022年9月30日和2021年9月30日的9个月的补充现金流信息和与经营租赁相关的非现金活动：
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在截至9月30日的9个月内， |
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2022 |
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2021 |
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营运现金流信息 |
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为计入租赁负债的金额支付的现金 |
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) |
$ |
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非现金流量信息 |
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已确认的ROU资产和经营租赁债务 |
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下表列出了截至2022年9月30日未贴现的经营租赁负债到期日：
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经营租约 |
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2022年(不包括截至2022年9月30日的9个月) |
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2023 |
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2024 |
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2025 |
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(减去：推定利息) |
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法律诉讼
除下文所述外，我们目前并不是重大待决或已知的威胁诉讼程序的一方。然而，在正常的业务过程中，我们经常成为诉讼的一方，包括对我们和客户协会之间的合同引起的索赔进行起诉或辩护。无论结果如何，诉讼都可能因为起诉、辩护和和解成本、管理资源分流等因素而对我们产生不利影响。
本公司应计或有债务，包括估计的法律成本，当债务可能发生且金额可合理估计时。随着有关或有事项的事实已知，本公司重新评估其状况，并对综合财务报表进行适当调整。对未来变化特别敏感的估计包括与税收、法律和其他监管事项相关的估计。
在……上面2022年3月9日，公司一名所谓股东的法律顾问威胁要提出直接和派生的申诉，指控公司高管和董事违反受托责任，主要涉及(I)公司于2021年10月与罗杰斯先生和罗素先生各自签订的修订和重新签署的雇佣协议；(Ii)2021年12月我们2021年12月股东年会上采取的行动的批准；(Iii)向商业法律集团支付的款项。
16
兑换根据本公司与商法集团之间的服务协议提供的服务；及(Iv)我们就计划中的加密货币开采业务订立的战略咨询协议。于2022年5月20日，本公司与据称的股东同意就股东的指称索偿达成和解，根据该等索偿要求，本公司须于和解日期起计六个月内寻求一个新的独立董事以取代乔尔·罗杰斯，并于和解日期起九十天内聘请薪酬顾问审阅本公司高管聘用协议的某些条款，于和解日期起计六个月内根据顾问的建议作出更改，以及支付交易对手所招致的律师费及其他相关法律费用$。
于2021年10月，我们与Uptime Armory LLC(“Uptime”)订立买卖协议(“Uptime采购协议”)，据此，US Digital同意购买，而Uptime同意向US Digital供应
2021年10月，US Digital也签订了托管协议，托管公司的
2022年11月8日，我们在佛罗里达州巡回法院对Uptime Armory，LLC和Bit5ave，LLC提起诉讼，案件名称为美国数字挖掘和托管公司诉正常运行时间Amory，LLC和Bit5ve，LLC (Fla. 11这是CIR.CT，2022年11月8日)。在这起诉讼中，我们指控违反合同和违反佛罗里达州《欺骗性和不公平贸易行为法》，并要求除其他外，损害赔偿#美元。
附注6.股东权益
股票期权
2015年综合激励计划规定发行股票期权、股票增值权、业绩股票、
业绩单位、限制性股票、限制性股票单位、本公司普通股股份、股利等值单位、奖励现金
基于我们普通股的奖励或其他奖励。奖项可单独授予，或附加、与之一起授予，或(受
2015年综合激励计划禁止重新定价)，以取代任何其他奖励(或根据
我们或我们任何附属公司的另一项计划)。
17
以下为截至2022年9月30日及2021年9月30日止九个月的股票期权计划活动摘要：
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2022 |
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2021 |
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数量 |
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加权平均 |
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数量 |
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加权平均 |
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选项 |
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行权价格 |
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选项 |
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行权价格 |
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年初未平仓期权 |
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授与 |
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已锻炼 |
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调整，调整 |
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被没收 |
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9月30日的未平仓期权， |
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9月30日可行使的期权， |
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截至2022年9月30日的三个月和九个月确认的股票薪酬支出约为$
截至2022年9月30日和2021年12月31日，已发行普通股期权的总内在价值约为$
股票发行
于截至2021年12月31日止年度，本公司发行
认股权证
以下是截至2022年9月30日和2021年9月30日的9个月内权证活动的摘要：
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2022 |
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2021 |
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数量 |
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加权平均 |
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数量 |
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加权平均 |
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认股权证 |
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行权价格 |
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认股权证 |
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行权价格 |
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年初未清偿的认股权证 |
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授与 |
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已锻炼 |
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已终止 |
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于9月30日未偿还及可行使的认股权证， |
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在截至2022年9月30日的9个月内，
18
注7.投资
短期投资--可转换债务证券
本公司于2021年2月与播思科技(“BORQS”)(纳斯达克股票代码：BRQS)订立一项协议，根据该协议，本公司同意购买BORQS之高级担保可转换本金票据(“票据”)，本金总额不超过$。
在截至2021年9月30日的三个月内，公司将美元
剩下的
对可转换债务证券的短期投资包括以下内容：
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2022年9月30日 |
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2021年12月31日 |
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2021年9月30日 |
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可转换票据 |
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期末 |
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2022年9月30日 |
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2021年9月30日 |
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年初 |
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对可转换债务证券的投资 |
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可转换债务证券的应计利息收入 |
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可转换债务证券的未实现亏损 |
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转换为流通股的可转换债券和利息 |
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转换为流通股的已实现收益 |
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期末 |
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于二零二零年十二月，本公司与一名私人投资者(“投资者”)订立贷款协议(“投资者贷款协议”)，据此，投资者同意向本公司提供咨询服务及向本公司提供一笔或多笔无追索权贷款，本金最高可达本公司所购买的Borqs贷款应收账款的购买价。《投资者贷款协议》
19
本公司并无提供固定利率，而本公司及投资者同意分拆本公司出售结算股份所得款项净额，本公司于收回投资者本金后收取所得款项净额的三分之一，而投资者则收取本金回报加其后所得款项净额的三分之二。
作为2021年1月开始融资的交易的一部分，该公司确认了一美元
应收票据关联方
2022年2月1日，LMAO向LMFAO赞助商LLC发行了一张无担保本票，根据该票据，LMAO可以借入本金总额不超过#美元的本金。
截至2022年9月30日，LMAO已经提取了$
2022年7月29日，LMAO发布了一份新闻稿，宣布其董事会决定，在LMAO修订和重新发布的公司注册证书允许的情况下，将LMAO完成业务合并的日期从2022年7月29日延长至2022年10月29日(“延期”)。与延期有关，LMFAO赞助商总共存入#美元。
关于LMAO业务合并的结束，保荐人和Seastar Medical Holding Corporation于2022年10月28日修订、重述和合并了：(I)LMAO向保荐人签发的本金为#美元、日期为2022年7月29日的原始本票
修订将原有保荐人债券的到期日延长至2023年10月30日。请参阅注11。
短期投资--债务证券
本公司与Symbiont.io，Inc.(“Symbiont”)订立有担保本票及贷款协议
作为$的一部分
2022年9月9日，本公司与SeaStar Medical签订了一项信贷协议，根据该协议，本公司同意向SeaStar Medical提供最高达$
20
$
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2022年9月30日 |
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2021年12月31日 |
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2021年9月30日 |
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Symbiont.io应收票据 |
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Seastar医用应收票据 |
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期末 |
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2022年9月30日 |
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2021年9月30日 |
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年初 |
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对Seastar应收医疗票据的投资 |
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债务证券的应计利息收入 |
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未实现亏损 |
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期末 |
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有价证券
我们的有价证券是公开交易的股票，使用活跃市场中相同资产的报价，以公允价值计量，并在公允价值层次中被归类为第一级。
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成本 |
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出售股份的成本 |
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未实现毛利(损) |
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公允价值 |
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有价证券，2022年9月30日 |
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$ |
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有价证券，2021年12月31日 |
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在截至2022年9月30日的三个月和九个月内，公司销售了
长期投资
关于LMF Acquisition Opportunities Inc(“LMAO”)于2021年1月的首次公开招股，本公司的联属公司LMFA保荐人LLC购买了
21
损失及$
长期投资包括以下内容：
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2022年9月30日 |
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2021年12月31日 |
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2021年9月30日 |
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LMF收购机会公司认股权证 |
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期末 |
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2022年9月30日 |
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2021年9月30日 |
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对附属公司的投资 |
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投资附属公司的未实现收益(亏损) |
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期末 |
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对未合并关联公司的投资
LMF收购机会公司。
本公司是LMF Acquisition Opportunities，Inc.(“LMAO”)的保荐人，该公司是一家特殊目的收购公司，于2021年1月完成首次公开募股。在LMAO首次公开募股之前，LMFA保荐人有限责任公司(以下简称保荐人)，
LMAO首次公开发行(“LMAO IPO”)的注册书于2021年1月25日宣布生效，于2021年1月28日，LMAO通过出售
由于LMAO首次公开招股，我们于2021年1月28日不再拥有LMAO的控股权. 此外，由于我们在LMAO的留存投资符合权益法会计的条件，我们必须按公允价值重新计量我们在LMAO的留存权益，并将任何由此产生的调整作为解除合并时确认的损益的一部分。与我们在LMAO的留存权益相关的公允价值计算取决于适用于LMAO A类普通股的可见交易价格的公司特定调整。
公司对LMAO的投资是通过
22
2022年4月21日，LMAO与LMF Merge Sub，Inc.和SeaStar Medical，Inc.签订了合并协议和计划。LMF Merge Sub，Inc.是LMAO的一家特拉华州公司，也是LMAO的直接全资子公司。
由于与SeaStar Medical，Inc.即将进行的合并，公司重新计算了我们在LMAO的权益的公允价值，其中包括对没收风险的重新评估。根据所做的工作，我们得出结论，没收的风险已经降低，我们的留存权益的价值增加了。由于重新计量我们在LMAO的留存权益，我们确认证券的未实现收益为#美元。
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2022年9月30日 |
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2021年12月31日 |
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2021年9月30日 |
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LMF收购机会公司普通股 |
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期末 |
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2021年9月30日 |
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年初 |
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投资附属公司的未实现收益 |
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期末 |
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公司投资LMAO的B类股票和认股权证的证券未实现净收益(亏损)合计为A($)。
附注8.采矿设备保证金和托管服务
如附注1所述，本公司已就加密货币采矿业务订立一系列采矿机器采购协议、托管及代管服务协议，该等协议要求在收到有关资产或服务前预付订金。
该公司在综合资产负债表中将押金支付归类为采矿设备和托管服务的存款。随着收到采矿机器，采矿机器的相应成本加上相关的运输和海关费用从采矿设备和托管服务的保证金重新分类到固定资产，并在合并资产负债表中实现净额。请参阅附注9。截至2022年9月30日和2021年12月31日，公司总共约有$
注9.固定资产，净额
截至2022年9月30日和2021年12月31日的固定资产构成如下：
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使用年限(年) |
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2022年9月30日 |
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2021年12月31日 |
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矿机 |
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家具、计算机和办公设备 |
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固定资产总额 |
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减去：累计折旧 |
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固定资产，净额 |
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$ |
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截至2022年9月30日，
公司在截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月和九个月确认的折旧费用约为$
23
注10.数字资产
数字资产包括以下内容：
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2022年9月30日 |
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2021年12月31日 |
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2021年9月30日 |
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比特币 |
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乙醚 |
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期末 |
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2022年9月30日 |
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2021年9月30日 |
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年初 |
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购买数字资产 |
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数字资产的生产 |
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GUSD从数字资产中赚取 |
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出售数字资产 |
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减值损失 |
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期末 |
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截至2021年9月30日止三个月及九个月内，本公司购入及收到合共
截至2022年9月30日止三个月及九个月内，本公司购入及收到合共
在截至2022年9月30日的三个月和九个月内，公司购买和收到的总金额为
注11.细分市场信息
该公司在确定其应报告的部门时，采用了ASC 280分部报告。该公司拥有
尚未汇总任何运营部门以形成可报告的部门。公司监督职能和其他可能赚取仅与公司活动相关的收入的组成部分被汇总并包括在“所有其他”
24
类别。
专业金融部门通过向非营利性社区协会提供资金来产生收入。采矿业务部门的收入来自公司通过采矿活动赚取的比特币。
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截至2022年9月30日的三个月 |
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专业金融 |
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采矿作业 |
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所有其他 |
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总计 |
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收入，净额 |
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折旧及摊销 |
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营业收入(亏损) |
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有价证券未实现亏损 |
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数字资产减值损失 |
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投资和股权证券的未实现亏损 |
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利息收入 |
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股息收入 |
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所得税前收入(亏损) |
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固定资产新增 |
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截至2022年9月30日的9个月 |
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专业金融 |
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采矿作业 |
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所有其他 |
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总计 |
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收入，净额 |
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折旧及摊销 |
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营业收入(亏损) |
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已实现证券损失 |
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可转换债务证券的已实现收益 |
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有价证券未实现亏损 |
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数字资产减值损失 |
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投资和股权证券的未实现收益 |
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数字资产其他收入 |
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利息收入 |
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股息收入 |
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所得税前收入(亏损) |
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固定资产新增 |
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截至2021年9月30日的三个月 |
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专业金融 |
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采矿作业 |
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所有其他 |
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总计 |
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收入，净额 |
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折旧及摊销 |
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营业收入(亏损) |
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已实现证券损失 |
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可转换债务证券的未实现亏损 |
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有价证券未实现亏损 |
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数字资产减值损失 |
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投资和股权证券的未实现亏损 |
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利息支出 |
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股息收入 |
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所得税前收入(亏损) |
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固定资产新增 |
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25
|
截至2021年9月30日的9个月 |
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专业金融 |
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采矿作业 |
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所有其他 |
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总计 |
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营业收入(亏损) |
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可转换债务证券的未实现收益(亏损) |
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有价证券未实现亏损 |
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利息收入 |
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所得税前收入(亏损) |
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固定资产新增 |
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注12.后续事件
2022年10月3日，本公司与Core签订了一项协议，将主办另一家
于2022年10月28日，LMAO透过保荐人完成先前公布之业务合并交易(“LMAO业务合并”)，该等协议及合并计划(“合并协议“)，由LMAO、LMF合并子公司、特拉华州公司和LMAO的直接全资子公司(”合并子和特拉华州公司SeaStar Medical，Inc.(“SeaStar Medical”)。根据合并协议，于业务合并完成后，SeaStar Medical与合并附属公司合并，并并入合并附属公司，SeaStar Medical继续作为合并中的尚存实体，成为LMAO的全资附属公司，而LMAO则因合并而更名为SeaStar Medical Holdings Corporation(“SMHC”)。
关于LMAO业务合并的结束，保荐人和SMHC于2022年10月28日修订、重述和合并：(I)LMAO向保荐人签发的本金为#美元、日期为2022年7月29日的原始本票
此外，2022年10月28日，LMFA和SeaStar Medical修改并重述了SeaStar Medical签发给LMFA的本金为#美元、日期为2022年9月9日的原始本票。
经修订保荐人票据及经修订LMFA票据(统称“票据”)将原有保荐人票据及经修订LMFA票据的到期日分别由业务合并的截止日期延长至
26
项目2.管理层的讨论和分析F财务状况和经营成果
本管理层的讨论和分析应与截至2022年9月30日的9个月的简明综合财务报表和附注以及截至2021年12月31日的Form 10-K年度报告一起阅读
前瞻性陈述
这份关于Form 10-Q的季度报告包含符合1995年私人证券诉讼改革法的某些前瞻性陈述。除本季度报告10-Q表中包含的有关历史事实的陈述外，其他所有陈述，包括但不限于有关我们未来财务状况、业务战略、预算、预计收入、预计成本以及未来业务的管理计划和目标的陈述，均为前瞻性陈述。前瞻性表述一般可以通过使用“可能”、“将”、“预期”、“打算”、“计划”、“项目”、“估计”、“预期”、“相信”或其否定或其任何变体或类似的术语或表述来识别。
这些前瞻性陈述是基于我们目前对未来事件的预期和预测。这些前瞻性陈述不是保证，可能会受到有关我们的已知和未知风险、不确定性和假设的影响，这些风险、不确定性和假设可能会导致我们的实际结果、活动水平、业绩或成就与此类前瞻性陈述明示或暗示的任何未来结果、活动水平、业绩或成就大不相同。可能对我们的业绩和未来业绩产生重大影响的重要因素包括但不限于：
27
除法律另有规定外，我们不承担更新或修改任何前瞻性陈述的责任。
概述
LM Funding America，Inc.(“We”、“Our”、“LMFA”或“Company”)目前有两条业务线：专业金融业务和我们最近开始的加密货币挖掘业务。
关于我们的专业金融业务，该公司历史上一直从事向主要位于佛罗里达州的非营利性社区协会提供资金的业务。我们提供注册的非营利性社区协会，我们将其称为“协会”，根据每个协会的财务需求定制各种金融产品。我们最初的产品包括向协会提供资金，通过购买协会因拖欠协会评估而选择的拖欠账户下的权利来向协会提供资金。从历史上看，我们为这种拖欠的账户提供资金，我们称之为“账户”，以换取协会从账户债务人那里收取的收益的一部分。除了我们原有的产品外，我们已经开始以不同的条款购买账户，以满足每个协会的财务需求，包括我们的新邻居担保计划。
2021年9月15日，我们宣布了在比特币挖掘生态系统中运营的计划，并于2022年9月开始比特币挖掘运营。这一商业操作部署了我们的计算能力来挖掘比特币并验证比特币网络上的交易。我们认为，比特币开采的发展为我们在美国部署资本和进行大规模采矿作业创造了机会。我们通过全资子公司美国数字采矿和托管有限公司开展这项业务，这是一家佛罗里达州的有限责任公司(US Digital)，我们于2021年成立该公司，以开发和运营我们的加密货币采矿业务。
专业金融业务
在我们的专业金融业务中，我们购买协会的权利，从没有缴纳评估的业主那里获得协会收取的收益的一部分。在转让协会从收取拖欠评估中获得的部分协会收益的权利后，我们聘请律师事务所以递延账单的方式进行收款工作，在收款时律师事务所从账户债务人那里收取款项，或者如果账户债务人支付的款项少于所欠的法律费用和费用，则律师事务所收到预定的合同金额。在这种商业模式下，我们通常为每个账户的拖欠账户提供等于或低于协会可以追回的法定最低金额的资金，我们将其称为“超级留置权金额”。在收集账户后，律师事务所代表协会将资金金额、利息和行政滞纳金分配给我们，律师事务所保留收取的律师费和费用，协会保留收集的余额。关于这一业务，我们已经开发了专有软件来为客户提供服务，我们相信这将使律师事务所能够有效和有利可图地为客户提供服务。
根据我们的新邻居担保计划，协会通常会将其拖欠单位的几乎所有未偿债务和应计款项转让给我们，以换取我们每月支付每个拖欠单位的会费。这同时消除了协会资产负债表上的很大一部分坏账，并通过收到拖欠单位每月有保证的付款和免除协会支付法律费用和收回坏账的费用，帮助协会满足其预算。我们相信，该计划的综合特点提高了协会的基础房地产的价值和协会的拖欠应收账款的价值。
由于我们收购和收回协会的拖欠应收款，账户债务人是第三方，我们很少或根本没有关于他们的信息。因此，我们不能预测任何给定的账户什么时候会被偿还，或者它会产生多少收益。在评估购买账户的风险时，我们会审查相关单位的物业价值、相关协会的管理文件，以及协会持有的拖欠应收账款总数。
加密货币挖掘业务
加密货币挖掘业务
于2021年，我们承诺向Bitmain购买总计5,046台比特币S19J Pro Antminer加密货币矿机，总购买价为3,160万美元(“矿机”)。该合同允许在比特币发货前价格下降的情况下降低购买价格。因此，由于我们签订购买合同以来比特币的价格有所下降，我们收到了相对于总购买价格的折扣。我们预计将在2022年10月至2022年11月的预计交付时间框架内分批交付剩余的矿机。吾等与Bitmain之间有关矿机的购买协议(“Bitmain采购协议”)规定，吾等须于矿机购买日期起计7天内支付790万美元或总购买价的25%作为矿机的不可退还订金。
28
签署各自的Bitmain采购协议，并在该批次发货前至少6个月额外支付批次价格的35%，并在批次发货前一个月支付每批价格的剩余40%。根据这些采购协议，截至2022年9月30日，我们已收到4,212台矿机。由于合同的可变性质，我们总共获得了大约720万美元的贷方，用于支付通常在一批货物发货时支付的40%的采购价格。
2022年8月31日，公司承诺向Bitmain额外购买400台比特币Miner S19J Pro机器，购买总价约为130万美元。采购协议规定机器将于2022年11月交付。根据合同的要求，公司在协议签署之日起7天内支付了全部购货价款，付款不予退还。该合同还可以进行可变价格调整。
此外，2022年9月20日，公司承诺向Bitmain购买200台比特币Miner S19 XP机器，总购买价格约为130万美元。根据合同规定，这些机器预计将于2023年1月交付。根据合同的要求，公司在签署协议之日起7天内支付了26.5万美元的不可退还押金。另外30%的购货价款应在装船前4个月支付，其余50%的购货价格应在装运前15天支付。该合同还可以进行可变价格调整。
在截至2022年9月30日的9个月内，公司向Bitmain支付了约1,270万美元与采矿设备相关的保证金，并向多家航运供应商支付了63.5万美元与设备相关的运输和海关费用。自我们与Bitmain签订合同以来，截至2022年9月30日，我们已向Bitmain和相关供应商支付了大约2700万美元，与购买这些机器有关，并预计在机器交付完成后，根据Bitmain合同，我们将额外支付100万美元。
于2021年10月，吾等亦与Uptime Armory LLC(“Uptime”)订立买卖协议(“Uptime采购协议”)，据此，US Digital同意购买，而Uptime亦同意向US Digital供应合共18个经改装的40尺货柜(“POD5ave货柜”)，该等货柜将用以装载及操作由Bitmain制造的S280 S19 Pro Antminers。POD5ave集装箱的购买价格总计315万美元，其中240万美元或75%在2021年作为不可退还的首付款支付，其余25%在正常运行时间交付设备完成通知后支付。截至2022年9月30日，尚未交付任何集装箱。
在同一生效日期，US Digital还与Uptime Hoding LLC签订了托管协议(“托管协议”)，在安全地点托管公司的18个POD5ave集装箱，并提供合同中规定的电力、维护和其他服务，每千瓦6美分，为期一年。根据托管协议，我们在2021年支付了80万美元的押金，并被要求在交付到主办地点前三个月为每个集装箱额外支付44,000美元的押金，并在每个集装箱到达主办地点前一个月为每个集装箱支付最后押金44,000美元。根据托管协议支付的托管服务押金可退还。2022年6月29日，本公司与Uptime托管有限责任公司签订了一份发布和终止协议，其中托管协议终止，Uptime托管有限责任公司同意支付80万美元。根据托管协议为托管服务支付的80万美元押金计入截至2022年9月30日的综合资产负债表中的预付费用和其他资产。然而，80万美元的押金仍未退还，2022年9月2日，我们向佛罗里达州巡回法院提起诉讼，起诉Uptime主机有限责任公司美国数字采矿和托管公司诉正常运行时间托管公司 (Fla. 13这是CIR.CT9月2022年)退还押金和其他损害赔偿，指控违反合同和违反佛罗里达州欺骗性和不公平贸易行为法。正常运行时间托管有限责任公司以肯定的辩护和对欺诈性诱因和撤销的反诉回应了投诉，我们认为这是没有根据的。根据管理层对可退还保证金可收回性的评估，本公司并未计提与此事项有关的或有亏损。
2022年11月8日，我们在佛罗里达州巡回法院对Uptime Armory，LLC和Bit5ave，LLC提起诉讼，案件名称为美国数字挖掘和托管公司诉正常运行时间Amory，LLC和Bit5ve，LLC (Fla. 11这是CIR.CT，2022年11月8日)。在这起诉讼中，我们指控违反了合同和违反了佛罗里达州欺骗性和不公平贸易行为法，并要求赔偿315万美元，以赔偿18个POD5ve集装箱的未交付。这起诉讼的被告尚未对申诉作出回应。
于2022年6月21日，本公司与Compute North LLC(“Compute North”)订立主协议，日期自2022年6月20日起生效，根据该主协议，Compute North已同意托管最多4,200台US Digital的比特币Miner S19J Pro机器(100台/秒)，并提供代管、管理及其他服务(“主协议”)。主协议的期限为60个月，在特定情况下可提前终止。根据主协议，本公司于2022年6月21日支付了130万美元的一地两检押金，该押金不可退还。Compute North于2022年9月22日根据破产法第11章申请破产。Computer North没有为我们位于其现场的2,690台机器中的任何一台供电。
于2022年9月6日，本公司与Core Science Inc.(“Core”)订立托管协议(“Core托管协议”)，根据该协议，Core同意在安全地点托管本公司的1,200台比特币Miner S19J Pro机器，并提供合约订明的电力、维护及其他服务，为期一年，其后自动续期
29
在命令中指明的期间内。根据核心托管协议的要求，公司于2022年9月2日支付了约94.2万美元的押金。
2022年9月，848台矿机投入使用，我们开始采矿作业。这些机器位于核心托管位置之一。
最新发展动态
新冠肺炎更新
尽管新冠肺炎目前对我们的运营业绩并不重要，但未来对我们业务的潜在影响存在不确定性。虽然我们的员工目前有能力并被鼓励远程工作，但这些措施已经并可能继续对员工出勤或生产率产生影响，再加上员工生病的可能性，可能会对我们的运营产生不利影响。新冠肺炎对我们运营的影响程度，或者我们在需要时获得融资的能力，将取决于未来的发展，这些发展是不确定的，也是无法预测的，包括可能出现的关于新冠肺炎再次出现的严重程度的新信息，以及政府和私营企业为遏制新冠肺炎的影响而采取的行动等等。如果新冠肺炎造成的干扰持续很长一段时间，公司可能无法通过金融市场筹集资金，为未来的增长提供资金。如果公司不能在需要时以必要的金额或在经济上可行的条件下获得融资，我们可能被要求减少计划的未来增长和/或我们的业务范围。
公司历史与重组
该公司最初成立于2008年1月，是一家佛罗里达州的有限责任公司，名称为LM Funding，LLC。在2015年首次公开募股之前，我们的所有业务都是通过LM Funding、LLC及其子公司进行的。就在我们于2015年10月首次公开募股之前，LM Funding，LLC的成员将其所有会员权益捐赠给于2015年4月20日成立的特拉华州公司LM Funding America，Inc.，以换取LMFA的普通股。在这种贡献和交换之后，LM Funding，LLC的前成员立即成为LMFA已发行和已发行普通股的100%持有者，从而使LM Funding，LLC成为LMFA的全资子公司。
公司于2020年成立了两家新的子公司：佛罗里达州有限责任公司LMFA Finding LLC于2020年11月21日成立，佛罗里达州有限责任公司LMFAO赞助商LLC于2020年10月29日成立。LMFAO赞助商LLC于2020年10月29日成立了子公司LMF Acquisition Opportunities Inc.。LM Funding America Inc.于2021年9月10日成立了一家子公司--美国数字采矿和托管有限公司。
经营成果
截至2022年9月30日的三个月与截至2021年9月30日的三个月
收入
在截至2022年9月30日的三个月中，总收入减少了3.6万美元，从截至2021年9月30日的三个月的22.4万美元降至18.8万美元。
截至2022年9月30日的三个月，拖欠联谊费的利息减少了7.1万美元，从截至2021年9月30日的三个月的12.9万美元降至5.8万美元。截至2022年9月30日的三个月的承销和发起费从截至2021年9月30日的三个月的2.9万美元减少到1.2万美元。在截至2022年9月30日的三个月中，租金收入增加了4000美元，从截至2021年9月30日的三个月的3.7万美元增加到4.1万美元。
由于我们的数字挖掘业务于2022年9月下旬开始运营，截至2022年9月30日的三个月的数字挖掘收入从零增加到4.2万美元。
运营费用
在截至2022年9月30日的三个月中，运营费用增加了约300万美元，从截至2021年9月30日的三个月的约240万美元增加到550万美元。营运开支增加可归因于多个因素，包括股票薪酬增加360万元、专业费用增加217 000元、销售、一般及行政费用增加102 000元及其他营运开支增加119 000元，但因员工成本及薪金减少120万元而部分抵销。折旧和摊销费用增加3.4万美元，数字采矿成本增加3.9万美元，与9月下旬开始采矿作业有关。挖矿的成本包括托管网站的成本。
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截至2022年9月30日的三个月的专业费用(不包括BLG服务协议的费用)约为55.6万美元，而截至2021年9月30日的三个月的专业费用约为25.2万美元，这主要是由于与我们的数字挖掘业务相关的普通法律费用和咨询费。在我们的专业金融业务的正常过程中，我们涉及许多与收购和公司倡议相关的法律程序和费用。我们经常利用我们的第三方律师事务所网络对债务人提起催收诉讼。此外，债务人偶尔会对我们提起诉讼。
截至2022年9月30日的三个月，BLG的律师费为15.9万美元，而截至2021年9月30日的三个月的律师费为24.6万美元。这一减少主要是由于BLG收取的服务费较低。见附注2.由于与BLG就服务协议进行进一步讨论，应与相关方进行讨论。
其他收入/(亏损)
投资和股权证券的未实现收益(亏损)-公司对LMAO的投资因LMAO于2021年1月28日首次公开募股而发生变化。这导致LMAO从本公司解除合并，公允价值的任何变化将在变化期间记录在损益表中。在截至2022年9月30日的三个月中，该公司确认的证券未实现亏损为19.4万美元，而在截至2021年9月30日的三个月中，由于重估LMAO的B类普通股和私募认股权证，该公司的未实现亏损为12.3万美元。
有价证券的未实现收益(亏损)-该公司在截至2022年9月30日的三个月中发生了1.3万美元的有价证券未实现亏损，而截至2021年9月30日的三个月的证券未实现亏损为47.8万美元。
数字资产减值-该公司在截至2022年9月30日的三个月中产生了2.7万美元的数字资产减值，而截至2021年9月30日的三个月为2.4万美元。
利息(收入)支出
在截至2022年9月30日的三个月中，由于回报率和未偿还计息投资金额的差异，公司产生的净利息收入为8.6万美元，而截至2021年9月30日的三个月的利息收入为7.4万美元。
所得税费用
在截至2022年9月30日的三个月中，该公司产生了540万美元的税前净亏损。然而，由于与截至2021年12月31日的12个月相比，估计发生了变化，导致对其净营业亏损结转的使用受到限制，该公司应缴纳的所得税为130万美元。该公司确认截至2022年9月30日的三个月的所得税支出净额为130万美元。该公司在截至2021年9月30日的三个月确认了12.6万美元的所得税支出。
净收益(亏损)
在截至2022年9月30日的三个月中，净亏损约为670万美元，而截至2021年9月30日的三个月净亏损为550万美元。
可归因于非控股权益的净收益(亏损)
该公司拥有赞助商69.5%的股份。因此，在截至2022年9月30日的三个月中，非控股权益造成的净亏损为(5.9万美元)，而截至2021年9月30日的三个月的净亏损为(3.4万美元)。
可归因于LM Funding America，Inc.的净收益(亏损)
在截至2022年9月30日的三个月中，净亏损约为670万美元，而截至2021年9月30日的三个月净亏损约为550万美元。
经营成果
截至2022年9月30日的9个月与截至2021年9月30日的9个月
收入
在截至2022年9月30日的9个月中，总收入增加了4.6万美元，从截至2021年9月30日的9个月的56.7万美元增加到61.3万美元。
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截至2022年9月30日的9个月，拖欠联谊费的利息从截至2021年9月30日的9个月的27万美元增加到27.1万美元。截至2022年9月30日的9个月的承销和发行费用从截至2021年9月30日的9个月的8.7万美元下降至5.5万美元。在截至2022年9月30日的9个月中，租金收入增加了1.7万美元，从截至2021年9月30日的9个月的10.3万美元增加到12万美元。
由于我们的数字挖掘业务于2022年9月下旬开始运营，截至2022年9月30日的9个月的数字挖掘收入从零增加到42,000美元。
运营费用
在截至2022年9月30日的9个月中，运营费用增加了约11,317,000美元，从截至2021年9月30日的9,964,000美元增加到16,281,000美元。运营费用的增加可归因于多种因素，包括股票薪酬增加10,945,000美元，专业费用增加1,180,000美元，以及其他运营费用增加256,000美元，部分被不包括股票薪酬的薪酬成本减少1,481,000美元所抵消。
截至2022年9月30日止9个月的专业费用(不包括BLG服务协议的费用)约为1,865,000美元，而截至2021年9月30日的9个月的专业费用约为603,000美元，主要原因是普通法律费用以及与解决股东法律索赔相关的成本以及与我们的数字采矿业务相关的咨询成本。在我们的专业金融业务的正常过程中，我们涉及许多与收购和公司倡议相关的法律程序和费用。我们经常利用我们的第三方律师事务所网络对债务人提起催收诉讼。此外，债务人偶尔会对我们提起诉讼。其中包括在截至2022年9月30日的9个月内与解决法律索赔有关的27.5万美元的费用。关于索赔的讨论，见附注5承付款和或有事项。
截至2022年9月30日的9个月，BLG的法律费用为65.6万美元，而截至2021年9月30日的9个月的法律费用为73.8万美元。截至2022年9月30日的9个月的法律费用包括15万美元的终止费，服务费的减少抵消了这一费用。见附注2.由于与BLG就服务协议进行进一步讨论，应与相关方进行讨论。
其他收入(亏损)
有价证券的已实现亏损-在截至2022年9月30日的九个月中，公司确认了35万美元的有价证券已实现亏损，而在截至2021年9月30日的九个月中，公司确认了1395.2万美元的收益，这主要是由于公司收购了Borqs的债务并将债务转换为Borqs普通股的交易中获得了570万美元的收益，随后以收益的形式出售了此类股票，并与Borqs对Borqs普通股的认股权证的行使有关的收益为850万美元。
可转换债务证券的已实现收益-该公司在截至2022年9月30日的9个月中产生了28.8万美元的可转换债务证券已实现收益，而截至2021年9月30日的9个月为零。
投资和股权证券的未实现收益(亏损)-公司对LMAO的投资因LMAO于2021年1月28日首次公开募股而发生变化。这导致LMAO从本公司解除合并，公允价值的任何变化将在变化期间记录在损益表中。在截至2022年9月30日的9个月中，该公司确认了110万美元的证券未实现收益，而在截至2021年9月30日的9个月中，LMAO的B类普通股和私募认股权证的重估产生了100万美元的未实现收益。这一变化主要是由于LMAO即将与Seastar Medical，Inc.合并对LMAO普通股估值的影响。
有价证券的未实现收益(亏损)-该公司在截至2022年9月30日的9个月中发生了3.7万美元的有价证券未实现亏损，而截至2021年9月30日的9个月的证券未实现亏损为47.8万美元。
数字资产减值-在截至2022年9月30日的9个月内，公司以约97.8万美元的价格购买和接收了总计31个比特币，还获得了约2.2个比特币，以换取提供的数字挖掘服务，价值约为4.2万美元。在截至2022年9月30日的9个月内，我们就该等数码资产录得约404,000美元的减值亏损，而截至2021年9月30日的9个月的减值亏损为24,000美元。
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利息(收入)支出
在截至2022年9月30日的9个月内，由于回报率和未偿还计息投资金额的差异，公司的净利息收入为26.5万美元，而截至2021年9月30日的9个月的利息收入为16.4万美元。
所得税费用
在截至2022年9月30日的9个月中，该公司产生了490万美元的税前净亏损。然而，由于与截至2021年12月31日的12个月相比，估计发生了变化，导致对其净营业亏损结转的使用受到限制，该公司应缴纳的所得税为130万美元。该公司在截至2022年9月30日的9个月中确认了130万美元的所得税净支出。该公司在截至2021年9月30日的9个月中确认了29.9万美元的所得税支出。
净收益(亏损)
在截至2022年9月30日的9个月中，净亏损为620万美元，而截至2021年9月30日的9个月的净收益为1030万美元。
可归因于非控股权益的净收入
该公司拥有赞助商69.5%的股份。因此，在截至2022年9月30日的9个月中，可归因于非控股权益的净收入为337.3万美元，而截至2021年9月30日的9个月的净收入为28.5万美元。
可归因于LM Funding America，Inc.的净收益(亏损)
在截至2022年9月30日的9个月中，净亏损约为(950万美元)，而截至2021年9月30日的9个月的净收益为1000万美元。
流动性与资本资源
一般信息
截至2022年9月30日，我们的现金和现金等价物为1020万美元，而2021年12月31日为3260万美元。截至2022年9月30日，该公司还有2.4万美元的有价证券，而截至2021年12月31日，该公司的有价证券为210万美元。
来自运营的现金
在截至2022年9月30日的9个月中，运营部门使用的净现金为170万美元，而截至2021年9月30日的9个月，运营部门提供的净现金为530万美元。经营活动带来的这一现金变化主要是由于在截至2021年9月30日的9个月中，Borqs Note交易的证券实现收益1400万美元。
来自投资活动的现金
截至2022年9月30日的9个月，用于投资活动的现金净额为2060万美元，而截至2021年9月30日的9个月，用于投资活动的现金净额为880万美元。截至2022年9月30日止九个月内，本公司向采矿设备投资1,650万美元按金、数字资产97.8万美元、应收票据35万美元及关联方应收票据280万美元，而截至2021年9月30日止九个月则为采矿设备按金160万美元、数字资产投资140万美元及LMF Acquisition Opportunities Inc(一家特殊目的收购公司)投资570万美元。由于在截至2022年9月30日的9个月内收到了4,212台矿机，公司将采矿设备和托管服务存款中的约2,200万美元重新归类为固定资产，这是综合资产负债表中的净额。
融资活动产生的现金
截至2022年9月30日的9个月，融资活动使用的净现金为10万美元，而截至2021年9月30日的9个月，融资活动提供的现金净额为940万美元。截至2022年9月30日，公司偿还债务11.5万美元。在截至2021年9月30日的9个月内，公司从行使认股权证中获得950万美元，并支付了16.3万美元的债务偿还。
股东权益
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在截至2021年9月30日的9个月中，我们认股权证的持有者为大约230万股普通股行使了此类认股权证，总金额为950万美元。
债务
本公司截至2022年9月30日和2021年12月31日的债务如下：
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2022年9月30日 |
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十二月三十一日， |
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与熨斗资本达成的无担保融资协议。首付款要求预付36,255美元，等额分期付款在10个月内支付19,114美元。该票据于2022年5月1日到期。年化利率为3.95% |
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114,688 |
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114,688 |
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表外安排
我们没有任何表外安排。
项目3.关于市场风险的定量和定性披露
作为一家较小的报告公司，我们不需要在这一项下进行披露。
项目4.控制和程序
(A)对披露控制和程序的评价。
我们的管理层在首席执行官和首席财务官的参与下，根据1934年《证券交易法》(经修订)下的规则13a-15，评估了截至本季度报告Form 10-Q所涵盖的期间结束时，我们的披露控制和程序的有效性。在设计和评估披露控制和程序时，管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和操作多么良好，都只能为实现预期的控制目标提供合理的保证。此外，披露控制和程序的设计必须反映这样一个事实，即存在资源限制，要求管理层在评估可能的控制和程序相对于其成本的益处时作出判断。
管理层在首席执行官和首席财务官的参与下，对截至2022年9月30日的披露控制和程序的有效性进行了评估。基于这一评估，我们的管理层，包括首席执行官和首席财务官，得出结论，截至2022年9月30日，我们的披露控制和程序没有生效，原因是截至2021年12月31日，财务报告的内部控制存在以下重大缺陷，并持续到2022年9月30日：
由于会计人员规模较小，公司没有有效地分离某些会计职责，也没有适当的多层次审查程序。
重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或控制缺陷的组合，使得我们的年度或中期合并财务报表的重大错报有合理的可能性无法及时防止或发现。尽管本季度报告确定存在重大缺陷，但我们认为，本季度报告中包含的综合财务报表在所有重要方面都公平地反映了我们在本季度报告所涉年度的财务状况、经营结果和现金流量。
我们期望依赖我们的首席财务官，他在应用美国公认会计原则方面具有丰富的知识和经验，以维持我们的披露控制和程序，并在可预见的未来编制我们的财务报表。我们计划在适合我们业务的适当时间增加会计人员的人数及其规模，以缓解我们对未能有效分离某些会计职责的担忧，我们相信这将解决披露控制和程序方面的重大弱点，但无法保证任何此类行动的时间或我们将能够做到这一点。
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管理层一直在实施并将继续实施旨在确保造成实质性缺陷的控制缺陷得到补救的措施，以便有效地设计、实施和运行这些控制。迄今为止，补救行动包括以下内容：
虽然这些行动和计划中的行动将接受持续的管理评估，并需要在持续的一段时间内对内部控制的设计和运营有效性进行验证和测试，但我们致力于不断改进，并将继续勤奋地审查我们对财务报告的内部控制。
(B)财务报告内部控制的变化。
除上述与我们内部控制的重大弱点相关的补救行动外，截至2022年9月30日的季度内，我们对财务报告的内部控制(该术语在《交易法》下的规则13a-15(F)和15d-15(F)中定义)没有发生变化，这对我们的财务报告内部控制产生了重大影响，或很可能对其产生重大影响。
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第二部分：加班她的信息
第1项。法律诉讼
法律诉讼程序列于本季度报告表格10-Q第一部分第一项附注5“承诺和或有事项”下，并在此引用作为参考。
第1A项。风险因素
与本公司截至2021年12月31日的年报10-K表格中题为“风险因素”一节所披露的风险因素相比，并无重大变动，但下列情况除外：
我们将面临与加密货币硬件供应链中断或其他故障以及难以获得新硬件相关的风险和潜在的意外成本。
采矿作业的某些组件和产品的制造、组装和交付可能是复杂和漫长的过程，在此过程中可能会出现各种问题，包括供应链中断或延误、产品质量控制问题以及我们无法控制的其他外部因素。
只有与比特币开采相关的成本，包括硬件成本，低于比特币本身的价格，我们的开采活动才能成功，并最终实现盈利。在我们的加密货币开采设施正常运行的过程中，我们的矿工和其他与数据中心建设和维护相关的关键设备和材料，如容器、开关装置、变压器和电缆，将经历普通的磨损，还可能面临由许多我们无法控制的外部因素导致的更重大故障。随着时间的推移，我们的矿工和其他硬件条件的下降将需要我们修复或更换这些矿工。此外，随着技术的发展，我们可能需要购买较新型号的矿工，以保持市场竞争力。任何升级过程都可能需要大量的资本投资，我们在及时和具有成本效益的基础上这样做可能会面临挑战。
我们的采矿业务将受到供应链中某些组件固有的限制，包括竞争、政府和法律限制，以及其他事件。例如，我们预计我们将在很大程度上依赖外国进口来获得某些设备和材料。任何全球贸易中断、关税的引入、贸易壁垒和双边贸易摩擦，以及由此导致的全球经济的任何潜在衰退，都可能对我们必要的供应链产生不利影响。我们的第三方制造商、供应商和分包商也可能遭遇工人旷工、隔离、员工工作能力限制、办公室和工厂关闭、港口和其他航运基础设施中断、边境关闭或其他旅行或健康相关限制的中断，例如，新冠肺炎疫情引发的限制。根据对我们供应链的影响程度，我们的矿工或我们订购的任何新矿工的零部件发货可能会推迟，或者可能比预期的更贵。
此外，加密货币矿商的全球供应链目前严重依赖中国。2021年9月，中国宣布包括比特币在内的所有加密货币的交易和开采都是非法的。中国过去还限制产品进出其边境，这可能会对我们从中国供应商那里接收采矿设备的能力产生负面影响。此外，来自中国的商品目前被征收25%的额外税率从价计价。如果确定根据Bitmain服务协议从Bitmain购买并交付的加密货币采矿设备来自中国，我们可能需要支付额外的从价税、罚款和利息才能获得该等设备。如果基于中国的全球加密货币硬件供应链发生进一步中断，我们可能无法及时从供应商那里获得足够的设备，或者获得此类设备的成本可能高于预期。此类事件可能会对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。
我们主机供应商的破产，包括Compute North最近的破产申请或Core Science破产的可能性，可能会导致服务中断，并可能对我们的业务和运营结果产生不利影响。
我们已与供应商(“托管供应商”)订立多项代管、管理及其他服务协议，让我们的矿机在第三方地点安装、操作及维护。如果我们的任何托管供应商宣布破产，托管供应商可能无法履行合同规定的全部或部分义务，可能会减少运力，或可能无法继续完全运营其设施。托管供应商运营能力的任何中断，或托管供应商提供给我们的服务的任何减少或变化，都可能对我们挖掘和获得收入的能力产生负面影响。如果托管公司无法继续运营或无法提供必要的服务来长期支持我们的业务，我们可能会发现有必要将我们的矿机转移到另一个设施。搬迁成本可能是很大的，我们可能无法从托管供应商那里追回发生的此类成本的损失，这将对我们的运营结果产生负面影响。
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2022年9月，Compute North向美国德克萨斯州南区破产法院申请破产保护。截至2022年9月30日，Compute North的设施尚未为我们的2690名矿工提供任何电力，根据已签署的订单，我们未来在Compute North的总体托管能力约为4200台机器。该公司正在评估其与Compute North的关系，并就此事与Compute North进行沟通。然而，不能保证计算北方公司的破产收益不会对公司现有的和计划中的采矿业务产生负面影响。
由于我们的矿工是专门为开采比特币而设计的，可能不太适合开采其他加密货币，因此比特币价值的持续下跌可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响。
我们投入了大量资本，收购了使用ASIC芯片的矿商，这些芯片专门为使用SHA-256算法挖掘比特币和其他加密货币而设计，我们假设我们将能够使用它们来挖掘比特币并从我们的业务中获得收入，因此我们已经投入了大量资金来收购这些矿商。因此，我们的挖掘业务仅专注于挖掘比特币，而我们的挖掘收入是基于我们开采的比特币的价值。因此，如果比特币的价值下降并未能恢复，例如，由于开发和接受竞争的区块链平台或技术，包括我们的矿工可能无法开采的竞争加密货币，我们从采矿业务中产生的收入也将同样下降。此外，由于我们的矿工使用这些高度专业化的ASIC芯片，如果我们在比特币价值持续下降后决定切换到挖掘另一种加密货币(或完全转向另一种目的)，或者如果比特币被另一种不使用SHA-256算法的加密货币取代，我们可能无法成功地及时重新调整它们的用途。这将对我们的业务造成实质性的不利影响，并可能潜在地影响我们作为一家持续经营企业继续经营的能力。
我们主要依赖单一型号的矿工，可能会使我们的运营面临更大的设计缺陷风险。
我们矿工和技术的性能和可靠性对我们的声誉和运营至关重要。因为我们目前只使用Bitmain Antminer类型的矿工，如果这些机器出现问题，例如他们使用的ASIC芯片的设计缺陷，我们的整个系统可能会受到影响。任何系统错误或故障都可能显著延迟响应时间，甚至导致我们的系统出现故障。我们继续采矿能力的任何中断都可能导致产量下降，并损害我们的声誉和业务。Bitmain矿工常见的任何可利用的弱点、缺陷或错误都可能影响我们所有的矿工；因此，如果缺陷或其他缺陷存在并被利用，我们的整个矿工舰队可能会受到不利影响。任何中断、延迟或系统故障都可能导致财务损失、普通股交易价格下降以及我们的声誉受损。
我们可能无法意识到叉子的好处。
比特币区块链可能会根据用户在其网络上的共识进行修改。当网络上的相当少数的用户同意与现有网络协议不兼容的修改时，网络的一个分支运行修改前的协议，而另一个分支运行修改后的协议，从而导致网络分叉。这样的分叉的效果将是存在两个并行运行的区块链不可互换的“版本”，这需要交换型交易在两个分叉之间进行转换。此外，在分叉之后，可能不清楚这两个协议中的哪一个代表原始协议，哪个是新协议。行业参与者为确定哪种是原始资产而采用的不同衡量标准包括：参考加密货币核心开发者的意愿；基于矿工或验证者贡献的哈希率最大的区块链确定；或参考区块链的“长度”(即从区块链的分布式分类账中记录的第一笔交易到最近一笔交易的日期之间的时间)。因此，我们可能无法立即或永远实现叉子的经济利益，这可能会对我们证券的投资产生不利影响。
我们为自己的账户开采或持有的比特币和其他数字资产可能会丢失、被盗或访问受到限制。
访问我们的比特币所需的私钥的丢失或破坏可能是不可逆转的。我们无法访问我们的私钥或与我们的比特币相关的数据丢失的经历可能会对我们的投资产生不利影响。
比特币只能由拥有与本地或在线数字有关的唯一公钥和私钥的所有者控制
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他们被放在里面的钱包。我们在核实比特币向我们钱包的收发或从我们的钱包转账时发布与正在使用的数字钱包有关的公钥，并以匿名方式在网络中传播此类信息，但我们保护与此类数字钱包相关的私钥。数字资产交易所，如我们持有比特币的双子座，也采取了类似的做法。如果此类私钥丢失、销毁或以其他方式泄露，我们将无法访问我们的比特币，并且此类私钥可能无法由任何网络恢复。与用于存储比特币的数字钱包相关的私钥的任何丢失，无论是我们还是我们持有比特币的数字资产交易所，都可能对我们的业务、前景或运营产生重大不利影响，并可能对我们开采、以其他方式收购或为我们自己的账户持有的任何比特币的价值产生重大不利影响。
如果我们不能提高哈希率，我们可能无法竞争，我们的运营结果可能会受到影响。
一般来说，比特币矿工解决比特币区块链上的区块并赚取比特币奖励的机会是矿工哈希率(即用于支持比特币区块链的计算能力)相对于全球网络哈希率的函数。随着比特币需求的增加，全球网络哈希率增加，随着比特币被更多地采用，我们预计比特币的需求将会增加，从而吸引更多的矿业公司进入该行业，并进一步提高全球网络哈希率。随着新的、更强大的矿工的部署，全球网络哈希率将继续增加，这意味着矿工赚取比特币奖励的机会将下降，除非它与行业同步部署额外的哈希率。因此，为了在这个竞争激烈的行业中竞争，我们认为我们将需要继续收购新的矿工，以取代那些因普通磨损和其他损害而失去的矿工，并提高我们的哈希率，以跟上不断增长的全球网络哈希率。
我们计划通过收购更新、更有效、更节能的矿工来提高我们的哈希率。这些新的矿工是高度专业化的服务器，很难规模化生产。因此，能够生产大量足够有效的矿工的生产商有限，而且，随着比特币价格上涨对新矿工的需求增加，我们观察到这些新矿工的价格已经上涨。如果我们不能获得足够数量的新矿商或获得足够的资本来为我们的收购、我们的运营业绩和财务状况提供资金，这可能会对我们的证券投资产生不利影响。
比特币可能会减半，我们的采矿业务可能会因此产生更少的收入。
减半是一个旨在控制总体供应并使用工作证明共识算法降低加密货币通胀风险的过程。在一个预定的区块，采矿报酬被减半，因此有了“减半”这一术语。虽然比特币价格历来会在这些减半活动前后上涨，但不能保证价格变化会有利，也不能保证价格变化会补偿采矿奖励的减少。如果比特币价格没有在未来减半事件之后出现相应和成比例的上涨，我们从采矿业务中获得的收入将会减少，这可能会对我们的运营业绩和财务状况产生重大不利影响。
交易手续费可能会降低对比特币的需求，并阻止扩张。
随着解决区块链中区块的比特币货币奖励数量减少，交易费越来越多地被用来激励矿工继续为比特币网络做出贡献。然而，高额的比特币交易费可能会减缓比特币作为支付手段的采用速度，这可能会降低对比特币的需求，比特币未来的价格可能会因此受到影响。如果比特币价格不够高，我们的采矿收入可能不会超过我们的相关成本，我们的运营结果和财务状况可能会受到影响。此外，由于我们普通股的价格可能与比特币的价格挂钩，如果对比特币的需求减少，导致未来的比特币价格下降，我们证券的市场价格可能会受到实质性的不利影响，限制我们筹集额外资本为我们的战略增长计划提供资金的能力。
加密货币面临重大的扩展障碍，可能导致高昂的费用或交易结算时间放缓。
加密货币面临重大的扩展障碍，可能导致高额费用或交易结算时间变慢，增加交易量的尝试可能不会奏效。扩大加密货币的规模对于广泛接受加密货币作为一种支付手段至关重要，包括比特币。许多加密货币网络面临着巨大的扩展挑战。例如，加密货币对每秒可以进行的交易数量有限制。加密货币的参与者
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生态系统辩论增加网络可以处理的平均每秒事务数的潜在方法，并且已经实施了机制或正在研究增加规模的方法，例如增加块的允许大小，从而增加每个块的事务数，以及分片(数据库或搜索引擎中的数据的水平分区)，这将不需要在每个挖掘器或验证器的块中包括每个单独的事务。然而，不能保证现有或正在探索的任何增加加密货币交易结算规模的机制都将是有效的。
如果比特币(和加密货币)作为一种支付手段的采用没有按照我们预期的时间表或规模进行，对比特币的需求可能会停滞不前或下降，这可能会对未来的比特币价格以及我们的运营结果和财务状况产生不利影响，这可能会对我们证券的市场价格产生重大不利影响。
我们依赖第三方矿池服务提供商支付我们的采矿收入，这可能会对我们的投资产生不利影响。
我们目前依靠支持包括比特币在内的加密货币的开放访问矿池，从网络获得我们的采矿奖励和费用。我们的联营公司拥有随时修改协议条款的全权决定权，因此，我们未来与联营公司的权利和关系可能会发生变化。总体而言，矿池允许矿工将他们的计算和处理能力结合起来，增加了他们解决区块并通过比特币网络获得报酬的机会。奖励按我们对矿藏总开采力的贡献按比例分配，由矿藏运营商分配。如果我们的池的运营商系统因网络攻击、软件故障或其他类似问题而出现停机，将对我们开采和获得收入的能力产生负面影响。此外，虽然我们每天从我们的池中收到详细说明提供给池的总处理能力以及该总处理能力的比例的报告，但我们提供的数据用于确定奖励给我们的分配，我们依赖于池记录保存的准确性。因此，如果我们确定矿池运营商支付给我们的报酬比例不正确，除了离开矿池之外，我们几乎没有办法向我们的矿池运营商追索。如果我们不能始终从我们的池中获得准确的比例回报，我们可能会经历我们努力的回报减少，这将对我们的业务和运营产生不利影响。
如果我们的数字资产丢失、被盗或被毁，我们可能没有足够的追回来源。
我们依靠双子座为我们的比特币托管提供便利。如果我们的比特币在包括双子座在内的一方对我们负有责任的情况下丢失、被盗或销毁，责任方可能没有足够的财政资源来满足我们的索赔。例如，对于某一特定损失事件，我们的唯一追偿来源可能仅限于其他负有责任的第三方(例如，小偷或恐怖分子)，其中任何一方可能没有财力(包括责任保险)来满足我们的有效索赔。双子座为他们托管的数字资产维持一定的商业犯罪和实物保险，以防止数字资产因双子座系统的直接安全漏洞或黑客攻击、双子座发起的欺诈性转移或双子座员工的盗窃而被盗。
我们持有的比特币不受FDIC或SIPC保护。
我们不在银行机构或联邦存款保险公司(FDIC)或证券投资者保护公司(SIPC)的成员持有我们的比特币，因此，我们的比特币不受FDIC或SIPC成员机构储户所享有的保护。因此，我们的比特币可能会遭受不在保险范围内的损失，如果这些比特币丢失或被盗或兑换现货价格大幅持续下降，我们可能无法追回这些比特币的任何进账价值。如果我们不能以其他方式从恶意行为人那里追回与这些损失有关的损害赔偿，我们的业务和运营结果可能会受到影响，这可能会对我们的股价产生实质性的负面影响。
第二项股权证券的未经登记的销售和收益的使用
(a) 出售未登记的证券。
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没有。
(b) 收益的使用。
没有。
(c) 证券回购.
没有。
第三项。高级证券违约
没有。
第四项。煤矿安全信息披露
没有。
第五项。其他信息
2022年11月9日 ，本公司董事会批准并通过了对本公司重述附例的修订(“修订”)，以减少为确定法定人数而必须出席本公司股东大会的股份数量。在修订之前，大多数已发行股份必须(亲自或委派代表)出席，才能确定交易的法定人数。现在，根据修正案的批准，三分之一的已发行和已发行股票确立了法定人数，并有权投票。修正案的副本作为附件3.1附在本季度报告的Form 10-Q中，而纳入该等修订的公司重新制定的章程作为附件3.2附在本季度报告的Form 10-Q中。
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第六项。陈列品
以下文件作为本报告的一部分提交，或通过引用并入本文。
展品 数 |
描述 |
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3.1* |
《LM Funding America，Inc.重新制定的章程修正案》 (自2022年11月9日起生效) |
3.2* |
重述LM Funding America，Inc.的附则(自2022年11月9日起生效) |
4.1 |
经修订的LM Funding America，Inc.公司注册证书(通过引用2022年1月24日提交的附件4.1至表格S-8合并) |
10.1 |
修改和重新签发的本票，日期为2022年7月28日，由LMF Acquisition Opportunities，Inc.向LMFAO赞助商LLC发行(通过参考2022年8月3日提交的表10.1至Form 8-K而并入) |
10.2 |
LM Funding America，Inc.和BITMAIN Technologies Limited之间的买卖协议，日期为2022年8月31日(通过参考2022年9月8日提交的表10.1至Form 8-K而合并) |
10.3 |
主服务协议，签订于2022年9月6日，但自2022年8月29日起生效，由Core Science，Inc.和美国数字采矿和托管公司LLC(通过引用附件10.2合并于2022年9月8日提交的Form 8-K) |
10.4 |
由SeaStar医疗控股公司向LMFAO赞助商LLC发行的日期为2022年10月28日的合并、修订和重新签发的本票(通过参考2022年11月3日提交的表10.1合并为Form 8-K) |
10.5 |
修改和重新确认的本票，日期为2022年10月28日，由SeaStar Medical，Inc.向LM Funding America，Inc.发行(通过引用2022年11月3日提交的附件10.2合并到Form 8-K) |
10.6 |
SeaStar Medical Holding Corporation、SeaStar Medical，Inc.和LMFAO赞助商LLC之间的安全协议，日期为2022年10月28日(通过引用附件10.3合并到2022年11月3日提交的Form 8-K) |
10.7 |
SeaStar Medical，Inc.、SeaStar Medical，Inc.和LM Funding America，Inc.之间的安全协议，日期为2022年10月28日(通过引用附件10.4合并到2022年11月3日提交的Form 8-K) |
31.1* |
第13a-14(A)条对特等执行干事的证明 |
31.2* |
细则13a-14(A)首席财务干事的证明 |
32.1* |
根据《美国法典》第18编第1350节，首席执行干事和首席财务干事的书面声明 |
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101.INS |
内联XBRL实例文档-实例文档不显示在交互数据文件中，因为XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中。 |
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101.SCH |
内联XBRL分类扩展架构文档 |
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101.CAL |
内联XBRL分类扩展计算链接库文档 |
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101.DEF |
内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档 |
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101.LAB |
内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档 |
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101.PRE |
内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档 |
104 |
封面交互数据文件(嵌入内联XBRL文档中) |
*现送交存档。
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标牌缝隙
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式授权下列签署人代表其签署本报告：
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LM Funding America，Inc. |
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日期：2022年11月17日 |
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发信人： |
/s/布鲁斯·M·罗杰斯 |
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布鲁斯·M·罗杰斯 |
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首席执行官兼董事会主席 |
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(首席行政主任) |
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日期：2022年11月17日 |
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发信人： |
/s/理查德·罗素 |
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理查德·罗素 |
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首席财务官 |
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(首席会计主任) |
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