本初步招股说明书补充资料内容不完整，可能会更改。与这些证券相关的注册声明已被证券和交易委员会宣布生效。本初步招股说明书附录和随附的招股说明书不是出售这些证券的要约，也不是在任何不允许要约或出售的司法管辖区发出购买这些证券的要约的邀约。

根据本招股说明书附录及随附的招股说明书，我们发售股我们的普通股，以及购买最多股我们的普通股的认股权证。认股权证的发售和出售速度为每两股认股权证购买一股认股权证。每股普通股及购买普通股的配套认股权证的公开发行价为$。每份认股权证的行使价为每股普通股$ ，并可于发行之日起立即行使。认股权证将在发行之日起五年内到期。有关更多信息，请参阅本招股说明书附录中的“我们正在发售的证券说明”。我们还登记了在认股权证行使后可发行的普通股的合计股份。

普通股股份和附随认股权证只能在本次发行中一起购买，但将单独发行，发行后将立即分开。

我们的普通股在纳斯达克全球市场上市，代码为“TFFP”。2022年11月16日，我们的普通股在纳斯达克全球市场上的最后一次报告售价为每股1.25美元。目前认股权证尚无公开交易市场，我们预计不会发展市场。我们不打算申请在任何证券交易所或其他国家认可的交易系统上市权证。如果没有一个活跃的交易市场，权证的流动性将受到限制。

证券和交易委员会或任何其他监管机构都没有批准或不批准这些证券，也没有就本招股说明书补充材料的准确性或充分性进行评估。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

投资我们的证券涉及高度风险。请参阅本招股说明书增刊的S-3页和本招股说明书附录的其他部分以及随附的基本招股说明书中题为“风险因素”的部分，以讨论与投资我们的证券相关的信息。

我们已授予承销商45天的选择权，最多可按公开发行价格购买最多45天的普通股和认股权证，并减去承销折扣和佣金。

承销商预计在2022年11月左右向投资者交付普通股和配套认股权证。

本招股说明书附录和随附的基本招股说明书是我们向美国证券交易委员会或美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分，该注册声明使用的是“搁置”注册流程。我们可能会不时根据随附的基本招股说明书和相关的招股说明书补充资料进行发售，以出售证券，该补充资料将包含有关发售条款的具体信息，包括价格、所发售证券的金额和分销计划。本招股说明书补充说明了有关此产品的具体详细信息，可能会添加、更新或更改附带的基本招股说明书中包含的信息。日期为2020年11月23日的基本招股说明书，包括通过引用并入其中的文件，提供了有关我们和我们的证券的一般信息，其中一些信息，如题为“分销计划”的部分，可能不适用于此次发行。本招股说明书附录和随附的基本招股说明书是仅出售在此发售的证券的要约，但仅在合法的情况下且在司法管辖区内。我们和承销商都不会在任何司法管辖区未经授权或提出要约或要约的人没有资格这样做，或向要约或要约被视为非法的任何人提出要约或购买我们证券的要约或要约。

如果本招股说明书中的信息与随附的基本招股说明书或通过参考并入的较早日期的信息不一致，您应以本招股说明书补充材料为准。本招股说明书附录连同基本招股说明书、通过引用并入本招股说明书附录的文件、随附的基本招股说明书以及我们提供供与本次发售相关使用的任何免费编写的招股说明书，包括与本次发售有关的所有重要信息。我们和承销商均未授权任何人向您提供不同或其他信息，您不得依赖任何未经授权的信息或陈述。您应假定本招股说明书附录、随附的基本招股说明书、通过引用并入本招股说明书的文档、随附的基础招股说明书以及我们提供用于此次发行的任何自由写作招股说明书中的信息仅在这些文档各自的日期之前是准确的。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。在作出投资决定之前，您应仔细阅读本招股说明书附录、随附的基本招股说明书和通过引用合并于此的信息和文件，以及我们提供的与此次发行相关的任何免费撰写的招股说明书。请参阅本招股说明书附录和随附的基本招股说明书中的“通过引用并入某些文档”和“在哪里可以找到更多信息”。

本招股说明书附录和随附的基本招股说明书包含本文所述部分文件中某些条款的摘要，但仅参考实际文件以获取完整信息。所有摘要均由实际文件的全文进行限定，其中一些已提交或将提交，并通过引用并入本文。请参阅本招股说明书补充资料中的“在哪里可以找到更多信息”。我们还注意到，我们在作为本招股说明书附录或随附的基本招股说明书所附文件的证物而提交的任何协议中作出的陈述、担保和契诺，完全是为了该协议各方的利益而作出的，在某些情况下，包括在此类协议各方之间分摊风险的目的，而不应被视为对您的陈述、保证或契诺。此外，该等陈述、保证或契诺仅在作出之日起准确。因此，此类陈述、担保和契诺不应被视为准确地反映了我们当前的事务状态。

本招股说明书增刊及随附的基本招股说明书包含并引用了某些市场数据、行业统计数据和预测，这些数据和预测是基于公司赞助的研究、独立的行业出版物和其他公开可用的信息。尽管我们相信这些消息来源是可靠的，但由于与预测相关的估计涉及许多假设，受到风险和不确定因素的影响，因此可能会根据各种因素而发生变化，这些因素包括本招股说明书补编中“风险因素”项下讨论的那些因素和所附的基本招股说明书，以及通过引用并入本文和其中的文件中类似标题下的估计。因此，投资者不应过度依赖此信息。

招股说明书补充摘要

本招股说明书摘要重点介绍了本招股说明书附录中其他地方包含的信息、随附的基本招股说明书以及通过引用并入本文和其中的文件。此摘要并不包含您在决定投资我们的证券之前应考虑的所有信息。在作出投资决定之前，您应仔细阅读整个招股说明书附录和随附的基本招股说明书，包括从S-3页开始的标题为“风险因素”的部分和我们的合并财务报表、相关注释以及通过引用并入本招股说明书和随附的基本招股说明书中的其他信息。

我公司

TFF PharmPharmticals，Inc.(纳斯达克代码：TFFP)是一家临床阶段生物制药公司，专注于基于我们的专利薄膜冷冻技术平台开发和商业化创新药物产品。我们相信，早期测试证实，我们的TFF平台可以显著改善难溶药物的溶解度，这类药物约占全球主要药物的33%，从而改善这些药物的药代动力学效应。我们相信，在一些由于水溶性较差而无法开发的新药的情况下，我们的TFF平台有可能将药物的药代动力学效应提高到允许其开发和商业化的水平。

我们专注于治疗肺部疾病和条件的吸入性干粉药物的开发。虽然TFF平台的设计目的是从总体上改善难溶药物的溶解度，但德克萨斯大学奥斯汀分校(UT)的研究人员发现，该技术在生产具有优越吸入性能的干粉颗粒方面特别有用，尤其是对深肺，这是呼吸系统医学中非常感兴趣的领域。我们相信，我们的TFF平台可以显著增加可通过呼吸驱动吸入器输送的肺部药物产品的数量，这种吸入器通常被认为是将药物直接输送到肺部的最有效和患者友好的方式。我们的干粉药物产品将设计为与干粉吸入器配合使用，而干粉吸入器通常被认为是所有呼吸驱动吸入器中最有效的。我们计划专注于开发用于治疗肺部疾病和疾病的现有非专利药物的吸入干粉配方，我们相信其中包括数十种潜在的候选药物，其中许多潜在市场的价格从1亿美元到5亿美元以上不等。

我们还专注于联合开发由其他制药公司拥有或许可的专有药物的干粉制剂。截至本报告之日，我们正与多家全球制药公司就新的化学实体进行不同阶段的可行性研究。此外，我们还积极参与向某些政府机构提交的政府合同，通过外用、眼部和鼻部应用对某些药物和疫苗的干粉配方进行分析和测试。包括国防高级研究计划局和美国陆军传染病医学研究所。

企业信息

我们于2018年1月24日根据特拉华州法律注册成立。我们的主要执行办公室位于德克萨斯州沃斯堡76107,400套房河润1751River Run，电话号码是(8174386168)。我们的网站地址是www.tffpharma.com。本招股说明书附录中包含或可通过本网站获取的信息未通过引用并入本招股说明书附录中，您不应将本网站包含或可通过本网站获取的任何信息作为本招股说明书附录的一部分或在决定是否购买我们的普通股时考虑。

我们拥有未经注册的商标，包括我们的公司名称。本招股说明书附录中提及的所有其他商标或商品名称均为其各自所有者的财产。仅为方便起见，本招股说明书附录中提及的商标和商品名称没有使用符号® 和™，但此类提及不应被解释为它们各自的所有者不会根据适用法律在最大程度上维护其权利。

附加信息

欲了解与我们的业务和运营相关的更多信息，请参考本文中包含的报告，包括我们于2022年3月24日提交给美国证券交易委员会的截至2021年12月31日的10-K表格年度报告，如标题为“通过引用并入某些文档 “在本招股说明书副刊中。

供品

以下是此次发售的部分条款的简要摘要，并参考本招股说明书附录中其他部分的更详细信息和随附的基本招股说明书进行了全面限定。有关在此发售的证券条款的更完整说明，请参阅本招股说明书补充资料中的“我们发售的证券说明”和随附的基本招股说明书中的“我们的资本说明股票

我们提供的普通股		我们普通股的股份。

我们提供的认股权证		购买我们普通股的认股权证，按每两股普通股购买一份认股权证的比率计算。我们普通股的每股股票将与购买我们普通股的认股权证一起出售。每份认股权证的行权价为每股1美元。认股权证自发行之日起可予行使，并于发行之日起五周年届满。

本次发行后发行的已发行普通股		假定本次发行中发行的任何认股权证均未行使的股份

购买额外股份及认股权证的选择权		我们已授予承销商45天的选择权，最多可按公开发行价，减去承销折扣和佣金，从我们手中购买最多股普通股和额外认股权证。

纳斯达克全球市场符号		“TFFP”

风险因素		投资我们的证券涉及高度风险，并可能导致您的全部投资损失。见S-3页开始的“风险因素”和通过引用并入本招股说明书补编的文件中类似标题的章节。

收益的使用		我们估计，在扣除承销折扣和本公司应支付的估计发行费用后，并假设不行使认股权证，我们从此次发行中获得的净收益将约为 $。我们预计将此次发行的净收益用于临床试验、研发、营运资金和一般公司用途。见S-10页“收益的使用”。

本次发行后将发行的普通股数量是基于截至2022年9月30日的25,518,084股已发行普通股，不包括：

●

截至2022年9月30日，在行使已发行期权时可发行的普通股2,866,439股，加权平均行权价为每股6.53美元；

●

截至2022年9月30日，我们约有414,233股普通股可在行使已发行认股权证时发行，加权平均行权价为每股5.79美元；

	●	截至2022年9月30日，根据我们的2018年股票激励计划和2021年股票激励计划，保留供发行并可供未来授予的普通股4,038,590股；以及

	●	在行使本次发行中出售的随附认股权证后可发行的普通股。

投资我们的证券涉及高度风险。在投资我们的证券之前，您应仔细考虑本招股说明书附录中包含的风险、不确定因素和假设，这些风险、不确定性和假设在我们于2022年11月14日提交给美国证券交易委员会的截至2022年9月30日的10-Q表季报或2022年提交给美国证券交易委员会的10-Q表季报中以“风险因素”标题进行了讨论，这些报告已通过后续的备案文件进行了修订或补充，并通过引用将其并入本文中，并且这些内容可能会被我们未来向美国证券交易委员会提交的其他报告不时修订、补充或取代。任何这些风险都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和未来增长前景造成重大不利影响。在这种情况下，我们普通股的市场价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。

由于我们将在如何使用此次发行的净收益方面拥有广泛的自由裁量权和灵活性，因此我们可能会以您不同意的方式使用净收益。我们打算将是次发行所得款项净额用作营运资金及一般公司用途。见S-8页“收益的使用” 。因此，我们的管理层将有很大的自由裁量权和灵活性来运用此次发行的净收益。您将依赖于我们管理层对这些净收益的使用做出的判断，您将没有机会，作为您投资决策的一部分，评估净收益是否得到了适当的使用。净收益可能会以不会为我们带来有利回报或任何回报的方式进行投资。如果我们的管理层未能有效地使用这些资金，可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。

我们预计在此次发行后，我们将需要额外的融资来执行我们的业务计划并为运营提供资金，而这些额外的融资可能无法以合理的条款获得或根本无法获得。截至2022年9月30日，我们的总资产约为2020万美元，营运资本约为1490万美元。截至2022年9月30日，我们的营运资金包括约1310万美元的现金和现金等价物。我们相信，本次发行的净收益，加上我们截至招股说明书补充日期手头的现金，足以为我们拟议的运营计划提供资金，至少在本招股说明书补充日期之后的12个月内。然而，截至本招股说明书附录之日，我们相信我们将需要额外的资金来支持我们的运营直到TFF Vori和TFFTac-Lac的上市批准，并从事我们任何其他候选药物的实质性开发，例如配方、早期动物试验和正式毒理学研究。我们打算通过各种融资来源寻求更多资金，包括出售我们的股权和债务证券，我们的技术和与行业合作伙伴的共同开发和合资企业的许可费，优先考虑我们的技术的许可费以及与行业合作伙伴的共同开发和合资企业。此外，我们将考虑当前业务计划的替代方案，使我们能够以较少的资本实现创收业务和有意义的商业成功。然而，不能保证这些资金将以商业上合理的条款提供，如果有的话。如果无法以令人满意的条款获得此类融资，我们可能无法进一步执行我们的业务计划，也可能无法继续运营，在这种情况下，您可能会损失全部投资。

我们股票的市场价格可能会受到波动和波动的影响。你可能会失去全部或部分投资。我们普通股的市场价格会随着各种因素的变化而大幅波动，其中一些因素是我们无法控制的。自我们的普通股于2019年10月以每股5.00美元的价格在首次公开募股中出售以来，截至2022年11月10日，我们普通股的报告销售价格从1.43美元到21.14美元不等。我们在纳斯达克全球市场的股票市场价格可能会因多种因素而波动，其中一些因素是我们无法控制的，包括但不限于：

这些因素和任何相应的价格波动可能会对我们股票的市场价格产生重大不利影响，并导致我们的投资者蒙受重大损失。在过去，在市场波动之后，上市公司股东经常提起证券类诉讼。如果我们卷入证券诉讼，可能会给我们带来巨额成本，并将我们管理层的资源和注意力从我们的业务上转移出去。

由于本次发行后本公司普通股的公开发行价格或在行使认股权证时可发行的普通股的每股有形账面净值大幅高于本次发行后我们已发行普通股的每股有形账面净值，新投资者将立即遭受重大稀释。由于本次发行后，本公司普通股的每股要约价格或行使认股权证时可发行的普通股的每股价格大幅高于我们普通股的每股有形账面净值，因此您的普通股的有形账面净值将大幅稀释。如果您在本次发行中购买我们的普通股，请参阅“摊薄” 了解有关您将产生的摊薄的更详细讨论。

认股权证没有公开市场。本次发行的权证没有既定的公开交易市场，我们预计不会有市场发展。此外，认股权证未上市，我们不打算申请在任何证券交易所或交易系统上市。如果没有活跃的市场，权证的流动性是有限的，投资者可能无法变现他们在权证的投资。

在持有人行使认股权证购买本公司普通股股份之前，认股权证并不赋予持有人作为普通股持有人的任何权利。在您在您的认股权证行使时获得我们普通股的股份之前，认股权证不会为您提供作为普通股股东的任何权利。在您的认股权证行使时，您将只有权行使普通股股东的权利，涉及的事项的记录日期发生在行使日期或之后。

此发行中的权证具有投机性。本次发行的认股权证并不赋予其持有人任何普通股所有权权利，如投票权或收取股息的权利，而只是代表在固定时间内以固定价格收购普通股的权利。具体地说，自发行之日起，权证持有人可以行使其收购普通股的权利，并支付每股普通股的行使价。认股权证自发行之日起可行使，并于发行之日起五周年届满。

此外，在本次发行后，认股权证的市值(如果有的话)是不确定的，也不能保证认股权证的市值将等于或超过其估计的发行价。也不能保证普通股的市场价格将等于或超过认股权证的行使价，因此，认股权证持有人行使认股权证是否有利可图。

本招股说明书附录、所附基本招股说明书以及通过引用并入本文和其中的报告均含有前瞻性陈述。“相信”、“可能”、“将会”、“可能”、“估计”、“继续”、“预期”、“打算”、“可能”、“将会”、“项目”、“计划”、“预期”以及表达未来事件或结果不确定性的类似表述旨在识别前瞻性表述。这些前瞻性陈述包括但不限于关于以下方面的陈述：

这些前瞻性陈述会受到大量风险、不确定性和假设的影响，包括在2022年10-Q表格和本招股说明书附录中包含的“风险因素”标题下所述的风险、不确定因素和假设、所附的基本招股说明书以及通过引用纳入本文和其中的报告。此外，我们的运营环境竞争激烈且瞬息万变，新的风险时有出现。我们无法预测所有风险，也无法评估所有因素对我们业务的影响，或任何因素或因素组合可能导致实际结果与我们可能做出的任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同的程度。鉴于这些风险、不确定性和假设，本招股说明书附录中讨论的前瞻性事件和情况、随附的基本招股说明书以及通过引用纳入本文和其中的报告可能不会发生，实际结果可能与我们的前瞻性表述中预期或暗示的结果存在实质性或相反的差异。

您不应依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。尽管我们相信我们的前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但我们不能保证前瞻性陈述中描述的未来结果、活动水平、业绩或事件和情况将会实现或发生。此外，本公司或任何其他人士均不对前瞻性陈述的准确性和完整性承担责任。除法律要求的情况外，我们没有义务在本招股说明书附录发布之日后，出于任何原因公开更新任何前瞻性陈述，以使这些陈述与实际结果或我们预期的变化保持一致。

您应阅读本招股说明书、随附的基本招股说明书以及通过引用并入本文和其中的报告，并了解我们未来的实际业绩、活动水平、业绩以及事件和情况可能与我们预期的大不相同。

我们估计，在扣除承销折扣和本公司应支付的预计发行费用并不包括行使附带认股权证的收益(如果有)后，我们从此次发行中获得的净收益将约为100万美元。我们预计将此次发行的净收益用于临床试验、研发、营运资本和一般企业用途。

如果此次发行中出售的所有认股权证均以现金方式行使，行使价为每股$，我们将获得约万美元的额外收益。然而，该等认股权证载有一项无现金行使条款，容许在证券法下并无有关发行相关股份的有效登记声明的任何时间，以无现金基准行使认股权证。我们无法预测何时或是否会行使这些认股权证，或者是否会以现金形式行使。这些认股权证可能仅在无现金的基础上行使。

如果您投资我们的普通股，您在本次发行中支付的每股价格与本次发行后我们普通股的每股有形账面净值之间的差额将立即稀释。

截至2022年9月30日，我们的有形账面净值约为18,022,526美元，或每股约0.71美元。有形账面净值是通过从我们的总有形资产中减去我们的总负债来确定的，每股有形账面净值是通过我们的有形净账面价值除以我们普通股的流通股数量来确定的。于本次发售中以每股普通股及附属认股权证的公开发行价出售普通股及附属认股权证，并扣除承销折扣及本公司应支付的估计发售开支并扣除行使附属认股权证所得款项(如有)后，截至2022年9月30日，吾等经调整的有形账面净值约为百万美元，或每股约元。这意味着我们现有股东的每股有形账面净值立即增加了约$，对于参与此次发售的投资者来说，每股有形账面净值立即稀释了约$。下表说明了以每股为基础的计算方法：

截至2022年9月30日，我们将发行的普通股数量是基于截至该日期的25,518,084股已发行普通股，不包括：

以上向参与本次发售的投资者展示的每股摊薄假设并未行使本次发售中出售的随附认股权证或购买本公司普通股的未偿还期权或认股权证。行使行权价格低于发行价的未偿还期权或认股权证将增加对参与此次发行的投资者的摊薄。此外，我们可能会根据市场状况、我们的资本要求和战略考虑，选择筹集额外资本，即使我们相信我们有足够的资金用于当前或未来的运营计划。如果我们通过出售股权或可转换债务证券来筹集额外资本，这些证券的发行可能会进一步稀释我们股东的权益。

我们将在此次发行中提供我们普通股的股票。有关我们普通股的更多信息，请参阅我们招股说明书中的证券说明。

本次发售中发行的认股权证的主要条款和条款摘要如下。以下描述受授权书表格的制约，并受授权书表格的限制，该授权书表格已作为证据提交给我们于2022年11月提交给美国证券交易委员会的Form 8-K表格。潜在投资者应仔细审阅认股权证表格中的条款和规定。

行权价格。初始行权价为每股普通股$。如果发生影响我们普通股的某些股票分红和分配、股票拆分、股票合并、重新分类或类似事件，行权价格将进行适当调整。

可运动性。该等认股权证可于发行日期后的任何时间行使，直至自发行日期起计五年为止的任何时间。届时任何未行使的认股权证将失效并停止行使。认股权证将可由每名持有人选择全部或部分行使，方法是向吾等递交正式签署的行使通知，以及就行使认股权证后购买的普通股股数全额支付即时可动用资金。如果登记发行普通股的登记声明根据修订后的1933年《证券法》未生效或未生效，则持有人只能通过无现金行使方式全部或部分行使认股权证，在这种情况下，持有人将在行使时获得根据认股权证所载公式确定的普通股净股数。不会因行使认股权证而发行普通股的零碎股份。为了代替零碎股份，我们将向持有者支付等于零碎金额乘以行权价格的现金金额，或者向上舍入到下一个完整的股份。

救赎。自发售结束一周年起，本公司可根据本公司的选择，按每份认股权证0.025美元的赎回价格，按不少于30天的提前通知向权证持有人发出不少于30天的提前通知，按比例赎回其发行的所有已发行认股权证。但可在本公司普通股在当时进行交易的主要交易所或交易机构的收盘价连续十个交易日等于或超过4.00美元的日期之后的任何时间提供。

可转让性。在符合适用法律的前提下，未经我们的同意，不得出售、出售、转让或转让认股权证。目前认股权证没有交易市场，交易市场预计不会发展。

基本面交易。如认股权证所述及一般包括我们普通股的任何重组、资本重组或重新分类、出售、转让或以其他方式处置吾等全部或几乎所有财产或资产、或吾等的合并或与另一人合并，则认股权证持有人在行使认股权证时，将有权在认股权证行使时获得认股权证持有人在紧接该等基本交易前行使认股权证时应收到的类证券、现金或其他财产。

交易所上市。我们不打算申请在纳斯达克全球市场、任何其他国家证券交易所或任何其他国家认可的交易系统上市权证。

作为股东的权利。除认股权证另有规定或凭藉该持有人对本公司普通股股份的所有权外，认股权证持有人在持有人行使认股权证前，并不享有本公司普通股持有人的权利或特权，包括任何投票权。

我们作为以下几家承销商的代表与Jones Trading Institution Services LLC签订了承销协议。根据日期为本招股说明书附录日期的承销协议中所述的条款和条件，承销商已同意购买，并且我们已同意我们已同意向承销商出售，且每一承销商已分别而非共同同意从我们手中购买以下名称旁边所示的普通股和随附认股权证的相应数量：

承销协议规定，承销商购买本次发行中包括的股票和认股权证的义务须经律师批准法律事项和其他条件。承销协议规定，如果承销商购买了任何普通股和配套认股权证，承销商将购买所有普通股和配套认股权证。

承销商向公众出售的股份及随附的认股权证，最初将按本招股说明书副刊封面所载的首次公开发售价格发售。承销商出售给证券交易商的任何股票均可在首次公开发行价格的基础上以不超过$&numsp；&numsp；&numsp；&numsp；&numsp；&numsp；per股票的折扣价出售。如果未按首次发行价格出售全部股份，承销商可以更改发行价和其他出售条款。任何此类降价都不会改变本招股说明书附录封面上列出的我们将收到的收益金额。

下表显示了普通股和配套认股权证的每股公开发行价和公开发行总价、承销折扣和佣金，以及向我们扣除费用前的收益。

我们已授予承销商45天的选择权，可以以公开发行价减去承销的折扣和佣金，从我们手中购买最多额外的普通股和额外的认股权证。

我们已同意赔偿承销商的某些责任，包括《证券法》规定的责任，或支付承销商因任何这些责任而可能需要支付的款项。

吾等及吾等的高级职员及董事已同意，自本招股说明书附录日期起计90天内，未经琼斯交易机构服务有限责任公司事先书面同意，吾等及彼等不得处置或对冲任何可转换为本公司普通股或可兑换为本公司普通股的股份或证券，但有限的例外情况除外，包括自本招股说明书日期起计45天起在我们目前的市场发售中出售的普通股。琼斯交易机构服务有限责任公司。可在不另行通知的情况下，随时解除受这些锁定协议约束的任何证券。

这些股票在纳斯达克全球市场挂牌上市，代码为“TFFP”。目前认股权证还没有成熟的交易市场，我们预计不会发展交易市场。我们不打算将认股权证在纳斯达克全球市场、任何证券交易所或国家认可的交易系统上市。如果没有交易市场，权证的流动性将极其有限。

我们估计，我们在此次发行的总费用中所占的份额将是$&numsp；，其中包括我们已同意向承销商报销的费用和开支，包括与此次发行相关的承销商的律师费和支出，金额不超过100,000美元。

承销商可以在公开市场买卖股票。公开市场的购买和销售可能包括稳定购买。

回补空头的买入和稳定买入，以及承销商为自己的账户进行的其他买入，可能具有防止或延缓股票市场价格下跌的效果。它们还可能导致股票价格高于在没有这些交易的情况下在公开市场上存在的价格。承销商可以在纳斯达克全球市场、场外交易市场或其他市场进行这些交易。如果承销商开始这些交易中的任何一项，它可以随时停止这些交易。

此外，与此次发行相关的承销商可以在定价和完成发行前对纳斯达克全球市场上的股票进行被动做市交易。被动做市包括在纳斯达克全球市场上展示不高于独立做市商投标价格的报价，并以不高于独立报价并为应对订单流动而进行的购买。被动做市商每天的净买入额限于被动做市商在特定时期内股票日均交易量的特定百分比，当达到该限制时必须停止。被动做市可能会导致股票价格高于在没有这些交易的情况下公开市场上的价格。如果承销商开始被动做市交易，他们可以随时停止。

关于此次发行，部分承销商或证券交易商可以通过电子邮件等电子方式分发招股说明书。

承销商是从事各种活动的全方位服务金融机构，可能包括证券交易、商业和投资银行业务、金融咨询、投资管理、本金投资、对冲、融资和经纪活动。承销商及其关联公司可不时在其正常业务过程中与我们进行交易并为其提供服务他们可获得惯例费用和费用报销。在其各项业务活动的正常过程中，承销商及其各自的关联公司可进行或持有广泛的投资，并积极交易债务和股权证券 (或相关衍生证券)和金融工具(可能包括银行贷款和/或信用违约互换)，用于自己的账户及其客户的账户，并可随时持有该等证券和工具的多头和空头头寸。此类投资和证券活动可能涉及我们或我们关联公司的证券和/或工具。承销商及其关联公司亦可就该等证券或金融工具提出投资建议及/或发表或发表独立研究意见，并可持有或建议客户持有该等证券及工具的多头及/或空头头寸。

在任何司法管辖区(美国除外)均未采取任何行动，允许公开发行我们的普通股或随附的认股权证，或在任何需要为此采取行动的司法管辖区内，拥有、分发或分发本招股说明书附录或与我们或我们的普通股有关的任何其他材料。因此，普通股和附带认股权证的股份不得直接或间接发售或出售，本招股说明书附录或任何其他与我们的普通股和附属认股权证有关的发售材料或广告均不得在任何国家或司法管辖区内或从任何国家或司法管辖区分发或发布，除非遵守任何该等国家或司法管辖区的任何适用规则和条例。

承销商可以安排在美国以外的某些司法管辖区直接或通过其允许的附属公司出售在此提供的普通股和配套认股权证。

对于已实施《招股说明书指令》的欧洲经济区的每个成员国(每个“相关成员国”)，不得在该相关成员国向公众发出我们的普通股要约，但根据《招股说明书指令》的下列豁免，可随时向该相关成员国的公众发出我们普通股的要约：

但我们普通股的此类要约不会导致我们或任何承销商根据招股说明书指令第三条的规定发布招股说明书。

就本条款而言，与我们在任何相关成员国的普通股有关的“向公众要约”一词是指以任何形式和通过任何关于要约条款的充分信息和我们将被要约的普通股的沟通，以使投资者能够决定购买我们的普通股，因为投资者可以通过在该成员国实施招股说明书指令的任何措施进行更改。“招股指令”一词是指指令2003/71/EC(经修订)，包括通过指令2010/73/EU，并包括相关成员国的任何相关执行措施。

此欧洲经济区销售限制是对以下列出的任何其他销售限制的补充。

在英国，本招股说明书仅适用于(I)符合《2000年金融服务及市场法令2005(金融促进)令》(该命令)第19(5)条范围内的投资专业人士；或(Ii)高净值实体及该命令第49(2)(A)至(D)条所指的其他人士(所有此等人士合共称为“相关人士”)。与本招股说明书有关的任何投资或投资活动仅适用于相关人士，且只能与相关人士进行。任何非相关人士不得以本招股说明书或其任何内容作为或转载。

除(I)在不构成《公司(清盘及杂项规定)条例》(第章)所指的向公众提出要约的情况下，股份不得在香港以任何文件发售或出售。香港法例第32条)(“公司(清盘及杂项规定)条例”)，或不构成“证券及期货条例”(第香港法例第571条(“证券及期货条例”)，或(Ii)“证券及期货条例”及根据该条例订立的任何规则所界定的“专业投资者”，或(Iii)在其他情况下，如并不导致该文件为“公司(清盘及杂项条文)条例”所界定的“招股章程”，不得为发行目的(不论是在香港或其他地方)而发出或由任何人管有与股份有关的广告、邀请或文件，或其内容相当可能会被香港公众查阅或阅读(香港证券法准许的除外)，但只出售给或拟出售给香港以外的人士或只出售给香港的“专业投资者”的股份除外。

本招股说明书尚未在新加坡金融管理局注册为招股说明书。因此，本招股说明书以及与股份要约或出售、认购或购买邀请有关的任何其他文件或材料不得分发或分发，也不得直接或间接向新加坡境内的人士提供或出售股份，或作为认购或购买邀请的标的，但以下情况除外：(I)根据新加坡证券及期货法第289章(“SFA”)第274条向机构投资者(定义见《证券及期货法》第(Br)章)；(Ii)根据SFA第275(1)条向相关人士(如SFA第275(2)条所界定)，或根据SFA第275(1A)条规定的任何人，或根据SFA第275条规定的条件，或(Iii)根据SFA的任何其他适用条款，并根据SFA中规定的条件，向相关人士或任何人支付。

如果股份是由相关人士认购或根据SFA第275条购买的(不是认可投资者(根据SFA第4A条的定义))，其唯一业务是持有投资，且其全部股本由一个或多个个人拥有，且每个人都是认可投资者，该公司的证券(如SFA第239(1)条所界定)在该公司根据SFA第275条收购股份后6个月内不得转让，但下列情况除外：(1)根据SFA第274条向机构投资者或向相关人士(如SFA第275(2)条所界定)；(2)根据SFA第275(1A)条对该公司的证券要约进行转让的情况；(3)没有或将不会就转让给予任何代价的情况，(4)如属法律的实施，(5)如“证券及期货条例”第276(7)条所指明，或(6)如“2005年新加坡证券及期货(投资要约)(股份及债券)规例”(“规例”)第32条(“规例”)所指明。

如果股份是由相关人士认购或根据SFA第275条购买的(受托人并非认可投资者(如SFA第4A条所界定))，而该信托的唯一目的是持有投资，而该信托的每名受益人均为认可投资者，受益人在该信托中的权利和利益(无论如何描述)在该信托获得《国家外汇管理局》第275条规定的股份后6个月内不得转让，但下列情况除外：(1)根据《国家外汇管理局》第274条向机构投资者或向有关的个人(如《国家外汇管理局》第275(2)条所界定)转让；(2)如转让的要约是以每宗交易不少于200,000新加坡元(或其等值外币)的代价 (或其等值的外币) (不论是以现金或证券交换或其他资产支付)而取得的，(3)没有或将不会就转让给予代价的，(4)转让是依法进行的，(5)如国家外汇管理局第276(7)条所规定，或(6)如第32条所规定的。

这些证券尚未，也不会根据日本《金融工具和交易法》(1948年第25号法案，经修订)或FIEA进行登记。证券不得直接或间接在日本境内或为任何日本居民(包括在日本居住的任何人或根据日本法律成立的任何公司或其他实体)或其他人的利益而直接或间接在日本境内或向任何日本居民或为其利益而进行再发售或转售，但根据豁免FIEA的登记要求以及符合日本任何相关法律和法规的情况除外。

请注意，与我们的普通股有关的新发行或二级证券的募集 (如FIEL第4条第2款所述)构成“仅限QII私募”或“仅限QII的二级分销”(各如FIEA第23-13条第1款所述)。FIEA第4条第(Br)1款另有规定的任何此类募集的披露，并未涉及我们普通股的股份。我们普通股的股份只能转让给合格投资者。

请注意，与我们普通股有关的新发行证券或二级证券的募集 (见《国际证券交易法》第4条第2款所述)构成“少量私募”或“少量私募二级分销” (每一项均见《国际投资局》第23-13条第4款所述)。关于任何此类募集的披露， FIEA第4条第1款另有规定，尚未涉及我们普通股的股份。我们普通股的股份只能不分割地整体转让给单一投资者。

证券只能在加拿大出售给购买或被视为购买本金的购买者，这些购买者是国家文书45-106招股说明书豁免或证券法(安大略省)第73.3(1)款所定义的认可投资者，并且是被允许的客户，如国家文书31-103注册要求、豁免和持续登记义务所定义。证券的任何转售必须按照豁免表格或在不受适用证券招股说明书要求的交易中进行。法律。

如果本要约备忘录 (包括其任何修正案)包含失实陈述，加拿大某些省或地区的证券法可向购买者提供撤销或损害赔偿，前提是购买者在购买者所在省或地区的证券法规定的期限内行使撤销或损害赔偿。买方应参考买方所在省份或地区有关这些权利的证券法的任何适用条款或咨询法律顾问。

根据《国家文书33-105承销冲突》(NI 33-105)第3A.3节的规定，承销商无需遵守NI 33-105关于承销商与本次发行相关的利益冲突的披露要求。

尚未向澳大利亚证券和投资委员会(“ASIC”)提交与此次发行相关的配售文件、招股说明书、产品披露声明或其他披露文件。本招股说明书不构成《2001年公司法》(以下简称《公司法》)规定的招股说明书、产品披露声明或其他披露文件，也不包含《公司法》规定的招股说明书、产品披露声明或其他披露文件所需的信息。

根据公司法第708条所载的一项或多项豁免，任何在澳洲发售股份的人士(“获豁免投资者”)只能是“老练投资者”(公司法第708(8)条所指)、“专业投资者”(公司法第708(11)条所指的专业投资者)或其他人士(“豁免投资者”)，因此，根据公司法第6D章的规定，在不向投资者披露的情况下发售股份是合法的。

除根据公司法第708条豁免而根据公司法第6D章向投资者作出披露的情况或其他情况外，或要约根据公司法第6D章符合公司法第6D章的披露文件的情况下，获豁免的澳大利亚投资者申请的股份不得于根据发售日期起计12个月内在澳洲发售。任何获得股份的人都必须遵守澳大利亚的此类转售限制。

本招股说明书仅包含一般信息，不考虑任何特定人士的投资目标、财务状况或特殊需求。本招股说明书不包含任何证券推荐或金融产品建议。在作出投资决定之前，投资者需要考虑本招股说明书中的信息是否适合他们的需求、目标和情况，并在必要时就这些事项征求专家意见。

股票可能不会在瑞士公开发售，也不会在瑞士证券交易所(“Six”)或瑞士的任何其他证券交易所或受监管的交易机构上市。本文件在编制时未考虑ART项下发行招股说明书的披露标准。652a或Art.根据《瑞士义务法典》的1156条或上市招股说明书的披露标准。从27岁起。六个上市规则或瑞士任何其他证券交易所或受监管交易机构的上市规则。本文档以及与股票或此次发售有关的任何其他发售或营销材料均不得在瑞士公开分发或以其他方式公开提供。

本文档或与此次发行、本公司或股票相关的任何其他发售或营销材料均未或将提交或获得任何瑞士监管机构的批准。特别是，本文件将不会提交给瑞士金融市场监管局(FINMA)，股票发行也不会受到瑞士金融市场监督管理局(FINMA)的监管，而且股票发行没有也不会根据瑞士联邦集体投资计划法案(CISA)获得授权。根据中钢协为集合投资计划中的权益收购人提供的投资者保障并不延伸至股份收购人。

本文件不构成以色列证券法(5728-1968)或证券法规定的招股说明书，也未向以色列证券管理局提交或批准。在以色列国，本文件仅分发给且仅针对以下对象：(I)根据《证券法》规定的有限数量的个人和(Ii)《证券法》第一份增编或附录中所列的投资者，主要包括对信托基金、公积金、保险公司、银行、投资组合经理、投资顾问、特拉维夫证券交易所会员、承销商、风险投资基金、股本超过5000万新谢克尔的实体和“合格个人”的联合投资。“本附录中定义的每一个(因为它可不时修改)，统称为合格投资者(在每个情况下，为其自己的账户购买，或在附录允许的情况下，为属于附录中所列投资者的客户的账户购买)。合格投资者将被要求提交书面确认，确认他们属于附录的范围，了解该附录的含义并同意。

本招股说明书涉及根据迪拜金融服务管理局(DFSA)的已发行证券规则进行的豁免要约。本招股说明书旨在仅分发给DFSA的要约证券规则中指定类型的人士。它不能交付给任何其他人，也不能由任何其他人依赖。DFSA不负责审查或核实与豁免优惠相关的任何文件。DFSA尚未批准本招股说明书，也未采取措施核实本文所列信息，对招股说明书不负任何责任。与本招股说明书相关的股票可能缺乏流动性和/或受转售限制。有意购买要约股份的人士应自行对股份进行尽职调查。如果您不了解本招股说明书的内容，请咨询授权财务顾问。

本招股说明书附录提供的证券的有效性将由位于加利福尼亚州欧文的Greenberg Traurig LLP为我们传递。纽约Duane Morris LLP将担任此次发行承销商的法律顾问。

截至2021年及2020年12月31日止财政年度及截至2021年12月31日及2020年12月31日止财政年度的综合财务报表，以引用方式并入本招股说明书副刊本公司截至2021年12月31日止年度的10-K表格年报，该等综合财务报表乃依据独立注册会计师事务所Marcum，LLP的报告而合并，并于此以引用方式并入，并依据该报告及该等公司作为会计及审计专家的权威而合并。

美国证券交易委员会允许我们通过引用合并我们向其提交的信息，这意味着我们可以通过向您推荐另一份我们单独向美国证券交易委员会提交的文档来向您披露重要信息。您应该阅读以引用方式并入的信息，因为它是本招股说明书附录的重要组成部分。本招股说明书附录中的信息将取代我们在本招股说明书附录日期之前向美国证券交易委员会提交的通过引用方式并入的信息，而我们稍后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新并取代本招股说明书附录中的信息。我们通过引用将以下我们提交给美国证券交易委员会(证监会文件编号001-39102)的信息或文件并入本招股说明书附录和本招股说明书附录所属的注册说明书：

吾等亦将于本登记声明生效日期后根据交易所法案第13(A)、13(C)、 14或15(D)条提交予美国证券交易委员会的任何未来文件(不包括根据第2.02项或Form 8-K第7.01项提供的现行报告及以有关表格提交的证物，除非该Form 8-K有明确相反规定)纳入作为参考，直至吾等终止本次发售为止。此类未来备案文件中的信息将更新和补充本招股说明书附录中提供的信息。未来任何此类备案文件中的任何声明将自动被视为修改和取代我们之前向美国证券交易委员会提交的任何文件中通过引用并入或被视为并入本文的任何文件中的任何信息，前提是后来提交的文件中的声明修改或替换了此类先前的声明。

应书面或口头请求，我们将免费向收到招股说明书附录的每个人(包括任何受益所有人)提供一份通过引用方式并入本招股说明书附录但未随招股说明书附录一起交付的任何或所有报告或文件的副本，包括通过引用明确并入此类文件的证物。您可以在https://ir.tffpharma.com/financial-information/sec-filings.获取通过引用并入本招股说明书附录的报告和文件您还可以将任何报告或文档请求定向到：

您应仅依赖本招股说明书附录中包含的或通过引用并入本招股说明书及其附带的基本招股说明书的信息。我们未授权任何人向您提供不同于本招股说明书附录、随附的基本招股说明书和通过引用并入本文和其中的报告中包含的信息。我们不会在此类要约或要约未获授权的任何司法管辖区，或在提出要约或要约的人没有资格这样做的任何司法管辖区，或向向其提出要约或要约是违法的任何人提出出售证券的要约。

我们已根据证券法以表格S-3的形式向美国证券交易委员会提交了登记声明，登记了将在此次发行中出售的普通股. 此外，我们还向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告以及委托书和其他信息。我们的美国证券交易委员会备案文件将通过互联网在美国证券交易委员会网站www.sec.gov上向公众公布. 您也可以在美国证券交易委员会的公共参考设施阅读和复制我们向该机构提交的任何文件，地址为华盛顿特区20549。. 向美国证券交易委员会支付复印费后，您还可以获得文件的副本. 有关公共参考设施的运营情况，请致电1-800-美国证券交易委员会-0330与美国证券交易委员会联系。我们提交给美国证券交易委员会的某些信息的副本也可以在我们的网站上获得，网址是：https://ir.tffpharma.com/financial-information/sec-filings.我们没有通过引用将网站上的信息合并到本招股说明书附录中，它也不是本文档的一部分。

本招股说明书副刊和基本招股说明书并不包含注册说明书及其附件和附表中所列的所有信息 . 根据美国证券交易委员会的规章制度，部分项目被省略. 您应该查看注册声明中包含的信息和证物，以了解有关我们和我们提供的证券的更多信息. 本招股说明书附录中有关我们作为登记说明书证物提交的任何文件或我们以其他方式向美国证券交易委员会提交的陈述并非全面，仅限于参考这些备案文件。. 您应审阅完整的文档以评估这些声明。

我们可能会不时在一次或多次发行中发行证券，总发行价最高可达100,000,000美元。本招股说明书介绍了这些证券的一般条款以及发行这些证券的一般方式。我们将在本招股说明书的附录中提供这些证券的具体条款。招股说明书附录还将说明发行这些证券的具体方式，并可能补充、更新或修改本文档中包含的信息。在投资之前，您应阅读本招股说明书和任何适用的招股说明书附录。

我们可能会按发行时确定的金额、价格和条款提供这些证券。这些证券可以通过代理商直接出售给您，也可以通过承销商和交易商销售。如果聘请代理商、承销商或交易商销售证券，我们将在招股说明书附录中点名并说明他们的薪酬。

此外，本招股说明书中确定的出售股东或其任何质押、受让人、受让人或其他利益继承人可不时提出按发行时确定的价格和条款出售本招股说明书下最多4,000,000股普通股。这些销售可以通过普通经纪交易、直接向我们股票的做市商进行，或通过本招股说明书第16页标题为“分销计划”的章节中所述的任何其他方式或通过任何适用的招股说明书附录进行。我们不会从出售股票的股东出售普通股中获得任何收益，但我们将产生与出售这些股票相关的费用。我们和出售股票的股东可以同时提供证券，也可以通过单独的交易提供证券。

我们的普通股在纳斯达克资本市场挂牌上市，代码为“TFFP”。2020年11月3日，我们普通股在纳斯达克资本市场的最后一次报告售价为每股14.06美元。

投资这些证券涉及重大风险。有关您在决定购买这些证券之前应仔细考虑的因素的讨论，请参阅任何随附的招股说明书附录和通过引用并入本招股说明书的文件中包含的“风险因素”。

证券交易委员会或任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未就本招股说明书的充分性或准确性作出任何决定。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

关于本招股说明书

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分，我们将其称为“美国证券交易委员会”，采用了“搁置”注册流程。根据此搁置登记程序，我们可不时以一项或多项产品出售本招股说明书中所述的任何证券组合，初始发行价合计最高可达100,000,000美元。

本招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的一般说明。我们可能会不时提供一个或多个包含有关产品条款的特定信息的招股说明书补充资料。招股说明书附录还可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。您应同时阅读本招股说明书和任何随附的招股说明书附录，以及从本招股说明书第18页开始的“在哪里可以找到更多信息”标题下描述的附加信息。

出售股票的股东还可以使用货架登记声明，不时在公开市场上出售总金额为400万股的我们的普通股。我们不会从出售股票的股东出售普通股中获得任何收益。出售股东将根据需要随本招股说明书一起提供附录，以更新本招股说明书中包含的信息。出售股东可以通过“分配计划”一节或随附的招股说明书附录中所述的任何方式出售其普通股。本文所称出售股东包括出售股东及其质押、受让人、受让人或其他利益继承人。

我们和出售股票的股东没有授权任何人向您提供与本招股说明书、任何随附的招股说明书附录或我们向美国证券交易委员会提交的任何相关免费写作招股说明书中包含或以引用方式并入的信息不同的信息。我们不对本招股说明书、随附的招股说明书附录或我们提交给美国证券交易委员会的任何相关免费撰写的招股说明书所包含或纳入的信息以外的任何信息承担任何责任，也不能对其可靠性提供任何保证。本招股说明书或随附的任何招股说明书附录均不构成出售或邀约购买所附招股说明书中所述证券以外的任何证券的要约，或在任何情况下此类要约或招揽购买此类证券是违法的。您应假定本招股说明书、任何招股说明书附录、以引用方式并入的文件以及任何相关的自由写作招股说明书中的信息仅在其各自的日期是准确的。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了重大变化。

除非上下文另有说明，否则本招股说明书中提及的“我们”、“我们”和“我们”统称为TFF制药公司、特拉华州的一家公司及其子公司。

关于 TFF制药公司

TFF PharmPharmticals，Inc.(纳斯达克代码：TFFP)是一家临床阶段的生物制药公司，专注于基于我们的专利薄膜冷冻技术平台开发和商业化创新药物产品。我们相信，早期测试证实，我们的TFF平台可以显著改善难溶药物的溶解度，这类药物约占全球主要药物的33%，从而改善这些药物的药代动力学效应。我们相信，在一些由于水溶性较差而无法开发的新药的情况下，我们的TFF平台有潜力将药物的药代动力学效应提高到允许其开发和商业化的水平。2019年11月，我们启动了我们的主导产品TFFVori的第一阶段人体临床试验， 2020年6月，我们在澳大利亚维多利亚州墨尔本开始了TFFTac-Lac产品的第一阶段人体临床试验，但在2020年7月，由于新冠肺炎在墨尔本地区的死灰复燃，我们TFFTac-Lac产品的第一阶段临床试验被推迟。澳大利亚昆士兰州布里斯班的第二个临床试验站点已经开业，第一阶段临床试验的剂量于2020年第三季度在澳大利亚恢复。我们预计这项试验的剂量将于2020年第四季度完成。截至本招股说明书发布之日，我们尚未将我们的任何其他候选药物开发为人类临床试验，我们的努力主要集中在配方、早期动物试验和我们最初的候选药物的正式毒理学研究上，为我们的第一次临床试验做准备。

我们打算将最初的重点放在开发治疗肺部疾病和状况的吸入型干粉药物上。虽然我们的TFF平台旨在改善难于溶于水的药物的一般溶解度，但我们发现，该技术在产生干燥粉末颗粒方面特别有用，该颗粒具有允许更好的吸入输送的特性，特别是对深肺，这是呼吸医学中非常感兴趣的一个领域。我们相信，我们的TFF平台可以显著增加可通过呼吸驱动吸入器输送的肺部药物产品的数量，这种吸入器通常被认为是将药物直接输送到肺部的最有效和患者友好的方式。我们的干粉药物产品将设计用于干粉吸入器，而干粉吸入器通常被认为是所有呼吸驱动吸入器中最有效的。我们计划专注于开发用于肺部疾病和疾病的现有非专利药物的吸入型干粉制剂，我们相信其中包括数十种潜在的候选药物，其中许多潜在市场的价格从1亿美元到5亿美元不等。

我们的主要行政办公室位于德克萨斯州奥斯汀市福图纳360套房2600号，邮编：78746，我们的电话号码是(7378021973)。

供品

我们可不时在一次或多次发行中发售和出售我们在本招股说明书中描述的任何债务和股权证券组合，初始发行价总额不超过100,000,000美元，其价格和条款将根据任何发行时的市场状况确定。这份招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的一般描述。每次我们在此招股说明书下提供一种或一系列证券时，我们都会提供一份招股说明书附录，其中将描述证券的具体金额、价格和其他重要条款。

此外，根据本招股说明书，出售股票的股东LTI或其受赠人、质押人、受让人或其他利益继承人可能会不时在公开市场出售总计4,000,000股我们的普通股。我们不会从出售股票的股东出售普通股中获得任何收益。如果需要，出售股票的股东将随本招股说明书提供一份补充材料，以更新本招股说明书中包含的信息。出售股票的股东可以通过“分配计划”一节或随附的招股说明书附录中所述的任何方式出售其普通股。有关出售股东的更多信息，请参阅第5页的“出售股东”。

招股说明书附录还可以添加、更新或更改本招股说明书或我们通过引用并入本招股说明书的文档中包含的信息。但是，招股说明书附录不会从根本上改变本招股说明书中规定的条款，也不会提供在招股说明书生效时未在本招股说明书中登记和描述的证券。

投资我们的证券涉及重大风险。在根据本招股说明书和任何附带的招股说明书附录作出投资决定之前，您应仔细考虑本招股说明书和任何随附的招股说明书附录中描述的风险和不确定因素，包括我们最近提交的10-K表格年度报告、任何随后提交的10-Q表格季度报告或当前的8-K表格报告中的风险因素，以及本招股说明书和任何适用的招股说明书附录中出现或参考并入本招股说明书的所有其他信息。

我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到任何或所有这些风险或其他风险和不确定性的重大不利影响我们目前不知道，或者我们目前认为这些风险和不确定性对我们未来可能产生不利影响。

本招股说明书包含，以及任何随附的招股说明书附录将包含符合1933年《证券法》(经修订)第27A节，或《证券法》(经修订)，或《1934年证券交易法》(经修订)，或《交易法》，和《1993年私人证券诉讼改革法》含义的前瞻性陈述。此外，我们通过引用纳入本招股说明书的文件，包括我们随后提交给美国证券交易委员会的文件，将包含前瞻性声明。前瞻性陈述是指那些预测或描述未来事件或趋势的陈述，这些陈述并不完全与历史事件有关。您通常可以将前瞻性陈述识别为包含“可能”、“将”、“可能”、“应该”、“预期”、“打算”、“估计”、“相信”、“项目”、“计划”、“ ”或其他类似表述或这些表述的否定的表述，尽管并不是所有前瞻性表述都包含这些可识别的词语。本招股说明书及任何招股说明书附录中包含或引用的所有有关本公司业务战略、未来运营、预计财务状况、潜在战略交易、拟议许可安排、预计销售增长、预计未来收入、现金流和盈利能力、预计成本、潜在诉讼结果、潜在额外资本来源、未来前景、未来经济状况、我们行业的未来以及通过执行管理层当前计划和目标可能获得的结果的表述均为前瞻性表述。

您不应过度依赖我们的前瞻性陈述，因为它们所描述的事项会受到某些难以预测的风险、不确定性和假设的影响。我们的前瞻性陈述基于我们目前掌握的信息，仅限于本招股说明书封面上的日期、任何招股说明书附录的日期，或者，如果前瞻性陈述通过引用并入，则为包括该陈述的提交日期。随着时间的推移，我们的实际结果、业绩或成就可能与我们的前瞻性陈述中明示或暗示的不同，这种差异可能会对我们的证券持有人造成重大和实质性的不利影响。除非法律要求，我们没有义务公开更新任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。

我们已经确定了可能导致未来事件与我们当前预期不同的一些重要因素，这些因素在本招股说明书和本招股说明书的补充文件中“风险因素”的标题下进行了描述，在我们最新的10-K年度报告中的“风险因素”和“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”以及我们可能提交给美国证券交易委员会的其他文件中进行了描述，您应该仔细审阅所有这些文件。请在阅读本招股说明书和任何招股说明书附录时考虑我们的前瞻性陈述，同时考虑这些风险。

除非在适用的招股说明书附录中另有规定，否则我们打算将出售本招股说明书中所述证券的净收益用于一般公司和运营目的，并为我们的预期增长提供资金。适用的招股说明书补编将提供有关任何特定发行所得资金用途的更多细节。我们不会从出售股东出售普通股中获得任何收益。

出售股东根据本招股说明书登记出售的4,000,000股普通股中的所有均归德克萨斯州的LTI治疗公司所有。我们正在登记这类股份，以允许在本招股说明书日期后收到股份的出售股东及其质押、受让人、受让人或其他利益继承人以《分配计划》中设想的方式转售股份。

我们于2018年1月24日由LTI根据特拉华州法律注册成立。2018年3月，我们完成了与第三方投资者的A系列优先股融资，当时我们获得了LTI的某些非核心知识产权和其他资产，所有这些都与我们的薄膜冷冻技术有关，以换取400万股我们的普通股。 LTI是一家专注于肺部领域某些技术开发的早期生物技术公司。我们不再是LTI的子公司；然而，LTI目前免费为我们提供办公空间和某些行政服务及设备，根据需要不定期提供，我们的三名董事Aaron Fletcher、Robert Mills和Brian Windsor也是LTI的董事会成员，Windsor先生是LTI的首席执行官。

下表列出了关于出售股东和出售股东实益拥有的普通股的信息，包括根据本招股说明书可能发行的股份。该信息基于截至本招股说明书日期由出售股东或其代表向我们提供的信息。就下表而言，我们假设在本次发售终止后，本招股说明书所涵盖的当前由出售股东拥有的任何股份都不会由出售股东持有。

我们可不时在一个或多个产品中提供和销售普通股、债务证券、认股权证、认购权和单位的任何组合，其初始发行价合计不超过100,000,000美元。在本招股说明书中，我们将普通股、债务证券、认股权证、认购权和我们可能共同提供的单位称为“证券”。

我们被授权发行面值0.001美元的45,000,000股普通股。普通股持有者有权在所有事项上享有每股一票投票权，由股东投票表决。股东有权获得董事会可能不时宣布的股息，并有权从合法可用于股息的资金中分得股息，在公司清算、解散或清盘的情况下，有权按比例分享偿还债务后剩余的所有资产。普通股持有者没有优先认购权、转换权、认购权或累计投票权。

本招股说明书提供了除普通股以外我们可能提供的证券的一般说明。每次我们根据本招股说明书出售任何证券时，我们将在法律要求的范围内提供招股说明书补充资料，其中将包含有关发售条款的具体信息。招股说明书副刊还可以增加、更新或更改本招股说明书中的信息。有关详细信息，请参阅《关于本招股说明书》。

我们可能会提供债务证券，可能是高级证券，也可能是次级证券。我们将优先债务证券和次级债务证券统称为债务证券。以下说明概述了债务证券的一般条款和规定。我们将说明债务证券的具体条款，以及以下概述的一般条款适用于招股说明书附录中任何一系列债务证券的范围(如果有) 有关该系列的招股说明书以及我们授权交付的任何适用的自由撰写招股说明书。

吾等可不时以一个或多个系列发行优先债务证券，并可根据吾等与招股说明书附录中指名的高级受托人(我们称为高级受托人)订立的高级契约发行。吾等可不时以一个或多个系列发行次级债务证券，该证券可根据吾等与在招股说明书附录中指名的附属受托人订立的附属契约发行。虽然我们发行的任何债务证券极有可能是以契约形式发行的，但我们保留根据1939年《信托契约法》关于契约要求的豁免，发行非契约形式的债务证券的权利。吾等根据契约以外发行的任何债务证券，将使该等债务证券的购买者承受某些独特的风险，原因是缺乏受托人负责监管该等债务证券及执行该等债务证券持有人的权利，该责任将在有关该等非契约债务证券的招股说明书补充文件中列明。

高级契约和附属契约的表格作为注册说明书的证物存档，本招股说明书是其中的一部分。高级契约和从属契约一起称为契约，高级受托人和从属受托人一起称为受托人。这份招股说明书简要概述了契约的一些条款。以下契约实质性条款的摘要全文受契约条款的限制，包括契约中使用的某些术语的定义。凡我们提及契约的特定条款或定义条款时，这些条款或定义条款通过引用并入本招股说明书或适用的招股说明书附录中。您应查看作为注册说明书(招股说明书的一部分)证物提交的任何契约，以获取更多信息。

如果我们发行债券以外的债务证券，我们可能会被限制发行最多5,000万美元的此类债务证券，而且此类债务证券也可能是无担保和从属的。我们发行的任何有关债务证券的契约都不会限制我们可以发行的债务证券的金额。债务证券或适用的契约(如有)将规定，债务证券可以吾等不时授权的本金总额为上限发行，并可按吾等指定的任何货币或货币单位支付，或以参考指数厘定的金额支付。

以下是我们可以通过契约或其他方式发行的债务证券的一般条款的摘要，除非招股说明书附录中另有说明。

优先债务证券将构成我们的非附属一般债务，并将与我们的其他非附属债务并列。附属的债务证券将构成我们的附属一般债务，其偿还权将低于我们的优先债务 (包括优先债务证券)。

债务证券将是我们的无担保债务，除非适用的招股说明书附录中另有规定。任何有担保债务或其他有担保债务在担保该等债务或其他债务的资产价值范围内，实际上将优先于债务证券。

适用的招股说明书附录和任何免费撰写的招股说明书将包括债务证券或所提供的任何系列的任何附加或不同条款，包括以下条款：

适用的招股说明书附录还将说明任何适用的重大美国联邦所得税后果。当我们在本节中提及债务证券的“本金”时，我们也指的是“溢价，如果有”。

我们可不时在不通知任何系列债务证券的持有人或征得其同意的情况下，在各方面(或除(1)支付在该等额外债务证券发行日期前应累算的利息，或(2)在该等额外债务证券发行日期后的首次支付利息)外，设立及发行在各方面与该系列债务证券同等的任何该等系列债务证券。该等进一步的债务证券可合并，并与该系列的债务证券组成单一系列，并在地位、赎回或其他方面与该系列的债务证券具有相同的条款。

您可以提交债务证券以供交换，也可以债务证券和适用的招股说明书附录中所列的方式、地点和限制转让债务证券。我们将免费为您提供这些服务，尽管您可能需要支付债务证券或任何契约中规定的与任何交换或转让相关的任何税款或其他政府费用。

债务证券可按固定利率或浮动利率计息。发行时利率低于现行市场利率的不含利息或利息的债务证券(原始发行贴现证券)可以低于其所述本金的折扣价出售。

我们可以发行债务证券，本金支付日的本金金额或利息支付日的应付利息金额将参考一种或多种货币汇率、证券或一篮子证券、大宗商品价格或指数来确定。您可能在任何本金支付日期收到本金支付，或在任何利息支付日期收到利息支付，该支付日期大于或低于在该日期应支付的本金或利息金额，具体取决于适用的货币、证券或一篮子证券、商品或指数在该日期的价值。关于确定任何日期应付本金或利息金额的方法的信息，以及将在适用的招股说明书附录中列出该日期应付金额的货币、证券或证券、商品或指数篮子。

以下是我们可以根据优先契约发行的优先债务证券的一般条款的摘要，除非招股说明书附录另有说明。

圣约。除非吾等在招股说明书附录中另有说明，否则优先债务证券将不包含任何财务或限制性契诺，包括限制吾等或吾等任何附属公司招致、发行、承担或担保以吾等或吾等附属公司的任何财产或股本的留置权担保的任何债务的契诺，或限制吾等或吾等任何附属公司进行出售及回租交易。

合并、合并和出售资产。除非我们在招股说明书附录中另有说明，否则在我们不是幸存公司的交易中，我们不得与任何其他个人合并或合并，也不得将我们的财产和资产作为整体转让、转让或租赁给任何人，除非：

控制变更时不提供任何保护 。除非我们在招股说明书附录中对特定系列的优先债务证券另有说明，否则优先债务证券将不包含任何在我们发生控制权变更或发生高杠杆交易(无论此类交易是否导致控制权变更)时为优先债务证券持有人提供保护的条款。

违约事件。除非我们在招股说明书附录中对特定系列的优先债务证券另有说明，否则以下是任何一系列优先债务证券的优先契约项下的违约事件：

除非我们在招股说明书附录中另有说明，否则我们在任何其他债务(包括任何其他债务证券系列)下的违约不属于优先契约下的违约。

如果就一系列优先债务证券发生违约事件，而不是上文第四个项目符号中规定的违约事件，并且该违约事件仍在继续，则在每一种情况下，受托人或该系列在高级契约下未偿还的本金总额不少于25%的持有人(每个该系列作为一个单独的类别投票)可以书面通知我们和受托人(如果该通知是由持有人发出的)，而受托人应该等持有人的要求，宣布该系列优先债务证券的本金和应计利息立即到期和应付，并在此声明后立即到期和应付。

如果以上第四个要点中指定的违约事件与我们有关并且仍在继续，则每一系列未偿还优先债务证券的全部本金和应计利息(如果有)应立即到期并支付。

除招股说明书补充说明书中另有说明的与原折价发行的一系列优先债务证券有关外，加速发行时的到期金额仅包括优先债务证券的原始发行价、至加速发行之日应计的原始发行贴现金额以及应计利息(如有)。

在某些条件下，加速声明可被撤销和废止，受违约影响的该系列的所有优先债务证券的多数持有人可放弃过去的违约，每个系列作为一个单独的类别投票。此外，在宣布加速之前，在符合优先债权证各项规定的情况下，一系列优先债务证券本金总额超过半数的持有人可向受托人发出通知，放弃有关该等优先债务证券及其后果的现有违约或违约事件，但就该等优先债务证券的本金或利息的支付或就该优先债权证的契诺或条款的违约，如未经各该等优先债务证券的持有人同意，则不在此限。在任何该等豁免后，该等违约将不复存在，就优先契约;的每一目的而言，有关该等优先债务证券的任何违约事件均应视为已获补救，但该等豁免不得延伸至任何后续或其他违约或违约事件，或损害由此而产生的任何权利。有关放弃违约的信息，请参阅“-修改和放弃”。

一系列优先债务证券本金总额占多数的持有人可以指示进行任何程序的时间、方法和地点，以寻求受托人可以获得的任何补救措施，或就此类优先债务证券行使受托人的任何信托或权力。但受托人可以拒绝遵循任何与法律或优先契约相抵触的指示，这可能涉及受托人承担个人责任，或受托人出于善意确定可能不适当地损害该系列优先债务证券持有人的权利，而不参与发出该等指示，并可采取其认为适当的任何其他行动，而该行动与从该系列优先债务证券持有人收到的任何此类指示并无抵触。持有人不得就优先契约或任何一系列优先债务证券寻求任何补救措施，除非：

然而，这些限制不适用于任何优先债务证券持有人在优先债务证券到期日或之后按照该债务证券的条款收取该优先债务证券的本金和利息(如有)的权利，或根据该债务证券的条款提起诉讼以强制执行任何此类付款的权利，未经持有人同意，该权利不得受到损害或影响。

高级契约要求我们的某些人员在每年任何高级债务抵押未偿还的固定日期或之前，证明我们了解我们遵守高级契约下的所有契诺、协议和条件。

满足感和解脱。在以下情况下，我们可以履行对任何系列优先债务证券持有人的义务：

根据当前的美国联邦所得税法，优先债务证券的保证金和我们的法定解除将被视为应税事项，此类债务证券的受益所有者通常会确认此类优先债务证券的任何收益或损失。购买优先债务证券的人应咨询他们自己的顾问，了解此类存款和清偿对他们的税收后果，包括美国联邦所得税法以外的税法的适用性和效力。

失败。除非适用的招股说明书附录另有规定，否则以下关于法律失效和解除以及契诺失效的讨论将适用于根据契约发行的任何高级系列优先债务证券。

法律上的失败。如果满足下列条件，我们可以合法地免除对任何系列的优先债务证券的任何付款或其他义务(称为“法律失败”) ：

如果我们确实如上文所述完成了法律上的失败，您将不得不完全依靠信托存款来偿还债务证券。如果出现任何差额，您可以不指望我们还款。

圣约的失败。在不更改当前美国联邦税法的情况下，我们可以进行上述相同类型的保证金，并从优先债务证券中的一些契诺中解除 (称为“契诺失败”)。在这种情况下，您将失去这些契约的保护，但将获得以信托形式预留的资金和证券的保护，以偿还优先债务证券。为了实现契约失败，我们必须做到以下几点(除其他事项外)：

如果我们完成了契约失败，如果信托保证金出现缺口，您仍然可以指望我们偿还优先债务证券。事实上，如果发生违约事件之一(例如我们的破产)，并且债务证券立即到期并支付，则可能会出现这样的缺口。根据导致违约的事件，您可能无法获得差额付款。

修改和放弃。 吾等及受托人可在未经任何持有人同意的情况下修改或补充优先契约或优先债务证券：

可对已发行的优先债券或优先债务证券进行其他修订和修改，经受修订或修改影响的所有系列未偿还优先债务证券的本金总额的多数持有人同意(作为一个类别一起投票);，我们可以放弃遵守优先债券关于任何系列的任何条款，但条件是，每个受影响的持有人必须同意下列任何修改、修订或豁免：

任何拟议的修订、补充或豁免的具体形式不需要持有人批准，但如果持有人同意批准其实质内容，就足够了。在依照本条规定对高级契约的修订、补充或豁免生效后，受托人必须向受影响的持有人发出简要描述该修订、补充或豁免的通知。然而，受托人没有发出该通知或通知中的任何缺陷，不得以任何方式损害或影响任何该等修订、补充契约或豁免的有效性。

公司、股东、管理人员、董事不承担任何个人责任。高级契约规定，根据吾等在优先契约或任何补充契约或任何优先债务证券中或在任何优先债务证券中的任何义务、契约或协议，或因所代表的任何债务的产生，根据任何法律、法规或宪法规定，或通过强制执行任何评估或任何法律或衡平法程序或其他规定，不得针对吾等的任何公司立案人、股东、高级职员或董事、过去、现在或未来，或其任何前任或继任实体有追索权。每个持有人通过接受优先债务证券，放弃并解除所有此类责任。

关于受托人。高级契约规定，除违约事件持续期间外，受托人除履行高级契约中明确规定的职责外，不承担任何责任。如果违约事件已经发生并仍在继续，受托人将行使高级契约赋予它的权利和权力，并将在行使时使用谨慎的人在处理其自身事务的情况下所使用的谨慎程度和技巧。

优先契约和通过引用纳入其中的《信托契约法》的条款对受托人在该契约下的权利进行了限制，如果受托人成为我们或我们的任何子公司的债权人，在某些情况下获得债权付款，或将其就任何此类债权而收到的某些财产变现作为担保或其他。受托人被允许从事其他交易，条件是如果它获得任何冲突的利益(如《信托契约法》所定义)，它必须消除这种冲突或辞职。

在正常业务过程中，我们可能与高级受托人有正常的银行关系。

无人认领的资金。存放于受托人或任何付款代理的所有资金，用于支付有关优先债务证券的本金、溢价、利息或额外金额，如在该等本金、溢价或利息到期及应付之日起两年内仍无人认领，将获偿还予吾等。此后，任何优先债务证券持有人对此类资金的任何权利应仅对我们可强制执行，受托人和付款代理人将不对此承担任何责任。

治国理政。优先契约和优先债务证券将受纽约州国内法律管辖，并按照纽约州国内法律解释。

以下是我们可能根据附属契约发行的次级债务证券的一般条款摘要，但招股说明书附录中另有说明者除外。

除招股说明书副刊所述与特定系列次级债务证券有关的附属契约及次级债务证券的条款外，附属契约及次级债务证券的条款在所有重大方面均与优先契约及优先债务证券的条款相同。

适用于特定系列的招股说明书附录中可能会指定附加或不同的附属条款。

从属关系。次级债务证券所证明的债务从属于在附属契约中定义的我们所有优先债务的先期全额偿付。在任何适用宽限期之后，吾等不得就任何优先债务的本金、溢价、利息或任何其他应付款项继续支付本金或利息(某些偿债基金付款除外)。此外，在任何解散、清盘、清算或重组时支付或分配我们的资产时，次级债务的本金和利息的支付将在附属契约规定的范围内从属于我们所有优先债务的优先偿付。由于这种从属关系，如果我们解散或以其他方式清算，我们次级债务证券的持有者可能会获得比我们优先债务持有者更少的收益。附属条款不能防止发生附属契约项下的违约事件。

任何人的“高级负债”一词，就该人而言，是指根据下列任何一项而到期的本金、溢价(如有)、利息及任何其他付款，不论该本金是在附属契据日期当日尚未清偿的，或是该人日后发生的：

除非在任何特定债务、续期、延期或退款的情况下，创建或证明该债务的票据或与其相关的假设或担保明确规定该等债务、续期、延期或退款在偿还权上并不优于次级债务证券。就次级债务契约而言，我们的优先债务证券构成优先债务。

我们可能会不时发行认股权证，购买普通股、债务证券和/或单位的股份。我们可以独立或与普通股和/或债务证券一起发行权证，权证可以附加在这些证券上，也可以与这些证券分开。如果我们发行认股权证，根据一个或多个认股权证协议签发的认股权证协议或认股权证证书将是我们与认股权证持有人或认股权证持有人代理人之间的合同。我们建议您阅读与我们可能提供的任何认股权证相关的招股说明书补充资料，以及包含认股权证条款的完整认股权证协议或认股权证证书。如果吾等发行认股权证，与认股权证有关的认股权证协议和认股权证证书的表格(视情况而定)将作为包括本招股说明书的登记声明的证物，或作为提交给美国证券交易委员会的文件的证物，证明通过引用并入本招股说明书。

我们可以发行购买我们的证券的权利。购买或接受权利的人可以或不可以转让权利。对于任何供股发行，我们可能与一名或多名承销商或其他人士订立备用承销、备用购买或其他安排，根据该安排，该等承销商或其他人士将在供股发行后购买任何尚未认购的已发行证券。有关向本公司股本持有人配股的事宜，招股说明书副刊将于本公司设定的配股收权记录日期或之后向该等持有人派发。

我们将提交作为本招股说明书一部分的注册说明书的附件，或将通过引用并入我们向美国证券交易委员会提交的当前的8-K表格、认购权、备用承销协议或其他协议(如果有)的当前报告。与我们提供的任何权利相关的招股说明书附录将包括与此次发行有关的具体条款，其中包括其他事项：

每一项权利将使权利持有人有权以适用的招股说明书附录中规定的行使价购买本金证券。对于适用的招股说明书附录中提供的权利，可在截止日期截止前的任何时间行使权利。在到期日营业结束后，所有未行使的权利将无效。

持有人可以行使适用的招股说明书附录中所述的权利。于收到付款及权利证书于权利代理人的公司信托办事处(如有)或招股说明书补充文件所述的任何其他办事处妥为填写及签立后，吾等将于行使权利时尽快将可购买的证券转交。如果在任何配股发行中未行使全部权利，我们可直接向股东以外的其他人士、或通过代理人、承销商或交易商，或通过这些方法的组合，包括根据适用的招股说明书附录中所述的备用承销或购买安排，发售任何未认购的证券。

我们可能会不时以任何组合发行由本招股说明书中描述的一种或多种其他证券组成的单位。每个单位的发行将使单位的持有者也是单位中包括的每个证券的持有人。因此，一个单位的持有者将拥有每个所包括的担保的持有者的权利和义务。如果我们发行单位，它们将由根据一个或多个单位协议签发的单位协议或单位证书证明，这将是我们与单位持有人或单位持有人的代理人之间的合同。发行单位的单位协议可以规定，单位所包含的证券不得在指定日期之前的任何时间或任何时间单独持有或转让。我们鼓励您阅读与我们可能提供的任何单位相关的招股说明书附录，以及包含单位条款的完整单位协议或单位证书。如果我们发放个单位，与单位相关的单位协议和单位证书的表格将作为包括本招股说明书的登记说明书的证物，或作为美国证券交易委员会备案文件的证物，通过引用并入本招股说明书。

我们和出售股票的股东可以随时以证券法允许的任何方式出售我们的证券，包括以下任何一种或多种方式：

证券可以按一个或多个固定价格出售，也可以按出售时的市价、与当时市价有关的价格或协商价格出售。

购买已发售证券的要约可由我们指定的代理商不时征集。本招股说明书所涉及的已发售证券的要约或出售的任何代理人将在适用的招股说明书附录中注明名称，并列出我们应支付的任何佣金。除非适用的招股说明书附录另有规定，否则任何代理人将在其委任期内以合理的最佳努力行事。根据证券法的定义，任何代理人都可以被视为如此提供和出售的已发行证券的承销商。

我们和出售股票的股东将在招股说明书补充说明我们证券的发售条款，包括：

如果我们或销售股东通过承销发行的方式向公众出售证券，无论是通过由主承销商代表的承销团或直接由主承销商代表的承销团，我们或销售股东将与一家或多家承销商签署承销协议，具体主承销商或承销商以及任何其他承销商的姓名将在适用的招股说明书附录中列出。此外，交易条款，包括佣金、折扣和承销商和交易商的任何其他补偿(如果有)将在适用的招股说明书附录中列出，承销商将使用该招股说明书附录转售所发行的证券。如果承销商被用于出售发售的证券，承销商将为自己的账户购买发售的证券，并可能不时在一笔或多笔交易中转售，包括：

如适用的招股说明书附录所述，吾等或出售股东可向承销商授予选择权，以按公开发售价格购买额外发售的证券以弥补超额配售(如有)，并提供额外的承销折扣或佣金。如果我们或出售股东授予任何超额配售选择权，则超额配售选择权的条款将在适用的招股说明书附录中列出。

吾等或出售股东可授权代理人或承销商征集特定类型机构投资者的要约，以招股说明书附录所载的公开招股价格向吾等购买证券，而延迟交割合约则规定于未来某一指定日期付款及交割。招股说明书附录将介绍这些合同的条件和征集这些合同所需支付的佣金。

我们或销售股东可以赔偿代理人、承销商和交易商的特定责任，包括根据证券法产生的责任，或我们对他们可能被要求就该等责任支付的款项的赔偿。代理、承销商或交易商，或其各自的关联公司，在正常业务过程中可能是我们、销售股东或我们各自的关联公司的客户，与我们或我们各自的关联公司进行交易或为其提供服务。

除非适用的招股说明书附录中另有说明，否则每一类或每一系列证券都将是新发行的证券，没有建立交易市场，我们的普通股在纳斯达克资本市场交易。我们可以选择在任何交易所上市任何其他类别或系列的证券，如果是我们的普通股，则在任何额外的交易所上市。但是，除非在适用的招股说明书附录中另有规定，否则我们没有义务这样做。一家或多家承销商可以在一类或一系列证券中做市，但承销商没有义务这样做，并可随时停止任何做市行为，恕不另行通知。我们不能对任何发售证券的交易市场的流动性作出任何保证。

任何承销商均可根据交易所法案下的规则M参与超额配售、稳定交易、空头回补交易和惩罚性出价。超额配售涉及超过发行规模的销售，这会产生空头头寸。稳定交易允许出价购买标的证券，只要稳定出价不超过指定的最高价格。辛迪加回补或其他空头回补交易包括通过行使超额配售选择权或在分销完成后在公开市场购买证券，以回补空头头寸。当交易商最初出售的证券在稳定或回补交易中被购买以回补空头时，惩罚性出价允许承销商从交易商那里收回出售特许权。这些活动可能会导致证券的价格高于正常情况下的价格。如果开始，承销商可以在任何时间停止任何活动。

我们已通知卖出股东，规则M的反操纵规则可能适用于在市场上出售股票及其关联公司的卖出股东的活动。这一规定可能限制出售股东购买和出售本招股说明书中所提供的任何普通股的时间。《交易法》下的反操纵规则可能适用于在市场上出售股票，以及出售股票的股东及其关联公司的活动。

为遵守某些州的证券法律(如果适用)，本招股说明书提供的证券将仅通过注册或许可的经纪商或交易商在这些州提供和销售。

本招股说明书提供的证券发行的有效性已由加利福尼亚州欧文市Greenberg Traurig LLP为我们传递。

截至2019年及2018年12月31日止财政年度及截至2018年12月31日止财政年度的综合财务报表，以引用方式并入本招股说明书补编本公司截至2019年12月31日止年度的10-K表格年报，该等综合财务报表乃依据独立注册会计师事务所Marcum，LLP的报告而如此并入，该等报告于此以引用方式并入，并依据该等报告及该等公司作为会计及审计专家的授权而如此并入。

我们已根据证券法以表格S-3的形式向美国证券交易委员会提交了登记声明，登记了将在此次发行中出售的证券. 此外，我们还向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告以及委托书和其他信息。我们的美国证券交易委员会备案文件已经并将通过互联网在美国证券交易委员会网站www.sec.gov上向公众提供. 您也可以在美国证券交易委员会的公共参考设施阅读和复制我们向其存档的任何文件，地址为华盛顿特区20549，N.E.100F街. 您也可以在向美国证券交易委员会支付复印费后获得这些文件的副本. 有关公共参考设施运营的更多信息，请致电1-800-美国证券交易委员会-0330与美国证券交易委员会联系。我们提交给美国证券交易委员会的某些信息的副本也可以在我们的网站上获得 https://ir.tffpharma.com/financial-information/sec-filings.我们没有通过引用将网站上的信息纳入本招股说明书中，该信息也不是本文件的一部分。

本招股说明书并不包含注册说明书中所列的所有信息及其证物和时间表. 根据美国证券交易委员会的规章制度，中略去了一些项目. 您应该查看注册声明中包含的信息和证物，以了解有关我们和我们提供的证券的更多信息. 本招股说明书中有关我们作为注册说明书证物提交的任何文件或我们以其他方式向美国证券交易委员会提交的任何文件的陈述并不全面，根据这些备案文件进行了限定. 您应该查看完整的文档以评估这些陈述。

美国证券交易委员会允许我们通过引用合并我们向其提交的信息，这意味着我们可以通过向您推荐另一份我们单独向美国证券交易委员会提交的文档来向您披露重要信息。您应该阅读通过引用并入的信息，因为它是本招股说明书的重要组成部分。本招股说明书中的信息将取代我们在本招股说明书日期之前向美国证券交易委员会提交的通过引用方式并入的信息，而我们稍后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新并取代本招股说明书中的信息。我们通过引用将以下我们向美国证券交易委员会提交的信息或文件并入本招股说明书和作为其组成部分的注册说明书中(证监会文件第001-39102号)：

我们亦以参考方式并入在本招股说明书生效日期后根据交易所法案第13(A)、13(C)、 14或15(D)条提交予美国证券交易委员会的任何未来文件(不包括根据第2.02项或Form 8-K第7.01项提供的现行报告，以及以表格与该等项目相关的证物，除非该表格有明确相反规定)，而本招股说明书是该文件的一部分，直至吾等终止本次发售为止。这些未来申报文件中的信息更新和补充了本招股说明书中提供的信息。未来任何此类备案文件中的任何声明将自动被视为修改和取代我们之前提交给美国证券交易委员会的任何文件中的任何信息，该文件通过引用被并入或被视为并入本文，前提是后来提交的文件中的声明修改或替换了此类先前的声明。

应书面或口头要求，我们将免费向收到招股说明书的每个人(包括任何受益所有人)提供一份通过引用方式并入本招股说明书但未随招股说明书一起交付的任何或全部报告或文件的副本，包括通过引用明确纳入此类文件的证据。您可以在https://ir.tffpharma.com/financial-information/sec-filings.获取通过引用并入本招股说明书的报告和文件您还可以将对报告或文档的任何请求发送至：

您应仅依赖本招股说明书中包含的或通过引用并入本招股说明书中的信息。我们未授权任何人向您提供与本招股说明书中包含或通过引用并入本招股说明书中的信息不同的信息。我们不会在任何司法管辖区提出出售证券的要约，在该司法管辖区内，此类要约或要约未获授权，或提出要约或要约的人没有资格这样做，或向任何向其提出要约或要约是违法的人出售。

特拉华州总公司法律规定，公司可在其公司注册证书中加入一项条款，免除董事因违反其作为董事的受托责任而承担的金钱责任，但该条款不得免除或限制董事 (I)违反董事对公司或其股东的忠诚义务的责任，(Ii)不诚实信用的行为或不作为，或涉及故意不当行为或明知违法的行为，(Iii)非法支付股息或非法购买或赎回股票的责任。(四)董事谋取不正当个人利益的交易。我们修订和重述的公司注册证书规定，董事在特拉华州法律允许的最大范围内，不对我们或我们的股东因违反其作为董事的受托责任而造成的金钱损害负责。除上述规定外，我们修订和重述的公司注册证书规定，我们将在法律允许的最大程度上对董事和高级管理人员进行赔偿，我们已与我们的每位董事和高管签订了赔偿协议。

我们修订和重述的公司注册证书中的上述条款可能会降低针对董事的衍生诉讼的可能性，并可能会阻止或阻止股东或管理层因违反其受托责任而对董事提起诉讼，尽管此类诉讼如果成功，可能会使我们和我们的股东受益。然而，我们认为上述规定对于吸引和留住合格人士担任董事是必要的。

鉴于根据上述条款，我们的董事、高级管理人员和控制人可以对根据1933年证券法产生的责任进行赔偿，我们已被告知，美国证券交易委员会认为这种赔偿违反了证券法中所表达的公共政策，因此不能强制执行。

	每股及附随认股权证(1)	总计
公开发行价	$	$
承保折扣和佣金(2)	$	$
扣除费用前给我们的收益(3)	$	$

	页面

关于本招股说明书补充资料	S-II
招股说明书补充摘要	S-1
风险因素	S-3
关于前瞻性陈述的特别说明	S-5
收益的使用	S-6
稀释	S-7
我们提供的证券说明	S-8
承销	S-9
法律事务	S-15
专家	S-15
以引用方式将某些文件成立为法团	S-16
在那里您可以找到更多信息	S-17

普通股每股公开发行价及附随认股权证			$
截至2022年9月30日的每股有形账面净值	$	0.71
参与本次发行的投资者每股收益增加	$
本次发售生效后调整后每股有形账面净值			$
对参与本次发行的投资者的每股摊薄			$

出售股东名称		的股份普通股受益之前拥有的到提供				百分比的股份拥有在此之前供奉				极大值数量分享可能会被出售根据本招股说明书				的股份普通股受益之后拥有供奉				百分比的股份拥有之后供奉
肺治疗公司			4,000,000				17.9	%			4,000,000				—				—

(1)	包括随附认股权证的每份认股权证$。
(2)	请参阅本招股说明书增刊第S-9页开始的“承销”，以了解应付给承销商的补偿，包括某些费用的补偿。
(3)	本表所载向吾等提供的发售所得款项并不代表本次发售所发行的认股权证的任何行使效力。

	页面
关于这份招股说明书	1
TFF制药公司简介	1
供品	2
风险因素	3
关于前瞻性陈述的说明	3
收益的使用	4
出售股票的股东	5
我们可以提供的证券	6
普通股	6
债务证券说明	6
手令的说明	14
认购权的描述	15
对单位的描述	15
配送计划	16
法律事务	18
专家	18
在那里您可以找到更多信息	18
以引用方式将某些文件成立为法团	19
董事及高级人员的弥偿	20

	●	截至2022年9月30日，根据我们的2018年股票激励计划和2021年股票激励计划，保留供发行并可供未来授予的普通股4,038,590股；以及

	●	在行使本次发行中出售的认股权证时可发行的普通股。

承销商	共享数量：	数量认股权证
琼斯交易机构服务有限责任公司
新桥证券公司
总计

		每股和随同保证书
公开发行价		$
承保折扣和佣金，由我们在扣除费用前支付给我们		$

	●	我们于2022年3月24日向美国证券交易委员会提交的截至2021年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告；

	●	我们于2022年5月11日提交的截至2022年3月31日的10-Q表格季度报告；

	●	我们于2022年8月11日提交的截至2022年6月30日的季度报告《Form 10-Q》；

	●	我们于2022年11月14日提交的截至2022年9月30日的季度报告《Form 10-Q》；

	●	我们目前在Form 8-K上的报告于2022年3月24日、2022年6月10日、2022年9月30日和2022年11月8日提交；和

	●	在到期和应付时，我们支付或安排支付根据优先契约;或