根据2022年11月17日提交给美国证券交易委员会的文件

注册号码333-145685

注册号码333-170286

注册号码333-183075

注册号码333-197971

注册号码333-213850

注册号码333-233531

美国

证券交易委员会

华盛顿特区，20549

生效后的第1号修正案

至

表格S-8

注册声明

NOS. 333-145685, 333-170286, 333-183075, 333-197971,

333-213850, and 333-233531

在……下面

1933年《证券法》

美国超导公司

(注册人的确切姓名载于其章程)

特拉华州		04-2959321
(述明或其他司法管辖权 公司或组织)		(税务局雇主 识别号码)
马萨诸塞州艾尔东大街114号		01432
(主要行政办公室地址)		(邮政编码)

经修订的2007年股票激励计划

2022年股票激励计划

(计划全文)

小约翰·W·科西巴

首席财务官兼财务主管高级副总裁

美国超导公司

东大街114号

马萨诸塞州艾尔市01432

(服务代理的名称及地址)

(978) 842-3000

(服务代理的电话号码，包括区号)

复制到：

彼得·N·汉迪诺斯

莱瑟姆·沃特金斯律师事务所

约翰·汉考克大厦

克拉伦顿街200

马萨诸塞州波士顿02116

(617) 948-6000

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。参见《交易法》规则12b-2中的大型加速申报公司、加速申报公司、较小报告公司、新兴成长型公司的定义。

大型加速文件服务器		☐		加速文件管理器		☐
非加速文件服务器				规模较小的报告公司
				新兴成长型公司		☐

如果是一家新兴的成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期 以遵守证券法第7(A)(2)(B)节规定的任何新的或修订的财务会计准则。☐

解释性说明

美国超导公司此前已提交S-8表格 (编号333-145685、333-170286、333-183075、333-197971、 333-213850和333-233531)的登记声明(登记声明)，登记根据公司2007年股票激励计划可供发行的公司普通股共计5,230,000股，每股面值$0.01(普通股)，经反向股票拆分调整后可供发行。经修订(2007年计划)及根据本公司其他股权补偿计划可发行的其他股份。

2022年8月2日(生效日期)，公司股东批准了公司2022年股票激励计划(2022年计划)。根据《2022年计划》的条款：(I)截至生效日期，不得根据《2007年计划》授予新的奖项，但《2007年计划》的条款和条件将继续管辖在生效日期之前根据《计划》颁发的任何悬而未决的奖项(杰出奖项)；以及(Ii)在生效日期或之后， (A)到期或终止、交出或注销而未完全行使或全部或部分被没收(包括公司根据合同回购权利以原始发行价回购受该未偿还奖励的普通股)的任何普通股股份，或(B)导致任何普通股未发行的结果将可根据2022年计划发行，但2022年计划中描述的某些例外情况除外。

因此，根据S-K法规第512(A)(1)(Iii)项中的承诺，即公司披露分配计划中最初在登记声明中披露的重大变化，并根据合规和披露解释126.43，公司现提交登记声明的本《生效后修正案》，以反映自生效日期起，除根据当时的未偿还奖励可发行的普通股数量外，根据此类注册声明可供发行的普通股股票将不再根据2007年计划发行，而可能根据2022年计划发行。

第一部分

第10(A)条招股章程所规定的资料

第1项。

计划信息。

不需要与本《注册说明书生效后修正案》一起提交。

第二项。	注册人信息和员工计划年度信息。

不需要与本《注册说明书生效后修正案》一起提交。

第II部

登记声明中所要求的信息

第三项。	以引用方式并入文件。

公司 向美国证券交易委员会(SEC)提交或将提交的以下文件(提供或未被视为已提交的文件的一部分除外)，自其各自的日期起被纳入本《注册声明后生效修正案》中作为参考：

(a)

公司于2022年6月1日向委员会提交的截至2022年3月31日的财政年度表格 10-K年度报告；

(b)

公司于2022年8月3日向委员会提交的截至2022年6月30日的10-Q表格季度报告和2022年11月1日向委员会提交的截至2022年9月30日的季度报告 ；

(c)

公司于2022年6月10日和2022年8月5日向委员会提交的8-K表格的最新报告；以及

(d)

公司于1991年11月5日提交的表格8-A的注册说明书中所载的公司股本说明，以及于2019年6月5日提交给美国证券交易委员会的公司截至2019年3月31日的财政年度的表格10-K中的附件4.3所更新的公司股本说明。

本公司其后根据交易所法令第13(A)、13(C)、14及15(D)条提交的所有文件，于本登记声明生效后修订日期后及本登记声明生效后修订提交前提交，表明所有当时仍未售出的证券须予注销，应被视为纳入登记声明生效后修订内，并自提交该等文件之日起成为该等文件的一部分。

就本《注册声明后生效修正案》及相关招股说明书而言，在以引用方式并入或视为以引用方式并入的文件中包含的任何声明应被视为修改或取代，条件是此处或随后提交的文件中包含的声明(也通过引用方式并入或被视为通过引用并入)修改或取代该声明。任何如此修改的声明不应被视为以其未经修改的形式构成本注册声明生效后修正案或相关招股说明书的一部分。

第四项。

证券说明。

不适用。

第五项。	指定专家和律师的利益。

不适用。

第六项。	对董事和高级职员的赔偿。

特拉华州一般公司法第145条(A)款授权任何法团赔偿任何曾经或曾经是该法团的董事、或正应该法团的请求作为另一法团的董事、高级职员、雇员或代理人的任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或法律程序的一方，或被威胁成为任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或法律程序的一方(民事、刑事、行政或调查(由该法团提出或根据该法团的权利提出的诉讼除外))， 合伙企业、合资企业、信托或其他企业，如果该人本着善意行事，并以合理地相信符合或不反对公司最大利益的方式行事，并且就任何刑事诉讼或诉讼而言，没有合理理由相信 该人的行为是非法的，则该人就该诉讼、诉讼或法律程序实际和合理地产生的费用(包括律师费)、判决、罚款和为达成和解而支付的金额。

第145条(B)款授权公司赔偿曾经或现在是任何一方的任何人，或因公司以上述任何身份行事而受到威胁、待决或已完成的任何诉讼或诉讼的一方，或因该人以上述任何身份行事而获得有利于其的判决的权利。 如果该人本着善意行事，并以合理地相信符合或不反对公司最大利益的方式行事，则该人就与该诉讼或诉讼的抗辩或和解有关的实际和合理地招致的费用(包括律师费)不予赔偿，但不得就该人被判决对该公司负有法律责任的任何索赔、问题或事项作出赔偿，除非且仅限于由衡平法院或提起该诉讼或诉讼的法院应申请作出裁决的范围，尽管判决了责任，但考虑到案件的所有情况，该人公平和合理地有权获得赔偿，以支付衡平法院或其他法院认为适当的费用。

第145节进一步规定，如果董事或公司高管在第145节(A)和(B)款所述的任何诉讼、诉讼或程序的抗辩中胜诉，或在抗辩其中的任何索赔、问题或事项时，该人应就其实际和合理地与之相关的费用(包括律师费)予以赔偿；第145节规定的赔偿不得被视为排除了受保障一方可能有权享有的任何其他权利；第145条规定的赔偿，除非授权或批准时另有规定，应继续适用于已不再是董事的继承人、高级管理人员、雇员或代理人，并应有利于该人的继承人、遗嘱执行人和管理人。第145节还授权本公司代表任何人购买和维护保险，该人现在或过去是本公司的 公司的 人员、雇员或代理人，或应本公司的要求作为另一家公司、合伙企业、合资企业、信托公司或其他企业的董事人员、人员、员工或代理服务，以任何此类身份针对该人承担的任何责任，或因其身份而产生的任何责任，无论公司是否有权根据 第145条对该人的此类责任进行赔偿。

《董事条例》第102(B)(7)节规定，公司的公司注册证书可包含一项条款，消除或限制董事因违反作为董事的受托责任而对公司或其股东造成的金钱损害赔偿责任，但该条款不得免除或限制董事的责任 (I)违反董事对公司或其股东的忠诚义务，(Ii)非善意的作为或不作为，或涉及故意不当行为或明知违法的行为，(Iii)根据《董事条例》第174条，(四)董事谋取不正当个人利益的交易。

本公司公司注册证书第VIII条规定，本公司任何董事均不因违反作为董事的受信责任而对本公司或其股东承担个人责任；但董事仍应 继续对(I)违反该董事对本公司或其股东的忠诚义务的行为或不作为、(Ii)非善意行为或不作为或涉及故意不当行为或明知违法的行为负责， (Iii)根据公司条例第174条的规定，或(Iv)董事从中获得不正当个人利益的任何交易。

本公司经修订及重述的附例(以下简称附例)第VI条规定，本公司须弥偿每一名曾经或曾经是或被威胁成为任何受威胁、待决或已完成的民事诉讼、诉讼或法律程序的一方的人士， 刑事、行政或调查(由法团提出或根据法团权利提出的诉讼除外)，而原因是该人现在或过去是或已经同意成为法团的董事或高级人员，或正在或曾经服务，或已同意应法团的请求担任董事高级人员、高级职员、另一家公司、合伙企业、合资企业、信托公司或其他企业(包括任何员工福利计划)的合伙人、雇员或受托人，或以类似身份(包括任何员工福利计划) (所有此等人士在下文中称为受偿人)，或因据称以此类身份采取或不采取的任何行动，针对他或代表他就该等诉讼、诉讼或法律程序及任何上诉而实际及合理地招致的一切开支(包括律师费)、判决、罚款及为和解而支付的款项 ，前提是他本着善意行事，并以他合理地相信是或不反对的方式行事，公司的最大利益，就任何刑事诉讼或法律程序而言，没有合理理由相信他的行为是非法的。以判决、命令、和解、定罪或因不认罪或同等理由而终止任何诉讼、诉讼或法律程序，其本身不应推定该人没有本着善意行事，其行事方式不符合或不反对公司的最佳利益， 并且就任何刑事诉讼或法律程序而言，有合理理由相信其行为是违法的。

任何受弥偿人如曾经或曾经或已经同意成为本公司的董事人员，或应本公司的要求，以另一公司、合伙企业、合营企业、 合伙企业、 合伙企业、信托或其他企业(包括任何员工福利计划)，或由于据称以该身份采取或未采取的任何行动，以对抗所有费用(包括律师费)，以及在法律允许的范围内，如果他本着善意行事，并以他合理地相信符合或不反对公司最佳利益的方式行事，则他或他的代表就该等诉讼、诉讼或法律程序及任何上诉而实际及合理地招致的和解款项，但不得就任何索偿作出赔偿。关于该人被判决对公司负有责任的问题或事项，除非且仅限于特拉华州衡平法院应申请裁定，尽管该责任已被裁决，但考虑到案件的所有情况，该人有权公平和合理地获得赔偿，以支付特拉华州衡平法院认为适当的 费用(包括律师费)。

本公司章程第VI条进一步规定，其中规定的赔偿并不是排他性的，并规定在修订或补充DGCL的范围内，第VI条应自动修订并被解释为 ，以允许在法律允许的最大程度上赔偿和垫付费用。

本公司亦设有董事及高级管理人员责任保险单，承保其董事及高级管理人员可能承担的若干责任。

第7项。

申请豁免注册。

不适用。

第八项。

展品。

展品编号		描述
4.1		经修订的重述的美国超导公司注册证书(通过参考注册人于2013年9月13日提交的S-3表格注册声明的附件3.1合并(文件编号333-191153))。
4.2		注册人重新注册证书修订证书，日期为2015年3月24日(注册人于2015年3月24日提交的当前8-K表格报告的附件3.1(文件编号： 000-19672))。
4.3		修订和重新制定《美国超导公司章程》(通过参考注册人于2021年2月1日提交的表格8-K注册声明的附件3.1(文件编号333-191153)合并)。
5.1*		注册人的律师Latham&Watkins LLP的意见。
23.1*		Latham&Watkins LLP同意(见附件5.1)。
23.2*		RSM US LLP的同意。
24.1*		授权书(包括在本注册说明书生效后修正案的签字页上)。
99.1		2022年股票激励计划(参照注册人于2022年8月5日提交的8-K表格(文件编号：000-19672)的当前报告附件10.1并入)。
99.2		经修订的2007年股票激励计划(通过参考注册人于2019年8月6日提交的当前8-K表格报告的附件10.1并入(文件编号000-19672))。

*

现提交本局。

第九项。

承诺。

(A)以下签署的公司特此承诺：

(1)在作出要约或出售的任何期间内，提交本登记声明的生效后修正案：

(I)包括证券法第10(A)(3)节要求的任何招股说明书；

(Ii)在招股说明书中反映在本注册声明生效日期(或本注册声明生效后的最新修订)后产生的任何事实或事件，该等事实或事件个别或整体代表本注册声明所载资料的基本改变。尽管有上述规定，发行证券数量的任何增加或减少(如果发行证券的总美元价值不会超过登记的证券)以及与估计最高发行范围的低端或高端的任何偏离，都可以按照规则424(B)提交给 委员会的招股说明书的形式反映出来，前提是总量和价格的变化总体上不超过 有效注册说明书注册费计算表中规定的最高发行总价的20%；以及

(Iii)将以前未在本注册声明中披露的与分配计划有关的任何重大信息包括在本注册声明中，或在本注册声明中对该等信息进行任何重大更改；

但前提是， (A)(A)(1)(I)及(A)(1)(Ii)段不适用于采用表格S-8格式的注册声明，而该等第(Br)段须包括在生效后修订中的资料载于本注册声明中以引用方式并入本注册声明内的本公司根据交易所法案第13节或第15(D)节向证监会提交或提交的报告内。

(2)为确定《证券法》下的任何责任，每一项生效后的修订应被视为与其中所提供的证券有关的新的登记声明，而当时发行该等证券应被视为最初的善意的它的供品。

(3)通过生效后的修订，将终止发行时仍未售出的任何正在登记的证券从登记中删除。

(B)以下签署的公司特此承诺，为了确定证券法项下的任何责任，根据交易法第13(A)条或第15(D)条提交公司年度报告的每一次(以及在适用的情况下，根据交易法第15(D)条提交员工福利计划年度报告的每一次提交)应被视为与本文中提供的证券有关的新注册声明，并且当时发售的该等证券应被视为首次发行。善意的它的供品。

(C)就根据证券法产生的责任可根据前述条文或其他规定准许本公司董事、高级管理人员及控制人作出的弥偿而言，本公司已获通知证监会认为该等弥偿违反证券法 所表达的公共政策，因此不可强制执行。如果董事、高级职员或控股人士就正在登记的证券提出赔偿申索(但本公司支付董事、高级职员或控股人士因成功抗辩任何诉讼、诉讼或法律程序而招致或支付的开支除外)，则除非其律师认为此事已按控制先例解决 ，否则本公司将向适当司法管辖权法院提交有关其作出的弥偿是否违反证券法所述公共政策的问题，并将受该发行的最终裁决所管限。

签名

根据1933年《证券法》的要求，注册人证明其有合理理由相信其满足提交S-8表格的所有要求，并已于2022年11月17日在马萨诸塞州艾尔市正式促使本《注册声明后生效修正案》由其正式授权的签署人代表其签署。

授权书和签名

通过此等文件，我知道所有的人，在下面签名的每个人分别组成并任命Daniel·p·麦卡恩和小约翰·W·科西巴为真实和合法的人。事实律师及代理人，以任何及所有身分，取代及取代上述人士的姓名、地点及代其签署对本《注册说明书及所有文件的生效后修正案》的任何及所有修订(包括生效后的修订)，并 将其连同其所有证物及与此相关的其他文件，送交证监会，批准事实律师及代理人，全权及授权作出及执行在该处所内及周围所需或适宜作出的每项作为及事情，一如该人可能或可亲自作出的一切意图及目的，特此批准及确认事实律师而代理人，或该人的一名或多名替代者，可合法地凭借本条例作出或导致作出任何事情。

根据1933年《证券法》的要求，注册声明的这一生效后修正案已由以下人员以指定的身份和日期签署。

签名		标题		日期
/s/Daniel P.麦加恩 Daniel·P·麦加恩		董事会主席总裁、首席执行官(首席执行官)		2022年11月17日
/s/小约翰·W·科西巴 小约翰·W·科西巴		高级副总裁，首席财务官兼财务主管(首席财务会计官)		2022年11月17日
/S/Arthur H.House 阿瑟·H·豪斯		董事会首席独立董事董事		2022年11月17日
/s/劳拉·A·迪比耶 劳拉·A·迪比耶		董事		2022年11月17日
玛格丽特·D·克莱恩 玛格丽特·D·克莱恩		董事		2022年11月17日
BARBARA G.Littlefield 芭芭拉·G·利特菲尔德		董事		2022年11月17日
/David R.奥利弗，Jr. 小David·R·奥利弗		董事		2022年11月17日