美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
 
表格10-Q
 
☑
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条规定的季度报告
 
截至本季度末2022年9月30日
 
或
 
☐
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告
 
由_至_的过渡期
 
佣金文件编号001-37386

富泰航空有限公司。
(注册人的确切姓名载于其章程)

开曼群岛
  
98-1420784
(注册成立或组织的国家或其他司法管辖区)
  
(国际税务局雇主身分证号码)

美洲大道1345号, 45楼
纽约
纽约
  
10105
(主要执行办公室地址)
  
(邮政编码)

(注册人的电话号码，包括区号) (212) 798-6100
 
(前姓名、前地址和前财政年度，如果自上次报告以来发生变化)不适用
 
根据该法第12(B)条登记的证券：
每节课的题目：
  
商品代号：
  
注册所在的交易所名称：
普通股，每股面值0.01美元
  
FTAI
  
纳斯达克全球精选市场
8.25%固定利率至浮动利率系列A累计永久可赎回优先股  
FTAIP
  
纳斯达克全球精选市场
8.00%固定利率至浮动利率系列B累计永久可赎回优先股  
FTAIO
  
纳斯达克全球精选市场
8.25%固定利率重置C系列累计永久赎回优先股  
FTAIN
  
纳斯达克全球精选市场

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是 ☑  No ☐
 
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是 ☑  No ☐
 
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司还是新兴的 成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
 
 
大型加速文件服务器
 ☑
加速文件管理器
 ☐  
 
非加速文件服务器
☐
规模较小的报告公司
 ☐
  
     
新兴成长型公司
 ☐
  
 
如果是新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
 
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是的☐  No ☑

有几个99,664,223截至2022年11月14日的已发行普通股。
 
前瞻性陈述和风险因素摘要

本报告包含1995年私人证券诉讼改革法所指的“前瞻性陈述”。前瞻性陈述不是对历史事实的陈述，而是基于我们目前的信念和假设以及我们目前掌握的信息。您可以通过使用前瞻性词汇来识别这些前瞻性陈述，例如“展望”、“相信”、“预期”、“潜在”、“继续”、“可能”、“将”、“应该”、“可能”、“寻求”、“大约”、“预测”、“打算”、“计划”、“估计”、“预期”、“目标”、“项目，“思考”或这些词的否定版本或 其他类似词。本报告中包含的任何前瞻性陈述都是基于我们的历史业绩和我们目前的计划、估计和预期，以及我们目前掌握的信息。包含这一前瞻性信息不应被我们视为代表我们所设想的未来计划、估计或期望将会实现。
 
此类前瞻性陈述会受到与我们的运营、财务结果、财务状况、业务、前景、增长战略和流动性有关的各种风险和不确定性及假设的影响。因此，存在或将存在重要因素，可能导致我们的实际结果与这些陈述中显示的结果大相径庭。以下是使投资我们的证券具有风险并可能对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生重大不利影响的主要风险因素的摘要。阅读本摘要时，应结合第二部分第1A项对我们面临的风险因素进行更全面的讨论。这份报告的“风险因素”。我们认为这些因素包括但不限于：
 

 •
总体经济状况的变化，特别是我们行业的变化，以及与全球经济有关的其他风险，包括但不限于俄罗斯-乌克兰冲突、正在进行的新冠肺炎大流行和其他公共卫生危机，以及企业和政府的任何相关应对或行动；
 

 •
从我们的资产收到的现金流减少，以及合同限制使用我们的航空资产来担保借款的债务；
 

 •
我们有能力以优惠的价格利用收购机会；
 

 •
我们的资产缺乏流动性，这可能会阻碍我们以适当的方式改变投资组合的能力；
 

 •
我们收购的资产收益率与融资成本之间的相对利差；
 

 •
我们进入的融资市场的不利变化影响了我们为收购融资的能力；
 

 •
客户不履行其义务；
 

 •
我们有能力续签现有合同，并与现有或潜在客户签订新合同；
 

 •
未来收购所需资金的可得性和成本；
 

 •
集中于特定类型的资产或集中在特定部门；
 

 •
航空业内部的竞争；
 

 •
竞争激烈的市场，争取收购机会；
 

 •
通过合资企业、伙伴关系、财团安排或与第三方的其他合作经营的风险；
 

 •
我们成功整合被收购企业的能力；
 

 •
我们的资产陈旧或我们出售、再租赁或重新租赁资产的能力；
 

 •
面临无法投保的损失和不可抗力事件；
 

 •
立法/监管环境和面临更多的经济监管；
 

 •
暴露于石油和天然气行业波动的石油和天然气价格；
 

 •
在法律制度欠发达的司法管辖区难以获得有效的法律补救；
 

 •
我们有能力根据1940年的《投资公司法》保持我们的注册豁免，而且维持这种豁免对我们的业务施加了限制；
 

 •
我们成功地利用与我们的投资相关的杠杆的能力；
 

 •
外币风险和风险管理活动；
 

 •
财务报告内部控制的有效性；

2

 •
暴露于环境风险，包括自然灾害、越来越多的环境立法和气候变化的更广泛影响；
 

 •
利率和/或信贷利差的变化，以及我们可能采取的与此类变化有关的任何对冲策略的成功；
 

 •
国家、州或省级政府采取的行动，包括国有化或征收新税，可能会对我们的财务业绩或资产价值产生重大影响；
 

 •
我们对经理及其专业人员的依赖，以及在我们与经理的关系中实际、潜在或被认为存在的利益冲突；
 

 •
堡垒投资集团有限责任公司与软银集团附属公司合并的影响
 

 •
我们股票市场价格的波动；
 

 •
未来无法向我们的股东支付股息；以及
 

 •
本报告“风险因素”部分所述的其他风险。
 
这些因素不应被解释为详尽无遗，应与本报告所载的其他警示说明一并阅读。本报告中所作的前瞻性陈述仅涉及截至作出陈述之日的事件。我们不承担公开更新或审查任何前瞻性陈述的任何义务，除非法律要求，无论是由于新信息、未来发展还是其他原因。
 
如果这些或其他风险或不确定性中的一个或多个成为现实，或者如果我们的基本假设被证明是不正确的，我们的实际结果可能与我们在这些前瞻性陈述中可能表达或暗示的内容大不相同。我们告诫您，您不应过度依赖我们的任何前瞻性陈述。此外，新的风险和不确定性不时出现，我们无法预测这些事件或它们可能如何影响我们。
 
3
富泰航空有限公司。
索引表10-Q

     
 
第一部分-财务信息
  
     
第1项。
FTAI航空有限公司未经审计的综合财务报表。
5
 
截至2022年9月30日和2021年12月31日的合并资产负债表
5
 
截至2022年和2021年9月30日的三个月和九个月的综合业务报表
6
 
截至2022年和2021年9月30日的三个月和九个月的综合权益变动表
7
 
截至2022年9月30日和2021年9月30日的9个月合并现金流量表
8
 
合并财务报表附注
10
 
注1：陈述的背景和依据
10
 
注2：主要会计政策摘要
11
 
注3：租赁设备，净额
15
 
注4：融资租赁，净额
16
 
注5：投资
16
 
附注6：无形资产和负债，净额
17
 
注7：应付联属公司的贷款
18
 
附注8：公允价值计量
18
 
注9：收入
19
 
注10：所得税
21
 
注11：管理协议和关联交易
21
 
注12：细分市场信息
24
 
注13：每股收益和股本
31
 
附注14：承付款和或有事项
31
 
注15：后续活动
31
第二项。
管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析
32
第三项。
关于市场风险的定量和定性披露
46
第四项。
控制和程序
46
     
 
第二部分--其他资料
  
第1项。
法律诉讼
46
第1A项。
风险因素
46
第二项。
未登记的股权证券销售和收益的使用
65
第三项。
高级证券违约
65
第四项。
煤矿安全信息披露
65
第五项。
其他信息
65
第六项。
陈列品
65

4
索引
第一部分-财务信息
第1项。
财务报表

富泰航空有限公司。
合并资产负债表
(千美元，不包括每股和每股数据)
         
(未经审计)
9月30日，
     十二月三十一日，  
   
备注
     2022    
2021
  
资产
                  
现金和现金等价物
  
2
    
$
15,597
    
$
2,158
  
应收账款净额
  
2
      
82,877
      
121,257
  
租赁设备，净网
  
3
      
1,559,575
      
1,714,136
  
融资租赁，净额
  
4
      
7,094
      
7,583
  
投资
  
5
      
22,280
      
22,917
  
无形资产，净额
  
6
      
29,416
      
30,962
  
库存，净额
  
2
      
160,019
      
100,308
  
其他资产
  
2
      
141,294
      
97,531
  
总资产
        
$
2,018,152
    
$
2,096,852
  
                       
负债
                      
应付账款和应计负债
        
$
26,982
    
$
32,058
  
应向关联公司支付的管理费
  
11
      
46,095
      
43,477
  
应付给关联公司的贷款
  
7
      
27,090
      
25,181
  
赡养费按金
  
2
      
51,430
      
106,164
  
证券保证金
  
2
      
25,905
      
38,639
  
其他负债
          
47,383
      
31,274
  
总负债
        
$
224,885
    
$
276,793
  
                       
承付款和或有事项
  
14
              
                       
权益
                      
普通股($1.00每股面值；50,000授权股份；105.2和100.0(分别截至2022年9月30日和2021年12月31日的已发行和已发行股票)
          
—
      
—
  
额外实收资本
          
1,087,534
      
1,139,628
  
留存收益
          
705,733
      
680,431
  
总股本
          
1,793,267
      
1,820,059
  
负债和权益总额
        
$
2,018,152
    
$
2,096,852
  

见合并财务报表附注。

5
索引
富泰航空有限公司。
合并业务报表(未经审计)
(千美元，不包括每股和每股数据)

         
截至三个月
9月30日，
    
九个月结束
9月30日，
  
   
备注
    
2022
    
2021
    
2022
    
2021
  
收入
  
9
    
$
218,249
    
$
93,938
    
$
412,205
    
$
228,482
  
                                       
费用
                                      
运营费用
  
2
      
14,612
      
10,130
      
83,651
      
20,641
  
销售成本
  
2
      
95,948
      
5,367
      
120,139
      
8,577
  
一般和行政
          
3,354
      
2,862
      
9,125
      
7,166
  
收购和交易费用
          
2,848
      
1,132
      
5,449
      
3,710
  
管理费和对关联公司的奖励分配
  
11
      
539
      
2,116
      
4,692
      
7,027
  
折旧及摊销
  
3
      
32,877
      
34,825
      
106,567
      
102,194
  
资产减值
  
3
      
4,495
      
859
      
128,171
      
3,048
  
利息支出
          
644
      
584
      
1,910
      
1,734
  
总费用
          
155,317
      
57,875
      
459,704
      
154,097
  
                                       
其他收入(费用)
                                      
未合并实体亏损中的权益
  
5
      
(358
)
    
(369
)
    
(125
)
    
(1,050
)
出售资产收益，净额
          
—
      
12,685
      
79,933
      
17,467
  
其他收入(费用)
          
42
      
(1,341
)
    
245
      
(717
)
其他收入(费用)合计
          
(316
)
    
10,975
      
80,053
      
15,700
  
所得税前收入
          
62,616
      
47,038
      
32,554
      
90,085
  
所得税拨备
  
10
      
3,818
      
500
      
7,252
      
1,037
  
股东应占净收益
        
$
58,798
    
$
46,538
    
$
25,302
    
$
89,048
  
                                       
每股收益：
  
13
                                  
基本信息
        
$
558.92
    
$
465.38
    
$
244.46
    
$
890.48
  
稀释
        
$
558.92
    
$
465.38
    
$
244.46
    
$
890.48
  
加权平均流通股：
                                      
基本信息
          
105.2
      
100.0
      
103.5
      
100.0
  
稀释
          
105.2
      
100.0
      
103.5
      
100.0
  

见合并财务报表附注。

6
索引
富泰航空有限公司。
合并权益变动表(未经审计)
(千美元)

   
截至2022年9月30日的三个月零九个月
  
   
其他已缴费
资本
    
保留
收益
    
总股本
  
股票-2021年12月31日
  
$
1,139,628
    
$
680,431
    
$
1,820,059
  
净亏损
    
—
      
(33,496
)
    
(33,496
)
出资
    
230,766
      
—
      
230,766
  
资本分配
    
(104,821
)
    
—
      
(104,821
)
股本-2022年6月30日
  
$
1,265,573
    
$
646,935
    
$
1,912,508
  
净收入
    
—
      
58,798
      
58,798
  
出资
    
11,365
      
—
      
11,365
  
资本分配
    
(189,404
)
    
—
      
(189,404
)
股票-2022年9月30日
  
$
1,087,534
    
$
705,733
    
$
1,793,267
  

   
截至2021年9月30日的三个月零九个月
  
   
其他已缴费
资本
    
保留
收益
    
总股本
  
股票-2020年12月31日
  
$
897,089
    
$
550,560
    
$
1,447,649
  
净收入
    
—
      
42,510
      
42,510
  
出资
    
140,273
      
—
      
140,273
  
资本分配
    
(88,159
)
    
—
      
(88,159
)
股本-2021年6月30日
  
$
949,203
    
$
593,070
    
$
1,542,273
  
净收入
    
—
      
46,538
      
46,538
  
出资
    
109,191
      
—
      
109,191
  
资本分配
    
(56,803
)
    
—
      
(56,803
)
股票-2021年9月30日
  
$
1,001,591
    
$
639,608
    
$
1,641,199
  

见合并财务报表附注。

7
索引
富泰航空有限公司。
合并现金流量表(未经审计)
(千美元)

   
九个月结束
9月30日，
  
   
2022
    
2021
  
经营活动的现金流：
            
净收入
  
$
25,302
    
$
89,048
  
将净收入与业务活动提供的现金进行核对的调整：
                
未合并实体亏损中的权益
    
125
      
1,050
  
出售资产收益，净额
    
(106,169
)
    
(17,467
)
收益中包含的保证金和维修费索赔
    
(31,558
)
    
(30,866
)
折旧及摊销
    
106,567
      
102,194
  
实物支付利息
    
1,910
      
1,734
  
资产减值
    
128,171
      
3,048
  
递延所得税的变动
    
6,614
      
(23
)
租赁无形资产摊销和激励措施
    
30,315
      
21,348
  
信贷损失准备金
    
47,128
      
821
  
更改：
                
应收账款净额
    
(25,933
)
    
(38,575
)
库存，净额
    
(11,041
)
    
(11,918
)
其他资产
    
(1,211
)
    
972
  
应付账款和应计负债
    
(19,659
)
    
(3,677
)
应向关联公司支付的管理费
    
2,618
      
15,692
  
其他负债
    
(1,875
)
    
(1,553
)
经营活动提供的净现金
    
151,304
      
131,828
  
                 
投资活动产生的现金流：
                
来自未合并实体的分配
    
512
      
—
  
融资租赁本金收取
    
2,165
      
1,707
  
购置租赁设备
    
(360,642
)
    
(298,912
)
购置财产、厂房和设备
    
(949
)
    
(1,121
)
收购租赁无形资产
    
(6,542
)
    
(7,403
)
购买飞机和发动机的定金
    
(28,621
)
    
(13,790
)
出售租赁设备所得款项
    
262,096
      
78,463
  
出售航空器和发动机的保证金收益
    
7,801
      
600
  
退还购货押金
    
—
      
1,010
  
用于投资活动的现金净额
  
$
(124,180
)
  
$
(239,446
)

见合并财务报表附注。

8
索引
富泰航空有限公司。
合并现金流量表(未经审计)
(千美元)

   
九个月结束
9月30日，
  
   
2022
    
2021
  
融资活动的现金流：
            
收取保证金
  

2,636
      
1,390
  
退还保证金
    
(935
)
    
(1,034
)
收取赡养费按金
    
37,586
      
23,075
  
发放赡养费按金
    
(878
)
    
(19,615
)
母公司出资
    
242,131
      
249,464
  
对母公司的资本分配
    
(294,225
)
    
(144,962
)
融资活动提供的现金净额(用于)
    
(13,685
)
    
108,318
  
                 
现金及现金等价物净增加情况
    
13,439
      
700
  
期初现金及现金等价物
    
2,158
      
1,388
  
期末现金和现金等价物
  
$
15,597
    
$
2,088
  
                 
补充披露非现金投资和融资活动：
                
租赁设备的购置和转让
  
$
124,932
    
$
66,988
  
已承担并结算的保证金
    
(12,161
)
    
(1,909
)
承担和结算的赡养费保证金
    
(73,136
)
    
(30,302
)

见合并财务报表附注。

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1.陈述的背景和依据
 
背景
 
FTAI航空有限公司(“我们”、“我们”、“我们的”或“FTAI Finance Holdco Ltd.”)是一家获得开曼群岛豁免的公司，通过其子公司拥有和租赁航空设备。本公司于2017年12月8日注册成立，于2022年9月30日由堡垒运输及基础设施投资者有限责任公司(“母公司”)全资拥有。2022年11月10日，根据协议和日期为2022年8月12日的合并计划，母公司、母公司和FTAI航空合并子有限责任公司之间的合并，母公司成为本公司的全资子公司。

随着合并的完成，公司更名为FTAI航空有限公司，公司取代母公司成为上市公司 。我们由一家设备租赁公司组成，该公司拥有和租赁航空设备，并开发、制造、维修和销售飞机发动机售后服务部件。我们有二可报告分部：(1)航空租赁和(2)航空航天产品(见附注12)。
 
于2021年第三季度，母公司宣布计划分拆其基础设施业务，分拆为两家独立的上市公司(“分离”)，包括基础设施业务和设备租赁业务。作为分拆重组的一部分，本公司、母公司及其子公司完成了一系列交易，其中包括航空法人剩余权益对本公司的贡献。因此，2022年3月31日，公司收购了一家100% FTAI CHR JV Holdings LLC的权益，该子公司拥有25在高级发动机维修合资企业中拥有%的所有权权益，以及100拥有航空资产的子公司WWTAI Aviation LLC的%权益。母公司于2022年8月1日完成了基础设施业务的剥离，成为一家独立的上市公司。
 
陈述的基础
 
所附合并财务报表是在独立法人的基础上编制的。这些财务报表反映了FTAI航空有限公司根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)的综合历史运营结果、财务状况和现金流。
 
在共同控制下的实体之间转让业务，导致报告实体发生变化，需要在所有 期间对实体进行追溯合并，就好像这种合并自共同控制开始以来一直有效一样。如上所述，转让剩余的航空法人实体是指转让共同控制交易项下的业务，该交易已按账面价值入账，并在列报的所有期间追溯入账。
 
从历史上看，本公司没有编制单独的财务报表，也没有作为独立于母公司的业务运营。随附的综合财务报表 已根据母公司的历史会计记录编制，并以独立基准列报，犹如业务是独立于母公司进行的。在合并财务报表中显示的FTAI航空有限公司的运营、财务状况和现金流的历史结果可能不能反映公司在这些 期间实际上是一个独立实体时的情况，也不一定表明我们未来的运营结果、财务状况和现金流。
 
合并财务报表中的资产和负债已按历史成本基础反映。
 
公司职能
 
合并财务报表包括FTAI航空有限公司直接应占的所有收入和成本以及某些费用的分配。母公司由堡垒投资集团有限公司(“经理”)进行外部管理，履行母公司的公司职能(“公司”)，并产生各种费用，包括但不限于信息技术、会计、库房、 税务、法律、公司融资和通讯。就综合经营报表而言，计入这些费用的分配是为了反映我们从母公司获得的这类公司间接费用的份额。反映的费用 已具体确定或根据对花费在公司上的时间的估计进行分配。这些已分配成本记入一般和行政费用，以及采购和交易费用，记入 运营的合并报表。我们相信有关分配母公司公司开支的假设是合理的。然而，这些拨款可能并不代表FTAI航空有限公司作为一个独立的公共实体运营所产生的实际费用，也不代表FTAI航空有限公司未来的开支。如果我们是一家独立的公司，可能发生的实际成本将取决于许多因素，包括组织结构, 哪些职能被外包或由员工执行，以及在信息技术和基础设施等领域做出的战略决策。母公司根据需要为我们的运营和投资活动提供资金。现金 进出母公司的现金在合并现金流量表中反映为“母公司的资本贡献”和“对母公司的资本分配”。请参阅备注11有关这些合并财务报表中包含的从母公司分配的公司成本的其他 讨论。

未经审计的中期财务资料

这个随附截至2022年9月30日的中期综合资产负债表，截至2022年9月30日和2021年9月30日的九个月的综合经营报表、权益变动和现金流量未经审计。这些未经审计的中期综合财务报表是根据美国公认会计准则编制的。本公司管理层认为，未经审核的中期综合财务报表已按经审核综合财务报表的相同基准编制，并包括本公司截至2022年9月30日的财务状况、截至2022年9月30日及2021年9月30日止九个月的经营业绩、权益变动及现金流量的公允报表所需的所有调整。截至2022年9月30日的9个月的经营业绩不一定代表截至2022年12月31日的年度或任何其他期间的预期结果。

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2.主要会计政策摘要
 
会计基础-随附的合并财务报表 根据美国公认会计原则编制，包括我们和子公司的账目。
 
合并原则-我们整合了我们拥有控股权并控制重大运营决策的所有 实体。所有公司间交易和余额均已注销。
 
我们对对我们有重大影响但不符合合并要求的实体的投资采用权益会计方法。在权益法下，我们记录这些实体的基本净收入(亏损)中我们的比例份额。
 
预算的使用-根据美国公认会计原则编制财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响报告的资产和负债额、合并财务报表日期的或有资产和负债的披露以及报告期内报告的收入和支出金额，包括来自母公司的分配。实际结果可能与这些估计不同。
 
风险和不确定性-在正常的业务过程中，我们遇到了几种重要的经济风险，包括信用风险、市场风险和资本市场风险。信用风险是指承租人或客户无法或不愿支付合同要求的款项或履行其他合同义务的风险。市场风险反映了我们经营的基础行业出现低迷或波动的风险，这可能会对我们或承租人提供的服务的定价或客户的付款能力产生不利影响，增加计划外租赁终止的风险，并压低租赁费率和我们租赁设备或运营资产的价值。资本市场风险是指我们无法以 合理的利率获得资本来为业务增长提供资金的风险。我们还通过我们的子公司在美国以外开展业务；此类国际业务面临与我们在美国的业务相同的风险以及其他风险，包括监管要求的意外变化、政治和经济不稳定的风险增加、潜在的不利税收后果以及遵守外国法律的负担。由于我们的所有租赁和客户安排均以美元计价，因此我们不存在重大外币风险敞口。
 
现金和现金等价物-我们将所有购买时期限在90天或更短的高流动性短期投资视为现金等价物。
 
库存，净额-我们持有飞机发动机模块、备件和旧材料库存，用于交易和支持运营。存货，净额在我们的综合资产负债表上以成本或可变现净值中较低者入账。
 
财产、厂房和设备、租赁设备和折旧—财产、厂房和设备及租赁设备按成本(如适用，包括资本化购置成本)列报，并按直线法按估计使用年限折旧至估计剩余价值，概述如下：

资产
  
估计可用寿命范围
  
剩余价值估计
飞机
  
25自制造之日起数年
  
一般不超过15新产品时制造商标价的%
飞机发动机
  
2 - 6年数， 基于维修调整后的使用寿命
  
发动机核心残值加上有限寿命部件的估计公允价值之和
航空工装装备
  
3 - 6自购买之日起 年
  
使用寿命结束时的报废价值
家具和固定装置
  
3 - 6自购买之日起 年
  
无
 
与购置物业、厂房和设备以及租赁设备有关的重大改进和修改是使资产准备好投入初始服务所必需的，这些改进和修改将在资产的剩余寿命内资本化和折旧。不动产、厂房和设备计入综合资产负债表中的其他资产。
 
我们定期审查我们的折旧政策，以确定是否发生了表明我们的 折旧政策、我们设备的使用寿命或分配的剩余价值需要更改的变化。
 
对于租赁期间的航空设备计划的大修或部件大修活动，此类大修或部件大修事件的成本将在需要下一次维护或部件大修事件之前的一段时间内以直线方式资本化和折旧。

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在对租赁设备进行会计核算时，我们对收购的原址租赁和收购的维修负债的预期使用年限、剩余价值和公允价值进行估计。在做出这些估计时，我们依赖于相同或类似类型设备的可观察市场数据，以及我们自己对承租人对飞机或发动机的预期使用量的估计。当我们收购受就地租赁约束的租赁设备时，确定就地租赁的公允价值需要我们对相同或类似设备的租赁的当前公允价值做出假设，以便 确定就地租赁是否在当前租赁率的公允价值范围内。如果租赁低于或高于当前租赁费率范围，由此产生的租赁折扣或溢价被确认为租赁无形资产，并在租赁剩余期限内摊销至租赁收入 。
 
长期资产减值准备-每当事件或环境变化或指标表明资产的账面价值或账面净值可能无法收回时，我们就会对每一项长期资产进行可回收性评估。指标可能包括但不限于重大租赁重组或提前终止租赁；市场状况发生重大变化；或采用较新技术的飞机或发动机。在进行可回收性评估时，我们衡量资产预期产生的预计未来未贴现净现金流是否超过其账面净值。未贴现现金流包括来自当前合同租赁的现金流、未来预计租赁、过渡成本、估计停工时间和估计剩余价值或废品值。如果一项资产不符合可回收性测试，该资产的账面价值将调整为公允价值，从而产生减值费用。
 
管理层基于对有效合同的了解、对全球对特定资产需求的当前和未来预期、租赁市场的历史经验以及从第三方行业来源获得的信息，制定了可回收分析中使用的假设。在估计未贴现现金流量时考虑的因素受未来期间因合同租赁率、剩余价值、经济因素的变化而发生的变化的影响。条件、技术、对特定资产类型的需求以及其他因素。
 
证券保证金-我们的经营租赁通常要求承租人支付保证金或提供信用证。保证金将一直保留到租约或租约到期规定的指定返还日期。
 
赡养费-通常，在运营的飞机租赁中，承租人负责执行所有维护工作，并通常被要求向我们支付飞机或发动机的某些高价值部件的大修、大修或更换的维护费。 这些维护费基于使用小时或周期或日历时间，具体取决于部件，通常要求每月支付欠款。如果承租人按月支付维修费，我们通常有义务向承租人补偿他们因大量维护、大修或更换某些高价值部件而产生的费用，补偿范围为就特定维护事件收到的维护费， 通常在相关工作完成后不久。
 
我们将承租人支付的赡养费中预期作为赡养费保证金负债偿还的部分记录在合并资产负债表中。在收到合格维修工作的证据后，向承租人作出的补偿计入维修保证金债务。
 
在某些已取得的租赁中，我们或承租人可能有义务在租赁终止时根据租赁开始时规定的返还条件向另一方支付款项。当承租人被要求归还维修状况得到改善的飞机时，我们将维护权资产作为其他资产的组成部分，记录为购置时报废维修付款的估计价值。当收到付款或确保可收回时，我们将收到的付款确认为租赁收入内的租赁终止补偿调整或维护权资产的减少。 如果我们需要在租赁结束时就归还条件支付款项，金额将作为额外的维护责任应计，并在我们承担义务时支出，并可以合理地估计此类付款。
 
租赁激励和摊销-租赁奖励，包括与重新配置飞机机舱有关的租赁购买成本、其他承租人具体修改和其他直接成本，在假设不续订租赁的情况下，作为租赁主要期限内租赁收入的减少进行资本化和摊销。
 
无形资产与摊销-无形资产包括获得的有利和不利租赁的价值。
 
在对收购租赁设备进行会计核算时，我们对收购租赁的公允价值进行估计。在厘定该等租赁的公允价值时，吾等就相同或类似设备租赁的现行公允价值作出假设，以确定所收购的租赁是否在现行租赁费率的公允价值范围内。如果租赁低于或高于当前租赁费率范围 ，由此产生的租赁折扣或溢价被确认为租赁无形资产，并在租赁剩余期限内摊销为租赁收入。

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收入
 
经营租契-我们根据OP租赁设备 评估租约。固定租金和阶梯租金的经营租赁在租赁期内以直线基础确认，假设没有续期。如果无法合理确定收款情况，则不会确认收入。当不能合理地保证可收款时，客户被置于非应计状态，收入在收到现金付款时确认。
 
一般来说，根据我们的飞机租赁和发动机协议，承租人需要定期支付根据承租人对租赁资产的使用情况或在租赁结束时计算的维护费用。通常，根据我们的飞机租赁协议，承租人在整个租赁期内负责维护、维修和其他运营费用。这些定期 维修费用在租赁期内累积，用于资助重大维修活动，根据合同，我们有义务将维修费用返还给承租人，最高可达承租人支付的维修费用。如果租赁期间的维护活动总成本低于累计维护费用，我们不需要向承租人退还任何未使用或超出的维护费用。
 
我们预计将偿还给承租人的已收到的赡养费在我们的综合资产负债表中作为赡养费保证金列示。 我们预计不会偿还给承租人的所有收到的超额赡养费都被记录为赡养费收入。确认收入的估计包括平均拆卸间隔时间、发动机维护预计成本和受历史使用模式以及整体行业、市场和经济状况影响的飞机预计使用率。这些估计数的重大变化可能会对该期间确认的收入数额产生实质性影响。
 
对于购回和回租交易，我们将交易作为单一安排进行核算。我们根据飞机和租赁的相对公允价值分配支付的对价。租赁的公允价值可以包括租赁溢价或折扣，这些溢价或折扣被记录为有利或不利的无形租赁。
 
融资租赁-我们不时签订融资租赁 安排，包括承租人有义务在租赁期限结束时购买租赁设备、讨价还价购买选择权，或规定最低租赁付款的现值等于或超过租赁开始之日租赁设备的全部公允价值。融资租赁的净投资是指承租人在扣除非劳动收入后应支付的最低租赁款项。与贷款类似，租赁付款分为本金和利息 部分。非劳动收入在租赁期内按有效利息法确认，并计入融资租赁收入。租赁付款的主要部分反映为融资租赁投资净额的减少。当收入得不到合理的保证时，收入就不会被确认。当无法合理保证可收款时，客户将处于非应计状态，并在收到现金付款时确认收入 。
 
资产出售收入-资产销售收入主要包括与出售我们航空租赁部门的飞机和飞机发动机有关的 交易价格。本公司可不时将相关租赁协议转让予客户，作为出售该等资产的一部分。我们经常 向客户销售租赁设备，此类交易被认为是我们业务的经常性和普通性质。因此，这些销售额在ASC 606的范围内核算。当通过将对资产的控制权转让给客户来履行履约义务时，收入被确认。收入与相应的销售成本一起入账，在综合经营报表中按毛额列示。有关更多信息，请参见注释9。
 
航空航天产品收入-航空航天产品收入主要包括与销售修复的CFM56-7B和CFM56-5B发动机、发动机模块、备件和旧材料库存有关的交易价格，并在ASC 606的范围内核算。通过将对相关资产的控制权转让给客户来履行履行义务时确认收入。收入与相应的销售成本一起入账，在综合经营报表中按毛额列示。
 
租赁安排-在合同开始时，我们评估 安排是否是或包含我们是承租人的租赁(即，使我们有权在一段时间内控制实物资产的安排)。经营租赁使用权(“ROU”)资产和租赁负债包括在我们综合资产负债表的其他资产和其他负债中。

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所有租赁负债均按未付租赁付款的现值计量，并根据租赁开始日可获得的信息，使用我们的递增借款利率进行贴现。营运租赁和融资租赁的净收益资产最初根据租赁负债计量，并根据预付租金和租赁激励进行调整。经营租赁ROU资产随后按租赁负债的账面价值计量，经预付或应计租赁付款及租赁奖励调整后计算。
 
经营租赁费用按直线法在租赁期内确认。关于融资租赁，ROU资产的摊销与与融资租赁负债相关的利息支出分开列报，并在综合经营报表中计入营业费用。可变租赁付款主要基于使用情况， 在发生相关活动时确认。
 
我们已选择在我们作为承租人的所有租赁合同中合并租赁和非租赁部分。此外，对于租赁期限为12个月或更短的安排，我们不确认ROU资产，租赁负债和租赁付款在租赁期限内以直线基础确认，可变租赁付款在产生债务的期间确认。
 
信用风险集中-我们在客户的应付金额方面受到信用风险的 集中。我们试图通过进行持续的信用评估来限制我们的信用风险，并在认为必要时达成抵押品安排。在截至2022年9月30日的三个月和九个月内，没有任何客户的总收入超过10%。在截至2021年9月30日的三个月和九个月内，航空租赁部门的一名客户约占14占这两个时期总收入的百分比。
 
截至2022年9月30日，有两个客户代表32%和14应收账款总额的百分比，净额。截至2021年12月31日，有两个客户代表52%和19应收账款总额的百分比，净额。
 
我们在高信用质量的金融机构中维护现金余额，这些余额通常超过联邦保险的限额，并使我们面临信用风险。我们监测这些机构的财务状况，没有经历过与这些账户相关的任何损失。
 
坏账准备-我们根据我们对应收账款收款能力的评估，逐个客户确定坏账准备。坏账准备为#美元。54.7百万美元和美元16.0分别截至2022年9月30日和2021年12月31日。曾经有过不是信贷损失准备金和#美元1.5分别为截至2022年和2021年9月30日的三个月的信贷损失拨备100万美元。有#美元的信贷损失准备金。47.1百万美元和美元0.8截至2022年9月30日及2021年9月30日止九个月的盈利分别为百万元，并计入综合经营报表的营运开支。
 
由于俄罗斯在2022年第一季度入侵乌克兰，对俄罗斯和俄罗斯航空业实施了经济制裁和出口管制。由于对俄罗斯航空公司实施的制裁，我们终止了与俄罗斯航空公司的所有租赁协议，并确认了大约#美元。47.1在截至2022年9月30日的9个月中，为信贷损失拨备100万美元。截至2022年9月30日，我们的坏账准备包括对俄罗斯和乌克兰客户的所有应收账款风险敞口。
 
费用确认-费用按 权责发生制确认。
 
收购和交易费用-收购和交易费用包括与资产收购、处置和终止交易相关的间接成本，包括工资、咨询、法律、会计、估值和其他专业或咨询费用。
 
外币-我们的职能和报告货币 是美元。以外币计价的资产和收入及支出项目的购买和销售在相关交易日期折算为美元金额。
 
所得税- 公司是在开曼群岛注册的豁免实体，开曼群岛不征收所得税。就美国所得税而言，该公司被视为被动型外国投资公司，并对我们的所有者征收某些所得税。 我们的公司子公司产生的应税收入或损失在其经营业务的地点缴纳美国联邦、州和外国公司所得税天真的。
 
我们采用资产负债法对这些税项进行会计处理，在这种方法下，递延税项资产和负债被确认为未来税项 可归因于现有资产和负债的账面金额与各自税基之间的差异的财务报表结果。当管理层认为递延税项资产更有可能无法变现时，将设立估值拨备。
 
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我们在美国联邦司法管辖区、各州司法管辖区和某些外国司法管辖区提交所得税申报单。我们和我们的子公司提交的所得税申报单将受到美国联邦、州和外国税务当局的审查。我们只有在基于其技术优势更有可能是可持续的情况下，才会确认不确定税收状况的税收优惠 。不确定税务状况的利息和罚金包括在综合经营报表的所得税准备中。
 
其他资产-其他资产主要包括 $的租赁奖励35.5百万美元和美元46.2 百万，购买押金$28.6百万美元和美元13.7百万，预付费用为$0.7百万美元和美元3.1百万美元，应收票据$56.0百万美元和美元22.9百万，维护权资产为$12.4 百万美元和$5.1和经营性租赁使用权资产，净额为#美元3.2百万美元和美元2.3百万美元，分别截至2022年9月30日和2021年12月31日。由于对俄罗斯航空公司实施的制裁，我们终止了与俄罗斯航空公司的所有租赁协议，并确认了大约#美元。7.5在截至2022年9月30日的9个月内，为剩余的租赁激励措施摊销了100万英镑。
 
应付账款和应计负债-应付账款和应计负债主要包括与航空租赁设备维护和飞机发动机组件、备件、旧材料库存、应计补偿和运营费用有关的应付款项。
 
近期会计公告-2021年7月，FASB发布了ASU 2021-05，租赁(主题842)：出租人-某些租赁费用可变的租赁。本ASU要求出租人在以下情况下对租赁进行分类和核算：(I)根据第842主题，该租赁将被归类为销售型租赁或直接融资租赁；(Ii)出租人将以其他方式确认第一天损失。本标准适用于2021年12月15日之后的所有报告期。我们在2022年第一季度采纳了这一指导方针，这对我们的合并财务报表没有产生实质性影响。
 
3.租赁设备，净额
 
租赁设备、网点概括如下：
   
9月30日，
    
十二月三十一日，
  
   
2022
    
2021
  
租赁设备
    
1,990,115
    
$
2,122,428
  
减去：累计折旧
    
(430,540
)
    
(408,292
)
租赁设备，净网
  
$
1,559,575
    
$
1,714,136
  
 
在截至2022年9月30日的9个月里，由于俄罗斯入侵乌克兰，对俄罗斯和俄罗斯航空业实施了经济制裁和出口管制。由于对俄罗斯航空公司的制裁，我们终止了与俄罗斯航空公司的所有租赁协议。截至2022年9月30日，四飞机和二引擎仍在乌克兰，八飞机和十七引擎 仍在俄罗斯。我们断定，我们不太可能从乌克兰和俄罗斯手中夺回尚未找到的飞机和发动机。因此，我们确认了总计1美元的减值费用。120.0100万欧元，用于冲销我们预计无法从乌克兰和俄罗斯收回的租赁设备资产的全部账面价值。此外，我们通过减值指标确定了租赁设备组合中的某些资产。因此，我们将这些资产的账面价值调整为公允价值，并确认交易减值费用 美元。8.2在截至2022年9月30日的9个月中，扣除还款补偿后的净额为100万英镑。

下表列出了截至2022年9月30日的9个月内获得和处置航空租赁设备的相关信息：
 
收购：
      
飞机
    
23
  
发动机
    
45
  
性情：
        
飞机
    
5
  
发动机
    
50
  
 
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(除非另有说明，否则美元以千为单位)
租赁设备折旧费用汇总如下：
 
   
截至三个月
9月30日，
    
九个月结束
9月30日，
  
   
2022
    
2021
    
2022
    
2021
  
租赁设备折旧费
  
$
32,728
    
$
34,718
    
$
106,180
    
$
101,992
  
 

4.融资租赁，净额
 
融资租赁，净额摘要如下：

   
9月30日，
    
十二月三十一日，
  
   
2022
    
2021
  
融资租赁
  
$
7,697
    
$
8,358
  
未赚取收入
    
(603
)
    
(775
)
融资租赁，净额
  
$
7,094
    
$
7,583
  
 
在截至2022年9月30日的三个月内，我们签订了36-月 销售型租赁安排二机身。
 

5.投资
 
下表列出了我们投资的所有权权益和账面价值：
 
           
账面价值
  

 
投资
  
所有权百分比
    
9月30日，
2022
    
十二月三十一日，
2021
  
高级发动机维修合资企业
权益法
    
25%

 
$
20,439
    
$
21,317
  
猎鹰MSN 177有限责任公司
权益法
    
50%

   
1,841
      
1,600
  
             
$
22,280
    
$
22,917
  
 
我们做到了不是不确认截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月和九个月的任何非临时性减值 。

下表列出了我们在亏损中所占权益的比例：
 
   
截至9月30日的三个月，
    
截至9月30日的9个月，
  
   
2022
    
2021
    
2022
    
2021
  
高级发动机维修合资企业
  
$
(314
)
  
$
(369
)
  
$
(879
)
  
$
(1,050
)
猎鹰MSN 177有限责任公司
    
(44
)
    
—
      
754
      
—
  
总计
  
$
(358
)
  
$
(369
)
  
$
(125
)
  
$
(1,050
)
 
高级发动机维修合资企业
 
2016年12月，我们投资了美元15.0 百万美元25在一家先进的发动机维修合资企业中拥有%的权益。我们专注于开发新的发动机维修成本节约计划 。我们对这项投资有重大影响，并将这项投资作为权益法投资入账。
 
2019年8月，我们扩大了合资企业的范围，并额外投资了13.5百万，并保持在25%的利息。

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(除非另有说明，否则美元以千为单位)
猎鹰MSN 177有限责任公司
 
2021年11月，我们投资了1.6 百万美元50猎鹰MSN 177 LLC的%权益，该实体由一架达索猎鹰2000飞机组成。猎鹰MSN 177有限责任公司根据飞机、机组人员维护和保险合同将飞机租赁给包机运营商。我们将我们对猎鹰的投资视为股权投资，因为我们通过我们的权益具有重大影响力。
 
6.无形资产和负债，净额
 
我们的无形资产和负债，净额摘要如下：
 
   
2022年9月30日
    
2021年12月31日
  
无形资产
            
收购的有利租赁无形资产
  
$
59,789
    
$
67,013
  
减去：累计摊销
    
(30,373
)
    
(36,051
)
无形资产总额，净额
  
$
29,416
    
$
30,962
  
                 
无形负债
                
收购的不良租赁无形资产
  
$
13,114
    
$
14,795
  
减去：累计摊销
    
(2,216
)
    
(6,068
)
收购的不良租赁无形资产，净额
  
$
10,898
    
$
8,727
  
 
无形资产和负债均由航空租赁部门持有。无形负债涉及不良租赁无形资产，并作为其他负债的组成部分计入综合资产负债表。
 
无形资产和无形负债摊销如下：
 
 
合并中的分类
营运说明书
  
截至三个月
9月30日，
    
九个月结束
9月30日，
  
2022
    
2021
2022
    
2021
租赁无形资产
收入
  
$
3,291
    
$
1,266
    
$
10,259
    
$
3,216
  
 
截至2022年9月30日，无形资产和负债的年度摊销净额估计如下：
 
2022年剩余时间
  

3,323
  
2023
    
8,398
  
2024
    
4,848
  
2025
    
1,962
  
2026
    
519
  
此后
    
(532
)
总计
  
$
18,518
  
 
17
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7.应付联营公司的贷款
 
FTAI CHR合资企业本票—于二零一六年十二月二十八日，本公司与附属公司堡垒全球运输及基础设施一般合伙企业订立贷款协议(“贷款”)，根据该协议，本公司初步借款总额为 美元。9.0与其在Advanced Engine Repair合资公司的投资相关的100万美元。2019年，该公司额外借款 美元8.1百万美元。贷款项下的借款是无抵押的，并承担实物付款的应计利息，利率为10每年的百分比。未偿还贷款额，包括应计利息在内，为#美元。27.1百万美元和美元25.2分别截至2022年9月30日和2021年12月31日。 这笔贷款的利息支出为$。0.6百万，$0.6百万，$1.9百万美元，以及$1.7截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月和九个月分别为100万美元。贷款的到期日，包括应计的实物支付利息。2026年12月26日.
 

8.公允价值计量
 
公允价值计量和披露要求使用估值技术来计量公允价值，以最大限度地利用可观察到的投入 并最大限度地减少使用不可观察到的投入。这些输入的优先顺序如下：
 

 •
第1级：可观察到的投入，例如相同资产或负债在活跃市场的报价。
 

 •
第2级：除第1级内的报价外，可直接或间接观察到的投入，例如类似资产或负债的报价或市场证实的投入。
 

 •
第三级：难以观察到的投入，几乎没有或根本没有市场数据，这要求我们就市场参与者如何为资产或负债定价制定我们自己的假设。
 
可用于计量公允价值的估值技术如下：
 

 •
市场法-使用涉及相同或可比资产或负债的市场交易产生的价格和其他相关信息。
 

 •
收益法-使用估值技术，根据当前市场对未来金额的预期，将未来金额转换为单一现值。
 

 •
成本法--基于目前替换资产服务能力所需的金额(重置成本)。
 
我们的现金和现金等价物主要由购买时期限在90天或更短的活期存款账户组成，这些账户被认为是高流动性的。这些工具使用在活跃市场上可观察到的相同工具的投入进行估值，因此被归类为公允价值层次结构中的第一级。
 
由于联属公司交易的性质，支付给联属公司的贷款的公允价值无法客观确定。
 
除下文所述外，除现金及现金等价物外，吾等金融工具主要包括应收账款、应收票据、应付账款及应计负债、保证金及维修按金，由于其到期日较短，其公允价值接近账面价值。
 
当美国公认会计原则要求应用公允价值时，我们以非经常性基础计量某些资产和负债的公允价值，包括表明资产账面价值可能无法收回的事件或情况变化。受这些计量影响的资产包括无形资产、财产、厂房和设备以及租赁设备。当确定账面价值可能无法收回时，我们将按公允价值记录该等资产。须接受减值测试的资产的公允价值计量基于使用第3级投入的收益法，其中包括我们对经营租赁和最终出售资产所产生的未来现金流量的假设。

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9.收入
 
我们通过为每个细分市场提供的产品和服务来分解我们与客户签订的合同的收入，因为我们认为它最好地描述了我们收入的性质、数量、时间和不确定性。收入在ASC 842的范围内，租契和ASC 606，与客户签订合同的收入， ，除非另有说明。我们已经决定从收入中剔除销售税和其他类似的税。
 
在截至2022年9月30日的三个月中，我们根据市场机会更新了我们的公司战略， 飞机和发动机的销售现在是我们经常性、普通活动的产出。由于这一更新，分配给出售资产的交易价格包括在截至2022年9月30日的三个月的综合运营报表中的收入中，并根据ASC 606进行会计处理。出售资产的相应账面净值在截至2022年9月30日的三个月的综合经营报表中计入销售成本。在截至2022年9月30日的三个月前的飞机和发动机的销售交易按照ASC 610-20进行会计处理，取消确认非金融资产的损益 并被包括在 出售资产的收益，合并经营报表的净额，因为我们以前只是偶尔出售这些资产。一般而言，出售的资产 在出售前已与客户订立租赁安排，并计入综合资产负债表上的租赁设备净额。
 
   
截至2022年9月30日的三个月
  
   
航空业
租赁
    
航空航天
产品
    
总计
  
收入
                  
租赁收入
  
$
40,273
    
$
—
    
$
40,273
  
维修收入
    
35,507
      
—
      
35,507
  
融资租赁收入
    
119
      
—
      
119
  
资产出售收入
    
85,488
      
—
      
85,488
  
航空航天产品收入
    
—
      
53,401
      
53,401
  
其他收入
    
3,461
      
—
      
3,461
  
总收入
  
$
164,848
    
$
53,401
    
$
218,249
  
 
   
截至2021年9月30日的三个月
  
   
航空业
租赁
    
航空航天
产品
    
总计
  
收入
                  
租赁收入
  
$
40,392
    
$
—
    
$
40,392
  
维修收入
    
40,252
      
—
      
40,252
  
融资租赁收入
    
439
      
—
      
439
  
航空航天产品收入
    
—
      
7,730
      
7,730
  
其他收入
    
5,125
      
—
      
5,125
  
总收入
  
$
86,208
    
$
7,730
    
$
93,938
  
 
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截至2022年9月30日的9个月
  
   
航空业
租赁
    
航空航天
产品
    
总计
  
收入
                  
租赁收入
  
$
111,316
    
$
—
    
$
111,316
  
维修收入
    
112,171
      
—
      
112,171
  
融资租赁收入
    
332
      
—
      
332
  
资产出售收入
    
85,488
      
—
      
85,488
  
航空航天产品收入
    
—
      
94,211
      
94,211
  
其他收入
    
8,687
      
—
      
8,687
  
总收入
  
$
317,994
    
$
94,211
    
$
412,205
  
 
   
截至2021年9月30日的9个月
  
   
航空业
租赁
    
航空航天
产品
    
总计
  
收入
                  
租赁收入
  
$
120,389
    
$
—
    
$
120,389
  
维修收入
    
87,763
      
—
      
87,763
  
融资租赁收入
    
1,285
      
—
      
1,285
  
航空航天产品收入
    
—
      
13,284
      
13,284
  
其他收入
    
5,761
      
—
      
5,761
  
总收入
  
$
215,198
    
$
13,284
    
$
228,482
  
 
根据现有的经营和融资租赁，合同规定的未来最低年收入如下：
 
   
2022年9月30日
  
2022年剩余时间
  
$
32,414
  
2023
    
104,995
  
2024
    
70,428
  
2025
    
43,890
  
2026
    
24,835
  
此后
    
65,820
  
总计
  
$
342,382
  

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10.所得税
 
综合经营报表所列所得税准备金的当期和递延部分如下：
 
   
截至9月30日的三个月，
    
截至9月30日的9个月，
  
   
2022
    
2021
    
2022
    
2021
  
当前：
                        
开曼群岛
  
$
—
    
$
—
    
$
—
    
$
—
  
美国：
                                
联邦制
    
247
      
336
      
581
      
793
  
州和地方
    
(437
)
    
54
      
69
      
218
  
非美国
    
3
      
32
      
(12
)
    
49
  
当期(福利)拨备总额
    
(187
)
    
422
      
638
      
1,060
  
延期：
                                
开曼群岛
  
$
—
    
$
—
    
$
—
    
$
—
  
美国：
                                
联邦制
    
3,029
      
45
      
4,560
      
45
  
州和地方
    
346
      
14
      
608
      
14
  
非美国
    
630
      
19
      
1,446
      
(82
)
递延准备金总额(福利)
    
4,005
      
78
      
6,614
      
(23
)
总计
  
$
3,818
    
$
500
    
$
7,252
    
$
1,037
  

本公司为于开曼群岛注册的获豁免实体，开曼群岛并不征收所得税。就美国所得税而言，该公司被视为被动型外国投资公司 ，并向我们的所有者征收某些所得税。我们的公司子公司产生的应税收入或亏损在其开展业务的地点缴纳美国联邦、州和外国公司所得税 。
 
我们的有效税率与美国联邦税率不同21%主要是因为我们的很大一部分收入不受美国公司税率的影响，或被视为来自国外，因此不应纳税或按有效较低的税率纳税。
 
截至2022年9月30日止九个月，我们并未就不确定的税务头寸确定负债，因为不存在此类头寸 。一般来说，我们的纳税申报单和我们公司子公司的纳税申报单都要接受美国联邦、州、地方和外国税务机关的所得税审查。一般而言，2018年之前的纳税年度，我们不受税务机关的审查。我们认为，未确认的税收优惠总额在报告日期后12个月内发生重大变化的可能性不大。
 

11.管理协议和关联交易
 
关于母公司于2022年8月1日剥离其基础设施业务，母公司将截至2015年5月20日与其经理签订的当时现有的管理和咨询协议 转让给FTAI基础设施公司(持有母公司基础设施业务的实体)。于2022年7月31日，母公司与母公司及其各附属公司及经理人签订了新的管理及咨询协议(“管理协议”)，其条款及条件与母公司与经理人之间现有的管理及咨询协议大体相似。公司作为母公司的一部分，由经理进行外部管理。
 
基金经理收取年费，作为交换，他将就我们业务的各个方面向我们提供建议，制定我们的投资战略，安排资产收购和处置，安排融资，监督业绩，并管理我们的日常运营，包括附带的所有成本。此外，经理还可以报销经理代表我们发生的各种费用，包括法律、会计和其他行政活动的费用。此外，我们还与Master GP签订了某些奖励分配安排，Master GP拥有约0.05并为合伙企业的普通合伙人。

21
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(除非另有说明，否则美元以千为单位)
经理有权获得管理费、奖励分配(包括收入奖励分配和资本利得奖励分配，定义如下)和某些费用的报销。管理费是根据美国公认会计原则在最近完成的两个月结束时的综合基础上确定的总股本(不包括非控股权益)的平均值乘以年率1.5%，每月以现金欠款支付。
 
收入奖励分配是根据奖励前分配前一个日历季度的净收入(“收入奖励分配”)计算出来的，并可按季度进行分配。为此，激励前分配净收入是指，对于一个日历季度，根据美国公认会计原则计算的该季度股东应占净收入，不包括母公司按比例分摊的(1)已实现或未实现损益，(2)某些非现金或一次性项目，以及(3)母公司独立董事可能批准的任何其他调整。 激励前分配净收入不包括在相关季度支付给总合伙人的任何收入激励分配或资本利得激励分配(如下所述)。
 
对于每个日历季度的奖励前分配净收入，总计划有权获得收入奖励分配，具体如下：(1)不是收益激励分配在任何日历季度中，激励前分配的净收入，以最近完成的两个日历季度结束时我们的净权益资本(不包括非控股权益)平均价值的回报率表示，不超过2该季度的百分比(8年化百分比)；(2)100奖励前分配净收入相对于奖励前分配净收入等于或 超过的部分(如果有)的百分比2%，但不超过2.2223该季度的% ；以及(3)10超过奖励前分配净收入金额的百分比(如果有)2.2223这一季度的百分比。这些计算将在任何少于三个月的时间内按比例计算。
 
资本利得奖励分配按每个历年年底计算并可拖欠分配，等于从母公司首次公开募股之日起至适用日历年末母公司累计已实现收益按比例分配的10%，减去母公司累计已实现或未实现亏损的比例份额、基于股权的薪酬支出的累计非现金部分 以及之前向总GP支付基于业绩的资本收益激励分配的所有已实现收益。
 
可归因于FTAI航空有限公司运营的管理费、收入激励分配和资本利得激励分配的一部分，记录在综合经营报表上对关联公司的管理费和激励分配中。这些款项的分配依据如下：
 
管理费-管理费从母公司分配给FTAI航空有限公司，方法是将上述计算方法应用于这些合并财务报表中包括的FTAI航空有限公司的 股权。
 
收入激励分配和资本利得激励分配-收入激励分配和资本利得激励分配 通过将上述计算方法应用于FTAI航空有限公司各自时期的财务业绩，从母公司分配给FTAI航空有限公司。
 
下表汇总了这些合并财务报表中包括的管理费和奖励分配：
 
   
截至9月30日的三个月，
    
截至9月30日的9个月，
  
   
2022
    
2021
    
2022
    
2021
  
管理费
  
$
539
      
2,116
    
$
4,692
      
7,027
  
收入激励性分配
    
—
      
—
      
—
      
—
  
资本利得激励分配
    
—
      
—
      
—
      
—
  
总计
  
$
539
    
$
2,116
    
$
4,692
    
$
7,027
  
 
22
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富泰航空有限公司。
合并财务报表附注(未经审计)
(除非另有说明，否则美元以千为单位)
母公司支付其所有运营费用，但根据管理协议明确要求经理承担的费用除外。母公司需要支付的费用包括但不限于与收购、处置和融资其资产有关的发行和交易成本、法律和审计费用和费用、母公司独立董事的薪酬和费用、与建立和维持任何信贷安排相关的成本以及母公司的其他债务(包括承诺费、律师费、结案费用等)、与母公司其他证券发行相关的费用。与第三方(包括基金经理的关联公司)签订合同所产生的成本和开支、打印和邮寄委托书和报告给母公司股东的成本、经理或其关联公司代表母公司出差产生的成本、与母公司使用的任何计算机软件或硬件相关的成本、获得赔偿责任保险以赔偿母公司董事和高级管理人员的费用以及母公司转让代理的 补偿和费用。
 
母公司将为经理及其附属公司执行外部专业人员或外部顾问将执行的某些法律、会计、尽职调查任务和其他服务 支付或报销，条件是此类成本和报销不超过支付给外部专业人员或顾问的费用和报销。经理对履行管理协议项下职责的所有 其他费用负责，包括经理雇员的补偿、设施租金和其他“间接费用”。家长对经理的部分报销是根据经理的员工在与我们的运营相关的活动中所花费的时间的估计分配给FTAI航空有限公司的。

母公司向经理支付的、可归因于FTAI航空有限公司的部分可偿还费用包括在 综合财务报表中，如下所示：
 
   
截至9月30日的三个月，
    
截至9月30日的9个月，
  
   
2022
    
2021
    
2022
    
2021
  
合并业务报表中的分类：
                        
一般和行政费用
  
$
1,466
    
$
1,195
    
$
4,160
    
$
3,584
  
收购和交易费用
    
1,025
      
273
      
1,677
      
820
  
总计
  
$
2,491
    
$
1,468
    
$
5,837
    
$
4,404
  
 
除上述外，从母公司分配的下列公司费用也包括在合并财务报表中：
 
   
截至9月30日的三个月，
    
截至9月30日的9个月，
  
   
2022
    
2021
    
2022
    
2021
  
合并业务报表中的分类：
                        
一般和行政费用
  
$
1,888
    
$
1,667
    
$
4,965
    
$
3,582
  
 
下表汇总了应支付给母公司的金额，这些金额包括在合并资产负债表中应支付给关联公司的管理费中：
 
   
2022年9月30日
    
2021年12月31日
  
应向关联公司支付的管理费
  
$
46,095
    
$
43,477
  

23
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12.细分市场信息
 
在2022年第三季度，由于母公司从2022年8月1日起剥离其基础设施业务并重新评估部门，公司对其运营部门进行了重新评估。用于确定可报告细分市场的关键因素是我们内部运营的组织和协调，以及我们产品和服务的性质。我们的二应报告的部门是(I)航空租赁和(Ii)航空航天产品。航空租赁部门拥有和管理航空资产，包括飞机和飞机发动机，并将其租赁并出售给客户。航空航天产品部门开发、制造、维修和销售飞机发动机和飞机发动机的售后部件。中期按此基准披露 个应报告分部，并根据ASC 280的要求重列前几个期间以反映变化。
 
公司和其他主要包括债务、分配的公司一般和行政费用、共享服务成本和管理费用。
 
各分部的会计政策与主要会计政策摘要中描述的相同；然而，按分部列报的财务信息包括公司间冲销的影响。我们的首席执行官是我们的首席运营决策者(“CODM”)。细分市场信息的呈现方式与我们的CODM在评估绩效和分配资源时审查运营结果的方式相同。CODM主要根据调整后的EBITDA评估每个可报告部门的业绩。从历史上看，CODM对部门业绩的评估包括资产信息。在2022年第三季度，CODM确定细分资产信息不是衡量业绩或分配资源的关键因素。因此，部门资产信息不包括在下表中，因为它没有提供给我们的CODM，也没有由我们的CODM进行审查。
 
调整后的EBITDA定义为股东应占净收益(亏损)，调整后(A)剔除所得税、基于股权的补偿费用、收购和交易费用、债务和资本租赁义务的修改或清偿的损失、非对冲衍生工具的公允价值变化、资产减值费用、奖励分配、折旧和摊销费用的影响，(B)包括我们按比例从未合并实体中按比例计入调整后EBITDA的影响，以及(C)排除未合并实体的收益(亏损)中的权益和调整后EBITDA的非控股份额的影响。
 
我们认为，根据GAAP的定义，股东应占净收益是调整调整后EBITDA的最合适的收益衡量标准。调整后的EBITDA不应被视为根据公认会计原则确定的股东应占净收益的替代方案。

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(除非另有说明，否则美元以千为单位)
下表列出了每个可报告细分市场的某些信息：
 
I.截至2022年9月30日的三个月

   
截至2022年9月30日的三个月
  
   
航空业
租赁
    
航空航天
产品
    
公司
以及其他
    
总计
  
收入
  
$
164,848
    
$
53,401
    
$
—
    
$
218,249
  
                                 
费用
                                
运营费用
    
10,533
      
3,491
      
588
      
14,612
  
销售成本
    
64,855
      
31,093
      
—
      
95,948
  
一般和行政
    
—
      
—
      
3,354
      
3,354
  
收购和交易费用
    
247
      
15
      
2,586
      
2,848
  
管理费和对关联公司的奖励分配
    
—
      
—
      
539
      
539
  
折旧及摊销
    
32,728
      
77
      
72
      
32,877
  
资产减值
    
4,495
      
—
      
—
      
4,495
  
利息支出
    
—
      
—
      
644
      
644
  
总费用
    
112,858
      
34,676
      
7,783
      
155,317
  
                                 
其他费用
                                
未合并实体亏损中的权益
    
(45
)
    
(313
)
    
—
      
(358
)
其他收入
    
42
      
—
      
—
      
42
  
其他费用合计
    
(3
)
    
(313
)
    
—
      
(316
)
所得税前收入(亏损)
    
51,987
      
18,412
      
(7,783
)
    
62,616
  
所得税拨备
    
1,232
      
2,586
      
—
      
3,818
  
股东应占净收益(亏损)
  
$
50,755
    
$
15,826
    
$
(7,783
)
  
$
58,798
  
 
下表列出了调整后的EBITDA与股东应占净收益的对账：
 
   
截至2022年9月30日的三个月
  
   
航空业
租赁
    
航空航天
产品
    
公司
以及其他
    
总计
  
调整后的EBITDA
  
$
95,994
    
$
18,560
    
$
(4,481
)
  
$
110,073
  
增列：未合并实体亏损中的权益
                            
(358
)
减去：按比例计算未合并实体的调整后EBITDA份额
                            
241
  
减去：利息支出
                            
(644
)
减去：折旧和摊销费用
                            
(39,353
)
减去：资产减值费用
                            
(4,495
)
减去：收购和交易费用
                            
(2,848
)
减去：所得税拨备
                            
(3,818
)
股东应占净收益
                          
$
58,798
  
 
25
索引
富泰航空有限公司。
合并财务报表附注(未经审计)
(除非另有说明，否则美元以千为单位)
根据客户所在地，关于我们的地理收入来源的信息摘要 如下：
 
   
截至2022年9月30日的三个月
  
   
航空业
租赁
    
航空航天
产品
    
公司
以及其他
    
总计
  
收入
                        
非洲
  
$
250
    
$
—
    
$
—
    
$
250
  
亚洲
    
23,496
      
1,200
              
24,696
  
欧洲
    
41,869
      
15,511
      
—
      
57,380
  
北美
    
90,183
      
36,690
              
126,873
  
南美
    
9,050
      
—
      
—
      
9,050
  
总收入
  
$
164,848
    
$
53,401
    
$
—
    
$
218,249
  
 
II.截至2022年9月30日的9个月
 
   
截至2022年9月30日的9个月
  
   
航空业
租赁
    
航空航天
产品
    
公司
以及其他
    
总计
  
收入
  
$
317,994
    
$
94,211
    
$
—
    
$
412,205
  
                                 
费用
                                
运营费用
    
72,135
      
8,094
      
3,422
      
83,651
  
销售成本
    
64,855
      
55,284
      
—
      
120,139
  
一般和行政
    
—
      
—
      
9,125
      
9,125
  
收购和交易费用
    
624
      
15
      
4,810
      
5,449
  
管理费和对关联公司的奖励分配
    
—
      
—
      
4,692
      
4,692
  
折旧及摊销
    
106,180
      
178
      
209
      
106,567
  
资产减值
    
128,171
      
—
      
—
      
128,171
  
利息支出
    
—
      
—
      
1,910
      
1,910
  
总费用
    
371,965
      
63,571
      
24,168
      
459,704
  
                                 
其他费用
                                
未合并实体收益(亏损)中的权益
    
753
      
(878
)
    
—
      
(125
)
出售资产收益，净额
    
61,371
      
18,562
      
—
      
79,933
  
其他收入
    
245
      
—
      
—
      
245
  
其他收入合计
    
62,369
      
17,684
      
—
      
80,053
  
所得税前收入(亏损)
    
8,398
      
48,324
      
(24,168
)
    
32,554
  
所得税拨备
    
2,197
      
5,055
      
—
      
7,252
  
股东应占净收益(亏损)
  
$
6,201
    
$
43,269
    
$
(24,168
)
  
$
25,302
  
 
26
索引
富泰航空有限公司。
合并财务报表附注(未经审计)
(除非另有说明，否则美元以千为单位)
这个 下表列出了调整后EBITDA与 股东应占净收益的对账：
 
   
截至2022年9月30日的9个月
  
   
航空业
租赁
    
航空航天
产品
    
公司
以及其他
    
总计
  
调整后的EBITDA
  
$
273,788
    
$
48,685
    
$
(17,239
)
  
$
305,234
  
增列：未合并实体亏损中的权益
                            
(125
)
减去：按比例计算未合并实体的调整后EBITDA份额
                            
(165
)
减去：利息支出
                            
(1,910
)
减去：折旧和摊销费用
                            
(136,860
)
减去：资产减值费用
                            
(128,171
)
减去：收购和交易费用
                            
(5,449
)
减去：所得税拨备
                            
(7,252
)
股东应占净收益
                          
$
25,302
  
 
关于我们的地理收入来源的摘要信息(基于客户位置)如下：
 
   
截至2022年9月30日的9个月
  
   
航空业
租赁
    
航空航天
产品
    
公司
以及其他
    
总计
  
收入
                        
非洲
  
$
250
    
$
850
    
$
—
    
$
1,100
  
亚洲
    
60,111
      
2,601
      
—
      
62,712
  
欧洲
    
94,751
      
26,410
      
—
      
121,161
  
北美
    
130,362
      
64,350
      
—
      
194,712
  
南美
    
32,520
      
—
      
—
      
32,520
  
总收入
  
$
317,994
    
$
94,211
    
$
—
    
$
412,205
  
 
27
索引
富泰航空有限公司。
合并财务报表附注(未经审计)
(除非另有说明，否则美元以千为单位)
截至2021年9月30日的三个月
 
   
截至2021年9月30日的三个月
  
   
航空业
租赁
    
航空航天
产品
    
公司
以及其他
    
总计
  
收入
  
$
86,208
    
$
7,730
    
$
—
    
$
93,938
  
                                 
费用
                                
运营费用
    
7,282
      
1,774
      
1,074
      
10,130
  
销售成本
    
—
      
5,367
      
—
      
5,367
  
一般和行政
    
—
      
—
      
2,862
      
2,862
  
收购和交易费用
    
234
      
—
      
898
      
1,132
  
管理费和对关联公司的奖励分配
    
—
      
—
      
2,116
      
2,116
  
折旧及摊销
    
34,718
      
40
      
67
      
34,825
  
资产减值
    
859
      
—
      
—
      
859
  
利息支出
    
—
      
—
      
584
      
584
  
总费用
    
43,093
      
7,181
      
7,601
      
57,875
  
                                 
其他收入(费用)
                                
未合并实体亏损中的权益
    
—
      
(369
)
    
—
      
(369
)
出售资产收益，净额
    
10,961
      
1,724
      
—
      
12,685
  
其他费用
    
(1,341
)
    
—
      
—
      
(1,341
)
其他收入合计
    
9,620
      
1,355
      
—
      
10,975
  
所得税前收入(亏损)
    
52,735
      
1,904
      
(7,601
)
    
47,038
  
所得税准备金(受益于)
    
610
      
(110
)
    
—
      
500
  
净收益(亏损)
  
$
52,125
    
$
2,014
    
$
(7,601
)
  
$
46,538
  
 
这个 下表列出了调整后EBITDA与 股东应占净收益的对账：
 
   
截至2021年9月30日的三个月
  
   
航空业
租赁
    
航空航天
产品
    
公司
以及其他
    
总计
  
调整后的EBITDA
  
$
94,990
    
$
2,001
    
$
(6,052
)
  
$
90,939
  
增列：未合并实体亏损中的权益
                            
(369
)
减去：按比例计算未合并实体的调整后EBITDA份额
                            
312
  
减去：利息支出
                            
(584
)
减去：折旧和摊销费用
                            
(41,269
)
减去：资产减值费用
                            
(859
)
减去：收购和交易费用
                            
(1,132
)
减去：所得税拨备
                            
(500
)
股东应占净收益
                          
$
46,538
  
 
28
索引
富泰航空有限公司。
合并财务报表附注(未经审计)
(除非另有说明，否则美元以千为单位)
关于我们的地理收入来源的摘要信息(基于客户位置)如下：
 
   
截至2021年9月30日的三个月
  
   
航空业
租赁
    
航空航天
产品
    
公司
以及其他
    
总计
  
收入
                        
亚洲
   $
36,420
     $
—
     $
—
     $
36,420
  
欧洲
    
35,709
      
—
      
—
      
35,709
  
北美
    
10,422
      
7,730
      
—
      
18,152
  
南美
    
3,657
      
—
      
—
      
3,657
  
总收入
  
$
86,208
    
$
7,730
    
$
—
    
$
93,938
  
 
IV.截至2021年9月30日的9个月
 
   
截至2021年9月30日的9个月
  
   
航空业
租赁
    
航空航天
产品
    
公司
以及其他
    
总计
  
收入
  
$
215,198
    
$
13,284
    
$
—
    
$
228,482
  
                                 
费用
                                
运营费用
    
14,177
      
3,519
      
2,945
      
20,641
  
销售成本
    
—
      
8,577
      
—
      
8,577
  
一般和行政
    
—
      
—
      
7,166
      
7,166
  
收购和交易费用
    
804
      
—
      
2,906
      
3,710
  
管理费和对关联公司的奖励分配
    
—
      
—
      
7,027
      
7,027
  
折旧及摊销
    
101,992
      
40
      
162
      
102,194
  
资产减值
    
3,048
      
—
      
—
      
3,048
  
利息支出
    
—
      
—
      
1,734
      
1,734
  
总费用
    
120,021
      
12,136
      
21,940
      
154,097
  
                                 
其他(费用)收入
                                
未合并实体亏损中的权益
    
—
      
(1,050
)
    
—
      
(1,050
)
出售资产收益，净额
    
15,751
      
1,716
      
—
      
17,467
  
其他费用
    
(717
)
    
—
      
—
      
(717
)
其他收入合计
    
15,034
      
666
      
—
      
15,700
  
所得税前收入(亏损)
    
110,211
      
1,814
      
(21,940
)
    
90,085
  
所得税拨备(受益)
    
1,048
      
(11
)
    
—
      
1,037
  
股东应占净收益(亏损)
  
$
109,163
    
$
1,825
    
$
(21,940
)
  
$
89,048
  

29
索引
富泰航空有限公司。
合并财务报表附注(未经审计)
(除非另有说明，否则美元以千为单位)
这个 下表列出了调整后EBITDA与 股东应占净收益的对账：
 
   
截至2021年9月30日的9个月
  
   
航空业
租赁
    
航空航天
产品
    
公司
以及其他
    
总计
  
调整后的EBITDA
  
$
237,404
    
$
1,998
    
$
(17,138
)
  
$
222,264
  
增列：未合并实体亏损中的权益
                            
(1,050
)
减去：按比例计算未合并实体的调整后EBITDA份额
                            
906
  
减去：利息支出
                            
(1,734
)
减去：折旧和摊销费用
                            
(123,543
)
减去：资产减值费用
                            
(3,048
)
减去：收购和交易费用
                            
(3,710
)
减去：所得税拨备
                            
(1,037
)
股东应占净收益
                          
$
89,048
  

关于我们的地理收入来源的摘要信息(基于客户位置)如下：
 
   
截至2021年9月30日的9个月
  
   
航空业
租赁
    
航空航天
产品
    
公司
以及其他
    
总计
  
收入
                        
非洲
  
$
235
    
$
—
    
$
—
    
$
235
  
亚洲
    
93,925
      
—
      
—
      
93,925
  
欧洲
    
88,296
      
812
      
—
      
89,108
  
北美
    
26,630
      
12,472
      
—
      
39,102
  
南美
    
6,112
      
—
      
—
      
6,112
  
总收入
  
$
215,198
    
$
13,284
    
$
—
    
$
228,482
  

五、长期资产的所在地
 
下表概述了租赁设备净额的地理位置：
 
   
2022年9月30日
  
   
总计
  
租赁设备，净网
      
非洲
  
$
17,776
  
亚洲
  
222,830
  
欧洲
    
602,833
  
北美
    
391,219
  
南美
    
324,917
  
租赁设备总数，净额
  
$
1,559,575
  
 
   
2021年12月31日
  
   
总计
  
租赁设备，净网
      
亚洲
  
$
365,331
  
欧洲
    
839,555
  
北美
    
263,718
  
南美
    
245,532
  
租赁设备总数，净额
  
$
1,714,136
  

30
索引
富泰航空有限公司。
合并财务报表附注(未经审计)
(除非另有说明，否则美元以千为单位)

13.每股收益和股本
 
普通股每股基本收益(“EPS”)的计算方法为：股东应占净收益除以已发行普通股的加权平均数，再加上任何参与发行的证券。稀释每股收益的计算方法是将股东应占净收益除以已发行普通股的加权平均数，再加上任何参与证券和潜在的稀释证券。潜在摊薄证券采用库存股方法计算。
 
基本每股收益和稀释每股收益的计算如下。
 
   
截至三个月
9月30日，
    
九个月结束
9月30日，
  
(单位：千，共享数据除外)
  
2022
    
2021
    
2022
    
2021
  
股东应占净收益
  
$
58,798
    
$
46,538
    
$
25,302
    
$
89,048
  
加权平均流通股：
                                
基本信息
    
105.2
      
100.0
      
103.5
      
100.0
  
稀释
    
105.2
      
100.0
      
103.5
      
100.0
  
基本和稀释后每股净收益
  
$
558.92
    
$
465.38
    
$
244.46
    
$
890.48
  
 

14.承付款和或有事项
 
本公司可能不时受到在正常业务过程中出现的各种法律程序和索赔的影响。截至2022年9月30日及2021年12月31日，本公司并无遭受任何重大诉讼，本公司亦不知悉有任何重大诉讼。
 
租金支出，主要用于公司办公设施， $0.3百万美元和美元0.8三人和九人一百万美元 个月结束2022年9月30日。租金支出，主要用于公司办公设施，$0.2百万美元和美元0.8百万对于三个和九个截至2021年9月30日的月份。
 
自.起2022年9月30日，根据主要与迈阿密和纽约市的办公设施有关的不可取消的经营租赁，公司有义务支付未来的最低租金如下：
 
   
9月30日，
2022
  
2022
  
$
203
  
2023
    
831
  
2024
    
858
  
2025
    
864
  
2026
    
321
  
此后
    
—
  
总计
  
$
3,077
  
 

15.后续活动
 
合并交易
 
于2022年11月10日， 根据日期为2022年8月12日的合并协议和计划，由本公司、母公司和FTAI航空合并子有限责任公司之间达成的合并协议和计划，母公司成为本公司的全资子公司。



31
索引
管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析

以下管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析(“MD&A”)旨在帮助您了解FTAI航空有限公司(“公司”，“我们”，“我们”或“我们”)。我们的MD&A应与我们未经审计的综合财务报表和附注一起阅读，并与本季度报告10-Q表中其他部分第II部分第1A项“风险因素”一起阅读。

概述

我们拥有并获得高质量的航空设备，这些设备对全球货物和人员运输至关重要。我们的目标是在合并的基础上产生强劲现金流并具有盈利增长潜力的资产。我们相信，在我们的市场上有大量的收购机会，基金经理的专业知识、业务和融资关系，加上我们母公司获得资本的渠道，将使我们能够利用这些机会。我们的母公司由堡垒的附属公司Manager进行外部管理，自2002年以来，该公司拥有一支由经验丰富的专业人员组成的专门团队，专注于航空资产的收购。 截至2022年9月30日，我们的总合并资产为20亿美元，总股本为18亿美元。

我们的战略使我们能够收购广泛的航空相关资产，我们认为这些资产有意义的机会部署资本，以实现有吸引力的风险调整后的回报。 商业航空旅行和航空货运活动历来是长期增长的行业，与客运和货运的基本需求挂钩。我们继续看到对航空相关资产的长期需求。

俄罗斯入侵乌克兰的影响

由于俄罗斯在2022年第一季度入侵乌克兰，美国、欧盟、英国等国对俄罗斯和俄罗斯航空业实施了经济制裁和出口管制。制裁包括但不限于禁止向俄罗斯和俄罗斯航空公司出口和销售或租赁所有飞机、发动机和设备，以及所有相关的维修和维护服务。我们已经遵守并将继续遵守所有适用的制裁措施，我们已经终止了与俄罗斯航空公司所有飞机和发动机的租赁。由于对俄罗斯航空公司实施的制裁和相关的租赁终止，我们在截至2022年9月30日的九个月中确认了约4710万美元的信贷损失准备金。

我们继续努力，从俄罗斯和乌克兰撤走并收回我们所有的飞机和发动机。截至2022年9月30日，乌克兰境内仍有4架飞机和2台发动机，俄罗斯境内仍有8架飞机和17台发动机。我们确定，我们不太可能在2022年第一季度从乌克兰和俄罗斯夺回未被找回的飞机。因此，我们确认了总计12000万美元的减值费用，扣除维护保证金，以冲销截至2022年9月30日的九个月我们尚未从乌克兰和俄罗斯收回的租赁设备资产的账面价值。

我们的承租人必须为租赁的飞机和发动机提供保险，在飞机或发动机完全损坏的情况下，根据这些保单，我们被指定为保险人。我们还购买保险，当我们的飞机或发动机不受租赁限制或承租人的保单未能赔偿我们时，该保险为我们提供保险。留在乌克兰和俄罗斯的飞机和发动机的保险价值约为2.94亿美元。我们正在追索这些保单下的所有索赔。然而，根据这些政策，任何复苏的时间和金额都是不确定的。

俄罗斯入侵乌克兰和相关制裁对我们的运营和财务业绩的影响程度，包括我们在该地区收回租赁设备的能力，将取决于未来的事态发展，包括冲突的持续时间、俄罗斯和国际政府施加的制裁和限制，所有这些都仍不确定。

新冠肺炎的影响

由于新冠肺炎的爆发，我们已经采取措施保护员工的健康和安全，包括在可能的情况下让员工远程工作。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度内，新冠肺炎爆发造成的市场状况导致资产减值费用支出和收入下降。然而，在截至2022年9月30日的9个月中，我们的收入继续回升。新冠肺炎疫情对我们的运营和财务业绩的影响程度将取决于未来的事态发展，包括疫情的持续时间、严重程度和传播，以及更多的新冠肺炎感染浪潮，以及美国和国际政府实施的相关限制的最终影响，所有这些都仍不确定。关于更多细节，见流动资金和资本资源和第二部分，第1A项。风险因素-“新冠肺炎疫情严重扰乱了全球经济，可能对我们的业务、运营结果或财务状况产生重大不利影响，而且类似危机的出现可能会产生这种影响。”

32
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运营细分市场

2022年第三季度，由于母公司于2022年8月1日剥离了基础设施业务，并对部门进行了重新评估，公司对其运营部门进行了重新评估。用于确定可报告细分市场的关键因素是我们内部运营的组织和协调，以及我们产品和服务的性质。我们的两个可报告部门是(I)航空租赁和(Ii)航空航天产品。航空租赁部门拥有和管理航空资产，包括飞机和飞机发动机，并将其租赁并出售给客户。航空航天产品部门开发、制造、维修和销售飞机发动机和飞机发动机的售后部件。中期按此基准披露应报告分部，以往期间重列，以反映根据ASC 280的要求的变化。

公司和其他主要包括债务、分配的公司一般和行政费用、共享服务成本和管理费。

经营成果

调整后的EBITDA(非GAAP)

首席运营决策者(“CODM”)使用调整后的EBITDA作为关键业绩衡量标准。调整后的EBITDA不是符合美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)的财务衡量标准。这一业绩衡量标准为CODM提供了评估业务业绩以及作出资源和分配决定所需的信息。我们相信，调整后的EBITDA对于投资者和分析师来说是一个有用的指标 ，用于评估我们的运营业绩。

调整后的EBITDA定义为股东应占净收益(亏损)，调整后(A)剔除所得税、基于股权的薪酬支出、收购和交易费用、债务和资本租赁义务的修改或清偿损失、非对冲衍生工具的公允价值变化、资产减值费用、奖励分配、折旧和摊销费用以及利息支出的影响，(B)包括我们按比例从未合并实体中按比例分配调整后EBITDA的影响，以及(C)剔除未合并实体收益(亏损)中的权益和调整后EBITDA的非控股份额的影响。

33
索引
截至2022年和2021年9月30日止的三个月和九个月的比较

下表显示了我们的综合运营结果：

   
截至三个月
9月30日，
    
   
九个月结束
9月30日，
    
 
(单位：千)
  
2022
    
2021
    
变化
    
2022
    
2021
    
变化
  
收入
                                    
租赁收入
  
$
40,273
    
$
40,392
    
$
(119
)
  
$
111,316
    
$
120,389
    
$
(9,073
)
维修收入
    
35,507
      
40,252
      
(4,745
)
    
112,171
      
87,763
      
24,408
  
融资租赁收入
    
119
      
439
      
(320
)
    
332
      
1,285
      
(953
)
航空航天产品收入
    
53,401
      
7,730
      
45,671
      
94,211
      
13,284
      
80,927
  
资产出售收入
    
85,488
      
—
      
85,488
      
85,488
      
—
      
85,488
  
其他收入
    
3,461
      
5,125
      
(1,664
)
    
8,687
      
5,761
      
2,926
  
总收入
    
218,249
      
93,938
      
124,311
      
412,205
      
228,482
      
183,723
  
                                                 
费用
                                                
运营费用
    
14,612
      
10,130
      
4,482
      
83,651
      
20,641
      
63,010
  
销售成本
    
95,948
      
5,367
      
90,581
      
120,139
      
8,577
      
111,562
  
一般和行政
    
3,354
      
2,862
      
492
      
9,125
      
7,166
      
1,959
  
收购和交易费用
    
2,848
      
1,132
      
1,716
      
5,449
      
3,710
      
1,739
  
管理费和对关联公司的奖励分配
    
539
      
2,116
      
(1,577
)
    
4,692
      
7,027
      
(2,335
)
折旧及摊销
    
32,877
      
34,825
      
(1,948
)
    
106,567
      
102,194
      
4,373
  
资产减值
    
4,495
      
859
      
3,636
      
128,171
      
3,048
      
125,123
  
利息支出
    
644
      
584
      
60
      
1,910
      
1,734
      
176
  
总费用
    
155,317
      
57,875
      
97,442
      
459,704
      
154,097
      
305,607
  
                                                 
其他(费用)收入
                                                
未合并实体亏损中的权益
    
(358
)
    
(369
)
    
11
      
(125
)
    
(1,050
)
    
925
  
出售资产收益，净额
    
—
      
12,685
      
(12,685
)
    
79,933
      
17,467
      
62,466
  
其他收入(费用)
    
42
      
(1,341
)
    
1,383
      
245
      
(717
)
    
962
  
其他(费用)收入总额
    
(316
)
    
10,975
      
(11,291
)
    
80,053
      
15,700
      
64,353
  
所得税前收入
    
62,616
      
47,038
      
15,578
      
32,554
      
90,085
      
(57,531
)
所得税拨备
    
3,818
      
500
      
3,318
      
7,252
      
1,037
      
6,215
  
股东应占净收益
    
58,798
      
46,538
      
12,260
      
25,302
      
89,048
      
(63,746
)

下表列出了股东应占净收益与调整后的EBITDA的对账：

   
截至三个月
September 30,
    
   
九个月结束
9月30日，
    
 
(单位：千)
  
2022
    
2021
    
变化
    
2022
    
2021
    
变化
  
股东应占净收益
  
$
58,798
    
$
46,538
    
$
12,260
    
$
25,302
    
$
89,048
    
$
(63,746
)
新增：所得税拨备
    
3,818
      
500
      
3,318
      
7,252
      
1,037
      
6,215
  
新增：收购和交易费用
    
2,848
      
1,132
      
1,716
      
5,449
      
3,710
      
1,739
  
新增：资产减值费用
    
4,495
      
859
      
3,636
      
128,171
      
3,048
      
125,123
  
增加：折旧和摊销费用(1)
    
39,353
      
41,269
      
(1,916
)
    
136,860
      
123,543
      
13,317
  
新增：利息支出
    
644
      
584
      
60
      
1,910
      
1,734
      
176
  
新增：未合并实体的调整后EBITDA按比例分摊(2)
    
(241
)
    
(312
)
    
71
      
165
      
(906
)
    
1,071
  
减去：未合并实体亏损中的权益
    
358
      
369
      
(11
)
    
125
      
1,050
      
(925
)
调整后的EBITDA(非GAAP)
  
$
110,073
    
$
90,939
    
$
19,134
    
$
305,234
    
$
222,264
    
$
82,970
  


(1)
包括截至2022年和2021年9月30日的三个月的下列项目：(I)折旧和摊销费用32,877美元和34,825美元，(Ii)租赁无形摊销 分别为3,291美元和1,266美元，以及(Iii)租赁激励措施摊销分别为3,185美元和5,178美元。包括截至2022年和2021年9月30日的九个月的下列项目：(I)折旧和摊销费用分别为106,567美元和102,194美元，(Ii)租赁无形摊销分别为10,259美元和3,216美元，以及(Iii)租赁激励摊销分别为20,034美元和18,133美元。

(2)
包括截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月的下列项目：(I)净亏损358美元和369美元，以及(Ii)折旧和摊销费用分别为117美元和57美元， 。包括截至2022年9月30日和2021年9月30日的9个月的下列项目：(1)净亏损125美元和1050美元；(2)折旧和摊销费用分别为290美元和144美元。

34
索引
收入

资产出售的列报

在截至2022年9月30日的三个月中，我们根据市场机会更新了我们的公司战略，使飞机和发动机的销售现在成为我们经常性、普通活动的产出。由于这一更新，分配给出售资产的交易价格包括在截至2022年9月30日的三个月的综合运营报表中的收入中，并根据ASC 606进行会计处理。出售资产的相应账面净值在截至2022年9月30日的三个月的综合经营报表中记录在销售成本中。飞机和发动机在截至2022年9月30日的三个月前的销售交易根据ASC 610-20进行核算，非金融资产终止确认的损益并包含在 中 出售资产的收益，合并经营报表的净额，因为我们以前只是偶尔出售这些资产。一般而言，出售的资产是在出售前根据与客户的租赁安排而出售的，并计入综合资产负债表上的租赁设备净额。

截至2022年9月30日及2021年9月30日止三个月的比较

总收入增加1.243亿美元，主要是由于(I)资产销售收入和(Ii)航空航天产品收入的增加，而(Iii)租赁收入、(Iv)维护收入和(V)其他收入的减少部分抵消了这一增长。

资产销售收入增加8,550万美元，主要是由于2022年我们航空租赁部门商用飞机和发动机的销售增加。见上面关于资产出售列报的讨论。

航空航天产品收入增加了4570万美元，这得益于与CFM56-7B和CFM56-5B发动机、发动机模块、备件和旧材料库存相关的销售增加，因为业务在2022年继续增长。见上文关于资产出售列报的讨论。

航空租赁部门的维护收入减少470万美元，主要原因是飞机提前归还，以及由于对俄罗斯航空公司实施制裁而提前终止与俄罗斯航空公司的飞机租赁有关的维护账单减少，但由于租赁飞机和发动机数量增加以及飞机和发动机利用率提高，这部分抵消了这一影响。

航空租赁部门的其他收入减少了170万美元，原因是租赁结束后返还补偿减少。

截至2022年9月30日的9个月与2021年9月30日的比较

总收入增加1.837亿美元，原因是(I)资产销售收入、(Ii)航空航天产品收入、(Iii)维护收入和(Iv)其他收入增加，但被(V)租赁收入的减少部分抵消。

资产销售收入增加8,550万美元，主要是由于2022年我们航空租赁部门的商用飞机和发动机销售增加。见上面关于资产出售列报的讨论。

航空航天产品收入增加了8,090万美元，这得益于与CFM56-7B和CFM56-5B发动机、发动机模块、备件和旧材料库存相关的销售增加，因为业务在2022年继续增长。见上文关于资产出售列报的讨论。

航空租赁部门的维护收入增加了2,440万美元，主要原因是租赁的飞机和发动机数量增加、飞机和发动机利用率增加以及租赁结束回报补偿增加，但由于提前交付飞机而确认的维护保证金减少，以及由于对俄罗斯航空公司的制裁而提前终止与俄罗斯航空公司的飞机租赁而导致的维护账单减少，部分抵消了这一增长。

航空租赁部门的其他收入增加了290万美元，原因是租赁结束后交还补偿增加。
租赁收入减少910万美元，主要反映航空租赁部门减少910万美元，这主要是由于俄罗斯航空公司受到制裁而提前终止飞机和发动机租赁。在截至2022年9月30日的9个月里，我们租赁给俄罗斯航空公司的自有飞机和发动机的基本租赁收入约为3020万美元。租赁飞机和发动机数量的增加部分抵消了这一减少。

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索引
费用

截至2022年9月30日及2021年9月30日止三个月的比较

总支出增加9,740万美元，主要是由于(I)销售成本、(Ii)运营费用(Iii)资产减值以及(Iv)收购和交易费用增加，但(V)折旧和摊销减少以及(Vi)管理费用和对关联公司的奖励分配部分抵消了这一增加。

销售成本增加9060万美元，主要是由于资产销售增加以及如上所述的资产销售收入和航空航天产品收入的毛列报。

运营费用增加450万美元，主要反映：


 •
航空租赁部门增加330万美元，主要原因是保险费、运输和仓储费、专业费用和其他运营费用增加，但信贷损失准备金的减少部分抵消了这一增长。


•
航空航天产品部门增加170万美元，主要是由于二手材料计划的销售额增加导致佣金费用增加，以及航空航天产品的增加导致专业费用和其他运营费用增加。

资产减值增加360万美元，用于将租赁设备的账面价值调整为我们航空租赁部门的公允价值。更多信息见合并财务报表附注3。

收购和交易费用增加了170万美元，主要是由于与收购和与FTAI合并相关的更高的薪酬和相关成本。

折旧和摊销减少了190万美元，主要是由于重新交付和分配到我们发动机租赁池的飞机数量增加。

由于分配给公司的管理费减少，分配给关联公司的管理费和奖励分配减少了160万美元。

截至2022年9月30日的9个月与2021年9月30日的比较

总支出增加3.056亿美元，主要是由于(I)资产减值费用、(Ii)销售成本、(Iii)运营费用、(Iv)折旧和摊销增加，但(V)管理费和对关联公司的奖励分配减少部分抵消了这一影响。

资产减值增加1.251亿美元，主要是由于减记了位于乌克兰和俄罗斯的飞机和发动机，这些飞机和发动机可能无法收回。更多信息见合并财务报表附注3。

销售成本增加1.116亿美元，主要是由于资产销售增加以及如上所述的资产销售收入和航空航天产品收入的列报总额增加。

运营费用增加6,300万美元，主要反映：


 •
航空租赁部门增加5,800万美元，主要是由于对俄罗斯航空公司实施制裁导致信贷损失准备金增加，保险费、运输费和 仓储费、专业费用以及维修和维护费用增加。


•
航空航天产品部门增加460万美元，主要是由于二手材料计划的销售额增加导致佣金费用增加，以及航空航天产品的增加导致专业费用和其他运营费用增加。

折旧和摊销增加440万美元，主要是由于航空租赁部门拥有和租赁的资产数量增加，但部分抵消了 重新交付和分配到我们发动机租赁池的飞机数量的增加。

由于分配给公司的管理费减少，分配给关联公司的管理费和奖励分配减少了230万美元。

其他收入(费用)

在截至2022年9月30日的三个月中，其他收入总额减少了1,130万美元，这主要反映了出售资产的收益减少了1,270万美元，航空租赁和航空航天产品部门的净收益减少了机会较少的资产出售。见上文关于资产出售列报的讨论。

在截至2022年9月30日的9个月中，其他收入总额增加了6440万美元，这主要反映了出售资产的收益增加了6250万美元，航空租赁和航空航天产品部门的净收益来自机会性资产出售交易。见上文关于资产出售列报的讨论。

36
索引
股东应占净收益

与去年同期相比，截至2022年9月30日的三个月净收入增加1230万美元，截至2022年9月30日的九个月净收入减少6370万美元。这主要是由于上述变化。

调整后的EBITDA(非GAAP)

在截至2022年9月30日的三个月和九个月中，调整后的EBITDA分别增加了1910万美元和8300万美元，这主要是由于上述变化。

航空租赁细分市场

截至2022年9月30日，在我们的航空租赁部门，我们拥有和管理325项航空资产，其中包括96架商用飞机 和229个发动机，包括仍在乌克兰的4架飞机和2个发动机，以及仍在俄罗斯的8架飞机和17个发动机。

截至2022年9月30日，我们73架商用飞机和124台发动机被租赁给运营商或其他第三方。目前已停租的航空资产正在进行维修和/或维护，准备继续租赁或短期储存，等待未来的租赁。在截至2022年9月30日的三个月内，我们的航空设备使用率约为72%，这是根据我们航空租赁设备的月平均权益价值(不包括机身)在本季度的租赁天数百分比计算得出的。我们的飞机目前的加权平均剩余租赁期限为39个月，我们目前租赁的发动机的平均剩余租赁期限为13个月。下表提供了有关我们航空租赁部门资产的其他信息：

航空租赁资产
  
宽体
    
窄体
    
总计
  
飞机
                  
截至2022年1月1日的资产
    
13
      
95
      
108
  
购买
    
1
      
22
      
23
  
销售额
    
(3
)
    
(2
)
    
(5
)
转账
    
(2
)
    
(28
)
    
(30
)
截至2022年9月30日的资产
    
9
      
87
      
96
  
                         
发动机
                        
截至2022年1月1日的资产
    
68
      
139
      
207
  
购买
    
2
      
43
      
45
  
销售额
    
(26
)
    
(24
)
    
(50
)
转账
    
5
      
22
      
27
  
截至2022年9月30日的资产
    
49
      
180
      
229
  

37
索引
下表列出了我们的行动结果：

   
截至三个月
9月30日，
    
   
九个月结束
9月30日，
    
 
(单位：千)
  
2022
    
2021
    
变化
    
2022
    
2021
    
变化
  
收入
                                    
租赁收入
  
$
40,273
    
$
40,392
    
$
(119
)
  
$
111,316
    
$
120,389
    
$
(9,073
)
维修收入
    
35,507
      
40,252
      
(4,745
)
    
112,171
      
87,763
      
24,408
  
融资租赁收入
    
119
      
439
      
(320
)
    
332
      
1,285
      
(953
)
资产出售收入
    
85,488
      
—
      
85,488
      
85,488
      
—
      
85,488
  
其他收入
    
3,461
      
5,125
      
(1,664
)
    
8,687
      
5,761
      
2,926
  
总收入
    
164,848
      
86,208
      
78,640
      
317,994
      
215,198
      
102,796
  
                                                 
费用
                                                
运营费用
    
10,533
      
7,282
      
3,251
      
72,135
      
14,177
      
57,958
  
销售成本
    
64,855
      
—
      
64,855
      
64,855
      
—
      
64,855
  
收购和交易费用
    
247
      
234
      
13
      
624
      
804
      
(180
)
折旧及摊销
    
32,728
      
34,718
      
(1,990
)
    
106,180
      
101,992
      
4,188
  
资产减值
    
4,495
      
859
      
3,636
      
128,171
      
3,048
      
125,123
  
总费用
    
112,858
      
43,093
      
69,765
      
371,965
      
120,021
      
251,944
  
                                                 
其他(费用)收入
                                                
未合并实体收益中的权益(亏损)
    
(45
)
    
—
      
(45
)
    
753
      
—
      
753
  
出售资产收益，净额
    
—
      
10,961
      
(10,961
)
    
61,371
      
15,751
      
45,620
  
其他收入(费用)
    
42
      
(1,341
)
    
1,383
      
245
      
(717
)
    
962
  
其他(费用)收入总额
    
(3
)
    
9,620
      
(9,623
)
    
62,369
      
15,034
      
47,335
  
所得税前收入
    
51,987
      
52,735
      
(748
)
    
8,398
      
110,211
      
(101,813
)
所得税拨备
    
1,232
      
610
      
622
      
2,197
      
1,048
      
1,149
  
股东应占净收益
    
50,755
      
52,125
      
(1,370
)
    
6,201
      
109,163
      
(102,962
)

下表列出了股东应占净收益与调整后的EBITDA的对账：

   
截至9月30日的三个月，
    
   
九个月结束
9月30日，
    
 
(单位：千)
  
2022
    
2021
    
变化
    
2022
    
2021
    
变化
  
股东应占净收益
  
$
50,755
    
$
52,125
    
$
(1,370
)
  
$
6,201
    
$
109,163
    
$
(102,962
)
新增：所得税拨备
    
1,232
      
610
      
622
      
2,197
      
1,048
      
1,149
  
新增：收购和交易费用
    
247
      
234
      
13
      
624
      
804
      
(180
)
新增：资产减值费用
    
4,495
      
859
      
3,636
      
128,171
      
3,048
      
125,123
  
增加：折旧和摊销费用(1)
    
39,204
      
41,162
      
(1,958
)
    
136,473
      
123,341
      
13,132
  
新增：未合并实体的调整后EBITDA按比例分摊(2)
    
16
      
—
      
16
      
875
      
—
      
875
  
减去：未合并实体的权益(收益)亏损
    
45
      
—
      
45
      
(753
)
    
—
      
(753
)
调整后的EBITDA(非GAAP)
  
$
95,994
    
$
94,990
    
$
1,004
    
$
273,788
    
$
237,404
    
$
36,384
  


(1)
包括截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月的下列项目：(I)折旧费用32,728美元和34,718美元，(Ii)租赁无形摊销3,291美元和1,266美元，以及(Iii)租赁激励摊销分别为3,185美元和5,178美元。包括截至2022年9月30日和2021年9月30日的9个月的以下项目：(1)折旧费用106,180美元和101,992美元；(2)租赁无形摊销分别为10,259美元和3,216美元；(3)租赁激励摊销分别为20,034美元和18,133美元。

(2)
包括截至2022年9月30日的三个月和九个月的下列项目：(1)净亏损45美元和净收益753美元；(2)折旧和摊销分别为61美元和122美元。

收入

截至2022年9月30日及2021年9月30日止三个月的比较

在资产出售收入增加的推动下，总收入增加了7860万美元，但维护收入和其他收入的下降部分抵消了这一增长。


 •
资产出售收入增加了8,550万美元，主要是由于2022年商用飞机和发动机的销售增加。见上文关于资产出售列报的讨论。


•
维修收入减少470万美元，主要原因是飞机提前交付，以及由于对俄罗斯航空公司实施制裁而提前终止与俄罗斯航空公司的飞机租赁有关的维修账单减少，但这部分被租赁飞机和发动机数量增加以及飞机和发动机利用率上升所抵消。

38
索引

 •
其他收入减少170万美元，主要是由于租赁结束还款补偿减少。

截至2022年9月30日的9个月与2021年9月30日的比较

总收入增加1.028亿美元，主要是由于资产销售收入、维护收入和其他收入的增加，但部分被租赁收入的减少所抵消。


 •
资产出售收入增加了8,550万美元，主要是由于2022年商用飞机和发动机的销售增加。见上文关于资产出售列报的讨论。


•
维修收入增加2,440万美元，主要原因是租赁的飞机和发动机数量增加、飞机和发动机利用率提高以及租赁结束回报补偿增加，但由于提前交付飞机而确认的维修保证金减少，以及由于对俄罗斯航空公司实施制裁而提前终止与俄罗斯航空公司的飞机租赁而导致的维修账单减少，部分抵消了这一增长。


•
其他收入增加290万美元，主要原因是租赁结束后交还补偿增加。


•
租赁收入减少910万美元，主要是由于对俄罗斯航空公司实施制裁而提前终止了飞机和发动机租赁。在截至2022年9月30日的9个月里，从我们自己的飞机和租赁给俄罗斯航空公司的发动机获得的基本租赁收入约为3020万美元。租赁飞机和发动机数量的增加部分抵消了这一减少额。

费用

截至2022年9月30日及2021年9月30日止三个月的比较

总支出增加6980万美元，主要是由于销售成本、资产减值和运营费用增加，但折旧和摊销费用的减少部分抵消了这一增长。


 •
销售成本增加6,490万美元，主要是由于如上所述的资产销售增加以及资产销售收入和相关销售成本的列报总额增加。


•
资产减值增加360万美元，用于将租赁设备的账面价值调整为公允价值。更多信息见合并财务报表附注3。


•
运营费用增加330万美元，主要原因是保险费、运输和仓储费、专业费用和其他运营费用增加，但信贷损失准备金的减少部分抵消了这一增长。


•
折旧和摊销费用减少了200万美元，这是由于重新交付和分配到我们发动机租赁池的飞机数量增加所致。

截至2022年9月30日的9个月与2021年9月30日的比较

总支出增加了2.519亿美元，主要是由于资产减值、销售成本、运营费用以及折旧和摊销费用的增加。


 •
资产减值增加1.251亿美元，主要是由于减记了位于乌克兰和俄罗斯的飞机和发动机，这些飞机和发动机可能无法收回。更多信息见合并财务报表附注3。


•
销售成本增加6,490万美元，主要是由于如上所述的资产销售增加以及资产销售收入和相关销售成本的列报总额增加。


•
运营费用增加5,800万美元，主要是由于对俄罗斯航空公司实施制裁导致信贷损失拨备增加，保险费、运输和仓储费、专业费用以及维修和维护费用增加。


•
折旧和摊销费用增加了420万美元，原因是拥有和租赁的资产数量增加，但部分抵消了重新交付和分配到发动机租赁池中的飞机数量的增加 。

其他收入(费用)

在截至2022年9月30日的三个月里，其他总收入减少了960万美元，这主要是由于出售资产的净收益减少了1100万美元。见上文关于资产出售列报的讨论 。

在截至2022年9月30日的9个月中，其他收入总额增加了4730万美元，这主要是由于(I)出售资产的收益增加了4560万美元，这是由于更多的机会主义销售交易造成的净收益，以及(Ii)我们在未合并实体净收入中的比例增加了80万美元。

39
索引
调整后的EBITDA(非GAAP)

在截至2022年9月30日的三个月和九个月中，调整后的EBITDA分别增加了100万美元和3640万美元，这主要是由于上述变化。

航空航天产品细分市场

航空航天产品部门主要为CFM56-7B和CFM56-5B商用飞机发动机开发、制造、维修和销售飞机发动机和售后部件。我们的发动机和模块销售通过模块工厂促进，这是一个专门的商业维护中心，旨在专注于CFM56-7B和CFM56-5B发动机的模块化维修和翻新。旧的耐用材料通过我们与AAR公司的独家合作伙伴关系进行销售，AAR公司负责拆卸、维修、营销和销售我们CFM56发动机池中的备件。我们还持有高级发动机维修合资企业25%的权益，该合资企业专注于开发新的发动机维修成本节约计划。

下表列出了我们的行动结果：

   
截至9月30日的三个月，
    
   
九个月结束
9月30日，
    
 
(单位：千)
  
2022
    
2021
    
变化
    
2022
    
2021
    
变化
  
航空航天产品收入
  
$
53,401
    
$
7,730
    
$
45,671
    
$
94,211
    
$
13,284
    
$
80,927
  
                                                 
费用
                                                
运营费用
    
3,491
      
1,774
      
1,717
      
8,094
      
3,519
      
4,575
  
销售成本
    
31,093
      
5,367
      
25,726
      
55,284
      
8,577
      
46,707
  
收购和交易费用
    
15
      
—
      
15
      
15
      
—
      
15
  
折旧及摊销
    
77
      
40
      
37
      
178
      
40
      
138
  
总费用
    
34,676
      
7,181
      
27,495
      
63,571
      
12,136
      
51,435
  
                                                 
其他(费用)收入
                                                
未合并实体亏损中的权益
    
(313
)
    
(369
)
    
56
      
(878
)
    
(1,050
)
    
172
  
出售资产收益，净额
    
—
      
1,724
      
(1,724
)
    
18,562
      
1,716
      
16,846
  
其他(费用)收入总额
    
(313
)
    
1,355
      
(1,668
)
    
17,684
      
666
      
17,018
  
所得税前收入
    
18,412
      
1,904
      
16,508
      
48,324
      
1,814
      
46,510
  
所得税准备金(受益于)
    
2,586
      
(110
)
    
2,696
      
5,055
      
(11
)
    
5,066
  
股东应占净收益
    
15,826
      
2,014
      
13,812
      
43,269
      
1,825
      
41,444
  

下表列出了股东应占净收益与调整后的EBITDA的对账：

   
截至三个月
9月30日，
    
   
九个月结束
9月30日，
    
 
(单位：千)
  
2022
    
2021
    
变化
    
2022
    
2021
    
变化
  
股东应占净收益
  
$
15,826
    
$
2,014
    
$
13,812
    
$
43,269
    
$
1,825
    
$
41,444
  
新增：所得税拨备(受益于)
    
2,586
      
(110
)
    
2,696
      
5,055
      
(11
)
    
5,066
  
新增：收购和交易费用
    
15
      
—
      
15
      
15
      
—
      
15
  
增加：折旧和摊销费用
    
77
      
40
      
37
      
178
      
40
      
138
  
新增：未合并实体的调整后EBITDA按比例分摊(1)
    
(257
)
    
(312
)
    
55
      
(710
)
    
(906
)
    
196
  
减去：未合并实体亏损中的权益
    
313
      
369
      
(56
)
    
878
      
1,050
      
(172
)
调整后的EBITDA(非GAAP)
  
$
18,560
    
$
2,001
    
$
16,559
    
$
48,685
    
$
1,998
    
$
46,687
  


(1)
包括截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月的下列项目：(1)净亏损313美元和369美元；(2)折旧和摊销分别为56美元和57美元。包括截至2022年9月30日和2021年9月30日的9个月的以下项目：(1)净亏损878美元和1,050美元；(2)折旧和摊销分别为168美元和144美元。

40
索引
收入

截至2022年和2021年9月30日止的三个月和九个月的比较

在截至2022年9月30日的三个月中，航空航天产品总收入增加了4570万美元，这得益于与CFM56-7B和CFM56-5B发动机、发动机模块、备件和旧材料库存相关的销售额在2022年继续增长。见上文关于资产出售列报的讨论。

在截至2022年9月30日的9个月中，航空航天产品总收入增加了8090万美元，这是由于与CFM56-7B和CFM56-5B发动机、发动机模块、备件和旧材料库存相关的销售额在2022年继续增长。见上文关于资产出售列报的讨论。

费用

截至2022年9月30日及2021年9月30日止三个月的比较

总支出增加2750万美元，主要是由于销售和运营费用增加。


 •
销售成本增加了2570万美元，主要是由于航空航天产品收入的增加和上文所述的毛收入。


•
运营费用增加170万美元，主要原因是二手材料计划的销售额增加导致佣金费用增加，以及航空航天产品的增加导致专业费用和其他运营费用增加。

截至2022年9月30日的9个月与2021年9月30日的比较

总支出增加了5140万美元，主要是由于销售和运营费用增加。


 •
销售成本增加了4670万美元，主要是由于航空航天产品收入的增加和上文所述的毛收入。


•
运营费用增加460万美元，主要原因是二手材料计划的销售额增加导致佣金支出增加，以及航空航天产品的增加导致专业费用和其他运营费用增加。

其他收入(费用)

在截至2022年9月30日的三个月中，其他收入总额减少了170万美元，这主要反映了出售资产的净收益减少了170万美元。见上文关于资产出售列报的讨论 。

在截至2022年9月30日的9个月中，其他收入总额增加了1,700万美元，这主要是由于与CFM56-7B和CFM56-5B发动机相关的销售额在2022年继续扩大而导致的净资产出售收益增加了1,680万美元。

调整后的EBITDA(非GAAP)

在截至2022年9月30日的三个月和九个月中，调整后的EBITDA分别增加了1660万美元和4670万美元，这主要是由于上述变化。

41
索引
公司和其他

下表列出了我们的行动结果：

   
截至9月30日的三个月，
    
   
九个月结束
9月30日，
    
 
(单位：千)
  
2022
    
2021
    
变化
    
2022
    
2021
    
变化
  
收入
  
$
—
    
$
—
    
$
—
    
$
—
    
$
—
    
$
—
  
                                                 
费用
                                                
运营费用
    
588
      
1,074
      
(486
)
    
3,422
      
2,945
      
477
  
一般和行政
    
3,354
      
2,862
      
492
      
9,125
      
7,166
      
1,959
  
收购和交易费用
    
2,586
      
898
      
1,688
      
4,810
      
2,906
      
1,904
  
管理费和对关联公司的奖励分配
    
539
      
2,116
      
(1,577
)
    
4,692
      
7,027
      
(2,335
)
折旧及摊销
    
72
      
67
      
5
      
209
      
162
      
47
  
利息支出
    
644
      
584
      
60
      
1,910
      
1,734
      
176
  
总费用
    
7,783
      
7,601
      
182
      
24,168
      
21,940
      
2,228
  
                                                 
所得税前亏损
    
(7,783
)
    
(7,601
)
    
(182
)
    
(24,168
)
    
(21,940
)
    
(2,228
)
所得税准备金(受益于)
    
—
      
—
      
—
      
—
      
—
      
—
  
股东应占净亏损
    
(7,783
)
    
(7,601
)
    
(182
)
    
(24,168
)
    
(21,940
)
    
(2,228
)

下表列出了股东应占净亏损与调整后EBITDA的对账：

   
截至三个月
9月30日，
    
   
九个月结束
9月30日，
    
 
(单位：千)
  
2022
    
2021
    
变化
    
2022
    
2021
    
变化
  
股东应占净亏损
  
$
(7,783
)
  
$
(7,601
)
  
$
(182
)
  
$
(24,168
)
  
$
(21,940
)
  
$
(2,228
)
新增：收购和交易费用
    
2,586
      
898
      
1,688
      
4,810
      
2,906
      
1,904
  
增加：折旧和摊销费用
    
72
      
67
      
5
      
209
      
162
      
47
  
新增：利息支出
    
644
      
584
      
60
      
1,910
      
1,734
      
176
  
调整后的EBITDA(非GAAP)
  
$
(4,481
)
  
$
(6,052
)
  
$
1,571
    
$
(17,239
)
  
$
(17,138
)
  
$
(101
)

费用

截至2022年9月30日及2021年9月30日止三个月的比较

总支出增加20万美元，主要是由于与收购和与FTAI合并相关的较高薪酬和相关成本导致的收购和交易费用增加， 因分配给公司的管理费用较低而导致管理费用和对关联公司的奖励分配减少而部分抵消了这一影响。

截至2022年9月30日的9个月与2021年9月30日的比较

总支出增加220万美元，主要是由于与收购和与FTAI合并相关的较高薪酬和相关 成本导致一般和行政费用以及收购和交易费用增加，但由于分配给本公司的管理费用减少导致管理费和对关联公司的奖励分配减少，部分抵消了这一增长。

调整后的EBITDA(非GAAP)

在截至2022年9月30日的三个月和九个月中，调整后的EBITDA分别增加了160万美元和减少了10万美元，这主要是由于上述变化。

42
索引
流动性与资本资源

为我们的营运资本、资本支出和其他现金需求提供资金所需的流动资金来自内部产生的现金流、母公司的出资和贷款融资。

我们相信我们有足够的流动性来满足我们的现金需求，然而，我们继续评估并在必要时采取行动，以保持充足的流动性，并确保我们的业务能够 在这些不确定的时期继续运营。这包括在整个组织范围内限制可自由支配的支出，并在新冠肺炎疫情和市场动荡的情况下重新安排投资的优先顺序。

我们的流动资金主要用于(I)购买飞机和发动机，(Ii)向母公司分配资本，(Iii)向我们的承租人发放维护和保证金，以及(Iv)与我们的经营活动相关的费用。


 •
在截至2022年和2021年9月30日的9个月内，用于投资的现金分别为3.962亿美元和3.212亿美元。


•
截至2022年和2021年9月30日的9个月内，对母公司的资本分配分别为2.942亿美元和1.45亿美元。


•
在截至2022年和2021年9月30日的9个月中，释放的维护费和保证金分别为90万美元和1960万美元。


•
与我们的运营费用相关的流动资金的使用在我们的经营活动的现金流中按净额计入。

我们为这些用途提供资金的主要流动资金来源一直是，并将继续是(I)航空资产的收入(包括融资租赁收入和维护储备收入) 扣除运营费用后的收入，(Ii)母公司的资本贡献和(Iii)资产出售的收益。


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截至2022年9月30日和2021年9月30日的9个月，经营活动提供的现金流加上融资租赁本金和维修准备金本金分别为1.911亿美元和1.566亿美元 。


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在截至2022年和2021年9月30日的9个月内，母公司的出资额分别为2.421亿美元和2.495亿美元。


•
在截至2022年和2021年9月30日的九个月中，出售航空设备的收益分别为2.621亿美元和7850万美元。

我们目前正在评估几笔潜在的航空交易，这些交易可能在未来12个月内进行。这些潜在的交易、谈判或融资都不是最终的 ，也不包括在我们计划的流动性需求中。我们不能保证是否或何时完成任何此类交易或任何此类交易的条款。

历史现金流

截至2022年9月30日的9个月与2021年9月30日的比较

下表比较了截至2022年9月30日和2021年9月30日的9个月的历史现金流：

   
截至9月30日的9个月，
  
(单位：千)
  
2022
    
2021
  
现金流数据：
            
经营活动提供的净现金
  
$
151,304
    
$
131,828
  
用于投资活动的现金净额
    
(124,180
)
    
(239,446
)
融资活动提供的现金净额(用于)
    
(13,685
)
    
108,318
  

经营活动提供的现金净额增加1,950万美元，主要反映(I)净收益减少6,370万美元，以及为将净收入与经营活动提供的现金 进行核对而进行的某些调整，包括(Ii)出售资产收益增加8,870万美元，(3)营运资本变动1,800万美元，以及(4)资产减值增加1.251亿美元。

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索引
用于投资活动的现金净额减少1153百万美元，主要是由于(I)出售租赁设备所得款项增加1.836亿美元及(Ii)出售飞机及发动机所得款项增加720万美元，但因(Iii)购置租赁设备增加6170万美元及(Iv)购买飞机及引擎按金增加1480万美元而部分抵销。

融资活动提供的现金净额减少1.22亿美元，主要是由于(I)对母公司的资本贡献增加1.566亿美元，但被(Ii)收到的维修保证金增加1,450万美元和发放的维修保证金减少1,870万美元部分抵销。

合同义务

我们的物质现金需求包括以下合同义务和其他义务：

贷款义务-截至2022年9月30日和2021年12月31日，我们分别有2,710万美元和2,520万美元的未偿还本金和 利息支付义务，其中分别有0,000万美元和0,000万美元在未来12个月到期。有关我们的贷款义务的其他信息，请参阅合并财务报表的附注7。

租赁义务-截至2022年9月30日和2021年12月31日，我们有310万美元和240万美元的未偿还运营和融资租赁债务，其中80万美元和50万美元将在未来12个月到期。

我们希望通过手头的现金和目前业务提供的净现金来满足我们未来的短期流动性需求。我们预计，我们的运营子公司将产生足够的现金流，以支付运营费用以及到期债务的本金和利息。我们可以选择满足某些长期流动资金需求，或继续通过利用手头现金、当前业务产生的现金和未来发行证券来寻求战略机会 。管理层相信，可从各种来源获得充足的资本和借款，以在所需的范围内为我们的承诺提供资金。

关键会计估计和政策

根据美国公认会计原则编制财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响报告的资产和负债额、合并财务报表日期的或有资产和负债的披露以及报告期内报告的收入和费用。实际结果可能与这些估计不同。综合财务报表附注2描述了编制综合财务报表所使用的重要会计政策和方法。

经营租约—我们根据 净运营租赁租赁设备。固定租金和阶梯租金的经营租赁在租赁期内以直线基础确认，假设没有续期。当收入得不到合理的保证时，收入就不会被确认。当不能合理地保证可收款时，客户将处于非应计状态，并在收到现金付款时确认收入。

一般来说，根据我们的飞机租赁和发动机协议，承租人需要定期支付根据承租人对租赁资产的使用情况或在租赁结束时计算的维护费用。通常，根据我们的飞机租赁协议，承租人在整个租赁期内负责维护、维修和其他运营费用。这些定期维修费用在租赁期内累计，用于资助重大维修活动，根据合同，我们有义务将维修费用退还给承租人，最高金额为承租人支付的金额。如果租赁期间的维护活动总成本低于累计维护费用，我们不需要向承租人退还任何未使用或超出的维护费用。

我们预期向承租人偿还的已收到的赡养费在我们的综合资产负债表中作为赡养费保证金列示。我们 预计不会向承租人偿还的所有超额维修费都记录为维护费收入。确认收入的估计包括拆卸之间的平均时间、发动机维护的预计成本和受历史使用模式以及整体行业、市场和经济状况影响的飞机预测使用率。这些估计数的重大变化可能会对该期间确认的收入数额产生实质性影响。
对于购回和回租交易，我们将交易作为单一安排进行核算。我们根据飞机和租赁的公允价值分配支付的对价。租赁的公允价值可能包括租赁溢价或折扣。

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索引
融资租赁-我们不时签订融资租赁安排，包括承租人在租赁期限结束时购买租赁设备的义务、讨价还价购买选择权或规定最低租赁付款，其现值基本上等于或超过租赁开始之日租赁设备的所有公允价值。融资租赁的净投资是指承租人在扣除非劳动收入后应支付的最低租赁款项。租赁付款分为本金和利息部分，类似于贷款。非劳动收入在租赁期内按有效利息法确认，并计入融资租赁收入。租赁付款的主要部分反映为融资租赁净投资的减少。 如果收款得不到合理保证，则不确认收入。当不能合理地保证可收款时，客户被置于非应计状态，收入在收到现金付款时确认。

赡养费-通常，在飞机的运营租赁中，承租人负责执行所有维护工作，并且通常需要向我们支付大修、大修或更换飞机或发动机的某些高价值部件的维护费。这些维持费是按小时或使用周期或日历时间支付的，视构成部分而定，一般要求每月支付欠款。如果承租人按月支付维修费，我们通常有义务向承租人 补偿他们因大量维护、大修或更换某些高价值部件而产生的费用，补偿范围为就特定维护事件收到的维护费，通常是在相关工作完成后不久。

我们在综合资产负债表中记录承租人支付的赡养费中预期将作为赡养费按金负债偿还的部分。在收到合格维修工作的证据后，向承租人作出的补偿计入维修保证金债务。

在某些已获得的租赁中，我们或承租人可能有义务在租赁终止时根据租赁开始时规定的归还条件向另一方支付款项。 当承租人被要求归还处于改善维护条件的飞机时，我们将维护权资产作为其他资产的组成部分，记录为购置时终止维护付款的估计价值。我们 在收到付款或确保可收回时，将收到的付款确认为租赁收入内的租赁终止补偿调整或维护权资产的减少。如果我们被要求在租约结束时支付返还条件的款项，金额将作为额外的维护责任应计，并在我们承担义务时支出，并可以合理地估计此类付款。

财产、厂房和设备、租赁设备和折旧-财产、厂房和设备以及租赁设备按成本(如适用，包括资本化购置成本)列报，并在估计使用年限内使用直线折旧至估计剩余价值，概述如下：

资产
  
估计可用寿命范围
  
剩余价值估计
飞机
  
自制造之日起计25年
  
新建时一般不超过制造商标价的15%
飞机发动机
  
2-6年，按维修调整后的使用年限计算
  
发动机核心残值加上有限寿命部件的估计公允价值之和
航空工装装备
  
自购买之日起3-6年
  
使用寿命结束时的报废价值
家具和固定装置
  
自购买之日起3-6年
  
无

长期资产减值准备-每当事件或环境变化或指标表明资产的账面价值或账面净值可能无法收回时，我们就会对我们的每项长期资产进行可回收性评估 。指标可能包括但不限于重大租赁重组或提前终止租赁；市场状况发生重大变化；或采用较新技术的飞机或发动机。在进行回收评估时，我们衡量资产预期产生的预计未来未贴现净现金流 是否超过其账面净值。未贴现现金流包括来自当前合同租赁的现金流量、未来预计租赁、过渡成本、估计停工时间和估计剩余或报废价值。如果一项资产不符合可回收性测试，该资产的账面价值将调整为公允价值，从而产生减值费用。

管理层基于对有效合同的了解、对特定资产全球需求的当前和未来预期、租赁市场的历史经验以及从第三方行业来源获得的信息，制定了可回收性分析中使用的假设。在估计未贴现现金流量时所考虑的因素受未来期间因合同租赁率、剩余价值、经济状况、技术、对特定资产类别的需求和其他因素的变化而产生的变化的影响。

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索引
所得税-本公司是在开曼群岛注册的豁免实体，开曼群岛不征收所得税 。就美国所得税而言，该公司被视为被动型外国投资公司，对我们的所有者征收某些所得税。我们的公司子公司产生的应税收入或亏损在其开展业务的地点缴纳美国联邦、州和外国公司所得税。

我们采用资产负债法对该等税项进行会计处理，根据该方法，递延税项资产及负债会因应占现有资产及负债金额的财务报表与其各自课税基础之间的差额而产生的未来税务后果予以确认。当管理层认为递延税项资产更有可能无法变现时，就会建立估值拨备。

近期会计公告

有关最近的会计声明，请参阅本文件中其他部分包含的综合财务报表附注2。

第三项。
关于市场风险的定量和定性披露

市场风险是指由利率和汇率波动引起的金融工具价值变化的风险。我们相信，这些因素的变化不会导致我们的运营结果和现金流出现重大波动。

第四项。
控制和程序

披露控制和程序

截至本报告所述期间结束时，在我们的管理层(包括首席执行官和首席财务官)的监督和参与下，对我们的披露控制和程序(如1934年证券交易法(“交易法”)第13a-15(E)条所界定的)的有效性进行了评估。基于这一评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，我们的披露控制和程序在本报告所涵盖的期间是有效的。

财务报告的内部控制

在本报告所涉及的会计季度内，我们对财务报告的内部控制(该术语在《交易法》下的规则13a-15(F)和15d-15(F)中定义)没有发生重大影响或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。

第二部分--其他资料

第1项。
法律诉讼

在我们的正常业务过程中，我们正在并可能参与法律程序，包括但不限于监管调查和调查。尽管我们无法确切地预测任何诉讼、监管调查或调查的最终结果，但管理层认为，我们目前的法律程序和任何可能的法律程序不会对我们的业务、财务状况或运营结果产生实质性的不利影响。然而，鉴于这类诉讼固有的不可预测性，未来的不利结果可能会对我们的财务业绩产生实质性的不利影响。

第1A项。
风险因素

在评估我们和我们的股票时，您应该仔细考虑本10-Q表格中的以下风险和其他信息。以下任何风险，以及我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性，都可能对我们的运营结果或财务状况产生重大不利影响。风险因素一般分为以下 类：与我们业务相关的风险、与我们经理相关的风险、与税务相关的风险以及与公司股票相关的风险。然而，这些类别确实重叠，不应被视为排他性的。

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与我们的业务相关的风险

包括新冠肺炎在内的疫情可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

近年来，某些高传染性疾病的爆发增加了大流行导致经济中断的风险。特别是，正在进行的新冠肺炎大流行已经导致市场以及全球、美国和地区经济的严重混乱，可能会持续很长一段时间，并引发经济衰退或一段时期的经济放缓。作为回应，各政府机构和私营企业已经实施，并可能在未来实施许多旨在缓解疫情的措施，例如旅行禁令和限制、隔离、关闭以及检测或疫苗接种任务。新冠肺炎大流行继续动态和不断发展，包括新冠肺炎病例在某些地区死灰复燃，其最终范围、持续时间和影响，包括疫苗的效力和可获得性，仍不确定。

我们预计，此次疫情以及未来的任何疫情或大流行危机都可能对我们的行业和客户造成直接和间接的不利影响，进而可能影响我们的业务、运营结果和财务状况。除其他外，当前大流行的影响包括，或未来可能包括：


 •
全球、区域或国家经济状况和活动恶化，这可能对全球对我们的服务的需求产生不利影响，以及定期租船和现货费率；


•
由于疫苗的可获得性和有效性等潜在的健康影响对我们的运营造成的中断，对我们的员工和机组人员以及我们的客户和业务合作伙伴的工作人员造成的影响；


•
为应对疫情而实施的新法规、指令或做法对我们业务的干扰或与之相关的额外成本，如旅行限制、加强检查制度、卫生措施(如隔离和物理距离)或加强实施远程工作安排；


•
资产减值费用和收入下降；


•
航空旅行需求不足或航空公司无法往返某些地区可能会影响航空旅行需求和某些航空公司的财务健康，包括增加我们承租人的财务压力；


•
由于检疫、工人健康、法规或新冠肺炎疫情的其他影响导致全球供应链中断而导致的任何相关裁员，进而可能扰乱我们的运营并导致收入减少 ；


•
可能减少的现金流和财务状况，包括潜在的流动性限制；


•
由于普遍的信贷紧缩或全球金融市场的持续下滑，包括我们、我们的同行和上市公司的公开交易证券价格下跌，获得资金的机会减少或成本增加，包括对任何现有债务进行再融资的能力；以及


•
我们的客户、合资伙伴或业务伙伴的财务状况和前景可能恶化，或者客户或第三方因延误或其他中断而试图援引不可抗力合同条款。

随着新冠肺炎疫情的持续发展，新冠肺炎对我们业务的影响程度将取决于未来的事态发展，这些事态发展具有很高的不确定性，无法 有把握地预测，包括疫情的持续时间和严重程度，以及试图遏制新冠肺炎或治疗其影响可能需要采取的行动。我们继续监测疫情，以及病毒的持续传播对我们的客户基础和收入造成不利影响的程度。由于新冠肺炎疫情复杂且演变迅速，我们如上所述的计划可能会改变。目前，我们无法合理估计这场大流行的持续时间和严重程度，这可能会对我们的业务、运营结果、财务状况和现金流产生重大不利影响。

与宏观经济状况相关的不确定性可能会减少对我们资产的需求，导致我们的承租人无法履行合同，限制我们获得额外资本为新投资融资的能力，或产生其他不可预见的负面影响。

美国和国外总体经济状况的不确定性和负面趋势，包括信贷市场大幅收紧和大宗商品价格波动，从历史上讲 为航空业的所有者和运营商创造了艰难的经营环境。许多因素，包括我们无法控制的因素，可能会影响我们的经营业绩或财务状况，和/或影响构成我们客户基础的承租人 。此外，资本可获得性的限制、融资支出的资本成本上升或希望保持流动性，可能会导致我们的当前或潜在客户削减 未来的资本预算和支出。

47
索引
此外，对我们资产的需求与客运量和货运量的增长有关，而客运量和货运量的增长又取决于一般商业和经济状况。全球经济低迷可能会对客运量和货运量水平产生不利影响，从而对我们的承租人和承租人的业务产生不利影响，这可能会导致收入、收益和现金流大幅下降，难以获得资本，以及我们的资产价值 恶化。我们过去面临客户和对我们负有义务的第三方增加的信用风险，这导致我们的承租人无法履行合同，并对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生不利影响。我们不能向您保证今后不会发生类似的损失事件。

我们拥有资产或获得收入的地区的不稳定可能会对我们的业务、客户、运营和 财务业绩产生重大不利影响。

在我们开展业务和获得收入的地区，经济、民事、军事和政治方面的不确定性存在，并可能增加。我们开展业务的各个国家正在并可能继续经历军事行动、内乱和政治动荡。我们在东欧的新兴市场经济体拥有资产，包括在俄罗斯和乌克兰的一些资产。2022年2月下旬，俄罗斯军队对乌克兰发动了重大军事行动。该地区可能会发生持续的冲突和破坏。对俄罗斯和乌克兰的影响，以及其他国家采取的行动，包括加拿大、英国、欧盟、美国和其他国家和组织对俄罗斯和乌克兰的官员、个人、地区和行业实施的新的更严格的出口管制和制裁，以及每个国家对此类制裁、紧张局势和军事行动的潜在反应，可能会对我们的业务产生实质性的不利影响，并延迟或阻止我们访问某些资产。我们正在积极监测我们在该地区剩余资产的安全。

航空业经历了供过于求的时期，租赁率和资产价值在此期间下降，特别是在最近的经济低迷时期，未来任何供过于求都可能对我们的运营业绩和现金流产生重大不利影响。

特定资产的供过于求可能会压低该类型资产的租赁率和价值，并导致我们的资产利用率下降，我们经营的行业经历了供过于求的时期，期间利率和资产价值下降，特别是在最近的经济低迷期间。可能导致这种供应过剩的因素包括但不限于：


 •
对我们购买的资产类型的一般需求；


•
总体宏观经济状况，包括我们的资产可能服务的商品的市场价格；


•
地缘政治事件，包括战争、长期武装冲突和恐怖主义行为；


•
传染病和自然灾害的爆发；


•
政府监管；


•
利率；


•
信贷的可得性；


•
可能减少的现金流和财务状况，包括潜在的流动性限制；


•
我们所在行业公司的重组和破产，包括我们的客户；


•
制造商的生产水平和技术创新；


•
制造商合并或退出该行业或停止生产某些资产类型；


•
我们所拥有的资产的报废和过时；


•
因出售或合并经营出租人而增加的市场资产供应水平；以及


•
将以前未使用或闲置的资产重新引入我们所在的行业。

这些因素和其他相关因素通常不在我们的控制范围之内，可能导致我们收购的资产类型持续供应过剩或增加，或降低我们资产的利用率 这两种因素中的任何一种都可能对我们的运营业绩和现金流产生重大不利影响。此外，航空承租人可能会将我们的资产重新交付到供应过剩的地方，如果我们将资产转移到需求更高的地区，这可能会导致我们额外的 重新定位成本。定位费用因地理位置、距离、费率和其他因素而异，可能无法通过向设备的最后 承租人收取的投递费或新承租人支付的提货费全额支付。如果我们的大部分资产返回到需求疲软的地区，定位费用可能会很大，这可能会对我们的业务、前景、财务状况、运营结果和现金流产生实质性的不利影响。

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航空业受到严格监管，如果我们不遵守适用的要求，我们的运营结果可能会受到影响。

美国联邦航空管理局(“FAA”)和类似的监管机构越来越重视确保航空业产品在设计上具有足够的网络安全控制，以防止未经授权的访问或其他不必要的危害。如果不能满足这些不断变化的期望，可能会对该行业的销售产生负面影响，并使我们面临法律或合同责任。

世界各地的政府机构，包括美国联邦航空局，规定了飞机部件的标准和资格要求，包括几乎所有商业航空公司和通用航空产品。具体规定因国家而异，尽管遵守联邦航空局的要求通常符合其他国家的监管要求。如果任何使我们有资格供应产品的材料授权或批准被撤销或暂停，则产品将被法律禁止销售，这将对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

美国联邦航空局或其他国家的类似监管机构不时会提出新的法规或对现有法规进行修改，这些法规往往比现有法规更严格。如果这些建议被采纳并通过，我们可能会产生大量额外成本来实现合规，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

中国航空当局近期放松空域限制的趋势可能会逆转，预期中的放松空域限制的新规定可能不会成为现实，这可能会 影响我们商业航空业务在中国的销售前景。

商用飞机的退役或长时间停飞可能会减少我们的收入和任何相关库存的价值。

我们销售飞机部件和替换部件。如果我们为其提供飞机部件和更换部件的飞机或发动机长期退役或停飞，而需要这些部件或部件的飞机越来越少，我们的收入可能会下降，任何相关库存的价值也会下降。

合同违约可能会减少收入，增加存储、定位、收集、回收和丢失设备的费用，从而对我们的业务、前景、财务状况、运营结果和现金流产生不利影响。

我们业务的成功在很大程度上取决于我们所参与行业的运营商的成功。我们的资产现金流受到我们向与我们签订租赁或其他合同安排的客户收取此类资产的补偿和其他应支付金额的能力的重大影响。租约和使用此类资产的其他安排的固有性质是，我们可能无法收到或延迟实现此类应支付金额的风险。虽然我们的目标是与信誉良好的交易对手签订合同，但不能保证这些交易对手将在租赁期或其他合同安排期间履行其义务。此外，当交易对手违约时，我们可能无法收回我们的所有资产，我们收回的资产可能会以损坏的状态返还或 到我们无法有效出租或出售它们的地方。在大多数情况下，我们维持或要求我们的承租人维持某些保险，以涵盖我们的资产损坏或损失的风险。但是，这些保单 可能不足以保护我们免受损失。

根据具体部门的不同，在最近的经济低迷期间，由于供应过剩导致产能过剩，合同违约的风险可能会上升。我们根据固定价格合同将资产出租给我们的客户，然后我们的客户寻求利用这些资产运输货物和提供服务。如果我们的客户的运输服务价格因市场供过于求而下降，则我们的客户可能被迫降低价格以吸引业务(这可能会对他们履行对我们的合同租赁义务的能力产生不利影响)，或者可能寻求重新谈判或终止与我们的合同租赁协议，以寻求与另一个出租人寻求更低价格的机会，这可能会对我们产生直接的不利影响。见-我们经营的行业经历了 供过于求的时期，在此期间，租赁率和资产价值下降，特别是在最近的经济低迷期间，未来任何供过于求都可能对我们的经营业绩和现金流产生实质性的不利影响。重大客户的任何违约都会在客户违约时对我们的盈利能力产生重大影响，这可能会对我们的经营业绩和增长前景产生重大不利影响。此外，我们的一些交易对手可能居住在具有法律和监管制度的司法管辖区，这使得执行此类交易对手的义务变得困难且成本高昂。

如果我们收购了高度集中的特定类型的资产，或将我们的投资集中在特定的行业，我们的业务、前景、财务状况、运营结果和现金流可能会受到市场需求变化或该资产或行业特有的问题的不利影响。

如果我们收购了高度集中的特定资产，或将我们的投资集中在特定行业，我们的业务和财务业绩可能会受到行业特定因素或资产特定因素的不利影响。如果我们收购了高度集中的特定资产，而市场对特定资产的需求下降，它被制造商重新设计或更换，或者遇到设计或技术问题，与此类资产相关的 价值和费率可能会下降，我们可能无法以优惠条件租赁此类资产，如果有的话。我们资产的价值和比率的任何下降都可能对我们的业务、前景、财务状况、运营结果和现金流产生重大不利影响。

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我们在竞争激烈的市场中运营。

收购航空资产的业务竞争激烈。市场对机遇的竞争包括传统运输公司、商业和投资银行，以及越来越多的非传统参与者，如对冲基金、私募股权基金和其他私人投资者，包括与堡垒相关的实体。其中一些竞争对手可能可以获得更多资本和/或 资本，这些资本承诺的时间可能更长，或者回报门槛可能与我们不同，因此这些竞争对手可能具有我们不具备的某些优势。此外，竞争对手可能已经或未来可能产生杠杆，以比我们更优惠的水平或条款为其债务投资融资。对投资机会的激烈竞争可能会导致我们的此类机会减少，因为这些竞争对手中的某些已经建立并正在建立针对我们打算购买的相同类型资产的投资工具。

此外，我们的一些竞争对手可能比我们拥有更长的运营历史、更多的财务资源和更低的资本成本，因此可能能够在我们的一个或多个目标市场更有效地竞争 。我们可能并不总是能够成功地与竞争对手竞争，竞争压力或其他因素也可能导致重大的价格竞争，特别是在行业低迷时期，这可能会对我们的业务、前景、财务状况、运营结果和现金流产生实质性的不利影响。

对我们的资产可能会产生某些留置权。

根据某些子公司就收购资产订立的独立融资安排，我们的某些资产目前受留置权的约束。如果适用子公司在此类安排下发生违约，则该等安排下的贷款人将被允许接管或出售此类资产。此外，根据与此类资产相关的行业惯例，我们目前拥有的资产和我们未来购买的资产可能受到其他留置权的约束。在解除这些留置权之前，这些留置权可能会削弱我们收回、重新租赁或出售我们资产的能力，如果我们的承租人没有履行其解除适用资产任何留置权的义务，我们可能会发现有必要支付此类留置权担保的债权，以收回此类资产。此类付款可能对我们的经营业绩和增长前景产生重大不利影响。

我们的资产价值可能会因各种因素而波动。

我们资产的公平市价可能会减少或增加，这取决于许多因素，包括不时的现行租赁率水平、影响我们目标市场的一般经济和市场状况、资产类型和年龄、资产的供求、竞争、新的政府或其他法规和技术进步，所有这些因素都可能影响我们的盈利能力和我们租赁、开发、运营或出售此类资产的能力。此外，我们的资产会随着年龄的增长而贬值，可能会产生较低的收入和现金流。我们必须能够用较新的资产替换这些较旧的折旧资产，否则我们维持或增加收入和现金流的能力将会下降。此外，如果我们以低于资产负债表上资产折旧账面价值的价格处置一项资产，或者如果我们确定一项资产的价值已经减值，我们 将在我们的综合经营报表中确认相关费用，此类费用可能是实质性的。

我们可能没有产生足够的现金或产生足够的自由现金流来为我们的运营提供资金或偿还我们的债务。

我们根据需要偿还债务的能力取决于我们未来产生现金流的能力。这种能力在一定程度上受制于我们无法控制的一般经济、金融、竞争、立法、监管和其他因素。如果我们没有产生足够的自由现金流来履行我们的债务义务，包括支付利息和在到期时支付本金，我们可能不得不进行替代融资计划，如债务再融资或重组、出售资产、减少或推迟资本投资或寻求筹集额外资本。我们不能保证任何 再融资将是可能的，任何资产可以出售，或如果出售，出售所得收益的及时性和金额，可以接受的条款获得额外的融资(如果有的话)，或者根据我们当时有效的各种债务工具的条款，允许额外的 融资。此外，我们的再融资能力将取决于金融和信贷市场的状况。我们无法产生足够的自由现金流来偿还我们的债务，或按商业上合理的条款或及时对我们的债务进行再融资，这将对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大影响。

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我们使用合资企业或合作伙伴关系，以及我们的经理外包某些职能，可能会带来不可预见的障碍或成本。

我们已经并可能在未来通过与第三方合作伙伴或共同投资者合作，通过共同拥有的收购工具、合资企业或其他结构收购某些资产的权益。在这些共同投资的情况下，我们控制该等资产管理的能力取决于与该等合作伙伴的联合安排的性质和条款以及我们在该资产中的相对所有权股份，每一项都将在投资时通过谈判确定，并由我们的经理酌情决定。根据我们经理对特定资产的相对风险和回报的看法，我们的 经理可能会选择收购对我们的运营和/或管理控制权相对较少或没有的结构的权益。此类安排存在全资资产不存在的风险，例如， 共同投资者可能破产、发展与我们在资产方面的利益和目标相冲突的业务利益或目标，所有这些都可能对我们的业务、前景、财务状况、 运营结果和现金流产生重大不利影响。

此外，我们的经理希望利用第三方承包商来执行与我们资产的运营和租赁相关的服务和职能。这些功能可能包括计费、 收款、回收和资产监控。由于我们和我们的经理不直接控制这些第三方，因此不能保证他们提供的服务将达到与我们的期望相称的水平，或者完全符合我们的期望。任何此类第三方承包商的表现不符合我们的预期，可能会对我们的业务、前景、财务状况、运营结果和现金流产生重大不利影响。

我们面临着资产陈旧的风险和成本。

技术和其他方面的改进使我们面临某些资产可能在技术上或商业上过时的风险。例如，随着制造商推出技术创新和新型飞机，我们的一些资产可能会变得不那么受潜在承租人的欢迎。这种技术创新可能会以比我们目前预期的更快的速度增加现有飞机的陈旧速度。此外，对严格的噪音或排放限制实施更严格的监管可能会使我们的一些飞机变得不那么可取，在市场上的价值也会降低。这些风险中的任何一个都可能对我们以优惠条款出租或出售资产的能力产生不利影响(如果有的话)，这可能会对我们的经营业绩和增长前景产生重大不利影响。

无法从供应商处获得某些组件可能会损害我们的业务。

我们的业务受到我们用来制造产品的零部件的可用性和价格的影响。我们管理库存和满足交货要求的能力可能会受到供应商在需求波动期间调整长交货期产品交货的能力的限制。我们业务的供应链也可能受到自然灾害、极端天气事件、流行病、劳资纠纷、政府行动以及立法或监管变化等外部事件的干扰。因此，我们的供应商可能无法在需要时按照规范执行，我们可能无法确定替代供应商或 以其他方式减轻其不履行义务的后果。

过渡到新供应商可能会导致巨大的成本和延误，包括与我们的客户和/或监管机构从新供应商那里获得的部件所需的重新认证相关的成本和延误。我们无法满足我们的供应需求可能会危及我们履行客户合同义务的能力，这可能会导致收入和利润减少、合同处罚或终止，并损害 客户关系。此外，如果我们不能将价格上涨转嫁给我们的客户，这些零部件的成本增加可能会减少我们的利润。

我们可能会受到环境、社会和治理(ESG)以及与可持续发展相关的问题的负面影响。

政府、投资者、客户、员工和其他利益相关者越来越关注企业ESG实践和披露，对这一领域的期望正在迅速演变。我们 已经宣布，未来也可能宣布以可持续发展为重点的投资、合作伙伴关系和其他倡议和目标。这些计划、抱负、目标或目标反映了我们当前的计划和抱负，并不能保证我们能够实现这些目标。我们为实现和准确报告这些计划和目标所做的努力带来了许多运营、监管、声誉、财务、法律和其他风险，其中任何风险都可能产生实质性的负面影响，包括对我们的声誉和股票价格的影响。

此外，关于ESG事项的跟踪和报告标准相对较新，尚未统一，并在继续演变。我们选择的披露框架试图使 与各种自愿报告标准保持一致，可能会不时发生变化，并可能导致不同时期缺乏比较数据。此外，我们的流程和控制可能并不总是与识别、测量和报告ESG指标的不断发展的自愿标准保持一致，我们对报告标准的解释可能与其他标准不同，此类标准可能会随着时间的推移而变化，其中任何一项都可能导致对我们的目标进行重大修订或报告在实现这些目标方面的 进展。在这方面，评估我们ESG实践和披露的标准可能会因快速变化的环境而发生变化，这可能会导致对我们的期望更高，并导致我们采取 代价高昂的计划来满足这些新标准。对公司ESG倡议的日益关注也可能导致更多的调查和诉讼或对其的威胁。如果我们无法满足这些新标准，投资者可能会得出结论：我们的ESG和可持续发展实践不足。如果我们未能或被认为未能实现之前宣布的计划或目标，或未能准确披露我们在此类计划或目标方面的进展，我们的声誉、业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。

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我们可能会受到燃料和能源价格波动的影响。

能源价格的波动可能对各种项目产生重大影响，包括但不限于：经济和对运输服务的需求。

国际、政治和经济因素、事件和条件，包括目前因俄罗斯入侵乌克兰而对其实施的制裁，影响燃料价格和供应的波动。天气也会影响燃料供应，限制国内炼油能力。国内燃料供应的严重短缺或中断可能会对我们的运营业绩、财务状况和流动性产生实质性的不利影响。

我们的资产一般需要例行维护，我们可能会面临不可预见的维护成本。

我们可能会因承租人未能妥善维护我们的资产而面临不可预见的维护成本。我们就我们的部分资产签订租约 根据租约，承租人对许多义务负有主要责任，这些义务通常包括遵守适用于承租人的所有政府要求，包括运营、维护、政府机构监督、 登记要求和其他适用指令。如果承租人在租赁期间未能执行所需的维护，可能会导致资产价值下降、无法以优惠的利率重新租赁资产(如果有的话)，或者可能无法使用资产。维护故障还可能要求我们在适用租赁终止时产生维护和修改成本；在转租或出售之前将资产恢复到可接受的 状态的成本可能会很高。承租人未能履行所需定期维护的义务或我们无法维护我们的资产，都可能对我们的业务、前景、财务状况、运营结果和现金流产生重大不利影响。

我们的一些客户在高度监管的行业运营，法律或法规的变化，包括与国际贸易有关的法律，可能会 对我们出租或出售资产的能力产生不利影响。

我们的一些客户在高度监管的行业运营。我们的许多合同安排-例如，我们将飞机发动机租赁给第三方运营商-要求运营商(我们的客户)获得特定的政府或监管许可证、同意或批准。这包括同意根据这类安排支付某些款项，以及有关资产的出口、进口或再出口。如果我们的客户 或在某些情况下，我们未能获得某些许可证和批准，可能会对我们开展业务的能力产生负面影响。此外，货物、服务和技术的跨国运输使我们资产的运营受到国际贸易法律和法规的约束。此外，包括美国在内的许多国家控制某些商品、服务和技术的出口和再出口，并规定相关的出口记录和报告义务。各国政府还可以对某些国家、个人和其他实体实施经济制裁，限制或禁止涉及这些国家、个人和实体的交易。如果任何此类法规或制裁影响到作为我们客户的资产运营商，我们的业务、前景、财务状况、运营结果和现金流可能会受到重大不利影响。

我们的某些资产受制于资产承租人持有的购买选择权，如果行使该选择权，可能会减少我们的资产基础规模和我们 的未来收入。

我们已向某些资产的承租人授予购买选择权。这些资产的市场价值可能会不时发生变化，这取决于许多因素，例如影响我们所在行业的一般经济和市场状况、竞争、建筑成本、政府或其他法规、技术变化和现行的租赁率水平。购买选择权项下的购买价可能低于行使选择权时资产的市值。此外，我们可能无法以出售资产的价格获得替代资产。在这种情况下，我们的业务、前景、财务状况、经营业绩和现金流可能会受到重大不利影响。

我们可能无法续签或获得新的或有利的租赁，这可能会对我们的业务、前景、财务状况、 运营结果和现金流产生不利影响。

我们的经营租赁比直接融资租赁面临更大的剩余风险，因为我们将在经营租赁期届满时拥有资产，我们可能无法以优惠利率续签现有租赁，或根本无法续签，也可能无法出售租赁资产，资产的剩余价值可能低于预期。此外，我们续签现有租约或获得新租约的能力也将取决于当时的市场状况，当管理适用资产租赁的合同到期时，我们可能会面临利率和合同条款方面的更大波动性。我们的客户可能会降低他们的活跃度或寻求 终止或与我们重新协商他们的租约。如果我们无法直接续签或获得新的租赁，或者如果新租赁的利率大大低于现有利率或条款低于现有合同条款，或者如果我们无法出售我们无法获得新合同或租赁的资产，我们的业务、前景、财务状况、运营业绩和现金流可能会受到重大不利影响 。

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强制执行我们的合同和追回我们的资产的诉讼具有内在的不确定性，这些不确定性因我们的资产所在司法管辖区的法律制度欠发达而增加。

虽然我们的一些合同安排受纽约州法律管辖，并规定纽约州法院的非专属管辖权，但我们根据此类合同安排执行交易对手义务的能力受制于寻求强制执行的司法管辖区的适用法律。虽然我们的一些现有资产在特定的司法管辖区使用，但航空资产的性质在正常业务过程中通常会在多个司法管辖区内流动。因此，不可能以任何程度的确定性预测可能启动执行程序的司法管辖区。 诉讼和执行程序在任何司法管辖区都有固有的不确定性，而且代价高昂。这些不确定性在法律制度欠发达的国家加剧，这些国家对法律和法规的解释不一致，可能受到法律是非曲直以外的因素的影响，可能会繁琐、耗时，甚至成本更高。例如，在法律没有赋予债权人和出租人与美国相同的担保权益和权利的司法管辖区，从违约承租人手中收回财产可能很困难，成本也更高，而且法律制度也不是很发达。因此，无法预测可获得的补救措施以及对不同司法管辖区的自有资产进行收集和执行程序的相对成功和便利程度。随着我们更多的业务转移到美国和欧洲以外的地区，如亚洲和中东，执行我们的权利和收回我们的资产可能会变得更加困难和昂贵。

我们的国际业务涉及额外的风险，这可能会对我们的业务、前景、财务状况、运营结果和现金流产生不利影响。

我们和我们的客户在世界各地开展业务。因此，我们可能直接或间接受到政治和其他不确定因素的影响，包括以下风险：


 •
恐怖主义行为、武装敌对行动、战争和内乱；


•
海盗行为；


•
潜在的网络安全攻击；


•
政府对当地经济的许多方面都有重大影响；


•
扣押、国有化或没收财产或设备；


•
合同的废止、废止、修改或重新谈判；


•
在某些地区对保险范围的限制，如战争险；


•
政治动荡；


•
外交和美国货币政策与外币波动和贬值；


•
无法将收入或资本汇回国内；


•
与维修和更换偏远地点的设备有关的并发症；


•
进出口配额、工资和价格管制、设置贸易壁垒；


•
美国和外国的制裁或贸易禁运；


•
限制资金转进或转出我们开展业务的国家；


•
遵守美国财政部限制与某些国家或特别指定的国民做生意的制裁规定；


•
监管或财务要求，以符合外国官僚机构的行动；


•
遵守适用的反腐败法律和法规；


•
改变税收政策，包括没收税收；


•
我们无法控制的其他形式的政府监管和经济状况；以及


•
政府腐败。

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任何这些或其他风险都可能对我们客户的国际业务产生不利影响，从而对我们的经营业绩和增长机会产生重大不利影响。

我们可能会在世界各地的新兴市场进行收购，而在新兴市场的投资面临比发达市场更大的风险 ，可能会对我们的业务、前景、财务状况、运营结果和现金流产生不利影响。

就我们在新兴市场收购资产的程度而言--我们可能会在世界各地这样做--可能会遇到额外的风险，可能会对我们的业务产生不利影响。新兴市场国家的经济和基础设施不太发达，往往更容易受到经济和地缘政治挑战的影响，可能会经历国内生产总值、利率和货币汇率的大幅波动，以及国内动乱、政府不稳定、私人资产国有化和没收以及政府当局征收税收或其他费用。此外，投资计价的货币可能不稳定，可能会大幅贬值，可能不能自由兑换，或可能受到其他货币或财政控制和限制的约束。

新兴市场仍处于相对早期的发展阶段，因此可能不会受到高度或有效的监管。此外，新兴市场往往比更成熟的市场更浅，流动性更差，这可能会对我们在新兴市场的资产实现利润的能力产生不利影响，当我们希望这样做或在变现的情况下获得我们认为的公允价值时。在某些情况下，当地可能不存在从投资中实现利润的市场。此外，总部设在新兴市场的发行人一般不受适用于较发达国家发行人的统一会计和财务报告标准、做法和要求 的约束，因此潜在地增加了欺诈和其他欺骗性做法的风险。与发达市场相比，交易结算可能会受到更大的延迟和行政不确定性，新兴市场的投资者可能会比发达市场的投资者获得不那么完整和可靠的财务和其他信息。此外，新兴市场的经济不稳定可能会 对我们在这些国家的租赁资产的价值产生不利影响，或者对我们在这些市场运营的承租人履行合同义务的能力产生不利影响。因此，在新兴市场国家运营的承租人可能比在发达国家运营的承租人更有可能在合同义务下违约。这些市场的流动性和波动性限制也可能对我们以可用或及时的最佳价格处置我们的资产的能力产生不利影响。

由于我们拥有并可能继续收购位于全球新兴市场的资产，我们可能面临这些风险中的任何一个或其组合，这可能对我们的 经营业绩产生不利影响。

我们正在积极评估对其他航空行业资产和运营公司的潜在收购，这可能会给我们的业务带来额外的风险和不确定性，以及意想不到的监管合规成本。

虽然我们现有的投资组合包括航空领域的资产，但我们正在积极评估对航空市场其他领域的资产和运营公司的潜在收购 我们计划灵活处理，因为随着时间的推移，其他有吸引力的机会也会出现。就我们在其他领域的收购而言，我们将面临许多风险和不确定性，包括与所需的资本投资和其他资源相关的风险，以及与合并或整合运营和管理系统及控制相关的风险。进入某些行业可能会使我们受到新的法律法规的约束，并可能导致诉讼和监管风险增加。 许多类型的运输资产，包括某些机场资产，都受到美国政府机构以及外国政府的注册要求，如果这些资产要在美国境外使用的话。未对资产进行登记或失去登记可能会导致巨额罚款、资产被迫清算和/或无法运营和(如果适用)租赁资产。我们可能需要支付巨额成本来遵守适用于任何此类新收购的法律法规。不遵守这些法律和法规可能会导致我们招致巨额成本、罚款或罚款，或者要求资产停止使用一段时间，从而导致这些资产的收入减少。此外，如果我们在其他领域的收购产生的收入不足，或产生投资损失，或者如果我们无法有效地管理我们扩大的业务，我们的运营结果将受到不利影响，我们的声誉和业务可能会受到损害。

管理我们债务的协议对我们和我们的子公司施加了限制，降低了运营灵活性，并造成了违约风险。

管理吾等债务的协议，包括但不限于管理吾等优先票据的契约，以及于2021年12月2日订立的经修订及重述的循环信贷安排(经截至2022年4月28日的第1号修正案及截至2022年9月20日的第2号修正案“循环信贷安排”修订)，包含对吾等及其附属公司施加限制的契诺。管理我们的优先票据和循环信贷安排的契约限制了我们和我们的某些子公司的能力：


 •
合并、合并或转移我们所有或基本上所有的资产；

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 •
产生额外债务或发行优先股；


•
进行某些投资或收购；


•
对我们或我们子公司的资产设立留置权；


•
出售资产；


•
分配或回购我们的股票；


•
与关联公司进行交易；以及


•
制定影响我们子公司的股息限制和其他支付限制。

这些公约可能会削弱我们发展业务、利用有吸引力的商业机会、支付普通股股息或成功竞争的能力。违反这些公约中的任何一项都可能导致违约。我们债务协议中的交叉违约条款可能会导致一项债务协议下的违约事件，从而触发我们其他债务协议下的违约事件。在根据我们的任何债务协议发生违约事件时，贷款人或其持有人可以选择宣布该协议下的所有未偿债务立即到期和支付。

恐怖袭击或其他敌对行动可能对我们的业务和盈利能力产生负面影响，并可能使我们承担责任和名誉受损。

恐怖袭击可能会对我们的行动产生负面影响。此类袭击导致了美国和其他地方的经济不稳定，进一步的恐怖主义、暴力或战争行为也可能同样影响世界贸易以及我们和我们的客户所在的行业。此外，恐怖袭击或敌对行动可能直接影响机场或飞机，或我们或我们客户的有形设施。此外，我们的资产还可能卷入恐怖袭击或其他敌对行动。任何恐怖袭击或敌对行动的后果都是不可预测的，我们可能无法预见可能对我们的行动产生实质性不利影响的事件。虽然我们的租赁协议通常要求交易对手赔偿我们因使用我们的资产而产生的所有损害，并且我们提供保险以可能抵消在客户赔偿被证明不足的情况下的任何成本，但我们的保险不包括某些类型的恐怖袭击，并且我们可能无法完全避免因利用我们的资产的恐怖袭击而产生的责任或声誉损害。

我们的租赁要求以美元付款，但我们的许多客户使用其他货币；如果外币对美元贬值，我们的承租人可能无法及时履行对我们的付款义务。

我们目前的租赁通常要求用美元付款。如果我们的承租人通常用于经营业务的货币对美元贬值，我们的 承租人在向我们支付美元款项时可能会遇到困难。此外，许多外国国家都有管理国际支付的货币和兑换法，这可能会阻碍或阻止以美元向我们支付款项。未来的租赁可能会规定以欧元或其他外币付款。货币汇率的任何变化减少了我们在转换以欧元或其他外币计价的未来租赁付款时获得的美元金额 ，如果我们没有进行适当的对冲，可能会对我们产生重大不利影响，并增加我们收益的波动性。

我们无法获得足够的资本，这将限制我们扩大投资组合和增加收入的能力。

我们的业务是资本密集型的，我们已经并可能继续使用杠杆来为我们的运营融资。因此，我们成功执行业务战略和 维持运营的能力取决于债务和股权资本的可用性和成本。此外，我们以资产为抵押借款的能力在一定程度上取决于此类资产的评估价值。如果此类资产的评估价值下降 ，我们可能被要求减少债务安排项下的未偿还本金，否则将无法产生新的借款。

我们不能保证我们需要的资金会以优惠的条件提供给我们，或者根本不能保证。我们无法获得足够的资本，或无法续订或扩展我们的信贷安排， 可能会导致融资成本增加，并将限制我们的能力：


 •
满足我们现有和未来债务安排的条款和到期日；


•
购买新资产或对现有资产进行再融资；


•
为我们的营运资金需求提供资金，并保持充足的流动性；以及


•
为其他增长计划提供资金。

此外，我们的经营方式使我们或我们的任何子公司都不需要根据1940年的《投资公司法》(“Investment Company Act”)注册为投资公司。因此，我们可能无法获得某些形式的融资，如融资租赁。请参阅“与我们的业务相关的风险“如果根据《投资公司法》，我们被视为投资公司，这可能会对我们的业务、前景、财务状况、运营结果和现金流产生实质性的不利影响。

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各种环境法规的影响可能会对我们经营的行业产生负面影响，这可能会对我们的财务状况、运营结果和现金流产生实质性的不利影响。

我们受制于联邦、州、地方和外国有关环境保护的法律和法规，包括管理向空气和水排放污染物、管理和处置危险物质和废物、清理受污染场地以及噪音和排放水平以及温室气体排放的法律和法规。政府当局目前正在考虑或正在实施的应对气候变化的立法和监管措施可能需要减少我们的温室气体或其他排放，建立碳税或增加燃料税或能源税。这些法律要求预计将导致资本支出和合规成本增加，并可能导致更高的成本，并可能要求我们获得排放信用或碳补偿。这些成本和限制可能会增加我们的费用或 要求我们改变运营，从而损害我们的业务和运营结果。与气候变化法规相关的不一致的国际、区域和/或国家要求也造成了经济和监管方面的不确定性。

根据美国和其他国家的一些环境法，可能会对资产的所有者或运营者施加严格的责任，这可能使我们对环境和自然资源损害承担责任，而不考虑我们的疏忽或过错。由于与我们或我们承租人的当前或历史运营相关的环境法律法规的违反或责任，我们可能会产生巨额成本，包括清理费用、罚款和财产损失和人身伤害的第三方索赔，任何这些都可能对我们的运营结果和财务状况产生重大不利影响 。此外，联邦、州和地方各级正在制定或考虑颁布各种与温室气体排放和气候变化有关的新立法。虽然历史上一直缺乏一致的气候变化立法，但随着对气候变化的担忧不断增加，预计将在温室气体排放控制、排放披露要求和建筑 法规或其他实施能效标准的基础设施要求等领域继续制定更多的立法和法规。旨在减轻或减少温室气体排放或预计的气候变化影响的政府命令、标准或法规可能会导致能源和运输成本增加，并增加合规费用和其他财务义务，以满足我们可能无法完全恢复的许可或开发要求(由于市场条件或其他因素), 任何 都可能导致利润减少，并对我们的运营结果产生不利影响。虽然我们通常维持责任保险范围，并通常要求承租人为我们提供某些损失的赔偿，但保险范围受到大量免赔额、最大保险范围的限制和重大例外情况的限制，可能不足以或不足以针对任何或所有责任提供保障，此类赔偿可能不包括或不足以保护我们免受因环境破坏而造成的损失。此外，我们所在行业的环境标准或法规的变化可能会限制我们收购的资产的经济寿命或降低其价值， 还要求我们进行重大额外投资以保持合规，这将对我们的现金流和运营结果产生负面影响。

LIBOR基准利率的终止可能会对我们的业务产生影响。

2017年7月27日，负责监管LIBOR的英国金融市场行为监管局(FCA)宣布，2021年后将不再说服或强制银行提交计算LIBOR 利率的利率。2020年11月30日，ICE Benchmark Administration，或IBA，LIBOR的管理人，在美国联邦储备委员会和FCA的支持下，宣布计划在2021年12月31日停止发布LIBOR，仅针对一周和两个月的LIBOR期限，并于2023年6月30日停止发布所有其他LIBOR期限。美国联邦储备委员会(Federal Reserve)同时发布了一份声明，建议银行在2021年底之前停止发行新的LIBOR。IBA在2021年12月31日之后停止发布一周和两个月的美元LIBOR设置，并打算在2023年6月30日之后停止发布剩余的美元LIBOR设置。

在美国，另类参考利率委员会(“ARRC”)是由联邦储备委员会和纽约联邦储备银行组成的一个由不同的私人市场参与者组成的团体，负责确定替代参考利率以取代LIBOR。有抵押隔夜融资利率(SOFR)已成为ARRC首选的LIBOR替代利率。SOFR是回购协议市场上以国债为抵押的隔夜现金借款成本的广义衡量标准。目前，无法预测市场将如何应对SOFR或其他替代参考利率。

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绕过我们的信息技术(IT)、安全系统或我们第三方提供商的IT安全系统，导致IT 安全漏洞的网络攻击可能会导致我们的IT系统中断和业务信息丢失，这可能会阻碍我们有效开展业务的能力，并可能导致收入损失和额外成本。

我们的部分业务依赖于我们的IT系统和第三方提供商的IT系统的安全运行来管理、处理、存储和传输与飞机租赁相关的信息 。我们的数据和系统不时受到威胁，包括恶意软件和计算机病毒攻击。绕过我们的IT安全系统或我们第三方提供商的IT安全系统，导致IT安全漏洞的网络攻击可能会对我们的日常运营造成不利影响，并导致敏感信息的丢失，包括我们自己以及我们客户、供应商和员工的专有信息。此类损失可能损害我们的声誉，并导致竞争劣势、诉讼、监管执法行动、收入损失、额外成本和责任。虽然我们投入了大量资源来维持足够的网络安全水平，但我们的资源和技术复杂性可能不足以防止所有类型的网络攻击。

如果根据《投资公司法》，我们被视为“投资公司”，可能会对我们的业务、前景、财务状况、经营结果和现金流产生实质性的不利影响。

我们的经营方式是，我们或我们的任何子公司都不需要根据《投资公司法》注册为投资公司。《投资公司法》第3(A)(1)(A)节将投资公司定义为主要从事或拟主要从事证券投资、再投资或交易业务的任何发行人。《投资公司法》第3(A)(1)(C)节将投资公司定义为从事或拟从事证券投资、再投资、拥有、持有或交易业务，并在非合并基础上拥有或拟收购价值超过发行人总资产(不包括美国政府证券和现金项目)40%的投资证券的任何发行人。除其他事项外，“投资证券”一词不包括美国政府证券和由持有多数股权的子公司发行的证券，这些证券本身不是投资公司，也不依赖于《投资公司法》第3(C)(1)节或第3(C)(7)节中对某些私人提供的投资工具的投资公司定义的例外。

我们是一家控股公司，不是投资公司，因为我们从事持有我们全资和多数股权子公司的证券的业务，这些子公司从事运输和相关业务，根据经营租赁和融资租赁租赁资产。投资公司法可能会限制我们和我们的子公司签订融资租赁和从事其他类型的金融活动的能力，因为在未合并的基础上，我们和我们的子公司的总资产(不包括美国政府证券和现金项目)的价值中，只有不到40%可以由“投资证券”组成。

如果我们或我们的任何子公司被要求根据《投资公司法》注册为投资公司，注册实体将受到重大监管， 将显著改变我们的业务，我们将无法开展本报告中描述的业务。我们尚未从美国证券交易委员会获得关于我们在《投资公司法》下的地位的正式决定，因此，任何违反《投资公司法》的行为都将使我们面临重大不利后果。

由于我们是根据开曼群岛的法律注册成立的，您在保护您的利益方面可能会遇到困难，您通过美国联邦法院保护您的权利的能力可能会受到限制。

我们是一家根据开曼群岛法律注册成立的豁免公司。因此，投资者可能很难在美国境内向我们的董事或高级管理人员送达诉讼程序，或执行在美国法院获得的针对我们的董事或高级管理人员的判决。

本公司的公司事务受本公司经修订及重述的组织章程大纲及细则(经不时修订)、开曼群岛公司法(经修订)及开曼群岛普通法管辖。根据开曼群岛法律，股东对董事提起诉讼的权利、少数股东的诉讼以及董事对我们的受托责任在很大程度上受开曼群岛普通法的管辖。开曼群岛的普通法部分源于开曼群岛相对有限的司法判例以及英国普通法，其法院的裁决具有说服力，但对开曼群岛的法院不具约束力。我们股东的权利和我们董事在开曼群岛法律下的受托责任与美国某些司法管辖区的法规或司法先例所规定的不同。特别是，与美国相比，开曼群岛拥有不同的证券法体系，某些州，如特拉华州，可能拥有更完善和司法解释的公司法体系。此外，开曼群岛公司可能没有资格在美国联邦法院提起股东派生诉讼。

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Maples和我们的开曼群岛法律顾问Calder(Cayman)LLP告知我们，开曼群岛的法院不太可能(1)承认或执行美国法院基于美国或任何州联邦证券法的民事责任条款做出的针对我们的判决；以及(2)在开曼群岛提起的原告诉讼中，根据美国或任何州的联邦证券法的民事责任条款对我们施加法律责任。在这种情况下，尽管开曼群岛没有对在美国取得的判决进行法定执行，但开曼群岛法院将承认和执行具有管辖权的外国法院的外国货币判决，而无需根据外国主管法院的判决规定判定债务人有义务在满足某些条件的情况下支付判决金额的原则进行重审。要在开曼群岛执行外国判决，这种判决必须是最终和决定性的，并且必须是清偿的金额，不得涉及税收、罚款或处罚，不得与开曼群岛就同一事项作出的判决不一致，不得以欺诈为由受到弹劾，不得以某种方式获得，也不得强制执行违反自然正义或开曼群岛公共政策的类型(惩罚性或多重损害赔偿的裁决很可能被裁定为违反公共政策)。如果同时在其他地方提起诉讼，开曼群岛法院可以搁置执行程序。

由于上述原因，公众股东在面对管理层、董事会成员或控股股东采取的行动时，可能比作为美国公司的公众股东更难保护自己的利益。

金融行动工作队加强了对开曼群岛的监测。

2021年2月，开曼群岛被列入金融行动特别工作组(“FATF”)的反洗钱/反恐和扩散融资活动受到加强监测的司法管辖区名单 ，通常被称为“FATF灰名单”。FATF于1989年7月由七国集团首脑会议成立，是一个由同意为FATF提供临时资金并有具体目标和项目的成员国政府组成的特别工作组--它是一个制定国际反洗钱标准和反恐融资措施的国际政策制定机构。FATF监督各国确保全面有效地执行FATF标准，并追究不遵守的国家的责任。当FATF将一个司法管辖区置于加强监督之下时，这意味着国家已承诺在商定的时间框架内迅速解决已确定的战略不足，并在此时间框架内受到加强监督。在2021年10月的全体会议上，FATF积极肯定了开曼群岛为改善其反洗钱和反恐融资制度所作的持续努力。尽管开曼群岛在落实最终尚未落实的建议方面取得进展(被视为符合或大体上符合FATF的全部40项建议，并已完成FATF 63项推荐行动中的60项)，但仍不清楚这项指定将保留多久，以及指定将对本公司产生什么影响(如有)。

欧盟反洗钱高危第三国名单

2022年3月13日，欧盟委员会(“EC”)更新了其“高风险第三国名单”(“欧盟反洗钱名单”)，确定其反洗钱/反恐融资制度存在战略缺陷，增加了9个国家，包括开曼群岛。欧盟委员会指出，它致力于使欧盟反洗钱名单与FATF的上市进程更趋一致。开曼群岛被列入欧盟反洗钱名单是开曼群岛于2021年2月被列入FATF灰名单的直接结果。目前尚不清楚这一指定将保留多长时间，以及该指定将对公司产生什么影响(如果有)。

我们的资产可能会受到我们无法控制的事件造成的意外中断的影响，这可能会扰乱我们的业务，并造成保险可能无法充分承保的损坏或损失。

航空项目面临以下原因造成的计划外中断：设备故障或故障、基础设施老化、员工错误或承包商或分包商故障、中断后推迟或增加设施恢复服务的成本的问题、设备状况或环境、安全或其他监管要求可能施加的限制、燃料供应或燃料运输减少或中断、劳资纠纷、信息系统实施或操作的困难、脱轨、停电、管道或电线中断、灾难性事件，如飓风、龙卷风、地震、山体滑坡、洪水、爆炸、火灾或其他灾害。除其他事项外，任何设备或系统停机或限制都可能降低销售额、增加成本，并影响满足监管服务指标、客户期望以及监管可靠性和安全要求的能力。我们过去曾经历过工厂停电，扰乱了它们的运营，并对我们的收入产生了负面影响。我们无法向您保证未来可能不会发生类似事件。运营中断以及供应中断，以及政府加强监管，都可能对这些资产的现金流产生不利影响。此外，修复或更换受损资产的成本可能相当高。反复或长时间的中断可能会导致暂时或永久性的客户流失、重大诉讼或监管或合同违规行为的处罚，根据相关保单，此类事件造成的任何损失可能无法获得赔偿。 虽然我们相信我们对这类事件有足够的保险，但通过我们自己的保险单间接地通过我们的承租人, 不能保证任何此类事件的发生不会对我们造成实质性的不利影响。此外，如果承租人没有义务保持足够的保险，我们可能会在相关租赁期间产生额外保险范围的费用。我们不能保证此类 保险将以商业合理的费率提供(如果有的话)。

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与我们经理相关的风险

我们依赖我们的经理和堡垒的其他关键人员，如果我们的经理终止管理 协议或其他关键人员离职，我们可能找不到合适的替代人员。

我们的管理人员和为我们提供服务的其他个人是我们经理或其他堡垒实体的员工。我们完全依赖我们的经理，他在执行我们的经营政策和战略方面拥有很大的自由裁量权 ，以开展我们作为交通运输领域的控股和运营公司的业务。我们面临经理终止管理协议的风险，并且我们将无法及时、以合理的成本或根本无法找到合适的经理替代者。此外，我们依赖我们经理的某些关键员工和堡垒实体的某些关键员工的服务，他们的薪酬部分或完全取决于我们经理赚取的管理费或分配给Master GP的奖励付款，其持续服务不受保证，该等人员或服务的损失 可能会对我们的运营产生重大不利影响。我们没有为经理或对我们至关重要的其他堡垒实体的任何人员购买关键人保险。如果不能及时为我们经理或堡垒实体的任何离职员工找到合适的替代者 ，可能会对我们运营和发展业务的能力造成重大不利影响。

此外，我们的经理可以将我们的管理协议转让给其业务和运营由韦斯利·R·埃登斯先生管理或监督的实体，韦斯利·R·埃登斯先生是要塞的主要、联席首席执行官和董事会成员，要塞是我们经理的关联公司，自1998年5月共同创立要塞以来，他是要塞的管理委员会成员。如果将任何此类任务分配给堡垒的非附属公司，则目前由我们经理的现有人员执行的职能可能会由其他人执行。我们不能向您保证这些人员将以我们经理目前的方式管理我们的业务，而任何此类实体的人员未能获得产生诱人的风险调整后回报的资产，可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生重大不利影响。

与软银合并有关，堡垒在软银内部作为一项总部设在纽约的独立业务运营。

在我们与经理的关系中存在利益冲突。

我们的管理协议、服务和利润分享协议以及我们的条款是在关联方之间协商的，它们的条款，包括费用和其他应付金额，可能不像与独立第三方协商的那样对我们有利。

我们与经理的关系存在固有的利益冲突，因为我们的经理及其附属公司投资于航空资产，而其投资目标与我们的资产收购目标重叠。某些适合我们的机会可能也适用于这些其他投资工具中的一个或多个。我们董事会的某些成员和我们经理的雇员也是我们的高级职员 担任这些其他实体的高级职员和/或董事。例如，我们的一些董事和官员也是FTAI基础设施的董事或官员。尽管我们拥有相同的经理，但我们可能会与隶属于我们经理或要塞的实体竞争某些目标资产。我们经理或堡垒的附属或管理实体可能会不时专注于与我们可能寻求收购的目标资产相似的资产投资。 这些附属公司可能具有重要的购买能力，这种能力可能会随着各种因素的变化而变化，这些因素包括但不限于可用股本和债务融资、市场状况和手头现金。堡垒 有多个现有和计划中的基金，专注于投资于我们的一个或多个目标行业，每个基金都有重大的当前或预期资本承诺。我们之前已经购买并可能在未来购买这些 基金的资产，以前曾共同投资于航空资产，未来可能与这些基金共同投资于航空资产。堡垒基金的费用结构通常与我们的类似，但实际支付的费用将根据每只基金的规模、条款和业绩而有所不同。

我们的管理协议一般不限制或限制我们的经理或其关联公司从事任何业务或管理与我们或集合投资工具类似的其他运营公司 投资于符合我们资产收购目标的资产。在我们最近剥离基础设施资产的过程中，我们的经理还参与了与FTAI基础设施相关的额外运输和基础设施管理，并可能参与未来的其他投资机会，这些机会中的任何一个都可能与我们竞争投资或导致我们目前的投资战略发生变化。此外，我们的条款规定，如果堡垒或其附属公司或其任何高级管理人员、董事或员工了解到潜在的交易可能成为公司机会，则在法律允许的最大范围内，他们没有义务向我们、我们的股东或我们的附属公司提供此类公司机会。如果我们的任何董事和高级管理人员同时也是董事、堡垒或其附属公司的高级管理人员或员工获取了公司机会的知识或获得了公司机会，条件是该知识不是仅以董事或公司高级管理人员的身份获得的，并且该人真诚行事，则在法律允许的最大范围内，该人被视为已完全履行该人欠我们的受托责任，并且如果堡垒或其关联公司追求或获得该公司机会，或者该人没有向我们提供该公司机会，则该人不对我们负责。

59
索引
根据我们的管理协议条款，我们的经理及其高级管理人员和员工从事其他业务活动的能力可能会减少我们的经理、其高级管理人员或其他员工管理我们的时间。此外，我们可能(根据我们的战略)与我们的经理或由我们的经理或其关联公司之一管理的其他实体进行重大交易，这些交易可能包括但不限于某些收购、融资安排、债务购买、共同投资、消费贷款、服务垫款和其他存在实际、潜在或预期利益冲突的资产。我们的董事会通过了一项关于批准任何“关联人交易”的政策，根据该政策，上述某些重大交易可能需要向我们的董事会独立成员披露并获得其批准。实际的、潜在的或已察觉到的冲突已经造成并可能在未来引起投资者不满、诉讼或监管调查或执法行动。妥善处理利益冲突是复杂而困难的，如果我们未能或似乎未能妥善处理一个或多个潜在、实际或已察觉的利益冲突，我们的声誉可能会受到损害。对利益冲突的监管审查或与利益冲突相关的诉讼可能会对我们的声誉产生实质性的不利影响，这可能会在多种方面对我们的业务产生实质性的不利影响，包括导致无法筹集额外资金、交易对手不愿与我们做生意、我们的股权证券价格下跌以及由此增加的诉讼和监管执法行动的风险。

我们经理和大师级GP的薪酬安排的结构可能会给我们带来意想不到的后果。我们已同意向经理支付管理费，Master GP有权 从公司或其子公司获得基于不同绩效衡量标准的奖励付款。因此，我们经理为我们创造诱人的风险调整后回报的激励可能会发生冲突。 此外，由于Master GP和我们的经理都是堡垒的附属公司，支付给Master GP的收入奖励付款可能会导致我们的经理过度强调收益最大化，包括通过使用杠杆， 牺牲其他目标(如保本)来实现更高的奖励付款。具有较高收益潜力的投资通常比具有较低收益潜力的投资风险更高或更具投机性。这可能导致我们的资产组合和普通股的价值面临更大风险。

我们的董事已经为我们的经理批准了广泛的资产收购战略，并且不会批准我们在经理的指导下进行的每一项收购。此外，我们可能会在没有股东投票的情况下改变我们的战略，这可能会导致我们收购的资产与目前的资产不同，风险更高，利润更低。

我们的经理被授权遵循广泛的资产收购战略。随着市场状况的变化，我们可能会寻求其他类型的收购。我们的经理根据董事会采纳的广泛投资指导方针在 中作出投资决策。因此，我们可能会在没有股东投票的情况下改变我们的目标行业，并收购不同于我们当前资产组合的各种资产，而且可能比我们目前的资产组合风险更高。因此，基金经理在决定适合我们投资的资产类型和类别方面拥有很大的自由度，包括投资于可能与我们现有投资组合中的资产类型和类别不同的类型和类别的资产。我们的董事将定期审查我们的战略和我们的资产组合。然而，我们的董事会不会审查或预先批准每一项拟议的收购或我们相关的融资安排。此外，在进行定期审查时，董事将主要依靠我们经理向他们提供的信息。此外，本公司经理所进行的交易，即使违反管理协议的条款，亦可能难以或不可能在董事审核前撤销。此外，我们可能会改变我们的资产收购战略，包括我们的目标资产类别，而不需要股东投票。

我们的资产收购战略可能会根据现有的市场状况和投资机会而演变，这种演变可能会涉及额外的风险，这取决于我们目标资产的性质以及我们为此类资产提供短期或长期融资的能力。在特定市场条件下，相对于其他可用机会而言，风险回报状况不具吸引力的机会可能会在变化的市场条件下变得相对有吸引力，因此市场条件的变化可能会导致我们的目标资产发生变化。在新资产类别进行收购的决定存在风险，我们可能难以 充分评估，因此可能会降低或消除我们支付普通股股息的能力，或对我们的流动性或财务状况产生不利影响。我们资产收购策略的改变也可能增加我们对利率、外币或信贷市场波动的风险敞口。此外，资产收购策略的改变可能会增加我们对非配对融资的使用，增加我们同意承担的担保义务，或 增加我们与关联公司达成的交易数量。我们未能准确评估新资产类别的固有风险或与此类资产相关的融资风险，可能会对我们的运营结果和财务状况产生不利影响。

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索引
对于根据管理协议执行的任何行为或不作为，包括与执行我们的资产有关的任何行为或不作为，我们的经理将不对我们承担任何责任。

根据我们的管理协议，我们的经理将不承担任何责任，除了真诚地提供其要求的服务，也不对我们的董事会采纳或拒绝遵循其建议或建议的任何 行动负责。我们的经理、其成员、经理、高级管理人员、员工、次级顾问以及任何其他控制或经理的人，对于我们的经理、其成员、经理、高级管理人员、员工、次级顾问和任何其他控制或经理的人的任何行为或不作为，不对我们或我们的任何子公司、我们的董事会、我们或任何子公司的股东或合伙人负责，但由于构成不诚实、故意不当行为的行为而对我们、我们的股东、董事、高级管理人员和员工以及控制我们的人负责除外。严重疏忽或鲁莽地无视我们经理在我们的管理协议下的职责。我们将在最大程度上合法地补偿、赔偿和保持我们的经理、其成员、经理、高级管理人员和员工、副顾问和其他每个人(如果有)控制我们的经理不受任何 和任何性质的费用、损失、损害、责任、要求、费用和索赔(包括律师费)的伤害，这些费用、损失、损害、责任、要求、费用和索赔(包括律师费)是由于受补偿方真诚地履行我们的管理协议下的职责而引起的，并且不构成该受补偿方的恶意。故意不当行为、严重疏忽或鲁莽无视我们管理协议项下经理的职责。

我们经理对潜在资产收购或其他交易的尽职调查可能无法确定所有相关风险，这些风险可能会对我们的业务、财务状况、流动性和运营结果产生重大影响。

我们的经理人打算对其寻求的每一项资产收购机会或其他交易进行尽职调查。然而，我们经理的尽职调查流程可能不会发现所有相关事实，特别是关于我们从第三方获得的任何资产。在这些情况下，我们的经理可能被授予有限的访问有关资产的信息的权限，并将依赖资产卖方提供的信息 。此外，如果资产收购机会很少，选择投标人的过程是竞争性的，或者我们需要完成调查的时间框架很短，我们进行尽职调查的能力可能会受到限制，我们将被要求根据比其他情况更不彻底的调查过程做出决定。因此，由于尽职调查过程的限制或其他因素，最初看起来可行的交易可能随着时间的推移而被证明不是可行的。

与税收有关的风险

我们预计本公司将是被动型外国投资公司(‘PFIC’)，也可能是出于美国联邦所得税目的的受控外国公司(‘CFIC’)，这可能会给美国股东带来不利的税务考虑。

我们预计该公司将被视为PFIC，并可能被视为美国联邦所得税目的的氟氯化碳。如果您是美国人，并且没有就我们和我们的每个PFIC子公司进行有效的合格选举基金 (‘QEF’)选举，那么，除非我们是CFIC并且您拥有我们10%或更多的股份(通过投票或价值)，否则您通常将就我们股票的某些 分配、我们股票处置的任何收益以及某些其他事件缴纳特别递延税。这种递延税金的影响可能会对你造成实质性的不利影响。或者，如果您是这样的股东并为我们和我们的每一家PFIC子公司选择了有效的QEF ，或者如果我们是一家CFC并且您拥有我们10%或更多的股份(通过投票或价值)，您通常不需要缴纳这些税款，但您可以在纳税年度确认超过我们在该年度向您做出的任何分配的应纳税收入，从而产生所谓的“影子收入”，并产生潜在的自付税负。不能保证任何特定股东将能够 就我们或我们的PFIC子公司进行有效的QEF选举。请参阅‘’美国联邦所得税注意事项-美国持有者的注意事项-PFIC地位和相关税收注意事项。’’

假设我们是PFIC，我们向美国人进行的分配通常没有资格享受减税税率，税率通常适用于某些美国公司支付的“合格股息”和向个人支付的“合格外国公司”。适用于其他公司股息的更优惠的股息率可能会导致个人认为投资我们的股票相对不如投资其他公司的股票有吸引力，这可能会对我们的股票价值产生不利影响。

投资者应咨询他们的税务顾问，了解这些规则对他们在美国投资的潜在影响。

如果我们确认收入被视为与美国的贸易或业务有效相关，我们将在净收入的基础上缴纳美国联邦收入 税，这可能会对我们的业务产生不利影响，并导致可供分配给我们股东的现金减少。

如果我们被视为在美国从事贸易或业务，则我们的净收入中与此类贸易或业务有关的部分(如果有)将按最高公司税率缴纳 美国联邦所得税，目前为21%。此外，我们可能需要按30%的税率对我们的有效关联收益和利润征收额外的美国联邦分行利得税。征收此类 税可能会对我们的业务产生不利影响，并将导致可用于分配给我们股东的现金减少。尽管我们(或我们的一个或多个非美国公司子公司)预计将被视为从事美国贸易或业务，但目前预计我们的应税收入中只有一小部分将被视为与此类美国贸易或业务有效相关。然而，不能保证有效关联的 收入不会超过目前的预期，无论是由于我们业务的变化还是其他原因。

61
索引
如果我们的股票没有足够的交易，或者如果我们的50%的股份由某些5%的股东持有，我们可能会失去对我们用于国际运输的飞机或船舶的租金收入 豁免美国联邦所得税的资格，并可能受到美国联邦所得税的影响，这将对我们的业务产生不利影响，并导致可供分配给我们股东的现金减少。

我们预计，我们将有资格根据修订后的1986年《国内收入法》(以下简称《准则》)第883条获得豁免，该条款规定，某些外国公司在国际运输中使用飞机所获得的租赁收入可免于缴纳美国联邦收入税。我们不能保证我们将继续有资格获得这项豁免，因为我们所有权或我们股票交易金额的变化可能会导致我们不再有资格获得此类豁免。要有资格在租赁收入方面获得这一豁免，飞机出租人必须在给予美国出租人类似豁免的国家/地区组织。开曼群岛和马绍尔群岛给予这种豁免。此外，还必须满足某些其他要求。我们可以在任何一年满足这些要求，如果在这一年的一半以上的时间里，我们的股票主要和定期在公认的交易所和某些股东进行交易，他们每人都拥有我们5%或更多的股份(适用某些归属规则), 合计持有我们的股份不超过50%。在下列情况下，我们的股票将被视为在任何一年中主要和定期在认可交易所交易：(I)在该认可证券交易所进行的我们股票的交易数量超过该年在所有证券市场交易的我们股票(或对我们股票的直接权益)的数量；(Ii)在一年中的每个日历季度中，我们股票在该等证券交易所进行的交易数量至少超过60天；及(Iii) 本公司于该课税年度内在该等证券交易所买卖的股份总数至少为本公司该年度该类别已发行股份平均数目的10%。如果我们没有资格根据守则第 883节获得豁免，我们预计我们的美国来源租金收入一般将按守则第887节规定的不超过4%的毛收入税率缴纳美国联邦税。如果与预期相反， 我们或我们的某些非美国子公司没有遵守美国国税局(IRS)的某些管理准则，使得公司或任何此类 子公司的美国来源租金收入的90%或更多可归因于在美国的人员的活动，或来自此类管理准则(在定期包租的情况下)定义的“定期运输”，或此类子公司的美国来源租金收入将被视为与在美国进行贸易或业务有效相关的收入。在这种情况下, 此类美国来源租金收入将按最高公司税率以及州和地方税缴纳美国联邦所得税。此外，本公司或其附属公司将按30%的税率对其有效关联的收益和利润缴纳美国联邦分行利得税。征收此类税收可能会对我们的业务产生不利影响，并将导致可用于分配给我们股东的现金减少。

我们或我们的子公司可能会承担意外的税务责任，这可能会对我们的经营业绩产生重大不利影响。

我们的一些子公司在某些非美国司法管辖区需要缴纳所得税、预扣税或其他税，原因是它们的注册、活动和运营管辖权、其资产的使用地点或其资产的承租人(或拥有其资产的其他人)所在的地方，而且任何此类司法管辖区的税务当局也可能断言，我们或我们的子公司缴纳的税款比我们目前预期的要高。此外，经济合作与发展组织(“经合组织”)正在开展一个项目，重点是国际结构中的基数侵蚀和利润转移，旨在为跨国公司在全球范围内的收入征税建立某些国际标准。此外，经济合作与发展组织正在制定一项“BEPS 2.0”倡议，旨在(I)将征税权利转移到消费者的司法管辖区，(Ii)确保所有公司缴纳全球最低税额。2021年10月8日，经合组织宣布了140多个国家之间的协议，制定了实施计划；2021年12月20日，经合组织发布了在国内实施15%的全球最低税率的示范规则。由于这些发展，我们及其附属公司开展业务的某些国家/地区的税法可能会发生前瞻性或追溯性的变化，任何此类变化都可能 增加我们的税收、利息和罚款负债，因此可能损害我们的业务、现金流、运营业绩和财务状况。此外, 我们或我们的非美国公司子公司的某些收入的一部分 被视为与美国贸易或业务有效相关，因此需要缴纳美国联邦所得税，或者可能需要缴纳美国预扣税。美国国税局可能会断言，我们或任何此类非美国子公司的收入中有很大一部分是实际关联的收入，应缴纳美国联邦所得税或预扣税。

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与我们的股票相关的风险

我们普通股的市场价格和交易量可能会波动，这可能会给我们的股东带来迅速而重大的损失。

我们普通股的市场价格可能波动很大，可能会受到广泛波动的影响。此外，我们普通股的交易量可能会波动，导致 价格发生重大变化。如果我们普通股的市场价格大幅下跌，您可能无法以您的购买价或高于您的购买价转售您的股票，如果真的有的话。我们普通股的市场价格未来可能会大幅波动或大幅下跌。一些可能对我们的股价产生负面影响或导致我们的股票价格或交易量波动的因素包括：

•
我们投资者基础的转变；

•
我们的季度或年度收益，或其他可比公司的收益；

•
经营业绩的实际或预期波动；

•
会计准则、政策、指引、解释或原则的变更；

•
我们或我们的竞争对手宣布重大投资、收购或处置；

•
证券分析师未能涵盖我们的普通股；

•
证券分析师盈利预估的变化或我们满足这些预估的能力；

•
其他可比公司的经营业绩和股价表现；

•
发行优先股；

•
整体市场波动；

•
一般经济状况；以及

•
我们所参与的市场和市场部门的发展。

美国股市经历了极端的价格和成交量波动。市场波动，以及一般政治和经济条件，如恐怖主义行为、长期的经济不确定性、经济衰退或利率或货币汇率波动，都可能对我们普通股的市场价格产生不利影响。

提高市场利率可能会对我们股票的市场价格产生不利影响。

投资者在决定是否买入或卖出我们的股票时可能会考虑的因素之一是我们的分销率占我们股价相对于市场利率的百分比。如果我们股票的市场价格主要基于我们的投资所获得的收益和回报，以及与我们的投资和对股东的相关分配有关的收入，而不是来自投资本身的市场价值，那么利率波动和资本市场状况可能会影响我们股票的市场价格。例如，如果市场利率上升而我们的分销率没有增加，我们股票的市场价格 可能会下降，因为潜在投资者可能会要求我们的股票获得更高的分派收益率，或者寻求支付更高分派率或利息的其他证券。此外，利率上升将导致我们未偿还和未来(浮动和固定)利率债务的利息 支出增加，从而对现金流以及我们偿还债务和支付分配的能力产生不利影响。

萨班斯-奥克斯利法案第404条要求我们评估我们内部控制的有效性，这一努力的结果可能 对我们的运营结果、财务状况和流动性产生不利影响。

作为一家上市公司，我们必须遵守萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404条。第404条要求我们在每个财年结束时评估我们对财务报告的内部控制的有效性，并在该财年的Form 10-K年度报告中包括一份评估我们对财务报告的内部控制有效性的管理报告。第404条还要求独立注册会计师事务所证明并报告管理层对我们财务报告内部控制的评估。我们的审查结果和我们独立注册会计师事务所的报告可能会对我们的运营结果、财务状况和流动性产生不利影响。在我们的审查过程中，我们可能会发现不同程度的控制缺陷，我们可能会产生巨额成本来补救这些缺陷或以其他方式改进我们的内部控制。作为一家上市公司，我们被要求报告构成我们财务报告内部控制的“实质性弱点”的控制缺陷。如果我们发现我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷，我们的股价可能会下跌，我们筹集资金的能力可能会受到损害。

63
索引
你在我们公司的持股比例可能会在未来被稀释。

未来，由于授予股权奖励，您在我们公司的股权比例可能会被稀释，并可能根据管理协议以及非合格股票期权和激励奖励计划(“激励计划”)授予我们的经理。自2015年以来，我们授予经理与股票发行相关的购买3,903,010股普通股的选择权。未来，在我们的普通股或其他股权证券(包括在收购中作为对价发行的证券)的额外发行成功完成后，我们将向我们的经理授予购买普通股的选择权，金额相当于此类发行中出售的普通股数量的10%(或如果发行涉及我们普通股以外的股权证券，购买一定数量普通股的期权，相当于股权发行筹集的总资本的10%除以普通股在发行日期的公平市场价值(br}普通股在发行之日的公平市场价值)，行使价格等于公众或其他最终购买者支付的或归因于与收购相关的此类证券的每股发行价(或普通股在股权发行日期的公平市场价值，如果普通股涉及我们普通股以外的股权证券)，任何此类要约或行使与此类要约相关的期权将导致 摊薄。

我们的董事会采用了激励计划，规定授予股权奖励，包括限制性股票、股票期权、股票增值权、业绩奖励、限制性股票单位、串联奖励和其他基于股权和非股权的奖励，分别授予我们的经理、为我们提供服务的经理的董事、高级管理人员、员工、服务提供商、顾问和顾问，以及我们的董事、高级管理人员、员工、服务提供商、顾问和顾问。我们已初步预留30,000,000股普通股以供根据激励计划发行。截至2022年9月30日，根据激励计划，与我们的3,737,742股普通股相关的权利已发行。在未来激励计划剩余的十年期限内(包括作为收购对价发行的证券)的任何股权发行之日，激励计划下可供发行的最大股票数量将增加，以包括相当于(I)我们在该股权发行中新发行的普通股总数，或(Ii)该股权发行涉及我们普通股以外的股权证券的额外普通股数量的10%(10%)，我们的普通股数量等于(A)在激励计划的十年期限的剩余部分期间发行普通股以外的股权证券所筹集的总资本，除以(B)普通股在该股权发行日期的公平市值。

出售或发行我们的普通股可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。

在公开市场上出售我们的大量普通股，或认为可能发生此类出售，可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。发行我们的普通股与房地产、投资组合或业务收购或行使未偿还期权或其他方式有关，也可能对我们的普通股的市场价格产生不利影响。

债务的产生或发行在我们清算时优先于我们的普通股，以及未来发行股权或与股权相关的证券，这将稀释我们现有普通股东的持股，并可能在定期或清算时出于分配目的而优先于我们的普通股，可能会对我们 普通股的市场价格产生负面影响。

我们已经发生，并可能在未来发生或发行债务，或发行股权或股权相关证券，为我们的运营、收购或投资提供资金。在我们清算时，我们债务的贷款人和 持有人以及我们优先股的持有人(如果有)将获得我们的可用资产在普通股东之前的分配。未来发生或发行任何债务都将增加我们的利息成本，并可能对我们的运营业绩和现金流产生不利影响。我们不需要优先向现有普通股东提供任何额外的股本证券。因此，增发普通股，直接或通过 可转换或可交换证券(包括我们经营合伙企业中的有限合伙权益)、认股权证或期权，将稀释我们现有普通股东的持股，而此类发行，或对此类发行的看法，可能会降低我们普通股的市场价格。我们发行的任何优先股都可能优先于定期或清算时的分派付款，这可能会消除或以其他方式限制我们向普通股东进行分配的能力。由于我们决定在未来产生或发行债务或发行股权或股权相关证券，将取决于市场状况和其他我们无法控制的因素，因此我们无法预测或 估计我们未来融资努力的金额、时机、性质或成功与否。因此，普通股东承担我们未来发生或发行债务或发行股权或股权相关证券将对我们普通股的市场价格产生不利影响的风险。

我们决定使用多少杠杆来为收购融资，可能会对我们的资产回报产生不利影响，并可能减少可用于 分销的资金。

我们利用杠杆为我们的许多资产收购提供资金，这使某些贷款人有权在保留资产回报之前获得现金流。虽然我们的经理只使用我们 认为合理的杠杆率，但我们的策略不限制我们可能产生的任何特定资产的杠杆率。由于市场状况的变化，我们能够从我们的资产和可分配给我们的股东的资金中赚取的回报可能会 大幅减少，这可能会导致我们的融资成本相对于从我们的资产获得的收入而增加。

64
索引
虽然我们目前打算定期向股东支付季度股息，但我们可能随时改变股息政策。

虽然我们目前打算定期向普通股持有者支付季度股息，但我们可能随时改变股息政策。我们通过经营活动提供的净现金一直少于分配给股东的金额。向普通股持有人宣布和支付股息由本公司董事会根据适用法律在考虑各种因素后根据适用法律酌情决定，这些因素包括经营实际结果、流动资金和财务状况、经营活动提供的现金净额、适用法律施加的限制、我们的应纳税所得额、我们的运营费用和董事会认为相关的其他因素。不能保证我们将继续支付股息的金额或基础与之前分配给我们的投资者，如果有的话。由于我们是一家控股公司，没有直接的 业务，我们将只能用手头的可用现金支付股息，我们从子公司获得的任何资金以及从子公司获得分配的能力可能会受到 融资协议的限制。此外，我们现有的债务，以及我们未来的债务，都会限制我们支付普通人红利的能力。此外，根据服务及利润分享协议，主GP有权在本公司根据本公司每个财政季度及每个财政年度的综合净收入及资本利得收入分配任何款项前， 收取奖励款项。

我们条款中的反收购条款可能会推迟或阻止控制权的变化。

我们条款中的规定可能会使第三方获得我们的控制权变得更加困难和昂贵，即使控制权的变更将有利于我们 股东的利益。例如，我们的条款规定了交错董事会，要求提前通知股东的提案和提名，限制召开股东大会，并授权发行可由董事会发行以阻止收购企图的优先股 。我们股票的市场价格可能会受到不利影响，因为我们的运营协议条款阻止了我们的 股东可能支持的潜在收购尝试。

如果证券或行业分析师没有发布关于我们业务的研究或报告，或者如果他们下调了对我们普通股的推荐，我们的股价和交易量可能会下降。

我们普通股的交易市场受到行业或证券分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告的影响。如果跟踪我们的任何分析师 下调了我们的普通单位的评级，或者发表了关于我们业务的不准确或不利的研究报告，我们的普通股价可能会下跌。如果分析师停止对我们的报道或未能定期发布有关我们的报告，我们可能会在金融市场失去可见性，进而可能导致我们的普通股价格或交易量下降，我们的普通股流动性降低。

第二项。
未登记的股权证券销售和收益的使用

没有。

第三项。
高级证券违约

没有。

第四项。
煤矿安全信息披露

不适用。

第五项。
其他信息

没有。

第六项。
陈列品

65
索引
 
证物编号：
 
描述
 
2.1
  
协议和合并计划，日期为2022年8月12日，由FTAI、本公司和FTAI航空合并附属有限责任公司(通过参考FTAI于2022年10月11日提交的S-4表格注册声明的附件A合并而成)。
 
2.2
 
FTAI基础设施公司与堡垒运输和基础设施投资者有限责任公司之间的分离和分销协议，日期为2022年8月1日(通过引用FTAI于2022年8月1日提交的8-K表格当前报告的附件2.1 合并)。
 
3.1
  
经修订及重订的本公司组织章程大纲及细则(参照本公司于2022年11月14日提交的8-K表格的现行报告附件3.1注册成立)。
 
10.1
 
服务和利润分享协议，日期为2022年11月10日，由FTAI航空控股有限公司、堡垒运输和基础设施投资者有限责任公司、堡垒全球运输公司和 基础设施大师有限责任公司(通过引用2022年11月14日提交的公司当前报告8-K表的附件10.1合并而成)。
†
10.2
 
FTAI、FTAI缔约方的子公司FTAI航空有限公司和FIG LLC之间的管理和咨询协议，日期为2022年7月31日(通过引用FTAI于2022年8月1日提交的表格8-K当前报告的附件10.1合并)。
†
10.3
 
修订和重新签署的注册权协议，日期为2022年11月10日，由FTAI航空有限公司、堡垒运输和基础设施投资者有限责任公司、堡垒全球运输有限责任公司、基础设施大师有限责任公司和FIG有限责任公司(通过引用2022年11月14日提交的公司当前8-K报表的附件10.2合并而成)。
†
10.4
 
FTAI航空有限公司不合格股票期权和激励奖励计划(通过参考2022年10月4日提交的公司S-4表格注册声明的附件10.5并入)。
 
10.5
 
FTAI航空有限公司董事与高级船员赔偿协议(合并于2022年10月4日提交的公司S-4表格注册说明书附件10.6)。
†
10.6
  
根据富而泰航空有限公司非限制性股票期权和激励计划(通过参考公司于2022年10月4日提交的S-4表格注册说明书附件10.7并入)的董事奖励协议表格。
†
10.7
  
FTAI航空有限公司非限制性股票期权和奖励奖励计划下的奖励协议表格(通过引用本公司于2022年10月4日提交的S-4表格注册声明的附件10.8而并入)。
  31.1
   根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的第13a-14(A)/15d-14(A)条规定的首席执行官证书。
  31.2
   根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节通过的第13a-14(A)/15d-14(A)条规定的首席财务官证书。
  32.1
   根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节通过的《美国法典》第18编第1350条规定的首席执行官证书。
  32.2
   根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节通过的《美国法典》第18编第1350条对首席财务官的证明。
  101
   以下财务信息来自公司截至2022年9月30日的季度报告Form 10-Q，格式为iXBRL(内联可扩展商业报告语言)：(I)合并资产负债表；(Ii)合并经营报表；(Iii)合并全面收益表(亏损)；(Iv)合并权益变动表；(V)合并现金流量表；(Vi)合并财务报表附注。
  104
   封面交互数据文件(格式为内联XBRL，包含在附件101中)
†
管理合同和补偿计划或安排。

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式授权以下签署人代表其签署本报告：

FTAI航空有限公司。

发信人：
小约瑟夫·P·亚当斯
  
日期：
2022年11月17日
 
小约瑟夫·P·亚当斯
      
 
董事长兼首席执行官
      

发信人：
/s/Eun(Angela)姓名
  
日期：
2022年11月17日
 
恩惠(Angela)姓名
      
 
首席财务官
      


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