sbh-ex1026_734.htm

绩效股票单位(“PSU”或“Y3AOIM PSU”)是指根据莎莉美容控股公司2019年综合激励计划(“计划”)的规定以及以下各页所载的条款和条件(“条款和条件”)，有权在一对一的基础上赚取本公司普通股的股份，面值为0.01美元。通过接受PSU，承授方应被视为同意本授标证书和计划中规定的条款和条件。

本次奖励的普通股目标股数为“Y3AOIM_PSU”(“Y3AOIM目标奖”)。根据公司在第三个一年业绩期间的调整营业收入利润率(“AOIM”)特定目标的实现程度(该等术语在本奖励证书中定义)，以及承授人在公司或子公司的持续服务，承授人可根据附件A所附的矩阵和本证书的条款，获得Y3AOIM目标奖的一定比例。

兹证明，莎莉美容控股有限公司自授予之日起签署本奖项证书，如下所示。

Sally Beauty Holdings，Inc.作者：_

由Grantee确认并接受*

*承授人的电子签名表明承授人确认并接受PSU及其条款和条件。

1.定义术语。此处使用的大写术语和未另行定义的术语应具有本计划中赋予此类术语的含义。此外，就本获奖证书而言：

“调整后营业收入”是指公司经审计的综合财务报表中报告的公司营业收入，以及委员会可能在开始前作出的调整(该等调整应包括重组、非持续经营、非常项目、其他非常或非经常性项目的费用的影响，以及税务或会计变动的累积影响，每项费用均按照公认会计原则确定，并在财务报表、财务报表附注或管理层讨论和分析中确定)。

“调整后营业收入利润率”定义为公司调整后营业收入除以公司在Y3AOIM业绩期间的销售总额。

“销售总额”是指在Y3AOIM履约期内所有现金、信用、分期付款和有条件销售的总额。

“Y3AOIM业绩乘数”是指将应用于Y3AOIM目标奖励的百分比，以确定在转换日期将转换为普通股的Y3AOIM PSU的数量，如下文附件A更全面地描述。

“Y3AOIM业绩目标”或“Y3AOIM目标”是指Y3AOIM业绩期间经调整的营业收入利润率，详见下文附件A。

“第三年AOIM绩效期间”或“Y3AOIM绩效期间”是指公司自2024年10月1日起至2025年9月30日止的会计年度。

(A)转换日期。PSU已记入代表Grantee的簿记账户。根据本合同附件附件A的规定，只要在转换日期受让人继续受雇，PSU将在转换日期获得全部、部分或根本不赚取，只要达到了绩效目标。任何未能按照本获奖证书的条款授予的PSU将被没收并重新传送给公司，承授人不会进一步考虑或采取任何行动或行动。

如委员会认为本公司的业务、营运、公司结构或资本结构的改变或本公司经营业务的方式，或其他不寻常或非重现的事件或情况使业绩目标不适合，委员会可按委员会认为适当的情况，修改全部或部分业绩目标。

(B)没收PSU。如果承授人在转换日期前因本条款第2(C)或(D)款所述以外的任何原因终止在本公司及其子公司的服务，则承授人将免费丧失所有Y3AOIM PSU。

(I)如果由于承授人死亡或残疾，承授人在Y3AOIM履约期开始前终止了在本公司及其子公司的服务，则Y3AOIM PSU应在承授人终止服务之日起没收和取消。

(Ii)如因承授人死亡或伤残，承授人在Y3AOIM履约期内但在Y3AOIM履约期最后一天之前终止在本公司及其附属公司的服务，则只要承授人自授权日起至承授人死亡或伤残为止一直为公司提供符合资格的持续服务，承授人或承授人的遗产(视属何情况而定)应保留部分Y3AOIM服务单位，方法是将根据本证书获颁的Y3AOIM服务单位总数乘以分数，分子是从Y3AOIM履约期开始到承授人终止服务之日经过的天数，分母是Y3AOIM履约期内的天数(“留存死亡/伤残奖”)，剩余的Y3AOIM PSU应在承授人终止服务之日没收和取消。留存的死亡/伤残赔偿金应按照附件附件A的规定，在达到业绩目标的范围内获得全部、部分或根本不赚取，并应在转换日期转换为普通股。

(I)如果承授人在Y3AOIM履约期开始前因退休而终止在公司的服务，则Y3AOIM PSU将被没收并自承授人终止服务之日起取消。

(Ii)如果承授人在Y3AOIM履约期内但在Y3AOIM履约期最后一天之前因退休而终止在公司的服务，而承授人同意在其退休后的三年内受某些限制性契诺(包括由公司全权酌情决定的竞业禁止、不招揽、保密及不贬损契诺)(“限制性契诺”)约束，则只要承授人从授权日起至承授人退休为止，一直为公司提供持续、合资格的服务，受赠人应保留Y3AOIM绩效单位的一部分，其方法是将根据本奖励证书颁发的Y3AOIM绩效单位总数乘以一个分数，分子是从Y3AOIM履约期开始到被授权人因其退休而终止服务的天数，其分母是Y3AOIM绩效期间的天数(“保留退休奖励”)，剩余的Y3AOIM PSU将在受赠人终止服务之日被没收和取消。留任退休奖励应按照附件附件A的规定，在达到业绩目标的范围内获得全部、部分或根本不赚取，并应在转换日期转换为普通股。如果委员会自行决定，在承授人退休后的三年内，承授人违反了其中一项限制性契约，则所有Y3AOIM PSU应立即被没收，并自违反之日起取消。如果承保人因退休而终止在公司的服务，而承保人不同意受限制性契约的约束, 则自承保人终止服务之日起，Y3AOIM PSU应立即被没收和取消。

(I)如果在Y3AOIM履行期开始之前发生控制权变更，则Y3AOIM PSU应自控制权变更之日起被没收和取消。

(Ii)如果在Y3AOIM绩效期间发生控制变更，并且委员会确定PSU不应成为假定奖励(如本计划第13.8(B)节所定义)，则(A)

PSU应首先按如下方式转换为时基受限股票单位(RSU)：(X)如果控制权变更发生在Y3AOIM履约期间，则PSU应一对一地转换为与Y3AOIM目标奖励相关的普通股股数相等的时基RSU数量；(Y)如果控制权的变更发生在Y3AOIM履约期结束后但在转换日期之前，则PSU应一对一地根据委员会确定的实际业绩(在紧接控制权变更之前构成的)转换为若干基于时间的RSU；(B)对所有此类RSU的基于时间的归属限制应在紧接该控制权变更之前失效；以及(C)在紧接控制权变更之前，应向承授人发行与RSU相关的普通股，或(2)委员会酌情决定(在紧接控制权变更前)注销RSU，以换取等于控制价格变动的乘积乘以该等RSU所涵盖的普通股股份总数的金额。

(Iii)如果在Y3AOIM履行期内控制权发生变化，并且委员会确定PSU应成为假定奖励(如本计划第13.8(B)节所定义的，并符合该计划第13.8(B)节规定的条款和条件)，则(A)PSU应首先转换为基于时间的RSU，如下所述：(X)如果控制权变更发生在Y3AOIM履行期内，则PSU应一对一地转换，根据Y3AOIM目标奖(“转换绩效奖”)所涉及的普通股股票数量，授予若干按时间计算的RSU，转换绩效奖应在(1)在没有控制权变更的情况下在奖励证书中规定的预定归属日期授予，或(2)受赠人在该日期继续受雇于尚存实体，或(2)受赠人符合资格的终止(如本计划第13.8(B)(Iv)节所定义)；以及(Y)如果控制权的变更在Y3AOIM履约期结束后但在转换日期之前发生，则PSU应根据委员会确定的实际业绩(如紧接控制权变更之前的情况)一对一地转换为若干基于时间的RSU，并且该等基于时间的RSU应在授标证书中指定的预定归属日期起归属，且在没有控制权变更的情况下，受授权人在该日继续受雇于尚存实体，或(2)承授人的资格终止。

(Iv)在控制权变更后，应在合理可行的范围内尽快向承授人全额支付根据第2(E)条支付的任何款项，但在任何情况下不得迟于30天。

3.转让和质押的限制。除非委员会另有决定并在本获奖证书或计划中有所规定，否则不得出售、转让、质押、交换、抵押或以其他方式转让，除非依照遗嘱或继承法和分配法。任何违反本奖励证书的表演单位分配企图均为无效。对于违反本奖励证书或本计划任何规定而出售或以其他方式转让的任何PSU的转让，本公司不应被要求兑现。

4.权利。PSU代表公司发行本奖励证书中另有规定的公司普通股的无担保承诺。除本授权书所规定的权利外，承授人对根据本授权书授予的PSU并无本公司股东的权利，除非该等PSU已归属，且相关普通股已根据本授权书的条款发行。在将PSU转换为普通股后，承授人将获得作为公司股东的全部投票权和其他权利。

5.股息等值。如在认购单位尚未发行时就普通股股份支付任何股息或其他分派，则该等股息或分派的美元金额或公平市价与认购单位相关的普通股股份数目应记入簿记账户，并由本公司为承授人持有(不包括利息)，直至转换日期。这些款项应受与其相关的PSU相同的归属和没收条款的约束。根据上述条文持有的应计股息应由本公司于转换日期支付予承授人，但承授人须在转换日期前为本公司提供持续及合资格的服务。

6.转换为普通股。除非于转换日期前没收承授人单位，且除第2(E)节另有规定外，经Y3AOIM确认的承授人单位将于转换日期转换为普通股股份，惟除本协议另有规定外，承授人于转换日期前已向本公司提供持续及合资格的服务。根据本奖励证书发行普通股的证据可以本公司或其授权代表认为适当的方式完成，包括但不限于电子登记、簿记登记或以承授人的名义或本公司及其授权代表认为适当的其他一方或多方的名义发行一张或多张证书。如果根据本奖励证书发行的普通股股票仍然受到任何额外限制，公司及其授权代表应确保受赠人不得进行任何违反该等限制的交易，直至该等限制失效为止。

(A)离职后不征求意见。承授人同意，在承授人因任何原因终止与本公司的服务后的一年内，承授人不得直接或间接招聘本公司或本公司的任何关联公司，或以其他方式干扰本公司或本公司的任何关联公司与当时受雇于本公司或本公司任何关联公司的任何自然人或以其他方式受雇为其履行服务的任何自然人的关系。承授人还同意，承授人不会通过招揽、诱导或以其他方式鼓励客户、供应商或供应商减少或停止与本公司及其任何关联公司的业务往来，来干扰本公司与本公司的任何关联公司与其客户、供应商或供应商之间的业务关系。如果承授人因退休而终止在公司的服务，则无论承授人是否同意受第2(D)节规定的限制性契约的约束，本第7条的规定均应适用。

(B)保密。承授人同意，承授人不会直接或间接地使用、分发或向任何人披露与公司业务有关的任何机密或专有信息(与承授人代表公司的职责有关的除外)，包括但不限于实践、程序和政策；商业秘密；技术；技术；研究和报告；营销和商业计划；财务信息；就业信息；以及对公司有价值且在公司以外不为人所知的任何和所有其他公司信息。只要有关信息或材料保持保密状态，这项义务就应继续有效。然而，这一规定并不禁止披露过去或现在为公众所知或可获得的信息，而这些信息不是Grantee的过错。尽管有上述关于保密信息的义务和限制，但本协议中的任何内容均不禁止或限制、或意在禁止或限制承授人：(I)披露法律、法院命令或其他有效和适当的法律程序要求披露的信息；但是，如果法律要求披露，承授人应向公司及时通知该要求，以便公司可以在承授人披露任何此类要求之前寻求适当的保护令；(Ii)向任何政府机构或实体报告可能违反联邦、州或地方法律或法规的行为，或披露受联邦、州或地方法律或法规的举报人条款保护的其他信息, 承授人作出任何此类报告或披露不需要公司的事先授权，也不需要通知公司承授人已作出此类报告或披露；(Iii)直接或间接地向联邦、州或地方政府官员或律师保密地披露商业秘密(根据《美国法典》第18篇第1839节的定义)，无论是出于报告或调查涉嫌违法的目的；或(4)在诉讼或其他诉讼程序中提出的申诉或其他文件中披露商业秘密(根据《美国法典》第18编第1839节的定义)，如果该等文件是盖章提出的。

(A)Grantee承认与奖励相关的税收后果很复杂，公司已敦促Grantee与自己的税务顾问一起审查本奖励的联邦、州和地方税收后果。承授人仅依赖此类顾问，而不依赖公司或其任何代理人的任何陈述或陈述。承授人理解承授人(而不是本公司)应对承授人因本获奖证书而可能产生的纳税责任负责。

(B)公司或雇用承租人的任何附属公司有权扣除或扣留或要求承租人向雇主汇款，以满足法律规定因归属或和解PSU而产生的任何应税事件而扣缴的联邦、州和地方税(包括承租人的FICA义务)。预提要求应按照本公司制定的程序，在预提当日扣缴具有公平市值的PSU普通股普通股股份，其金额等于为税务目的而要求预扣的金额。本证书项下本公司的义务将以该等付款或安排为条件，本公司及(如适用)其附属公司将有权在法律许可的范围内，从以其他方式应付承授人的任何款项中扣除任何该等税款。

9.普通股股份发行的限制。如委员会于任何时候酌情决定，以任何证券交易所或根据任何外国、联邦或本地法律或惯例，或经任何政府监管机构的同意或批准，在任何证券交易所登记、上市或取得认购单位所涵盖普通股股份的资格，作为认购单位交收的条件，是必需或适宜的，则认购单位不得全部或部分结算，除非及直至该等登记、上市、资格、同意或批准在不受委员会不可接受的任何条件的情况下进行或取得。

10.计划控制。本计划中包含的条款被纳入本获奖证书，并成为本获奖证书的一部分，本获奖证书应受本计划管辖，并根据本计划进行解释。如果本计划的规定与本授标证书的规定之间存在任何实际或据称的冲突，本计划的规定应具有控制性和决定性。

11.无权继续服务。本获奖证书不得以任何方式干扰或限制公司或任何附属公司随时终止承授人的雇用或服务的权利，亦不得赋予承授人继续受雇于公司或任何附属公司的任何权利。

12.继承人。根据本获奖证书和本计划的条款，本获奖证书对公司的任何继任者都具有约束力。

13.通知。本协议项下的通知必须以书面形式、亲自送达或通过美国挂号信或挂号信寄出，并要求收到回执，邮资已付。向公司发出的通知必须寄往Sally Beauty Holdings，Inc.，地址：3001 Colorado Boulevard，Denton，TX 76210，Attn：Department，或公司在给Grantee的书面通知中指定的任何其他地址。向承授人发出的通知将直接发送到当时在公司备案的承授人的地址，或承授人在书面通知中给公司的任何其他地址。

14.修订及变通。委员会或其指定人可在委员会或指定人的唯一和绝对酌情决定权(视情况而定)下，以(I)不对承授人不利或(Ii)承授人同意的任何方式修改或修改本授标证书。

15.补偿补偿政策。本奖状须受董事会或董事会任何委员会不时采纳的任何补偿补偿政策的条款及条件所规限，只要该政策适用。

Y3AOIM PSU将根据承保人在转换日期之前在公司或子公司的持续服务以及公司在Y3AOIM业绩期间的AOIM获得全部、部分或根本不赚取，这是根据以下支付表确定的：


支付表(1)	Y3AOIM目标	萨莉美容控股公司性能	Y3AOIM绩效乘数%
极大值	≥$[某某]	≥[某某]%	[某某]%
目标	$[某某]	[某某]%	[某某]%
阀值	$[某某]	[某某]%	[某某]%
低于阈值			[某某]%

(1)

绩效水平之间的支出将基于直线插值法确定。

(2)

Y3AOIM目标将在Y3AOIM履行期开始后由委员会确定，并在确定后传达给承保人。

确定支付：不迟于Y3AOIM业绩期间结束后六十(60)天，委员会应确定和证明(I)公司在Y3AOIM业绩期间的调整后营业收入利润率，以及(Ii)由此赚取的PSU数量(“Y3AOIM确认PSU”)。Y3AOIM确认的PSU数量应通过将Y3AOIM目标奖乘以Y3AOIM绩效乘数来确定。Y3AOIM确认的PSU将按照本奖励证书第6节的规定转换为普通股。