sbh-ex1022_504.htm

可在一对一的基础上转换为普通股的限制性股票单位，面值为0.01美元(“RSU”)

根据并受Sally Beauty Holdings，Inc.2019年综合激励计划(“计划”)的规定以及下一页所载的条款和条件(“条款和条件”)的约束。通过接受RSU，承授方应被视为同意本授标证书和计划中规定的条款和条件。此处使用的大写术语和未另行定义的术语应具有本计划中赋予此类术语的含义。

除非按照本文规定或由委员会酌情决定加速授予RSU，否则RSU应按照以下时间表授予(不可没收)，前提是承授人在下列日期向公司提供服务：


归属日期	已授予的RSU百分比
2023年11月15日	33.33%
2024年11月15日	33.33%
2025年11月15日	33.34%

兹证明，莎莉美容控股有限公司自授予之日起签署本奖项证书，如下所示。

萨莉美容控股公司

By: _____________________________

丹尼斯·保罗尼斯

ITS：董事首席执行官总裁

授予日期：2022年11月2日

1.RSU的归属。RSU已记入代表Grantee的簿记账户。RSU将在下列情况中最早发生时(每个“归属日期”)授予并变为不可没收：

(A)如承授人在每个该等归属日期向本公司提供服务，则在该页指明的归属日期，按本合约封面所列明的RSU的百分比计算；

(B)因承授人死亡或伤残而在承授人终止服务的生效日期后的下一个归属日应归属的RSU部分；

(C)对于所有RSU，如果委员会确定RSU不应成为假定裁决(如本计划第13.8(B)节所定义)，则在控制变更的生效日期；或

(D)对于所有RSU，如果委员会确定RSU应成为一项假定奖励(如本计划第13.8(B)节所定义，并符合本计划第13.8(B)节规定的条款和条件)，则在(1)本合同首页规定的各个归属日期(如控制权未发生变化)或(2)承授人的合格终止(定义见本计划第13.8(B)(Iv)节)的情况下，以较早者为准。

如果承授人的服务在归属日期前因上文(B)或(D)或下文第2节所述以外的任何原因终止，承授人将丧失当时未归属单位的所有权利、所有权和权益，且未归属单位将被重新转让给公司，承授人无需进一步考虑或采取任何行动或行动。

2.退休。如果承授人因其退休而终止在本公司的服务，而承授人同意在其退休后的三年内受若干限制性契诺(包括本公司全权酌情决定的竞业禁止、不招揽、保密及非贬损契诺)(“限制性契诺”)约束，则承授人退休后的三年期间，承授人将继续受权，犹如承授人的服务并未终止一样，除非承授人违反任何限制性契诺。如果承授人在承授人退休后的三年内违反了其中一项限制性契诺，则承授人应在违反之日起丧失其对该等RSU的所有权利、所有权和权益，并将该等RSU重新传达给公司，而承授人无需进一步考虑或采取任何行动或行动。如果承授人因退休而终止在本公司的服务，而承授人不同意受限制性契诺约束，则承授人将丧失自终止之日起对该等RSU的所有权利、所有权及权益，而该等RSU应重新传达至公司，而承授人无须进一步考虑或作出任何作为或行动。

3.权利。RSU代表本奖励证书中另有规定的公司发行普通股的无担保承诺。除本授权书所规定的权利外，受赠人对根据本授权书授予的RSU不享有公司股东的权利，直至该等RSU已归属，且普通股的相关股份已根据本授权书的条款发行为止。一旦将RSU转换为普通股，承授人将获得作为公司股东的全部投票权和其他权利。

4.转换为普通股。除非按照本授权书第1节或第2节的规定，RSU在归属日期之前被没收，否则归属的RSU将在归属日期转换为普通股。尽管如上所述，如果(I)就守则第409a节而言，RSU构成非豁免“递延补偿”，(Ii)归属日期是因承授人离职(根据本计划第13.8(B)节或其他规定)，以及(Iii)承授人自其终止服务之日起为本公司的“指定雇员”(如守则第409a节及适用条例所界定)。

因此，在守则第409A条所要求的范围内，普通股将在承授人终止服务之日后的第七个月的第一天交付给承授人。根据本奖励证书发行普通股的证据可以本公司或其授权代表认为适当的方式完成，包括但不限于电子登记、簿记登记或以承授人的名义或本公司及其授权代表认为适当的其他一方或多方的名义发行一张或多张证书。如果根据本奖励证书发行的普通股股票仍然受到任何额外限制，公司及其授权代表应确保承授人不得进行违反任何此类限制的任何交易，直至该等限制失效。

5.股息等值。除非委员会另有决定，否则：(1)记入承授人账户的任何现金股利或分配，应视为在为相关股息或分配确定的记录日期投资于额外的受限股票单位，其数额等于可通过以下方式获得的最大整数：(A)记录日期的股息或分配的价值除以(B)该日期一股普通股的公平市值，而该等额外的受限股票单位应受适用于支付该等股息或分配的RSU的相同条款和条件的约束。(Ii)如任何该等股息或分派是以普通股或其他证券的股份或其他证券支付，则该等股份及其他证券须受适用于支付股息或分派单位的相同限制。

6.转让和质押的限制。承授人不得转让、转让、质押、依附、出售或以其他方式转让、转让、质押、扣押、出售、以其他方式转让或抵押，除非依据遗嘱或继承法及分配法或QDRO，且任何该等声称的转让、让与、质押、扣押、出售、转让或产权负担均属无效，且不可对本公司或任何联属公司强制执行；惟指定受益人在承授人死亡时收取利益，并不构成转让、让与、质押、扣押、出售、转让或产权负担。尽管有上述规定，RSU可以不加考虑地转让给许可的受让人。本协议不得解释为要求本公司或任何关联公司履行QDRO，除非适用法律要求。

(A)离职后不征求意见。承授人同意，在承授人因任何原因终止与本公司的服务后的一年内，承授人不得直接或间接招聘本公司或本公司的任何关联公司，或以其他方式干扰本公司或本公司的任何关联公司与当时受雇于本公司或本公司任何关联公司的任何自然人或以其他方式受雇为其履行服务的任何自然人的关系。承授人还同意，承授人不会通过招揽、诱导或以其他方式鼓励客户、供应商或供应商减少或停止与本公司及其任何关联公司的业务往来，来干扰本公司与本公司的任何关联公司与其客户、供应商或供应商之间的业务关系。如果承授人因退休而终止在公司的服务，则无论承授人是否同意受第3节所列限制性契约的约束，本第6节的规定均应适用。

(B)保密。承授人同意，承授人不会直接或间接地使用、分发或向任何人披露与公司业务有关的任何机密或专有信息(与承授人代表公司的职责有关的除外)，包括但不限于实践、程序和政策；商业秘密；技术；技术；研究和报告；营销和商业计划；财务信息；就业信息；以及对公司有价值且在公司以外不为人所知的任何和所有其他公司信息。只要有关信息或材料保持保密状态，这项义务就应继续有效。然而，这一规定并不禁止披露过去或现在为公众所知或可获得的信息，而这些信息不是Grantee的过错。尽管有上述关于保密信息的义务和限制，但本协议中的任何内容均不禁止或限制、或意在禁止或限制承保人：(I)披露

法律、法院命令或其他有效和适当的法律程序要求披露的信息；但是，如果法律要求披露，承授人应立即通知公司，以便公司可以在承授人进行任何此类要求披露之前寻求适当的保护令；(Ii)向任何政府机构或实体报告可能违反联邦、州或地方法律或法规的行为，或进行受联邦、州或地方法律或法规的举报人条款保护的其他披露，且承保人不需要事先获得公司授权即可作出任何此类报告或披露，也不需要通知公司承保人已作出此类报告或披露；(Iii)仅出于举报或调查涉嫌违法行为的目的，直接或间接地向联邦、州或地方政府官员或律师保密披露商业秘密(定义见18U.S.C.§1839)；或(Iv)在诉讼或其他程序中提交的申诉或其他文件中披露商业秘密(定义见18U.S.C.§1839)，如果提交的文件是盖章的。

(A)Grantee承认与本奖励相关的税收后果很复杂，公司已敦促Grantee与自己的税务顾问一起审查本奖励的联邦、州和地方税收后果。承授人仅依赖此类顾问，而不依赖公司或其任何代理人的任何陈述或陈述。承授人理解承授人(而不是本公司)应对承授人因本获奖证书而可能产生的纳税责任负责。

(B)公司或雇用承租人的任何子公司有权扣除或扣留或要求承租人向雇主汇款，以满足法律要求因归属或和解RSU而产生的任何应税事件而扣缴的联邦、州和地方税(包括承保人的FICA义务)。预提要求应按照本公司规定的程序，在预提当日扣缴具有公平市价的RSU普通股股份，以满足预提要求。本证书项下本公司的义务将以该等付款或安排为条件，本公司及(如适用)其附属公司将有权在法律许可的范围内，从以其他方式应付承授人的任何款项中扣除任何该等税款。

9.普通股股份发行的限制。如委员会在任何时候酌情决定，根据任何证券交易所或根据任何外国、联邦或当地法律或惯例，或任何政府监管机构的同意或批准，在任何证券交易所或根据任何外国、联邦或当地法律或惯例对RSU所涵盖的普通股股份进行登记、上市或资格评定，或获得任何政府监管机构的同意或批准，作为RSU结算的条件是必要或适宜的，则RSU不得全部或部分结算，除非及直至该等登记、上市、资格、同意或批准在不受委员会不可接受的任何条件的情况下进行或取得。

10.计划控制。本计划中包含的条款被纳入本获奖证书，并成为本获奖证书的一部分，本获奖证书应受本计划管辖，并根据本计划进行解释。如果本计划的规定与本授标证书的规定之间存在任何实际或据称的冲突，本计划的规定应具有控制性和决定性。

11.无权继续服务。本获奖证书不得以任何方式干扰或限制公司或任何关联公司随时终止承授人服务的权利，也不授予承授人继续向公司或任何关联公司提供服务的任何权利。

12.继承人。根据本获奖证书和本计划的条款，本获奖证书对公司的任何继任者都具有约束力。

13.通知。本协议项下的通知必须以书面形式、亲自送达或通过美国挂号信或挂号信寄出，并要求收到回执，邮资已付。向公司发出的通知必须发送给Sally Beauty

控股公司，3001Colorado Boulevard，Denton，TX 76210，收件人：秘书，或公司在给Grantee的书面通知中指定的任何其他地址。向承授人发出的通知将直接发送到当时在公司备案的承授人的地址，或承授人在书面通知中给公司的任何其他地址。

14.修订及变通。委员会或其指定人可在委员会或指定人的唯一和绝对酌情决定权(视情况而定)下，以(I)不对承授人不利或(Ii)承授人同意的任何方式修改或修改本授标证书。

15.补偿补偿政策。本奖状须受董事会或董事会任何委员会不时采纳的任何补偿补偿政策的条款及条件所规限，只要该政策适用。