展品99.2
潘美国银牌公司。
和
Agnico 鹰矿有限公司
和
Yamana Gold Inc.
安排 协议
2022年11月4日
目录表
| 第一条解释 | 2 | |
| 1.1 | 定义 | 2 |
| 1.2 | 释义不受标题影响 | 22 |
| 1.3 | 人数和性别 | 22 |
| 1.4 | 任何操作的日期 | 22 |
| 1.5 | 货币 | 23 |
| 1.6 | 会计事项 | 23 |
| 1.7 | 知识 | 23 |
| 1.8 | 联属公司及附属公司 | 23 |
| 1.9 | 法规 | 24 |
| 1.10 | 公开信 | 24 |
| 1.11 | 附表 | 24 |
| 第二条 本安排 | 24 | |
| 2.1 | 允许的收购协议-条件先例 | 24 |
| 2.2 | 布置 | 25 |
| 2.3 | 泛美认可 | 25 |
| 2.4 | Yamana批准 | 25 |
| 2.5 | 临时命令 | 26 |
| 2.6 | 山纳会议 | 27 |
| 2.7 | 泛美会议 | 29 |
| 2.8 | Yamana通告 | 30 |
| 2.9 | 泛美通函 | 33 |
| 2.10 | 最终订单 | 34 |
| 2.11 | 法庭诉讼程序 | 34 |
| 2.12 | 美国证券法很重要 | 35 |
| 2.13 | 安排及生效日期 | 36 |
| 2.14 | 代价的支付 | 36 |
| 2.15 | 公告和股东沟通 | 37 |
| 2.16 | 预提税金 | 38 |
| 2.17 | 对价的调整 | 38 |
| 第3条Yamana的陈述和保证 | 39 | |
| 3.1 | 申述及保证 | 39 |
| 3.2 | 免责 | 39 |
| 3.3 | 申述及保证的存续 | 39 |
| 第4条 泛美航空的陈述和担保 | 39 | |
| 4.1 | 申述及保证 | 39 |
| 4.2 | 免责 | 40 |
| 4.3 | 申述及保证的存续 | 40 |
| 第5条Agnico的陈述和保证 | 40 | |
| 5.1 | 申述及保证 | 40 |
| 5.2 | 免责 | 40 |
| 5.3 | 申述及保证的存续 | 40 |
| 第六条公约 | 40 | |
| 6.1 | Yamana关于商业行为的契约 | 40 |
- ii -
| 6.2 | 泛美关于商业行为的契约 | 45 |
| 6.3 | 与代价股份有关的契诺 | 48 |
| 6.4 | 泛美和Agnico关于蓝天法律的契约 | 48 |
| 6.5 | 双方与该安排有关的相互契诺 | 48 |
| 6.6 | 与Yamana雇佣事宜有关的公约 | 50 |
| 6.7 | 监管审批 | 51 |
| 6.8 | 关于非恳求的某些Yamana公约 | 53 |
| 6.9 | 关于非恳求的某些泛美公约 | 58 |
| 6.10 | 获取信息；保密 | 63 |
| 6.11 | 保险和赔偿 | 63 |
| 6.12 | 收购前重组 | 65 |
| 第七条条件 | 67 | |
| 7.1 | 互惠条件先例 | 67 |
| 7.2 | 泛美和阿格尼科义务的附加条件 | 68 |
| 7.3 | Yamana义务的附加条件 | 69 |
| 7.4 | 条件的满足 | 71 |
| 7.5 | 通知和补救规定 | 71 |
| 7.6 | 条件的挫败感 | 71 |
| 第八条任期、终止、费用、修订和豁免 | 72 | |
| 8.1 | 术语 | 72 |
| 8.2 | 终端 | 72 |
| 8.3 | 终止费 | 74 |
| 8.4 | 费用 | 77 |
| 8.5 | 《金矿协议》 | 78 |
| 8.6 | 修正案 | 78 |
| 8.7 | 豁免 | 79 |
| 第九条总则 | 79 | |
| 9.1 | 通告 | 79 |
| 9.2 | 治国理政法 | 81 |
| 9.3 | 禁制令救济 | 81 |
| 9.4 | 关键时刻 | 81 |
| 9.5 | 完整协议、约束性效力和转让 | 81 |
| 9.6 | 不承担个人责任 | 82 |
| 9.7 | 可分割性 | 82 |
| 9.8 | 放弃陪审团审讯 | 82 |
| 9.9 | 第三方受益人 | 82 |
| 9.10 | 对应者，执行 | 83 |
| 附表 A | - | 布置图格式 |
| 附表 B | - | 安排决议案格式 |
| 附表 C | - | 泛美决议格式 |
| 附表 D | - | 运输协议格式 |
| 附表 3.1 | - | Yamana的陈述和担保 |
| 附表 4.1 | - | 泛美航空的陈述和担保 |
| 附表 5.1 | - | Agnico的陈述和担保 |
安排 协议
本安排协议自2022年11月4日起生效。
其中包括：
泛美银业公司，根据不列颠哥伦比亚省省法成立的公司(“泛美”)
-和-
Agnico鹰矿有限公司，一家根据安大略省法律存在的公司(“Agnico”)
-和-
Yamana Gold Inc.，根据加拿大联邦法律成立的公司(“Yamana”)
独奏会：
| A. | 截至本协议日期，Yamana和Gold Fields是一份日期为2022年5月31日的安排协议(“Gold Fields协议”)的缔约双方。 |
| B. | 泛美和Agnico联合提出了一项保密的、不具约束力的建议，Yamana董事会在收到财务和法律意见并收到并审查了Yamana特别委员会的一致建议后，合理地确定将 构成Yamana Superior提案(如《金矿协议》所定义)； |
| C. | 双方 希望根据《金矿协议》作为许可收购协议(定义见《金矿协议》)订立本协议； |
| D. | 本协议的有效性 受制于一项先决条件，即安排决议案(如金田协议所界定)未能在Yamana获得Yamana股东的批准(如金田协议所界定)会议(如 金矿协议所定义)； |
| E. | 泛美 已提供令Yamana董事会满意的融资承诺的证据 ，足以偿还Yamana优先债务下控制权变更所产生的任何债务； |
| F. | 仅在符合上述规定的情况下，根据该安排，泛美拟直接或 间接收购Yamana的全部已发行股份，Agnico拟收购加拿大资产并承担加拿大债务； |
| G. | Yamana董事会在收到财务和法律咨询意见后，在收到并审查Yamana特别委员会的一致建议后，一致决定， 根据本协议的条款和条件，该安排构成了Yamana Superior Proposal(金田协议中的定义)，符合Yamana的最佳利益，并一致决定，建议Yamana股东投票赞成安排决议；和 |
| - 2 - |
| H. | 泛美董事会在收到财务和法律意见后，一致认为该安排符合泛美的最佳利益，并一致决定， 在遵守本协议的条款和条件下，建议泛美公司的股东投票支持泛美公司的决议。 |
因此， 双方同意如下：
第1条
解读
| 1.1 | 定义 |
以下词语和术语在本协议中使用时(包括演奏会)具有以下含义：
“激活时间” 具有第2.1(A)节中赋予它的含义；
“预先裁定证书” 指专员根据《竞争法》第102条就本协议预期的交易(包括运输协议预期的交易)签发的预先裁定证书，此类预先裁定证书在生效时间之前未被修改或撤回；
“Agnico董事会”是指Agnico董事会，与其不时组成的董事会相同；
“Agnico实质性不利影响” 指与Agnico有关的重大不利影响；
“Agnico材料合同”指与Agnico或其任何子公司有关的任何合同：(A)如果终止或修改，或如果该合同不再具有 效力，将合理地预期将产生Agnico实质性不利影响；(B)根据该合同，Agnico或其任何子公司 直接或间接担保第三方的任何债务或义务(正常的托收背书除外) 总计超过1.5亿美元；(C)价值超过1.5亿美元的不动产的租赁、分租、许可证、通行权或占用协议，而该等不动产对泛美及其附属公司的整体业务或运作具有重大意义；。(D)就与Agnico或其任何附属公司的权益超过1.5亿美元(账面价值)的合伙企业或合营企业的设立、投资或与其组成任何合伙企业或合资企业作出规定；。(E)与借入资金的债务有关，不论是发生、假设、担保或以任何资产作担保，未偿还本金超过1.5亿美元；。(F)根据该协议，Agnico或其任何附属公司有义务支付或预期在余下的合约期内收到超过1.5亿美元的付款；。(G)限制或限制Agnico或其任何附属公司从事任何行业或任何地理区域，但在正常业务过程中订立的任何此类合同除外；。(H)集体谈判协议、工会合同或与工会的任何其他谅解备忘录或其他协议；(I)限制Agnico向其股东支付股息或其他分配的协议；(J)合同特许权使用费、生产付款、净利润、赚取收入、分流协议, 金属预付款或价值超过1.5亿美元的类似协议；(K)涉及价值超过1.5亿美元的收购或剥离；或(L)与政府实体的实质性协议，或与任何第一民族或土著群体或其他有权代表这些群体的组织的协议；
| - 3 - |
“Agnico Public Documents” 指Agnico自2020年1月1日至紧接本协议日期前的营业日或之前，根据加拿大证券法和美国证券交易法发布、分发、发布、存档或提供的所有通告、公告、表格、报告、时间表、声明、证书和其他文件(包括所有证物和其中包含的其他信息、修订和补充)；
“Agnico股份对价” 指每一股Yamana股份(持不同意见的股份除外)换得0.0376的Agnico股份，受第2.17节所设想的任何调整的限制；
“Agnico股东”指Agnico股票的持有者；
“Agnico股份”指Agnico法定股本中的普通股；
“协议”系指本安排协议，包括本协议所附的所有附表，可根据本协议的条款不时予以修改、补充或修改；
“安排”是指 根据《CBCA》第192条，按照《安排计划》所列条款和条件对Yamana作出的安排， 根据本协议和安排计划的条款作出的任何修订或变更，或在临时命令或最终命令中经泛美和Yamana同意并各自合理行事的法院指示下作出的。
“安排决议”指Yamana股东批准将在Yamana会议上审议的安排的特别决议，基本上采用本协议附表B的形式；
“安排章程”指根据《中巴协定》提交的、证明该安排的Yamana的安排章程；
“资产出售”具有《转让协议》中赋予它的含义；
“授权” 就任何人而言，指对该人具有管辖权的任何政府实体或其要求的任何授权、命令、许可证、批准、授予、许可证、登记、同意、权利(包括任何探矿权或采矿权)、通知、条件、专营权、特权、证书、判决、令状、强制令、裁决、裁定、指示、决定、法令、附例、规则或条例；
“基本溢价”具有第6.11(A)节所赋予的含义；
“违约方” 具有第7.5(C)节赋予它的含义；
| - 4 - |
“营业日”指安大略省、不列颠哥伦比亚省或纽约州的任何一天，但星期六、星期日或法定假日或公民假日除外；
“加拿大资产” 具有《转让协议》给予该词的涵义；
“加拿大债务” 具有《运输协议》给予该词的涵义；
“加拿大证券管理机构”指加拿大各省和地区的证券委员会或其他证券监管机构；
“加拿大证券法” 指《证券法》，以及所有其他适用的证券法、规则和法规以及根据其或根据加拿大任何其他省或地区的证券法发布的政策。
“现金对价”指每股Yamana股票(持不同意见的股票除外)1.0406美元，受第2.17节所考虑的任何调整的限制；
“CBCA”是指 加拿大商业公司法;
“安排证书”指董事根据“中国居委会”第192(7)条签发的实施该安排的证书；
“代码”是指美国1986年国税法，经修订；
“专员”是指根据《竞争法》第7(1)款任命的竞争事务专员，包括专员指定代表其行事的任何人；
“竞争法”指《竞争法》(加拿大)及根据该条例颁布的规例；
“竞争法批准” 是指，就本协议所设想的交易，包括运输协议所设想的交易而言，(A)竞争法第123(1)款规定的适用等待期已经到期或根据竞争法第123(2)款终止，或者根据竞争法第九部分提供合并前通知的义务已根据竞争法第113(C)款免除，专员应已发出不采取行动函；或(B)局长须已发出预先裁定证书；
“保密协议”指泛美、Agnico和Yamana之间于2022年10月24日签订的保密协议；
“对价”指Yamana股东(持不同意见的股东除外)就由Agnico股票对价、泛美股票对价和现金对价组成的每股Yamana股票所收取的对价，均按照安排计划第3.2节 进行舍入；
| - 5 - |
“代价股份”指根据该安排将作为代价发行的泛美股份代价及Agnico股份代价；
“合同”是指任何合同、协议、许可证、特许经营权、租赁、安排、承诺、谅解、合资企业、合伙企业或其他权利或义务(书面或口头)，一方或其任何子公司作为一方当事人，或其或其任何子公司受其约束，或其各自的任何财产或资产受其约束；
“转让协议”指Yamana和Agnico之间达成的协议，该协议实质上以本协议所附附表D的形式将加拿大资产和加拿大债务出售、转移和承担给Agnico。
“法院”指安大略省高等法院(商业名单)；
“新冠肺炎”是指由严重急性呼吸综合征冠状病毒2型(SARS-CoV-2) 和/或由SARS-CoV-2和/或新冠肺炎发展或引起的任何其他病毒或疾病引起的2019年冠状病毒病(俗称新冠肺炎)；
“新冠肺炎措施” 指泛美或Yamana或其各自子公司为遵守任何 隔离、“原地避难”、“待在家里”、裁员、社交距离、宵禁、关闭、关闭、 自动减支、旅行限制或任何其他适用法律，或 任何政府实体就新冠肺炎相关或回应而发布的任何其他类似指令、指导方针或建议而采取的商业合理措施；
“新冠肺炎申报单” 指与任何新冠肺炎补贴有关的任何和所有申报单、报告、记录、计算、声明、选举、见证、通知、表格、指定、备案 以及提交或要求提交或要求存档的报表；
“新冠肺炎补贴” 指由联邦、省、地区、州、地方或外国政府实体提供的加拿大紧急租金补贴、加拿大紧急工资补贴以及任何其他与新冠肺炎有关的直接或间接工资、租金或其他补贴或贷款；
“托管”是指 任何由Yamana指定作为Yamana股票托管人的人，在泛美批准的情况下，合理行事；
“董事”是指根据《中国银行业监督管理局》第260条指定的董事；
“披露方” 具有第6.7(F)节赋予它的含义；
“持不同政见者权利” 具有《安排计划》中赋予它的含义；
“异议股份”指异议股东持有并已有效行使异议权利的Yamana股份 ；
“持不同意见的股东” 具有《安排计划》中赋予它的含义；
| - 6 - |
“EDGAR”系指电子数据收集、分析和检索系统；
“生效日期” 指第2.13节规定的安排生效的日期，该日期将是安排证书中显示的日期；
“生效时间” 指安排计划中规定的安排生效之日的时间；
“环境法”指与污染、环境保护或环境质量或向环境排放有害物质有关的所有适用法律，以及根据这些法律颁发的所有授权；
“金融市场行为监管局”是指联合王国金融市场行为监管局，其作为“金融市场行为监管局”和金融服务管理局第六部分的主管机构；
“最终命令”是指法院根据《CBCA》第192条以泛美公司、Agnico和Yamana均可接受的形式和实质作出的法院最终命令， 在就安排的条款和条件的程序和实质公正性进行听证后，批准该安排，法院可在生效日期前的任何时间(在泛美公司、Agnico和Yamana的同意下，均合理行事)对该安排进行修订、修改、补充或变更的最终命令，如果上诉，则除非该上诉被撤回或驳回。经确认或经上诉修订(但任何该等确认、修订、修改、补充或更改 均为泛美、Agnico及Yamana可接受，并各自合理行事)；
“金融服务管理局”是指不时修订的“2012年英国金融服务法案”；
“FSMA”系指不时修订的《2000年金融服务和市场法》；
“供货方” 具有第6.10(A)节所赋予的含义；
“金田”是指根据南非法律注册的上市公司金田有限公司；
“金田协议” 具有演奏会中赋予它的含义；
“政府实体”是指：(A)任何跨国、联邦、省级、属地、州、地区、市政府、地方或其他政府、政府或公共部门、中央银行、法院、仲裁庭、仲裁机构、国内或国外的佣金、董事会、部、局或机构； (B)任何证券交易所，包括多伦多证券交易所、纽约证券交易所、伦敦证券交易所和纳斯达克；(C)上述任何证券交易所的任何分支机构、代理商、佣金、董事会或主管机构；或(D)任何准政府或私人机构，包括任何法庭、委员会、监管机构或自律组织，在上述任何一项之下或为其账户行使任何监管、反垄断/竞争、外国投资、征收或征税权力。
“危险物质”是指根据或根据任何适用的环境法律被禁止、列出、定义、指定或归类为危险、危险、放射性、爆炸性、腐蚀性、易燃性、可浸出性、氧化性或有毒的任何物质或物质，包括石油及其所有衍生物或合成替代品(包括多氯联苯)；
| - 7 - |
“高铁法案”指 1976年哈特-斯科特-罗迪诺反托拉斯改进法案，经修订；
“国际财务报告准则”是指加拿大不时接受的会计原则，包括《加拿大注册会计师手册-会计(国际财务报告准则)》第I部分规定的准则，为免生疑问，这些准则可能会不时予以修订、补充或取代 ；
“包括”是指 包括但不限于，“包括”和“包括”有相应的含义；
“临时命令”指依据《CBCA》第192款向法院提出申请后作出的临时命令，该临时命令的形式和实质为泛美、Agnico和Yamana均可接受，其中规定召开和举行Yamana会议，经泛美、Agnico和Yamana同意后，经法院修订、确认、修改、补充或更改，均为合理行事；
“关键监管批准” 指竞争法批准和墨西哥竞争法批准；
“法律”或“法律” 指所有法律(包括普通法)、附例、法规、规则、条例、法律和公平原则、命令、裁决、条例、判决、禁令、裁决、裁决、法令或其他具有法律约束力的要求，无论是国内的还是国外的，以及任何政府实体或来自任何政府实体的授权的条款和条件，为更明确起见，还包括加拿大证券法。 美国证券法和英国证券法以及关于该等法律的“适用”一词，在 指一人或多人的情况下，是指适用于该等人或其业务、业务、资产、财产或证券的法律 ，且源自对该人或其业务、业务、资产、财产或证券具有管辖权的人；
“留置权”是指任何抵押、抵押、质押、转让、留置权、抵押、担保权益、法定或被视为信托、产权负担和不利的权利或债权、其他第三方权益或产权负担，无论是或有的还是绝对的，以及能够成为上述任何一项的任何协议、选择权、权利或特权(无论是通过法律、合同或其他方式)；
“伦敦证券交易所”指伦敦证券交易所有限公司；
“重大不利影响” 对于一方来说，是指任何单独或与其他事件、变化、发生、影响或事实状态合计是或可以合理预期是对企业不利的重大事件、变化、发生、影响或事实状态的任何事件、变化、发生、影响或事实状态， 该缔约方及其子公司作为一个整体的经营或财务状况的结果；但在确定是否存在重大不利影响时，任何事件、变化、发生、影响或事实状态均不得被视为构成，在确定是否存在重大不利影响时，也不得考虑前述任何因素，只要该事件、变化、发生、影响或事实状态是由以下原因引起的：
| (a) | 一般影响黄金开采、白银开采或铜矿开采行业的任何变化或发展 ； |
| - 8 - |
| (b) | 加拿大政局的任何变化或发展，美国或其他国家或该缔约方在其中有实质性行动的国家或全球(包括任何恐怖主义或破坏行为，或任何敌对行动或战争的爆发，或其任何升级或恶化)或任何自然灾害； |
| (c) | 在加拿大、美国或其他州或国家的一般经济、商业或监管条件或金融、信贷、货币或证券市场的任何 变化； |
| (d) | 黄金、白银或铜价格的任何 变化(按当前或远期计算)； |
| (e) | 任何政府实体对适用法律的任何 采纳、拟议实施或更改或对其的任何解释或适用 (或不适用)，或为遵守上述任何规定而采取的任何行动所导致的任何 ； |
| (f) | 国际财务报告准则的任何变化或适用于其开展业务的行业的适用监管会计要求的变化，或因为遵守上述任何一项而采取的任何行动所导致的变化； |
| (g) | 疾病或公共卫生事件的任何流行病、大流行(包括新冠肺炎)或其他爆发的 开始或持续，包括其升级或恶化，包括任何政府实体为应对此类流行病而采取的任何措施，大流行或其他暴发或公共卫生事件； |
| (h) | 签署、宣布或履行本协议或完成本协议预期的交易 (提供本条款不适用于本协议中的任何陈述或保证，因为此类陈述或保证的目的是明确解决因签署和交付本协议或完成本协议预期的交易而产生的后果)； |
| (i) | 遵守本协议的条款，或采取任何行动或不采取任何明确要求的行动； |
| (j) | 泛美、Agnico或Yamana(视适用情况而定)已采取(或未采取)的任何 书面要求或同意的行动； |
| (k) | 任何一方未能达到分析师对任何时期的收入、收益或其他财务业绩或经营结果的估计或预期，或该方或其任何子公司未能满足任何内部预算，对其收入、收益或其他财务业绩或经营结果的计划或预测(应理解，引起或促成此类故障的原因、事实或事件，如果没有被排除在重大不利影响的定义之外，则可能构成： 或在确定是否已经或将会产生实质性不利影响时予以考虑)； |
| - 9 - |
| (l) | 任何因本协议或本协议拟进行的交易而由该方的任何现任或前任股东(代表或代表该方)对任何一方或其任何董事或高级职员提出或提起的诉讼；或 |
| (m) | 该缔约方任何证券的市场价格或交易量的任何 变化(应理解为，在不限制(A)至(L)段的适用性的情况下，市场价格或交易量的潜在原因可能：如果没有被排除在实质性不利影响的定义 之外，则在确定是否已发生实质性不利影响时应予以考虑)； |
但条件是：(I)上述(A)、(B)、(C)、(D)、(E)、(F)或(G)条所述事项直接或间接引起、引起、可归因于或与上述事项有关的影响的程度， 与该缔约方所在行业中经营的其他公司相比，对该人及其附属公司造成不成比例的不利影响；和(Ii)本协议中对美元金额的提及不打算也不应被视为确定是否已发生重大不利影响的说明性或解释性；
“重大事实”和“重大变更”具有证券法赋予它们的含义；
“墨西哥竞争法批准” 是指等待期的批准、批准、期满或终止，根据旨在禁止、限制或规范具有垄断或限制贸易或其他反垄断事项的目的或效果的任何墨西哥法律，本协议预期的交易，包括转让协议预期的交易，将被视为由墨西哥联邦经济竞争委员会(COOFESS)批准；
“MI 61-101”系指多边文书61-101-特殊交易中少数股权持有人的保护;
“失实陈述” 具有证券法赋予它的含义；
“纳斯达克”是指纳斯达克 公司；
“NI 43-101”指国家仪器43-101-《矿产项目信息披露标准》;
“不采取行动函” 是指专员发出的书面确认，表明他当时不打算根据《竞争法》第92条 就本协议预期的任何交易提出申请，包括运输协议预期的交易，该书面确认在生效时间之前未被修改或撤回；
“纽约证券交易所”指纽约证券交易所有限责任公司；
“命令”是指任何政府实体的所有司法、仲裁、行政、部级、部门或监管判决、禁令、命令、决定、裁决或法令(在每种情况下，不论是临时的、初步的或永久的)；
| - 10 - |
“正常业务过程”或任何类似的提法，就某人采取的行动而言，是指该行动符合该人过去的做法，在采取该行动的情况下在商业上是合理的，并且是在该人的正常日常业务和经营的正常过程中采取的；
“外部日期”是指 2023年4月30日或双方书面商定的较后日期；如果由于未能满足第7.1(G)节中规定的条件，在2023年4月30日之前尚未发生生效日期，则任何一方都可以在不迟于下午5点之前向另一方发送书面通知。(东部时间)在该 日期或之前的某一日期，或在随后延期的情况下，如先前延长的在外部日期或之前的日期，不时将外部日期延长一段不少于5天但不超过15天的规定期限，但从2023年4月30日起此类延长合计不得超过60天；此外，尽管有上述规定，如果未能满足任何此类条件的主要原因是一方违反了本协议中规定的陈述和保证，或一方未能遵守本协议中的约定，则不得延长外部日期；
“泛美收购建议”系指，除本协议所设想的交易外，除仅涉及泛美和/或其一个或多个全资子公司的任何交易外，任何个人或团体(除Yamana或Yamana的任何关联公司外)的任何要约、提议、利益表达或询价，或由任何个人或团体(除Yamana或Yamana的任何关联公司以外)公开宣布意向，无论是否书面形式，也无论是否交付给泛美股东，与：(A)通过一项或多项交易直接或间接获得或购买(或任何租赁、合资企业或任何其他安排，具有与收购或购买相同的经济效果)：(I)泛美和/或其一个或多个子公司的资产，而这些资产单独或合计占泛美及其子公司综合资产的20%或以上，或占泛美及其子公司综合收入的20%或更多。 作为整体(在每种情况下，根据泛美的最新公开可获得的合并财务报表确定)、 或(Ii)泛美的任何有表决权或股权证券的20%或更多，或泛美的任何一个或多个子公司的任何有表决权或股权证券的20%或更多，这些子公司单独或合计贡献了泛美及其子公司合并收入的20%或更多 或构成泛美及其子公司合并资产的20%或更多(在每个情况下，根据泛美的最新公开综合财务报表确定(br})；(B)完成后的任何直接或间接接管、要约收购、交换要约、国库发行或其他交易, 将导致这样的个人或团体 (定义见《美国交易所法》第13(D)节)实益拥有泛美的任何类别投票权证券或 股权证券(和/或可转换为、可交换或可行使投票权或股权证券的证券)20%或以上； (C)安排、合并、换股、股份重新分类、业务合并、重组、资本重组、清算、解散、清盘或其他类似交易的计划或方案，或涉及泛美或其任何子公司的一系列交易，这些交易单独或合计占泛美及其子公司合并资产的20%或以上，或占泛美及其子公司综合收入的20%或更多。作为一个整体(在每种情况下，根据泛美公司最近可公开获得的合并财务报表确定)；或(D)任何其他交易，而该交易的完成将合理地预期会阻碍、干扰、阻止或延迟本协议或本安排所考虑的交易；
| - 11 - |
“泛美和Agnico反应 期间”具有第6.8(F)(V)节赋予它的含义；
“泛美资产” 指泛美及其子公司拥有、租赁或以其他方式使用或持有的所有资产、财产、许可证、权利或其他特权(无论是合同上的还是其他方面的)。
“泛美董事会”指泛美董事会，与其不时组成的董事会相同；
“泛美理事会建议” 具有第2.9(C)节所赋予的含义；
“建议中的泛美变更” 具有第6.9(A)(4)节赋予它的含义；
“泛美通函” 统称为泛美通函及随附通函，包括与泛美会议有关的所有时间表、附录和证物及附件，经修订、补充或不时以其他方式修改后发送给泛美股东；
“泛美或有价值权利” 是指泛美或有价值权利，每项权利的有效期为10年，可在埃斯科瓦尔矿场生产的精矿首次商业装运至冶炼厂、精炼厂或其他加工商或 任何买方、装载或装入集装箱、卡车、火车车厢或其他运输方式并越过埃斯科瓦尔矿场财产边界时，以0.0497的泛美股份进行交换。
“泛美数据机房” 指泛美数据机房截至晚上11时59分建立的虚拟数据机房中包含的资料。(东部时间)2022年11月3日 ，其文件索引附在泛美披露函后；
“泛美披露函” 指泛美签署并交付给Yamana的、与本协议的执行有关的、日期为本协议日期的保密披露信函。
“泛美长期激励计划”是指泛美股票期权计划和薪酬股份计划；
“泛美实质性不利影响”是指与泛美有关的实质性不利影响；
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“泛美材料合同”是指与泛美或其任何子公司有关的任何合同：(A)如果终止或修改或停止生效，可合理预期会对泛美产生实质性不利影响； (B)根据该合同，泛美或其任何子公司直接或间接担保第三方(正常收款背书除外)总计超过3,000万美元的任何债务或义务；(C)即价值超过3,000万美元的不动产的租赁、分租、许可证或通行权或占用协议，以及对泛美及其附属公司的业务或经营作为一个整体具有重大意义的 ；。(D)就泛美或其任何附属公司的权益超过3,000万美元(账面价值)的任何合伙企业或合资企业的设立、投资或与其组成的合伙企业或合资企业作出规定；。(E)与借入款项的债务有关， 不论是以任何资产招致、假设、担保或担保，但未偿还本金超过3,000万美元；。(F)根据 泛美或其任何附属公司有义务或预期在合约剩余期限内收到超过3,000万美元付款的条款；。(G)限制或限制泛美或其任何附属公司在任何行业或任何地区从事任何业务，但在正常业务过程中订立的任何此类合约除外；。(H)这是与工会的集体谈判协议、工会合同或任何其他谅解备忘录或其他协议；(I)限制泛美公司向其股东支付股息或其他分配；(J)这是合同特许权使用费、生产 付款、净利润, 收益、流动协议、金属预付款或价值超过3,000万美元的类似协议； (K)与价值超过3,000万美元的收购或资产剥离有关；或(L)与政府实体达成的实质性协议，或与任何第一民族或土著群体或其他有权代表此类群体的组织达成的协议；
“泛美会议”指为审议泛美决议而召开的泛美股东特别会议，包括其任何延期或延期。
“泛美期权” 指根据泛美长期激励计划授予的收购泛美股票的期权；
“泛美公开文件”是指泛美公司自2020年1月1日起并在紧接本协议日期前一个营业日或之前，根据加拿大证券法和美国证券交易法发布、分发、发布、存档或提供的所有通告、公告、表格、报告、时间表、声明、证明和其他文件(包括所有证物和其中包含的其他信息、修订和补充)；
“泛美决议案”指泛美股东批准发行泛美股份代价的普通决议案，实质上以附表C所列格式作出；
“泛美RSU” 是指名义上的股份单位，持有人有权根据泛美董事会的决定获得现金或泛美股票 ，并在三年内授予；
“泛美股东批准”是指泛美股东在泛美会议上以必要的多数批准泛美决议；
“泛美股东”指泛美股票的持有者；
“泛美股票对价” 指每股Yamana股票(持不同意见的股票除外)换取0.1598的泛美股票，受第2.17节所考虑的任何调整的限制；
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“泛美公司股份”指泛美公司法定股本中的普通股；
“泛美高级建议书” 指主动提出的善意的泛美收购建议书出自一人或多人的书面收购建议书，此人在本协议日期 是与泛美进行交易的一方，遵守证券法，且未违反本协议或提出该泛美收购建议书的人与泛美之间的任何协议， 在本协议日期后以综合方式收购泛美及其子公司的全部或几乎全部资产：(A)不受任何融资条件的约束，且已作出充分的 安排以确保所需资金可用于全额付款；(B)不受尽职调查和/或访问条件的限制；(C)在考虑到泛美收购提案的所有法律、财务、监管和其他方面以及提出该泛美收购提案的人的情况下，能够合理地在没有不当延误的情况下完成；以及(D)泛美董事会在咨询其外部财务和法律顾问，并在考虑了该泛美收购提案的所有条款和条件以及泛美董事会真诚认为合适的所有因素和事项后，真诚地确定，如果按照其 条款完成(但不排除任何未完成的风险)，从财务角度来看，将导致更有利的交易。, 对泛美股东而言(包括对Yamana根据第6.9(H)节提出的安排的条款和条件的任何调整)；
“泛美支持协议” 指Yamana与泛美支持股东在激活时签订的表决和支持协议(包括对协议的所有修改)，其中列出了他们同意投票支持泛美决议的条款和条件；
“泛美支持股东”指已签订泛美支持协议的泛美所有董事和高级管理人员；
“泛美解约费”指3.75亿美元；
“泛美解约费用事件”具有第8.3(B)节赋予它的含义；
“当事人”指Yamana、泛美和Agnico，“当事人”根据上下文是指其中任何一方；
“允许留置权” 指下列任何一项或多项留置权：
| (a) | 未到期或拖欠的税款的留置权或保证金，或正在通过适当的程序进行善意争夺的税款；条件是在此类金额的有效争夺期间， 阻止适用的政府实体采取征收行动； |
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| (b) | 作出的任何判决或裁决的留置权或提出的任何索赔的留置权 正在通过适当的程序真诚地提出异议，并根据公认的会计原则 维持哪些准备金； |
| (c) | 留置权和建筑或当前作业的附带费用，包括但不限于承运人、仓库管理员、机械师、材料工人、维修工、承包商、工人、供应商、分包商因适用法律的实施而产生的构造和其他类似留置权，当时尚未依法提交的，或与未到期或拖欠的债务有关的债务，或正通过适当程序真诚地对其有效性提出质疑的债务，以及根据普遍接受的会计原则维持哪些准备金的问题； |
| (d) | 市政法规、条例、分区法、建筑或土地使用限制以及任何对不动产拥有管辖权的政府实体对不动产的使用施加的其他 限制； |
| (e) | 保留或赋予任何政府实体的惯常的一般申请权，以控制或规范缔约方或其子公司开展业务的设施或财产中的任何权益；但该等留置权、产权负担、例外、 协议、限制、限制、合同和权利：(I)并非因任何债务而产生；以及(Ii)不会或不会合理地预期 个别地或总体上不会对标的财产的价值产生重大不利影响，或对标的财产的使用造成重大损害或增加材料成本； |
| (f) | 在正常业务过程中发生、设定和授予公用事业公司、市政当局或政府实体的留置权，与泛美或其任何子公司、泛美资产和就Yamana 或其任何子公司而言，Yamana资产；条件是这种留置权没有针对所有权进行备案或登记，或者与未到期支付的费用和费用有关，或者 拖欠； |
| (g) | 位于泛美或其任何子公司的泛美资产和位于Yamana或其任何子公司的Yamana资产上的任何结构造成的任何轻微侵占。任何毗邻土地，以及位于毗邻土地上的任何构筑物对该等资产的任何轻微侵占；条件是此类留置权不会对此类资产的使用或价值产生重大不利影响，或以其他方式对受影响物业的业务运营造成重大损害 ； |
| (h) | 地役权、通行权、限制、限制性契约、地役权和类似的土地权利 包括公路和其他道路、铁路、下水道、排水沟、天然气和石油管道、天然气和自来水总管、电灯、电力、电话、电报或有线电视管道、电线杆、电线和电缆；但条件是：(I)在所有重要方面均已得到遵守，且不会对该财产的使用或价值产生重大不利影响；及(Ii)在正常业务过程中产生； |
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| (i) | 任何政府实体的原始授予或专利中包含的任何保留、例外、限制、但书和条件(包括对政府实体或任何其他人的任何矿山和矿物的保留)，均可根据法规进行更改， 连同因政府实体最初授予的任何据称的缺陷或违规行为而产生的任何留置权 ；但不得对受其影响的财产的用途或价值产生实质性影响。 |
| (j) | 除上述以外的任何留置权，即：(I)在本协议签订之日在适用的土地登记机关登记的不动产所有权；或 (2)在公共个人财产登记处或类似的登记处系统中针对一缔约方、其任何子公司或其各自的资产进行登记； |
| (k) | 适用于泛美或其任何附属公司的泛美资产和适用于Yamana或其任何附属公司的Yamana资产的适用于采矿法规和法规的任何条件和契诺。只要在所有实质性方面都遵守了这些规定； |
| (l) | 在正常业务过程中发生的法定留置权或质押或存款，以保证任何一方履行环境法规定的义务，而该一方的任何资产受其约束； |
| (m) | 未确定的 或法律规定的早期留置权和押记，当时尚未依法备案或登记，或尚未依法正式发出书面通知，或者虽已备案或登记，涉及未到期或拖欠的债务，包括但不限于根据适用的工人补偿、就业保险和其他社会保障法律而产生的法定留置权，或作出的承诺或存款。 |
| (n) | 通常 正常业务过程中的账户抵销或合并权利 对冲安排、存款和/或账户； |
| (o) | 精矿、矿物或此类精矿或矿物的销售收益根据加工安排产生或授予的留置权，在每一种情况下，都是在正常的业务过程中根据通常和公平的市场条款订立的。确保支付适用缔约方在任何此类加工安排下加工此类精矿或矿物所产生的费用、成本和开支；但条件是：(1)此类留置权涉及在此时尚未逾期的债务，或正通过适当的程序真诚地对其有效性提出质疑；以及(2)根据《国际财务报告准则》对此类留置权保留准备金；以及 |
| (p) | 留置权 确保资本租赁义务，以及作为支付或提供资金支付的债务的一部分或已发行或发生的债务，此后或以前购买的任何设备的全部或部分购买价格(为免生疑问，此类留置权仅适用于根据上述规定融资的资产)； |
“个人”包括个人、合伙企业、协会、法人团体、受托人、遗嘱执行人、管理人、法定代表人、政府(包括任何政府实体)或任何其他实体，不论是否具有法律地位；
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“安排计划” 指基本上采用本协议附表A形式的Yamana安排计划，以及根据本协定和安排计划或根据法院在最终命令中的指示对其作出的任何修订或更改。
“收购前重组” 具有第6.12(A)节赋予它的含义；
“诉讼”是指由任何法院或其他政府实体发起、提起、进行或审理的任何诉讼、索赔、诉讼、指控、申诉、诉讼、仲裁、诉讼(包括任何民事、刑事、行政、调查或上诉诉讼)、听证、审计、审查或调查；
“接收方” 具有第6.7(F)节赋予它的含义；
“监管批准” 是指与完成本协议预期的交易有关的政府实体所需的制裁、裁决、同意、命令、豁免、许可和其他批准(包括根据法规或法规规定的规定时间的无异议失效)，该法规或法规规定，如果在发出通知后规定的时间过去，则可以实施交易)。
“释放”是指 任何泄漏、泄漏、泵送、添加、倾倒、排放、排空、排放、注入、泄漏、淋滤、处置、倾倒、沉积、喷洒、掩埋、废弃、焚烧、渗漏、放置或引入环境的有害物质；
“代表”就任何人而言，是指该人的高级职员、董事、雇员和代表公司行事的其他代表，包括任何财务顾问、律师和会计师；
“美国证券交易委员会”指美国证券交易委员会；
“证券法” 指证券法(安大略省)及其制定的规则、规章和公布的政策；
“证券法”指加拿大证券法、美国证券法和英国证券法；
“SEDAR”是指电子文件分析和检索系统；
“高级雇员” 是指山那及其子公司担任矿山副总经理、副总经理及以上职务的全体员工；
“法定计划”指一方及其任何附属公司必须参加或遵守的法定福利计划，包括任何联邦或省级政府管理的任何福利计划，以及根据适用的健康、税收、工作场所安全保险和就业保险法律管理的任何福利计划；
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“税”或“税”是指任何政府实体征收的任何税、税、费、保费、评税、附加费、扩张费和其他任何种类的费用，包括任何政府实体对其征收的所有利息、罚金、罚款、附加税或其他附加金额，包括但不限于对收入、毛收入、利润、意外之财、特许权使用费、资本、转让、土地转让、销售、货物和服务、协调销售、使用、增值、消费税征收或衡量的收入、毛收入、利润、意外之财、特许权使用费、资本、转让、土地转让、销售、货物和服务、协调销售、使用、增值、消费税 印花税、扣缴、商业、特许经营、财产、开发、占用、雇主健康、工资、就业、健康、社会服务、教育和社会保障税、所有附加税、所有关税和进出口税、反补贴和反倾销、所有 许可证、特许经营费和注册费、任何特别新冠肺炎税收减免(为了更明确起见，包括任何新冠肺炎补贴)以及 任何政府实体征收的所有就业保险、健康保险和联邦、州、省和其他养老计划保费或缴费，以及与上述任何一项有关的任何受让人或次级责任；
“税法”是指《所得税法》(加拿大)；
“纳税申报表”是指 报税表、报告、声明、选举、指定、通知、档案、表格、报表、新冠肺炎申报单和其他文件(无论是有形、电子或其他形式的)，包括对其的任何修订、附表、附件、附录和证物， 在每一种情况下，由政府实体就税收作出、准备、提交或按法律规定提交、准备或提交；
“终止方” 具有第7.5(C)节赋予它的含义；
“终止费”指Yamana终止费或泛美终止费，视情况而定；
“终止通知” 具有第7.5(C)节赋予它的含义；
“第三方受益人” 具有第9.9节所赋予的含义；
“多伦多证券交易所”指多伦多证券交易所；
“英国DTRs”指 FCA根据FSMA第73A条制定的披露指南和透明度规则；
“英国上市规则”(UK Listing Rules)指FCA根据FSMA第73A条订立的上市规则；
“UK Mar”系指欧洲议会和欧洲理事会2014年4月16日关于市场滥用的第(Br)(EU)596/2014号条例，根据不时修订的《2018年欧洲联盟(退出)法》第3节(包括经《2019年市场滥用(修订)(欧盟退出)条例》(SI 2019/310))适用于英国)；
“英国招股章程规则”是指FCA根据FSMA第73A条制定的招股章程规则；
“英国招股说明书条例” 指欧洲议会和欧洲理事会2017年6月14日关于即将公布的招股说明书的(EU)2017/1129号条例 当根据不时修订的《2018年欧洲联盟(退出)法》在英国适用时，向公众提供证券或允许在受监管的市场进行交易；
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“英国证券法”系指英国招股章程条例、英国招股章程规则、英国上市规则、英国MAR、英国DTRs、FSMA、FSA和2003年刑事司法法案(均经不时修订)，以及Yamana因Yamana股票在FCA维持的官方名单标准部分上市和允许Yamana股票在伦敦证交所主板市场交易而须遵守的所有其他适用的上市和披露要求。
“联合王国”或“联合王国”指大不列颠及北爱尔兰联合王国；
“美国” 或“美国”指美利坚合众国、其领土和财产、美利坚合众国的任何州和哥伦比亚特区；
“美国交易所法案” 指美国1934年证券交易法，经不时修订，并据此颁布的美国证券交易委员会规章制度 ；
“美国证券法” 指美国1933年证券法，经不时修订，并据此颁布的美国证券交易委员会规章制度 ；
“美国证券法” 指美国证券法、美国交易所法和所有其他适用的美国联邦证券法；
“Yamana Acquisition Proposal” 指任何个人或团体(泛美或泛美的任何关联公司除外)(泛美或泛美的任何关联公司除外)的任何要约、提议、利益表达或询价，或由任何个人或团体(如美国交易所法案第13(D)节所界定)公开宣布意向，但本协议所规定的交易以及仅涉及Yamana和/或其一个或多个全资子公司的任何交易除外，无论是否以书面形式进行，也无论是否交付给Yamana股东，与：(A)对(I)Yamana和/或其一个或多个子公司的资产的任何收购或购买(或任何与收购或购买具有相同经济效果的任何租赁、合资或任何其他安排)，或通过一项或多项交易间接进行的，这些资产单独或合计占Yamana及其子公司综合资产的20%或更多，或贡献Yamana及其子公司综合收入的20%或更多；作为整体(在每种情况下，根据Yamana最近可公开获得的最新合并财务报表确定)，或(Ii)加拿大资产，或(Iii)Yamana的任何有表决权或股权证券的20%或更多，或Yamana的任何一个或多个子公司的任何有表决权或股权证券的20%或更多 单独或合计贡献综合收入的20%或更多，或构成Yamana及其子公司合并资产的20%或更多(在每个情况下，根据Yamana最近可公开获得的合并财务报表确定)；(B)任何直接或间接收购要约、要约收购、交换要约、国库发行或其他交易，如交易完成, 将导致该个人或团体(定义见《美国交易所法》第13(D)节) 实益拥有Yamana任何类别的投票权或股权证券(和/或可转换为或可交换的证券，或可行使投票权或股权证券)的20%或更多；(C)安排、合并、股份交换、股份重新分类、企业合并、重组、资本重组、清算、解散、清盘或其他 涉及(I)Yamana或其任何附属公司单独或合计占Yamana及其附属公司综合资产的20%或以上，或贡献Yamana及其附属公司综合收入的20%或以上的交易或其他类似交易或系列交易的计划，作为一个整体(在每种情况下，根据Yamana最新的公开可用合并财务报表确定)，或(Ii)加拿大资产，或(D)任何其他交易，其完成将合理地预计会阻碍、干扰、阻止或延迟本协议或 本协议或安排预期的交易；
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“Yamana Assets” 指Yamana及其子公司拥有、租赁或以其他方式使用或持有的所有资产、财产、许可、权利或其他特权(无论是合同上的还是其他方面的)。
“Yamana福利计划” 指由Yamana或其任何子公司维护或约束的所有健康、福利、补充失业救济金、奖金、利润分享、期权、保险、奖励、奖励补偿、 递延补偿、股票购买、股份补偿、残疾、养老金或退休收入或储蓄计划或其他员工 补偿安排或协议或福利计划、信托、基金、保单、计划、安排、协议、惯例或其他 合同，无论是书面或口头合同，或对Yamana或其任何子公司有任何负债或或有负债，或根据这些合同付款，或向其任何雇员或前雇员、董事或高级职员、与Yamana有合同工作的个人或向Yamana提供通常由雇员(或任何此类人士的任何配偶、受抚养人、幸存者或受益人)提供的服务的其他个人提供付款或福利，或 有权获得付款或福利，法定计划除外；
“Yamana董事会”是指Yamana的董事会，与其不时组成的董事会相同；
“Yamana董事会建议” 具有第2.8(C)节所赋予的含义；
“建议中的Yamana更改” 具有第6.8(A)(4)节赋予它的含义；
“Yamana通告”是指Yamana会议的通告和随附的管理信息通告，包括与Yamana会议相关的所有时间表、附录和证物及附件，经不时修订、补充或以其他方式修改后发给Yamana股东；
“Yamana数据室” 是指Yamana在晚上11：59建立的虚拟数据室中包含的材料。(东部时间)2022年11月3日，其文件索引附在Yamana公开信之后；
“Yamana公开信” 指Yamana签署并交付给泛美和Agnico的与本协议的执行有关的日期为本协议日期的机密公开信。
“Yamana DSU”指根据Yamana DSU计划发行的 个递延股份单位；
“Yamana DSU计划” 指日期为2008年4月2日的Yamana递延股份单位计划；
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“Yamana股权奖持有人” 指Yamana PSU、Yamana RSU和Yamana DSU的持有人；
“Yamana Equity Awards” 指Yamana PSU、Yamana RSU和Yamana DSU；
“Yamana公平意见” 具有第2.4(B)节赋予它的含义；
“Yamana JV Entities”指Yamana或其任何子公司直接拥有20%或以上流通股或股权的任何公司或实体，并且在其他方面不是子公司(更确切地说，包括Yamana Material JV实体)；
“Yamana实质性不利影响” 系指与Yamana有关的重大不利影响；
“Yamana物料合同”是指就Yamana、其任何子公司或Yamana Material合资公司实体而言：(A)如果终止、修改或停止生效，合理地预计将对Yamana实质性不利影响产生不利影响的任何合同；(B)根据该合同，Yamana、其任何子公司或任何Yamana物料合资实体直接或间接担保第三方的任何负债或义务(正常收款背书除外)总额超过3,000万美元；(C) 是价值超过3,000万美元的不动产的租赁、分租、许可证或通行权或占用协议，且 对Yamana及其子公司的整体业务或运营具有重大意义；。(D)对Yamana、其任何子公司或Yamana Material合资实体的权益超过3,000万美元(账面价值)的任何合伙企业或合资企业的设立、投资或与其组成合伙企业作出规定；。(E)与借款有关的债务，无论是发生的、假定的、担保的还是由任何资产担保的，未偿还本金超过3,000万美元；(F)根据该债务，Yamana、其任何子公司或Yamana Material合资公司的任何实体有义务在合同剩余期限内支付或预期收到超过3,000万美元的付款；(G)限制或限制Yamana、其任何关联公司或Yamana物质合营公司的任何实体从事任何行业或任何地理区域， 但在正常业务过程中订立的任何此类合同除外；(H)这是一项集体谈判协议, 工会合同或与工会的任何其他谅解备忘录或其他协议；(I)限制Yamana向其股东支付股息或其他分配；(J)价值超过3000万美元的合同特许权使用费、生产付款、净利润、盈利、分流协议、金属预付款或类似协议；(K)涉及价值超过3000万美元的收购或剥离；或(L)与政府实体签订的实质性协议，或与任何第一民族或土著群体或其他有权代表这些群体的组织签订的协议；
“Yamana Material JV Entities”指与加拿大马拉蒂克矿和Mara项目有关的Yamana JV实体；
“Yamana会议”指Yamana股东特别会议，包括其任何延期或延期，将根据审议安排决议的临时命令召开和举行；
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“Yamana矿业权” 具有本协定附表3.1第(O)(2)节给予它的含义；
“Yamana期权” 指根据Yamana股票激励计划授予的购买Yamana股票的期权；
“Yamana PSU计划” 指Yamana的绩效份额单位计划，日期为2016年1月1日；
“Yamana PSU”是指根据Yamana PSU计划发放的 业绩份额单位；
“Yamana公共文件” 指Yamana自2020年1月1日至紧接本协议日期之前的营业日或之前根据加拿大证券法、美国证券交易法和英国证券法提交或提供的所有表格、报告、时间表、声明、证明和其他文件(包括纳入其中的所有证物和其他信息、修订和补充)。
“Yamana Response Period” 具有第6.9(F)(V)节所赋予的含义；
“Yamana RSU计划”是指Yamana的限制性股份单位计划，日期为2008年5月14日；
“Yamana RSU”是指根据Yamana RSU计划发行的限制性股份单位；
“Yamana证券持有人” 指Yamana股东和Yamana股权奖持有人；
“山那高级债券”指(A)本金总额为5亿美元、于2031年8月到期的2.630厘10年期债券及(B)本金总额为3亿美元、于2027年12月到期的4.625厘10年期债券；
“Yamana股东批准”指Yamana股东根据第2.5节的规定在Yamana股东大会上批准安排决议；
“Yamana股东”指Yamana股份的持有者；
“Yamana股票激励计划” 指Yamana于2010年12月16日修订的股票激励计划；
“Yamana股份”指Yamana法定股本中的普通股；
“Yamana特别委员会”指Yamana董事会目前由简·萨多夫斯基(主席)、理查德·格拉夫和迪诺·蒂塔罗组成的特别委员会；
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“Yamana Superior Proposal” 指主动提出的善意的Yamana收购建议书出自一人或多人的书面建议书，此人或多人截至本协议之日是与Yamana保持一定距离的交易方，遵守证券法，且不违反本协议或提出该Yamana收购建议书的人与Yamana之间的任何协议而获得，在本协议日期后，以综合方式收购Yamana及其子公司的全部或几乎所有资产：(A)不受任何融资条件的约束，并已作出充分安排以确保所需资金可用于全额付款；(B)不受尽职调查和/或准入条件的约束；(C)在考虑到Yamana收购提案和提出此类Yamana收购提案的人的所有法律、财务、监管和其他方面的情况下，能够合理地在没有不当延误的情况下完成；以及(D)Yamana董事会在与其外部财务和法律顾问协商，并在考虑到该Yamana收购提案的所有条款和条件以及Yamana董事会真诚地认为适当的所有因素和事项后，真诚地确定，如果按照其条款完成(但不排除任何未完成的风险)，将导致从财务角度而言更有利的交易。对Yamana股东而言(包括对泛美根据第6.8(H)节提出的安排的条款和条件的任何调整)；
“Yamana支持协议” 指泛美、Agnico和Yamana支持股东在激活时签订的投票和支持协议(包括对协议的所有修订)，其中列出了他们同意投票支持安排决议的条款和条件；
“Yamana支持股东”指已签订Yamana支持协议的Yamana的所有董事和高级管理人员；
“Yamana终止费” 指2.5亿美元；
“Yamana终止费事件” 具有第8.3(A)节赋予该事件的含义；以及
“Yamana Term Loan” 指将于2026年8月到期的7.5亿美元循环信贷安排。
| 1.2 | 解释 不受标题影响 |
将本协议划分为条款、章节、小节和段落以及插入标题仅是为了方便参考，不应以任何方式影响本协议的含义或解释。除非出现相反意向，否则本协定中提及的条款、第(Br)节、第(Br)款或附表中的数字或字母或两者均分别指带有本协议中该名称的第(B)条、第(B)款、第(3)款或第(3)款或附表。
| 1.3 | Number and Gender |
在本协议中，除非出现相反的用意 ，否则表示单数的词语应包括复数，反之亦然，表示性别的词语应包括所有性别。
| 1.4 | Date for any Action |
如果任何一方在本协议项下需要采取任何行动的日期不是营业日，则此类行动应在随后的下一个营业日(即 营业日)采取。
| - 23 - |
| 1.5 | 货币 |
除非另有说明，本 协议中提及的所有金额均以美利坚合众国的合法货币表示，“美元”指的是美国的 美元。
| 1.6 | Accounting Matters |
除非另有说明，本协议中使用的所有会计术语 应具有国际财务报告准则所赋予的含义，有关泛美、Agnico或Yamana的所有会计性质的确定应根据一贯适用的国际财务报告准则作出。
| 1.7 | 知识 |
| (a) | 在 本协议中，所提及的“对Yamana的了解”是指执行主席总裁和首席执行官、高级副总裁总裁、财务和首席财务官、山盟公司首席运营官高级副总裁和首席运营官高级副总裁，总法律顾问兼公司秘书高级副总裁， ，并被视为包括每个人在进行合理的 查询时所具备的知识(前提是不需要向不是Yamana或其子公司的 代表的任何人进行查询)。 |
| (b) | 在 本协议中，所提及的“泛美知识”是指总裁和泛美首席执行官、首席财务官、总法律顾问和首席运营官中的任何一人的实际知识，并被视为包括每个 如果他或她作出合理查询将会知道的情况(前提是不需要向任何非泛美或其子公司代表的人进行查询)。 |
| (c) | 在 本协议中，提及的“对Agnico的了解”是指Agnico首席执行官兼首席执行官总裁、执行副总裁总裁、财务兼首席财务官 和执行副总裁总裁、Agnico的法律、总法律顾问兼公司秘书，且 被视为包括每个人在作出合理的 查询时所具备的知识(只要不需要向任何不是Agnico或其子公司的 代表的人进行查询)。 |
| 1.8 | Affiliates and Subsidiaries |
就本协议而言：
| (a) | 如果一个人是另一个人的子公司，或者他们中的每个人都直接或间接地由同一人控制，则该人是另一人的“附属公司”； 但在任何情况下，Yamana或其任何子公司的“附属公司”不得包括Yamana Material JV实体； |
| (b) | “子公司”是指由另一人直接或间接控制的个人，包括该子公司的子公司； |
| - 24 - |
| (c) | 如果：(A)第一人 实益拥有第二人的证券，或直接或间接地对第二人的证券实施控制或指示，则 一人被视为“控制”另一人，如果行使，将使第一人有权选举第二人的多数董事，除非第一人持有 有投票权的证券只是为了确保义务；(B)第二人是有限合伙以外的合伙，且第一人持有该合伙50%以上的权益 ；(三)第二人为有限合伙，有限合伙的普通合伙人为第一人。 |
| 1.9 | 法规 |
除非另有说明，否则对法规的任何提及都是指该法规和根据该法规制定的所有规则、决议和法规，这些法规或规则可能已经或可能被不时修订或重新颁布。
| 1.10 | Disclosure Letters |
泛美公开信和Yamana公开信本身及其包含的所有信息均为保密信息，不得披露，除非(I)根据适用法律 必须披露，除非该法律允许当事人出于保密或其他目的不披露信息 或(Ii)一方需要披露该信息以执行其在本协议下的权利。
| 1.11 | 附表 |
以下附表作为本协议的附件，作为参考纳入本协议，并构成本协议的一部分：
| 附表 A | - | 布置图格式 |
| 附表 B | - | 安排决议案格式 |
| 附表 C | - | 泛美决议格式 |
| 附表 D | - | 运输协议格式 |
| 附表 3.1 | - | Yamana的陈述和担保 |
| 附表 4.1 | - | 泛美航空的陈述和担保 |
| 附表 5.1 | - | Agnico的陈述和担保 |
第2条
安排
| 2.1 | 允许的 收购协议-条件先例 |
| (a) | 尽管双方签署和交付了本协议，但第2.15(A)节中的唯一例外，即双方承认并同意法律要求的义务，在金矿协议根据其条款终止之前，本协议中包含的Yamana的所有义务(保密和停顿义务除外) 只有在满足条件 先例后才有效，即安排决议(如金田协议中所定义)应 未收到根据临时命令(该时间称为“激活时间”)，Yamana股东于Yamana股东大会(定义见金田协议)上(定义见金田协议) 于Yamana会议(包括任何续会 或其延期)上获得批准。 |
| - 25 - |
| (b) | 双方的意向是本协议应构成许可收购 协议(定义见《金矿协议》)。因此，除法律要求的以外(包括双方承认并同意法律要求的第2.15(A)节)，本协议中的任何条款均不得要求或允许Yamana就本协议中计划进行的交易采取任何步骤，包括向任何政府 实体提交的任何文件或通知，直至激活时间。 |
| 2.2 | 布置 |
泛美、Agnico和Yamana同意根据本协议和《安排计划》中包含的条款和条件实施 安排。
| 2.3 | Pan American Approval |
泛美代表并向Yamana保证：
| (a) | 泛美董事会一致 决定： |
| (i) | 本协议和拟进行的交易符合泛美的最佳利益；以及 |
| (Ii) | 它将建议泛美股东投票支持泛美决议；以及 |
| (b) | 泛美董事会已收到泛美的财务顾问BMO Nesbitt Burns Inc.和National Bank Financial，Inc.随后将以书面形式确认的口头意见，截至该意见的日期，并受其中规定的假设、限制和资格的限制， 泛美将根据该安排支付的泛美股票对价 从财务角度来看对泛美是公平的。 |
| 2.4 | Yamana Approval |
Yamana代表并向泛美保证 ：
| (a) | Yamana董事会在收到Yamana特别委员会的一致建议后， 一致决定： |
| (i) | 此 协议是Yamana Superior提案(如《金矿协议》中所定义)； |
| - 26 - |
| (Ii) | 本协定的安排和签订符合Yamana的最佳利益；以及 |
| (Iii) | 它 将建议Yamana股东投票支持安排决议；以及 |
| (b) | Yamana特别委员会和Yamana董事会的每个成员都收到了一份口头意见，随后将由Yamana特别委员会的财务顾问Scotia Capital Inc.书面确认(“Yamana公平意见”)，截至该意见发表之日起，根据该意见所载的假设、限制及资格，Yamana股东根据该安排所收取的代价 从财务角度而言对Yamana股东是公平的。 |
| 2.5 | Interim Order |
激活后应在合理可行的范围内尽快且不迟于此后35个工作日，Yamana应根据《CBCA》第192条以泛美公司可接受的方式向法院提出申请，并 合理行事，准备、提交并努力向法院申请临时命令，其中应规定：
| (a) | 应向哪类人发出关于该安排和Yamana会议的通知，以及发出通知的方式； |
| (b) | 对于 确认山那会议的记录日期； |
| (c) | 安排决议的必要批准应为：(A)至少66和23；% 由Yamana股东亲自出席或由代理人代表并有权在Yamana会议上投票的% 作为一个类别一起投票；以及(B)(如适用)由Yamana股东亲自出席或由受委代表出席并有权 在Yamana会议上作为一个单一类别一起投票的决议所投的至少多数票。为此，不包括《MI 61-101》第8.1(2)节(A)至(D)项所述人员持有的Yamana股票所附带的投票权； |
| (d) | 在遵守本协定条款的前提下，Yamana董事会可不时推迟或推迟Yamana会议，而无需法院的额外批准； |
| (e) | 有权获得Yamana会议通知的Yamana证券持有人和有权在Yamana会议上投票的Yamana股东 的记录日期不会因Yamana会议的任何休会或推迟而改变； |
| (f) | 除法院命令外，在所有其他方面，Yamana持续文件的条款、条件和限制，包括法定人数要求和其他事项，应适用于Yamana会议； |
| (g) | 对于 安排计划中规定的向Yamana股份的登记持有人授予异议权利； |
| - 27 - |
| (h) | 根据《申请通知书》、《临时命令》和《民事诉讼规则; |
| (i) | 关于根据该安排向Yamana股东发行对价股份， 各方打算依赖美国证券法第3(A)(10)节规定的豁免登记要求。 法院认定该安排在实质上和程序上对Yamana股东是公平的，并以法院批准该安排为基础，并以此为条件； |
| (j) | 关于向法院提交申请以作出最终命令的通知要求 |
| (k) | 对于Yamana、泛美或Agnico可能合理要求的其他事项，在事先征得另一方同意的前提下，不得无理拒绝或推迟此类同意。 |
| 2.6 | Yamana Meeting |
在本协议条款和(关于第2.6(B)节的规定除外)收到临时订单的前提下，Yamana应：
| (a) | 适时采取一切合法行动，根据山纳会议的常会文件、临时命令和适用法律，召集、通知、召集和举行山那会议，以对该安排进行表决，并且，只要泛美航空遵守了第2.8(D)节规定的义务，Agnico遵守了第2.8(E)条规定的义务， Yamana应将Yamana会议安排在临时订单日期后45天或之前，并应与泛美咨询和协调，并使用其商业上合理的努力将Yamana会议安排在同一时间当天和泛美会议同时举行； |
| (b) | 在与泛美和Agnico协商后，确定并公布记录日期，以确定有权收到通知的Yamana股东和有权投票的Yamana股东。Yamana会议并向泛美和Agnico发出Yamana会议的通知，并以商业上合理的努力将该记录日期设置为泛美股东就泛美会议使用的相同记录日期； |
| (c) | 允许泛美和Agnico的代表和法律顾问出席Yamana 会议； |
| (d) | 未经泛美和Agnico事先书面同意，不得将Yamana会议延期、推迟或取消(或提议或允许延期、推迟或取消)，同意不得被无理拒绝，但： |
| (i) | 根据法律或政府实体或有效的Yamana股东行动(该行动不是由Yamana请求或提议的)，根据法律或政府实体或有效的Yamana股东行动(该行动不是Yamana请求或提议的，Yamana董事会或Yamana的任何代表 ，并受Yamana遵守第6.5(C)条的约束)； |
| - 28 - |
| (Ii) | 在泛美会议延期或推迟的情况下休会或推迟，以确保Yamana会议与泛美会议在同一天和同一时间举行；或 |
| (Iii) | 本协议另有明确要求或允许的； |
| (e) | 使用商业上合理的努力为安排决议征集代理人，包括： 如果泛美和Agnico提出要求，使用经销商和代理招揽公司的服务招揽代理人，以批准安排决议；但如果推荐发生变化，则不应要求Yamana继续招揽代理人，包括通过此类代理招揽服务公司； |
| (f) | 应泛美和Agnico不时提出的合理要求，向泛美和Agnico提供由Yamana聘请的任何交易商或代理征集服务公司生成的有关Yamana会议的材料信息的副本或访问权限； |
| (g) | 根据泛美和Agnico的合理要求，及时通知泛美和Agnico，并至少在Yamana会议日期之前的最后十个工作日的每个工作日，通知Yamana就安排决议收到的委托书的合计总数。 |
| (h) | 及时通知泛美和Agnico任何Yamana股东反对该安排的任何书面或口头通信(Yamana股东声称持有的Yamana股份少于0.1%的非实质性通信除外)(前提是该Yamana股东的通信总体上不是实质性的)。Yamana收到的关于任何Yamana股东对该安排持不同意见或声称行使异议权利的书面通知，以及Yamana收到的任何撤回异议权利的书面通知，以及Yamana向任何就该安排行使或声称行使异议权利的Yamana股东发出的任何书面通信。 |
| (i) | 未经泛美和Agnico事先书面同意，不得在与异议权利有关的有效时间 之前作出任何付款或和解要约，或同意任何付款或和解； |
| (j) | 除非法律要求，不得改变有权在Yamana会议上投票的Yamana股东与Yamana会议的任何休会或延期有关的记录日期；以及 |
| (k) | 应泛美和Agnico不时提出的合理要求，立即向泛美 和Agnico提供一份清单(书面和电子形式)：(I)登记的Yamana股东及其地址和各自持有的Yamana股票；(Ii)Yamana 发布的所有有权收购Yamana股票的人士(包括Yamana股权奖励持有人)的姓名、地址和持有量；以及(Iii)账面系统的参与者和Yamana股票的非异议实益拥有人，及其地址和各自持有的Yamana股票。Yamana应不时要求其登记员和转让代理向泛美和Agnico提供更多信息，包括更新的或额外的Yamana股东名单和持股清单以及泛美和Agnico可能合理要求的其他协助。 |
| - 29 - |
| 2.7 | 泛美会议 |
根据本协议的条款，泛美航空 应：
| (a) | 适当采取一切合法行动，根据泛美股东在批准泛美会议决议后进行表决的持续文件和适用法律，召集、通知、召开和举行泛美会议，如果Yamana已履行第2.9(E)条规定的义务，泛美应将泛美会议安排在临时命令日期后45天或之前，并使用其商业合理的努力将泛美会议安排在与Yamana会议相同的日期和时间； |
| (b) | 与Yamana协商，但始终按照适用法律，确定并公布记录日期，以确定有权在泛美会议上接收通知和表决的泛美股东，并向Yamana发出泛美会议的通知，并采取商业上合理的努力，将该记录日期设置为Yamana股东就Yamana会议使用的相同记录日期。 |
| (c) | 允许Yamana和Agnico的代表和法律顾问出席泛美会议； |
| (d) | 未经Yamana事先书面同意，不得将泛美会议延期、推迟或取消(或提议或允许延期或取消) 除以下情况外，不得无理拒绝同意： |
| (i) | 根据法律、政府实体或有效的泛美股东行动(该行动不是由泛美、泛美董事会或泛美的任何代表请求或提议的)，并受泛美遵守第6.5(C)条的要求； |
| (Ii) | 如果Yamana会议延期或延期，以确保泛美会议与Yamana会议在同一天和同一时间举行，则休会或推迟；或 |
| (Iii) | 本协议另有明确要求或允许的； |
| (e) | 使用商业上合理的努力为泛美决议征集代理人，包括： 如果Yamana提出请求，使用经销商和代理招揽公司的服务招揽代理人，以批准泛美决议；但如果推荐发生泛美变更，泛美公司不应被要求继续招揽代理人，包括通过此类代理招揽服务公司； |
| - 30 - |
| (f) | 应Yamana不时提出的合理要求，向Yamana提供由泛美聘请的任何交易商或委托书征集服务公司生成的有关泛美会议的材料信息的副本或访问权限。 |
| (g) | 根据Yamana的合理要求，及时通知Yamana，并至少在泛美会议日期前的最后十个工作日中的每个工作日通知Yamana关于泛美决议的 泛美收到的委托书的总数； |
| (h) | 及时通知Yamana任何泛美股东反对泛美决议的任何书面或口头通信(泛美股东声称持有的泛美股份少于0.1%的非实质性通信除外)(前提是该泛美股东的通信总体上不具有实质性)； |
| (i) | 不更改有权在泛美会议上投票的泛美股东的记录日期 泛美会议的任何延期或延期，除非法律或泛美常备文件要求； 和 |
| (j) | 在遵守适用法律的情况下，应Yamana不时提出的合理要求，应Yamana不时提出的合理要求，迅速 向Yamana提供一份名单(书面和电子形式)：(I)已登记的泛美股东及其地址和各自持有的泛美股票；及(Ii)泛美发布的收购泛美股票权利的所有人士的姓名、地址和持股情况。泛美应不时要求其登记和转让代理向Yamana提供Yamana可能合理要求的其他信息，包括最新的或更多的泛美股东名单和持股名单以及其他协助。 |
| 2.8 | Yamana通告 |
| (a) | 在激活时间之后，Yamana应在合理可行的情况下尽快准备Yamana通告以及适用法律要求的与Yamana会议相关的任何其他文件；并在获得临时命令后，在合理可行的情况下尽快将Yamana通告提交至所有需要提交的司法管辖区，并根据适用法律和临时命令的要求将Yamana通告邮寄给每一Yamana证券持有人和任何其他人，在每种情况下， 以允许Yamana遵守第2.6(A)节。 |
| (b) | Yamana应尽合理最大努力确保Yamana通函在所有实质性方面符合所有适用法律和临时命令，并应包含足够的细节以允许Yamana股东就将在Yamana会议上提交给他们的事项形成合理的判断，并且在不限制前述一般性的情况下，应确保Yamana通函不包含任何失实陈述(除非Yamana通函中包含的与泛美、Agnico或其关联方有关的任何信息以及由泛美或Agnico提供的对价股份(视情况适用)不承担任何责任根据第2.8(D)节及第2.8(E)节明确列载于Yamana通函内)。 Yamana通函亦须载有让泛美及Yamana依据美国证券法第3(A)(10)条就发行代价 股份以换取Yamana股份的注册豁免所需的资料。 |
| - 31 - |
| (c) | Yamana通告应：(I)包括Yamana公平意见的副本；(Ii)声明Yamana特别委员会和Yamana董事会均已收到Yamana公平意见，并且，在符合本协议条款的情况下，Yamana董事会在收到法律和财务建议以及Yamana特别委员会的一致建议后一致决定，安排和签订协议符合Yamana的最佳利益；(Iii)在本协议条款的规限下，载有Yamana董事会向Yamana股东提出的一致建议，即彼等投票赞成安排决议案(“Yamana董事会建议”)；及(Iv)包括声明，表示Yamana的每名支持股东已签署Yamana支持协议，据此及在该协议条款的规限下，彼等已同意(其中包括)投票其持有的Yamana股份支持安排决议案。 |
| (d) | 泛美应并应促使其高级管理人员和董事与Yamana合作编制Yamana通告，包括迅速向Yamana提供有关泛美、其关联公司 和泛美股份对价的所有信息，包括任何形式上泛美的财务报表(前提是Yamana已及时提供该等交易所需的财务 资料)及与泛美有关的其他资料，包括出售资产，按适用法律的规定载入Yamana通函或该等Yamana通函的任何修订或补充文件，并应于Yamana通函提交之日或之前根据NI 43-101提交与泛美矿产有关的报告，而就该安排完成后该文书而言，该等矿产将为泛美的重大资产 。泛美应确保该等资料不包括任何有关泛美、其联属公司及泛美股份代价的失实陈述，并将赔偿Yamana因泛美、其联属公司及泛美股份代价的任何资料所载有关泛美、其联属公司及泛美股份代价的任何资料所载的任何该等失实陈述或指称的失实陈述而招致的所有索赔、损失、成本及开支，而该等资料是泛美根据第2.8(D)节明确提供以纳入Yamana通函的。 |
| (e) | Agnico应并应促使其高级管理人员和董事与Yamana合作准备Yamana通函，包括迅速向Yamana提供有关Agnico、其关联公司和Agnico股份对价的所有信息，包括(如果适用的证券法要求)任何形式上根据适用法律要求载入Yamana通函或该等Yamana通函的任何修订 ，于本协议拟进行的交易完成后，有关Agnico的财务报表(如 Yamana已及时提供所需的财务资料)及与Agnico有关的其他资料。Agnico应确保该等资料不包括有关Agnico、其联营公司及Agnico股份代价的任何失实陈述，并将就Yamana 就任何有关Agnico、其联营公司及 亚玛纳通函所载资料所载任何该等失实陈述或指称失实陈述而招致的所有申索、损失、成本及开支作出赔偿，而该等资料乃由Agnico明确提供以根据第2.8(E)节载入Yamana通函 内。 |
| - 32 - |
| (f) | 泛美、Agnico及Yamana均应尽其商业上合理的努力，获得各自核数师及任何其他顾问及专家的任何必要 同意，以使用必须包括在Yamana通函中的任何财务、技术或其他专家信息，并在Yamana通函中确认每位该等顾问的身份。 |
| (g) | 尽管如上所述，在邮寄Yamana通函(或其任何修订或补充)之前，Yamana将(I)向Agnico提供合理的机会以审阅和评论该文件(包括该文件的建议最终版本)，以及(Ii)真诚地考虑Agnico在该文件中合理和迅速提出的所有意见，条件是Yamana通函中包含的所有仅与Agnico有关的信息的形式和内容必须令Agnico满意 ，并合理行事。 |
| (h) | 尽管如上所述，在邮寄Yamana通函(或其任何修订或补充)之前，Yamana将(I)向泛美提供一个合理的机会对该文件(包括该文件的拟议最终版本)进行审查和评论，以及(Ii)本着诚意考虑该文件中包括由泛美提出的所有评论，并及时合理地 ，前提是Yamana通函中包含的所有仅与泛美有关的信息必须采用令泛美满意的形式和内容，并合理行事。 |
| (i) | 如果在Yamana会议之前的任何时间，一方发现与Yamana、泛美、Agnico或其各自的任何关联公司、高级职员或董事有关的任何信息应被合理地要求在Yamana通函的修正案或补充文件中阐述，以使该文件不包含失实陈述，则发现此类信息的一方应迅速通知对方，并应将描述该信息的适当修正案或补充信息 迅速提交适用的政府实体，并在适用法律或临时命令要求的范围内向Yamana证券持有人传播 。 |
| (j) | Yamana应立即将Yamana从多伦多证券交易所、纽约证券交易所、伦敦证券交易所、FCA、美国证券交易委员会、任何加拿大证券监管机构或任何其他政府实体收到的与Yamana通告相关的任何通信(书面或口头)通知泛美和Agnico。 |
| - 33 - |
| 2.9 | 泛美通函 |
| (a) | 在激活时间之后，泛美应在合理可行的情况下尽快准备泛美通函以及适用法律要求的与泛美会议相关的任何其他文件；并在激活时间后在合理可行的情况下尽快在所有司法管辖区提交泛美通函，并在合理可行的情况下尽快采取一切合法行动，根据适用法律的要求向每位泛美通函 股东和任何其他人士分发泛美通函。 |
| (b) | 泛美应尽合理最大努力确保泛美通函在所有实质性方面符合所有适用法律，并应包含足够的细节，以允许泛美股东就泛美会议上提交给他们的事项作出合理的判断，并且在不限制前述一般性的情况下， 应确保泛美通函不包含任何失实陈述(除非泛美通函中包含的任何信息 不对泛美通函中包含的任何信息负责)：(I)Yamana 根据2.9(E)条明确提供的Yamana及其附属公司应包括在泛美通函中；或(Ii)Agnico及其附属公司(由Agnico提供)。 |
| (c) | 泛美通函应：(I)说明泛美董事会在收到法律和财务意见后，已一致决定本协议的安排和订立符合泛美的最佳利益； (Ii)在符合本协议条款的前提下，包含泛美董事会对泛美股东投票赞成泛美决议的一致建议 (“泛美董事会建议”)；及(Iii)包括每名泛美支持股东已签署泛美支持协议的声明，根据该协议，并在该协议条款的规限下，彼等同意(其中包括)投票表决所持泛美股份支持泛美决议案。 |
| (d) | 如果在泛美会议之前的任何时间，一方发现与泛美、Agnico或Yamana或其各自的任何附属公司高管或董事有关的任何信息，并合理地要求在泛美通函的修正案或附录中提出，以便该文件不包括对重大事实的任何错误陈述，或遗漏陈述其中陈述所需的任何重大事实，应根据其作出陈述的情况，而不是误导性地，发现该等信息的一方应立即通知其他各方，并应立即向适用的政府实体提交描述该等信息的适当修正案或补充文件，并在适用法律要求的范围内向泛美股东传播。 |
| (e) | Yamana应并应促使其高级管理人员和董事与泛美合作编写泛美通函，包括迅速向泛美提供有关Yamana及其附属公司的所有信息，包括泛美编写形式上财务报表，按适用法律的要求列入泛美通函或此类泛美通函的任何修正案或补充文件中。Yamana 应确保此类信息不包含有关Yamana及其附属公司的任何失实陈述，或包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述其中所述陈述所需陈述或必要陈述的任何重大事实， 根据作出陈述的情况，不误导，并将赔偿泛美就任何此类失实陈述、不真实陈述或遗漏或被指控的失实陈述而产生的所有索赔、损失、费用 和费用。 Yamana根据本第2.9(E)节明确提供的泛美通函中有关Yamana及其附属公司的任何信息中的不真实陈述或遗漏。Yamana和泛美还应利用其商业上合理的努力，获得各自任何审计师和任何其他顾问的任何必要同意，以使用泛美通函中要求包含的任何财务、技术或其他专家信息，并在泛美通函中确定每位顾问的身份。 |
| - 34 - |
| (f) | 泛美应立即将泛美从纳斯达克、多伦多证券交易所、加拿大证券监管机构、美国证券交易委员会或任何其他政府实体收到的与泛美通函相关的任何书面或口头通信通知Yamana。 |
| 2.10 | 最终订单 |
如：(A)取得临时命令；(B)根据临时命令及适用法律的规定，安排决议案在Yamana股东大会上获得Yamana股东批准；及(C)泛美决议案在泛美会议上根据适用法律的规定获得批准，则Yamana 应采取一切必要或适宜的步骤，在合理可行的范围内尽快根据《商业及商业惯例》第192条向法院提交安排并努力申请最终的 命令，但在任何情况下不得迟于其后三个营业日 。
| 2.11 | 法庭诉讼程序 |
在符合本协议条款的情况下，泛美和Agnico均应配合并协助Yamana寻求临时订单和最终订单，包括及时向Yamana提供泛美和Agnico各自在相关方面合理需要提供的任何信息。Yamana应为泛美和Agnico的法律顾问提供合理的机会，以审查和评论提交给法院的与本安排有关的所有材料的草稿，并将合理考虑所有此类评论。在符合适用法律的情况下，Yamana不得向法院提交与该安排有关的任何材料或送达任何此类材料，也不得同意修改或修改如此提交或送达的材料，除非第2.11节[br}]或泛美和Agnico事先书面同意，否则不得无理扣留、附加条件或推迟此类同意； 但本协议中的任何内容均不要求泛美或Agnico同意或同意以对价或其他修改或修正的形式对该等提交或送达的材料进行任何增加或变更，以扩大或增加泛美或Agnico的义务，或减少或限制泛美或Agnico在本协议或安排下的任何此类提交或送达的材料或 中规定的权利。Yamana还应及时向泛美和Agnico的法律顾问提供向Yamana送达的关于申请临时命令或最终命令或对其提出上诉的任何出庭通知、证据或其他法庭文件的副本，以及任何书面或口头通知, Yamana收到，表明任何反对授予临时命令或最终命令或对临时命令或最终命令提出上诉的意向。Yamana应确保向法院提交的与该安排有关的所有材料均符合本协议的条款和安排计划。此外，Yamana不得反对泛美的法律顾问或Agnico的法律顾问在临时命令动议和最终命令申请的听证中提出其认为适当的意见，条件是在听证前告知Yamana任何意见的性质，且此类意见在所有实质性方面与本协议和安排计划一致。Yamana还应反对任何一方提出的关于最终命令包含与本协议不一致的条款的任何提议，并且，如果在最终命令发布之后和生效日期之前的任何时间，Yamana根据最终命令的条款或法律要求Yamana就最终命令返回法院，则应在向泛美和Agnico发出通知并与其协商和合作后这样做。
| - 35 - |
| 2.12 | 美国证券法很重要 |
双方同意，该安排的实施旨在并将尽其商业上合理的努力，以确保根据该安排发行的所有对价股票 将由泛美和Agnico根据安排计划发行，以换取Yamana股票，无论是在美国、加拿大还是任何其他国家/地区，依据美国证券法第3(A)(10)节规定的美国证券法的登记要求豁免以及美国适用的州证券法依据美国适用的州证券法 提供的类似豁免。为确保可根据美国证券法第3(A)(10)条获得豁免，并促进泛美和Agnico遵守其他美国证券法，双方 同意在以下基础上进行安排：
| (a) | 将要求法院批准该安排的条款和条件在程序和实质上的公平性。 |
| (b) | 在临时命令发布之前，法院将被告知双方 打算根据法院对该安排的批准，依据美国证券法第3(A)(10)条关于根据该安排向Yamana股东发行对价 股票的豁免； |
| (c) | 在发布临时命令之前，Yamana将向法院提交一份《Yamana通知》拟议文本的草稿，以及法律要求的与Yamana会议有关的任何其他文件； |
| (d) | 将在开庭前告知法院，法院对该安排的批准将有赖于确定法院已根据该安排确信该安排的条款和条件对Yamana股东在程序和实质上是公平的； |
| (e) | Yamana将确保根据该安排有权获得对价股份的每一名Yamana股东和其他人将收到充分和适当的通知，告知他们有权出席法院的听证会，以批准安排条款和条件的程序和实质公正性，并向他们提供行使该权利所需的足够信息。 |
| - 36 - |
| (f) | 最终命令将明确指出，根据该安排，法院批准的安排在程序上是公平的，对Yamana股东也是公平的； |
| (g) | Yamana应要求最终命令应包括一项实质上如下的声明： “本命令将作为依据，根据经修订的1933年《美国证券法》第3(A)(10)条，根据《安排计划》要求豁免该法案所规定的关于泛美和Agnico证券分销的登记要求；” |
| (h) | 临时命令将规定，根据 安排有权获得对价股份的每一人将有权在法院的听证会上出庭，批准该安排； |
| (i) | 法院将举行听证会，然后批准安排的条款和条件的公正性并发布最终命令。 |
| (j) | 在美国向个人发行的所有对价股票都将根据 任何获得对价股票的人所在的州、地区或财产所在的州、地区或财产的证券法进行登记或获得资格，除非有州证券法登记或资格要求的豁免。此外，每个有权获得对价股份的人将被告知，根据该安排发行的对价股份 尚未根据美国证券法注册，将由泛美和Agnico根据美国证券法第3(A)(10)条规定的豁免注册 发行。 |
| 2.13 | 安排及生效日期 |
该安排将于Yamana和泛美以书面同意为生效日期的日期生效，如果没有该协议，则在满足或放弃完成第7条所列安排的所有条件后的五个工作日 生效(不包括根据其条款直到生效日期才能满足的任何条件，但须满足或在未被禁止的情况下，自生效日期起放弃 这些条件)和安排(以及安排条款)和安排应在生效日期的生效时间生效，并具有适用法律规定的所有效力。协议的结束将于生效日期、生效时间或双方商定的其他时间和地点在不列颠哥伦比亚省温哥华的Borden Ladner Gervais LLP办公室进行。
| 2.14 | 代价的支付 |
泛美和Agnico应在Yamana收到最终订单后，在生效时间之前，向托管机构(托管的条款和条件令各方满意，采取合理行动)交存足够的现金和关于对价股份的不可撤销的金库指示(取决于生效时间的发生)，以满足可交付给Yamana股东的总对价 ，如果仅是泛美，则足够的现金相当于异议和RSU贷款金额，以资助异议和RSU贷款(每笔贷款 定义在安排计划中)，所有这些都是按照安排计划进行的。
| - 37 - |
| 2.15 | 公告和股东沟通 |
| (a) | 各方承认，根据适用的证券法，其有义务就本协议的签署和交付立即发布并提交新闻稿并提交重大变更报告。因此，为进一步执行该法律规定，各方应在本协议正式签署后，在实际可行的情况下尽快发布有关本协议的新闻稿。 |
| (b) | 在激活时间之后，双方同意合作准备向泛美股东、Agnico股东和Yamana股东介绍本协议拟进行的交易的演示文稿(如果有)。 各方应：(A)未经其他各方同意，不得就本协议或本安排发布任何新闻稿或公开声明 ，同意不得被无理拒绝、附加条件或拖延；以及(B)未经其他各方同意，不得就本协议或安排向任何政府实体提交任何文件， 不得无理拒绝、附加条件或拖延同意。每一缔约方应使其他各方能够在所有此类新闻稿发布之前对其进行审查和评论，并应使其他各方能够在此类备案之前对其进行审查和评论(此类备案中包含的机密信息除外)；但是，上述 应受制于上述各方根据适用法律(包括美国证券法和英国证券法)进行任何披露或提交的压倒一切的义务，并且如果需要进行此类披露或提交，而其他各方尚未审查或评论披露或提交，则进行此类披露或提交的一方应(对于Agnico，泛美应 要求Agnico)使用商业合理的努力，事先口头或书面通知其他各方，如果不可能发出该事先通知 ，则在作出该披露或提交后立即发出该通知。为免生疑问, 前述 不应阻止双方向员工发布内部公告，并与股东、财务分析师和其他利益相关者进行讨论，只要该等声明和公告的内容在所有重大方面都与双方最近发布的新闻稿、公开披露或公开声明中包含的内容相一致，且仅限于这些内容。尽管有上述规定，本第2.15节有关向政府实体提交申请的批准或内容的规定将不适用于与监管批准、Yamana通告、泛美通告、临时命令或最终命令相关的、受本协议其他条款管辖的申请。第2.15节中规定的限制 不适用于(X)与本协议或本协议预期的交易有关的任何争议的任何新闻稿或公开声明；或(Y)泛美更改建议或Yamana更改建议(视情况而定)或根据建议采取的任何行动。 |
| - 38 - |
双方同意本协议以及在SEDAR和EDGAR上提交的每一份泛美支持协议和Yamana支持协议的格式 (视适用情况而定)，但须遵守证券法允许的、双方合理行事所同意的任何修订。
| 2.16 | 预提税金 |
每一方、其任何附属公司和托管机构(视情况而定)均有权从应支付、可发行或以其他方式交付给Yamana股东(包括以Yamana股权奖前持有人的身份)、Yamana股权奖持有人和《安排计划》下的任何其他人的任何款项中扣除和扣留，或指示任何其他人代表其扣除和扣留根据适用法律有关税收的任何规定必须扣除和扣留的金额。在任何此类金额被如此扣除和扣留的范围内，根据本协议和安排计划的所有目的，此类金额应被视为已支付给被扣减和扣缴的人员。每一方和托管人(视情况而定)被授权代表该人出售或以其他方式处置可交付给该人的任何股份或其他证券的必要部分 ，以向适用方或托管人(视情况而定)提供足够的资金，使其能够遵守此类扣除或扣缴要求，而适用方或托管人(视情况而定)应通知该人，并将出售所得净额的适用部分汇给适当的税务机关，如果适用，此种净收益中不需要汇出的任何部分应支付给该人。
| 2.17 | 对价的调整 |
| (a) | 尽管本协议有任何相反规定，但如果在本协议之日至生效时间之间，已发行和已发行的泛美股票因已发行和已发行泛美股票的任何拆分、拆分或合并(或类似过程)而变更为不同数量的股票，则应对按Yamana股票支付的泛美股票 进行适当调整，以向Yamana股东提供与本协议和该行动之前的安排所预期的相同的经济效果，并应在该事件发生之日起及之后，为每股Yamana股票支付的泛美股票。 |
| (b) | 尽管本协议有任何相反规定，但如果在本协议之日至生效时间之间，已发行和已发行的Agnico股票因已发行和已发行的Agnico股票的任何拆分、拆分或合并(或类似过程)而变更为不同数量的股票，则应对每股Yamana股票支付的Agnico股票进行适当调整，以向Yamana股东提供与本协议和该行动之前的安排所设想的相同的经济效果，并应从该事件发生之日起及之后，为每股Yamana股票支付的Agnico股票 。 |
| (c) | 如果在本协议生效之日或之后，Yamana宣布、搁置或支付在生效时间之前登记在册的Yamana股东的任何股息或其他分派 ，但Yamana当前的定期季度股息 在正常过程中支付给Yamana股东之外，泛美应对对价进行其确定的必要调整 以在此情况下真诚地采取行动以恢复双方的原始协议。为提高确定性，如果Yamana 采取上述任何行动，泛美和Agnico支付的总对价应减去 等值金额。 |
| - 39 - |
第三条
Yamana的陈述和保证
| 3.1 | 申述及保证 |
除Yamana公共文件 (不包括Yamana公共文件中标题为“风险因素”或“前瞻性信息”的任何披露，以及此类文件中包含的具有预测性、警示性或前瞻性的任何其他披露)或Yamana披露信函(披露应适用于它合理地明显涉及的任何陈述或保证)中规定的以外，Yamana 特此声明并向泛美和Agnico保证本协议附表3.1中规定的陈述和保证，并确认泛美和Agnico在签订本协议和执行本协议中预期的交易时依赖此类陈述和保证。
| 3.2 | 免责 |
泛美和Agnico同意并承认，除本协议规定外，Yamana对Yamana、其业务、其过去、当前或未来的财务状况或其资产、负债或运营，或其过去、当前或未来的盈利能力、业绩或现金流，单独或整体不作任何明示或暗示的法律或衡平法上的陈述或保证，且在此明确否认任何其他陈述或保证 。
| 3.3 | 申述及保证的存续 |
本协议中包含的Yamana的陈述和保证在本协议完成后失效，并将在生效时间和本协议根据其条款终止的日期中较早的日期失效和终止。
第四条
泛美航空的陈述和保证
| 4.1 | 申述及保证 |
除泛美公开文件(不包括泛美公开文件中标题为“风险因素”或“前瞻性陈述”的任何披露，以及此类文件中包含的具有预测性、警示性或前瞻性的任何其他披露) 或泛美披露函件(披露应适用于其合理地 明显应涉及的任何陈述或保证)中所述者外，泛美航空特此向Yamana陈述并保证本协议附表4.1所载的陈述和保证，并承认Yamana在签订本协议和执行本协议所设想的交易时依赖此类陈述和保证。
| - 40 - |
| 4.2 | 免责 |
Yamana同意并承认，除本协议中另有规定外，泛美不对泛美、其业务、其过去、当前或未来的财务状况或其资产、负债或运营，或其过去、当前或未来的盈利能力、业绩或现金流，单独或整体作出任何明示或默示的法律或衡平法陈述或保证，并在此明确否认任何其他陈述或保证 。
| 4.3 | 申述及保证的存续 |
本协议中包含的泛美航空的陈述和保修在本协议完成后失效，并将在 生效时间和根据其条款终止本协议的日期中较早的日期失效和终止。
第五条
Agnico的陈述和保证
| 5.1 | 申述及保证 |
除Agnico公共文件 中所述(不包括Agnico公共文件中“风险因素”或“前瞻性陈述”标题下的任何披露，以及此类文件中包含的任何其他预测性、警告性或前瞻性的披露)，Agnico特此声明并保证Yamana遵守本协议附表5.1中规定的陈述和保证，并承认Yamana在签订本协议和进行本协议中预期的交易时依赖此类陈述和保证 。
| 5.2 | 免责 |
Yamana同意并承认，除本协议中规定的情况外，Agnico对Agnico、其业务、过去、当前或未来的财务状况或资产、负债或运营，或过去、当前或未来的盈利能力、业绩或现金流，单独或整体不作任何明示或暗示的法律或衡平法上的陈述或保证，且在此明确否认任何其他陈述或保证。
| 5.3 | 申述及保证的存续 |
本协议中包含的Agnico的陈述和保证在本协议完成后失效，并应在生效时间和本协议根据其条款终止的日期中较早的日期失效和终止。
第六条
契约
| 6.1 | Yamana关于商业行为的契约 |
Yamana订立并同意，除本协议明确要求或本6.1节明确允许的《Yamana披露函件》第6.1节所述外，自激活时间起至本协议的生效日期和终止时间(以较早者为准)的 期间，包括但不限于根据适用法律或政府实体为遵守或实施任何新冠肺炎措施所要求的任何收购前重组，或除非泛美和Agnico另有书面协议：
| (a) | Yamana应并应促使其每个子公司：(I)仅在正常业务过程中开展其 及其各自的业务，而不采取任何非正常业务过程中的任何行动；以及(Ii)在商业上使用 合理的努力以保持其及其目前的业务组织、商誉、业务关系和资产的完整，并 保持其及其高级管理人员和员工作为一个整体的服务； |
| - 41 - |
| (b) | 在不限制第6.1(A)款的一般性的情况下，Yamana不应、也不应促使其每一家子公司在从激活时间到生效时间和本协议根据其条款终止的时间中较早的时间内，直接或间接： |
| (i) | 修订或建议修订其章程、章程或其他固定文件，包括合伙协议，或其子公司的章程、章程或其他恒常文件。 |
| (Ii) | 宣布、搁置或支付任何Yamana股票的任何股息或其他分配(无论是现金、证券或财产 或其任何组合)，但以下情况除外：(A)按照过去的惯例在正常过程中向Yamana股东定期支付季度股息，以及(B)仅在Yamana及其子公司之间或之间或在Yamana的子公司之间或之间进行任何此类行动； |
| (Iii) | 产生任何债务，直接或间接支付任何Yamana股票的股息或其他分配，而不是在正常业务过程中； |
| (Iv) | 除Yamana公开信6.1(B)(Iv)节所述外，发行、出售、授予、授予、质押、处置或以其他方式阻碍或同意发行、出售、授予、质押、处置或以其他方式阻碍任何Yamana股份或其他股权或投票权权益或任何期权、股票增值权、认股权证、催缴、转换或交换特权，或获得(无论是在交换、行使、转换或以其他方式)任何Yamana股份或其他股权或有投票权的 权益或其子公司的任何股份的权利。为提高确定性，除根据行使或结算(视情况而定)Yamana期权以外，Yamana期权、Yamana RSU、Yamana DSU、Yamana PSU和加拿大资产)、Yamana RSU、Yamana DSU和Yamana PSU根据其条款(此类条款在Yamana公共文件中披露)； |
| (v) | 细分、拆分、合并或重新分类任何已发行的Yamana股票或其任何子公司的证券； |
| (Vi) | 赎回、购买或以其他方式收购或要约购买或以其他方式收购Yamana的股票或其他证券或其子公司的任何证券，但购买Yamana股票除外，以满足行使或归属Yamana股权奖励时支付的行使价或预扣税款； |
| - 42 - |
| (Vii) | 修改Yamana或其任何子公司的任何证券条款； |
| (Viii) | 通过或提出清算计划或决议，规定对Yamana或其任何子公司进行清算或解散； |
| (Ix) | 对Yamana或其子公司与他人进行重组、合并或合并； |
| (x) | 除Yamana公开信6.1(B)(X)节所述外，出售、质押、租赁、处置、抵押、许可、扣押或以其他方式转让或同意出售、质押、租赁、处置、抵押、许可、扣押或以其他方式转让Yamana或其任何子公司的任何资产或Yamana或其任何子公司的任何资产的任何权益 (包括但不限于加拿大资产和任何Yamana矿业权)，但(A)出售和处置原材料、陈旧或剩余设备、矿山产量和其他库存除外。在每一种情况下，只有在正常业务过程中， (B)允许留置权，(C)在正常业务过程中产生的产权负担和留置权，(D)出售为投资目的持有的人的证券，而不是子公司或Yamana合资实体，或(E)出售不超过3,000万美元的资产， 单独或总计不超过3,000万美元的公平市场价值；但(C)至(E)项不适用于加拿大资产，也不允许适用于加拿大资产； |
| (Xi) | 在一笔交易或一系列关联交易中直接或间接收购(通过合并、合并、收购股票或资产或其他方式)或同意直接或间接收购任何人，或者，除Yamana合资企业实体为当事方或有约束力的现有合同所要求的投资外，直接或间接在一项交易或一系列关联交易中进行任何投资或同意进行任何投资，无论是通过购买股票或证券、出资(向全资子公司除外)、财产转让或购买任何其他人的任何财产或资产，投资总额不超过1,000万美元的证券 除外； |
| (Xii) | 发生任何资本支出或签订任何协议，要求Yamana或其子公司为未来资本支出提供 ，但(A)资本支出构成2022财年预算的一部分，且已在正常业务过程中经Yamana董事会批准并向泛美披露，或(B)资本支出 单独或合计不超过3000万美元的公平市场价值； |
| (Xiii) | 对财务会计方法、原则、政策或惯例作出任何变更，除非另有要求， 在每种情况下，由《国际财务报告准则》或适用法律规定； |
| (Xiv) | 减少Yamana或其任何子公司的规定股本； |
| - 43 - |
| (Xv) | (A)为借入的资金招致任何债务或担保另一人的任何此类债务， 发行或出售任何债务证券或认股权证或其他权利以收购Yamana或其任何子公司的任何债务证券，担保 另一人的任何债务证券，订立任何“保持良好”或其他协议以维持另一人的任何财务报表条件，或达成任何具有前述任何经济效果的安排，但(X)在正常业务过程中根据Yamana定期贷款进行的借款或(Y)信用证除外。与本协议允许发生的或未被禁止的环境义务或其他义务有关的回收债券、财务保证或其他担保，或(Z)Yamana的两家全资子公司之间签订的贷款，或(B)向任何其他人提供贷款、垫款(向员工提供的任何垫款除外)或向任何其他人进行投资，除Yamana或其任何子公司在正常业务过程中的任何合资企业，或Yamana或其任何子公司或与售后回租交易有关的任何合资企业外； |
| (十六) | 支付、解除、和解、偿付、妥协、放弃、转让或免除任何索赔、权利、责任或义务(包括任何政府实体的任何诉讼、诉讼或调查)，但不包括： |
| (A) | 在正常业务过程中，对Yamana财务报表(或其任何子公司的财务报表)中反映或保留的负债或在正常业务过程中发生的负债的支付、清偿或清偿；或 |
| (B) | 支付与该安排或金矿协议有关的任何费用； |
| (Xvii) | 签订任何协议，如果在本协议日期之前签订，将是Yamana材料合同，或在任何实质性方面修改、修改、转让或终止除金田协议以外的任何Yamana材料合同， 或放弃、释放或转让对其或根据该协议提出的任何物质权利或要求； |
| (Xviii) | 签订或终止任何利率、货币、股权或商品互换、套期保值、衍生工具、远期销售合同或其他金融工具或类似交易，但在正常业务过程中不符合Yamana金融风险管理政策的情况除外； |
| (Xix) | 实质性改变Yamana及其子公司作为整体(或作为整体的加拿大资产)所开展的业务； |
| - 44 - |
| (Xx) | 除本协议之日生效的Yamana福利计划条款或Yamana公开信6.1(B)(Xx)节披露的条款另有要求外：(A)向Yamana或其任何子公司的任何董事、高级管理人员或员工 发放、加速或增加任何遣散费、更改 控制权或解雇工资 (或修改与前述相关的任何现有安排)；(B)授予、加速或增加任何支付、奖金、奖励(股权或其他)或其他 支付给或为董事或其任何子公司的高管或员工的利益而支付的福利；(C)增加任何Yamana福利计划下的承保范围、供款、资金要求或福利，或创建任何新计划， 一旦创建，将被视为Yamana福利计划；(D)提高支付给Yamana或其任何子公司的任何董事、高级管理人员、雇员或顾问的薪酬(以任何形式)、奖金水平或其他福利，或批准普遍增加工资、薪金、奖金或其他薪酬，但增加正常业务过程中雇员(高级雇员除外)的基本工资 ；(E)根据任何不在正常业务过程中的Yamana福利计划作出任何实质性决定； (F)建立、采用、订立、修订或终止任何集体谈判协议或Yamana福利计划；或(G)采取 或提出任何行动以实现上述任何一项； |
| (XXI) | 终止雇用任何高级雇员，但因引起或雇用任何高级雇员者除外；或 |
| (Xxii) | 采取任何行动或不采取任何行动，而采取行动或不采取行动是合理预期的 会导致任何政府实体提起诉讼，要求暂停或撤销或限制开展其目前开展的业务所需的任何实质性授权，并尽其商业上合理的努力维持此类授权； |
| (c) | Yamana应尽一切商业上合理的努力，使其当前的保险(或再保险) 由Yamana或其任何子公司维持的保单不被取消或终止，或其下的任何承保范围失效， 除非在终止、取消或失效的同时，由国家认可的保险和再保险公司承保的替换保单 提供的保险范围等于或大于已取消、终止或失效保单下的保额， 保费基本相似，否则完全有效；但除第6.11(A)节另有规定外，Yamana及其任何子公司均不得获得或续保期限超过12个月的任何保险(或再保险)； |
| (d) | Yamana及其各子公司应： |
| (i) | 不得采取与提交任何纳税申报单或代扣代缴、 收取、汇出和缴纳任何税款有关的任何不符合惯例的行动； |
| (Ii) | 不得根据税法的规定，在正常业务过程之外采取任何合理可能减少Yamana资本或非资本损失的行动，或为税法的目的而减少加拿大资产的调整成本基础； |
| (Iii) | 不得修改任何纳税申报单或改变其在编制截至2021年12月31日的纳税年度的纳税申报单时使用的任何申报收入、扣除或会计方法 ，但适用法律可能要求(经与泛美航空善意协商后确定的)除外； |
| - 45 - |
| (Iv) | 不得作出、更改或撤销任何与税收有关的重大选择，但尚未就本协议日期之前发生的任何事件或情况作出且将以与Yamana及其子公司过去的惯例相一致的方式作出的任何选择除外； |
| (v) | 除Yamana公开信6.1(D)(V)节所述外，不得签订任何 税收分享、税收分配、与税收有关的豁免或税收赔偿协议，或同意延长或免除适用于与税收有关的任何索赔或评估的时效 期限； |
| (Vi) | 除Yamana披露函件6.1(D)(Vi)节所述外，不解决(或提出解决)任何重大税务索赔、审计、诉讼或重新评估； |
| (Vii) | 不向任何政府实体提出税务裁决的请求；以及 |
| (Viii) | 及时向泛美和Agnico合理通报与任何税务调查有关的任何事件、讨论、通知或变更(不能合理预期对Yamana及其子公司作为一个整体具有重大意义的正常过程通信除外)；以及 |
| (e) | Yamana不得授权、同意、提议、签订或修改任何合同以完成本6.1节其他小节禁止的任何事项，或决心这样做。 |
| 6.2 | 泛美关于商业行为的契约 |
泛美披露函第6.2节明确要求或本第6.2节明确允许的除外，适用法律或政府实体要求遵守或实施任何新冠肺炎措施，或者除非山盟另行书面同意，否则在激活时间至本协议生效日期和终止时间中较早者的 期间内：
| (a) | 泛美应并应促使其每一家子公司：(I)仅在正常业务过程中开展其及其各自的业务，而非在正常业务过程中采取任何行动；以及(Ii)在商业上使用 合理的努力以保持其及其目前的业务组织、商誉、业务关系和资产的完好性，并 保持其高级管理人员和员工作为一个整体的服务； |
| (b) | 在不限制第6.2(A)节的一般性的情况下，泛美航空不得、也不得使其每一家子公司在激活时间至生效时间和本协议根据其条款终止的时间中较早的一段时间内，直接或间接： |
| (i) | 修改或建议修改泛美公司的章程、章程通知或其他常设文件； |
| - 46 - |
| (Ii) | 宣布、撤销或支付任何泛美股票的任何股息或其他分配(无论是现金、证券或财产或其任何组合)，但(A)按照过去惯例在正常过程中向泛美股东 定期派息，以及(B)仅在泛美及其子公司之间或之间或在泛美的子公司之间或之间进行任何此类行动除外； |
| (Iii) | 发行、出售、授予、授予、质押、处置或以其他方式阻碍或同意发行、出售、授予、授予、质押、处置或以其他方式妨碍任何泛美股票或其他股权或有表决权的权益或任何期权、股票增值权、认股权证、催缴、转换或交换特权或任何种类的权利，以获取(无论是在交换、行使、转换 或其他情况下)任何泛美股票或其他股权或其他证券或其子公司的任何股份(包括，为提高确定性，泛美股权奖励或任何其他基于股权的奖励)，除(A)根据其条款(该条款在泛美公开文件中披露)行使泛美股权奖励，(B)在正常业务过程中授予泛美股权奖励，以及(C)泛美与其子公司之间或之间或泛美子公司之间或之间的任何此类行动外； |
| (Iv) | 对任何已发行的泛美股票进行细分、拆分、合并或重新分类； |
| (v) | 赎回、购买或以其他方式收购或要约购买或以其他方式收购泛美股票或其他泛美证券，但不包括(A)在公开市场以现行市价购买泛美股票的正常过程，以及(B)在行使或归属泛美股权奖励时为支付行使价或 预扣税款而购买泛美股票； |
| (Vi) | 修改泛美证券的任何条款； |
| (Vii) | 通过或提出清算、商业救助或清盘(或类似程序)的计划或决议 ，规定泛美的清算、商业救助、清盘(或类似程序)或解散； |
| (Viii) | 与其他任何人重组、合并或合并泛美公司； |
| (Ix) | 对财务会计方法、原则、政策或惯例作出任何变更，除非另有要求， 在每种情况下，由《国际财务报告准则》或适用法律规定； |
| (x) | 减少泛美股票的法定资本； |
| - 47 - |
| (Xi) | 在一项交易或一系列关联交易中直接或间接收购(通过合并、合并、收购证券或资产或其他方式)或同意直接或间接收购任何人，或同意在一项交易或一系列关联交易中直接或间接进行任何投资或同意进行任何投资，包括购买股份或证券、出资(全资子公司除外)、财产转让或购买任何其他人的任何财产或资产。除以下情况外： |
| (A) | 单个或总计3亿美元以下的对价； |
| (B) | 在正常业务过程中进行的收购；或 |
| (C) | 泛美两家或两家以上全资子公司之间或泛美与一家或多家该全资子公司之间的交易； |
| (Xii) | 出售、质押、租赁、处置、抵押、许可、扣押或以其他方式转让或同意出售、质押、许可、租赁、处置、抵押、许可、扣押或以其他方式转让泛美或其任何附属公司的任何重大资产，或 泛美或其任何附属公司的任何资产中的任何权益，但在正常业务过程中除外，及(B)仅在泛美及其附属公司之间或之间或泛美的附属公司之间或之间进行的任何 行动；或 |
| (Xiii) | 将泛美及其子公司的业务作为一个整体进行实质性改变；以及 |
| (c) | 泛美航空不得授权、同意、提议、订立或修改任何合同，以从事本第6.2节其他小节禁止的任何事项，或决心这样做。 |
| (d) | 在生效时间之前，泛美董事会提名和治理委员会应在生效时间后立即确定将被任命为泛美董事会成员的Yamana的三名董事(“董事会任命人”)；前提是这三名个人都是：(I)截至本协议日期的Yamana董事会成员；(Ii)根据适用法律有资格担任泛美董事；以及(Iii)根据国家文书52-110第1.4节中的定义，对Yamana和泛美董事会都是“独立的”-审计委员会。泛美 应采取并促使采取必要的商业合理行动，以确保在有效的 时间之后，泛美董事会迅速包括董事会任命的成员，包括通过增加董事会规模和促成泛美董事会一名现有成员(“辞职被任命者”)的辞职。 |
| (e) | 在生效时间之后，泛美应在下届泛美股东周年大会上以商业上合理的努力向泛美股东提交一项普通决议案，将泛美董事会的规模扩大至11名董事，泛美管理层应向泛美股东建议批准该普通决议案。泛美将包括董事会委任人士及辞任受委任人于该股东周年大会上选出的管理层董事名单 ，并应采取商业上合理的行动，包括征集委托书以支持彼等当选为泛美董事会成员，以使该等董事会委任人士及辞任受委任人在该 年度股东大会上当选为泛美董事会成员。 |
| - 48 - |
| (f) | 泛美将与Yamana合作，以确定Yamana管理层在生效时间或之前整合到泛美的管理团队中。泛美将设立过渡性整合期 ，在此过渡期内，Yamana的多伦多办事处员工将支持泛美整合和管理Yamana的业务和运营。 将与Yamana的高级副总裁及以下级别的员工接洽，以在此过渡期和更长时间内继续支持业务管理，具体时间可能由泛美决定。 |
| 6.3 | 与代价股份有关的契诺 |
| (a) | 泛美应在根据本安排可发行的泛美股票的生效时间前申请并尽其合理努力获得在纳斯达克和多伦多证交所交易的上市批准，但须遵守正式的发行通知 。Yamana应尽其合理的最大努力就上述事项与泛美公司合作，包括提供泛美公司合理要求的与此相关的信息。 |
| (b) | Agnico应在根据本安排可发行的Agnico股票的有效 时间前申请并获得在纽约证券交易所和多伦多证交所上市交易的批准，但须遵守正式发行通知。Yamana应尽其合理的最大努力与Agnico就上述事项进行合作，包括提供泛美航空 合理要求的与此相关的信息。 |
| 6.4 | 泛美和Agnico关于蓝天法律的契约 |
| (a) | 泛美应尽其商业上合理的努力，确保泛美股票对价 应在生效时根据美国所有适用的州证券法进行登记或获得资格，或豁免此类登记 和资格要求。 |
| (b) | Agnico应尽其商业上合理的努力，以确保Agnico股票对价在生效时根据美国所有适用的州证券法进行登记或符合资格，或豁免此类登记 和资格要求。 |
| 6.5 | 双方与该安排有关的相互契诺 |
双方约定并同意， 除与获得监管批准有关的以外，批准应受本协议条款和条件的第6.7节的规定管辖。 自激活时间起至生效时间和根据其条款终止本协议的时间中较早的时间：
| (a) | 它应使用其商业上合理的努力，并应促使其子公司使用所有商业上合理的努力，以满足(或促使满足)第7条所述义务的前提条件 在其控制范围内，并采取或促使采取所有其他行动，并进行或导致进行根据所有适用法律为完成安排而必要、适当或可取的所有其他事情，包括利用其商业上合理的努力迅速：(I)获得所有必要的豁免；必须获得Yamana材料合同或泛美材料合同当事人的同意和批准(视具体情况而定)；(Ii)获得其或其任何附属公司根据适用法律必须获得的所有必要和实质性授权；(Iii)满足本协定和安排的所有条件和规定，包括交付第7.2(A)、7.2(B)、7.2(D)、7.3(A)、7.3(B)、7.3(C)、7.3(D)、7.3(D)、7.3(E)和7.3(F)条规定的各自高级职员的证书；以及(4)就另一方及其子公司履行其在本协议项下的义务与另一方进行合作； |
| - 49 - |
| (b) | 不得采取任何行动，也不得允许采取或不采取任何行动，这与本协议不一致，或合理地预期将个别或总体地阻止、实质性阻碍或实质性延迟完成安排或本协议中设想的其他交易，包括为免生疑问，采取任何行动(包括任何讨论或谈判)或达成任何交易，包括合理预期会阻止的任何合并、收购、合资、处置、租赁或合同，延迟或 阻碍或增加未获得任何监管批准的风险，或以其他方式阻止、延迟或阻碍本协议预期的交易的完成 ； |
| (c) | 它应采取商业上合理的努力：(I)对其自身或其任何子公司提出质疑或影响本协议或本协议预期完成的交易的所有诉讼或其他法律、监管或其他诉讼进行辩护；(Ii)上诉、推翻或已解除或撤销与其自身或其任何子公司有关的任何禁令、限制令或其他命令，包括可能对双方完成协议的能力产生重大不利影响的其他命令；以及(Iii)上诉或推翻或以其他方式解除或使之不适用于该安排，任何使完成该安排成为非法的或以其他方式禁止或禁止Yamana、泛美或Agnico完成该安排的法律 ； |
| (d) | 它应执行适用于它的临时命令和最终命令的条款，并在商业上做出合理努力，迅速遵守适用法律可能对它或其子公司或附属公司施加的关于本协议拟进行的交易的所有要求；以及 |
| (e) | 它应审议并批准在临时命令之前另一方合理要求的对《安排计划》的任何修订，这些修订合理地预期将提高《安排计划》对Yamana美国居民股东的纳税效率，但任何一方均不需要批准任何修订，除非采取合理行动的一方认为： |
| (i) | 不能合理地期望导致对Yamana、Agnico、泛美公司或非美国居民Yamana股东征收任何税款或产生任何不利的税收后果，且在没有任何此类修改的情况下，该税收增量高于向该 方征收的税款； |
| - 50 - |
| (Ii) | 在任何实质性方面不损害Yamana、泛美、Agnico或其各自的子公司或其各自的证券持有人； |
| (Iii) | 不要求Yamana、泛美或Agnico获得其证券持有人的批准，或在没有任何第三方必需的同意(包括任何监管批准)的情况下进行 ； |
| (Iv) | 不会导致任何Yamana材料合同、泛美材料合同或Agnico材料合同、监管批准或Yamana泛美或Agnico各自的组织文件或适用法律的任何实质性违约； |
| (v) | 不会在生效时间前不合理地干扰Yamana、泛美或Agnico的物质业务 ； |
| (Vi) | 不要求Yamana、泛美、Agnico或其各自子公司违反任何合同、监管批准或适用法律或其各自的组织文件； |
| (Vii) | 可在生效日期前完成；以及 |
| (Viii) | 不会损害Yamana、泛美和Agnico完善的能力，也不会阻止或实质性推迟本安排的完成，也不会合理地期望阻止任何人提出Yamana 更高的建议或泛美更高的建议。 |
| 6.6 | 与Yamana雇佣事宜有关的公约 |
| (a) | 双方承认并同意，尚未支付的Yamana股权奖励应按照《安排计划》的规定处理。在生效日期之前，并视生效时间已经发生而定，Yamana 应在必要时以泛美满意的形式和实质，修订Yamana PSU计划及其所依据的任何授予协议，并采取所有其他必要或适宜的步骤，以在生效时间生效时对Yamana PSU计划进行必要的修改，以反映根据其条款，Yamana PSU计划是Yamana的继承人，并反映就Yamana PSU的赎回或结算而支付的任何款项将参考 泛美股票计算。 |
| - 51 - |
| (b) | 双方承认，就Yamana福利计划和Yamana高管和员工雇佣协议而言，该安排将导致“控制权变更”(或类似含义的术语 )。 在生效时间之后： |
| (i) | 泛美契约并同意导致Yamana及其子公司(组成加拿大资产的子公司除外)和Yamana的任何继承人；以及 |
| (Ii) | Agnico就组成加拿大资产的任何子公司订立并同意， |
在所有实质性方面遵守和遵守所有现有雇佣、赔偿、控制权变更、控制权变更、遣散费、解雇或其他补偿安排以及Yamana或其任何子公司在 金矿协议日期之前或在Yamana披露函第6.6(B)节中披露的雇佣和遣散义务的条款。
| 6.7 | 监管审批 |
| (a) | 关于《竞争法》的批准， |
| (i) | 在激活时间后的十个工作日内或双方合理约定的其他日期内，泛美应向专员提交申请预先裁决证书或不采取行动的信函。 |
| (Ii) | 如果在提交泛美提交的材料后16天内仍未获得事先裁决证书或不采取行动函，泛美或Yamana可在此后的任何时间采取合理行动，通知另一方它打算根据《竞争法》第114(1)款提交通知，在这种情况下，泛美和Yamana应各自根据《竞争法》第114(1)款提交各自的通知，Agnico应根据《竞争法》第114(1)款提交各自的通知。在实际可行的情况下，但无论如何，在泛美或Yamana(视情况而定)之日起十个工作日内通知另一方其提交通知的意向。 |
| (b) | 双方应，并应使其各自的子公司在激活时间后，在实际可行的情况下，根据任何其他适用的联邦、省、州或外国法律提交获得任何其他监管批准所需的任何其他备案或通知。 |
| (c) | 就任何监管审批向任何政府实体提交的任何申请的所有申请费(包括任何税收)应由泛美、Agnico和Yamana平均分摊。 |
| (d) | 双方应利用其商业上合理的努力： |
| (i) | 尽早获得监管部门的批准。为提高确定性，但不限制前述规定的一般性，各方应请求由适用的政府实体加速处理监管批准，并在举行公开听证会的情况下，各方应请求最早的听证日期以审议监管批准； |
| - 52 - |
| (Ii) | 及时回应任何政府实体提出的与监管审批相关的补充信息或文件材料请求；以及 |
| (Iii) | 提交与此相关的必要的、适当的或适宜的进一步备案。 |
| (e) | 在获得监管批准方面，各方应相互合作，并提供对方可能合理要求的与获得监管批准相关的协助。每一缔约方应将获得监管批准的进展情况合理地告知其他缔约方。尤其是： |
| (i) | 除非事先得到另一方的书面同意，否则任何一方不得延长或同意任何适用的等待或审查期限的延长，也不得与政府实体签订任何协议，以不完成本协议所设想的交易； |
| (Ii) | 双方应交换所有提交、通信、备案、陈述、申请、计划、同意协议和其他文件的草稿，这些文件将提交或提交给任何政府实体或向任何政府实体提交，并将真诚地考虑其他各方及其律师提出的任何建议，并向其他各方及其律师提供所有此类提交、通信、备案、演示、申请、计划、同意协议和其他文件的最终副本，以及所有预先存在的业务记录或其他文件。就本协议拟进行的交易向任何政府实体提交或提交文件；但是，根据第6.7(F)节的规定，缔约方指出的具有竞争敏感性的信息应仅在外部律师的基础上提供； |
| (Iii) | 每一缔约方将向其他缔约方及其各自的律师充分通报关于监管批准的所有书面(包括电子邮件)和口头通信以及与任何政府实体及其工作人员的所有会议，并且 将不会在未给予对方缔约方及其各自的律师参与的情况下参与此类通信或会议；但是，在符合第6.7(F)条的情况下，在可以讨论或传达竞争敏感信息的情况下，各方的外部法律顾问应仅在外部律师的基础上获得任何此类通信或信息，并有权仅在外部律师的基础上参加任何此类会议；以及 |
| (Iv) | 每一缔约方应应缔约方及其法律顾问的合理要求，让其代表协助获得监管批准，包括：(1)向主要利益攸关方和政府实体领导人进行介绍和安排会议，并参加这些会议；(2)提供战略投入，包括就为获得监管批准而准备的任何材料提供战略投入；以及(3)及时回应与监管核准有关的支持、文件、信息、评论或投入的请求。 |
| - 53 - |
| (f) | 关于上文第6.7(E)(Ii)和(Iii)节，如果一方(仅在第6.7节中为“披露方”)仅在外部律师的基础上向另一方(“接受方”)提供任何提交、通信、信息、通信、备案、陈述、申请、计划、同意协议或其他文件，披露方还应向接收方提供任何此类呈件、通讯、信息、通信、备案、陈述、申请、计划、同意协议或其他文件的编辑版本。 |
| (g) | 任何一方均不得订立任何交易、投资、协议、安排或合资企业，或采取任何其他行动，而合理地预期该等交易、投资、协议、安排或合资行动的效果会令获得监管批准的难度或挑战性大大增加，或合理地预期会大幅延迟监管批准的取得。 |
| (h) | 双方应使用(并应促使其各自子公司使用)各自的商业 合理努力，或促使各自采取一切必要或适宜的行动，以便在激活时间过后尽快完成本协议预期的交易 。 |
| 6.8 | 关于非恳求的某些Yamana公约 |
| (a) | 除第6.8节另有明确规定外，Yamana不得且Yamana应促使其子公司及其各自的董事、高级管理人员和员工，并应尽其合理的最大努力促使其其他代表不得： |
| (i) | 征集、协助、发起、故意鼓励或以其他方式促成(包括提供机密信息或达成任何形式的协议、安排或谅解(根据第6.8(E)节的保密协议除外))构成或可合理预期构成或导致Yamana收购建议的任何询价、建议或要约； |
| (Ii) | 与任何人(泛美、Agnico及其各自的子公司或附属公司除外)就构成或合理预期构成或导致Yamana收购建议的任何询价、建议或要约与 (泛美、Agnico及其各自子公司或附属公司除外)进行、参与、继续或以其他方式参与任何讨论或谈判，经确认并同意，只要Yamana当时遵守第6.8节项下的义务，Yamana可(A)向任何人告知本协议的限制 ，(B)告知提交Yamana收购建议书的人关于其Yamana收购建议书不构成Yamana Superior建议书的结论(无需进一步沟通)，或(C)仅为澄清此人提出的任何询价、建议书或要约的条款而与此人进行沟通。 |
| - 54 - |
| (Iii) | 接受或签订，或公开提议接受或签署与任何Yamana收购提案有关的意向书、原则协议、协议、安排或承诺(根据第6.8(E)节的保密协议除外)； |
| (Iv) | (A)(1)在泛美或Agnico提出书面要求(合理行事)后，(1)未在五个工作日内(无论如何在Yamana会议日期前的第三个营业日之前)作出或撤回、修改、修改或限定Yamana董事会的建议或其对该安排的建议，或未能(无保留地)公开重申Yamana董事会的建议或其对该安排的建议，或(2)接受、批准、认可或推荐Yamana收购建议(或公开提议这样做)，或(3)在公开宣布Yamana收购提案后的五个工作日内(或在Yamana会议日期之前的第三个工作日之后，如果该日期较早)，对Yamana收购提案不采取任何立场或采取中立立场 ；或(B)解决或提议采取上述任何行动 ((A)或(B)“Yamana建议变更”)；或 |
| (v) | 做出任何与Yamana董事会建议不符的公开声明或采取任何其他行动。 |
| (b) | Yamana应并应促使其子公司和代表立即停止Yamana或其任何子公司或代表就构成或合理预期构成或导致Yamana收购提案的任何询价、建议或要约，在激活时间之前与任何人(泛美航空、Agnico或其各自的子公司或附属公司除外)进行的任何现有 征求、讨论、谈判或其他活动。Yamana将停止访问和披露其及其子公司的机密信息 (不允许访问或披露任何此类机密信息，或任何虚拟或其他数据室)，并应在激活时间后尽快 ，无论如何在激活时间的两个工作日内，请求并使用其商业上 合理的努力行使其拥有的所有权利(或使其子公司行使其拥有的任何权利)，要求退还或销毁之前向泛美以外的任何 个人提供的有关Yamana及其子公司的所有机密信息，但前提是此类信息尚未退回或销毁，并使用商业上合理的 努力确保履行此类义务。 |
| (c) | Yamana声明并保证，截至本协议日期 前一年，Yamana或其任何子公司均未放弃Yamana或其任何子公司参与的任何停顿、保密、保密、商业目的、使用或类似协议或限制。Yamana约定并同意：(I)应执行Yamana 或其任何子公司作为缔约方的每项停顿、保密、保密、业务目的、使用或类似协议或限制，以及(Ii)Yamana、其任何子公司或其各自的任何代表 在未经泛美和Agnico事先书面同意的情况下(可在泛美和Agnico各自的唯一和绝对酌情决定权中拒绝或推迟)免除或放弃、修改任何人，根据Yamana或其任何子公司参与的任何停顿、保密、保密、商业目的、使用或类似协议或限制，暂停或 以其他方式修改此人对Yamana或其任何子公司的义务；但是，如果双方承认并同意根据其条款自动终止或解除任何此类停顿、保密、保密、业务目的、使用或类似协议或限制，则不应违反第6.8(C)条。 |
- 55 -
| (d) | 如果Yamana收到或以其他方式知道构成或将会构成或导致Yamana收购提案的任何查询、提案或要约，应在切实可行的范围内尽快并无论如何在24小时内通知泛美和Agnico (首先口头通知，然后在24小时内以书面形式通知)，包括提出此类Yamana收购提案、询价、提案或要约的人的身份及其实质性条款和条件，以及收到的关于以下事项的所有材料或实质性文件的副本：从 或代表任何这样的人。Yamana应及时并充分地向泛美和Agnico通报与该Yamana收购提案、询价、提案或要约有关的实质性进展以及讨论和谈判，包括任何重大变更、 修改或其他修改。 |
| (e) | 尽管本协议有任何其他规定，但如果在激活时间之后且在获得Yamana股东批准之前的任何时间，Yamana收到来自向Yamana主动提出建议的人的请求，要求提供重要的非公开信息或参与讨论 善意的未因违反第6.8节而产生的书面Yamana收购建议书(且尚未撤回)，且Yamana董事会在与其外部财务和法律顾问进行协商后，真诚地确定该Yamana收购建议书构成或将合理地预期构成Yamana Superior建议书(就该确定而言，不考虑该Yamana收购建议书必须遵守的任何尽职调查或访问条件)，然后且仅在这种情况下，Yamana才可(X)进入、参与、促进 并维持与以下各项的讨论或谈判：并以其他方式与提出Yamana收购建议书的人合作或协助， 和(Y)向提出Yamana收购建议书的人提供或访问有关Yamana 及其子公司的机密信息，但仅限于泛美和Agnico以前曾获得或同时获得相同信息的范围，如果且仅在以下情况下： |
| (i) | 在参与与该人的任何讨论或谈判或向该人提供有关Yamana及其子公司的机密信息之前：(A)Yamana立即向泛美和Agnico发出书面通知，说明其参加此类讨论或谈判的意向，并向该人提供或访问有关Yamana及其子公司的机密信息，该通知应包括确认Yamana董事会确定该收购提案构成或将合理预期构成Yamana Superior提案； 和(B)Yamana签订了保密和停顿协议，其条款总体上不低于保密协议，并向泛美和Agnico提供了该协议的真实、完整和最终签署的副本；以及 |
| - 56 - |
| (Ii) | Yamana一直并将继续遵守第6.8条。 |
| (f) | 尽管本协议有任何其他规定，如果且仅当满足以下所有条件 时，Yamana才可在建议 中做出Yamana更改和/或批准、接受或签订协议以实施Yamana Superior提案： |
| (i) | Yamana董事会认定，Yamana收购提议构成Yamana Superior提议； |
| (Ii) | 尚未获得Yamana股东的批准； |
| (Iii) | Yamana在所有实质性方面一直并将继续遵守本第6.8条； |
| (Iv) | Yamana已向泛美和Agnico提供：(A)书面通知，Yamana董事会已确定存在Yamana Superior提案；(B)确认Yamana董事会在与其财务顾问协商后确定的财务价值或价值范围应归因于根据该Yamana Superior提案提出的任何非现金对价；(C)确认Yamana有意就该Yamana Superior提案达成最终协议；和(D)Yamana Superior提案的拟议最终协议副本和所有支持材料(包括向Yamana提供的与此相关的任何融资文件)； |
| (v) | 至少五个工作日(“泛美和Agnico响应期”)应自泛美和Agnico从Yamana收到第6.8(F)(Iv)节所指的通知和文件之日起 ； |
| (Vi) | 在泛美和Agnico的任何响应期内，泛美和Agnico有机会(但没有义务)根据第6.8(H)节提出修改本协定和安排，以使该Yamana 收购提议不再是Yamana Superior提议； |
| (Vii) | 如果泛美和Agnico已根据第6.8节建议修改该安排的条款，则Yamana董事会应在与其外部财务和法律顾问协商后，真诚地确定，与泛美和Agnico对该安排条款的拟议修订相比，Yamana的收购提议仍然是Yamana更优越的建议(如果适用)；以及 |
| - 57 - |
| (Viii) | 在就Yamana Superior 提案达成最终协议之前或同时，Yamana根据第8.2(A)(Iv)(F)款终止本协议，并根据第8.3(A)款支付Yamana终止费。 |
| (g) | 为提高确定性，尽管Yamana根据第6.8(F)节对建议作出任何更改，但除非本协议已根据其条款终止，否则Yamana应召开Yamana会议，并根据本协议向与会Yamana股东提交安排决议案以供审议，除适用法律要求的 外，Yamana不得向其股东提交本协议终止前的安排决议案以外的任何Yamana收购建议。 |
| (h) | Yamana承认并同意，在泛美和Agnico响应期或Yamana为此目的批准的较长时间内，泛美和Agnico有机会但没有义务提出修改本协议条款的 ，包括增加或修改对价。Yamana董事会将审查任何此类提议，以真诚地确定泛美和Agnico修订本协议的提议是否会导致Yamana收购提议不再是Yamana Superior提议。如果Yamana董事会确定收购Yamana的提议与本协议条款的拟议修订相比不是Yamana Superior提议，则董事会将立即通知泛美和Agnico，并与泛美和Agnico签订反映该等拟议修订的修订协议。如果Yamana 董事会在咨询其财务顾问和外部法律顾问后，继续真诚地相信该Yamana收购 提议仍然是Yamana Superior提议，因此拒绝泛美和Agnico修改本协议和安排的提议 ，Yamana可在遵守本协议其他条款的前提下，对建议 作出Yamana更改和/或达成协议以实施Yamana Superior提议。对任何Yamana收购提案的每一次连续修改 导致增加或修改, 就第6.8节而言，Yamana股东将收到的代价(或该代价的价值)或其其他重大条款或条件应构成新的Yamana收购建议 ，泛美和Agnico应自泛美和Agnico收到第6.8(F)(Iv)节所述关于Yamana Superior的该等新建议的通知和文件之日起给予泛美和Agnico一个新的响应期。 |
| (i) | 在公开宣布任何被确定为不是Yamana Superior提案的Yamana 收购提案或Yamana董事会确定根据第6.8(H)节对本协议条款的拟议修订将导致Yamana收购提案不再是Yamana Superior提案后，Yamana董事会应立即通过新闻稿重申Yamana董事会的建议。Yamana应向泛美和Agnico及其外部法律顾问提供审查任何此类新闻稿的形式和内容的合理机会，并应合理考虑此类意见。 |
| - 58 - |
| (j) | 如果Yamana在Yamana会议之前不到七个工作日的日期向泛美和Agnico提供Yamana高级提案的通知和第6.8(F)(Iv)条规定的所有文件，Yamana可以，或者如果泛美和Agnico提出要求，Yamana应按照泛美和Agnico的指示将Yamana会议继续或推迟到不超过该Yamana会议预定日期后七个工作日的日期，但条件是：Yamana会议不得延期或推迟到外部日期之前的第七个工作日。 |
| (k) | 在不限制前述一般性的情况下，Yamana应告知其子公司及其代表第6.8节中规定的禁令以及Yamana违反第6.8节中规定的任何限制，其子公司或代表应被视为Yamana违反了第6.8节。 |
| 6.9 | 关于非恳求的某些泛美公约 |
| (a) | 除第6.9节另有明确规定外，泛美不应，泛美应促使其子公司及其各自的董事、高级管理人员和员工，并应尽其合理的最大努力使其其他代表不得： |
| (i) | 征集、协助、发起、故意鼓励或以其他方式促成(包括提供机密信息或达成任何形式的协议、安排或谅解(根据第6.9(E)节的保密协议除外))构成或可合理预期构成或导致泛美收购建议的任何询价、建议或要约； |
| (Ii) | 与任何人(除Yamana、Agnico及其各自的子公司或附属公司以外)就构成或合理预期构成或导致泛美收购提案的任何询价、建议或要约进行、参与、继续或以其他方式参与任何讨论或谈判，承认并同意，如果泛美当时遵守第6.9条规定的义务，泛美可(A)向任何人建议本协议的 限制，(B)告知已提交泛美收购建议书的人其结论 (无需进一步沟通)，即其泛美收购建议书不构成泛美优胜建议书，或(C)仅为澄清该人提出的任何询价、建议或要约的条款而与该人进行沟通。 |
| (Iii) | 接受或签订，或公开提议接受或签署与泛美收购提案有关的意向书、 原则、协议、安排或承诺(根据第6.9(E)节的保密协议除外)； |
| - 59 - |
| (Iv) | (A)(1)在Yamana提出书面要求(合理行事)后，(1)未能以不利于Yamana的方式作出或撤回、修改、修改或限定，或(br}未能在五个工作日内(无论如何在泛美会议日期之前的第三个营业日之前)公开重申泛美董事会的建议(或公开提议)，或(2)接受、批准、认可或推荐泛美收购建议(或公开提议这样做)，或 (3)在泛美会议日期前的第三个工作日之后的五个工作日内(如果该日期较早)，对泛美收购提案不采取任何立场或采取中立立场。或(B)解决或提议采取上述任何行动((A)或(B)每项“泛美建议变更”)；或 |
| (v) | 做出任何与泛美董事会建议不符的公开声明或采取任何其他行动。 |
| (b) | 泛美公司应并应促使其子公司和代表立即停止泛美公司或其任何子公司或代表就构成或合理预期构成或导致泛美公司收购提案的任何询价、提案或要约，在激活时间之前与任何人(除Yamana、Agnico及其各自的子公司或附属公司以外)进行的任何现有 征求、讨论、谈判或其他活动，以及与此相关的：泛美航空将停止访问和披露其及其子公司的机密信息 (并且不允许访问或披露任何此类机密信息，或任何虚拟或其他数据室)，并应在激活时间后尽快 ，无论如何在激活时间的两个工作日内，并利用其商业上合理的努力行使其拥有的所有权利(或使其子公司行使其拥有的任何权利)，要求 向Yamana和Agnico以外的任何人返还或销毁之前提供的与泛美及其子公司有关的所有机密信息，但前提是此类信息尚未退回或销毁，并采取商业上合理的努力确保履行此类义务。 |
| (c) | 泛美表示并保证，在本协议日期前一年，泛美或其任何子公司均未放弃泛美或其任何子公司作为缔约方的任何停顿、保密、保密、业务目的、用途或类似协议或限制。泛美航空和 同意(I)执行泛美或其任何子公司作为缔约方的每一项停顿、保密、保密、商业目的、使用或类似协议或限制，以及(Ii)泛美或其任何子公司或其各自的任何代表在未经Yamana事先书面同意的情况下(在过去12个月内)或将不会(根据Yamana的唯一和绝对酌情决定权拒绝或推迟)释放任何人，或放弃、修改任何人，根据泛美或其任何子公司参与的任何停顿、保密、保密、商业目的、使用或类似协议或限制，暂停或以其他方式修改此人对泛美或其任何子公司的义务；但是，如果双方承认并同意根据其条款自动终止或解除任何此类停顿、保密、保密、业务目的、使用或类似协议或限制，则不应违反第6.9(C)条。 |
| - 60 - |
| (d) | 如果泛美公司收到或以其他方式得知构成或合理预期构成或导致泛美公司收购提案的任何询价、建议或要约，应在切实可行的范围内尽快并无论如何在24小时内通知Yamana(首先在 口头通知Yamana，然后在24小时内以书面形式通知Yamana)此类泛美收购提案、询价、提案或要约，包括提出此类泛美收购提案、询价、提案或要约的人的身份及其实质性条款和条件，以及收到的关于以下事项的所有材料或实质性文件的副本，从 或代表任何这样的人。泛美应及时向Yamana全面通报与该等泛美收购提案、询价、提案或要约有关的实质性发展和讨论及谈判，包括任何重大变更、修改 或其他修订。 |
| (e) | 尽管本协议有任何其他规定，但如果在激活时间之后的任何时间，在获得泛美股东批准之前，泛美航空收到了向泛美航空主动提出提供重大非公开信息或参与讨论的请求善意的泛美收购的书面建议书 不是由于违反本第6.9条而产生的(且尚未撤回)，泛美董事会在与其外部财务和法律顾问协商后， 真诚地确定，该泛美收购建议书构成或将合理地预期构成泛美的高级建议书(为了确定的目的，不考虑该泛美收购建议书所受的任何尽职调查或访问条件)，然后且仅在这种情况下，泛美 才可以(X)进入、参与、促进和维持与提出泛美收购建议书的人的讨论或谈判，或以其他方式合作或协助 提出泛美收购建议书的人，以及(Y)向提出泛美收购建议书的人提供或访问有关泛美及其子公司的机密信息，但仅限于Yamana以前 曾获得或同时获得相同信息，或仅在以下情况下： |
| (i) | 在参与与该人的任何讨论或谈判或向该人提供、 或访问有关泛美及其子公司的机密信息之前：(A)泛美立即向Yamana递交书面通知，说明其有意参与此类讨论或谈判，并向该人提供或访问有关泛美及其子公司的 机密信息，该通知应包括确认 泛美董事会认定该泛美收购提案构成或将合理地预期构成泛美 高级提案；及(B)泛美已按合共不低于保密协议的条款订立保密及停顿协议，并向Yamana提供该协议真实、完整及最终签署的副本；及(Ii)泛美一直并将继续遵守本第6.9节。 |
| - 61 - |
| (f) | 尽管本协议有任何其他规定，泛美可在 建议中做出变更和/或批准、接受或签订协议以实施泛美的高级提案，前提是且仅当满足以下所有条件： |
| (i) | 泛美董事会认定，泛美的收购提议构成了泛美的更高提议； |
| (Ii) | 尚未获得泛美股东的批准； |
| (Iii) | 泛美航空在所有实质性方面一直并将继续遵守本第6.9条； |
| (Iv) | 泛美已向Yamana提供：(A)书面通知，泛美董事会已确定存在泛美优标；(B)确认泛美董事会在与其财务顾问协商后确定的财务价值或价值范围应归因于根据该泛美优标提出的任何非现金对价；(C)确认泛美 就该泛美优标达成最终协议的意图；以及(D)泛美优胜提议的拟议最终协议和所有支持材料(包括向泛美提供的与此相关的任何融资文件)的副本； |
| (v) | 自Yamana从泛美收到第6.9(F)(Iv)节所指的通知和文件之日起至少五个工作日(“Yamana响应期”)； |
| (Vi) | 在Yamana的任何响应期内，Yamana有机会(但没有义务)根据6.9(H)提出修改本协定和安排，以使该泛美收购提议不再是泛美优胜提议； |
| (Vii) | 如果Yamana已根据第6.9(H)节提议修改该安排的条款，泛美董事会应在与其外部财务和法律顾问协商后，真诚地确定，与Yamana对该安排条款的拟议修订相比，泛美的收购提议仍是一项更优越的建议 ，如果适用；以及 |
| (Viii) | 在就此类泛美优胜者建议书订立最终协议之前或同时，泛美根据第8.2(A)(V)款终止本协议，并根据第8.3(B)(Iii)款支付泛美终止费。 |
| - 62 - |
| (g) | 为提高确定性，尽管泛美根据第6.9(F)条作出任何建议变更， 除非本协议已根据其条款终止，否则泛美应召开泛美会议，并根据本协议将泛美决议提交与会泛美股东审议，且除适用法律要求外，泛美不得在本协议终止前向其股东提交泛美决议以外的任何泛美收购建议 。 |
| (h) | 泛美承认并同意，在Yamana响应期或泛美为此目的批准的较长期限内，Yamana有机会但没有义务提议修改 本协议的条款，包括修改对价。泛美董事会将审查任何此类提议，以真诚地确定Yamana修改本协议的提议是否会导致泛美收购提议不再是泛美的优先提议。若泛美董事会认定泛美收购建议与本协议条款的拟议修订相比并非泛美优胜 建议，将立即通知Yamana并与Yamana订立反映该等建议修订的经修订协议。如果泛美董事会在与其财务顾问和外部法律顾问磋商 后，继续真诚地相信该等泛美收购建议仍然是泛美的高级建议，因此拒绝Yamana提出的修改本协议和安排(如果有的话)的提议，泛美可以在遵守本协议其他条款的情况下，对建议进行更改和/或签订协议以实施泛美的高级建议。任何泛美收购提案的每一次连续修改都会导致增加或修改 , 就第6.9节而言，泛美股东将收到的代价(或该等代价的价值)或其其他重大条款或条件应构成新的泛美收购建议，而Yamana应自收到第6.9(F)(Iv)节所述有关泛美的该等新收购建议的通知及文件之日起，给予Yamana一个新的Yamana响应期。 |
| (i) | 泛美董事会应在任何被确定为不是泛美优先提案的泛美收购提案公开宣布后，或 泛美董事会确定根据第6.9(H)节对本协议条款的拟议修订将导致泛美收购提案不再是泛美优先提案后，立即通过新闻稿重申泛美董事会的建议。泛美应向Yamana及其外部法律顾问提供合理的机会，以审查任何此类新闻稿的形式和内容，并应合理地 考虑此类评论。 |
| (j) | 如果泛美向Yamana提供泛美会议的通知和第6.9(F)(Iv)条规定的所有文件，而日期不到泛美会议召开前的七个工作日，泛美可以继续召开泛美会议，或者应Yamana的要求将泛美会议推迟至不超过该泛美会议预定日期之后的七个工作日，但条件是：泛美会议不得延期或推迟到外部日期之前的第七个工作日。 |
| - 63 - |
| (k) | 在不限制前述一般性的情况下，泛美应告知其子公司及其代表第6.9节中规定的禁令以及泛美违反第6.9节中规定的任何限制，其子公司或代表应被视为泛美违反本第6.9节。 |
| 6.10 | 获取信息；保密 |
| (a) | 从激活时间到本协议的生效时间和根据其条款终止为止 在遵守适用法律的情况下，泛美航空、Agnico和Yamana的每一方应并应使其 代表在任何合理时间允许其他各方及其各自的代表访问其高级职员、员工、代理人、物业、账簿、记录和合同，并应向对方提供其可能合理要求的所有数据和信息；但提供数据或信息的一方(“提供方”)不应被要求(或促使提供方的任何子公司)提供此类访问或提供此类信息，前提是提供方根据其合理的善意判断，认为这样做会(I)导致丧失律师-委托人、工作产品或其他特权，(Ii)导致泄露第三方的任何商业秘密 或违反提供方或提供方的任何子公司对任何第三方的保密义务，或以其他方式违反、违反或违反提供方或提供方的任何子公司作为一方的任何此类有效合同，或(Iii)违反、违反或违反任何适用法律；提供提供方应尽其合理的最大努力，以不违反前述规定的方式提供此类信息，但本节的任何规定均不得限制第6.10节所载的义务。 |
| (b) | 泛美、Agnico和Yamana承认并同意，根据第6.10节提供的信息应 受保密协议的条款和条件的约束。一方及其代表进行的任何此类调查不得减轻、减少或影响另一方在本协议或根据本协议提供的任何文件或证书中所作的陈述和保证。 |
| 6.11 | 保险和赔偿 |
| (a) | 在生效日期之前，Yamana应从信誉良好且财务稳健的保险公司购买董事 和高级管理人员责任保险的惯常“尾部”保单，并且包含的条款和条件总体上不低于Yamana及其子公司维护的保单所提供的保护，这些保单在紧接生效日期之前生效，并针对生效日期之前或之后发生的事实或事件引起的索赔提供保护： |
| (i) | 泛美将导致Yamana及其子公司(组成加拿大资产的子公司除外)以及Yamana的任何继承人；以及 |
| - 64 - |
| (Ii) | Agnico将并将导致组成加拿大资产的任何子公司， |
维持该等“尾部”保单 自生效日期起六年内不会缩减保单范围或承保范围；条件是泛美、Agnico及其附属公司在生效日期前无须就该等保险支付任何金额，并进一步规定 该等保单的费用不得超过Yamana或其附属公司目前维持的保单的Yamana现行年度总保费的300%(“基本保费”)。但是，如果此类保险只能以高于基本保费的保费获得，则Yamana可以购买董事和高级管理人员责任保险的最有利保单，其年保费超过基本保费，并且在生效时间之后：
| (i) | 泛美将导致Yamana及其子公司(组成加拿大资产的子公司除外)和Yamana的任何继承人；以及 |
| (Ii) | Agnico将并将导致组成加拿大资产的任何子公司， |
自生效之日起六年内继续承保 。自生效日期起及之后，泛美、Agnico及Yamana同意不采取任何行动以终止该等董事及高级管理人员的责任保险，或对Yamana现任及前任董事及高级管理人员的权利造成重大不利影响。
| (b) | 生效时间后，泛美将并将促使Yamana及其子公司(包括Agnico根据资产出售购买的权益的子公司 除外)和Yamana的任何继承人，以及Agnico将并将导致组成Agnico根据资产出售购买的权益的任何子公司履行目前以现任和前任员工为受益人的所有赔偿或免责权利 。根据法律以及根据Yamana和/或其子公司的章程或其他固定文件，或根据任何受保障人与Yamana或其任何子公司的任何协议或合同，Yamana及其子公司的高级管理人员和董事，并承认此类权利在《安排计划》完成后继续有效。在泛美控制的范围内，泛美应确保不对其进行修改。以任何方式废除或以其他方式修改，从而对任何此类受补偿人的任何权利产生不利影响，并应继续全面有效，并根据其条款自生效之日起不少于六年内有效。 |
| - 65 - |
| (c) | 如果泛美、Agnico、Yamana或其任何子公司或其各自的任何继承人或受让人 (X)与任何其他人合并或合并，并且不是此类合并或合并的持续或存续的公司或实体，或(Y)将其所有或基本上所有财产和资产转让给任何人，则在生效时间之后： |
| (i) | 泛美将导致Yamana及其子公司(组成加拿大资产的子公司除外)和Yamana的任何继承人；以及 |
| (Ii) | Agnico将并将导致组成加拿大资产的任何子公司， |
为确保任何此类继承人或受让人(如适用，包括泛美、Agnico、Yamana或其任何子公司或其任何相应继承人或受让人的几乎所有财产和资产的任何收购人，如适用)承担本第6.11节规定的所有义务。
| (d) | 本条款第6.11条的规定旨在为每个被保险人或受赔偿人、其继承人和其法定代表人的利益而制定，并可由其强制执行，为此，Yamana特此确认作为受托人代表他们行事，并同意以他们的名义执行本条款第6.11条的规定。此外，由于生效日期为 六年，本第6.11节在本协议终止后继续有效。 |
| 6.12 | 收购前重组 |
| (a) | 根据第6.12(B)节的规定，Yamana同意，应泛美和Agnico的请求，Yamana应 利用其商业上的合理努力：(I)按照泛美和Agnico在生效日期前可能提出的要求，对其公司结构、资本结构、业务、运营和资产进行重组，或进行其他交易，并采取合理行动 (每一项均为“收购前重组”)，如有需要，应相应修改安排计划。 和(Ii)与泛美和Agnico及其顾问合作，确定可能进行的收购前重组的性质和最有效的进行方式。 |
| (b) | Yamana及其子公司将没有义务参与第6.12(A)节规定的任何收购前重组 ，除非Yamana认为此类收购前重组是合理的： |
| (i) | 不能合理预期导致对Yamana股东征收的任何税收或对Yamana股东造成的任何不利税收后果 递增地大于与在 没有任何收购前重组的情况下完成安排相关的向该方征收的税款； |
| (Ii) | 不损害Yamana及其子公司作为一个整体，或Yamana证券持有人在任何实质性方面； |
| (Iii) | 不要求Yamana获得Yamana证券持有人的批准或在没有任何第三方所需的 同意(包括任何监管批准)的情况下继续进行； |
| - 66 - |
| (Iv) | 不会导致Yamana或其任何子公司实质性违反Yamana的任何重要合同、监管批准或其各自的组织文件或适用法律； |
| (v) | 不会在有效时间之前不合理地干扰Yamana的物质作业； |
| (Vi) | 不要求Yamana或其子公司违反任何合同、监管批准或适用的法律或其各自的组织文件； |
| (Vii) | 可在生效日期前完成；以及 |
| (Viii) | 不会损害Yamana完善该安排的能力，也不会阻止或实质性推迟该安排的完成，也不会合理地阻止任何人提出Yamana Superior提案。 |
| (c) | 泛美和Agnico必须在生效日期前至少15个工作日向Yamana提供任何拟议的收购前重组的书面通知，并提供合理的书面详细信息。收到此类通知后，双方应通力合作，尽最大努力在生效时间之前准备所有必要的文件，并采取其他必要行动和措施，包括对本协议或《安排计划》的任何修改。并应在实际可行的范围内，争取使任何该等收购前重组于紧接生效日期前(但泛美及Agnico均已放弃或 确认已满足第7.1节及第7.2节所载的所有条件，但按其条款只能于生效日期满足的任何该等条件除外)前营业日的最后一刻生效。 |
| (d) | 除非由于Yamana违反本协议的条款和条件而导致安排未能完成，或者在可能导致Yamana支付Yamana终止费的情况下，泛美和Agnico同意共同和分别负责：(I)应其请求承担与任何收购前重组相关的所有合理成本和开支，包括专业费用、支出、开支和税款；(Ii)赔偿并免除Yamana及其子公司及其各自代表的任何和所有责任、损失、损害、 任何一方因任何该等收购前重组(包括任何撤销、撤销、修改或终止收购前重组)而蒙受或招致的税款、索偿、成本、开支、利息奖励、判决及罚款，且在决定Yamana在本协议项下的陈述或保证是否被违反时，将不会考虑任何收购前重组(包括任何该等收购前重组需要任何第三方根据合约同意的情况)。如果该安排未能完成(但由于Yamana违反本协议的条款和条件 或可能导致Yamana支付Yamana终止费的情况除外)，泛美和Agnico应立即向Yamana偿还Yamana因考虑或实施全部或部分收购前重组而产生的所有合理费用和支出(包括任何专业费用和支出及税款)。 |
| - 67 - |
| (e) | 泛美和Agnico均同意，在确定Yamana在本协议项下的陈述或担保是否被违反时(包括任何此类收购前重组需要任何第三方根据合同同意的情况)，任何收购前重组都不会被考虑 。 |
第七条
条件
| 7.1 | 互惠条件先例 |
各方完成安排的各自义务须在生效时间或生效时间之前满足下列各项先决条件，只有在双方同意后方可全部或部分免除这些条件：
| (a) | 该安排决议应已由Yamana股东根据临时命令和适用法律在Yamana会议上正式批准。 |
| (b) | 泛美决议应已根据适用法律在泛美会议上得到正式批准； |
| (c) | 临时订单和最终订单均应按照与本协议相一致的条款并以泛美、Agnico和Yamana各自合理行事可接受的形式和实质获得，不得被搁置或以泛美、Agnico或Yamana均不能接受的方式修改，无论上诉或其他情况是否合理； |
| (d) | 任何政府实体不得制定、发布、颁布、执行或订立当时有效的任何命令或法律，使该安排成为非法，或以其他方式阻止或禁止完成该安排， 为确定起见，包括运输协议项下预期的交易； |
| (e) | 根据本安排拟发行的泛美股票，应在符合惯例条件下， 已获准在纳斯达克和多伦多证交所上市； |
| (f) | 根据本安排发行的Agnico股票，在符合惯例条件的情况下，应已获得在纽约证券交易所和多伦多证券交易所上市的批准； |
| (g) | 应已获得所有关键的监管批准；以及 |
| (h) | 根据该安排发行的对价股份应豁免遵守美国证券法第3(A)(10)条的登记要求。 |
| - 68 - |
| 7.2 | 泛美和阿格尼科义务的附加条件 |
泛美和Agnico完成安排的义务 必须在生效时间之前或之前满足以下每个附加条件(每个附加条件都是泛美和Agnico的独有利益，泛美和Agnico可以放弃(或仅在Agnico的情况下，因为它与第7.2(F)节中的条件有关)，每个单独酌情决定，不损害泛美和Agnico可能拥有的任何其他权利)：
| (a) | Yamana的陈述和保证如下：(I)第(A)节[组织 和资格], (b) [与本协议相关的权限], (w)(ii) [未发生某些变化或事件-- 未对Yamana产生实质性不利影响]和(Nn)[加拿大资产]附表3.1的陈述和保证在本协议签订之日和生效之日在各方面均应真实和正确；(Ii)(D)(I)节中所述的Yamana的陈述和保证[附属公司]和(G)[大写]在本协议的日期和生效时间，附表3.1的所有内容应真实和正确(除极小的错误外)，如同在该时间和截至该时间所作的一样；和(Iii)本协议中规定的对Yamana的所有其他陈述和保证应 在本协议日期的所有方面真实和正确(X)，以及(Y)在生效时间的所有方面，如同在该时间作出的一样(就本条款7.2(A)第(Iii)(Y)款的目的而言，不考虑任何此类陈述或保证中包含的任何重要性或Yamana重大不利影响的限制)；除非前述条款第(I)、(Ii)和(Iii)项中的任何陈述和保证按其条款明确说明截至本协议的日期或另一个日期，应在该日期在各方面真实和正确，且除前述第(Iii)(Y)条的情况外，未能在所有方面单独和总体上如此真实和正确，并不构成Yamana的重大不利影响。和Yamana应向泛美和Agnico提供Yamana的两名高级官员的证书，证明上述日期为生效日期(代表Yamana且不承担个人责任)； |
| (b) | Yamana应在所有实质性方面遵守本公约，并且Yamana应向泛美和Agnico提供一份Yamana两名高级官员的证书，证明(代表Yamana且不承担个人责任) 在生效日期遵守该等公约； |
| (c) | 泛美公司董事会和Agnico董事会在与其外部法律顾问协商后真诚地确定，任何政府实体或任何其他 个人在与其外部法律顾问协商后， 合理地可能会对泛美公司或Agnico公司完成安排或出售资产的能力施加实质性限制，或收购或持有任何Yamana股票或加拿大资产，或行使其全部所有权，则不应存在悬而未决的或书面威胁的任何诉讼程序。 |
| (d) | 自本协议之日起，不应发生或已向公众披露(如果之前未向公众披露)任何尚未治愈的Yamana实质性不良影响，Yamana应向泛美和Agnico提供一份Yamana两名高级管理人员的证明(代表Yamana且不承担个人责任)； |
| - 69 - |
| (e) | 对于超过5%的已发行和已发行的Yamana股票，持不同政见者不得行使(或，如果行使，不得保持不撤回)；以及 |
| (f) | 与加拿大资产有关：(I)除《Yamana披露函件》第6.1(B)(X)节所述外，Yamana不得拥有、租赁、处置、许可或以其他方式转让或同意出售、租赁、处置、许可或以其他方式转让任何加拿大资产，但以下情况除外：(A)出售和处置原材料、陈旧或过剩设备、矿山产量和其他库存，在每种情况下仅限于正常业务过程，或(B)允许留置权； (Ii)Yamana应对加拿大资产拥有良好的所有权，且除允许留置权外，加拿大资产不应有任何留置权；以及(Iii)Yamana不应违反或不遵守本协议中的契诺、陈述或担保 ，从而导致或可能导致加拿大资产发生重大不利变化。 |
| 7.3 | Yamana义务的附加条件 |
Yamana完成安排的义务 必须在生效时间或生效时间之前满足以下每个附加条件(其中每个条件都是Yamana的独有利益，Yamana可以在任何时候完全酌情放弃全部或部分条件，而不损害Yamana可能拥有的任何其他权利)：
| (a) | 泛美航空的陈述和担保载于(I)节(A)[组织 和资格], (b) [与本协议相关的权限]和(T)[没有某些变化或事件- 没有泛美的实质性不利影响](Ii)泛美航空的陈述和保证在第(G)节中陈述和保证。[大写]在本协议签订之日和生效之日，附表4.1的内容应在各方面真实和正确(除极小的不准确外) ，如同在该时间和截至该时间所作的一样；和(Iii)本协议中规定的泛美航空的所有其他陈述和保证应真实和正确(X)截至本协议日期， 和(Y)在生效时间的所有方面，如同在该时间作出的一样(就第(Br)条第(Iii)(Y)款的目的而言，忽略第7.3条(A)任何此类陈述或保证中包含的任何重要性或泛美公司重大不利影响的限制)；但前述条款第(I)、(Ii)和(Iii)项中的任何陈述和保证，即其条款在本协议日期或另一日期明确表明，在该日期起在各方面均属真实和正确，但前述第(Iii)(Y)条的情况除外，在此情况下，未能个别地和总体上在所有方面如此真实和正确，并不构成泛美公司的重大不利影响。泛美公司应向Yamana提供泛美公司两名高级管理人员的证书(代表泛美公司且不承担个人责任)，证明上述日期为生效日期。 |
| - 70 - |
| (b) | Agnico的陈述和担保载于(I)节(A)[组织 和资格], (b) [与本协议相关的权限]和(K)[没有某些变化或事件 -没有Agnico重大不利影响]附表5.1的声明和保证在本协议日期、生效时间和生效时间均应真实和正确；(Ii)第(Br)节(E)中所述的Agnico的陈述和保证[大写]在本协议签订之日和生效之日，附表5.1的内容应在各方面真实和正确(除极小的不准确外) ，如同在该时间和截至该时间所作的一样；和(Iii)本协议中规定的对Agnico的所有其他陈述和保证应(X)在本协议日期的所有方面真实和正确， 和(Y)在生效时间的所有方面，如同在该时间作出的一样(对于第7.3(B)节的第(Iii)(Y)款的目的，忽略任何此类陈述或保修中包含的任何重要性或泛美重大不利影响限定)；但前述条款第(I)、(Ii)和(Iii)项中的任何陈述和保证，即其条款在本协议日期或另一日期明确表明，在该日期起在各方面均属真实和正确，但前述第(Iii)(Y)条的情况除外，在这种情况下，未能在所有方面单独和总体上如此真实和正确，并不构成Agnico实质性的不利影响。Agnico应向Yamana提供Agnico的两名高级官员的证书(代表Agnico且不承担个人责任)，证明上述日期为生效日期； |
| (c) | 泛美航空应在所有方面遵守第2.14节中的公约[支付 对价]在所有实质性方面，泛美应向Yamana提供泛美两名高级管理人员的证书(代表泛美，不承担个人责任)，以证明在生效日期遵守该等公约； |
| (d) | Agnico应在所有方面遵守第2.14节中的公约[代价的支付]在所有实质性方面，Agnico和Agnico应向Yamana提供Agnico的两名高级官员的证书，证明(代表泛美并不承担个人责任)在生效日期 遵守这些公约； |
| (e) | 自本协议之日起，泛美公司不应发生或向公众披露(如果之前未向公众披露)任何尚未治愈的泛美公司重大不良影响，泛美公司应向Yamana提供一份泛美公司两名高级管理人员的证明(代表泛美公司且不承担个人责任)；以及 |
| (f) | 自本协议之日起，Agnico不应发生或已向公众披露(如果以前未向公众披露)任何尚未治愈的Agnico重大不利影响，Agnico应向 Yamana提供Agnico的两名高级官员的证明(代表Agnico且不承担个人责任)。 |
| - 71 - |
| 7.4 | 条件的满足 |
第7.1节、第7.2节和第7.3节中规定的先决条件应在生效时被最终视为已满足、放弃或解除。为使 更具确定性，且不论双方与托管机构之间达成的任何托管安排的条款如何，托管机构根据本合同第2.14节以托管方式持有的现金和对价股份应在生效的 时间解除托管，而无需任何人采取任何进一步的行动或办理任何手续。
| 7.5 | 通知和补救规定 |
| (a) | 每一方应在激活时间至生效日期期间的任何时间，将发生或未发生的任何事件或事实状态立即通知另一方(在任何一种情况下，实际、预期、预期或据该方所知，威胁)，发生或未发生的任何事件或事实状态将或可能： |
| (i) | 使本协议所载一方的任何陈述或保证在本协议日期或生效日期在任何重大方面不真实、误导性或不准确；或 |
| (Ii) | 导致在生效日期之前或在生效日期之前或在生效日期未能遵守或满足任何公约、条件或协议。 |
| (b) | 根据本条款7.5提供的通知不会影响双方的陈述、保证、契诺、 条件、协议或义务(或与此相关的补救措施)或各方在本协议项下义务的条件 。 |
| (c) | 泛美和Agnico不得根据第8.2(A)(Iii)(D)条选择行使终止本协议的权利。[Yamana违反陈述、保证或契诺]并且Yamana不得根据第8.2(A)(Iv)(E)条选择行使其终止本协议的权利[泛美或Agnico违反陈述、保证或契约 ]，除非寻求终止本协议的一方(“终止方”)已 向另一方(“违约方”)发出书面通知(“终止通知”)，并合理详细地说明所有违反约定、陈述和保证的行为或终止方认为是终止依据的其他事项。在提交终止通知后，如果违约方正在努力解决该事项，并且该事项能够在外部日期之前得到解决，则终止方不得行使该终止权，直至下列时间中较早的一个：(I)外部日期；和(Ii)违约方收到该终止通知后十个工作日内的日期(如果该事项在该日期之前仍未得到解决)；但如果任何事项无法在外部日期之前解决，则终止方可立即行使适用的终止权。 |
| 7.6 | 条件的挫败感 |
任何一方不得依赖于未能满足第7.1节、第7.2节或第7.3节(视适用情况而定)中规定的任何条件，如果该等未能满足是由于该方在任何实质性方面违反了本协议的任何规定，或在任何实质性方面未能使用该方所要求的完成本协议预期交易的标准 所致。
| - 72 - |
第八条
期限、终止、费用、修改和豁免
| 8.1 | 术语 |
本协议自生效之日起生效，直至生效时间较早者为止，并根据其条款终止本协议。
| 8.2 | 终端 |
| (a) | 本协议： |
| (i) | 经Yamana、泛美和Agnico双方书面同意，可在生效时间之前的任何时间终止； |
| (Ii) | 在下列情况下，Yamana、泛美或Agnico可在生效时间之前的任何时间终止： |
| (A) | 有效时间不应在外部日期或之前发生，但任何一方如果未能履行其在本协议项下的任何义务或违反本协议项下的任何陈述和保证，则不得享有根据本条款第8.2(A)(Ii)(A)款终止本协议的权利。 |
| (B) | 自本协议生效之日起，应颁布或制定任何仍然有效的适用法律或命令，使完成安排成为非法行为，或以其他方式禁止或禁止Yamana、泛美或Agnico完成该安排。 该等法律、命令或命令将成为最终且不可上诉； |
| (C) | Yamana股东批准不应在Yamana会议上获得，但如果任何一方未能履行其任何 义务或违反其在本协议下的任何陈述和保证，则不应享有 根据本条款8.2(A)(Ii)(C)款终止本协议的权利，该权利是未能获得Yamana股东批准的原因或结果；或 |
| (D) | 泛美决议不应在泛美会议上得到正式批准，但如果任何一方未能 履行其在本协议下的任何义务或违反其在本协议下的任何陈述和保证而导致或导致未能获得泛美股东的批准，则 不得根据第8.2(A)(Ii)(D)条享有终止本协议的权利。 |
| - 73 - |
| (Iii) | 在下列情况下，泛美航空和Agnico可以在生效时间之前的任何时间终止： |
| (A) | Yamana更改建议和/或Yamana或其任何子公司接受、批准、执行或达成协议以实施Yamana Superior建议； |
| (B) | Yamana在任何实质性方面都违反了第6.8条； |
| (C) | 发生无法在外部日期之前治愈的Yamana实质性不良影响； 或 |
| (D) | 违反本协议中规定的Yamana第 部分的任何陈述或保证或未能履行任何约定或协议，将导致第7.2(A)节、第7.2(B)节或第7.2(F)节中规定的条件无法满足，且这些条件无法在外部日期前满足。 |
| (Iv) | 在以下情况下，可在Yamana生效时间之前的任何时间终止： |
| (A) | 发生泛美建议变更和/或泛美或其任何子公司接受、批准、执行或签订协议以实施泛美建议； |
| (B) | 泛美航空在任何实质性方面都违反了第6.9条； |
| (C) | 发生泛美重大不良影响，且无法在外部日期前治愈的 日期； |
| (D) | 发生Agnico材料不良反应，且在外部日期 之前无法治愈； |
| (E) | 违反本协议中规定的泛美或Agnico部分的任何陈述或保证，或未能履行本协议中规定的任何约定或协议，将导致第7.3(A)节、第7.3(B)节、第7.3(C)节或第7.3(D)节中规定的条件不能满足，且这些条件不能在外部日期之前满足；或 |
| (F) | 在Yamana股东批准之前，Yamana签署或Yamana董事会授权Yamana根据第6.8(F)节就Yamana 上级建议书签订书面协议(根据第6.8(E)节的保密协议除外)，前提是Yamana正在并一直遵守第6.8条和 在终止之前或同时根据第8.3(A)条支付Yamana终止费； |
| - 74 - |
| (v) | 泛美可在生效时间之前的任何时间终止，如果在泛美的股东批准之前，泛美签订或泛美董事会授权泛美就泛美的高级建议书根据第6.9(F)节签订书面协议(根据第6.9(E)节的保密协议除外)，条件是泛美正在并一直遵守第6.9条，并且在终止之前或同时，泛美根据第8.3(B)条支付泛美终止费； |
| (Vi) | 如安排决议案(定义见金田协议)已于Yamana 会议(定义见金田协议)上获得Yamana股东批准(定义见金田协议)，则该安排决议案将自动终止，而无需任何订约方采取任何进一步行动。 |
| (b) | 希望根据本第8.2条(除第8.2(A)(I)条以外)终止本协议的一方应向另一方发出终止本协议的书面通知，并合理详细地说明该方行使其终止权的依据。为确定起见，根据第8.2(A)(Vi)节进行的任何终止均不需要此类书面通知。 |
| (c) | 如果本协议根据第8.1款或第8.2款终止，则本协议应 失效，不再具有任何效力或效力，且任何一方(或该方的任何股东、高管、员工、代理人、顾问或代表)不对本协议的任何其他方负责，但以下情况除外：(I)如果根据第8.1款 因生效时间而终止，则第8.2款(C)和第6.11、6.12款的规定、9.2和9.9 以及第1.1节中规定的所有相关定义在此后六年内继续有效，第2.16节将无限期保留；(Ii)在根据第8.2节(除8.2(A)(Vi))终止的情况下，第8.2(C)节和第 节第6.10(B)、8.3、9.2、9.3、9.5、9.6和9.8节的规定以及第1.1节所述的所有相关定义和保密协议的条款应在根据第8.2节和第2.16节终止的情况下继续有效 ；以及(Iii)任何一方不得免除或解除因其故意违反本协议任何规定而产生的任何责任或损害。 |
| 8.3 | 终止费 |
| (a) | 就本协议而言，“Yamana终止费事件”是指本协议的终止： |
| (i) | 泛美和Agnico根据第8.2(A)(Iii)(A)节[Yamana更改推荐]; |
| (Ii) | 泛美和Agnico根据第8.2(A)(Iii)(B)节[Yamana实质性违反非邀请函条款 ]; |
| (Iii) | 由Yamana根据第8.2(A)(Iv)(F)节[达成Yamana Superior提案]; |
| - 75 - |
| (Iv) | 任何缔约方根据第8.2(A)(Ii)(C)条[未能获得Yamana股东批准 ]在Yamana更改推荐后；或 |
| (v) | 任何一方依据第8.2(A)(Ii)(A)条[生效时间不在 外部日期之前]或第8.2(A)(Ii)(C)条[未能获得Yamana股东批准]或泛美公司和Agnico根据第8.2(A)(Iii)(D)条[Yamana违反陈述、保证或契诺]，但仅当 在这些终止事件中，(X)在此类终止之前，a善意的Yamana收购建议应已由任何人(泛美及其关联公司除外)提出并公开宣布，且该Yamana收购建议在Yamana会议日期前至少五个工作日和(Y)终止日期后12个月内未撤回， (A)Yamana或其一个或多个子公司就Yamana收购建议订立合同(保密协议除外)(无论该Yamana收购建议是否与上文第(X)款所述Yamana收购建议相同) 且该Yamana收购建议后来完成(无论是否在终止后12个月内)或(B)Yamana收购建议已完成(无论该Yamana收购建议是否与上文第(X)款所述Yamana收购建议相同 )，但就本节第8.3(A)(V)款而言，术语“Yamana Acquisition(br}Proposal)”应具有第1.1节中赋予该术语的含义，但其中提及的“20%”应被视为提及“50%”。 |
如果发生Yamana终止费事件，Yamana应通过电汇立即可用的资金向泛美支付Yamana终止费，具体如下：
| (A) | 如果根据第8.3(A)(I)节支付Yamana终止费，则应在终止后两个工作日内支付Yamana终止费。 |
| (B) | 如果根据第8.3(A)(Ii)节支付Yamana终止费，则应在终止后两个工作日内支付Yamana终止费。 |
| (C) | 如果根据第8.3(A)(Iii)节支付Yamana终止费，则应在该Yamana终止费事件发生之前或同时支付Yamana终止费； |
| (D) | 如果根据第8.3(A)(Iv)节支付Yamana终止费，则应支付Yamana终止费：(I)如果Yamana在终止本协议的同时终止本协议，以及(Ii)如果泛美和Agnico终止本协议，则应在终止后两个工作日内支付；或 |
| - 76 - |
| (E) | 如果根据第8.3(A)(V)节支付Yamana终止费，则应在其中提及的Yamana收购建议完成后同时支付Yamana终止费。 |
| (b) | 就本协议而言，“泛美终止费事件”是指本协议的终止： |
| (i) | 由Yamana根据第8.2(A)(Iv)(A)节[泛美推荐的变化]; |
| (Ii) | 由Yamana根据第8.2(A)(Iv)(B)节[泛美实质性违反非邀请函条款 ]; |
| (Iii) | 泛美航空公司根据第8.2(A)(V)条[达成泛美优胜提议]; |
| (Iv) | 任何一方依据第8.2(A)(Ii)(D)条[未能获得泛美股东批准 ]在泛美航空改变推荐方式后；或 |
| (v) | 任何一方依据第8.2(A)(Ii)(A)条[生效时间不在 外部日期之前]或第8.2(A)(Ii)(D)条[未能获得泛美公司股东的批准]或由Yamana根据第8.2(A)(Iv)(E)节 [泛美或Agnico违反陈述、保证或契诺]，但仅当 在这些终止事件中，(X)在此类终止之前，a善意的泛美收购建议应由任何人(除Yamana及其附属公司以外)提出并公开宣布，且该泛美收购建议未在泛美会议日期前至少五个工作日和(Y)在终止日期后12个月内撤回。 (A)泛美公司或其一个或多个子公司就泛美公司的收购建议(不论该泛美公司的收购建议是否与上文第(X)款所述的泛美公司收购建议相同)订立合同(保密协议除外)，且该泛美公司的收购建议后来完成(无论是否在终止后的12个月内)或(B)泛美公司的收购建议应已完成(不论该泛美公司的收购建议是否与上文第(X)款所述的泛美公司收购建议相同)，但就本节第8.3(B)(V)节而言，术语“泛美收购提案”应具有第1.1节中该术语的含义，但其中提及的“20%”应视为提及“50%”。 |
如果发生泛美终止费事件，泛美和/或Agnico应共同和各自向Yamana支付泛美终止费，电汇立即可用的资金如下：
| (A) | 如果根据第8.3(B)(I)条支付泛美终止费，则应在终止后两个工作日内支付泛美终止费； |
| - 77 - |
| (B) | 如果根据第8.3(B)(Ii)条支付泛美终止费，则应在终止后两个工作日内支付泛美终止费； |
| (C) | 如果根据第8.3(B)(Iii)条支付泛美终止费，则应在此类泛美终止费事件发生之前或同时支付泛美终止费； |
| (D) | 如果泛美航空根据第8.3(B)(Iv)款支付终止费，则应在下列情况下支付泛美航空的终止费：(I)如果泛美航空在终止本协议的同时终止本协议，以及(Ii)如果Yamana终止本协议 ，则应在终止后两个工作日内支付；或 |
| (E) | 如果根据第8.3(B)(V)节支付泛美终止费，则泛美终止费应在其中提及的Yamana收购提案完成后同时支付。 |
| (c) | 双方承认，本第8.3节规定的所有付款金额均为违约金的付款，这是对有权获得此类损害赔偿的另一方因导致此类付款和由此终止本协议而遭受或招致的损害赔偿的真实预先估计，而不是惩罚。每一方都不可撤销地放弃其可能不得不提出的任何抗辩权利，即任何此类违约金过高或惩罚性。为获得更大的确定性，各方同意，在Yamana或泛美有权获得解约费且该解约费已全额支付的情况下终止本协议时，Yamana或泛美(视情况而定)应被排除在法律或衡平法或其他方面针对另一方的任何其他补救措施(包括但不限于损害赔偿、具体履行、 或禁令救济)，并且不寻求获得任何赔偿、判决或任何类型的损害赔偿，包括后果性、间接性、 或惩罚性损害赔偿。针对另一方或其任何子公司或其各自的任何董事、高级管理人员、员工、合作伙伴、经理、成员、股东或附属公司或其各自的代表与本协议或本协议预期进行的交易，但上述限制不适用于 一方欺诈或故意违反本协议的情况。 |
| 8.4 | 费用 |
| (a) | 除本协议另有规定外，与本协议和安排计划有关的所有费用、成本和支出应由产生该等费用、成本或支出的一方支付。 |
| - 78 - |
| (b) | 如果任何一方根据第8.2(A)(Ii)(C)条终止本协议[未能获得Yamana股东批准 ]则Yamana应以即时可用资金电汇的方式向泛美航空支付4,000万美元的费用报销款，但在任何情况下，Yamana都不需要根据第8.3款和第8.4(B)款支付总计超过Yamana终止费的金额。 |
| (c) | 如果任何一方根据第8.2(A)(Ii)(D)条终止本协议[未能 获得泛美股东批准]则泛美公司应通过电汇立即可用的资金向Yamana支付4,000万美元 的费用报销款项；但在任何情况下，泛美公司和/或Agnico都不需要根据第8.3节 和根据本条款8.4(C)向泛美公司支付总额超过泛美公司终止费的金额。 |
| 8.5 | 《金矿协议》 |
| (a) | 激活时间(如果有)之后，Yamana应立即(I)立即终止Gold Fields 协议，以及(Ii)根据Gold Fields协议的条款向Gold Fields支付Yamana终止费(定义见 Gold Fields协议)。 |
| (b) | 如果Yamana应支付Yamana终止费(定义见《金矿协议》)，则泛美应在应支付该费用的日期向Yamana支付150,000,000美元现金，以根据第8.5(A)节支付Yamana终止费用的一部分(定义见《金矿协议》)。Yamana将独自负责为Yamana终止费(根据金矿协议的定义)的剩余部分提供150,000,000美元的资金。 |
| 8.6 | 修正案 |
根据临时命令的规定， 安排计划和适用法律，如果此类修改不再导致本协议不再构成许可收购协议(如金矿协议所定义)，则本协议和安排计划可在Yamana会议召开之前或之后的任何时间和时间，但不迟于生效时间，由各方共同书面协议进行修订，而无需进一步通知Yamana股东或授权Yamana股东，任何此类修订可不限于：
| (a) | 变更当事人履行任何义务或者行为的时间； |
| (b) | 放弃任何不准确之处或修改本文件或依据本文件交付的任何文件中所包含的任何陈述或保证。 |
| (c) | 放弃遵守或修改本协议中包含的任何公约，并放弃或修改履行各方的任何义务；和/或 |
| (d) | 放弃遵守或修改本协议中包含的任何相互条件。 |
| - 79 - |
| 8.7 | 豁免 |
任何一方可以：(A)延长履行另一方任何义务或行为的时间；(B)除本协议另有规定外，放弃遵守另一方的任何协议或履行本协议所载的任何条件；或(C)放弃本协议中所包含的任何另一方的陈述或保证或另一方提交的任何文件中的不准确之处；但是， 但是，任何此类延期或放弃仅在以下情况下有效：(I)它不再导致本协议不再构成 允许的收购协议(如金矿协议中所定义)；以及(Ii)该延期或放弃在代表该缔约方签署的书面文书中列明，并且除非该书面放弃另有规定，否则将仅限于放弃的具体违反或条件。 任何一方未能或延迟行使本协议项下的任何权利，不会被视为放弃该权利。单一或部分行使任何权利并不排除一方当事人不能行使或进一步行使该权利或行使任何其他权利。
第九条
总则
| 9.1 | 通告 |
根据本协议发出或作出的所有通知和其他通信应以书面形式发出，并应被视为在送达之日起正式发出和收到。 前提是在下午5：00之前送达。发货或收货地的当地时间。但是，如果通知在下午5：00之后送达，当地时间，或如果该日不是营业日，则该通知应被视为已在下一个营业日发出和收到。如果(亲自或通过快递)将通知交付给双方，或者如果通过电子邮件(带有传输确认)将通知发送给双方，则通知应充分发出，地址如下(或任何一方根据本规定向另一方发出通知所指定的其他地址)：
| (a) | 如果是泛美： |
泛美银牌公司豪街1440-625号
不列颠哥伦比亚省温哥华
V6C 2T6
| 请注意： | 克里斯托弗·莱蒙，总法律顾问 |
| 电子邮件： | [个人信息已编辑] |
连同一份副本(该副本不构成通知)：
Borden Ladner Gervais LLP
滨水中心
巴拉德街200号，1200套房
不列颠哥伦比亚省温哥华
V7X 1T2
| 请注意： | 弗雷德·R·普莱彻 |
| 电子邮件： | [个人信息已编辑] |
| - 80 - |
并执行以下操作：
Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP
湾街222号，套房1750
多伦多，安大略省
| 请注意： | Ryan J.Dzierniejko 和琼·迪普昌德 |
| 电子邮件： | [个人信息已编辑] |
| (b) | If to Yamana： |
Yamana黄金公司
北塔皇家银行广场
湾街200号，2200号套房
安大略省多伦多
M5J 2J3
| 请注意： | 索菲亚·察科斯，高级副总裁、总法律顾问和公司安全 |
| 电子邮件： | [个人信息已编辑] |
连同一份副本(不应构成通知)：
卡塞尔·布罗克和布莱克威尔有限责任公司套房2100，Scotia
Plaza
国王西街40号
安大略省多伦多
M5H 3C2
| 请注意： | 马克·班尼特和杰米·利钦 |
| 电子邮件： | [个人信息已编辑] |
并执行以下操作：
保罗，韦斯，里夫金德，沃顿和加里森律师事务所
美洲大道1285号
纽约州纽约市
10019-6064
| 请注意： | 亚当 吉弗茨 |
| 电子邮件： | [个人信息已编辑] |
| (c) | 如果对阿格尼科： |
Agnico Eagle Mines Limited
国王东街145号400套房
安大略省多伦多
M5C 2Y7
| 请注意： | 克里斯托弗·沃尔默豪森，常务副秘书长总裁，法律总顾问兼公司秘书 |
| 电子邮件： | [个人信息已编辑] |
| - 81 - |
连同一份副本(不应构成通知)：
Davies Ward Phillips&Vineberg LLP
惠灵顿西街155号，37号这是地板
安大略省多伦多
M5V 3J7
| 请注意： | 帕特里夏·奥拉斯克和亚伦·阿特金森 |
| 电子邮件： | [个人信息已编辑] |
双方在此不可撤销地授权并指定上述通知收件人为其代理，负责就因本协议引起或与本协议相关的任何事项进行的任何诉讼程序，向该服务代理送达的方式与提供任何通知的方式相同，应 视为向双方送达。
| 9.2 | 治国理政法 |
本协议应受安大略省法律和加拿大法律的管辖，包括其效力、解释和效力。对于因本协议和本安排而产生和与之相关的所有事项，每一方均不可撤销地行使安大略省法院的非专属管辖权，并放弃在安大略省法院维持诉讼的任何抗辩 。
| 9.3 | 禁制令救济 |
根据第8.3(C)款的规定，双方同意，如果本协议的任何条款未按照其特定条款履行或以其他方式被违反，则将发生不可弥补的损害，而金钱损害将不是法律上的适当补救措施。因此，双方同意 如果一方违反或威胁违反本协议，非违约方将有权获得衡平法救济，包括强制令救济和具体履约，而无需 提交保证书或其他担保，并且 各方不得反对授予禁令或其他衡平法救济，因为 法律存在适当的补救措施。根据第8.3(C)条的规定，此类补救措施不是任何违反本协议的唯一补救措施，而是在法律或衡平法规定的所有其他补救措施之外适用于每一方。
| 9.4 | 关键时刻 |
在本协议中，时间是至关重要的。
| 9.5 | 完整协议、约束性效力和转让 |
本协议(包括本协议的附件和附表 )和保密协议构成整个协议，并取代双方或其中任何一方之间关于本协议及其标的(资产出售除外)的所有其他先前的协议、谅解、谈判 和书面和口头讨论(资产出售除外)，除本协议明确规定外，本协议不打算也不授予除双方以外的任何人本协议项下的任何权利或补救措施。本协议对双方及其各自的继承人和允许的受让人具有约束力，并符合其利益。未经另一方事先书面同意，任何一方不得转让本协议或本协议项下的任何权利、利益或义务。
| - 82 - |
| 9.6 | 不承担个人责任 |
董事或泛美或Agnico的高级管理人员均不会根据本协议或因分别代表泛美或Agnico拟进行的交易而交付的任何其他文件而对Yamana承担任何个人责任。根据本协议，董事或Yamana的高级管理人员不对泛美或Agnico承担任何个人责任，或代表Yamana交付与本协议拟进行的交易相关的任何其他文件。
| 9.7 | 可分割性 |
如果本协议的任何条款或其他条款 无效、非法或不能被任何规则、法律或公共政策执行，则该条款将从本协议中分离出来，并且只要本协议计划进行的交易的经济或法律实质不以任何方式对任何一方产生重大不利影响，本协议的所有其他条件和条款仍应完全有效。在 确定任何条款或其他条款无效、非法或无法执行后，双方应本着善意进行谈判，以修改本协议，以便以可接受的方式尽可能接近双方的初衷 ，从而最大限度地实现本协议所设想的交易。
| 9.8 | 放弃陪审团审讯 |
本协议每一方(代表其本人及其任何关联公司、董事、高级管理人员、员工、代理人和代表)在适用法律允许的最大限度内，放弃就因本协议或本协议预期的交易或双方在谈判、管理、履行和执行本协议中的行为而可能产生的任何诉讼、诉讼或其他程序进行陪审团审判的任何权利。本协议的每一方(A)证明，没有任何其他方的代表、代理人或代理人明确表示，在发生任何诉讼、诉讼或诉讼的情况下，该另一方不会寻求强制执行前述放弃，并且(B)确认，除其他事项外，本协议第9.8条中的相互放弃和证明 引诱其和本协议的其他各方订立本协议。
| 9.9 | 第三方受益人 |
第6.6节和第6.11节的规定是： (I)旨在使Yamana及其子公司的所有现任和前任董事和高级管理人员受益，并应根据其条款适用的范围 ，并应可由上述每一人及其继承人、遗嘱执行人、管理人和其他法定代表人(共同、第三方受益人)和Yamana应以信托形式为第三方受益人和代表第三方受益人持有第6.6和6.11款的权利和利益，Yamana特此接受此类信托 并同意代表第三方受益人持有此类契约的利益并强制其履行；和(Ii)补充而不是替代第三方受益人可能通过合同或其他方式享有的任何其他权利。除第9.9节规定的 外，本协议不应授予各方及其各自的继承人和允许的受让人以外的任何人任何权利或救济。
| - 83 - |
| 9.10 | 对应者，执行 |
本协议可以签署一份或多份副本，每份副本应被视为正本，但所有副本共同构成一份相同的文书。 双方有权依赖于交付已签署的本协议的传真或类似的已签署的电子副本，并且此类传真或类似的已签署的电子副本应具有法律效力，可在双方之间创建有效且具有约束力的协议。
[故意将页面的其余部分留空]
双方已由各自正式授权的高级职员自上文第一次写明的日期起签署本协议，特此为证。
| 泛美银业公司 | |||
| 通过 | 《迈克尔·斯坦曼》 | ||
| 姓名： | 迈克尔·斯坦曼 | ||
| 标题： | 总裁与首席执行官 | ||
| Agnico Eagle地雷有限公司 | |||
| 通过 | 《阿马尔·扬迪》 | ||
| 姓名： | 阿马尔·阿尔-琼迪 | ||
| 标题： | 总裁与首席执行官 | ||
| Yamana黄金公司 | |||
| 通过 | 《彼得·马龙》 | ||
| 姓名： | 彼得·马龙 | ||
| 标题： | 执行主席 | ||
[签名页安排 协议]
附表
A
布置图格式
布置图
根据第
条第
加拿大商业公司法
关于
Yamana 黄金公司
第1条
解读
| 1.1 | 定义 |
除非另有说明，否则在本《安排计划》中使用的大写术语应具有《安排协议》中规定的相应含义，下列词语和术语的含义如下：
“附属公司”具有国家仪器45-106中赋予它的含义。招股章程的豁免根据加拿大证券法；
“Agnico”指Agnico Eagle Mines Limited，该公司是根据安大略省法律成立的公司；
“Agnico Payment Shares” 指根据第3.1(C)节向Yamana股东交付的Agnico全部股票总数；
“Agnico股份对价” 指每股Yamana股份(持不同意见的股份除外)换得0.0376的Agnico股份，须受安排协议第2.17节 所预期的任何调整所规限；
“Agnico股票价值” 指42.30美元，可按安排协议第2.17节的规定进行任何调整；
“Agnico股份”是指Agnico法定股本中的普通股；
“安排”是指 根据《CBCA》第192条按本安排计划所列条款和条件对Yamana作出的安排， 根据安排协议和本安排计划的条款作出的任何修订或变更，或经泛美、Agnico和Yamana同意在临时命令或最终命令中根据法院的指示作出的任何修订或变更，每个人均合理行事 ；
“安排协议”指Yamana、Agnico和泛美航空公司之间于2022年11月4日签订的安排协议，本安排计划作为附表A附于该协议，包括附件中的所有附表，并可根据协议条款不时予以修订、补充或修改；
| A-1 |
“安排决议”指Yamana股东批准将在Yamana会议上审议的安排的特别决议，实质上是采用安排协议附表B的形式；
“授权”是指，对于任何人而言，任何对该人具有管辖权的政府实体或其要求的任何授权、命令、许可、批准、授予、许可证、登记、同意、权利、通知、条件、专营权、特权、证书、判决、令状、禁令、裁决、裁定、指示、决定、法令、细则、规则或规章；
“营业日”指安大略省、不列颠哥伦比亚省或纽约州的任何一天，但星期六、星期日或法定假日或公民假日除外；
“加拿大资产”具有《转让协议》中给予该词的涵义；
“加拿大债务”具有《运输协议》中给予该词的涵义；
“加拿大证券法” 指《证券法》，以及所有其他适用的证券法、规则和法规以及根据其或根据加拿大任何其他省或地区的证券法发布的政策。
“现金对价”指每股Yamana股份(持不同意见股份除外)1.0406美元，受制于《安排协议》第2.17节所设想的任何调整；
“CBCA”是指 加拿大商业公司法;
“安排证书”指董事根据“中国居委会”第192(7)条签发的实施该安排的证书；
“A类普通股” 指根据本安排计划将设立的不限数量的Yamana A类普通股，并应附有在Yamana所有股东大会上每股两票的权利、Yamana董事宣布时获得股息的权利 以及在Yamana清盘时参与Yamana剩余资产的权利；
“对价”是指 Yamana股东(持不同意见的股东除外)就每股Yamana股票收取的对价，包括Agnico股票对价、泛美股票对价和现金对价，均按照安排计划按照第3.2节进行舍入；
“转让协议”指Yamana和Agnico之间的协议，该协议实质上以《安排协议》附表D所附的形式将加拿大资产和加拿大债务(如适用)从Yamana出售、转移和承担给Agnico；
“法院”指安大略省高等法院(商业名单)；
| A-2 |
“托管”是指 任何由Yamana指定作为Yamana股票托管人的人，在泛美批准的情况下，合理行事；
“董事”是指根据《中国银行业监督管理局》第260条指定的董事；
“异议金额” 指2.5947美元乘以根据第3.1(A)节转让给Yamana的异议股份数量，并向下舍入至最接近的美分，须受《安排协议》第2.17节所预期的任何调整所限；
“异议和RSU贷款” 具有3.1(A)节规定的含义；
“异议和RSU贷款金额” 指的金额等于：(A)根据第3.1(F)条规定在生效时间内所有Yamana RSU未偿还的应支付金额；以及(B)根据第4条 应支付给持不同意见股东的金额减去异议金额，但须按《安排协议》第2.17条的规定进行调整；
“持不同政见者权利” 具有第4.1(A)节规定的含义；
“异议股东” 指已有效行使异议权利且尚未撤回或被视为撤回异议权利的登记Yamana股东，但仅限于该Yamana股东有效行使异议权利的Yamana股票；
“异议股份”指异议股东持有的Yamana股份，该异议股东已对其有效行使异议权利。
“生效日期” 指安排协议第2.13节规定的安排生效的日期，该日期应为安排证书中显示的日期；
“有效时间” 指上午12：01。(东部时间)生效日期或泛美、Agnico和Yamana书面商定的其他时间；
“最终命令”是指法院根据《CBCA》第192条，以泛美公司、Agnico公司和Yamana公司可接受的形式和实质内容作出的法院最终命令， 各自合理行事，在就安排的条款和条件的程序和实质公正性进行听证后，批准该安排，法院可在生效日期前的任何时间(经各自合理行事的泛美公司、Agnico公司和Yamana公司同意)对该安排进行修订、修改、补充或更改，如果上诉，则除非该上诉被撤回或驳回。经确认或经上诉修订(但任何此等确认、修订、修改、补充或更改为泛美、Agnico及Yamana均可接受，且各行事合理)；
“最终取缔日期” 具有第5.5节规定的含义；
“零碎股份金额” 指根据第3.2节支付给Yamana股东以代替零碎Agnico股票的现金；
| A-3 |
“政府实体”是指：(A)任何跨国、联邦、省级、属地、州、地区、市政府、地方或其他政府、政府或公共部门、中央银行、法院、仲裁庭、仲裁机构、国内或国外的佣金、董事会、部、局或机构； (B)任何证券交易所，包括多伦多证券交易所、纽约证券交易所、伦敦证券交易所和纳斯达克；(C)上述任何证券交易所的任何分支机构、代理商、佣金、董事会或主管机构；或(D)任何准政府或私人机构，包括任何法庭、委员会、监管机构或自律组织，在上述任何一项之下或为其账户行使任何监管、反垄断/竞争、外国投资、征收或征税权力。
“临时命令”是指在依据《CBCA》第192款向法院提出申请后作出的临时命令，其形式和实质均为泛美、Agnico和Yamana所接受，其中规定召开和举行Yamana会议， 经泛美、Agnico和Yamana同意后，经法院修改、确认、修改、补充或更改。
“法律”或“法律” 指所有法律(包括普通法)、附例、法规、规则、条例、法律和公平原则、命令、裁决、条例、判决、禁令、裁决、裁决、法令或其他具有法律约束力的要求，无论是国内的还是国外的，以及任何政府实体授权或来自任何政府实体的条款和条件，为更明确起见，还包括加拿大证券法。 美国证券法和英国证券法以及关于此类法律的术语“适用”，在 是指一个或多个人的情况下，是指适用于此等个人或其业务、业务、资产、财产或证券的法律 ，且源自对此人或其业务、业务、资产、财产或证券具有管辖权的个人；
“转让书”(Letter Of Transmittal) 指Yamana将向登记股东交付Yamana股票并支付对价的、格式合理地令泛美和Agnico满意的信函；
“留置权”指任何抵押、抵押、质押、转让、留置权、抵押、担保权益、法定或被视为信托、产权负担和不利权利或债权、其他第三方权益或任何种类的产权负担，无论是或有的还是绝对的，以及能够成为上述任何一项的任何协议、选择权、权利或特权(无论是通过法律、合同还是其他方式)；
“伦敦证券交易所”指伦敦证券交易所有限公司；
“纳斯达克”是指纳斯达克 公司；
“纽约证券交易所”指纽约证券交易所有限责任公司；
“泛美”是指泛美银业公司，是根据不列颠哥伦比亚省法律成立的公司；
“泛美股份对价” 指每一股Yamana股份(持不同意见的股份除外)换得0.1598的泛美股份，须受安排协议第2.17节所设想的任何调整所规限；
| A-4 |
“泛美股票价值”指15.45美元，可按“安排协议”第2.17节的规定进行调整；
“泛美公司股份”指泛美公司法定股本中的普通股；
“个人”包括个人、合伙企业、协会、法人团体、受托人、遗嘱执行人、管理人、法定代表人、政府(包括任何政府实体)或任何其他实体，不论是否具有法律地位；
“安排计划”指根据安排协议第8.6节和本安排计划或根据法院在最终命令中的指示对本安排计划和本安排计划所作的任何修订或变更；
“证券法” 指证券法(安大略省)及其制定的规则、规章和公布的政策；
“税法”是指 《所得税法》(加拿大)；
“多伦多证券交易所”指多伦多证券交易所；
“英国DTRs”指FCA根据FSMA第73A条制定的披露指南和透明度规则；
“英国上市规则”(UK Listing Rules)指FCA根据FSMA第73A条订立的上市规则；
“UK Mar”系指欧洲议会和欧洲理事会2014年4月16日关于市场滥用的第(Br)(EU)596/2014号条例，根据不时修订的《2018年欧洲联盟(退出)法》第3节(包括经《2019年市场滥用(修订)(欧盟退出)条例》(SI 2019/310))适用于英国)；
“英国招股说明书条例”是指欧洲议会和欧洲理事会2017年6月14日的(EU)2017/1129号条例 根据不时修订的《2018年欧洲联盟(退出)法》在英国适用的招股说明书，当证券向公众提供或获准在受监管市场交易时公布；
“英国招股章程监管规则” 指FCA根据FSMA第73A条订立的招股章程监管规则；
“英国证券法”系指英国招股章程条例、英国招股章程规则、英国上市规则、英国MAR、英国DTRs、FSMA、FSA和2003年刑事司法法案(均经不时修订)，以及Yamana因Yamana股票在FCA维持的官方名单标准部分上市并获准在伦敦证交所主板交易而须遵守的所有其他适用的上市和披露要求 ；
“United States”或 “U.S.”指美利坚合众国、其领土和财产、美利坚合众国的任何州和哥伦比亚特区；
| A-5 |
“美国交易所法案” 指《1934年美国证券交易法》，经不时修订，并据此颁布的美国证券交易委员会规章制度 ；
“美国证券法” 指1933年美国证券法，不时修订的，并据此颁布的美国证券交易委员会的规章制度；
“美国证券法” 指美国证券法、美国交易所法和所有其他适用的美国联邦证券法；
“Yamana”是指Yamana(Br)Gold Inc.，一家根据加拿大联邦法律成立的公司；
“Yamana DSU”指根据2008年4月2日生效的Yamana递延股份单位计划发行的 递延股份单位；
“Yamana股权奖持有人” 指Yamana PSU、Yamana RSU和Yamana DSU的持有人；
“Yamana会议”指Yamana股东特别会议，包括其任何延期或延期，将根据审议安排决议的临时命令召开和举行；
“Yamana PSU计划” 指Yamana的绩效份额单位计划，日期为2016年1月1日；
“Yamana PSU”是指根据Yamana PSU计划发放的 业绩份额单位；
“Yamana RSU计划”是指Yamana的限制性股份单位计划，日期为2008年5月14日；
“Yamana RSU”是指根据Yamana RSU计划发行的限制性股份单位；
“Yamana证券持有人” 指Yamana股东和Yamana股权奖持有人；
“Yamana股东”指Yamana股份的持有者；以及
“Yamana股份”是指Yamana法定股本中的普通股。
此处使用的在《安排协议》中定义且未在《安排协议》中定义的词语具有与《安排协议》中相同的含义，除非上下文 另有要求。
| 1.2 | 释义不受标题影响 |
将本安排计划划分为条款、章节、小节和段落以及插入标题仅为方便参考，不得以任何方式影响 本安排计划的含义或解释。除非出现相反意图，否则在本安排计划中，以数字或字母提及条款、章节、小节或段落，或两者兼而有之，分别是指带有本安排计划中该名称的条款、章节、小节或段落。
| A-6 |
| 1.3 | 人数和性别 |
在本安排计划中，除非出现相反的用意，否则表示单数的词语应包括复数，反之亦然，表示性别的词语应包括所有性别。
| 1.4 | 任何操作的日期 |
如果本协议规定需要采取任何行动的日期不是营业日，则应在随后的下一个营业日采取行动。
| 1.5 | 货币 |
除非另有说明，本安排计划中提及的所有金额均以美国的合法货币表示。这里使用的“US$”指的是美元，而“C$”指的是加拿大元。
| 1.6 | 法规 |
除非另有说明，否则对法规的任何提及都是指该法规和根据该法规制定的所有规则、决议和法规，这些法规或规则可能已经或可能被不时修订或重新颁布。
第2条
安排的效果
| 2.1 | 安排协议 |
本安排计划根据《安排协议》的规定及 作出，并构成《安排协议》的一部分。如果本《安排计划》的规定与《安排协议》的规定有任何不一致或冲突，以本《安排计划》的规定为准。
| 2.2 | 捆绑效应 |
在生效时，本安排计划和安排将生效，并对泛美、Agnico、Yamana、托管人和所有登记的和受益的Yamana证券持有人，包括持不同意见的股东具有约束力。
第三条
安排
| 3.1 | 布置 |
从生效时间开始，以5分钟为增量 下列事件应按以下顺序连续发生，除非另有说明， 无需任何进一步授权、行为或手续：
| (a) | 泛美应以无息索偿方式向Yamana提供等同于异议金额和RSU贷款金额的贷款(“异议和RSU贷款”)，异议股东持有的每一股异议股份应被视为由其持有人转让和转让给Yamana(无任何留置权)，以就根据第4条确定的金额向Yamana提出债务索赔；以及 |
| A-7 |
| (i) | 持不同意见的股东的姓名应从由Yamana或代表Yamana保存的Yamana股东名册中除名，该持不同意见的股份将被注销并停止流出，以及 |
| (Ii) | 持不同意见的股东将不再是该持不同意见股份的持有人，也不再拥有作为Yamana股东的任何权利，但第4条所列获得该持不同意见股份的公允价值的权利除外； |
| (b) | 转让协议规定的交易将生效，根据协议，Yamana将向Agnico转让和转让所有加拿大资产的100%合法和实益权益，以及良好和可销售的所有权，且不受允许留置权以外的所有留置权的影响，作为加拿大资产的对价，Agnico 应承担加拿大债务，发行Agnico Payment股份，并支付等于现金对价 乘以Yamana股份数量(异议股份除外)、零碎股份和对Yamana的异议金额的总和的现金；以及 |
| (i) | Yamana应是并应被视为如此发行的Agnico股票的持有人(自由和明确的所有留置权)，由Agnico或代表Agnico保存的Agnico股东名册应并应被视为相应修订 ，以及 |
| (Ii) | Agnico应在Agnico股票的规定资本中增加一笔金额，该金额等于Agnico股票总价值乘以Agnico支付股份的数量； |
| (c) | 在根据税法第86条对Yamana的股本进行重组的过程中，Yamana的法定股本将通过设立不限数量的A类股进行修订，此后Yamana股东(持异议的股东除外)持有的每一股Yamana股票应立即交换： |
| (i) | A类股1股； |
| (Ii) | Yamana交付的Agnico股票对价；以及 |
| (Iii) | Yamana交付的现金金额等于现金对价； |
| (d) | 关于第3.1(C)节中的股本和股票交易所的重组， |
| (i) | 每名Yamana股东将不再是并应被视为不再是该等Yamana股票的持有人，该Yamana股东的名称应并应被视为从由Yamana或代表Yamana保存的Yamana股东名册中删除， |
| A-8 |
| (Ii) | 被交换的Yamana股票将被注销，Yamana股票的声明资本为零， |
| (Iii) | Yamana将不再是Agnico股份的持有人，并应被视为不再是Agnico股份的持有人，而Yamana的名称将从由Agnico或代表Agnico保存的Agnico股东名册中删除，并应被视为从Agnico股东名册中删除， |
| (Iv) | Yamana应且应被视为已签署和交付了转让和转让上述Agnico股份所需的所有同意、解除、转让和豁免，无论是法定的还是其他的， |
| (v) | 每名Yamana股东应被视为持有根据第3.1(C)节交换的Yamana股东的Yamana股份的A类股票的持有人(在每种情况下，均无任何留置权) ，该Yamana股东应且应被视为登记在由Yamana或代表Yamana 保存的Yamana股东名册中，作为该A类股票的持有人。 |
| (Vi) | 每名Yamana股东应被视为Agnico股票的持有人，Yamana股东的Yamana股票已根据第3.1(C)节交换(在每种情况下，均无任何留置权)，该Yamana股东应且应被视为登记在由Agnico或代表Agnico保存的Agnico股东名册中，作为该等Agnico股票的持有人。 |
| (Vii) | A类股票的规定资本应增加的金额等于泛美股票价值乘以Yamana股东根据第3.1(E)节有权获得的泛美股票数量； |
| (e) | 每一股A类股票将转让给泛美(无任何留置权)，以换取泛美提供的泛美股票对价，以及 |
| (i) | A类股份的持有人将不再是并当作不再是该等A类股份的持有人，而该持有人的姓名或名称将从由Yamana或代表Yamana备存的Yamana股东名册 中删除， |
| (Ii) | A类股的持有者应且应被视为已签立并交付了转让和转让A类股所需的所有同意、解除、转让和豁免，包括法定或非法定的， |
| (Iii) | 泛美应是并应被视为A类股的持有人(所有留置权都是免费且明确的)，由Yamana或代表Yamana保存的Yamana股东名册应并应被视为相应地修订 ， |
| A-9 |
| (Iv) | A类股票的持有人应是并应被视为如此发行的泛美 股票的持有人(无任何留置权)，由泛美或代表泛美 保存的泛美股东名册应并应被视为相应修订，以及 |
| (v) | 泛美公司应将泛美公司股票的股本增加一笔，其数额等于泛美公司股票总价值乘以如此发行的泛美公司股票的数量； |
| (f) | 在生效日期 之前未清偿的每个Yamana RSU(无论已归属或未归属)应根据Yamana RSU计划的条款归属，并应 由其持有人 转让给Yamana，以换取Yamana支付的现金，该现金相当于截至生效日期前一个交易日的五个交易日内多伦多证券交易所一股Yamana股票的成交量加权平均交易价 减去适用法律 要求的任何扣留，使用异议剩余资金和未按照第3.1(A)节支付给持异议股东的RSU贷款和 每个此类Yamana RSU应立即取消，以及 |
| (i) | 该等Yamana RSU的持有人将不再是该等Yamana RSU的持有人，并且不再作为该等Yamana RSU的持有人享有任何权利，但根据本第3.1(F)条有权收取对价的权利除外。 |
| (Ii) | 这些持有人的姓名应被视为从由Yamana或代表Yamana保存的Yamana RSU 登记册中删除，以及 |
| (Iii) | 所有与Yamana RSU有关的协议均应终止，不再具有效力和效力； |
| (g) | 在生效日期之前尚未结清的每个Yamana PSU应由其持有人转让给Yamana，以换取Yamana在截至生效日期前最后一个交易日的五个交易日内在多伦多证券交易所的一股Yamana股票的成交量加权平均交易价格 乘以适用的乘数(如Yamana PSU计划中的定义)，并在生效日期减去适用法律要求的任何扣缴，以换取Yamana的现金支付，并应立即取消每个此类Yamana PSU |
| (i) | 该Yamana PSU的持有人将不再是该等Yamana PSU的持有人，并且不再作为该等Yamana PSU的持有人享有任何权利，但根据本第3.1(G)条有权收取对价的权利除外， |
| (Ii) | 这些持有人的姓名应并应被视为从由Yamana或代表Yamana保存的Yamana PSU登记册中删除，以及 |
| (Iii) | 与Yamana PSU有关的所有协议均应终止，不再具有效力和效力； |
| A-10 |
| (h) | 在生效日期前的最后一个交易日结束的五个交易日内，Yamana股票在多伦多证券交易所的成交量加权平均交易价减去适用法律规定的任何扣留金额，Yamana向Yamana支付现金，以换取Yamana支付的现金，减去适用法律规定的任何扣缴，并应立即取消和 |
| (i) | 该等Yamana DSU的持有人将不再是该等Yamana DSU的持有人，并不再享有该等Yamana DSU持有人的任何权利，但根据本第3.1(H)条有权收取对价的权利除外。 |
| (Ii) | 该等持有人的姓名应并应被视为从由Yamana或代表Yamana保存的Yamana DSU登记册中删除，以及 |
| (Iii) | 与Yamana DSU有关的所有协议均应终止，不再具有效力和效力； |
| (i) | Yamana的法定股本应修改为 |
| (i) | 剔除Yamana的股份， |
| (Ii) | 将已发行和未发行的A类股票的识别名称从“A类普通股”改为“普通股”，并修改这些股票附带的特殊权利和限制，以使其持有人对所持每股股票有一票投票权， |
而《Yamana》第 条应视为相应修改；以及
| (j) | 泛美将通过将异议和RSU贷款资本化而向Yamana作出出资，并应被视为已向Yamana作出出资，而异议和RSU贷款将被取消并被视为被取消和消灭。 |
第3.1节规定的事件应视为发生在生效日期，尽管与此相关的某些程序可能要到生效日期 之后才能完成。
| 3.2 | 零碎股份和现金 |
| (a) | Yamana股东可能有权获得一小部分A类股。 |
| (b) | 在任何情况下，可向Yamana股东发行的泛美或Agnico股票总数不得包括一小部分股份 。若泛美股份或Agnico股份的一小部分可发行予Yamana股东，则该Yamana股东将收到的泛美股份或Agnico股份数目应向下舍入 至最接近的整数。每名Yamana股东将从泛美获得相当于通过将泛美股票价值归属于每股完整的泛美股票而计算的该部分价值的现金支付 ，以取代任何该部分泛美股票。 每名Yamana股东将从Yamana获得相当于通过将Agnico股票价值归属于每股完整的Agnico股票计算的该部分价值的现金支付。 |
| A-11 |
| (c) | 在任何情况下，如果泛美或Yamana根据该安排向特定Yamana股东支付的现金总额，若非由于本条款，将包括零点几分，则应支付的对价应向下舍入至最接近的整分。 |
第四条
持不同意见者权利
| 4.1 | 不同意见者权利 |
| (a) | 就该安排而言，每名Yamana登记股东均可根据经临时命令、最终命令及本第4.1(A)条修订的《中华公司法》第190条，就该Yamana股东所持有的Yamana股份行使异议权 (“异议权利”)；但前提是，尽管《中华公司法》第XV部 另有规定，Yamana必须于不迟于下午4：00收到行使《中华公司法》第190(7)条所预期的权利要求购买Yamana股份的意向书。(东部时间)Yamana会议日期之前的两个工作日，并且该意向通知必须在其他方面符合CBCA的要求。持不同意见的股东 下列股东： |
| (i) | 最终有权获得Yamana支付的持不同意见股份(A)的公允价值应被视为 没有参与第3条中的交易(第3.1(A)条除外)，(B)应被视为已转让 ，并根据第3.1(A)节将此类异议股份(无任何留置权)转让给Yamana，(C)应有权 获得Yamana支付此类持不同意见股份的公允价值，该公允价值，无论 CBCA中包含的任何相反规定，应于安排决议案在Yamana 会议上通过之前的营业日结束时确定，(D)无权获得任何其他付款或对价，包括如果该等持有人没有就该Yamana股份行使其异议权利，则根据该安排应支付的任何款项；或 |
| (Ii) | 如因任何原因最终无权获Yamana支付其持不同意见股份的公平价值，则应被视为已按与Yamana无异议股东相同的基准参与有关Yamana股份的安排，并仅有权收取第3.1节预期的代价，即如该持不同意见股东并无行使其持不同意见权利，则该持不同意见股东 将根据该安排收取的代价。 |
| (b) | 在任何情况下，泛美、Agnico、Yamana或任何其他人都不需要承认行使异议权利的人，除非该人是Yamana股票的登记持有人，而该股票据称是行使异议权利的 。 |
| A-12 |
| (c) | 在任何情况下，泛美、Agnico、Yamana或任何其他人士均不得要求持不同意见的股东在生效日期或之后承认持不同意见的股东为Yamana股份或其中任何权益的登记或实益拥有人( 本第4.1节规定的权利除外)，并且在生效日期起，该等持不同意见股东的姓名应从Yamana的中央证券登记册中删除。 |
| (d) | 为提高确定性，除临时命令及《商业公司法》第190条规定的任何其他限制外，下列人士均无权行使异议权利：(I)投票或已指示代理人投票赞成安排决议案的Yamana股东(但仅限于该Yamana股份)；(Ii)Yamana RSU、Yamana PSU及Yamana DSU的持有人；及(Iii)截至Yamana会议记录日期并非Yamana股份登记持有人的任何其他人士。 |
第五条
交付对价
| 5.1 | 储税券及付款 |
| (a) | 在收到最终订单后，在紧接生效日期之前的工作日， |
| (i) | 泛美公司应根据第3.2节的规定，向托管机构交付或安排交付相当于异议和RSU贷款金额的泛美公司股票和现金，并向Yamana股东支付此类额外现金，以代替零碎的泛美公司股票，以及 |
| (Ii) | Agnico应将Agnico股票和现金交付或促使交付给托管机构，现金等于现金对价乘以Yamana股份数量(异议股份除外)、零碎股份金额和异议金额的总和， |
为支付应付予Yamana股东的总代价 ，泛美股份、Agnico股份及现金应由托管人作为该等前Yamana股东的代理人及代名人 持有，以根据本条第5条的规定分派予该等前Yamana股东。
| (b) | 在将在紧接有效时间之前代表根据第3.1(C)条交换的已发行Yamana股票的证书(如果有)交由托管机构注销时，连同已正式填写和签立的传送函以及托管机构可能合理要求的任何其他文件和文书，交回证书所代表的Yamana股票的登记持有人有权从中获得交换，托管机构应向该Yamana股东交付该Yamana股东根据该安排有权获得的对价。减去根据第5.3节扣留的任何金额，任何如此退还的证书应立即取消。 |
| A-13 |
| (c) | 于安排完成后及直至按照第5.1(B)节的规定交回注销为止，在紧接生效日期前代表一股或多股Yamana股份(由持不同意见的股东持有的Yamana股份除外)的每张股票，在任何时候均视为仅代表持有该股票的人士有权收取 该股票持有人根据第3.1节有权收取的代价，减去根据第5.3节扣留的任何款项。 |
| (d) | 在生效日期，Yamana应分别按照第3.1(F)、3.1(G)和3.1(H)条向Yamana RSU、Yamana PSU和Yamana DSU的持有人支付应支付的金额。 |
| 5.2 | 丢失的证书 |
如在紧接生效日期前 代表根据第3.1(C)节交换的一股或多股Yamana股票的任何股票已遗失、被盗或销毁，则在声称该股票已遗失、被盗或销毁的人作出该事实的誓章后，托管银行应根据该持有人已妥为填写及签署的提交书，签发可交付代价 以换取该遗失、被盗或销毁的股票。在授权支付此类款项以换取任何遗失、被盗或被销毁的证书时，接受对价的人应作为交付该对价的先决条件，向泛美和托管人(按潘 所指示的金额)提供令泛美和托管人满意的保证金，或以泛美和Yamana满意的方式以其他方式对泛美和Yamana进行合理的赔偿，以对抗泛美和Yamana就据称已丢失、被盗或被毁的证书可能提出的任何索赔。
| 5.3 | 扣押权 |
泛美、Yamana、Agnico、其任何附属公司和托管机构应有权代表其 从根据本安排计划应支付、可发行或以其他方式交付给任何Yamana证券持有人和/或任何其他人的任何金额中扣除和扣留或指示任何其他人扣除和扣留根据 美国税法任何条款要求或有权从该等金额中扣除和扣缴的金额1986年国税法或任何适用法律的任何规定。在任何此类金额 被如此扣除和扣留的范围内，根据本安排计划的所有目的，此类金额应被视为已支付给被扣减和扣缴的 人员。如根据本安排计划须从应付、可发行或以其他方式交付予某人的任何款项中扣除或扣留的金额超过应付予该人的现金金额，泛美、Yamana、Agnico、其任何关联公司及托管银行现获授权出售或以其他方式处置、或指示任何其他人出售或以其他方式处置根据本安排可向该人提供足够资金所需的非现金对价或非现金应付、可发行或以其他方式交付的款项的部分。 他们的任何关联公司和托管银行(视属何情况而定)，以使他们能够遵守此类扣除或扣缴要求，泛美、Yamana、Agnico、其任何关联公司和托管银行(视情况而定)应将此类出售或其他处置通知相关人员，并将此类出售或其他处置的任何未使用的收益净额汇给该人(在扣除(A)满足本安排计划就该人规定的扣缴所需的金额后， (B)应支付给经纪人的合理佣金，和(C)其他合理的成本和开支)。
| A-14 |
| 5.4 | 关于未交回的股票的分发 |
对于记录日期在生效时间之后的泛美股票或Agnico股票，在生效时间之后宣布或作出的任何股息或其他分配，不得 交付给在紧接生效时间之前代表已发行Yamana股票的任何未交出股票的持有人，除非和直到该证书持有人已遵守第5.1节或第5.2节的规定。 符合适用法律和第5.3节的规定时，除交付该持有人据此有权获得的对价外，向该持有人无息交付股息或其他分派金额 ，记录日期为此前就该等泛美股票或Agnico股票支付的生效时间之后。
| 5.5 | 限制和禁制 |
如果前Yamana股东 在生效日期(“最终取缔日期”)后六年或之前未遵守第5.1节或第5.2节的规定，则该前Yamana股东有权获得的对价应自动取消，而不偿还任何相关资本，该前Yamana股东有权获得的对价应由托管机构交付泛美，构成对价部分的泛美股票和Agnico股票应被视为取消。而前Yamana股东于其有权享有的该等泛美股份或Agnico股份的权益(以及第5.4节所述的任何股息或其他分派)将于该最终取缔日期终止 ，而先前代表Yamana股份的股票(如有)于该最终取缔日期不再代表权利或任何类别或性质的申索。托管人根据本安排计划以支票形式支付的任何款项，如未存入或已退还托管人，或在其他情况下仍无人申索，则于最终禁制日或之前， 将不再代表任何种类或性质的权利或申索，而任何Yamana股东 根据本安排计划收取Yamana股份代价的权利将终止，并被视为交回及 没收予泛美。
| 5.6 | 无留置权 |
根据本安排计划进行的任何证券交换或转让均不受任何第三方的任何留置权或其他任何债权的影响。
| 5.7 | 至上 |
自生效时间起及生效后：(A)本安排计划应优先于在生效时间之前发行的任何和所有Yamana股票；(B)Yamana证券持有人(泛美、Agnico或其任何关联公司除外)以及Yamana、泛美、Agnico、托管和任何转让代理人或其他托管机构与此相关的权利和义务应仅由本安排计划和安排协议规定；以及(C)基于任何Yamana股份、Yamana RSU、Yamana PSU和Yamana DSU的任何方式或与之相关的所有诉讼、诉讼原因、索赔或诉讼(实际或有 ，无论以前是否断言)应被视为已达成和解、妥协、释放和确定，不承担任何责任，但本文所述除外。
| A-15 |
第六条
修改
| 6.1 | 修正 |
| (a) | 泛美、Yamana和Agnico保留在生效时间之前的任何时间和不时修改、修改和/或补充本安排计划的权利，条件是任何此类修改、修改或补充必须得到泛美、Yamana和Agnico各自的书面同意并提交法院，如果是在Yamana会议之后进行的，则：(I)经法院批准。以及(Ii)在法院指示的情况下，经Yamana股东批准，并在法院要求的情况下传达给Yamana证券持有人，在任何一种情况下，均按法院要求的方式进行。 |
| (b) | 根据临时命令的规定，如果泛美、Yamana和Agnico同意，对本安排计划的任何修改、修改或补充，可由泛美、Yamana和Agnico在Yamana会议之前或在Yamana会议上的任何时间提出，无论是否有任何其他事先通知或沟通，如果在Yamana会议上投票的人员提出并接受，则就所有目的而言，应成为本安排计划的一部分。 |
| (c) | 法院在Yamana会议后批准或指示对本安排计划的任何修订、修改或补充，只有在泛美、Yamana和Agnico 各自书面同意的情况下才有效。 如果法院要求，则部分或全部Yamana股东以法院指示的方式投票。 |
| (d) | 泛美、Yamana和Agnico对本安排计划的任何修订、修改或补充均可由泛美、Yamana 和Agnico在未经法院或Yamana证券持有人批准或通知的情况下进行，前提是涉及泛美、Yamana和Agnico合理认为具有行政或部长级性质的事项，以更好地实施本安排计划，且不会对Yamana 任何证券持有人的财务或经济利益造成重大不利。 |
| (e) | 根据《安排协议》，本《安排计划》可在生效时间之前撤回。 |
第七条
进一步保证
| 7.1 | 进一步保证 |
尽管本安排计划所载交易及事件 将按本安排计划所载顺序发生，并应视为按本安排计划所载顺序发生，但安排协议订约方应作出、作出及签立，或安排作出、作出及签立，或安排作出、作出及签立任何 为进一步证明或证明本安排计划所载任何交易或事件而可能合理地需要的所有其他作为、契据、协议、转让、保证、文书或文件。
| A-16 |
附表
B
安排决议格式
是否已决定：
| 1. | 该安排(“该安排”) 根据《加拿大商业公司法根据Yamana、泛美银业及Agnico Eagle Mines Limited于2022年11月4日订立的安排协议(“安排协议”)，涉及Yamana Gold Inc.(“Yamana”)的(“CBCA”)， 根据Yamana于日期为l的管理资料通函(“通函”)更详细描述及载述的安排协议而不时作出修订、补充或修订，现授权、批准及采纳据此拟进行的所有交易。 |
| 2. | 现授权、批准并通过已根据或可能根据安排协议及其条款修改、补充或修订的Yamana安排计划(“安排计划”)，其全文载于通函附表 “A”。 |
| 3. | 兹批准及批准：(A)《安排协议》及其中拟进行的所有交易，(B)Yamana董事批准该安排及安排协议的行动，及(C)Yamana董事及高级职员在签署及交付《安排协议》及其任何修改、补充或修订，以及促使Yamana履行其在安排协议项下的义务方面的行动。 |
| 4. | Yamana现获授权向安大略省高等法院(商业名单)(“法院”)申请最终命令，根据安排协议和安排计划(可能是或可能已经修改、补充或修订)中规定的条款批准安排。 |
| 5. | 尽管本决议案已获有权投票的Yamana普通股 持有人(“Yamana股东”)通过(及所采纳的安排)，或该安排已获法院批准，Yamana的董事现获授权及授权，无须另行通知或批准Yamana股东： (A)在彼等的条款允许的范围内修订、修订或补充安排协议或安排计划，及 (B)在安排协议条款的规限下，不得进行安排及任何相关交易。 |
| 6. | 现授权并指示Yamana的任何高级职员或董事代表Yamana签立或安排签立、交付或安排交付，无论是否盖上Yamana的公司印章，以便根据《中巴协定》向 董事提交安排章程和所有其他文件和文书，并进行或导致进行其认为必要或适宜的所有其他行为和事情，以全面执行上述决议和由此授权的事项。签署和交付任何该等其他文件或文书，或作出任何该等其他作为或事情，即为该决定的最终证据。 |
| B-1 |
附表
C
泛美决议的形式
是否已决定：
1.泛美公司(“泛美”)普通股(“泛美股份”)的持有者 了解并根据多伦多证券交易所的规则，批准发行最多l 按照泛美于#年#日发布的管理信息通告中所述的安排，向Yamana Gold Inc.(“Yamana”)的前股东出售泛美股票l(“通知”)， 泛美、Agnico Mines Limited和Yamana于2022年11月4日签订的安排协议(“安排协议”)， 及相关安排计划(“安排计划”)，全文载于附录l 到通告，代表大约l目前已发行的泛美 股票；
2.尽管本决议案已获泛美公司股东通过，泛美公司董事现获授权及授权，而无须另行通知或批准泛美公司股东：
| (a) | 在安排协议或安排计划允许的范围内修订安排协议或安排计划；或 |
| (b) | 除安排协议的条款另有规定外，不得继续进行有关安排；及 |
3.现授权并指示泛美的任何高级职员或董事代表泛美签立及交付所有该等协议、表格、豁免、通知、证书、确认书及其他文件及文书，不论是否盖上泛美的公司印章，并作出或促使作出该董事或该等高级职员认为为执行此等决议而必需、合宜或有用的一切其他作为及事情。《安排协议》及根据《安排协议》的条款完成《安排计划》，包括：
| (a) | 需要由泛美或代表泛美采取的所有行动，以及所有必要的备案，并获得适当监管机构的必要批准、同意和接受；以及 |
| (b) | 签署《安排协议》或泛美公司以其他方式签订的证书、同意书和其他文件或声明； |
该决定通过签署和交付该文件、协议或文书或作出任何该等行为或事情而得到确凿证据。
| C-1 |
附表
D
运输协议格式
[表单已密文编辑]
| D-1 |
附表
3.1
Yamana的陈述和保证
定义的术语
如本附表所用，大写术语的含义与本附表所附的《安排协议》中赋予的含义相同，下列术语具有以下 含义：
“土著权利主张” 指任何人对下列权利、所有权或利益提出的任何和所有主张(不论是否得到证实)：(A)任何土著群体因其土著群体地位而享有的权利、所有权或利益；(B)条约权利；或(C)加拿大王室-土著关系和北方事务部正在审议的具体或全面主张；
“知识产权”指在任何司法管辖区内受或可能受任何知识产权保护的任何事物，例如但不限于作品(包括软件)、性能、商业秘密、发明(无论是否可申请专利)、对此类发明的改进、工业设计、掩膜作品和集成电路拓扑图、商标、商号、商业名称、公司名称、域名、网站名称和 全球网址，无论它们是否也可在任何给定时间作为商业秘密或机密信息受到保护， 包括专有和非公开商业信息，与上述任何一项有关的技术诀窍、方法、流程、设计、技术、技术数据、原理图、模型、模拟和文件；
“受限制方” 是指：(1)列名在任何制裁名单上的人，或由列名的人拥有或(直接或间接)控制的人，或代表列名在制裁名单上的人行事的人；(Ii)位于作为制裁对象的国家或地区的人或根据其法律成立的人，或由其(直接或间接)控制的人，或(直接或间接)由其控制或代表其行事的人；或(Iii)以其他方式成为制裁对象的人；
“制裁”是指由下列国家实施、颁布或执行的经济制裁法律、法规、禁运或限制性措施：(一)美国政府；(二)联合国；(三)欧洲联盟(四)联合王国；(V)加拿大或(Vi)上述任何机构各自的政府机构和机构，包括但不限于外国资产办公室、美国财政部(“OFAC”)、美国国务院、加拿大全球事务部和英国财政部(“HMT”)或任何其他相关制裁机构(统称“制裁机构”)；
“制裁名单”指由外国资产管制处保存的“特别指定国民和受阻人士”名单、由HMT保存的“加拿大自治政府综合制裁名单”、“金融制裁目标综合名单”和“投资禁令名单”，或由任何制裁当局维持的或由任何制裁当局公开宣布的任何类似名单；
“Yamana年度财务报表” 指截至2021年12月31日和2020年12月31日的每个财政年度的Yamana经审计的综合财务报表(包括任何附注或时间表和审计师的报告)；
“Yamana资产负债表” 具有本附表3.1(M)节给予该词的涵义；
“Yamana财务报表” 指Yamana年度财务报表和Yamana中期财务报表；
| 3.1-1 |
“Yamana中期财务报表” 指Yamana截至2022年9月30日和2021年9月30日止九个月的中期未经审计简明综合财务报表(包括任何附注或附表)；
“Yamana材料特性” 具有本附表3.1第(R)(I)节给予该词的含义；
“Yamana材料子公司”指Minera Yamana Inc.、Minera Yamana智利Spa、Minera Meridian Ltd.、Yamana International Holdings B.V.、Yamana Jacobina Holdings、Jacobina Mineração e ComercióLtd.；
“Yamana矿业权”具有本附表3.1(O)(Ii)节给予该词的涵义；及
“Yamana不动产权益” 具有本附表3.1第(O)(I)节赋予该词的含义。
| (a) | 组织机构和资质。Yamana及Yamana Material各附属公司及据Yamana所知，Yamana Material合资公司是根据其注册、延续或创设司法管辖区的所有适用法律正式注册成立及有效存在的公司或实体，并拥有所有公司权力及能力以拥有其资产及进行其现时所拥有及经营的业务。据Yamana所知，Yamana的每一家材料子公司及Yamana的每一家材料合营实体均有正式资格开展业务，且在其拥有、租赁、许可或以其他方式持有的资产和财产或其活动的性质所在的每个司法管辖区内信誉良好 ，除非未能如此注册或信誉良好不会对Yamana 产生重大不利影响。除Yamana披露函件第3.1(A)节所述外，Yamana及Yamana各材料附属公司及Yamana所拥有的各Yamana材料合营实体的恒定文件的真实及完整副本已在Yamana资料室披露，且并无采取任何行动以修订或取代Yamana及Yamana各材料附属公司及据Yamana所知的Yamana材料合营实体的该等恒常文件。 |
| (b) | 与本协议相关的权力。Yamana拥有必要的公司权力和授权，以签订本协议以及本协议项下的协议和其他文件，并在获得临时命令、最终命令和Yamana股东批准的情况下，履行其在本协议和本协议项下的义务。签署及交付本协议、本协议项下将订立的安排及协议及其他文件，以及Yamana完成根据本协议及本协议拟进行的交易，已获Yamana董事会正式授权，而除取得临时命令、最后命令、Yamana董事会批准Yamana通函及Yamana股东批准外，授权本协议及本协议项下将由Yamana订立的协议及其他文件或完成安排并不需要Yamana进行任何其他公司程序。本协议已由Yamana正式签署和交付，构成了Yamana的一项有效和具有约束力的义务，泛美可根据其条款对Yamana强制执行，但其执行可能受到破产、资不抵债和其他一般影响债权人权利执行的适用法律的限制 ，并受只有在具有管辖权的法院的酌情决定权下才可授予衡平救济的限制。 |
| 3.1-2 |
| (c) | 没有冲突；需要提交文件并征得同意。除《Yamana披露函》第3.1(C)节所述，且除与任何收购前重组、Yamana签署和交付本协议、履行本协议项下的义务以及完成本协议所预期的其他交易外，本协议不会、也不会(或不会因发出通知、时间流逝或同时发生或发生任何其他事件或条件)： |
| (i) | 违反、冲突或导致违反： |
| (A) | Yamana或其任何子公司，或据Yamana所知，Yamana的任何重要合资实体的公司章程大纲、章程、章程或其他恒常文件或合伙协议的任何规定； |
| (B) | Yamana或其任何子公司，或据Yamana所知，Yamana Material合资公司的任何实体是当事一方，或Yamana或其任何子公司受其约束的任何Yamana材料合同或授权具有Yamana实质性不利影响，但不受约束的情况除外。 |
| (C) | Yamana或其任何子公司或据Yamana所知的Yamana材料合营实体受其约束的任何法律，或Yamana或其任何子公司或Yamana所知的任何Yamana材料合营实体受其约束的任何法律，取决于收到监管批准，并且除非不会对Yamana材料产生不利影响。 |
| (Ii) | 产生任何终止权，允许任何人行使任何权利，或导致或允许终止、取消、加速或以其他方式改变Yamana有权享有的任何权利或义务或失去任何利益， 根据Yamana或其任何子公司或据Yamana所知，Yamana任何材料合资实体是当事方的任何Yamana材料合同或授权， 除非不会单独或整体对Yamana产生实质性不利影响； 或 |
| (Iii) | 产生任何优先购买权或优先要约权，触发任何控制权变更条款或任何限制或限制，或要求任何人根据Yamana任何重大合同或授权采取任何同意或其他行动， 或导致对Yamana的任何资产或Yamana的任何子公司或据Yamana所知的任何Yamana重大合营实体的资产施加任何留置权，但不会单独或总体造成Yamana 重大不利影响的除外。 |
| 3.1-3 |
除监管批准外，对于Yamana履行其在本协议项下的义务或完成安排，不需要根据多伦多证券交易所、纽约证券交易所、伦敦证券交易所和/或FCA、临时命令和最终命令的适用规则和政策、临时命令和最终命令的适用规则和政策、临时命令和最终命令要求的 备案、记录、登记或发布，或向任何政府实体提交、记录、登记或发布，或通知任何政府实体。但授权和备案除外，这些授权和备案不会对Yamana产生实质性不利影响，无论是单独还是在总体上。
| (d) | 子公司。 |
| (i) | 除Yamana材料子公司外，Yamana没有其他重要子公司。目前，Yamana材料子公司或据Yamana所知，Yamana材料合营实体均不得直接或间接向Yamana支付任何股息、就该Yamana材料子公司或Yamana材料合营实体的股本作出任何其他分配、向Yamana偿还该Yamana材料子公司或Yamana材料合营实体的任何贷款或垫款。 |
| (Ii) | 关于每一家Yamana材料子公司和每一家Yamana材料合资公司的以下信息在Yamana披露函件第3.1(D)(Ii)节中准确列出：(I)其名称；(Ii)Yamana对其拥有的股权百分比；以及(Iii)其注册、组织或组建的司法管辖权。 |
| (Iii) | Yamana直接或间接是(A)Yamana材料子公司及其所有已发行和未偿还证券的注册和实益拥有人，以及(B)就Yamana材料合资公司的每个实体而言， Yamana公共文件中规定的所有权百分比，在每种情况下都没有所有留置权和所有留置权(允许留置权除外)， 以及Yamana材料子公司的所有已发行和未偿还证券，据Yamana所知，Yamana材料合资公司实体已得到正式和有效的授权和发行，并已全额支付，并且如果该实体是一家公司，则不应评估。 Yamana材料子公司或据Yamana所知，Yamana材料合资公司实体的任何证券均未违反任何法律或优先购买权或类似权利而发行。对于收购Yamana材料子公司任何证券或其他所有权权益的权利，或据Yamana、Yamana材料合资公司实体所知，并无未完成的期权、权利、权利、谅解或承诺 (或有或有)。 |
| 3.1-4 |
| (e) | 遵守法律和相关文件。 |
| (i) | Yamana及其子公司以及据Yamana所知的Yamana JV实体自2020年1月1日以来一直在严格遵守每个司法管辖区的所有法律、适用于Yamana、其任何子公司和任何Yamana JV实体的运营的法律，且Yamana或其任何子公司或据Yamana所知，Yamana JV的任何实体均未收到任何涉嫌违反任何此类法律的通知。除了没有也不会合理预期会对Yamana产生实质性不利影响的不遵守或违规行为， 单独或总体上。 |
| (Ii) | Yamana或其任何子公司或Yamana合资公司实体均不会根据或违反其章程或细则或同等的组织文件，与其冲突或违约 ，除非该等违规或违约不会 单独或整体造成Yamana的重大不利影响。 |
| (f) | 授权。Yamana及其附属公司及据Yamana所知，Yamana合营实体 已取得所有必需的授权，以拥有、营运及使用Yamana、其附属公司及Yamana合营实体的资产，或以其他方式进行Yamana、其附属公司及Yamana合营实体的业务及营运，以遵守所有适用法律，但如未能取得任何此等授权，则不会对Yamana产生重大不利影响。此类授权完全有效，并根据其条款发挥作用。Yamana及其附属公司及据Yamana所知，Yamana合资公司实体已完全遵守及遵守所有此等授权， 除个别或整体不会对Yamana造成重大不利影响的不遵守情况外。 目前并无任何行动、调查或程序待决，或据Yamana所知，任何此等授权若成功，将个别或整体对Yamana造成重大不利影响。Yamana或其任何子公司，或据Yamana所知，Yamana合资公司的任何实体或其各自的任何高级管理人员或董事均未收到任何书面或口头的任何此类授权的撤销或不续订或重大修订的通知，或任何人 撤销或拒绝续订或对任何此类授权进行实质性修订的意图，除非在每种情况下，撤销、不续订或修订不会对Yamana产生实质性的不利影响，Yamana 及其子公司以及据Yamana所知，Yamana合资实体的所有授权继续有效，以便Yamana, 其子公司 和Yamana合资公司实体将继续按照目前的方式开展各自的业务。据Yamana所知，除Yamana或其全资子公司外，没有任何人在Yamana或其全资子公司的任何授权中拥有或拥有任何所有权、财务或其他利益(直接或间接)。 |
| 3.1-5 |
| (g) | 大写。 |
| (i) | Yamana的法定股本由不限数量的Yamana股份组成。截至2022年10月27日，已发行和已发行的Yamana股票有(A)961,003,000股；以及(B)Yamana RSU，其归属后将发行最多2,453,000股Yamana股票。此外，截至2022年10月17日，(A)没有Yamana 未偿还期权；(B)3,365,751个Yamana PSU未偿还；(C)5,363,146个Yamana DSU尚未偿还。所有已发行的Yamana 股份均已发行，且所有根据Yamana RSU根据其条款行使或授予权利时可发行的Yamana股份已获正式授权，并将于发行时作为Yamana的缴足股款及不可评估股份有效发行，且在适用情况下不受或将不会受任何优先购买权的约束或违反任何优先购买权而发行。除本文及Yamana披露函件第3.1(G)(I)节所述外，Yamana、其任何附属公司或Yamana合资公司的任何实体并无发行、未偿还或授权的期权、认股权证、转换特权、催缴或优先购买权、赎回、回购、股票增值或其他权利、股东权利计划、协议、安排、承诺或义务 发行或出售Yamana资本中的任何股份或股份。合伙企业 其任何子公司的权益或其他股权，或可转换、可交换的任何类型的证券或义务，或以其他方式携带收购或认购Yamana资本中的任何股份或股份、合伙企业的权益或其任何子公司的其他股权的权利或义务，或其价值基于Yamana或其任何子公司的证券价值的证券或义务，但Yamana股票激励计划除外, Yamana未维护任何基于股权或证券的补偿安排 。 |
| (Ii) | Yamana披露函第3.1(G)(Ii)节规定了截至本协议日期的时间表，并在适用的范围内，列出了向Yamana RSU、Yamana DSU和Yamana PSU的持有者提供的所有未完成赠与的时间表、行权数量、行权日期、到期日、行权时间表、性能标准，以及是否可以单独或与另一事件或事件一起加速行权或行使，视情况而定。 |
| (Iii) | 于本公告日期，Yamana或其任何附属公司，或据Yamana、其任何材料合营实体所知，并无未偿还责任回购、赎回或以其他方式收购任何Yamana股份或其任何附属公司或Yamana Material合营实体的任何股份、合伙权益或其他股权，或使证券 符合资格于加拿大或其他地方公开分销，或与Yamana、其任何附属公司或Yamana Material合营实体的任何证券的投票或处置有关。据Yamana所知，Yamana的任何附属公司或Yamana合资公司的任何实体均不拥有Yamana的任何股份。 |
| 3.1-6 |
| (Iv) | Yamana的所有未偿还证券的发行严格遵守所有适用法律 以及适用于它们的任何优先购买权或类似权利。 |
| (v) | Yamana股票激励计划和此类计划下的证券发行(包括所有未偿还的Yamana RSU、Yamana DSU、Yamana PSU)已根据国际财务报告准则记录在Yamana的财务报表中，且此类 授予不涉及任何“回溯”、“远期”、“春季加载”或类似做法。 |
| (Vi) | 除(A)Yamana高级票据，(B)Yamana两个或多个子公司之间或Yamana与其一个或多个子公司之间的公司间贷款，(C)Yamana财务报表中披露的，或(D)Yamana公开信第3.1(G)(Vi)节所述，没有已发行的、未偿还的或授权的债券、债券或据Yamana、其子公司或据Yamana、Yamana合资实体或任何其他协议、安排所知的其他债务证据。任何直接或间接给予任何人士就任何事项与Yamana股东有投票权(或可就有投票权的证券进行转换或行使)的未偿还文书或承诺，而Yamana定期贷款 目前尚未提取。 |
| (Vii) | 截至本文发布之日，Yamana已宣布或授权的所有股息或证券分派均已全额支付。 |
| (Viii) | Yamana的任何证券均不归其任何子公司或任何Yamana合资实体所有。 |
| (h) | 股东协议和类似协议。除披露函第3.1(H)节所述外，Yamana或其任何附属公司，或据Yamana所知，Yamana合营公司的任何实体均不是Yamana、其任何附属公司或Yamana合营公司实体的任何股东、集合、表决权信托或其他与Yamana、其任何附属公司或Yamana合营公司实体的已发行及已发行股份有关的类似协议或安排的一方，或根据该等协议或安排，任何人士可就Yamana、其任何附属公司或Yamana合营公司实体的任何现有或过去的股权拥有任何权利或索偿。Yamana 尚未通过股东权利计划或任何其他类似计划或协议。 |
| (i) | 报告发行人状态和证券交易所合规情况。 |
| (i) | 截至本文发布之日，Yamana是加拿大各省和地区的报告发行人(或同等机构)，没有违反加拿大证券法 ，并严格遵守其中所有适用的加拿大证券法。没有命令将Yamana的任何证券退市、暂停或停止交易。Yamana股票在多伦多证券交易所挂牌交易，并在纽约证券交易所和伦敦证券交易所上市，除多伦多证券交易所、纽约证券交易所和伦敦证券交易所外，没有在任何其他市场上市， 而且Yamana在所有重大方面都遵守 多伦多证券交易所、纽约证券交易所和伦敦证券交易所适用的上市和公司治理规则和规定。 |
| 3.1-7 |
| (Ii) | Yamana没有在任何省或地区采取任何行动停止作为报告发行人，也没有收到作为主要监管机构的安大略省证券委员会或任何其他适用的证券委员会或加拿大某省或地区的证券监管机构要求取消Yamana的报告发行人身份的通知。Yamana的任何证券的退市、暂停交易或停止交易或其他命令或限制正在等待中，实际上， 受到威胁，或据Yamana所知，预计将不会实施或进行，并且Yamana不会接受任何与任何该等命令或限制有关的正式或 非正式审查、查询、调查或其他程序。 |
| (j) | 美国证券法很重要。 |
| (i) | Yamana的股票是根据美国交易所法案第12(B)条登记的，Yamana 根据美国交易所法案第13条，实质性地履行了其作为“外国私人发行人”的报告义务，这一义务在美国交易所法案下的规则3b-4中定义。 |
| (Ii) | 除Yamana股票外，Yamana没有根据美国交易所法案注册的任何类别的股权证券，Yamana目前也不受美国交易所法案第15(D)条规定的任何报告义务的约束。 |
| (Iii) | Yamana不是在美国注册或要求注册的投资公司。1940年投资公司法，经修订。 |
| (Iv) | Yamana不是，自2020年1月1日以来一直不是，在生效日期也不会是“壳公司”(根据美国证券法第405条的定义)。 |
| (k) | 报告。自2020年1月1日起，Yamana已根据加拿大证券法和美国证券法，及时提交或提供Yamana 根据加拿大证券法和美国证券法必须提交或提供的所有公开文件，但未能单独或整体提交不会对Yamana造成实质性不利影响的文件除外。Yamana Public 文件在提交时，(I)不包含任何失实陈述，(Ii)不包含对重大事实的任何不真实陈述 根据作出这些文件的情况 ，不包含任何关于重大事实的不真实陈述或遗漏陈述必须在其中陈述或作出陈述所必需的重大事实， 不具有误导性，并且(Iii)在所有重要方面均符合适用的加拿大证券法和美国证券法的要求。要求对Yamana公共文件进行的任何修改都已及时提交给适用的政府实体。Yamana未向任何政府实体 提交任何保密的重大变更报告，或根据加拿大证券法或任何政府实体 提交任何其他保密文件。 |
| 3.1-8 |
| (l) | 财务报表。 |
| (i) | Yamana财务报表(包括相关管理层的讨论和分析)一直 ，Yamana就生效日期之前的任何后续期间公开传播的所有Yamana财务报表(包括任何附注和相关管理层的讨论和分析)将根据与先前期间一致(除非IFRS发生变化且新会计准则在后续期间生效的情况除外)和所有适用法律，并在所有重要方面公平地列报资产、负债(无论是应计、绝对、或有)编制。Yamana及其附属公司截至 其各自日期的综合财务状况及其财务业绩，以及各自所涉期间的经营业绩和现金流。 |
| (Ii) | Yamana或其任何附属公司并无表外交易、安排、债务(包括或有债务) 或其他关系，或据Yamana所知，Yamana实体与未合并的实体或其他人士并无在Yamana财务报表中反映。 |
| (Iii) | Yamana及其各子公司的财务账簿、记录和账目：(A)在所有重要方面均已按照国际财务报告准则保存；(B)在所有重要方面准确和公平地反映Yamana财务报表的基础 。 |
| (Iv) | Yamana管理层已建立并维护一套披露控制和程序制度 (国家文书52-109中对该术语进行了定义-发行人在年度和中期申报文件中披露信息的证明) 旨在提供合理保证，确保Yamana根据政府实体实施的适用法律提交或提交的年度文件、临时文件或其他报告中要求披露的信息在此类政府实体实施的法律规定的时间内得到记录、处理、汇总和报告。此类披露控制和程序 包括旨在确保Yamana根据适用法律由政府实体提交或提交的年度文件、临时文件或其他报告中要求披露的信息被累积并传达给Yamana管理层，包括其首席执行官和首席财务官(或履行类似职能的人员)的控制和程序 ，以便及时决定要求披露的信息。 |
| 3.1-9 |
| (v) | Yamana保持对财务报告的内部控制(正如National Instrument 52-109-发行人在年度和中期申报文件中披露信息的证明)。这种对财务报告的内部控制有效地为财务报告的可靠性和根据《国际财务报告准则》为外部目的编制财务报表提供了合理的保证，并包括以下政策和程序：(A)关于保存记录以合理详细、准确和公平地反映Yamana及其子公司资产的交易和处置的政策和程序， (B)根据国际财务报告准则提供必要的交易记录以允许编制财务报表的合理保证，Yamana及其子公司的收入和支出仅在得到Yamana及其子公司的管理层和董事的授权后才能进行，以及(C)就防止或及时发现可能对其财务报表产生重大影响的未经授权的收购、使用或处置Yamana或其子公司的资产提供合理保证。 据Yamana了解，截至本协议日期(X)，Yamana在财务报告的设计和实施或内部控制维护方面没有重大缺陷，可能会合理地影响Yamana的记录、处理、汇总上报财务信息；以及(Y)不存在涉及管理层或在Yamana财务报告内部控制中发挥重要作用的其他员工的欺诈行为，无论是否存在重大欺诈。 |
| (Vi) | Yamana、其任何子公司或上述任何公司的任何董事、高级管理人员、员工、审计师、会计师或代表均未收到或以其他方式知悉关于Yamana或其任何子公司或其各自内部会计控制的会计或审计做法、程序、方法或方法的任何重大投诉、 指控、主张或索赔，无论是书面或口头的，包括任何重大投诉、指控、 主张或声称Yamana或其任何子公司从事有问题的会计或审计做法，尚未 解决，令Yamana董事会审计委员会满意。 |
| (m) | 未披露的负债。除Yamana披露函件第3.1(M)节所披露外，Yamana及其任何附属公司或据Yamana所知，Yamana任何重要合营实体均无任何重大负债或义务，不论是否应计、或有、绝对、已确定、可厘定或其他性质，但以下情况除外：(I)于Yamana截至2022年9月30日的未经审核简明综合资产负债表(“Yamana资产负债表”)上明确列示或披露的负债及义务；(Ii)自Yamana资产负债表之日起在正常业务过程中产生并符合以往惯例的费用，以及(Iii)因执行本协议而发生的费用。 |
| (n) | 遵守萨班斯-奥克斯利法案。Yamana的每一位首席执行官和首席财务官(或Yamana的每一位前首席执行官和每一位前首席财务官，视情况而定)已 根据美国交易所法案规则13a-14或15d-14以及Sarbanes-Oxley法案第302和906条就Yamana公共文件进行了所有要求的认证，且截至该Yamana公共文件中的日期，该等证书中包含的陈述在所有重大方面都是真实和准确的。就本协议而言，“首席执行官”和“首席财务官”应具有萨班斯-奥克斯利法案赋予这些术语的含义。Yamana或其任何子公司均未向Yamana或其任何子公司(自《萨班斯-奥克斯利法案》颁布以来，也未安排或修改)向其董事或高管(根据《美国交易所法案》第3b-7条的定义)提供任何(《萨班斯-奥克斯利法案》第402条所指的)“信用扩展 ”。Yamana实质上遵守了萨班斯-奥克斯利法案的所有适用条款以及纽约证券交易所适用的上市和公司治理规则。 |
| 3.1-10 |
| (o) | 标题。Yamana及其子公司，据Yamana所知，Yamana合资公司实体： |
| (i) | 对其不动产权益拥有良好和充分的所有权，包括不动产的费用简单不动产、租约、地役权、通行权、允许Yamana、其子公司或Yamana合资实体(视情况而定)使用土地的土地所有者或当局的许可或许可证，以允许Yamana目前拥有并在所有实质性方面进行的业务运营所必需的(统称为“Yamana不动产权益”)；以及 |
| (Ii) | 持有其矿产特许权、申索权、租赁权、许可证、许可证、访问权及勘探、开发、开采、生产、加工或精炼、矿物、精矿或矿石用于开发目的所需的其他权利和权益(统称为“Yamana矿业权”)，不享有任何留置权(准许留置权除外)。 |
| (p) | 租约和协议下没有违约。 |
| (i) | Yamana或其任何附属公司或据Yamana所知，Yamana Material的任何合营实体均未收到任何租约及其他所有权和营运文件、或与Yamana不动产权益或Yamana矿业权有关的任何其他协议或文书项下的任何违约通知，Yamana、其任何附属公司或Yamana Material合资公司的任何实体均不是订约方，或Yamana Material合资公司的任何实体对Yamana或任何该等资产具有约束力或受制于该等资产，但在该等违约尚未或合理地预期不会个别或整体发生或受制的范围除外有Yamana物质的不利影响 。 |
| (Ii) | (A)Yamana、其附属公司及据Yamana所知，Yamana实体在所有方面均信誉良好，且在任何情况下均不违约，及(B)不存在构成违约的现有条件、情况或事项，或(B)不存在构成违约的现有条件、情况或事项，或随着时间的推移或发出通知或两者兼而有之，构成违约的任何租赁和其他所有权和经营文件或与Yamana不动产权益和Yamana矿业权有关的任何其他协议和文书，以及据Yamana所知，所有该等租约、业权及营运文件及其他协议及文书均信誉良好，并具十足效力及作用，而该等租约、业权及营运文件及其他协议及文书的对手方并无违约，但若该等违约并未或不会对Yamana 造成重大不利影响，则属例外。 |
| 3.1-11 |
| (q) | 征用。受Yamana不动产权益或Yamana矿业权的限制，Yamana或其附属公司或据Yamana所知，Yamana合营公司实体的任何财产或资产并未被任何 政府实体接管或挪用，亦未就此发出或展开任何通知或法律程序，据Yamana所知，亦无任何意图或建议发出任何该等通知或展开任何该等法律程序。 |
| (r) | Yamana矿产储量和资源。 |
| (i) | Jacobina采矿综合体、El Penon矿和加拿大Malartic矿是Yamana仅有的符合NI 43-101(“Yamana材料特性”)的材料特性。 |
| (Ii) | 根据NI 43-101提交的每一份与Yamana材料特性有关的技术报告在提交时在所有实质性方面都符合NI 43-101的要求。 |
| (Iii) | Yamana Material Properties的矿产储量和矿产资源估计是根据合理的采矿、工程、地球科学和其他适用的行业标准和实践，以及适用的法律，包括NI 43-101的要求，在所有重要方面编制的。除正常生产活动外，Yamana的估计矿产资源量或矿产储量合计并无较Yamana公开文件所载数额大幅减少。关于Yamana材料属性的所有信息，包括法律要求披露的所有钻探结果、技术报告和研究，已于 或在此日期之前在Yamana公共文件中披露。 |
| (s) | 支付的版税和租金。所有租金、特许权使用费(无论是法定的还是合同的)，凌驾于 特许权使用费权益、制作付款、净利润、收益、分流协议、金属预付款或类似协议、利息负担、付款和债务(包括但不限于分流、预付款和类似安排)，或可履行的，视具体情况而定，在本合同项下规定的日期或之前，与Yamana及其子公司的任何直接或间接资产有关，或因Yamana、Yamana材料合资公司的任何直接或间接资产而产生，已：(I)已妥为支付；(Ii)已妥善履行；或(Iii)在本协议日期之前作出规定，但如该等不付款、不履行或不作出规定 不会合理地个别或合计产生Yamana重大不利影响，则不在此限。 |
| (t) | 环境问题。 |
| (i) | Yamana及其附属公司及据Yamana所知，Yamana Material合资实体自2020年1月1日以来一直遵守所有环境法，但该等违规行为尚未且不会 合理地预期会对Yamana产生重大不利影响。 |
| 3.1-12 |
| (Ii) | 在Yamana、其子公司或据Yamana所知的Yamana物质合营实体的当前或以前的所有权、拥有或控制范围内， 没有任何违反环境法的释放， 有理由预计会导致因针对Yamana、其任何子公司或(据Yamana所知)任何Yamana物质合营实体的任何环境法而引起的索赔、通知、投诉、处罚、起诉或任何其他司法或行政诉讼。对Yamana有实质性的不利影响。 |
| (Iii) | 不存在针对Yamana或其任何子公司，或据Yamana所知，因任何环境法而产生的任何Yamana实体 的未决索赔、通知、投诉、处罚、起诉或任何其他司法或行政程序，但尚未且合理地预期不会对Yamana产生实质性不利影响的任何此类索赔除外。 |
| (Iv) | 据Yamana所知，目前尚无：(A)任何与环境法有关且合理预期会个别或整体对Yamana产生重大不利影响的尚未执行的书面命令； 或(B)就适用于Yamana、其任何附属公司或Yamana Material合资公司的任何环境法的重大违反事项而仍未处理的任何书面要求或通知，除非尚未或不会合理地预期 个别或整体会对Yamana产生重大不利影响。 |
| (u) | 知识产权。Yamana及其子公司有足够的权利使用或以其他方式利用开展其目前经营的业务所需的知识产权，并且不会有任何诉讼待决，或据Yamana所知，不会受到任何人的威胁，挑战Yamana或其子公司在该等知识产权中的权利或对该等知识产权的权利 被用于开展Yamana公共文件中所述的当前经营的业务，除非尚未有且 不合理地预期会对Yamana产生实质性的不利影响。据Yamana所知， 目前在Yamana公共文件中规定的业务行为，包括知识产权的使用， 不会在任何实质性方面侵犯任何人的知识产权，除非没有也不会合理地预期 会对Yamana产生实质性的不利影响。据Yamana所知，目前没有任何人在任何重大方面侵犯Yamana或其子公司拥有的任何知识产权，除非没有也不会 合理地预期对Yamana个人或整体造成重大不利影响。 |
| 3.1-13 |
| (v) | 就业很重要。 |
| (i) | 除Yamana披露函第3.1(V)(I)节所述或本协议或安排计划预期的情况外，本协议的签署、交付和履行以及安排的完成不会(A)导致任何款项(包括奖金、黄金降落伞、退休、遣散费、失业补偿或其他福利)到期或支付给Yamana的任何董事、高级管理人员或员工，或导致董事或高级管理人员在终止或辞职时有权获得此类付款。(B)增加支付给Yamana任何董事、管理人员或员工的补偿或福利，或(C)导致(1)缩短支付时间，(2)资助或(3)授予根据Yamana福利计划以其他方式获得的任何福利或权利。 |
| (Ii) | 除Yamana公开信3.1(V)(Ii)节所述外，Yamana、其任何子公司或据Yamana所知，Yamana的任何实质性合资实体(A)均不是与Yamana员工或与任何员工协会的任何合同有关的任何集体谈判协议的一方，或(B)不受任何认证申请，或(据Yamana所知，针对 集体谈判协议未涵盖的员工的威胁或明显的工会组织活动，也没有工会、工会理事会、员工谈判机构或附属谈判代理 以认证、临时认证、自愿认可或继承权的方式对Yamana的任何员工拥有谈判权。除Yamana Public文件所披露者外，并无任何劳工罢工、争议、工作放缓或停工悬而未决，或据Yamana所知，并无涉及或威胁Yamana、其任何附属公司或Yamana所知的Yamana Material合资公司的任何实体，且过去两年内并无该等事件发生。 |
| (Iii) | Yamana、其任何附属公司或据Yamana所知，任何Yamana Material JV 实体并无或曾经从事任何不公平劳工行为，亦无任何不公平劳工行为投诉、申诉或仲裁程序 待决或据Yamana所知，对Yamana、其任何附属公司或Yamana Material JV任何实体构成威胁。 |
| (Iv) | 没有任何工会申请让Yamana、其任何子公司或据Yamana所知，在Yamana、其任何子公司或Yamana Material JV实体开展业务的任何司法管辖区内，根据《劳动关系法(安大略省)》或任何类似的 法规，宣布Yamana及其任何子公司或Yamana Material JV实体的任何 个共同或相关雇主。 |
| (v) | Yamana、其任何附属公司或据Yamana所知，Yamana Material JV 任何实体均不会因不当解雇、推定解雇或与雇用或终止雇用雇员或独立承包商有关的任何其他侵权索赔而受到任何现行的、待决的或据Yamana所知的威胁索赔、投诉或法律程序的约束，但与雇佣和劳工有关的常规福利索赔除外，除非尚未或不会有 合理预期会对Yamana个别或整体产生重大不利影响。 |
| 3.1-14 |
| (Vi) | Yamana及其子公司，据Yamana所知，Yamana Material JV实体自2020年1月1日起一直 ，实质上遵守所有雇佣条款和条件，以及与雇佣和劳工有关的所有适用法律，包括雇佣和劳工标准、职业健康和安全、工人补偿、人权、劳资关系和隐私，并且目前没有任何未决的或据Yamana所知受到威胁的实质性诉讼 在任何法院、董事会或仲裁庭进行。或以其他方式没有也不会合理地 预期对Yamana产生实质性不利影响。 |
| (Vii) | 泛美航空已获得所有Yamana福利计划的真实和完整副本。 |
| (w) | 没有某些变化或事件。除Yamana 披露函件附表3.1(W)所披露外，自2020年1月1日以来：(I)Yamana及其附属公司及据Yamana所知，Yamana Material 合营实体仅在正常业务过程中经营各自的业务；(Ii)Yamana 并无任何重大不利影响；及(Iii)Yamana及其附属公司并无采取或未能采取任何行动，若在本协议日期后采取任何行动，将构成违反第6.1节的规定。 |
| (x) | 打官司。并无针对Yamana或其任何附属公司，或据Yamana所知，Yamana、任何Yamana合营公司的任何实体或彼等的任何待决财产或资产，或据Yamana所知，并无对Yamana或其任何附属公司提起任何法律程序，或据Yamana所知，并无发生任何合理预期会导致任何法律程序的事件， 在每宗个案中，倘不利决定，将合理地预期会对Yamana产生重大不利影响或会显著 阻碍Yamana完成有关安排的能力。 |
| (y) | 税金。除Yamana公开信第3.1(Y)节披露的情况外： |
| (i) | Yamana、其子公司以及据Yamana所知，Yamana合资公司的每一个实体均已及时作出或准备其要求作出或准备的所有重要纳税申报表，并及时向适当的政府实体提交要求其提交的所有重要纳税申报表，且所有此类纳税申报单在所有重要方面都是完整和正确的； |
| (Ii) | Yamana、其子公司以及据Yamana所知，Yamana合资实体已支付所有税款，包括适用法律要求的本年度应缴税款分期付款，无论是否经适当的政府实体评估，且Yamana已根据国际财务报告准则在最近公布的Yamana财务报表中为Yamana、其各子公司和据Yamana所知的任何税款提供了足够的应计项目，该等财务报表所涵盖期间尚未支付的每一Yamana合资公司实体，不论是否在任何 报税表上显示为到期，均会对Yamana产生重大不利影响，但如个别或整体未能如期支付，则属例外。除非不合理地预计个别或总体会产生Yamana材料的不利影响 自该公布日期以来，除在正常业务过程中以外，未在该等报表中反映或以其他方式为 计提的与税项有关的负债未予评估、建议评估、产生或累算； |
3.1-15
| (Iii) | 对Yamana、其子公司以及据Yamana所知，Yamana合资实体的所有税项缺陷已全额支付、在Yamana账簿上累计或最终解决，但 任何此类缺陷不会合理地单独或总体产生Yamana实质性不利影响的情况除外； |
| (Iv) | Yamana、其子公司以及据Yamana所知，Yamana合资公司的每一个实体都及时地扣缴了法律要求其就支付或欠任何员工、独立承包商、供应商、债权人、股东、非居民或其他第三方(包括因支付或贷记或被视为支付或贷记给任何人或为任何人的利益而支付或贷记的任何金额而被要求扣缴的税款)，并已将法律要求其汇出的税款或其他金额及时、及时地汇给适当的政府实体，除非 如果不这样做，合理地预计不会单独或总体产生Yamana实质性的不利影响； |
| (v) | Yamana、其子公司以及据Yamana所知，Yamana合营实体已适时并 及时收取了法律要求其征收的任何销售、使用或转让税，包括但不限于货物和服务、协调销售、省和地区销售税以及州和地方税的所有金额，并及时将法律要求其汇出的金额 汇给适当的政府实体，但如果不这样做， 不合理地预期不会对Yamana产生个别或总体的实质性不利影响； |
| (Vi) | Yamana、其子公司或据Yamana所知，Yamana合资公司的任何实体均未与政府实体达成任何协议或延长提交任何实质性纳税申报单或以评估或其他方式支付任何实质性税款的时间，也没有此类实体延长或放弃与任何实质性税额有关的诉讼时效； |
| (Vii) | 目前没有针对Yamana及其任何子公司的诉讼、调查、审计或索赔待决，据Yamana所知，也没有关于任何税收的诉讼、调查、审计或索赔，也没有正在讨论的事项， 与税收有关的任何政府实体的审计或上诉，除非上述任何事项不会合理地 预期会对Yamana产生实质性的不利影响； |
3.1-16
| (Viii) | Yamana及其任何子公司均未收到其无权获得的任何新冠肺炎补贴金额。Yamana及其任何子公司均未按照政府实体颁布、颁布或提供的行政减免措施，推迟履行适用的新冠肺炎相关措施所允许的任何工资税义务； |
| (Ix) | 就《税法》和任何其他相关税务目的而言： |
| (A) | Yamana是一家“加拿大应税公司”，居住在加拿大，不在任何其他国家居住。 |
| (B) | Yamana的每个子公司，据Yamana所知，Yamana合资实体是在其形成或继续存在的司法管辖区(或此类司法管辖区是一个政治区的国家)内居住，而不是 居住在任何其他国家； |
| (C) | 据Yamana所知，Yamana、其任何子公司或据Yamana所知， Yamana合资公司的任何实体(1)没有常设机构，或(2)从事贸易或业务(或在美国以外的任何司法管辖区从事类似的非美国标准)，在这两种情况下，都不在其组织所在国家以外的司法管辖区； |
| (D) | 在Yamana、其任何子公司或据Yamana所知的Yamana合资企业的任何实体没有提交纳税申报单的司法管辖区内，没有任何政府实体书面声明该实体正在或可能受到该司法管辖区的征税 ； |
| (x) | 据Yamana所知，Yamana、其子公司或Yamana合资公司的任何实体都不是守则第7701(A)(30)节所指的“美国人”。据Yamana所知，Yamana及其子公司或Yamana合资公司的任何实体都不是守则第7874(A)(2)(B)节所指的“代理外国公司”，也不被视为守则第7874(B)节所指的美国公司； |
| (Xi) | Yamana、其子公司或据Yamana所知，Yamana合资公司的任何实体都不是守则第957(A)节所指的“受控制的外国公司”，而不考虑守则第958(B)(4)节的废除； |
| (Xii) | Yamana、据Yamana所知，其子公司或Yamana合资实体均未 根据《守则》第897(I)节作出选择； |
| (Xiii) | 自2020年1月1日以来，Yamana、其子公司或据Yamana所知的Yamana合资公司的任何实体都不是《守则》第355节所指的《守则》第355节所指的“经销公司”或“受控公司”，交易的全部或部分受《守则》第355节 管辖； |
3.1-17
| (Xiv) | Yamana、其子公司或据Yamana所知，Yamana合资公司的任何实体都不是与税收分配或分享有关的任何协议、谅解或安排的当事方(不包括在正常业务过程中达成的主要主题不是税收的习惯商业协议)； |
| (Xv) | 对Yamana、其任何子公司或Yamana合营公司的任何实体的任何财产或资产没有税收留置权(但留置权除外，(A)与尚未到期和应付的税款有关，并且 已在Yamana年度财务报表包括的最新资产负债表中记录了充足的准备金，以及(B)合理地预计 不会对Yamana产生重大不利影响)； |
| (十六) | 就税法或任何其他税法而言，Yamana、其附属公司及据Yamana所知，Yamana合营公司各实体从未、亦从未被视为与并非以公平市价进行交易的人士 订立任何交易或安排(根据税法的定义)。就Yamana或其任何附属公司或Yamana合营实体之间的所有交易而言，一方面，与Yamana、其任何附属公司或Yamana合营实体并非按税法 进行交易的任何非居民 人士，另一方面，Yamana、其附属公司或据Yamana所知，Yamana合营实体(视情况而定)已制作或取得符合税法第247(4)(A)至(C)段规定的记录或文件。Yamana、其子公司以及据Yamana所知，Yamana合资实体的每个 均已在所有方面遵守转让定价方面的所有适用税法 ，除非无法合理预期不遵守这些法律会对Yamana产生实质性的不利影响；以及 |
| (Xvii) | 不存在任何可能导致将税法第17节、第78节、第79节或第80至80.04节(或任何省份或任何其他司法管辖区的税收立法的任何同等条款)适用于Yamana、其子公司以及据Yamana所知的Yamana合资实体的任何情况； |
| (Xviii) | Yamana公开信的附表3.1(Y)(Xviii)包括Yamana对其在加拿大Malartic General Partnership的权益、加拿大Malartic公司和Yamana Quebec Inc.的股份和债务的调整后成本基础的合理估计； |
| (Xix) | Yamana披露函的附表3.1(Y)(Xix)包括其加拿大资本和Yamana的非资本损失的完整和准确的清单； |
| (Xx) | Yamana及其各子公司的资产的税务属性和Yamana及其各子公司的税损结转金额在Yamana及其各子公司的纳税申报表中均准确反映在所有重要方面，且自该纳税申报单之日起未发生重大和不利的变化；以及 |
3.1-18
| (XXI) | Yamana公开信的附表3.1(Y)(Xxi)包括Yamana及其子公司的某些特定税务属性的完整和准确列表。 |
| (z) | 书籍和唱片。据Yamana所知，Yamana及其子公司以及Yamana Material合资公司实体的公司记录和会议记录目前按照适用法律保存，并且在所有重要方面都是完整和准确的。 |
| (Aa) | 保险。有效的保险单命名为Yamana的子公司Yamana，或据Yamana所知，Yamana及其子公司和Yamana材料合资公司实体在所有实质性方面均符合与该等保单有关的所有要求，被保险人为Yamana及其子公司和Yamana Material JV实体所在行业的企业通常所承保的所有风险。Yamana已在Yamana数据室中披露了对Yamana具有重要意义的所有此类保单的摘要列表(包括与董事和高级管理人员责任政策有关的额外细节)。所有此类保单应保持完全效力(受保险市场状况、产品和行业惯例的影响)，不会因本协议中预期的交易而被取消或终止。Yamana、其附属公司或据Yamana所知，Yamana Material JV实体均未根据该等保单迅速发出任何通知或提出任何重大索赔。 |
| (Bb) | 非独立交易。除Yamana公开文件及在正常业务过程中订立的雇佣或补偿协议外，任何董事、其任何附属公司的高级管理人员、雇员或代理人、或Yamana任何附属公司的独立承包商、或持有Yamana 5%或以上股份的记录持有人或实益拥有人，或任何该等高级管理人员、董事或实益拥有人的联系或联营公司，均不是与Yamana或其任何附属公司的任何贷款、担保、 合约、安排或谅解或其他交易的一方或受益人。 |
| (抄送) | 福利计划。 |
| (i) | 每个Yamana福利计划已根据其条款和所有重要方面的适用法律并根据其条款在所有实质性方面建立、注册、修订、资助、管理和投资 支持此类Yamana福利计划的重要文件的条款以及Yamana与其子公司和该等Yamana福利计划的成员或受益人的员工(现任和前任)之间的协议条款，另一方面在所有实质性方面以及Yamana福利计划下每个Yamana福利计划下需要做出的任何贡献方面，已根据该Yamana福利计划的条款和适用法律及时作出，且与Yamana福利计划有关的所有债务均已正确应计并反映在Yamana年度财务报表中。根据Yamana福利计划的条款和所有重要方面的法律，要求汇给或支付给每个Yamana福利计划或与之相关的所有雇主和雇员付款、缴费和保费都已及时支付或汇出。据Yamana所知，没有任何政府 实体的调查或涉及Yamana福利计划或其资产的悬而未决或威胁的实质性索赔(常规福利索赔除外)，也不存在合理预期会导致任何此类调查命令或实质性索赔的事实(除例行福利支付索赔外)。 |
3.1-19
| (Ii) | 除非无法合理预期会对Yamana产生重大影响 不利影响，(A)Yamana关于Yamana福利计划的所有当前义务已经履行，以及(B)根据适用法律或根据Yamana福利计划的条款，Yamana必须支付或支付的所有缴费、保费或税款已按照适用法律和该Yamana福利计划的条款及时支付 。 |
| (Iii) | 除Yamana披露函件第3.1(Cc)节所披露外，Yamana或其任何附属公司并无退休金或退休收入计划。 |
| (Iv) | 为Yamana福利计划提供资金的成本在所有实质性方面都反映在Yamana财务报表中。 |
| (v) | 未发生任何关于Yamana福利计划的事件，该事件会使个人(未经Yamana 同意)有权全部或部分终止任何Yamana福利计划。 |
| (Vi) | 据Yamana所知，Yamana、其任何子公司 或Yamana Material合资公司的任何实体没有对Yamana 福利计划下提供的任何员工参与、承保范围或福利进行任何修订或公告，这会大幅增加维持此类计划的费用，使其高于最近一个财政年度的支出水平。 |
| (Vii) | 对于任何提供养老金福利、养老金福利或退休储蓄的Yamana福利计划，包括税法中定义的任何“注册养老金计划”，或任何补充养老金计划(包括持续经营的无资金支持的负债、偿付能力缺陷或清盘缺陷，如适用)，均不存在无资金支持的负债。 |
| (Viii) | Yamana福利计划下任何有关残疾员工的责任或义务 均不会对Yamana产生实质性的不利影响。 |
| (Ix) | Yamana福利计划或与之相关的任何保险合同均不要求或允许在终止Yamana福利计划或与之相关的任何保险合同时追溯 增加保费或支付。 |
3.1-20
| (x) | 管理每种材料Yamana Benefit Plan所需的所有材料数据均由Yamana或其代理人拥有或控制。 |
| (Dd) | 对商业活动的限制。除Yamana披露函件的附表3.1(Dd)中披露的情况外，Yamana或其任何子公司，或据Yamana所知，对Yamana及其任何子公司或Yamana所知的任何Yamana材料合资实体具有禁止、限制或实质性损害Yamana、其任何子公司或Yamana合资实体的任何业务行为或业务开展的任何 效果的Yamana实质性合同或订单， 其任何附属公司或Yamana Material合资公司目前进行的任何实体(包括遵循本协议预期的交易)，但Yamana材料合同或订单除外，该等合同或订单尚未或不会对Yamana产生重大不利影响 或整体。 |
| (EE) | 材料合同。Yamana材料合营公司实体所参与的Yamana材料合同的真实完整副本( 除外)已在Yamana数据库中披露，而据Yamana所知，Yamana材料合资公司实体所参与的Yamana材料合同的真实和完整副本已在Yamana 数据室中披露。Yamana及其附属公司及据Yamana所知，Yamana Material JV实体已履行所有重大责任 遵守Yamana材料合同项下彼等须履行的所有相应责任，Yamana或其任何附属公司或据Yamana所知Yamana Material JV实体概无根据其为订约方或受其约束的任何Yamana 材料合同发生重大违约或违约。据Yamana所知，Yamana 任何其他一方在此类材料合同项下没有实质性违约或违约。所有Yamana实质性合同都是合法的、有效的、有约束力的，并具有全部效力和效力， Yamana(或Yamana的子公司，视情况而定)可根据各自的条款(受破产、破产和其他影响债权人权利的适用法律以及一般衡平原则的约束)强制执行。Yamana尚未 收到任何书面或据Yamana所知的其他通知，表明Yamana材料合同的任何一方打算取消、终止 或以其他方式修改或不续订其与Yamana或其任何子公司的关系，且据Yamana所知，未受到此类行动的威胁 。 |
| (FF) | 反腐。 |
| (i) | 据Yamana所知，Yamana、其子公司、Yamana JV实体及其任何董事、高级职员、员工、代理人或代表均未直接或间接代表Yamana、其子公司或Yamana JV实体，为推进此类要约、承诺、协议、付款或授权而直接或间接向任何政府实体官员、任何政党或其官员或任何政治职位候选人提供、承诺、同意、支付、授权或采取任何行动： |
| (A) | 影响此人以公务身份作出的任何行动或决定，包括决定不履行此人的公务职能以在业务过程中获取或保留利益； |
3.1-21
| (B) | 诱使此人利用此人对任何政府实体的影响力来影响或影响该政府实体的任何行为或决定，以协助Yamana、其子公司或Yamana合资实体之一获得或保留业务，或为任何人、与任何人或向任何人指导业务，或在业务过程中以其他方式获得或保留优势； 或 |
| (C) | 协助Yamana、其子公司或Yamana合资实体之一为任何人获取或保留业务 ，或通过贿赂、回扣、支付、影响付款、回扣或非法或不当付款向任何人进行业务 ， |
除此类行动之外， 没有也不会合理地预期其单独或总体上会对Yamana产生实质性不利影响。
| (Ii) | 据Yamana所知，Yamana、其子公司、Yamana合资公司实体或其任何董事、高级管理人员、员工、代理人或代表均未采取任何与Yamana、其子公司或Yamana合资公司实体的实质性禁令或要求相抵触或禁止的行动，或会导致外国公职人员贪污法(加拿大)，1977年《反海外腐败法》(美国)或任何禁止在其开展业务的任何司法管辖区内的腐败、贿赂和洗钱行为的类似法律，且Yamana、其子公司或Yamana合资公司实体之一与任何其他人之间的所有合同和安排均遵守此类法律，但尚未且合理地预期不会对Yamana产生实质性不利影响的此类行为除外。自2020年1月1日以来，Yamana、其子公司以及据Yamana所知，Yamana合资公司的实体一直保持适用于其及其各自的董事、高级管理人员、员工、代理人和代表的政策和程序，以防止和发现违反禁止腐败、贿赂和洗钱的法律的行为。 |
| (Iii) | 据Yamana所知，Yamana、其子公司、Yamana合资公司实体或其任何 董事、高级管理人员、员工、代理人或代表均未(A)进行或发起任何审查、审计或内部调查，以确定Yamana、其子公司或Yamana合资公司实体或其各自的任何董事、高级管理人员、员工、代理人或代表是否违反了任何禁止腐败、贿赂或洗钱的法律，或 实施了任何相关的不当行为，或(B)自愿直接或非自愿地向负责执行反腐败、反贿赂和洗钱法律的任何政府实体披露，在每一种情况下，关于根据或与不遵守任何此类法律而引起的或与之相关的任何被指控的行为或不作为，或收到任何声称不遵守此类法律的人的任何通知、请求或引证，但没有也不会合理地预期 对Yamana产生重大不利影响的行为除外。 |
3.1-22
| (Iv) | 据Yamana所知，Yamana、其子公司以及Yamana合资公司的实体都维护了内部控制系统，旨在确保遵守外国公职人员贪污法(加拿大)，1977年《外国反腐败法》(美国)或任何禁止腐败、贿赂和洗钱的类似立法。 |
| (GG) | 制裁。 |
| (i) | Yamana、其任何子公司或合资企业，或其各自的任何董事、 高级管理人员或员工，以及据Yamana所知，代表其任何一方行事的任何代理人或人员：(A)是受限制方； 或(B)已收到任何关于制裁当局对其提出的任何索赔、诉讼、诉讼、法律程序或调查的书面通知，或知悉任何索赔、诉讼、诉讼或调查。 |
| (Ii) | Yamana、其任何子公司，以及据Yamana所知，Yamana或其任何子公司的任何董事、高管、员工或代理人都不是以下个人或由以下人员拥有或控制：(A)任何制裁的对象/目标，或(B)位于、组织或居住在制裁对象的国家或地区(包括克里米亚、古巴、伊朗、朝鲜和叙利亚)。 |
| (Iii) | Yamana、其子公司及其各自的董事、高级管理人员和员工，以及据Yamana所知，Yamana及其子公司的代理人在所有实质性方面遵守所有适用的制裁。Yamana 及其子公司已制定并维护旨在确保遵守适用制裁的政策和程序。 |
| (Iv) | Yamana代表并承诺，在过去三年中，Yamana及其任何子公司 或据Yamana所知，Yamana的任何董事、高级管理人员、员工或代理人从未或现在知情地从事或将从事与受限制方或违反制裁的任何交易或交易。 |
| (HH) | 原住民主张。Yamana、其附属公司或据Yamana所知，Yamana 实体均未收到任何与Yamana不动产权益或Yamana矿业权或其各自的经营及业务有关的土著索赔的书面通知，但不会对Yamana产生重大不利影响的土著索赔除外。没有与任何土著集团 就土著集团与Yamana、其子公司或Yamana 任何重要合资实体之间的影响福利或其他实质性协议进行中或尚未完成的谈判。 |
3.1-23
| (Ii) | 社区团体。据Yamana所知： |
| (i) | Yamana Material Properties 附近的任何社区的授权法律代表均未向Yamana或其任何子公司发出书面要求，要求(A)获得该社区的同意作为继续经营任何该等物业的条件，或(B)大幅增加Yamana 或其任何附属公司根据任何社区发展或社会框架或类似协议支付的赔偿金，作为继续经营该等物业的条件 。 |
| (Ii) | 除《Yamana公开信》第3.1(Ii)节披露的情况外，社区团体与Yamana、其子公司以及据Yamana所知的Yamana Material合营实体之间不存在任何争议或受到书面威胁，除非此类争议不会对Yamana产生实质性的不利影响。 |
| (JJ) | 经纪人；费用。除了根据各自与Yamana的签约函(已向泛美提供真实完整的副本)向Canaccel Genuity Corp.、Stifel Nicolaus Canada Inc.和Scotia Capital Inc.支付的费用外，Yamana、其任何子公司及其各自的任何高级管理人员、董事或员工均未雇用任何经纪人、发现者、投资银行家、财务顾问或其他人员，或因与本协议预期的交易相关的任何经纪费用、佣金、发现者费用、财务咨询费或其他类似费用而承担任何责任。 |
| (KK) | 公平的意见。自本合同生效之日起： |
| (i) | Yamana特别委员会和Yamana董事会已收到Yamana公平意见，大意是 截至Yamana公平意见发表之日，根据其中规定的假设和限制，Yamana股东根据该安排收到的对价从财务角度来看对Yamana股东是公平的；以及 |
| (Ii) | Yamana已获Scotia Capital Inc.授权，允许在Yamana通告中包含Yamana公平性意见和对该意见的引用，但须经其审查和批准。 |
| (Ll) | 没有“附带利益”。据Yamana所知，Yamana的关联方(符合MI 61-101的定义)及其联系实体不得实益拥有或控制或指挥Yamana已发行股份的1%或以上，但不会因本协议拟进行的交易而获得“附带利益”(该文书的含义为 )的关联方除外。 |
| (毫米) | 高铁法案。在安排结束时，Yamana及其子公司不持有、也不会持有价值超过1.01亿美元的位于美国的资产，且Yamana及其子公司没有在 或对美国产生销售，在Yamana的最近一个财年，销售总额超过1.01亿美元。 |
3.1-24
| (NN) | 加拿大资产。Yamana是加拿大所有资产的唯一登记和实益所有人，并对所有加拿大资产拥有良好和可销售的所有权，除允许留置权外，没有任何留置权。 |
| (面向对象) | 金田协议。截至本协议日期，金矿协议尚未修订，且Yamana已遵守金矿协议的所有条款及条件，已履行其根据该协议须履行的所有义务，且并无违反或违约该协议。 |
| (PP) | 许可收购协议。Yamana已向Gold Fields提供：(A)书面通知 Yamana董事会已确定本协议构成Yamana Superior提案(定义见Gold Fields协议)； (B)Yamana董事会确认Yamana董事会在与其财务顾问协商后确定的价值或价值范围应归因于本协议下提出的任何非现金对价； (C)确认Yamana作为许可收购协议(定义见 金矿协议)签订本协议的意向；以及(D)本协议的副本和所有支持材料。 |
3.1-25
附表
4.1
泛美航空的陈述和保证
定义的术语
如本附表所用，大写术语的含义与本附表所附的《安排协议》中赋予的含义相同，下列术语具有以下 含义：
“泛美年度财务报表”是指泛美在2020年12月31日和2021年12月31日截止的每个财政年度的经审计的综合财务报表(包括附注和审计师报告)；
“泛美资产负债表”具有本附表4.1(M)节给予该词的涵义；
“泛美材料特性” 具有泛美披露函附表4.1(R)(I)中赋予该词的含义；
“泛美材料子公司”指泛美披露函附表4.1(D)(Ii)中列为泛美材料子公司的实体；
“泛美矿业权”具有本附表4.1(O)(Ii)节给予该词的涵义；
“泛美不动产权益”具有本附表4.1(O)(I)节给予该词的涵义；
“泛美股东批准” 指泛美股东在泛美会议上批准泛美决议；
“受限制方” 是指：(1)列名于任何制裁名单上的人，或(直接或间接)由列名于任何制裁名单上的人或代表名单上的人行事的人；(Ii)位于作为制裁对象的国家或地区内或根据其法律组织的人，或由其(直接或间接)控制或代表其行事的人；或(Iii)以其他方式成为制裁目标的人；
“制裁”是指由下列国家实施、颁布或执行的经济制裁法律、法规、禁运或限制性措施：(一)美国政府；(二)联合国；(三)欧洲联盟(四)联合王国；(V)加拿大或(Vi)上述任何机构各自的政府机构和机构，包括但不限于美国财政部外国资产控制办公室(“OFAC”)、美国国务院、加拿大全球事务部和英国财政部(“HMT”)或任何其他相关制裁机构(统称“制裁当局”)；
4.1-1
“制裁名单” 指OFAC维护的“特别指定国民和受阻人员”名单、HMT维护的“加拿大自治政府综合制裁名单”、“金融制裁目标综合清单”和“投资禁令清单”，或任何制裁当局维护的或公开宣布制裁指定的任何类似名单；
| (a) | 组织机构和资质。泛美及泛美材料子公司 是根据其注册司法管辖区的所有适用法律正式成立并有效存在的公司或实体， 继续或创建，并具有所有公司权力和能力来拥有其资产，并按目前拥有和开展的业务开展业务。 泛美及每一泛美材料子公司均具有开展业务的正式资格，且在其资产和财产(拥有、租赁、许可或以其他方式持有)或其活动性质所在的每个司法管辖区内具有良好的信誉，因此需要此类 资格。除非未获如此注册或信誉良好，不会对泛美航空造成重大不利影响，无论是个别或整体而言。泛美数据中心已披露了真实、完整的泛美统计文件副本 ，尚未采取任何行动修改或取代泛美统计文件。 |
| (b) | 与本协议相关的权力。泛美拥有必要的公司权力和授权 以签订本协议以及本协议项下的协议和其他文件，并在获得泛美股东批准后履行其在本协议和本协议项下的义务。本协议的签署及交付及履行、 泛美将根据本协议订立的安排及协议及其他文件，以及泛美完成根据本协议及根据本协议拟进行的交易已获泛美董事会正式授权，泛美方面并无其他公司程序 以授权本协议及本协议项下将订立的协议及其他文件或完成安排，但取得泛美通函获泛美董事会批准及泛美股东批准者除外。本协议由泛美公司正式签署并交付，构成了泛美公司的一项有效且具有约束力的义务，可由Yamana根据其条款对泛美公司强制执行，但其执行可能受到破产、资不抵债和其他一般影响债权人权利强制执行的适用法律的限制 ，并受只有在具有管辖权的法院的酌情决定权下才能授予衡平法救济的限制。 |
| (c) | 没有冲突；需要提交文件并征得同意。除泛美披露函附表4.1(C)所述外，泛美签署和交付本协议，履行本协议项下的义务，完成本协议规定的安排和其他交易，不会也不会(或不会因发出通知、时间流逝或同时发生或发生任何其他事件或条件)： |
| (i) | 违反、冲突或导致违反或不履行： |
| (A) | 泛美或其任何子公司的章程、章程或其他恒常文件或合伙协议的任何规定； |
4.1-2
| (B) | 泛美或其任何子公司为当事一方的任何泛美材料合同或授权，或泛美或其任何子公司受其约束的任何合同或授权，除非单独或总体不会对泛美材料产生不利影响；或 |
| (C) | 泛美或其任何子公司受任何法律约束，或泛美或其任何子公司受其约束的任何法律，取决于收到监管批准，除非不会对泛美产生实质性不利影响。 |
| (Ii) | 产生任何终止权，允许任何人行使任何权利，或导致或允许终止、取消、加速或以其他方式更改泛美或泛美根据泛美或其任何子公司为当事一方的任何重要合同或授权所享有的任何权利或义务，或损失任何利益，但不会单独或总体造成泛美实质性不利影响的除外；或 |
| (Iii) | 根据任何泛美重要合同或授权，产生任何优先购买权或首次要约权，触发任何控制权变更条款或任何限制或限制，或要求任何人同意或采取任何其他行动， 或导致对泛美的任何资产或泛美子公司的任何资产施加任何留置权 ，但不会对泛美的任何单独或整体产生重大不利影响的除外。 |
除监管批准外， 泛美证券交易所和纳斯达克、临时命令和最终命令的适用规则和政策、临时命令和最终命令所要求的此类备案和批准，泛美或其任何子公司无需授权或就任何政府实体采取其他行动，或向任何政府实体提交、记录、登记或发布或通知 泛美履行其与本协议下的安排相关的义务或完成安排。但未能获得或提交的授权和文件不会单独或总体上对泛美航空造成重大不利影响的除外。
| (d) | 子公司。 |
| (i) | 除泛美材料子公司外，泛美并无其他重要子公司。 |
| (Ii) | 除泛美披露函件附表4.1(D)(Ii)所载者外，泛美直接或间接为泛美主要附属公司的登记及实益拥有人，其所有已发行证券及未偿还证券均不受任何留置权(准许留置权除外)影响，而泛美重要附属公司的所有已发行及未偿还证券已获正式及有效授权及发行，且已缴足股款，且如该实体 为公司，则无须评估。泛美材料子公司的任何证券均未违反任何法律、优先购买权或类似权利而发行。对于收购任何泛美主要附属公司的任何证券或其他所有权权益的权利，并无未偿还的期权、权利、权利、谅解或承诺(或有或有)。 |
4.1-3
| (e) | 遵守法律和相关文件。 |
| (i) | 泛美及其子公司的运营自2020年1月1日以来一直严格遵守每个司法管辖区的所有法律，这些法律过去和现在一直适用于泛美及其任何子公司的运营，泛美或其任何子公司均未收到任何涉嫌违反此类法律的通知，但尚未或不会对泛美造成实质性不利影响的违规或违规行为除外。 |
| (Ii) | 泛美或其任何子公司均不违反、违反或违反泛美的章程、细则或同等组织文件，除非此类违反或违约不会对泛美造成实质性的不利影响。 |
| (f) | 授权。除泛美披露函附表4.1(F)所述外，泛美及其子公司已获得泛美或其子公司的资产所有权、运营和使用所需的所有重大授权，或按照所有适用法律在开展泛美及其子公司的业务和运营方面获得所有必要的重大授权 ，但未能获得任何此类授权不会对泛美造成重大不利影响的情况除外。此类授权完全有效，并根据其条款发挥作用。泛美 及其子公司已完全遵守并遵守所有此类授权。没有任何行动、调查或程序悬而未决，据泛美航空所知，也没有关于任何此类授权的威胁，如果这些授权成功，将对泛美航空造成实质性的不利影响。泛美或其任何子公司或其各自的任何高管或董事均未收到任何书面或口头通知，涉及撤销或不续期或对任何此类授权进行实质性修订，或任何人有意撤销或拒绝续期或对任何此类授权进行实质性修订，但在每种情况下，撤销、不续签或修订不会单独或总体产生泛美材料的不利影响 除外。泛美及其子公司的所有授权继续有效，以便泛美及其 子公司继续开展目前正在进行的各自业务。据泛美所知，除泛美或其全资子公司外，没有任何人拥有或拥有任何, 在泛美或其全资子公司的任何授权中拥有财务或其他权益(直接或间接)。 |
4.1-4
| (g) | 大写。 |
| (i) | 泛美的法定股本由4亿股泛美股票组成。截至本协议日期 ，有：(A)210,538,209股泛美股票作为缴足股款和不可评估的泛美股票有效发行和发行，以及(B)(1)313,883,990股泛美CVR可转换为15,600,034股泛美股票；(2)416,826 泛美股票单位；以及(3)202,666股泛美期权。所有泛美股票已经发行，所有泛美股票在根据其条款归属或行使可转换为泛美股票的证券时已获得正式授权 ，并将在发行时作为泛美的缴足股款和不可评估的股票有效发行，并且在适用的情况下， 不受任何优先购买权的约束或将不会以任何优先购买权的形式发行。除上文所披露及泛美披露函件附表4.1(G)所述外，截至本协议日期，泛美或其任何附属公司并无发行、未偿还或授权的期权、认股权证、转换特权、催缴或优先购买权、赎回、回购、股票增值或其他权利、股东权利计划、协议、安排、发行或出售泛美资本中的任何股份或股份的承诺或义务。 其任何子公司的合伙权益或其他股权，或可转换为、可交换或带有收购或认购泛美授权股权结构中任何股份的权利或义务的任何类型的证券或义务 泛美或其任何子公司的股份、合伙权益或其他股权，或其价值以泛美或其任何子公司的证券价值为基础的，但泛美长期激励计划除外, 泛美并未维护任何基于股权或证券的薪酬安排。 |
| (Ii) | 泛美所有未偿还证券的发行严格遵守所有适用的法律和适用于该等证券的任何优先购买权或类似权利。 |
| (Iii) | 泛美或其子公司并无已发行、未偿还或获授权的债券、债权证或其他债务证据，或任何其他任何未偿还的协议、安排、文书或承诺，直接或间接给予任何 个人就任何事项与 泛美股东有投票权(或可转换或可行使的证券投票权)。 |
| (Iv) | 将于生效时间发行的泛美股票代价将由泛美正式授权并有效发行，作为泛美的全额缴足且不可评估的股份，且无任何留置权。 |
| (h) | 股东协议和类似协议。除泛美披露函件附表4.1(H)所载者外，泛美或其任何附属公司概无参与任何股东、汇集、表决权信托或其他类似的 协议或安排，而任何人士根据该等协议或安排可就泛美或其任何附属公司的任何现有或过往股权拥有任何权利或申索，且泛美并无采纳股东权利计划或任何其他类似的计划或协议。 |
4.1-5
| (i) | 证券交易所合规性。泛美没有任何退市、暂停或停止交易任何证券的命令 。泛美的股票在多伦多证交所和纳斯达克上市交易。泛美证券并无于除多伦多证券交易所及纳斯达克以外的任何 交易所上市，泛美在所有重大方面均符合适用的上市规则及多伦多证券交易所及纳斯达克的 规定。 |
| (j) | 美国证券法很重要。 |
| (i) | 泛美的股票是根据美国交易所法案第12(B)条登记的，并且泛美根据美国交易所法案第13条切实履行其作为“外国私人发行人”的报告义务，如美国交易所法案下规则3b-4 所界定。 |
| (Ii) | 除泛美股票和泛美CVR外，泛美并无任何类别的股权证券根据美国交易所法案登记，泛美目前亦不受美国交易所法案第15(D)节所规定的任何报告责任。 |
| (Iii) | 泛美并不是在美国注册或要求注册的投资公司。1940年投资公司法，经修订。 |
| (k) | 报告。自2020年1月1日起，泛美已根据加拿大证券法和美国证券法的规定，及时提交或提供适用的所有泛美公开文件，但未能单独或整体提交不会对泛美造成重大不利影响的文件除外。泛美公开文件在提交时，(I)不包含任何重大失实陈述，(Ii) 没有包含任何关于重大事实的不真实陈述，或根据作出陈述的情况而遗漏陈述必须在其中陈述或作出陈述所必需的重大事实，且不具有误导性，以及(Iii)在所有重大事实方面遵守适用的加拿大证券法和美国证券法的要求。已及时向适用的政府实体提交了对《泛美公共政策》所需文件的任何修订。泛美未向任何政府实体或根据加拿大证券法或任何政府实体提交的任何其他保密的 机密材料变更报告提交任何 机密材料变更报告。 |
| (l) | 财务报表。 |
| (i) | 泛美年度财务报表(包括相关管理层的讨论和分析)，以及泛美就生效日期之前的任何后续期间公开发布的所有泛美财务报表(包括任何附注和相关管理层的讨论和分析)，将根据与先前期间一致适用的IFRS编制 (除非IFRS已发生变化，新会计准则 将在后续期间生效)和所有适用的法律，并在所有重要方面公平地列报资产、负债 (无论是应计、绝对、泛美及其附属公司于各自日期的综合财务状况及其财务表现，以及各自所涵盖期间的经营业绩及现金流量。 |
4.1-6
| (Ii) | 除泛美披露函件附表4.1(L)所载外，泛美或其任何附属公司与未合并实体或其他人士并无在泛美年度财务报表中反映的表外交易、安排、债务(包括或有债务)或其他关系。 |
| (Iii) | 泛美及其各附属公司的财务账簿、记录及账目：(A)在所有重大方面均已按照国际财务报告准则保存；及(B)在所有重大方面准确而公平地反映泛美的财务报表基础。 |
| (Iv) | 泛美公司管理层已建立并维护一套信息披露控制和程序制度 (国家文书52-109中对该术语进行了定义-发行人在年度和中期申报文件中披露信息的证明) 旨在提供合理保证，泛美在其年度文件、临时文件或根据政府实体实施的适用法律提交或提交的其他报告中要求披露的信息在此类政府实体实施的法律规定的期限内得到记录、处理、汇总和报告。此类披露控制和程序 包括控制和程序，旨在确保泛美在其年度文件、临时文件或政府实体根据适用法律提交或提交的其他报告中要求披露的信息被累积并传达给泛美的管理层，包括其首席执行官和首席财务官(或履行类似职能的人员) ，以便及时做出有关要求披露的决定。 |
| (v) | 泛美对财务报告保持内部控制(这一术语在National Informance 52-109-发行人在年度和中期申报文件中披露信息的证明)。这种对财务报告的内部控制有效地为财务报告的可靠性和根据《国际财务报告准则》为外部目的编制财务报表提供了合理的保证，并包括以下政策和程序：(A)与以下政策和程序有关：(A)保持记录，以合理详细、准确和公平地反映泛美及其子公司资产的交易和处置；(B)提供合理保证，即交易被记录为必要的，以便根据国际财务报告准则编制财务报表；泛美及其子公司的收入和支出仅在获得泛美及其子公司管理层和董事的授权后进行，以及(C)就防止或及时发现未经授权收购、使用或处置泛美或其子公司的资产提供合理保证，以确保 可能对其财务报表产生重大影响。据泛美公司所知，截至本协议日期(X)，泛美公司财务报告内部控制的设计和实施或维护方面并无重大缺陷 可能会对泛美公司记录、处理、汇总和报告财务信息的能力产生不利影响； 和(Y)不存在任何欺诈行为，不论是否重大，涉及管理层或在泛美公司财务报告内部控制中具有重要作用的其他员工。 |
4.1-7
| (Vi) | 除《泛美披露函》附表4.1(L)所述外，泛美、其任何子公司及其任何董事、高级管理人员、员工、审计师、会计师或上述任何公司的代表均未收到或以其他方式知悉与泛美或其任何子公司或其各自的内部会计控制有关的任何重大投诉、指控、主张或索赔，无论是书面或口头的。或声称泛美或其任何子公司从事有问题的会计或审计行为，这一问题尚未得到泛美董事会审计委员会满意的解决 。 |
| (m) | 未披露的负债。除泛美披露函件附表4.1(M)所载外，泛美及其任何附属公司概无任何性质的重大负债或义务，不论是否应计、 或有、绝对、确定、可终止或其他，但以下情况除外：(I)在泛美截至2021年12月31日经审核的简明综合资产负债表(“泛美资产负债表”)中明确列示的负债及义务 或在其附注中披露的负债及义务；(Ii)自泛美资产负债表之日起在正常业务过程中产生并符合以往惯例的费用；及(Iii)因执行本协议而产生的费用。 |
| (n) | 遵守萨班斯-奥克斯利法案。每名泛美首席执行官及首席财务官(或每名泛美首席执行官及每名前首席财务官(视何者适用而定)) 已就泛美年度财务报表取得美国交易所法令第13a-14或15d-14规则及萨班斯-奥克斯利法案第302及906条所规定的所有认证，且该等认证所载陈述于该等泛美年度财务报表所载日期在所有重大方面均属真实及准确 。就本协议而言，“首席执行官”和“首席财务官”应具有萨班斯-奥克斯利法案中赋予这些术语的含义。泛美或其任何子公司均未(自《萨班斯-奥克斯利法案》颁布以来，也未安排或修改)向泛美或其任何子公司的董事或高管(定义见《美国交易所法案》第3b-7条)提供任何(《萨班斯-奥克斯利法案》第402条所指的信贷扩展)。泛美在实质上 遵守萨班斯-奥克斯利法案的所有适用条款和纳斯达克的适用上市规则。 |
4.1-8
| (o) | 标题。除泛美披露函附表4.1(O)所述外，泛美及其子公司： |
| (i) | 对其不动产权益拥有良好和充分的所有权，包括不动产的费用简单不动产、租赁、地役权、通行权、允许泛美及其子公司使用土地的土地所有者或当局的许可或许可证(视情况而定)，以允许泛美目前拥有并在所有实质性方面开展业务所必需的(统称为“泛美不动产权益”)；以及 |
| (Ii) | 持有其矿产特许权、债权、租赁权、许可证、许可证、访问权及勘探、开发、开采、生产、加工或精炼、矿物、精矿或矿石用于开发目的所需的其他权利和权益 其财产(统称为“泛美矿业权”)，无任何留置权(准许留置权除外)。 |
| (p) | 租约和协议下没有违约。 |
| (i) | 泛美或其任何附属公司概无收到任何租约及其他业权及营运文件或与泛美不动产权益有关的任何其他协议或文书项下的任何违约通知，或泛美或其任何附属公司为订约方的泛美矿业权，或泛美或任何该等 资产受其约束或约束的泛美矿业权，除非该等违约尚未且合理地预期不会在个别或整体上造成泛美的重大不利影响。 |
| (Ii) | (A)泛美及其附属公司在所有方面均信誉良好，在任何情况下均不违约，及(B)不存在构成或随着时间的推移或发出通知或两者而构成违约的现有状况、情况或事项，或会构成违约的任何租约及其他所有权和经营文件，或与泛美不动产权益和泛美矿业权有关的任何其他协议和文书 与泛美不动产权益和泛美矿业权有关，或据泛美所知，所有此等租赁，业权及营运文件及其他协议及文件 及其他协议及文书均信誉良好，并具十足效力及作用，且该等租约、业权及营运文件及其他协议及文书的对手方并无违约，除非该等违约并未及不会合理地 预期会对泛美航空造成重大不利影响。 |
| (q) | 征用。受泛美地产权益或泛美矿业权约束的泛美或其附属公司的任何财产或资产均未被任何政府实体接管或挪用，亦未就此发出或展开任何通知或法律程序，据泛美所知，亦无任何意图或建议给予 任何该等通知或展开任何该等法律程序，除非合理地预期不会对个别或整体造成泛美的重大不利影响。 |
4.1-9
| (r) | 泛美矿产储量和资源。 |
| (i) | 泛美材料特性是泛美材料特性中符合NI 43-101的唯一材料特性。 |
| (Ii) | 根据NI 43-101 提交的每一份与泛美材料特性有关的技术报告在各自提交时都在所有重要方面都符合NI 43-101的要求。 |
| (Iii) | 泛美材料属性的矿产储量和矿产资源估计是根据采矿、工程、地球科学和其他适用的行业标准和实践，以及适用法律，包括NI 43-101的要求，在所有重要方面 编制的。泛美的估计矿产资源量或矿产储量总额与泛美公开文件所载的数额相比并无实质性减少，但正常过程中的生产活动除外。除泛美披露函附表4.1(R)所述外，泛美材料属性的所有重大信息，包括所有钻探结果、 技术报告和研究，均已于本公告日期或之前在泛美公开文件中披露。 |
| (s) | 支付的版税和租金。泛美及其子公司任何直接或间接资产项下或之前的所有租金、特许权使用费、特许权使用费权益、制作费用、净利润、利息负担、应付款项和债务，或可履行的，视情况而定，均已：(I)适当支付；(Ii)适当履行；或(Iii)在本协议日期之前作出的规定，除非该等不付款、不履行 或不提供的规定不能合理地个别或合计地预期会对泛美航空造成重大不利影响。 |
| (t) | 没有某些变化或事件。自2021年12月31日以来：(I)泛美及其子公司仅在正常业务过程中经营各自的业务；(Ii)泛美未有任何实质性的不利影响；以及(Iii)泛美及其子公司没有或没有采取任何行动，如果在本协议日期之后采取行动将构成违反第6.2节。 |
| (u) | 打官司。除泛美披露函件附表4.1(U)所载者外，并无任何针对泛美或其任何附属公司或其任何待决财产或资产的诉讼或涉及 ，或据泛美所知，泛美已受到威胁，且据泛美所知，并无发生任何可合理预期会导致任何法律程序的事件，而在每种情况下，若裁决不利，将合理地预期会对泛美造成重大不利影响，或会阻止、显著阻碍或实质延迟泛美完成有关安排的能力。 |
4.1-10
| (v) | 环境保护。除尚未或不会合理预期会对泛美造成重大不利影响外，泛美及其各附属公司的营运在所有重大方面均遵守环境法律。 |
| (w) | 就业很重要。除泛美披露函件第4.1(W)节所述或泛美公开文件中披露的情况外，泛美未发生任何劳工罢工、纠纷、工作放缓或停工等待 或涉及泛美或其任何子公司受到威胁，且在过去两年内未发生此类事件 。 |
| (x) | Yamana股份的所有权。泛美或其任何附属公司或联营公司，或就本协议拟进行的交易而与其共同或一致行事的任何 人士，概不实益拥有或控制或指挥Yamana的任何证券。 |
| (y) | 税金。除泛美披露函第4.1(Y)节披露的情况外： |
| (i) | 泛美及其子公司已及时提交或准备其需要提交或准备的所有重要纳税申报单，并及时向有关政府实体提交其应提交的所有重要纳税申报单，且所有此类纳税申报单在所有重要方面都是完整和正确的； |
| (Ii) | 泛美及其子公司已缴纳所有税款，包括适用法律要求的本年度应缴税款分期付款，无论是否经适当的政府实体评估，且泛美已根据国际财务报告准则在最近公布的财务报表中为泛美及其子公司在该财务报表所涵盖期间内尚未缴纳的任何税款提供了足够的应计项目，无论是否在任何纳税申报单上显示为到期，除非在每一种情况下，未能支付的情况不会合理地 预期，单独或总体上，都会对泛美产生实质性的不利影响。除不合理地预期 自该公布之日起将对泛美航空造成重大不利影响外，未在该等报表中反映或以其他方式计提的税项，除在正常业务过程中的 外，没有评估、建议评估、产生或应计的责任； |
| (Iii) | 泛美及其子公司已及时及时扣缴法律规定由其扣缴的所有税款(包括就其支付或贷记或被视为支付或贷记给任何人或为任何人的利益而支付或贷记的任何金额而要求其扣缴的税款)，并已及时将该等税款或法律规定应由其汇出的其他 金额及时汇给适当的政府实体，除非不这样做不会合理地预期，个别或总体上会产生泛美的实质性不利影响； |
4.1-11
| (Iv) | 泛美及其子公司已及时及时收取法律要求其征收的任何销售、使用或转让税，包括但不限于商品和服务、协调销售、省和地区销售税以及州和地方税，并已将法律要求其汇出的金额及时及时汇给适当的政府实体，但如果不这样做，不会合理地预期个人或总体上会产生泛美的实质性不利影响； |
| (v) | 目前没有任何针对泛美或其任何子公司的实质性诉讼、调查、审计或书面索赔待决，也没有任何与税收有关的政府 实体正在讨论、审计或上诉，除非上述任何事项不会合理地预期 会对泛美产生实质性不利影响； |
| (Vi) | 就拟全部或部分受守则第355条管辖的交易而言，泛美或其任何附属公司均不是守则第355节所指的“分销公司”或 “受控公司”； |
| (Vii) | 泛美或其任何附属公司的任何财产或资产均无留置权 (留置权除外)：(A)与尚未到期和应付的税款有关，并已在泛美年度财务报表包括的最新资产负债表中记录了充足的准备金，以及(B)合理地预计不会对泛美产生实质性的不利影响。 |
| (Viii) | 就《税法》和任何其他相关税务目的而言，泛美及其每个子公司 居住在其成立或延续的司法管辖区(或该司法管辖区是一个政治分区的国家)， 并且不居住在任何其他国家； |
| (Ix) | 泛美是税法中定义的“应纳税的加拿大公司”；以及 |
| (x) | 就税法和任何其他相关税务目的而言，泛美是加拿大居民，而不是任何其他国家/地区的居民。 |
| (z) | 书籍和唱片。泛美及其子公司的公司记录和会议纪要目前是根据适用法律保存的，在所有重要方面都是完整和准确的。 |
| (Aa) | 保险。泛美及其子公司拥有合理而审慎的保单 ，该保单充分承保泛美及其子公司所在行业企业通常承保的所有风险， 泛美及其子公司在所有实质性方面均遵守与此类保单相关的所有要求。 |
4.1-12
| (Bb) | 非独立交易。除泛美公开文件 及在正常业务过程中订立的雇佣或补偿协议外，董事、泛美、其任何附属公司的代理人或独立承包商，或持有泛美或其任何附属公司5%或以上股份的记录持有人或实益拥有人，或任何该等高级管理人员、董事或实益拥有人，概不参与或受益于 泛美或其任何附属公司的任何贷款、担保、合约、安排或谅解或其他交易。 |
| (抄送) | 对商业活动的限制。泛美或其任何附属公司并无订立任何对泛美或其任何附属公司具约束力的重大合约或订单，而该等合约或订单已经或可合理预期会对泛美或其任何附属公司的任何业务行为或泛美、其附属公司目前进行的任何 业务活动造成重大损害，但尚未或不会合理预期会对泛美或其任何附属公司产生重大不利影响的重大合约或订单除外。 |
| (Dd) | 材料合同。除泛美披露函附表4.1(Dd)所述外，泛美材料合同的真实、完整副本已在泛美资料室披露，或属于泛美公开文件的一部分。泛美及其子公司已在所有实质性方面履行了泛美材料合同要求其履行的所有义务 ，泛美及其任何子公司均未 违反或违约其作为一方或受其约束的任何泛美材料合同。据泛美公司所知，该等泛美材料合同项下并无任何其他任何一方的实质性违约或违约。泛美的所有重要合同 都是合法、有效、具有约束力的，并且可由泛美(或泛美的子公司，视具体情况而定)按照各自的条款(受破产、破产和其他影响债权人权利的适用法律以及一般衡平法的一般原则)强制执行。泛美尚未收到任何书面通知，或据泛美所知， 泛美材料合同的任何一方打算取消、终止、以其他方式修改或不续签其与泛美或其任何子公司的关系 ，据泛美所知，尚未威胁采取此类行动。 |
| (EE) | 反腐。 |
| (i) | 泛美或其子公司及其任何董事、高级管理人员、员工、代理人或 代表均未直接或间接地为促进代表泛美或其子公司的任何 此类要约、承诺、协议、付款或授权而直接或 向政府实体的任何官员、其任何政党或官员或任何政治职位候选人提供、承诺、同意、支付、授权或采取任何行动，以实现以下任何目的： |
| (A) | 影响此人以公务身份作出的任何行动或决定，包括决定不履行此人的公务职能以在业务过程中获取或保留利益； |
4.1-13
| (B) | 诱使该人利用其对任何政府实体的影响力来影响或影响该政府实体的任何行为或决定，以协助泛美或其子公司获得或保留与任何人的业务，或引导业务给任何人，或以其他方式在业务过程中获得或保留利益；或 |
| (C) | 协助泛美或其子公司为任何人获得或保留业务，或通过贿赂、回扣、贿赂、影响付款、回扣或非法或不当付款等方式向任何人进行业务。 |
除此类行动外， 没有也不会合理地预期个别或总体上会对泛美航空造成实质性的不利影响。
| (Ii) | 泛美或其子公司及其任何董事、高级管理人员、员工、代理人或代表均未采取任何与泛美或其子公司的实质性禁令或要求相抵触或禁止的行为，或会导致泛美或其子公司违反泛美或其子公司的实质性禁令或要求。1977年《反海外腐败法》(美国) 或任何禁止在其开展业务且受其约束的司法管辖区内进行腐败、贿赂和洗钱的类似法律，泛美或其子公司与任何其他人之间的所有合同和安排均符合此类法律，但尚未也不会合理预期会对泛美产生实质性不利影响的行为除外。自2020年1月1日起，泛美及其子公司维持适用于其及其各自的董事、高级管理人员、员工、代理人和代表的政策和程序，以防止和发现违反禁止腐败、贿赂和洗钱的法律的行为。 |
| (Iii) | 泛美或其子公司及其任何董事、高管、员工、代理或代表均未(A)进行或发起任何审查、审计或内部调查，以确定或得出结论：泛美或其子公司或其各自的任何董事、高管、员工、代理或代表 违反了任何禁止腐败、贿赂或洗钱的法律，或有任何不当行为，或(B)自愿、 指示或非自愿向负责执行反腐败、反贿赂和洗钱法律的任何政府实体披露 。在每一种情况下，对于根据或与不遵守任何此类法律有关的任何被指控的作为或不作为，或从任何人收到的任何声称不遵守任何此类法律的通知、请求或传票，但尚未 且合理地预计不会单独或总体产生泛美航空重大不利影响的此类行为除外。 |
4.1-14
| (Iv) | 泛美及其子公司维护了内部控制制度，以确保遵守 1977年《反海外腐败法》(美国)或任何禁止腐败、贿赂和洗钱的类似立法。 |
| (FF) | 制裁。 |
| (i) | 泛美、其任何子公司或合资企业，或其各自的任何董事、 高级管理人员或员工，以及据泛美所知，代表他们行事的任何代理人或人员：(A)是受限制的 方；或(B)已收到或知晓与任何制裁机构的制裁有关的任何索赔、诉讼、诉讼、法律程序或调查。 |
| (Ii) | 泛美、其任何子公司、据泛美所知，泛美或其任何子公司的任何董事、 高管、员工或代理人都不是以下个人或由以下个人拥有或控制：(A)任何制裁的对象/目标，或(B)位于、组织或居住在作为制裁对象的国家或地区，包括克里米亚、古巴、伊朗、朝鲜和叙利亚。 |
| (Iii) | 泛美表示并承诺，在过去三年中，泛美及其任何 子公司，或据泛美所知，泛美的任何董事、高级管理人员、雇员或代理都没有知情地从事、或现在知情地从事或将从事与受限制方的任何交易或交易，或违反制裁规定。 |
| (GG) | 经纪人；费用。除BMO Nesbitt Burns Inc.、Gencap Mining Consulting Ltd.和National Bank Financial，Inc.根据其与泛美的签约函支付的费用外，已向Yamana、泛美或其任何子公司或其各自的高级管理人员、董事或员工 提供了真实完整的副本， 均未雇用任何经纪人、发现者、投资银行家、财务顾问或其他人员，也未就与本协议预期的交易相关的任何经纪费用、佣金、发现者费用、财务咨询费或其他类似费用承担任何责任。 |
4.1-15
| (HH) | 自由流通的股票。根据该安排发行的泛美股票对价应根据加拿大证券法、美国联邦证券法以及有权获得此类股票的持有人所在的每个美国州的州证券法，进行登记或获得分销资格，或豁免或不受任何登记或资格要求的约束。根据美国证券法，此类证券不应属于美国证券法第144条所指的“受限证券”，也不受国家45-102号文件规定的任何“持有期”转售限制-证券转售加拿大证券管理局。 |
| (Ii) | 《加拿大投资法》。泛美航空公司并不是加拿大投资法 (加拿大)。 |
| (JJ) | 指示性信用评级和融资承诺。泛美已从标普全球评级获得BBB-稳定的指示性信用评级，并从穆迪获得Baa3的指示性信用评级，并已获得加拿大特许银行的融资承诺，这些银行拥有泛美的信贷安排下的可用资金，足以偿还因Yamana高级票据控制权变更而产生的任何债务。 |
4.1-16
附表
5.1
Agnico的陈述和保证
定义的术语
如本附表所用，大写术语的含义与本附表所附的《安排协议》中赋予的含义相同，下列术语具有以下 含义：
“Agnico年度财务报表” 指截至2020年12月31日和2021年12月31日止每个财政年度的Agnico经审计的综合财务报表(包括附注和审计师报告)；
“Agnico资产负债表”具有本附表5.1(K)节给予该词的涵义；
“Agnico数据室” 指Agnico于晚上11：59建立的虚拟数据室中包含的材料。(东部时间)2022年11月2日；
“Agnico激励性购股计划”是指Agnico的激励性购股计划；
“Agnico期权”指根据Agnico股票期权计划授予的购买Agnico股票的期权；
| (a) | 组织机构和资质。Agnico是根据其注册司法管辖区的所有适用法律正式注册并有效存在的公司，并拥有所有公司权力和能力来拥有其资产并进行其目前拥有和进行的业务。Agnico具备经营业务的正式资格，且在其拥有、租赁、特许或以其他方式持有的资产和财产，或其活动的性质使该资格成为必要的每个司法管辖区内信誉良好 ，除非未能如此注册或信誉良好不会对Agnico 产生重大不利影响。Agnico资料室披露了Agnico常备文件的真实和完整副本， 没有采取任何行动来修改或取代Agnico的常备文件。 |
| (b) | 与本协议相关的权力。Agnico拥有必要的公司权力和授权，可以 签订本协议以及本协议项下的协议和其他文件，并履行本协议和本协议项下的义务。本协议、安排、协议及其他文件的签署、交付及履行由Agnico根据本协议订立，Agnico完成根据本协议及根据本协议拟进行的交易已获Agnico董事会正式授权，而Agnico不需要进行任何其他公司程序以授权本协议及本协议项下将由其订立或完成的协议及其他文件。本协议已由Agnico正式签署和交付，构成了Agnico的一项有效和具有约束力的义务，可根据其条款对Agnico强制执行，但其执行可能受到破产、资不抵债和其他影响债权人权利执行的适用法律的限制，并受只有具有管辖权的法院才能酌情授予衡平法救济的限制。Agnico的股东不需要就本协议或本协议预期的交易进行表决。 |
5.1-1
| (c) | 没有冲突；需要提交文件并征得同意。Agnico签署和交付本协议，履行其在本协议项下的义务，完成本协议所设想的安排和其他交易，不会也不会(或不会因发出通知、时间流逝或两者兼而有之，或发生任何其他事件或条件)： |
| (i) | 违反、冲突或导致违反或不履行： |
| (A) | Agnico的公司章程、章程或其他组织文件的任何规定，但不会对Agnico产生实质性不利影响的条款除外； |
| (B) | Agnico或其任何子公司受约束的任何Agnico材料合同，除非不受约束， 单独或整体具有Agnico实质性不利影响；或 |
| (C) | Agnico或其任何子公司受制于或约束Agnico或其任何子公司的任何法律，取决于收到监管批准，除非不会对Agnico材料产生个别或整体不利影响 ； |
| (Ii) | 产生任何终止权利，允许任何人行使任何权利，或导致或允许终止、取消、加速或以其他方式改变Agnico有权享有的任何权利或义务，或导致或允许Agnico根据Agnico或其任何子公司作为当事方的任何Agnico材料合同或授权 终止、取消、加速或以其他方式改变任何利益，除非不会对Agnico产生单独或总体的实质性不利影响；或 |
| (Iii) | 根据任何Agnico重大合同，产生任何优先购买权或首次要约权，触发任何控制权变更条款或任何限制或限制，或要求任何人同意或采取任何其他行动，或导致对Agnico的任何资产或Agnico的任何子公司的资产施加任何留置权，但不会对Agnico的任何资产或资产产生重大不利影响的情况除外。 |
除了监管批准，如多伦多证券交易所和纽约证券交易所的适用规则和政策、临时命令和最终命令所要求的 备案和批准， Agnico或其任何子公司不需要授权或与之相关的其他行动，或向任何 政府实体提交、记录、登记或发布，或向任何 政府实体通知，以完成与本协议项下的安排有关的义务，或完成安排，但未能获得或作出此类授权和备案的除外单独或总体上，都会对Agnico产生实质性的不利影响。
5.1-2
| (d) | 可用资金。Agnico拥有并将于生效时间拥有足够的可用资金，以按本协议及安排计划中所载的条款及条件完成安排并支付现金总对价。 |
| (e) | 遵守法律和相关文件。 |
| (i) | Agnico及其子公司的业务自2020年1月1日以来一直严格遵守每个司法管辖区的所有法律，这些司法管辖区的法律过去和现在一直适用于Agnico、其任何子公司的业务，且Agnico或其任何子公司均未收到任何涉嫌违反任何此类法律的通知，但尚未或不合理地预期不会对Agnico产生重大不利影响的不遵守或违规行为除外。 |
| (Ii) | Agnico或其任何子公司均不与其章程或细则或同等组织文件相冲突、违约或违反，除非此类违规或违约不会对Agnico产生实质性不利影响。 |
| (f) | 大写。 |
| (i) | Agnico的法定股本由无限数量的Agnico股票组成。截至本协议日期 ，有：(1)Agnico有效发行及发行的455,938,401股Agnico股份 ；及(2)5,431,192股Agnico购股权。所有Agnico股份均已发行，而所有Agnico股份已获正式授权，而所有可根据其条款归属或行使可转换为Agnico股份的Agnico股份已获正式授权，并将于发行时作为Agnico的缴足股款及不可评估股份有效发行，且不受或将不会(视情况而定)不受或不会违反任何优先购买权而发行。除上文所披露者外，截至本协议日期，Agnico或其任何附属公司并无已发行、未偿还或获授权的 期权、认股权证、转换特权、催缴或优先购买权、赎回、回购、股票增值或其他权利、股东权利计划、协议、安排、承诺或义务，以发行或出售Agnico的任何股份或其任何附属公司的股份、合伙权益或其他股权，或可转换为、除Agnico奖励股份购买计划及Agnico购股权计划外，Agnico并无维持以股权或证券为基础的补偿安排，而Agnico的任何股份或其任何附属公司的股份、合伙权益或其他股权或其价值以Agnico或其任何附属公司的证券价值为基础，均可交换或以其他方式附带收购或认购Agnico的任何股份或股份的权利或义务。 |
| (Ii) | Agnico发行的所有未偿还证券均严格遵守所有适用法律以及适用于该等证券的任何优先购买权或类似权利。 |
5.1-3
| (Iii) | Agnico或其附属公司并无已发行、未偿还或获授权的债券、债权证或其他债务证据，或任何其他未偿还的协议、安排、文书或承诺，直接或间接给予任何人士就任何事项与Agnico 股东有投票权(或就有投票权的证券可兑换或可行使投票权)。 |
| (Iv) | 将于生效时间发行的Agnico股份代价将由Agnico正式授权及有效发行，作为Agnico的缴足股款及不可评估股份，免收所有留置权。 |
| (g) | 证券交易所合规性。没有命令将Agnico的任何证券退市、暂停或停止交易 。Agnico的股票在多伦多证交所和纽约证交所上市交易。Agnico股票不在除多伦多证券交易所和纽约证券交易所以外的任何交易所上市，Agnico在所有重大方面均符合多伦多证券交易所和纽约证券交易所适用的上市规则和规定。 |
| (h) | 美国证券法很重要。 |
| (i) | Agnico股票是根据美国交易所法案第12(B)条登记的，Agnico 根据美国交易所法案第13条，实质上遵守了其作为“外国私人发行人”的报告义务，这一点在美国交易所法案下的规则3b-4中定义。 |
| (Ii) | 除Agnico股票和Agnico CVR外，Agnico没有任何根据美国交易所法案注册的股权证券，Agnico目前也不受美国交易所法案第15(D)节规定的任何报告义务的约束。 |
| (Iii) | Agnico不是在美国注册或要求注册的投资公司。1940年投资公司法，经修订。 |
| (i) | 报告。自2020年1月1日以来，Agnico已根据加拿大证券法和美国证券法，及时提交或提供Agnico 根据加拿大证券法和美国证券法要求提交或提供的所有Agnico 公开文件，但未能单独或整体提交不会对Agnico产生实质性不利影响的文件除外。Agnico Public 文件在提交时，(I)不包含任何重大失实陈述，(Ii)不包含任何关于重大事实的不真实陈述 ，或遗漏陈述必须在其中陈述或在其中作出陈述所必需的重大事实， 根据这些文件的制作情况，不具有误导性，并且(Iii)在所有重要方面遵守适用的加拿大证券法和美国证券法的要求 。要求对Agnico公共文件进行的任何修改都已及时提交给适用的政府实体。Agnico没有向 任何政府实体提交任何保密的重大变更报告，也没有根据加拿大证券法或任何政府实体提交任何其他保密文件。 |
5.1-4
| (j) | 财务报表。 |
| (i) | Agnico年度财务报表(包括相关管理层的讨论和分析) Agnico就生效日期之前的任何后续期间公开发布的所有Agnico财务报表(包括任何附注和相关管理层的讨论和分析) 将根据与先前期间一致(除非IFRS已发生变化，新会计准则在后续期间生效的情况除外)和所有适用法律，并在所有重要方面公平地列报资产、负债(无论是否应计、 绝对、Agnico及其附属公司截至 的综合财务状况及其财务表现(不论是否或有)、其各自的日期及其经营业绩和所涉期间的现金流。 |
| (Ii) | Agnico或其任何附属公司与未合并实体或其他人士并无表外交易、安排、债务(包括或有债务) 或未于Agnico年度财务报表中反映的其他关系。 |
| (Iii) | Agnico及其各附属公司的财务账簿、记录及账目：(A)在所有重要方面均已根据国际财务报告准则保存；及(B)在所有重要方面准确及公平地反映Agnico的财务报表的基础 。 |
| (Iv) | Agnico管理层已建立并维护一套披露控制和程序制度(国家文书52-109中对该术语进行了定义)。发行人在年度和中期申报文件中披露信息的证明) 旨在提供合理保证，确保Agnico根据政府实体实施的适用法律提交或提交的年度文件、临时文件或其他报告中要求披露的信息在此类政府实体实施的法律规定的时间内得到记录、处理、汇总和报告。此类披露控制和程序 包括旨在确保Agnico在其年度文件、临时文件或政府实体根据适用法律提交或提交的其他报告中要求披露的信息被累积并传达给Agnico管理层，包括其首席执行官和首席财务官(或履行类似职能的人员)的控制和程序。 |
| (v) | Agnico保持对财务报告的内部控制(正如National Instrument 52-109-发行人在年度和中期申报文件中披露信息的证明)。这种对财务报告的内部控制有效地为财务报告的可靠性和根据国际财务报告准则为外部目的编制财务报表提供了合理的保证，并包括以下政策和程序：(A)涉及保存记录，以合理详细、准确和公平地反映Agnico及其子公司资产的交易和处置， (B)提供必要的交易记录以允许根据国际财务报告准则编制财务报表，Agnico及其子公司的收入和支出只有在获得Agnico及其子公司的管理层和董事的授权后才能进行，以及(C)就防止或及时发现可能对其财务报表产生重大影响的未经授权的收购、使用或处置Agnico或其子公司的资产提供合理保证。 据Agnico了解，截至本协议日期(X)，Agnico财务报告的设计和实施或内部控制的维护没有重大缺陷，可能会合理地影响Agnico记录、处理、处理或处置的能力汇总上报财务信息；以及(Y)在Agnico财务报告的内部控制中，不存在涉及管理层或其他员工的欺诈行为，无论是否存在重大欺诈行为。 |
5.1-5
| (Vi) | Agnico、其任何子公司以及上述任何公司的任何董事、高级管理人员、员工、审计师、会计师或代表均未收到或以其他方式知悉任何关于Agnico或其任何子公司或其各自内部会计控制的会计或审计做法、程序、方法或方法的重大投诉、指控、主张或索赔，无论是书面或口头的，包括任何重大投诉、指控、 断言或声称Agnico或其任何子公司从事有问题的会计或审计做法，这一问题尚未得到令Agnico董事会审计委员会满意的解决。 |
| (k) | 未披露的负债。Agnico及其任何附属公司概无任何重大负债或任何性质的责任，不论是否应计、或有、绝对、已厘定、可终止或其他，但(I)Agnico于二零二一年十二月三十一日的经审核简明综合资产负债表(“Agnico资产负债表”)上具体列载或于附注中披露的负债及责任除外，(Ii)自Agnico资产负债表日期起在正常业务过程中产生并符合过往惯例的负债及义务，及(Iii)与执行本协议有关的负债。 |
| (l) | 没有某些变化或事件。自2021年12月31日以来，没有发生任何Agnico 实质性不良反应。 |
| (m) | 税金。 |
| (i) | Agnico及其附属公司均已适时及及时作出或准备其须作出或准备的所有重大税项报税表，并已适时及及时地向有关政府实体提交其须提交的所有重大税项报税表，而所有该等报税表在所有重大方面均属完整及正确。 |
| (Ii) | Agnico及其子公司已支付所有税款，包括适用法律要求的本年度应缴税款分期付款，无论是否经适当的政府实体评估 ，且Agnico已根据IFRS在最近发布的Agnico财务报表中为该等财务报表所涵盖的尚未支付的Agnico及其子公司的任何 税款提供了足够的应计项目，而不论是否在任何纳税申报表上显示为应缴税款，除非在每一种情况下，未能如此做的情况不会合理地预期，无论是单独的还是总体的，都会产生Agnico实质性的不利影响。除不能合理预期个别或整体产生重大不利影响的情况外，自该公布日期起，除正常业务过程外，并无评估、建议评估、产生或累积任何未于该等报表或其他规定中反映的有关税项的负债。 |
5.1-6
| (Iii) | Agnico及其子公司已适时扣缴法律规定应由其扣缴的与任何雇员、独立承包商、供应商、债权人、股东、非居民 或其他第三方的任何款项有关的所有税款(包括就其支付或贷记给任何人或为任何人的利益支付或贷记的任何款项而应扣缴的税款)，并已及时将该等税款或法律规定应由其免除的其他金额汇给适当的政府实体。除非未能做到这一点不会合理地预期会对个别或总体造成Agnico重大不利影响。 |
| (Iv) | Agnico及其附属公司已按法律规定收取的任何销售、使用或转让税项(包括但不限于商品及服务、协调销售、省及地区销售税及 州税及地方税)及时收取所有款项，并已将法律规定须由其汇出的该等 款项及时汇往适当的政府实体，但如未能如此做并不会合理地预期个别或整体而言会对Agnico造成重大不利影响，则除外。 |
| (v) | 目前没有任何针对Agnico 或其任何附属公司的重大法律程序、调查、审计或书面索赔待决，也没有任何与税收有关的政府实体 正在讨论、审计或上诉，除非上述任何事项不会合理地预期 会对Agnico产生重大不利影响。 |
| (Vi) | Agnico或其任何子公司都不是守则第355节所指的“经销公司”或“受控公司”，交易的全部或部分受守则第355节管辖。 |
| (Vii) | Agnico或其任何附属公司的任何物业或资产并无任何税项留置权(除留置权(A)与尚未到期及应付的税项有关，并已于Agnico年度财务报表所包括的最新资产负债表中记录足够准备金，及(B)合理地预期个别或合计不会对Agnico产生重大不利影响)。 |
5.1-7
| (Viii) | 就《税法》和任何其他相关税务目的而言，Agnico及其每个子公司 居住在其成立或继续存在的司法管辖区(或该司法管辖区是一个政治分区的国家/地区)， 并且不居住在任何其他国家/地区。 |
| (Ix) | 就税法和任何其他相关税务目的而言，Agnico是加拿大居民， 不是任何其他国家/地区的居民。 |
| (n) | 打官司。并无针对或涉及Agnico或其任何附属公司或彼等各自待处理的任何财产或资产的法律程序，或据Agnico所知，Agnico受到威胁，而据Agnico所知，并无发生任何可合理预期会导致任何法律程序的事件，而在每宗个案中，若不利决定，将合理地 预期会对Agnico产生重大不利影响或会显著阻碍Agnico完成安排的能力。 |
| (o) | 反腐。 |
| (i) | Agnico或其子公司，或其任何董事、高级管理人员、员工、代理人或代表 均未直接或间接为促进Agnico或其子公司的任何此类要约、承诺、 协议、付款或授权而直接或间接向政府实体的任何官员、其任何政党或官员或任何政治职位候选人提供、承诺、支付、授权或采取任何行动，以促进下列任何 目的： |
| (A) | 影响此人以公务身份作出的任何行动或决定，包括决定不履行此人的公务职能以在业务过程中获取或保留利益； |
| (B) | 诱使此人利用此人对任何政府实体的影响力来影响或影响该政府实体的任何行为或决定，以协助Agnico或其子公司为任何人获得或保留业务，或将业务导向任何人，或在业务过程中以其他方式获得或保留利益；或 |
| (C) | 协助Agnico或其子公司为任何人获得或保留业务，或通过贿赂、回扣、支付、影响付款、回扣或非法或不当付款等方式向任何人进行业务。 |
除了这些行动之外， 没有，也不会合理地预期，单独或总体上会产生Agnico实质性的不利影响。
| (Ii) | Agnico或其子公司，或其任何董事、高级管理人员、员工、代理人或代表 均未采取任何与Agnico或其子公司的实质性禁令或要求相抵触或禁止的行动，或会导致Agnico或其子公司违反 1977年《反海外腐败法》(美国)或任何类似的法律，禁止在其开展业务的任何司法管辖区内进行腐败、贿赂和洗钱，且Agnico或其子公司与任何其他人之间的所有合同和安排均遵守此类法律，但尚未或不会对Agnico产生个别或总体不利影响的此类行为除外。自2020年1月1日以来，Agnico及其子公司一直保持适用于其及其相应董事、高级管理人员、员工、代理人和代表的政策和程序，以防止和发现违反禁止腐败、贿赂和洗钱的法律的行为。 |
5.1-8
| (Iii) | Agnico或其子公司及其任何董事、高级管理人员、员工、代理人或代表均未(A)进行或启动任何审查、审计或内部调查，以确定或得出结论，Agnico或其任何子公司或其各自的董事、高级管理人员、员工、代理人或代表违反了禁止腐败、贿赂或洗钱的任何法律，或犯下了任何不当行为，或(B)自愿、直接或非自愿地向负责执行反腐败、反贿赂和洗钱法律的任何政府实体披露，在每个案例中，对于根据或与不遵守任何此类法律有关的任何被指控的行为或不作为，或收到任何声称不遵守任何此类法律的人的任何通知、请求或引证， 没有也不会合理地 预期产生Agnico重大不利影响的此类行为除外。 |
| (Iv) | Agnico及其子公司维护了内部控制系统，旨在确保遵守 1977年《反海外腐败法》(美国)或任何禁止腐败、贿赂和洗钱的类似立法。 |
| (p) | 自由流通的股票。根据安排发行的Agnico股票对价应根据加拿大证券法、美国联邦证券法和有权获得此类股票的美国各州的州证券法， 登记或有资格进行分销，或豁免或不受任何登记或资格要求的约束。根据美国证券法，此类证券不应属于美国证券法第144条所指的“受限证券”，也不受国家45-102号文件规定的任何“持有期”转售限制-证券转售加拿大证券管理局。 |
| (q) | 《加拿大投资法》。阿格尼科不是非加拿大人。加拿大投资部 法案(加拿大)。 |
5.1-9