附件99.1

Form 51-102F3

材料变更报告

Agnico Eagle Mines Limited(“Agnico Eagle”) 国王东街145号，400号套房
安大略省多伦多
M5C 2Y7

2022年11月4日和2022年11月8日。

Agnico Eagle和泛美银业公司(“泛美”)的联合新闻稿分别于2022年11月4日和2022年11月8日通过加拿大新闻通讯社发布。新闻稿随后分别于2022年11月4日和2022年11月8日提交给SEDAR。

于2022年11月4日，泛美及Agnico Eagle向Yamana Gold Inc.(“Yamana”)董事会提出最终具约束力要约(“具约束力要约”)，据此，泛美将收购Yamana的所有已发行及已发行普通股(“Yamana股份”)，而Yamana将向Agnico Eagle出售持有Yamana于其加拿大资产的权益的若干附属公司及合伙企业，包括加拿大马拉提克矿(统称“加拿大资产”)。具有约束力的要约 预期通过加拿大商业公司法(“CBCA”)下的安排计划(“安排”) 实施上述交易。

其后于2022年11月4日，泛美及Agnico Eagle获悉，Yamana董事会(“Yamana董事会”)经与Yamana的外部财务及法律顾问磋商，并经Yamana董事会独立董事特别委员会(“Yamana特别委员会”)的一致推荐后，诚心诚意地决定，该具约束力的要约构成金田有限公司(“金田”)与Yamana于2022年5月31日订立的安排协议(“金田安排协议”)所界定的“Yamana高级建议”。根据金田安排协议的条款，Yamana通知Gold Fields，Yamana董事会已确定具约束力的要约构成Yamana Superior Proposal ，而五个营业日的匹配期已开始，期间Gold Fields有权但无义务建议 修订金田安排协议的条款，以使具约束力的要约不再是Yamana Superior建议( “匹配权”)。

2022年11月7日，Gold Fields 放弃了匹配权。于二零二二年十一月八日，Yamana董事会更改其就根据金矿安排协议与 金矿进行的交易(“金矿交易”)的建议，而Yamana签署及 交付有关安排的安排协议(“泛美-Agnico安排协议”)， 构成“准许收购协议”(定义见金矿安排协议)。

根据 安排，总代价包括泛美公司股本中约153.5,000,000股普通股(“泛美股份”)、Agnico Eagle出资10亿美元现金及Agnico Eagle股本中约36,000,000股普通股(“Agnico Eagle股份”)，可根据安排作出调整。根据泛美-Agnico安排协议及安排的条款及条件，于安排生效时(“生效时间”)，泛美 将收购所有已发行及已发行的Yamana股份，Agnico Eagle将收购加拿大资产，而每股Yamana股份将 交换为现金1.0406美元、泛美股份0.1598股及Agnico Eagle股份0.0376股(统称“代价”)， 根据泛美股票和Agnico Eagle股票在2022年11月3日的收盘价，每股Yamana股票的总价值为5.02美元。

于2022年11月8日，Gold Fields 终止了金矿安排协议，届时泛美-Agnico安排协议自动生效。 由于终止了金矿安排协议，原定于2022年11月21日(星期一)召开的Yamana股东特别大会也被取消，Yamana根据金矿安排协议的条款向Gold Fields支付了3亿美元的终止费 。根据泛美-Agnico安排协议的条款，泛美向Yamana提供1.5亿美元现金，以支付部分解约费。

除文意另有所指外，本重大变更报告中使用和未定义的大写术语应具有泛美-Agnico安排协议中赋予它们的含义。

具有约束力的要约

2022年11月4日，泛美和Agnico Eagle向Yamana董事会提交了具有约束力的要约，根据该要约，泛美将收购Yamana所有已发行和已发行的股票，Yamana将把加拿大资产出售给Agnico Eagle。该具约束力的要约计划以牛熊证的安排方式实施上述交易。

其后于二零二二年十一月四日，泛美及Agnico Eagle获悉，Yamana董事会在征询Yamana的外部财务及法律顾问的意见及Yamana特别委员会的一致建议后，真诚地决定，具约束力的要约构成金田安排协议所界定的“Yamana 高级建议”，而根据Gold Fields安排协议，Yamana通知Gold Fields，Yamana董事会已确定具约束力的要约构成Yamana Superior建议，而 匹配权已被触发。

2022年11月7日，Gold Fields 放弃匹配权。2022年11月8日，Yamana董事会改变了对Gold Fields交易的建议，Yamana签署并交付了泛美-Agnico安排协议，规定了这一安排。

泛美-Agnico安排协议 规定，直至金矿安排协议根据其条款终止为止，泛美-Agnico安排协议所载Yamana的所有责任 必须符合“安排决议案”(定义见金田安排协议)未能在“Yamana会议”(定义见金田安排协议)上获得“Yamana股东批准”(定义见 )的先例后方可生效。

于2022年11月8日，Gold Fields 终止了金矿安排协议，届时泛美-Agnico安排协议自动生效。 由于终止了金矿安排协议，原定于2022年11月21日(星期一)召开的Yamana股东特别大会也被取消，Yamana根据金矿安排协议的条款向Gold Fields支付了3亿美元的终止费 。根据泛美-Agnico安排协议的条款，泛美向Yamana提供1.5亿美元现金，以支付部分解约费。

泛美-阿格尼科安排协议

布置

该安排将根据CBCA实施，并须经安大略省高等法院(商业名单)(“法院”)、Yamana股东、泛美股东及以下更详细描述的若干其他条件批准。交易完成后，Yamana将成为泛美的全资子公司，Agnico Eagle将收购加拿大资产。

考虑事项

根据 安排，总代价包括约153.5,000,000股泛美股份、Agnico Eagle出资10亿美元现金及约36,000,000股Agnico Eagle股份，可根据安排作出调整。在遵守泛美-Agnico安排协议及安排的条款及条件下，于生效时间(其中包括)，每股Yamana股份将以代价交换。

根据该安排，不会发行任何零碎泛美股票或Agnico Eagle股票，Yamana股东将获得现金，以代替任何零碎泛美股票或Agnico Eagle股票 。任何Yamana股份如异议权利已根据CBCA第190条适当行使及未予撤回，将被视为已转让予Yamana，但无权获得代价，而 将有权根据经安排及法院临时命令(“临时命令”)修订的CBCA条文收取其Yamana股份的公平价值。

此外，根据泛美-Agnico安排协议的条款和条件，在生效时间，Yamana的每个履约股份单位(每个， 一个“Yamana PSU”)、Yamana的每个限制性股票单位和Yamana的每个递延股票单位在生效时间之前 将由其持有人转让给Yamana，以换取Yamana支付相当于生效日期前五个交易日内一股Yamana股票在多伦多证券交易所(“多伦多证券交易所”)的成交量加权平均价 的现金。在Yamana PSU的情况下，乘以适用的乘数(如Yamana的业绩 份额单位计划所定义)减去适用法律要求的任何扣缴。

完成安排的条件

此项安排的完成受若干条件的制约，其中包括：(A)不少于(I)在Yamana股东特别大会(“Yamana股东大会”)(“Yamana会议”)(“Yamana会议”)上投票的不少于(I)66 2/3%的Yamana股东批准该安排(“安排决议案”)。(B)由不少于半数在泛美股东特别会议(“泛美会议”)上投票(亲自或委派代表)的泛美股东以不少于简单多数批准根据该安排(“泛美决议”)发行泛美股票；。(C)法院以泛美、Agnico Eagle及Yamana均可接受的形式及实质，合理地行事；。(D) 收到《竞争法》(加拿大)和墨西哥联邦经济竞争委员会规定的若干监管批准(“主要监管批准”)；。(E)根据多伦多证券交易所和纳斯达克的安排将发行的泛美股票上市的批准；。(F)根据多伦多证券交易所和纽约证券交易所的安排将发行的Agnico Eagle股票的上市批准；。(G)没有有效 的Yamana股东对超过5%的Yamana流通股行使与该安排相关的异议权利；和(H)由于它与加拿大资产有关：(I)Yamana不应处置或转让任何加拿大资产，除某些允许的例外情况外，(Ii)Yamana应对加拿大资产拥有良好的所有权，且除允许留置权外，加拿大资产不应有任何留置权，以及(Iii)Yamana不应违反或不遵守其契诺, 泛美-Agnico安排协议中已导致或可能导致加拿大资产发生重大不利变化的陈述或担保。

申述、保证及契诺

泛美-Agnico安排协议 包含泛美、Agnico Eagle和Yamana各自的惯例陈述、担保和契诺，包括关于泛美和Yamana在泛美-Agnico安排协议生效之日至生效期间在正常过程中开展业务的契诺，以及在该期间内不参与某些类型的交易或采取某些行动的契诺，但泛美-Agnico安排协议中规定的某些其他例外除外。此外，泛美、Agnico Eagle和Yamana都已同意使用其商业上合理的努力来获得所有必需的监管批准，包括 关键监管批准。此外，泛美和Yamana已同意由泛美董事会提名和治理委员会确定的Yamana的三名独立董事在生效时间后立即进入泛美董事会，泛美将与Yamana合作，确定Yamana 管理层在生效时间或之前整合到泛美的管理团队。

非邀请权与匹配权

泛美和Yamana各自在直接或间接向任何人征集、发起、故意鼓励或以其他方式促成泛美或Yamana收购提案的能力方面均受到互惠的非征求限制 。但是，Yamana和泛美及其各自的代表可以在Yamana的情况下批准安排决议之前，以及 在泛美的情况下批准泛美的决议之前，参与或参与与提交主动诚意的Yamana收购建议书或泛美收购建议书(视情况而定)的第三方的讨论或谈判， 该方董事会在与其外部财务和法律顾问协商后真诚地确定：构成或可合理预期分别构成Yamana Superior或泛美Superior的提案，但须满足某些条件。除其他事项外，此类Yamana收购提议或泛美收购提议(视适用情况而定)可能不是由于违反泛美-Agnico安排协议的非邀约条款而产生的。在某些限制的规限下，收到Yamana Superior建议或泛美收购建议(视何者适用而定)的一方的董事会可在五个营业日的匹配期届满后，撤回或更改其有关安排的建议，以回应该等优先建议及/或就该等优先建议订立协议。尽管建议 有任何此类更改和/或签订协议以实施此类上级建议, 除非另一方已因此终止泛美-Agnico安排协议 ，否则在泛美-Agnico安排协议根据其条款终止前，各方必须召开各自的股东大会并提交其股东表决 安排决议案或泛美决议案(视何者适用而定)，且不得将任何Yamana 收购建议或泛美收购建议(适用)提交股东表决，但安排决议案或泛美决议除外。

股东大会和时间安排

根据泛美-Agnico安排协议，Yamana已同意申请临时订单。临时命令预计将包含有关Yamana会议的安排以及召集和进行的指示 。此外，泛美将召集并召开泛美会议，以获得泛美决议的批准。有关这项安排的进一步资料将载于泛美邮寄予其股东与泛美会议有关的管理资料通函。

预期Yamana会议 和泛美会议将于2023年1月同时举行，待泛美-Agnico安排协议的条件得到满足后，安排将于2023年第一季度完成。泛美-Agnico安排协议规定，完成安排的外部日期为2023年4月30日(“外部日期”)， 在某些情况下，任何一方均可单方面将该日期延长最多60天。

安排完成后，Yamana股票将分别从多伦多证券交易所、纽约证券交易所和伦敦证券交易所退市，Yamana将成为泛美的全资子公司 。

如果泛美-Agnico安排协议因未能获得Yamana股东批准而终止，Yamana需要向泛美支付4,000万美元的费用补偿，如果泛美-Agnico安排协议因未能获得泛美股东批准而终止，泛美需要向Yamana支付4,000万美元的费用补偿。

投票和支持协议

关于执行泛美-Agnico安排协议，Yamana的每一位董事和高级管理人员，以及泛美的每一位董事、高级管理人员和某些重要股东订立了投票和支持协议(“投票和支持协议”)，根据这些协议，除其他事项外，他们同意以证券持有人的身份而不是以董事或高级管理人员的身份投票支持他们持有的股份，在Yamana的董事和高级管理人员的情况下，以及泛美决议。就泛美的董事、高级管理人员和某些重要股东而言。如(除其他事项外)泛美-Agnico 安排协议根据其条款终止，另一方(或就Yamana的投票及支持协议而言为各方)对泛美-Agnico安排协议的条款作出重大不利的更改而未经董事及高级管理人员同意，或另一方(或就Yamana的投票及支持协议而言为另一方)的董事会更改建议，投票及支持协议将会终止。

根据投票及支持协议，Yamana的董事及高级管理人员共同拥有或控制或指挥Yamana股份，约占Yamana已发行及已发行股份的0.5%。根据投票及支持协议，泛美的董事、高级管理人员及若干主要股东共同拥有、控制或指挥泛美股份，相当于泛美已发行及已发行股份的约1.45%。

终端

《泛美-Agnico安排协议》可在生效时间之前通过双方之间的书面协议或由泛美、Agnico Eagle或Yamana中的任何一方终止，但有以下例外情况：(A)生效时间不是在外部日期或之前；(B)在签署《泛美-Agnico安排协议》后，已经制定、订立或颁布了不可上诉的最终法律、命令或禁令，该协议仍然有效，并使完成安排成为非法的，或以其他方式禁止或禁止各方完成安排；(C)Yamana股东没有在Yamana会议上批准安排决议案；或(D)泛美股东没有在泛美会议上获得泛美股东对泛美决议案的批准。

在以下情况下，泛美-Agnico安排协议可在泛美和Agnico Eagle生效时间之前终止：(A)Yamana董事会在 建议中做出Yamana更改，和/或Yamana或其任何子公司接受、批准、签署或签订协议以实施Yamana 更高的建议；(B)Yamana在任何实质性方面违反了其包含在泛美-Agnico安排协议中的非征求契诺；(C)Yamana发生了无法在外部 日期之前治愈的重大不利影响；(D)Yamana违反了其任何陈述或保证或未能履行任何契诺或协议，违反或不履行将导致与Yamana的陈述、保证或契诺有关的任何条件不能得到满足，并且 这些条件不能在外部日期之前得到满足；或者(E)只有在泛美会议之前，泛美就泛美高级建议书达成书面协议，且泛美遵守并一直遵守《泛美-Agnico安排协议》中包含的非征集契诺，并且在终止之前或同时支付了泛美终止费(定义如下)，才可由泛美终止。

在以下情况下，泛美-Agnico安排协议可在Yamana生效时间之前终止：(A)泛美董事会更改了建议 ，和/或泛美或其任何子公司接受、批准、签署或签订协议以实施泛美的上级 建议；(B)泛美在任何重大方面违反了《泛美-Agnico安排协议》中包含的非征求契诺；(C)发生无法在外部日期之前治愈的泛美或Agnico重大不利影响；(D)泛美或Agnico Eagle违反其任何陈述或保证，或未能履行任何契诺或协议，违反或不履行会导致与泛美或Agnico Eagle的陈述、保证或契诺有关的任何条件不能得到满足，且该等条件不能在外部日期前得到满足；或(E)在Yamana会议之前，Yamana就Yamana的上级建议书签订书面协议，但前提是Yamana必须遵守《泛美-Agnico安排协议》中包含的其非招标契约，并且在终止之前或同时支付Yamana终止费(定义如下)。

泛美-Agnico安排协议 规定，在某些情况下终止泛美-Agnico安排协议时，泛美有权 获得2.5亿美元的终止费(“Yamana终止费”)，Yamana有权获得3.75亿美元的终止费(“泛美终止费”)。

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上述安排的描述、泛美-Agnico安排协议、投票和支持协议及相关事项仅为摘要，并不声称完整，受泛美-Agnico安排协议(包括其所附的安排计划)以及投票和支持协议全文的约束和约束。泛美-Agnico安排协议的副本 以及Yamana的投票和支持协议的格式已在Agnico Eagle的SEDAR个人资料中提交，并可在www.sedar.com上查看 。泛美-Agnico安排协议和投票和支持协议中包含的陈述、保证和契诺仅为每个此类协议的目的而订立，截至特定日期，仅为泛美-Agnico安排协议和投票和支持协议(视情况而定)各方的利益而作出，可能 受双方商定的限制，包括为在泛美-Agnico安排协议和投票和支持协议各方之间分配合同风险而进行的保密披露的限制，如果适用， 而不是将这些事项确定为事实，并可能受到适用于当事人的重大标准的约束，而不同于适用于投资者的标准。投资者和证券持有人不应依赖陈述、担保和契诺或其任何 描述作为泛美、Agnico Eagle或Yamana或其任何子公司或关联公司的事实或状况的实际状态的表征。

不适用。

没有。

如需更多信息，请联系：

克里斯·沃尔默豪森，执行副总裁总裁，法律总顾问兼公司秘书，电话：(416)

2022年11月14日

有关前瞻性陈述和信息的注意事项

本重大变更报告中的某些陈述和信息属于《美国私人证券诉讼改革法》所指的《1995年美国私人证券诉讼改革法》所指的“前瞻性陈述”，以及适用于加拿大各省证券的法律所指的“前瞻性信息”。前瞻性陈述和信息可以通过某些行动、事件或结果“可能”、“可能”、“应该”、“将”或“将”采取、发生或实现的陈述来识别。除有关历史事实的陈述外，所有陈述均为前瞻性陈述或信息。本实质性变化报告中的前瞻性陈述或信息涉及其他事项：安排的实施和结束；Yamana会议和泛美会议的时间；泛美公司管理信息通告的邮寄和归档；Yamana股东对安排的批准；泛美公司股东对安排的批准；泛美公司董事会提名和治理委员会将任命Yamana公司的三名独立董事进入泛美公司董事会；该安排的监管和其他 批准和结束条件；预计结束安排的时间；预计Yamana股票在多伦多证券交易所、纽约证券交易所和伦敦证券交易所的退市；以及支付任何Yamana终止费或泛美终止费 。

本重大变化报告中包含的前瞻性陈述和信息 反映了Agnico Eagle对未来事件的当前看法，并基于许多假设，尽管Agnico Eagle认为这些假设是合理的，但这些假设本身就会受到重大运营、业务、经济和监管不确定性和意外事件的影响。

Agnico Eagle提醒读者，前瞻性陈述和信息涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，可能会导致实际结果和发展与本重大变化报告中包含的此类前瞻性陈述或信息所表达或暗示的大不相同 ，Agnico Eagle已基于或与这些因素中的许多因素做出假设和估计。此等风险、不确定因素及 其他因素包括(但不包括)：安排未能于预期时间框架内完成或根本无法完成的可能性； 未能在预期时间框架内或根本未获得股东对安排的批准；与安排或金矿安排协议有关的未决或潜在诉讼；以及一般经济、商业及政治情况。其他风险、不确定性和其他因素在Agnico Eagle最新的Form 40-F和年度信息表以及随后提交给美国证券交易委员会和加拿大各省证券监管机构的 季度报告中确定。

尽管Agnico Eagle试图确定可能导致实际结果与前瞻性陈述和信息中陈述或暗示的结果大不相同的重要因素 ，但这份清单并不详尽，可能还有其他因素导致结果与预期、估计、描述或预期的结果不符。投资者在考虑时应谨慎行事，不应过度依赖任何前瞻性陈述和信息。前瞻性陈述和信息旨在帮助读者了解Agnico Eagle目前对该安排和相关事项的看法，可能不适合用于其他目的。Agnico Eagle不打算也不承担任何义务更新或修改前瞻性陈述或信息，无论是由于新信息、假设的变化、 未来事件或其他原因，除非法律要求。

This material change report does not constitute (and may not be construed to be) a solicitation or offer by Agnico Eagle or its directors, officers, employees, representatives or agents to buy or sell any securities of any person in any jurisdiction, or a solicitation of a proxy of any securityholder of any person in any jurisdiction, in each case, within the meaning of applicable laws.