Imci_10q.htm

0000884650错误--12-31Q320220.00160000000436125453263000000546507400000.160.160.16P5YP5Y0.2591153729645275950001837525000075000000008846502022-01-012022-09-300000884650IMCI：AndrewHoyenMember美国公认会计准则：次要事件成员2022-10-012022-10-170000884650IMCI：MastHillFundLPM成员2022-04-290000884650SRT：最大成员数2022-01-012022-09-300000884650SRT：最小成员数2022-01-012022-09-300000884650IMCI：DonaldWReeveMember2022-07-290000884650IMCI：DonaldWReeveMember2022-06-012022-06-150000884650IMCI：DonaldWReeveMember2022-09-010000884650IMCI：MastHillFundLPM成员2022-08-080000884650IMCI：MastHillFundLPM成员2022-04-120000884650IMCI：DonaldWReeveMember2022-09-300000884650IMCI：TalosVictoryFundMember2022-09-300000884650IMCI：MastHillFundLPM成员2022-06-012022-06-150000884650IMCI：MastHillFundLPM成员2022-05-270000884650IMCI：TalosVictoryFundMember2022-04-120000884650IMCI：MastHillFundLPM成员2022-09-300000884650IMCI：MastHillFundLPM成员2022-05-012022-05-270000884650IMCI：TalosVictoryFundMember2022-06-012022-06-150000884650IMCI：MastHillFundLPM成员2021-01-012021-09-030000884650IMCI：MastHillFundLPM成员2022-01-012022-09-300000884650IMCI：DonaldWReeveMember2022-01-012022-09-300000884650IMCI：TalosVictoryFundMember2022-01-012022-09-300000884650IMCI：MastHillFundLPM成员2021-09-0300008846502021-01-012021-12-310000884650美国-公认会计准则：采购委员会成员2021-01-012021-09-300000884650美国-公认会计准则：采购委员会成员2022-01-012022-09-300000884650美国-公认会计准则：采购委员会成员2021-12-310000884650美国-公认会计准则：采购委员会成员2021-09-300000884650美国-公认会计准则：采购委员会成员2022-09-300000884650美国公认会计准则：应收账款成员IMCI：客户成员2021-01-012021-09-300000884650美国公认会计准则：应收账款成员IMCI：客户成员2022-01-012022-09-300000884650美国-GAAP：SalesRevenueNetMembersIMCI：客户成员2021-01-012021-09-300000884650美国-GAAP：SalesRevenueNetMembersIMCI：客户成员2021-07-012021-09-300000884650美国-GAAP：SalesRevenueNetMembersIMCI：客户成员2022-01-012022-09-300000884650美国-GAAP：SalesRevenueNetMembersIMCI：客户成员2022-07-012022-09-300000884650SRT：最大成员数IMCI：CustomerOne成员2022-01-012022-09-300000884650SRT：最小成员数IMCI：CustomerOne成员2022-01-012022-09-300000884650IMCI：托管支持服务成员2021-01-012021-09-300000884650IMCI：托管支持服务成员2022-01-012022-09-300000884650IMCI：托管支持服务成员2021-07-012021-09-300000884650IMCI：其他IT咨询服务成员2021-01-012021-09-300000884650IMCI：其他IT咨询服务成员2021-07-012021-09-300000884650IMCI：其他IT咨询服务成员2022-01-012022-09-300000884650IMCI：其他IT咨询服务成员2022-07-012022-09-300000884650IMCI：网络安全项目和软件成员2021-01-012021-09-300000884650IMCI：网络安全项目和软件成员2021-07-012021-09-300000884650IMCI：网络安全项目和软件成员2022-01-012022-09-300000884650IMCI：网络安全项目和软件成员2022-07-012022-09-300000884650IMCI：托管支持服务成员2022-07-012022-09-300000884650美国-公认会计准则：保留预付款成员2022-09-300000884650US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2022-09-300000884650美国-美国公认会计准则：普通股成员2022-09-300000884650美国-公认会计准则：保留预付款成员2022-07-012022-09-300000884650US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2022-07-012022-09-300000884650美国-美国公认会计准则：普通股成员2022-07-012022-09-3000008846502022-06-300000884650美国-公认会计准则：保留预付款成员2022-06-300000884650US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2022-06-300000884650美国-美国公认会计准则：普通股成员2022-06-3000008846502022-04-012022-06-300000884650美国-公认会计准则：保留预付款成员2022-04-012022-06-300000884650US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2022-04-012022-06-300000884650美国-美国公认会计准则：普通股成员2022-04-012022-06-3000008846502022-03-310000884650美国-公认会计准则：保留预付款成员2022-03-310000884650US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2022-03-310000884650美国-美国公认会计准则：普通股成员2022-03-3100008846502022-01-012022-03-310000884650美国-公认会计准则：保留预付款成员2022-01-012022-03-310000884650US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2022-01-012022-03-310000884650美国-美国公认会计准则：普通股成员2022-01-012022-03-310000884650美国-公认会计准则：保留预付款成员2021-12-310000884650US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2021-12-310000884650美国-美国公认会计准则：普通股成员2021-12-3100008846502021-09-300000884650美国-公认会计准则：保留预付款成员2021-09-300000884650US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2021-09-300000884650美国-美国公认会计准则：普通股成员2021-09-300000884650美国-公认会计准则：保留预付款成员2021-07-012021-09-300000884650US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2021-07-012021-09-300000884650美国-美国公认会计准则：普通股成员2021-07-012021-09-3000008846502021-06-300000884650美国-公认会计准则：保留预付款成员2021-06-300000884650US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2021-06-300000884650美国-美国公认会计准则：普通股成员2021-06-3000008846502021-04-012021-06-300000884650美国-公认会计准则：保留预付款成员2021-04-012021-06-300000884650US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2021-04-012021-06-300000884650美国-美国公认会计准则：普通股成员2021-04-012021-06-3000008846502021-03-310000884650美国-公认会计准则：保留预付款成员2021-03-310000884650US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2021-03-310000884650美国-美国公认会计准则：普通股成员2021-03-3100008846502021-01-012021-03-310000884650美国-公认会计准则：保留预付款成员2021-01-012021-03-310000884650US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2021-01-012021-03-310000884650美国-美国公认会计准则：普通股成员2021-01-012021-03-3100008846502020-12-310000884650美国-公认会计准则：保留预付款成员2020-12-310000884650US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2020-12-310000884650美国-美国公认会计准则：普通股成员2020-12-3100008846502021-01-012021-09-3000008846502021-07-012021-09-3000008846502022-07-012022-09-3000008846502021-12-3100008846502022-09-3000008846502022-11-14ISO 4217：美元Xbrli：共享ISO 4217：美元Xbrli：共享Xbrli：纯

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是 ☒ No ☐

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交和张贴此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是 ☒ No ☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是☐ No ☒

注明截至最后实际可行日期，发行人所属各类普通股的流通股数量。注册人有453,263发行人的普通股，每股票面价值.001美元，截至2022年11月14日已发行。

本季度报告中关于Form 10-Q的某些陈述是“前瞻性陈述”。除本报告中包含的有关历史事实的陈述外，其他所有陈述均为前瞻性陈述，包括我们的战略、未来业务、未来财务状况、未来收入、预计成本、前景、计划、管理目标以及预期的市场增长和趋势。此类陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，可能导致我们的实际结果、表现或成就与此类前瞻性陈述明示或暗示的任何未来结果、表现或成就大不相同。“相信”、“可能”、“估计”、“继续”、“预期”、“打算”、“应该”、“计划”、“可能”、“目标”、“可能”、“可能”、“将会”、“预期”、“寻求”以及类似的表述旨在识别前瞻性陈述。本文中包含的前瞻性陈述是基于包含许多风险和不确定因素的当前预期。我们的计划和目标在一定程度上是基于涉及业务扩张的假设。与上述有关的假设涉及(其中包括)对未来经济、竞争和市场状况以及未来业务决策的判断，所有这些都很难或不可能准确预测，而且许多都不是我们所能控制的。尽管我们认为前瞻性陈述所依据的假设是合理的，但任何假设都可能被证明是不准确的，因此，不能保证本报告中包含的前瞻性陈述将被证明是准确的。鉴于本文所包括的前瞻性陈述中固有的重大不确定性, 包含此类信息不应被视为我们或任何其他人表示我们的目标和计划将会实现。因此，您不应依赖这些前瞻性陈述中的任何一种。本报告中的所有前瞻性陈述仅在本报告发表之日或按规定作出，并代表我们截至本报告之日的观点。我们没有义务公开更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非法律要求。有关可能导致未来结果或事件与我们的前瞻性陈述中明示或暗示的结果或事件大不相同的各种风险、相关因素和不确定性的进一步清单和描述，请参阅本报告中的“风险因素”和“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”部分、截至2021年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告以及我们提交给美国证券交易委员会的其他文件(“美国证券交易委员会”)。在此使用的术语“IGI”、“公司”、“我们”或其任何衍生产品指的是特拉华州的无限集团公司。

本讨论包含前瞻性陈述，其准确性涉及风险和不确定性。由于许多原因，我们的实际结果可能与前瞻性陈述中预期的结果大不相同，这些原因包括但不限于上文“前瞻性陈述”标题下和本报告其他部分讨论的结果。我们没有义务公开更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非法律要求。

以下管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析应与本报告其他部分的财务报表及其附注一并阅读。

新冠肺炎疫情已经并很可能继续导致严重的经济混乱。它已经扰乱了全球旅行和供应链，并对全球商业活动产生了不利影响。新冠肺炎及其潜在的长期经济影响，以及政府当局和企业采取的任何应对措施的有效性，仍然存在相当大的不确定性。旅行限制、限制营业时间和/或关闭非必要企业，以及其他遏制新冠肺炎传播的努力，继续扰乱全球商业活动。新的冠状病毒毒株和变种继续在世界各地传播。疫苗在全球范围内的持续推出令人鼓舞，但它们对政治环境、商业环境和公司的长期影响仍不确定。请参阅本报告第二部分第1A项以及我们提交给美国证券交易委员会的其他文件，以了解与新冠肺炎大流行相关的某些风险的更多信息。

在2022年前六个月，我们的托管支持服务和软件许可证收入受新冠肺炎疫情对客户运营优先级的影响微乎其微。然而，2020年和2021年实施的许多政府限制限制了面对面和小组会议，限制了我们在网络安全项目领域与新客户互动的能力，这对我们的2022年网络安全项目收入产生了实质性影响。我们正在继续调整我们的运营，以应对这种不确定和快速变化的形势的挑战，包括为我们的员工安排远程工作，限制非必要的商务旅行，以及利用虚拟销售和营销活动。我们的销售和营销费用在2022年前六个月有所增加。我们预计这些费用将继续增长，但我们预计这些费用将低于新冠肺炎大流行前一年在旅行和面对面营销活动方面的费用。我们将继续积极监测对我们的业务、经营业绩和财务状况的影响的性质和程度。

IGI总部位于纽约州匹兹福德，是一家网络安全软件及相关网络安全咨询、咨询和管理信息安全服务的开发商。我们主要通过间接渠道销售我们的软件和服务，例如托管服务提供商(MSP)、托管安全服务提供商(MSSP)、代理和分销商以及政府承包商，我们统称为我们的渠道合作伙伴。我们还直接向最终客户销售。

我们相信，我们的成功能力取决于我们在网络安全市场上取得多大成功，在这些市场的竞争和整合日益加剧的时候，我们能在多大程度上脱颖而出。我们将网络安全软件和服务与竞争对手区分开来的战略是将定制软件和专业服务相结合，并通过设计、开发和营销可部署在各种环境中的网络安全软件即服务(SaaS)解决方案来发展我们的业务。软件和服务最初是在我们的全资子公司IGI网络实验室(“网络实验室”)开发的，以填补我们发现的技术空白，然后我们通过现有的渠道合作伙伴和客户关系将这些软件和服务推向市场。我们的软件和服务旨在简化和管理客户和渠道合作伙伴在各种环境中的安全需求。我们专注于中小企业市场。我们通过为这两项服务提供经常性收入业务模式以及通过我们的网络安全SaaS解决方案为我们的渠道合作伙伴提供支持。产品可以作为独立的解决方案出售，也可以集成到现有环境中，以进一步自动化网络安全和相关IT功能的管理。

我们相信，我们的成功能力取决于我们在这些市场竞争和整合加剧的时候，在市场上脱颖而出的成功程度。我们的软件和服务旨在简化客户和渠道合作伙伴的安全需求，重点关注中小型企业，我们相信我们整合产品和服务的能力使他们有别于我们的竞争对手。此外，我们通过为服务和我们的网络安全SaaS解决方案提供经常性收入业务模式来支持我们的渠道合作伙伴。

网络安全是一个不断发展的领域，因此我们致力于开发专有软件和服务，以满足客户和渠道合作伙伴不断发展的需求。这些努力导致了我们的专利和正在申请专利的Nodeware解决方案的开发。我们预计将继续在开发其他知识产权方面进行重大投资，以作为其他专有软件和服务的核心。

从历史上看，我们很大一部分收入来自我们的托管支持服务，然而，我们相信我们的网络安全SaaS解决方案(包括Nodeware)提供了一个显著增长的机会。我们相信，Nodeware能够部署在服务不足的细分市场中，跨越各种网络，并能够将其集成到现有和新的网络安全软件和服务中，这将使我们能够显著增长这一细分业务。同样，我们相信Nodeware的SaaS经常性收入业务模式及其作为独立或集成解决方案的灵活性使其成为我们渠道合作伙伴产品组合中具有吸引力的一部分。因此，2021年，我们在Nodeware销售和营销方面进行了重大投资，以壮大我们的网络安全销售和技术顾问团队。因此，我们相信我们正在看到集中努力带来的预期增长，我们预计这将在2022年及以后转化为收入增长。

我们认为，面向中小企业的网络安全服务市场是分散的，目前不能满足这一客户群的需求。市场是分散的，并开始整合，这就是为什么我们正在寻求战略性地收购其他网络安全技术和服务公司。

Nodeware是一种获得专利的SaaS解决方案，可自动进行网络资产识别以及网络安全漏洞管理和监控。Nodeware通过主动识别、监控和解决网络上的潜在网络安全漏洞，简单且经济实惠地增强了安全性，从而增强了安全性，以防范黑客和勒索软件。Nodeware的灵活性使其能够从单个网络扩展到多个子网络，并可容纳具有更高级网络需求的更大、更复杂的组织。Nodeware使用专有扫描技术评估计算机网络中的漏洞，以捕获网络基础设施安全暴露的全面视图。用户通过专有的、支持Web的控制面板接收警报并查看网络信息。连续、自动的内部扫描和外部按需扫描是此产品的组成部分。如下所述，Nodeware有一项专利和一项正在申请中的专利。我们打算开发其他知识产权，作为其他专有软件和服务的核心，通过国内和国际合作伙伴和分销商的渠道推向市场。

与专注于企业规模客户的昂贵解决方案相比，Nodeware为中小型企业提供了经济实惠的解决方案，旨在满足我们最终客户的组织和网络的不同网络需求。Nodeware作为SaaS解决方案出售，并不断发布增强、更新和升级，以跟上安全需求和市场变化的步伐。Nodeware还被设计为集成到其他技术平台中。我们主要通过我们的渠道合作伙伴销售Nodeware，有一小部分直接销售给最终客户。Nodeware为我们的渠道合作伙伴创造了销售和使用产品的机会，该产品可以更好地了解最终客户的网络安全。自2018年以来，我们继续扩大我们的渠道合作伙伴组合，现在包括Telarus、TD SYNNEX、史泰博，以及越来越多的MSP、MSSP、代理商和分销商以及政府承包商。

2021年6月，我们创建了全资子公司IGI CyberLabs，LLC，以支持我们的Nodeware解决方案和持续的软件开发。CyberLabs的首要任务是推动Nodeware的销售，我们相信这将推动月度和年化经常性收入。随着IGI收购网络安全公司的努力取得成果，网络实验室还将推动当前其他未来子公司的产品和平台增强。这也增强了我们通过不断发展的渠道合作伙伴关系将新的云和SaaS网络安全相关解决方案推向市场的能力。

我们相信，我们的知识产权是一项资产，将有助于我们业务的增长和盈利。我们依靠专利、专利申请和保密程序、商标和合同条款的组合，在美国和国外建立和保护我们的知识产权。我们打算同时依靠注册和普通法保护我们的商标。

2016年5月，我们为自己的专有产品Nodeware提交了临时专利申请，并于2016年11月将其商业化推出。2017年5月，我们提交了Nodeware实用程序专利申请：2021年5月4日，针对Nodeware的网络评估系统和方法发布了美国专利号10,999,307。2017年5月19日提交的美国专利申请序列号15/600,297，要求2016年5月19日提交的美国临时专利申请序列号62/338,904的优先权。该专利将自发布之日起四年内有效，并可自申请之日起延长至多二十年。因此，假设所有要延长的里程碑都得到满足，主题专利的到期日是2037年7月19日。

2019年12月，我们提交了第二份临时专利申请，2020年12月，我们就Nodeware的专利提起了后续诉讼。在2020年和2021年，我们根据新冠肺炎的需求和影响对平台进行了更新和改进，例如可下载的Windows可执行版本以及可以下载到远程PC或服务器的Windows、Mac和Linux代理。与数据管理、威胁情报和用户功能相关的多项增强是这些更新的一部分。

我们为保护我们的知识产权所做的努力可能并不充分或有效。由于这种不确定性和对财务报表的总体重要性，这些费用已计入费用。

美国专利制度允许提交临时和非临时专利申请。非临时专利申请由美国专利商标局审查，一旦该局确定所要求的发明符合可专利性标准，非临时专利申请就可以成熟为专利。

我们目前的专利和商标组合包括一项用于扫描漏洞的Nodeware解决方案和流程的专利，一项涉及在任何物理或云网络上或跨任何物理或云网络识别和编目资产的方法的未决专利，以及“Nodeware”名称的注册商标和与我们的公司和产品相关的其他商标和商号。我们打算继续努力，加强我们在Nodeware解决方案和我们开发的其他适当网络安全技术方面的知识产权地位。

我们的目标是定位我们的产品和解决方案，以实现垂直和其他基于应用程序编程接口(API)的集成，以及与其他行业解决方案的集成。我们有与我们的业务战略相一致的技术和产品开发战略。我们继续寻找网络安全市场上的其他技术合作伙伴，通过API或全栈集成将Nodeware集成到其中。

除Nodeware外，我们还为北美不同市场的渠道合作伙伴和直接客户提供网络安全咨询服务，包括事件响应、安全意识培训、网络安全风险管理、IT治理和合规、安全评估服务(CISOTaaS™)和PenLogic™渗透测试服务。我们的网络安全咨询项目利用不同的技术平台和流程(如Nodeware)来创建文档和流程，客户可以使用这些文档和流程来持续改进整体IT治理和企业安全。我们验证整体网络和基础设施安全，目标是维护机密客户信息的完整性，保持服务的连续性，并最大限度地减少网络安全威胁和事件对数据的潜在损害。我们根据客户的反馈和市场的变化，继续加强我们的网络安全服务。

下表比较了我们截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月和九个月的运营报表数据。本表建议的趋势并不代表未来的经营业绩。

我们的托管支持服务销售额增长了2.1%，从截至2021年9月30日的三个月的1,114,851美元增至2022年同期的1,138,418美元。在截至9月30日的9个月中，托管支持服务销售额增长了3.1%，从2021年的3,243,183美元增至2022年同期的3,343,032美元。截至2022年9月30日的三个月和九个月，托管支持服务销售额约占我们销售额的66%，截至2021年9月30日的三个月约占61%，截至2021年9月30日的九个月约占59%。在截至2022年9月30日的三个月和九个月期间，我们的托管支持服务销售额的增长是由于Perspecta要求的额外项目，但由于项目将于2021年结束，VMWare分配给我们的虚拟化分包项目继续减少，抵消了这一增长。

在截至2022年9月30日的三个月中，我们的网络安全项目和软件销售额(主要面向中小企业)下降了18.5%，从2021年同期的704,889美元降至573,794美元。在截至2022年9月30日的9个月中，这些相同的销售额下降了17.3%，从截至2021年9月30日的9个月的2,096,403美元降至1,732,742美元。在截至2022年9月30日的三个月和九个月期间，网络安全项目和软件销售减少，原因是收入确认项目的完成时间。我们预计，由于销售管道中的项目增加，项目在未来几个月完成，以及Nodeware订单增加，收入将会增长。

在截至2022年9月30日的三个月里，其他IT咨询服务的销售额下降，比2021年同期减少了17,000美元。在截至2022年9月30日的9个月里，这些销售额比2021年同期下降了11.9万美元。截至2022年9月30日的三个月和九个月，其他IT咨询服务销售额下降的原因是咨询合同终止，该合同发生在2021年第二季度。

销售成本主要是员工的薪酬支出。在截至2022年9月30日的三个月中，销售成本从2021年同期的1,136,772美元下降到1,060,872美元，降幅为6.7%。在截至2022年9月30日的三个月中，销售成本比2021年有所下降，这是由于市场营销和销售人员人数的减少。在截至2022年9月30日的9个月中，销售成本比2021年同期下降了2.3%，从3,318,989美元下降到3,241,751美元。

与截至2021年9月30日的三个月相比，我们的毛利润减少了48,468美元，至651,341美元。与截至2021年9月30日的9个月相比，毛利润下降了305,494美元，至1,834,023美元。在这两个时期，减少的主要原因是上文提到的销售额减少。

一般和行政费用包括公司管理费用，如高管、行政和财务人员的薪酬和福利、租金、保险、专业费用、差旅和办公费用。截至2022年9月30日的三个月，一般和行政费用为529,695美元，略高于2021年同季度的528,424美元。在比较的三个月期间，法律和会计费用增加了70000美元，其中包括其他与上市公司有关的费用。租金和租赁费用也增加了2.1万美元。咨询费减少了39,000美元，公司营销费用减少了13,000美元，工资开支减少了45,000美元，这一减少额因某些人员从行政小组调到销售组而被部分抵消。变化的余额很小，分布在多个费用类别中。

在截至2022年9月30日的9个月中，一般和行政成本比2021年同期高出13.8%，从1,534,527美元增加到1,746,995美元。这主要是由于包括其他上市公司相关费用在内的法律和会计费用增加了36.3万美元。租金和租赁费用也增加了42,000美元。咨询费减少65,000美元，公司营销费用减少41,000美元，以及某些人员从行政小组调到销售组，工资费用减少80,000美元，部分抵消了这一减少额。变化的余额很小，分布在多个费用类别中。

截至2022年9月30日的三个月，销售费用为713,173美元，比2021年同期的502,389美元增长了42%。2022年第三季度，新员工的招聘为本季度的环比增长贡献了约32,000美元，增加的营销费用为90,000美元，确认的股票期权支出约为91,000美元。在截至2022年9月30日的9个月中，销售费用为1,973,755美元，比2021年同期的1,397,156美元增长了41%。这一增长主要是由于在2021年雇用了更多的销售人员，导致比上一年增加了约281000美元。此外，与2021年同期相比，营销费用增加了18.4万美元，股票期权确认费用比上年增加了约10.6万美元。变化的余额很小，分布在多个费用类别中。

在截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月里，营业亏损分别为591,528美元和331,004美元，亏损增加了260,524美元。截至2022年9月30日的9个月，营业亏损为1,886,727美元，比2021年同期的792,166美元增加了1,094,561美元。我们的经营亏损较上一年有所增加，主要原因是与上文所述的2021年相比，截至2022年9月30日的9个月的销售额下降、我们销售团队的增长和相关成本、对我们业务增长的投资以及产生的专业费用。

截至2022年9月30日的三个月，净利息支出为495,764美元，比2021年同期的59,307美元增长了736%。截至2022年9月30日的9个月，净利息支出为901,998美元，比2021年同期的166,875美元增长了441%。利息支出增加主要是由于过去四个季度的过渡性贷款。截至2022年9月30日的三个月的净利息支出包括因四笔过桥贷款违约而产生的额外利息。这笔额外利息的数额约为205,000美元。

截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月，净亏损分别为1,087,292美元和269,806美元，增加了817,486美元。截至2022年和2021年9月30日的9个月，净亏损分别为2,788,725美元和838,536美元。这两个可比期间的增长主要归因于上文讨论的销售、一般和行政以及利息项目。

截至2022年9月30日，我们拥有6584美元的现金。截至2022年9月30日，我们的营运资本赤字约为5460,000美元，流动比率为0.12。

在2022年期间，我们的主要流动性来源是应收账款、过桥贷款和我们的保理信用额度提供的现金。我们与一家独立金融机构保持着应收账款融资信用额度，允许我们向金融机构出售选定的应收账款发票，对我们有全部追索权，金额为2,000,000美元，包括为一个主要客户提供1,500,000美元的转售。这为我们提供了所需的现金，为我们的某些持续成本和支出提供资金。截至2022年9月30日，根据符合条件的应收账款，我们在这一安排下有0美元可用。我们预计2022年的销售将产生更多有资格进行保理的应收账款，这将支持我们的运营。我们根据发票未付的时间长短来支付费用。

截至2022年9月30日，我们有应付关联方的本期票据22.9万美元。其中10万美元将于2023年1月1日到期。余下的129,000元则以缴款票据形式发行，息率为6%。

截至2022年9月30日，我们有向第三方支付的现款票据约1,248,000美元，其中包括约150,000美元的可转换票据。还包括2016年6月30日到期但尚未支付的应付票据本金12,500美元。本票据是为支付我们在2016年2月购买的软件而发行的，并以该软件的担保权益为担保。到目前为止，持有者尚未采取任何行动来收回本票据的逾期金额或强制执行软件的担保权益。

目前的应付票据还包括与Mast Hill Fund，L.P的三笔过桥贷款，每笔贷款的利息为8%。我们计划利用桥梁贷款的收益来大幅加强我们对CyberLab的Nodeware解决方案的营销，以显著促进其增长。与这些交易有关的递延票据费用共计约658,000美元。截至2022年9月30日，递延票据成本的未摊销余额约为221,000美元。有关第一笔过桥贷款的更多信息，请参见2021年审计财务报表附注6。有关第二笔过桥贷款的更多信息，请参阅我们2022年2月15日的8-K表格。有关第三桥贷款的更多信息，请参见我们2022年5月31日的8-K表格。截至2022年9月30日，应付给Mast Hill的票据总额约为963,000美元。目前，截至2022年9月30日，我们拖欠这些贷款的本金和利息，总额约为381,000美元。票据持有人目前尚未对该公司采取任何行动。

应付票据还包括Talos胜利基金有限责任公司的过渡性贷款，初始本金为296,000美元，利息为8%。与这笔贷款有关的递延票据费用共计约129 000美元。截至2022年9月30日，递延票据成本的未摊销余额约为6.9万美元。有关这笔贷款的更多信息，请参阅我们2022年4月12日的8-K表格。截至2022年9月30日，支付给Talos的票据总额约为296,000美元。目前，截至2022年9月30日，我们拖欠这笔贷款的本金和利息约为71,000美元。票据持有人目前尚未对该公司采取任何行动。

应付票据还包括凯尔特银行的一笔贷款，初始债务额为150 552美元。这包括收到的139400美元，外加11152美元的固定一次性贷款费用。有关这笔贷款的更多信息，请参阅我们2022年8月8日的8-K表格。截至2022年9月30日，应付给凯尔特银行的票据总额约为12.4万美元。

我们于前几年与两名关联方订立无抵押信贷额度融资协议(“LOC协议”)。LOC协议规定，到2023年1月2日，营运资金高达7.5万美元，到2022年7月31日，营运资金高达10万美元。截至2022年9月30日，根据LOC协议，我们大约有15,000美元的可用资金。

在2021年期间，我们向两名董事会成员发出了总计5.5万美元的催缴通知书。即期汇票的利率为6%。截至2022年9月30日，这些都是未偿还的。

截至2022年9月30日，我们对第三方的长期债务的当前到期日为76.5万美元。这包括各种票据，包括2018年1月1日到期的长期票据265,000美元(外加约240,700美元的应计利息)，以及2021年12月31日到期的约500,000美元，这些票据尚未续期或修订。

截至2022年9月30日，我们对关联方的长期债务的当前到期日为29.5万美元。20万美元将于2023年1月1日到期。7万美元将于2023年1月2日到期。2.5万美元将于2023年6月30日到期。

我们计划重新谈判各种应付票据的条款，寻求资金偿还票据，或者使用这两种选择的组合。我们不能保证我们将能够偿还当前应付票据，或在到期时获得长期应付票据到期日的延长，或我们将能够在预定到期日偿还或以其他方式对票据进行再融资。

我们与关联方签订了高达500,000美元的应付票据协议。票据利率为7.5%，到期日期为2026年8月31日。截至2022年9月30日，余额为49.9万美元。

我们的运营现金流主要受我们合同的整体盈利能力、我们及时向客户开具发票和收取款项的能力以及我们管理供应商付款的能力的影响。我们在服务完成后每周或每月向客户收费，并根据合同条款收取首付。截至2022年9月30日的9个月，我们净亏损2,788,725美元的现金影响被780,544美元的非现金支出和信贷部分抵消。此外，应收账款和其他资产减少174,611美元，进一步抵消了净亏损对现金的影响。加上应计薪金、递延收入和其他应付费用的增加，共计377 460美元，以及应付帐款增加757 007美元，导致业务活动使用的现金为699 103美元。

我们增加了对IT渠道合作伙伴的Nodeware营销，这些合作伙伴转售给他们的客户。我们对我们的网络安全团队进行了投资，以进行渗透测试、CISOTaaS和其他服务。由于产生这些新销售通常需要较长的交付期，我们预计在一个或多个季度内不会从我们的销售和营销人员那里获得回报。因此，我们可能会继续从这些人员投资中获得营业收入或营业亏损，直到产生足够的销售额。我们预计将根据需要从我们的运营现金流、增量借款和计划发行的资金中为新销售人员的成本提供资金。

在截至2022年9月30日和2021年9月30日的季度中，我们产生了用于计算机硬件的资本支出以及用于增强Nodeware的软件开发劳动力。比2021年减少26405美元的主要原因是2022年资本化的发展活动减少。我们预计将继续投资于计算机硬件和软件，以更新我们的技术，以支持我们的业务增长。我们预计我们的持续投资不会很大。

2022年8月8日，公司与凯尔特银行签订贷款协议。我们从这笔贷款中获得了139,400美元，其中包括150,552美元的债务总额，减去11,152美元的一次性费用。截至2022年9月30日，我们已经为这一义务支付了26,285美元。

在截至2022年9月30日的9个月内，我们从Mast Hill Fund L.P.和Talos胜利基金LLC获得了各种过渡性贷款865,455美元。这包括1021 000美元的毛收入减去155 545美元的债务发行成本。我们还为2021年11月设立的Mast Hill Fund L.P.过桥贷款支付了约210,000英镑的本金。

我们维持一家独立金融机构的应收账款融资信用额度，允许我们向金融机构出售选定的应收账款发票，对我们有全部追索权，金额为2,000,000美元，包括为一个主要客户提供1,500,000美元的转售。这为我们提供了为某些成本和支出提供资金所需的现金。截至2022年9月30日，根据符合条件的应收账款，我们在这一项目下的融资可用金额约为0美元。我们根据发票未付的时间长短来支付费用。截至2022年9月30日，我们在各种信贷额度下还有大约16,000美元的可用信贷。

在2019年5月，我们与关联方发起了500,000美元的应付信用票据额度，借入了499,000美元，并有1,000美元可供借款作为营运资金。该协议将于2026年8月到期。

2017年，我们与关联方发起了两笔总计17.5万美元的信贷额度。截至2021年6月30日，根据这些融资协议，我们有15,000美元可用。75,000美元信贷额度的到期日为2023年1月，而100,000美元信贷额度的到期日已延长至2023年7月。

我们预计通过收购其他业务(如果有的话)实现融资增长，并通过以下一个或多个来源实现我们的长期内部增长：发行股本；来自应收账款集合的现金；从相关和第三方额外借款；使用我们现有的应收账款信贷安排；或对我们的应收账款信贷安排进行再融资。

我们计划评估替代方案，其中可能包括重新谈判我们票据的条款，寻求将票据转换为普通股，以及寻求资金偿还我们的票据。我们继续根据我们的现金流评估应付票据的偿还情况。因此，目前对我们作为一个持续经营的企业继续下去的能力存在很大的怀疑。

作为一家较小的报告公司，我们不需要提供本项目所要求的信息。

信息披露控制和程序的评估。我们的管理层在首席执行官和首席财务官的参与下，对我们的“披露控制和程序”(见1934年证券交易法(“交易法”)规则13a-15(E)和15-d-15(E))的有效性进行了评估，截至本报告所述期间结束时(“评估日期”)。基于这项评估，首席执行官和首席财务官得出结论认为，截至评估日期，我们的披露控制和程序有效，以确保我们根据交易所法案提交或提交的报告中要求披露的信息：(I)在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内被记录、处理、汇总和报告；(Ii)积累并传达给我们的管理层，包括首席执行官和首席财务官，以便及时就所需披露做出决定。

财务报告内部控制的变化。在本报告所述期间，我们对财务报告的内部控制没有发生重大影响或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。

我们目前没有参与管理层认为可能对我们或我们的业务产生重大不利影响的任何诉讼或程序。

截至本报告日期，除以下陈述外，我们先前在(I)于2022年1月14日首次向美国证券交易委员会提交的S-1表格登记声明(文件编号333-262167)(以下简称“登记声明”)中披露的风险因素，(Ii)截至2022年3月15日向美国证券交易委员会提交的截至2021年12月31日的10-K表格年度报告，以及(Iii)截至2022年3月31日和2022年6月30日的季度报告中披露的那些风险因素，并未发生重大变化。分别于2022年5月16日、2022年8月15日提交给美国证券交易委员会。这些因素中的任何一个都可能对我们的经营业绩或财务状况造成重大或实质性的不利影响。可能会出现更多风险，这些风险也可能影响我们的运营结果或财务状况。我们可能会在未来提交给美国证券交易委员会的文件中不时披露此类风险因素的变化或披露其他风险因素。

尽管我们未经审计的财务报表是在持续经营的基础上编制的，但我们的管理层认为，我们的经常性亏损以及来自运营和其他因素的负现金流令人对我们截至2022年9月30日继续作为持续经营的企业的能力产生了极大的怀疑。

截至2022年9月30日，我们的营运资本赤字为5,464,828美元，股东缺口为6,367,284美元。我们报告截至2022年9月30日的9个月净亏损约2,789,000美元。这些因素使人对我们作为一家持续经营的公司继续经营的能力产生很大怀疑。

我们截至2022年9月30日的三个月和九个月的未经审计财务报表是根据美国公认会计原则以持续经营为基础编制的。持续经营基准假设我们将在未来12个月内继续经营，并将能够在正常业务过程中变现我们的资产并履行我们的负债和承诺。因此，如果我们无法继续经营下去，我们的合并财务报表不包括任何可能需要的调整。我们的经常性亏损、负现金流、对额外资本的需求，以及围绕我们筹集此类资本的能力的不确定性，令人对我们作为一家持续经营的企业继续下去的能力产生了极大的怀疑。为了让我们在未来12个月内继续运营，并能够在正常业务过程中履行我们的债务和承诺，我们必须通过增加销售额、减少费用、从运营中产生现金或在需要时筹集额外资金来建立盈利业务。我们打算通过扩大销售和减少开支来增加收入，从而改善我们的财务状况，并最终改善我们的财务业绩。如果我们无法筹集额外资本、增加销售额或降低费用，我们将无法继续为我们的运营提供资金，开发我们的产品，从我们的资产中实现价值，并在正常的业务过程中履行我们的债务。如果我们无法继续经营下去，我们可能不得不清算我们的资产，可能实现的价值远远低于它们在我们财务报表上的价值，股东可能会损失他们在我们普通股上的全部或部分投资。

我们将需要筹集更多资本，如果我们未来能够筹集更多资本，我们的股东可能会被稀释，或者我们发行的证券可能拥有优先于普通股持有人权利的权利。如果我们不能筹集更多的资本，这将对我们继续为我们的运营提供资金和执行我们的商业计划的能力产生实质性的不利影响。

截至2022年9月30日，我们拥有大约6600美元的无限制现金和现金等价物，这可能不足以在未经审计的财务报表发布之日起一年内为公司的计划运营提供资金。我们需要在短期和长期筹集更多资金，以便为我们的运营提供资金，并执行我们的商业战略。任何潜在的融资可能包括普通股、优先股、购买普通股或优先股的认股权证、债务证券、可转换证券、购买上述证券的权利、来自战略合作伙伴的股权投资或上述各项的某种组合。我们未来可能进行的任何股权发行以筹集额外资本可能会导致我们普通股的价格下降，或者要求我们以低于我们普通股持有者过去支付的价格发行股票，这将导致这些新发行的股票被稀释，这种稀释可能是严重的。如果我们通过信贷安排或通过发行债务或优先证券获得资金，这些证券很可能拥有优先于普通股股东权利的权利，这可能会损害我们普通股的价值。

由于我们的运营反复亏损，运营现金流为负，以及严重的累积亏损，我们的管理层得出结论，我们作为一家持续经营的企业继续经营的能力存在很大的疑问。这一决心可能会进一步严重限制我们筹集额外资金的能力。我们不能保证我们将会盈利，或者能够继续经营下去。此外，我们不能保证任何额外的融资，无论是通过发行股权证券、债务或可转换债务融资，或其他融资方式，都将在及时的基础上、以所需的金额、以合理的条款、以我们可以接受的条款或根本不存在。如果我们无法筹集更多资本，将对我们继续为我们的运营提供资金和实施我们的业务计划的能力造成实质性和不利的影响，甚至可能导致我们的业务和资本结构申请破产和/或重组。

我们拖欠根据过去一年内不同时间向本公司发放的无抵押过桥贷款条款应支付的约150万美元本金和利息。

目前，我们与两个不同的票据持有人拖欠本金和利息。票据持有人已收到未能付款的通知，目前尚未对本公司采取任何行动。不能保证这些票据持有人和其他票据持有人不会对公司采取任何行动。票据持有人可以自行决定接受部分普通股和部分现金支付。这些票据持有人的任何行动都可能对我们的流动性、财务状况和经营结果产生重大不利影响，并可能导致我们破产或资不抵债。由于我们所有的资产都要由债权人进行清算，清算可能会导致在债权人收到要求的付款后，没有任何资产留给股东。因此，任何不能达成解决方案或债务加速的情况都将限制我们作为持续经营企业的能力。

新冠肺炎疫情可能对我们的运营结果、财务状况和现金流产生实质性的不利影响。

新冠肺炎疫情造成了巨大的不确定性和经济混乱。新冠肺炎疫情可能在未来对我们的业务产生负面影响，其影响包括但不限于：我们的客户开展业务、购买我们的产品和服务以及及时付款的能力受到限制；消费者支出减少；购买决定推迟；咨询服务实施延迟；以及渠道合作伙伴推动的网络安全服务和软件许可收入减少。由于新冠肺炎疫情而导致的会议和会议关闭的主要影响是限制了公司像最初预期的那样快速增长销售的能力。这种情况在2022年期间有所缓解。

请参阅公司截至2021年12月31日的年度10-K表格年报和2022年11月1日提交给证券交易委员会的S-1/A表格，以全面列出公司的其他风险因素。除上文所述外，截至2022年9月30日止九个月并无重大变动。

在截至2022年9月30日的三个月内，一名非执行董事行使了本公司的股票期权。此次发行334股，发行价为3美元。

在截至2022年9月30日的三个月内，总裁先生行使了本公司普通股的股票期权。此次发行5,334股，发行价为3美元，总发行额为16,000美元。

上述证券的发行依赖于1933年证券法(经修订)(“证券法”)关于发行人不涉及任何公开发行的交易的注册豁免要求的豁免，在需要豁免注册的范围内。上述交易中所述证券的接受者仅出于投资目的为其自己的账户购买证券，而不是为了销售或与其任何分销相关的目的。

该公司拖欠2016年12月31日到期的向第三方支付的150,000美元可转换票据。截至2022年9月30日，这些票据的累计利息约为116,000美元。

该公司拖欠2018年1月1日到期的第三方长期票据265,000美元。截至2022年9月30日，这些票据的累计利息约为241,000美元。

该公司拖欠2021年12月31日到期的向第三方支付的50万美元长期票据。截至2022年9月30日，这些票据的累计利息约为82,000美元。

该公司拖欠根据与Mast Hill Fund，L.P.签订的本票到期的161280美元，该本票将于2022年9月3日到期，该本票被定义为Mast Hill的第一笔贷款。截至2022年9月30日，期票的本金和应计利息总额约为302 000美元，其中包括违约利息。有关第一笔Mast Hill贷款的进一步披露，请参阅附注7。

该公司拖欠根据与Mast Hill Fund，L.P.签订的本票到期的款项，截至2022年9月15日到期的本票为第二笔Mast Hill贷款，共计177,600美元。截至2022年9月30日，期票的本金和应计利息总额约为45万美元，其中包括违约利息。有关第二笔Mast Hill贷款的进一步披露，请参阅附注7。

根据与Mast Hill Fund，L.P.签订的本票，公司拖欠了截至2022年9月27日到期的4.26万美元的本票，该本票在上文中被定义为第三笔Mast Hill贷款。截至2022年9月30日，期票的本金和应计利息总额约为419 000美元，其中包括违约利息。关于第三个Mast Hill贷款的进一步披露，见附注7。

根据与Talos胜利基金签订的期票，公司拖欠了截至2022年9月12日到期的71,040美元的到期款项，上面定义为Talos贷款。截至2022年9月30日，期票的本金和应计利息总额约为354 000美元，其中包括违约利息。有关Talos贷款的进一步披露，请参见附注7。

关于在此提交的或通过引用并入本文的展品，请参阅本报告下面的展品索引。《展品索引》在此引用作为参考。

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的签署人代表其签署。

特拉华州		52-1490422
(述明或其他司法管辖权公司或组织)		(税务局雇主识别码)

175萨利的小径, 202号套房, 皮茨福德, 纽约		14534
(主要执行办公室地址)		(邮政编码)

		页
第一部分-财务信息

第1项。	财务报表	4

	资产负债表-2022年9月30日(未经审计)和2021年12月31日	4

	截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月和九个月的营业报表(未经审计)	5

	截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月和九个月的股东亏损表(未经审计)	6

	截至2022年和2021年9月30日止九个月的现金流量表(未经审计)	7

	财务报表附注-(未经审计)	8

第二项。	管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析	15

第三项。	关于市场风险的定量和定性披露	23

第四项。	控制和程序	23

第二部分--其他资料

第1项。	法律诉讼	24

第1A项。	风险因素	24

项目2	未登记的股权证券销售和收益的使用	25

第3项	高级证券违约。	26

第六项。	陈列品	26

签名		27

资产

	9月30日，			十二月三十一日，
	2022			2021
	(未经审计)
流动资产：
现金	$	6,584		$	99,432
应收账款，扣除准备金净额#美元14,710及$9,710，分别截至2022年9月30日和2021年12月31日		585,825			727,297
预付费用和其他流动资产		177,475			218,821
流动资产总额		769,884			1,045,550

使用权资产经营租赁，净额		664,980			41,490
财产和设备，净额		25,436			41,138
软件，网络		422,882			417,650
存款		10,144			6,937
总资产	$	1,893,326		$	1,552,765

负债与股东缺陷

流动负债：
应付帐款	$	1,293,870		$	536,863
应计工资总额		346,658			425,839
应计应付利息		955,107			594,241
应计退休		283,767			275,422
递延收入		514,327			497,734
应计费用、其他和其他流动负债		229,455			167,310
经营租赁负债--短期		74,911			42,347
长期债务的当前到期日		765,000			765,000
与长期债务有关各方的当前到期日		295,000			190,000
应付票据，净额		1,247,617			383,824
应付票据--关联方		229,000			229,000
流动负债总额		6,234,712			4,107,580

长期债务：
应付票据：
其他		458,713			458,309
关联方		974,664			1,084,765
经营租赁负债--长期		592,521			0
总负债		8,260,610			5,650,654

承付款和或有事项

股东的缺陷：
普通股，$。001面值，60,000,000授权股份；453,263和436,125截至2022年9月30日和2021年12月31日，分别发行和未偿还。		453			436
额外实收资本		31,888,350			31,369,036
累计赤字		(38,256,087	)		(35,467,361	)
股东总亏空		(6,367,284	)		(4,097,889	)
总负债与股东缺位	$	1,893,326		$	1,552,765

	截至9月30日的三个月，						截至9月30日的9个月，
	2022			2021			2022			2021

收入	$	1,712,212		$	1,836,740		$	5,075,774		$	5,458,586
收入成本		1,060,872			1,136,931			3,241,751			3,319,069
毛利		651,340			699,809			1,834,023			2,139,517

成本和支出：
一般和行政		529,695			528,424			1,746,995			1,534,527
卖		713,173			502,389			1,973,755			1,397,156
总成本和费用		1,242,868			1,030,813			3,720,750			2,931,683

营业收入(亏损)		(591,528	)		(331,004	)		(1,886,727	)		(792,166	)

其他收入和支出
利息收入		0			0			18			3
利息支出：
关联方		(22,765	)		(19,293	)		(68,907	)		(50,348	)
其他		(472,999	)		(40,014	)		(833,109	)		(116,530	)
利息支出总额		(495,764	)		(59,307	)		(902,016	)		(166,878	)

其他收入(费用)		0			120,505			0			120,505
其他收入(费用)合计		(495,764	)		61,198			(901,998	)		(46,370	)

净亏损	$	(1,087,292	)	$	(269,806	)	$	(2,788,725	)	$	(838,536	)

基本每股净亏损和稀释后每股净亏损	$	(2.41	)	$	(0.67	)	$	(6.28	)	$	(2.14	)

加权平均流通股基本		451,345			399,829			443,901			392,398

稀释后的加权平均流通股		451,345			399,829			443,901			392,398

					其他内容
	普通股				已缴费			累计
	股票		金额		资本			赤字			总计

余额-2021年12月31日		436,125	$	436	$	31,369,036		$	(35,467,361	)	$	(4,097,889	)

基于股票的薪酬		0		0		923			0			923
已发行的认股权证		0		0		148,334			0			148,334
净亏损		0		0		0			(868,234	)		(868,234	)

余额-2022年3月31日		436,125		436		31,518,293			(36,335,595	)		(4,816,866	)

认股权证的行使		11,470		11		(11	)		0			0
基于股票的薪酬		0		0		51,708			0			51,708
已发行的认股权证		0		0		210,816			0			210,816
净亏损		0		0		0			(833,200	)		(833,200	)

余额-2022年6月30日		447,595	$	447	$	31,780,806		$	(37,168,795	)	$	(5,387,542	)

股票期权的行使		5,668		6		16,994			0			17,000
基于股票的薪酬		0		0		90,550			0			90,550
净亏损		0		0		0			(1,087,292	)		(1,087,292	)

余额-2022年9月30日		453,263	$	453	$	31,888,350		$	(38,256,087	)	$	(6,367,284	)

大型加速文件服务器	☐	加速文件管理器	☐
非加速文件管理器	☒	规模较小的报告公司	☒
		新兴成长型公司	☐

无风险利率	1.26%-3.35	%
预期股息收益率	0	%
预期股价波动	110%-130	%
期权的预期寿命(年)	2.75

	数量			加权		剩余	集料
	选项			平均值		合同	固有的
	杰出的			行权价格		术语	价值
截至2021年12月31日的未偿还债务		143,427		$	5.85
授与		1,403			9.49
已锻炼		(5,668	)		3.00
过期		(7,106	)		4.87

在2022年9月30日未偿还		132,506		$	6.06	2.9年份	$	289,700

于2022年9月30日-既得或
预计将授予		132,056		$	6.06	2.9年份	$	289,700

可操练		131,922		$	6.06	2.9年份	$	289,700

描述	分类	9月30日， 2022			十二月三十一日， 2021

使用权资产-租赁，净额	其他资产(非流动资产)	$	664,980		$	41,490

经营租赁负债-短期	应计负债		74,911			42,347
经营租赁负债--长期	其他长期负债		592,521			0

经营租赁总负债		$	667,432		$	42,347

贴现率-经营租赁			7.0	%		6.0	%

	·	内部开发并将Nodeware®推向市场，这是一种获得专利的软件即服务解决方案，可自动进行网络资产识别以及网络安全漏洞管理和监控。Nodeware通过主动识别、监控和解决网络上的潜在网络安全漏洞，简单且经济实惠地增强了安全性，从而增强了安全性，以防范黑客和勒索软件。与专注于企业规模客户的更昂贵的解决方案相比，Nodeware为中小型企业提供了一种经济实惠的解决方案，旨在满足我们最终客户的组织和网络的不同网络需求。Nodeware的灵活性使其能够从单个网络扩展到多个子网络，并可容纳具有更高级网络需求的更大、更复杂的组织。Nodeware作为SaaS解决方案出售，并不断发布增强、更新和升级，以跟上安全需求和市场变化的步伐。Nodeware还被设计为集成到其他技术平台中。我们主要通过我们的渠道合作伙伴销售Nodeware，有一小部分直接销售给最终客户。我们打算继续开发我们的知识产权，作为我们专有软件和服务的核心。除了我们的专有软件和服务，我们还作为其他网络安全软件的总经销商，主要是Webroot，一个基于云的终端安全平台解决方案，我们向北美超过225个小型渠道合作伙伴进行营销并为其提供支持；

	·	为渠道合作伙伴和跨不同市场(包括银行、制造、供应链和技术)的直接客户提供网络安全咨询和咨询服务。作为我们咨询和咨询服务的一部分，我们签约在客户和渠道合作伙伴层面支持现有的信息技术和管理团队，并提供安全领导和指导。我们验证公司和基础设施的整体网络安全，目标是维护和保护机密客户信息的完整性，保持服务的连续性，并将威胁和事件造成的潜在数据损害降至最低；

	·	提供与信息安全有关的托管支持服务，主要作为大型信息技术提供商和美国政府承包商Peraton的分包商，为关键政府环境中从服务器级到最终用户界面应用程序的关键任务技术基础设施提供深入故障排除、后端分析以及技术和安全支持，通常称为2级支持

	·	通过将定制软件和专业服务相结合，向缺乏内部资源专注于网络安全相关事务的中小型企业提供差异化的网络安全软件和服务；
	·	设计、开发和营销网络安全SaaS解决方案，包括我们的Nodeware解决方案；
	·	作为战略汇总战略的一部分，确定要收购的其他网络安全公司。

	截至9月30日的三个月，
													2022 vs 2021
				作为百分比						作为百分比			数额：			增加百分比
	2022			销售额			2021			销售额			变化			(减少)

销售额	$	1,712,212			100.0	%	$	1,836,740			100.0	%	$	(124,528	)		(6.8	)%
销售成本		1,060,872			62.0			1,136,931			61.9			(76,059	)		(6.7	)
毛利		651,340			38.0			699,809			38.1	%		(48,469	)		(6.9	)

一般和行政		529,695			30.9			528,424			28.8			1,271			0.2
卖		713,173			41.7			502,389			27.4			210,784			42.0
总成本和费用		1,242,868			72.6			1,030,813			56.1			212,055			20.6

营业亏损		(591,528	)		(34.5	)		(331,004	)		(18.0	)		(260,524	)		(78.7	)
其他收入		-			-			120,505			6.6			(120,505	)		100.0
利息支出(净额)		(495,764	)		(29.0	)		(59,307	)		(3.2	)		(436,457	)		(735.9	)
净亏损	$	(1,087,292	)		(63.5	)%	$	(269,806	)		(14.7	)%	$	(817,486	)		(303.0	)%

每股净亏损--基本亏损和摊薄亏损	$	(2.41	)				$	(0.67	)				$	(1.74	)

		无限集团公司
		(注册人)

日期：2022年11月17日		/s/James Villa
		詹姆斯·维拉
		首席执行官
		(首席行政主任)

日期：2022年11月17日		/s/理查德·格里克曼
		理查德·格里克曼
		财务副总裁兼首席会计官
		(首席财务官和首席会计官)

证物编号：		描述

10.1		本公司与Andrew Hoyen于2022年7月29日签订的最初日期为2017年7月17日的授信通知书修改协议及协议(本文引用本公司于2022年8月4日提交的8-K表格当前报告的附件10.1)。
10.2		本公司与凯尔特银行于2022年8月8日签订的贷款协议(此处引用本公司于2022年8月12日提交的8-K表格的附件10.1)。
10.3		本公司与唐纳德·里夫于2022年9月6日签署的、日期最初为2020年12月30日的期票修改协议(本文引用了本公司于2022年9月8日提交的8-K表格当前报告的附件10.1)。
10.4		公司与唐纳德·里夫于2022年9月6日签订的对本票的修改协议，最初日期为2021年5月25日(本文引用本公司于2022年9月8日提交的8-K表格当前报告的附件10.2)。
31.1		根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条颁发的首席执行官证书。*
31.2		根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条颁发的首席财务官证书。*
32.1		根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条颁发的首席执行官证书。*
32.2		根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条颁发的首席财务官证书。*
101.INS		XBRL实例文档。*
101.SCH		XBRL分类扩展架构文档。*
101.CAL		XBRL分类扩展计算链接库文档。*
101.LAB		XBRL分类扩展标签Linkbase文档。*
101.PRE		XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档。*
101.DEF		XBRL分类扩展定义Linkbase文档。*

					其他内容
	普通股				已缴费		累计
	股票		金额		资本		赤字			总计

余额-2020年12月31日		387,600	$	387	$	30,792,391	$	(33,898,548	)	$	(3,105,770	)

基于股票的薪酬		0		0		28,248		0			28,248
净亏损		0		0		0		(152,227	)		(152,227	)

余额-2021年3月31日		387,600		387		30,820,639		(34,050,775	)		(3,229,749	)

普通股发行		3,334		3		58,122		0			58,125
股票期权的行使		3,788		4		14,926		0			14,930
基于股票的薪酬		0		0		81,920		0			81,920
净亏损		0		0		0		(416,503	)		(416,503	)

余额-2021年6月30日		394,722	$	394	$	30,975,607	$	(34,467,278	)	$	(3,491,277	)

普通股发行		27,135		27		81,873		0			81,900
股票期权的行使		0		0		7,296		0			7,296
基于股票的薪酬		0		0		0		0			0
净亏损		0		0		0		(269,806	)		(269,806	)

余额-2021年9月30日		421,857	$	421	$	31,064,776	$	(34,737,084	)	$	(3,671,887	)

	截至9月30日的9个月，
	2022			2021
经营活动的现金流：
净亏损	$	(2,788,725	)	$	(838,536	)
对净亏损与经营活动使用的现金净额进行调整：
基于股票的薪酬		143,181			117,464
折旧及摊销		178,471			136,533
债务贴现摊销		453,892			0
增加应收账款备抵		5,000			(0)
免除债务		(0)			(120,505	)
(增加)资产减少：
应收账款		136,472			221,406
预付费用和其他资产		38,139			6,007
负债增加(减少)：
应付帐款		757,007			172,175
递延收入		16,593			(55,270	)
应计费用		352,521			268,450
应计退休		8,345			8,020
经营活动使用的现金净额		(699,104	)		(84,256	)

投资活动产生的现金流：
购置财产和设备		(969	)		(12,437	)
软件开发成本资本化		(165,436	)		(180,374	)

投资活动使用的现金净额		(166,405	)		(192,811	)

融资活动的现金流：
应付票据的毛收入		1,171,552			0
发债成本		(166,697	)		0
应付票据收益--关联方		0			404,000
应付票据的偿还--短期		(249,194	)		0
行使普通股期权所得收益		17,000			96,830
偿还长期债务		0			(200,000	)

融资活动提供的现金净额		772,661			300,830

现金净(减)增		(92,848	)		23,763

现金--期初		99,432			32,313

	截至9月30日的三个月，				截至9月30日的9个月，
	2022		2021		2022		2021
托管支持服务	$	1,138,418	$	1,114,851	$	3,343,032	$	3,243,183
网络安全项目和软件		573,794		704,889		1,732,742		2,096,403
其他资讯科技咨询服务		0		17,000		0		119,000
总销售额	$	1,712,212	$	1,836,740	$	5,075,774	$	5,458,586