附件10.13

最终形式

可转换票据购买协议

其中

TH国际 有限公司

和

日出合伙人 有限合伙

和

Pangaea Two Acquisition Holdings XXIIA Ltd.

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日期：2021年12月9日

_______________________________

目录表

页面

陈列品

附件A-可转换票据的形式 附件B-公开票据契约的形式
展示Maples&Calder意见的C型表格
附件D-PIPE认购协议表格

附表1-投资者时间表

附表2--知识型个人名单

附表3-通知地址

可转换票据购买协议

本可换股票据购买协议于2021年12月9日由根据开曼群岛法律注册成立的获豁免有限责任公司(注册号为336092)、Pangaea Two Acquisition Holdings XXIIA Ltd(“PGXXIIA”)及附表1所列投资者(“投资者”)订立。

鉴于，根据本协议规定的条款和条件，公司希望发行和出售，而投资者希望购买本金总额为$的优先无担保可转换票据。[●]基本上 以附件A的形式(经双方同意对其进行修改)(“注释”)；

鉴于，Silver Crest Acquisition Corporation(根据开曼群岛法律注册成立的获豁免有限责任公司，注册号为365811 (“Silver Crest”))及迈阿密天鹅有限公司(根据开曼群岛法律注册成立的获豁免有限责任公司(注册号为376960)及本公司的全资附属公司(“Target”)) 与各方共同订立最终协议及合并计划(“合并协议”)，合并协议拟于合并协议完成日期及之前完成，“合并交易”)， 根据该等交易，除其他事项外， (I)Target将与Silver Crest合并并并入Silver Crest(该等合并为“第一次合并”)，Silver Crest作为本公司的全资附属公司(Silver Crest为第一次合并的尚存实体，“尚存的 实体”)，及(Ii)紧接第一次合并完成后，作为同一整体交易的一部分，尚存的实体将与本公司合并并并入本公司(该等合并，“第二次合并”)，本公司在第二次合并(此类交易，统称为“业务合并”)中继续存在，合并交易完成后，银冠的股东将成为本公司的股东；

鉴于，于业务合并完成日期(“业务合并完成日期”)或约于该日(“业务合并结束日”)，本公司拟与投资者订立认购协议(“PIPE股份认购协议”)，协议实质上以附件D(经双方同意作出的更改)的形式订立，据此，本公司同意按每股10.00美元的价格发行及配发合共500,000股本公司普通股(“普通股”)，而投资者亦已同意认购；

鉴于，PGXXIIA已同意 在企业合并结束日或前后，以双方商定的形式与投资者订立期权协议(“期权协议”，连同本协议、附注、管道股份认购协议以及将根据本协议条款订立或交付的任何其他协议、证书或其他文件、“交易文件”及其项下拟进行的交易，即“交易”)。据此，PGXXIIA将同意向投资者转让(并促使Pangaea Two Acquisition Holdings XXIIB Ltd(“PGXXIIB”)完成该转让)，投资者将同意以每股11.50美元的行使价收购本公司200,000股A类普通股；和

鉴于，就该等买卖，本公司及投资者希望作出若干陈述及保证，并订立若干协议。

因此，考虑到前述和本协议中所述的陈述、保证和协议，出于良好和有价值的代价，兹确认已收到和充分，并打算受本协议的法律约束，双方同意如下：

1.                Definitions and Interpretation.

1.1              定义。本协议中使用的下列术语 应具有本节1中规定的各自含义：

“行动” 指由任何政府当局或在 任何政府当局面前进行的任何诉讼、诉讼、审计、仲裁或法律、司法或行政诉讼(无论是在法律上还是在衡平法上)。

“附属公司” 就任何人而言，是指(1)直接或间接控制、被该人控制或与该人共同受直接或间接控制的任何其他人；(2)是该人或该人的任何附属公司或该人或本定义第(1)款所述任何人的任何子公司的董事的人；或(3)配偶，或第(1)或(2)款所述的人的配偶、子女或继子女、父母或继父母、兄弟姐妹、继兄弟姐妹、岳父母、孙子女、祖父母、叔父、姑母、侄子、侄女的同居。就本定义而言，适用于任何人的“控制”(包括具有相关含义的术语“控制”、“由”控制“和”受共同控制“)，是指直接或间接拥有直接或间接指导或导致该人的管理和政策的方向的权力，无论是通过拥有有表决权的证券、通过合同还是其他方式；但就第4.24节而言，第(3)款应仅限于第(1)或(2)款所述的配偶、子女、父母或个人。

“协议” 指本可转换票据购买协议，可随时修改、重述或以其他方式修改，以及所有证物、附表和其他附件。

“反腐败法”是指《中华人民共和国反不正当竞争法》、《中华人民共和国刑法》中的反贿赂条款、美国1977年《反海外腐败法》(修订版)、英国《2010年反贿赂法》以及任何其他适用的反贿赂或反腐败法律。

“经审计财务报表”是指本公司及其子公司截至2020年12月31日及2019年12月31日经审计的综合资产负债表、截至2020年12月31日及2019年12月31日的本公司及其子公司的综合经营表、综合全面亏损表、综合股东权益变动表及综合现金流量表。

“董事会”是指本公司的董事会。

“违规” 应具有第10.1节中规定的含义。

“营业日” 指纽约、香港和伦敦的商业银行在周六、周日或其他日期以外的任何一天被授权或法律要求继续关闭的任何一天。

“资本租赁债务” 指租赁项下根据公认会计原则要求为财务报告目的而资本化的任何债务。

“结束” 应具有第3.1节中给出的含义。

“截止日期” 应具有第3.1节中规定的含义。

“代码” 指1986年的国内收入代码。

“普通股” 应具有本协议摘要中规定的含义。

“公司” 应具有本协议序言中规定的含义。

“公司福利计划”是指ERISA第3条第(3)款中定义的每个“员工福利计划”(无论是否受ERISA约束)、 以及每个重大股权、股票购买、股票期权、影子股票、股权或其他以股权为基础的、遣散费、雇佣(不提供遣散费福利或终止雇佣关系后超过30天通知期的聘书除外)、个人咨询、保留、控制变更、交易、附带福利、养老金、奖金、激励、递延薪酬、员工 贷款和其他各项实质性福利或补偿计划、协议或其他一般安排，在每一种情况下，都有助于 公司或其任何子公司为公司或其子公司的任何现任员工或董事的利益，或公司或其任何子公司对其负有或可能负有的或有的任何责任(包括因ERISA关联公司的责任)而承担的任何责任、或有责任(包括因ERISA关联公司的责任)，但不包括由政府当局赞助或维护、或根据适用法律要求出资或维护的任何前述项目。

“公司知识产权”应具有第4.19(A)节规定的含义。

“公司租赁” 应具有第4.10(B)节(统称为“公司租赁”)中规定的含义。

“公司许可证” 应具有第4.15(A)节规定的含义。

“合同” 指任何具有法律约束力的合同、协议、许可证、分包合同、租赁、转租、特许经营和其他承诺。

“转换股份” 指根据本协议购买的票据转换后可发行的普通股，就本协议第9节而言， 还应包括直接或间接就该等普通股发行或可发行的任何证券，无论是通过股份拆分、股份分红、资本重组、合并、合并或其他重组、章程修订或其他方式。

“新冠肺炎” 指SARS-CoV-2或新冠肺炎及其任何演变。

“新冠肺炎措施” 是指任何政府当局(包括疾病控制和预防中心、世界卫生组织或行业组织)对新冠肺炎或与之相关、与之相关或作为回应的任何检疫、“就位安置”、“待在家里”、裁员、社会疏远、关闭、关闭、扣押或任何其他法律、指令、指南或建议，或对这些法律、指令、指南、建议或解释的任何更改。

“截止日期” 指2021年6月25日。

“披露函件” 指本公司于本协议日期向投资者递交并注明日期的披露函件。

“生效日期” 应具有第9.1节中给出的含义。

“环境法” 指与污染、环境保护(包括自然资源)有关的任何和所有适用法律，仅限于与接触危险材料、公共或工人的健康和安全有关的任何和所有适用法律，或与使用、储存、排放、分配、运输、处理、处置或释放或任何人接触危险材料有关的法律。

“股权证券”(Equity Securities)对任何人而言，指(I)任何股本或股本、合伙企业、会员制、合资企业或类似权益的股份， 或该人的其他有表决权证券或其他所有权权益，(Ii)可转换为或可交换或可行使的任何证券(包括债务证券) 可转换为或可交换或可行使的股本或股本、合伙企业、会员制、合资企业或类似的 权益，或该人的其他有表决权证券或其他所有权权益，(Iii)任何认股权证、催缴、从该人处获得股本或股本、合伙企业、会员制、合营企业或类似权益的任何股份或其他有投票权的证券，或其他所有权权益，或可转换或可交换的证券，或可行使的股本或股本，合伙企业、会员制、合资企业或类似权益的股份，或该人士的其他有表决权证券或其他所有权权益，以及(Iv)任何限制性股份、股票增值权、受限单位、业绩单位、或有价值权利，由该人发行或经其批准发行的“影子”股票或类似证券或权利(为免生疑问，包括与员工持股计划有关的权益)，该等证券或权利直接或间接衍生自该人士的任何股本或股本或其他具投票权的证券的价值或价格，或提供经济利益。

“雇员退休收入保障法”指1974年的“雇员退休收入保障法”。

“ERISA联属公司” 指本公司或本公司附属公司以外的任何实体(不论是否注册成立)，与本公司或该等附属公司一起被视为受共同控制，并根据守则第414(B)、(C)、(M)或(O)条被视为同一雇主。

“交易法”指经修订的1934年美国证券交易法，以及美国证券交易委员会根据该法颁布的规则和条例。

“提交日期” 应具有第9.1节中给出的含义。

“公认会计原则”(GAAP) 是指在一致的基础上适用的美国公认会计原则。

“政府官员”是指政府当局或其任何部门、机构或机构的任何官员或雇员，包括国有实体，或公共组织的任何官员或雇员，或以官方身份为或代表任何此类政府当局、部门、机构或机构或代表任何此类公共组织行事的任何个人。

“政府当局”指任何联邦、州、省、市、地方或外国政府、政府当局、监管机构或行政机构、政府委员会、部门、董事会、局、机构或机构、法院、仲裁机构(公共或私人)或法庭。

“政府命令” 指由任何政府当局或向任何政府当局作出的任何命令、判决、强制令、法令、令状、裁定、规定、裁定或裁决。

“危险材料”是指根据环境法被列入、管制或以其他方式定义为“危险”、“有毒”或 “放射性”或“污染物”或“污染物”(或具有类似意图或含义的词语)的材料、物质或废物，包括石油、石油副产品、石棉或含石棉材料、多氯联苯、多氟烷基物质、易燃易爆物质或杀虫剂。

“受保障方” 应具有第10.1节中给出的含义。

“赔偿方” 应具有第10.1节中给出的含义。

“信息” 应具有第8.5节中规定的含义。

“知识产权”是指世界上任何地方的所有知识产权，包括所有：(1)专利、专利申请和知识产权(不论是否可申请专利)，(2)商标、服务标志、商号、公司名称、徽标、标语(以及上述各项的所有翻译、改编、派生和组合)和与之相关的所有注册、申请和续订，以及与此相关的所有商誉，(3)版权和所有与之相关的注册和申请， (4)互联网域名和社交媒体账户，以及(V)商业秘密以及专有技术和机密信息的任何其他知识产权。

“投资者” 应具有本协议序言中规定的含义。

“知识” 是指附表2所列个人的实际知识，或他们中任何人在与直接负责适用标的的直接下属或其在Silver Crest的交易团队成员(“相关人士”)之间的 联系人进行合理查询后将会实际知道的知识；但为免生疑问，除向相关人士进行合理查询外，该等个人不承担任何明示或默示的责任进行调查。

“法律”指 任何政府当局的任何法规、法令、法典、法律(包括普通法)、条例、规则、条例或政府命令。

“留置权” 是指任何种类的抵押、抵押、信托契约、质押、许可、质押、产权负担、地役权、担保权益或其他留置权(就担保而言，不包括证券法对此类担保转让的任何限制)。

“损失” 应具有第10.1节中规定的含义。

“总特许经营协议”是指(1)蒂姆·霍顿餐饮国际有限公司和TH香港国际有限公司之间于2018年6月12日签订的特定公司特许经营协议，(2)蒂姆·霍顿餐饮国际有限公司、TH香港国际有限公司和蒂姆·霍顿(上海)食品(上海)管理有限公司之间于2018年6月12日签署的修订和重新签署的公司特许经营协议(包括根据其条款和条件不时签订的任何联合协议)，以及(3)某些总体开发协议，于2018年6月11日，由Tim Horton Restaurants International GmbH和TH Hong Kong International Limited签署，并根据其条款和条件不时予以补充、修订、重述或修改。

“重大不利影响”是指 对(X)公司及其附属公司(作为整体)或公司及其附属公司的经营结果或财务状况产生重大不利影响的影响、发展、环境、事实、变化或事件(统称为“影响”)，或(B)公司及其附属公司完成交易的能力；但仅就前述第(X)款而言，在任何情况下，以下各项(或下列任何项的影响)在确定是否已经或将会产生“实质性不利影响”(A)法律、法规政策、会计准则或原则(包括公认会计原则)或与之相关的任何指导或其解释时，在任何情况下，不得被视为构成或将被考虑。(B)利率或经济、政治、商业或金融市场状况的任何变化(包括信贷、金融、商品、证券或银行市场的任何变化)；。(C)影响本公司及其子公司经营的任何行业或整体经济的任何变化；。(D)任何流行病、大流行或疾病爆发(包括新冠肺炎和任何新冠肺炎措施)；。(E)本协议的宣布或签立， 交易和合并交易的待决，或本协议或合并协议的履行(包括应要求或经银冠同意而采取的行动)；(F)应投资者的书面请求采取或不采取的任何行动 , 如果事先向投资者提供了合理足够的信息，以确定是否会合理地预期发生重大不利影响，采取或不采取投资者书面同意的任何行动；(G)任何天气情况、地震、飓风、海啸、龙卷风、洪水、泥石流、野火或其他自然灾害、天灾或其他不可抗力事件；(H)任何恐怖主义行为、破坏、战争、骚乱、敌对行动的爆发或升级，或地缘政治条件的变化；(br}(I)公司或其子公司未能在任何一段或多段时间内满足任何内部或行业分析师的预测、预测、估计或业务计划(但条件是，本条款(I)不妨碍确定此类失败的潜在影响已导致重大不利影响(只要该影响未被排除在本重大不利影响的定义范围内))；或(J)投资者或其关联公司采取的任何行动；此外，如上文第(Br)(A)、(B)、(C)、(D)、(G)或(H)条所述的任何影响可在厘定重大不利影响是否已对本公司及其附属公司或本公司及其附属公司的经营结果或财务状况造成不成比例的不利影响的程度上予以考虑时，在每种情况下，本公司及其附属公司的经营结果或财务状况(在每种情况下)相对于本公司及其附属公司经营的行业的其他类似业务而言均可予以考虑。

“组织章程大纲及细则”是指(I)于首次合并生效时间前，本公司于2021年2月26日以特别决议案通过的经修订及重订的组织章程大纲及细则，及(Ii)于紧接首次合并生效时间前通过的本公司经修订及重订的组织章程大纲及细则，主要载于本公司提交予美国证券交易委员会的F-4表格的附件 B(“经修订组织章程大纲及细则”)。

“洗钱法”是指适用于1970年《美国货币和外汇交易报告法》、1986年《美国洗钱控制法》以及本公司或其子公司开展业务或拥有资产的所有司法管辖区的所有与洗钱有关的法律，以及由任何政府机构发布、管理或执行的任何相关或类似法律的适用财务记录保存和报告要求。

“备注” 应具有本协议摘要中规定的含义。

“在岸公司”是指蒂姆·霍顿(中国)控股有限公司、上海甜甜圈企业管理有限公司、蒂姆·霍顿(上海)食品饮料有限公司、蒂姆·霍顿(北京)餐饮服务有限公司和蒂姆斯咖啡(深圳)有限公司。

“组织文件” 对于不是个人的个人而言，是指该人的公司章程或证书、注册或组织、章程、备忘录和章程、有限合伙协议、合伙协议、有限责任公司协议、股东协议和其他类似的组织文件。

“拥有知识产权”是指公司或其子公司拥有的所有知识产权。

“允许留置权” 是指(I)在正常业务过程中产生的机械师、材料工人、仓库管理员、房东、承运人、维修工、建筑承包商和其他类似留置权的法定或普通法留置权，该留置权涉及(A)尚未拖欠或正在通过适当行动诚意争夺的金额，以及(B)已根据公认会计准则建立适当准备金的留置权，(Ii)在正常业务过程中与第三方签订的符合过去惯例的原始购买价格附条件销售合同和设备租赁产生的留置权，(Iii)尚未拖欠的税款或正在善意争夺的税款的留置权， 已根据公认会计原则为其设立适当准备金的适当行动；。(Iv)受公司租约约束的任何不动产(A)出租人与其有关的权益和权利，包括任何法定的房东留置权和任何留置权，以及(B)公司租约允许的任何留置权，(V)留置权、所有权瑕疵或瑕疵、产权负担和对不动产的限制(包括地役权、契诺、通行权和类似的记录限制)是记录在案的事项或将通过对该不动产的当前准确调查或实物检查而发现的事项，在所有情况下，该等不动产不会对该不动产的价值或当前用途造成重大损害或重大干扰；(Vi)留置权不会单独或总体上对本公司及其子公司的业务的正常运作产生重大和不利影响或重大干扰。(7)在正常业务过程中签订的非排他性知识产权许可或再许可, (Viii)为反映为本公司经审计财务报表负债的债务提供担保的留置权(该等留置权在本公司经审计财务报表的附注中提及，或该等留置权是否存在)，(Ix)担保本公司或其附属公司的任何债务的留置权，(X)根据适用证券 法律产生的留置权，(Xi)就实体而言，根据该实体的组织文件而产生的留置权。

“个人” 指个人、有限责任公司、合伙企业、合资企业、公司、信托、非法人组织、任何其他实体或任何政府或其任何部门或机构。

“中华人民共和国”或“中国”系指人民Republic of China，仅就本协定而言，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾。

“财产”指任何种类的财产或资产的任何权益，不论是不动产、非土地财产或混合财产、有形财产或无形财产。

“公开票据契约” 应具有第3.4节中给出的含义。

“公共注释” 应具有第3.4节中给出的含义。

“采购价格” 应具有第2节中给出的含义。

“注册知识产权”应具有第4.19(A)节规定的含义。

“登记权协议”是指实质上与合并协议附件形式相同的登记权协议，将由协议各方在企业合并结束之日或前后签订。

“注册声明” 应具有第9.1节中给出的含义。

“代表”对任何人而言，是指该人的任何高级职员、董事、经理、雇员、律师、会计师、财务顾问、顾问、代理人和其他代表。

“第144条规则” 指根据证券法颁布的第144条规则(该规则可不时修改或解释)，或美国证券交易委员会此后通过的与该规则目的和效力基本相同的任何类似规则或条例。

“外汇局”是指中华人民共和国国家外汇管理局。

“国家外汇管理局关于境内个人参与境外上市公司股票激励计划有关问题的通知”(《国家外汇管理局关于境内个人参与境外上市公司股票激励计划有关问题的通知》)(《外管局通知7》)中的任何一项，在适用范围内是指(I)国家外汇管理局于2012年2月15日发布的题为《国家外汇管理局关于境内个人参与境外上市公司股票激励计划有关问题的通知》的第7号通知，或(Ii)国家外汇局于2014年7月4日发布的第37号通知。《国家外汇管理局关于境内居民通过特殊目的载体进行境外投资、融资和来回投资管理的通知》(《国家外汇管理局关于境内居民通过特殊目的载体开展境外投资、融资和往返投资管理的通知》)(《国家外汇局第37号通知》)，自2014年7月4日起施行；(Iii)外汇局2005年10月21日发布的题为《关于中华人民共和国居民通过境外特殊目的载体融资和入境投资若干管理措施的通知》，自2005年11月1日起施行。并于2014年7月4日被外汇局第37号通知和2007年3月28日外汇局发布的题为《外汇局关于境内个人参与境外上市公司员工持股计划和股票期权计划的通知》的第78号通知废止，自2007年3月28日起生效，并于2012年2月15日被外汇局第7号通知废止。

“受制裁国家” 指在任何时候本身就是任何国家或地区制裁法律的对象或目标的国家或地区(在本协定签订时、克里米亚地区、古巴、伊朗、朝鲜和叙利亚)。

“受制裁人员”指(I)由(A)美国财政部外国资产管制办公室、美国商务部、工业和安全局或美国国务院维持的与制裁有关的指定人员名单中的任何人；(B)联合王国财政部；(C)联合国安理会任何委员会；(D)欧洲联盟或(E)中华人民共和国；(Ii)位于、组织或居住在任何受制裁国家的政府机构或政府机构的任何人；及(Iii)由第(I)或(Ii)款所述的人直接或间接拥有或控制的任何人，或为第(I)或(Ii)款所述的人或代表该人的利益或代表而行事的任何人。

“制裁法律”指由(I)美国(包括财政部外国资产管制办公室)、(Ii)欧盟及其成员国、(Iii)联合国、(Iv)联合王国或(V)中华人民共和国不时实施、颁布或执行的贸易、经济和金融制裁法律。

“美国证券交易委员会”应 指美国证券交易委员会或当时管理证券法或交易法的任何其他美国联邦机构。

“美国证券交易委员会报告” 应具有第四节给出的含义。

“证券” 应具有第5.5节中规定的含义。

“证券法” 指经修订的1933年美国证券法，以及美国证券交易委员会根据该法颁布的规则和条例。

“证券法”指任何政府当局的证券法及其颁布的规则和条例(包括证券法和交易法及其下的规则和条例)。

“溶剂” 应具有第4.32节规定的含义。

“SPAC减值 效应”指个别或整体而言，合理地预期会阻止或重大延迟或严重损害Silver Crest完成合并交易的能力的事件、事件或情况。

“附属公司” 就个人而言，是指任何公司、公司或其他组织(包括有限责任公司或合伙企业)， 不论是否注册成立，(A)该人直接或间接拥有或控制股票证券的多数股权，根据其条款，该人具有普通投票权，可选举该公司、公司或其他组织的董事会多数成员或执行类似职能的其他人，(B)该人直接或间接有权选举多数董事或就该等公司执行类似职能的其他人，或(C)该人 或其任何附属公司直接或间接为普通合伙人或管理成员。

“税”或 “税”是指任何联邦、州、省、地区、地方、外国和其他净所得税、替代性或附加最低税、特许经营税、毛收入、调整后的毛收入或毛收入、雇佣相关税(包括雇员预扣或雇主工资税、社会保障或国家健康保险)、从价、转让、特许经营、执照、消费税、遣散费、印花税、职业、保险费、个人财产、不动产、欺诈或无人认领的财产、股本、利润、伤残、登记、增值、估计、关税、销售税或使用税，或其他税收或类似的评估或收费，在每一种情况下，由任何政府当局征收 ，连同政府当局就此(或代替其)征收的任何利息、指数化、罚款、附加税或额外金额。

“纳税申报表” 指任何和所有与向任何税务机关或任何其他人提交或要求提交的税款有关的任何和所有申报表、报告、文件、声明、退税申请、避税披露声明、选举或信息、申报或声明、报告和表格，包括任何附表或附件或其任何修正案。

“贸易管制” 应具有第4.24(A)节规定的含义。

“交易文件” 应具有本协议摘要中规定的含义。

“财政条例”是指根据本守则颁布的所得税条例。

1.2           解释。除非上下文另有要求，否则：

(A)               直接或间接。“直接或间接”是指通过一个或多个中间人或通过合同或其他安排直接或间接，“直接或间接”具有相关含义。

(B)              性别和编号。所有词语(无论是针对性别的还是中性的)都应被视为包括男性、女性和中性性别中的每一个，而输入单数的单词包括复数，反之亦然。

(C)               标题。标题、标题和副标题仅为方便起见而包含，不应影响本协议任何条款的解释或解释。

(D)               包括不限制。“包括”、“包括”、“包括”均包含“ ”，类似的表述不是限制的表述，应解释为后跟“无限制”一词。

(E)               参考文献。除非另有说明，否则对任何章节、时间表或附件的引用均指本协议的该章节、时间表或附件。除文意另有所指外，“本协议”、“本协议”和“本协议”以及类似含义的术语指的是本协议的整体，而不是本协议的任何特定章节或附表或附件。本协议中定义或提及的任何协议、文书或法规是指不时修订、修改或补充的协议、文书或法规，包括(在协议或文书的情况下)通过放弃或同意，以及(在法规的情况下)通过继承可比的继承性法规或根据此类法规颁布的任何规则或法规。除文意另有所指外，术语“当事一方”或“当事各方”应指本协定的当事一方或当事各方。 本协定中所有提及的“美元”或“$”均指美元。 在非营业日结束的任何时间段应延长至下一个营业日。除另有说明外，“日”一词应视为指日历日。

(F)                起草和谈判。每一方都参与了本协定的起草和谈判。如果出现歧义或意图或解释问题，应将本协议视为由各方起草， 不得因本协议任何条款的作者身份而产生有利于或不利于任何一方的推定或举证责任。

(G)               书写。对写作和书面内容的引用包括以易读和非临时形式复制文字的任何模式，包括电子邮件和传真。

(H)               语言。本协议以英文起草。

2.             买卖票据及普通股。

2.1           购买和出售票据和普通股。根据本协议所载条款及条件，于成交时，投资者将向本公司购买，而本公司将 发行、出售及交付本金总额为50,000,000美元(“本金”)的票据， 买入价为本金的98.0%(“收购价”)，该等款项将于成交时以现金全数支付予本公司。

2.2           认可投资者。票据将根据证券法第4(A)(2)条向认可投资者(根据证券法下法规D规则501的定义)进行私募的方式出售给投资者 。

3.              成交、成交和换文。

3.1           正在关闭。除非 本协议根据第11.1节终止，否则买卖票据、普通股及本协议拟进行的其他交易(“成交”)的完成应于上午10：00以电子方式进行。于先前已履行或豁免第6及7条所载各项条件的日期(但只有在成交时方可符合的条件 除外)之后的第一个日期，或本公司与投资者双方同意的其他时间及地点(该 日期，“成交日期”)，于伦敦时间。

3.2.            公司的结算交货量。在交易结束时，公司应向投资者交付：

(A)               代表投资者购买的票据本金的一张或多张票据证书，基本上采用附件A所附的形式，并经双方商定的更改；

(B)               公司章程文件和法定登记册的副本，经公司董事会正式授权的董事核证为真实、完整和正确的副本；

(C)              开曼群岛公司注册处最近签发的公司任职证书副本和开曼群岛公司注册处处长最近签发的公司良好信誉证书副本一份；

(D)               所有决议和文件的副本，证明董事会授权本协议、本公司参与的其他交易文件和拟进行的交易，以及本协议和本公司参与的其他交易文件的签署、交付和履行，经董事会正式授权的董事认证为真实、完整和正确的副本；

(E)               所有决议和文件的副本一份，证明PGXXIIA董事会已授权其参与的交易和拟进行的交易，以及经该方正式授权的董事认证为真实、完整和正确的交易文件的签约、交付和履行情况。

(F)               代表公司签署文件或文书的高级职员的任职证书，采用投资者合理接受的格式，由公司正式授权的董事核证为真实、完整和正确的副本；

(G)               由公司董事会正式授权的董事签署的证书，日期为截止日期，证明符合第6节规定的条件；

(H)               购买价款的付款收据；

(I)                公司关于开曼群岛法律的律师Maples&Calder(Cayman)LLP的意见，日期为截止日期， 基本上采用本文件所附的附件C的形式；

(J)                一份来自Silver Crest的已签署同意书的副本，同意交易文件所预期的交易；以及

(K)              一份由蒂姆·霍顿餐饮国际有限公司、PGXXIIB、L&L Tomorrow 控股有限公司、临冬城勋爵有限公司、腾讯控股移动有限公司、SCC Growth VI Holdco D，Ltd.以及东贝尔国际XXVI有限公司和PGXXIIA及其代表签署的同意书和弃权书副本。

3.3.投资者的            期末交割。在交易结束时，投资者应向公司交付：

(A)               以电汇方式将即期可用资金电汇至本公司指定的账户，支付购买价款。

3.4            交换 和备注列表。在2021年12月31日或之前，公司应：

(A)               将投资者的票据交换为可换股票据，其条款与更新后的票据大体相同，以反映公开票据契约(定义见下文)，并作出本公司及投资者同意的其他更改(“公开票据”)，而该等更改为本公司及投资者同意的更改(“公开票据”)，并经 本公司及投资者同意(该等同意不得被无理扣留)；及

(B)               取得及维持公开票据在新加坡证券交易所或投资者可能批准的其他证券交易所的上市及报价 。

于发行公开债券后，债券的所有未偿还本金金额将自动兑换为等额的公开债券本金。 投资者将于无现金基础上将债券兑换成公开债券，以换取公开债券。除投资者向本公司交出债券外，投资者无需同意或采取任何其他行动。即使本协议或附注中有任何相反规定，附注第9节中的契诺 在公开附注发行并根据本第3.4节进行交换后将不再适用，且附注及其项下本公司的义务将被取消和终止。 公开附注的或与其有关的契诺、协议和条款一经发行，应完全受公共附注契约的管辖或依据。

3.5.以            方式交付票据登记册。在交易结束后的第二个营业日或之前，公司应向投资者交付一份截至该日期的公司票据登记册副本，以证明 已向投资者发行票据，并经董事会正式授权的董事认证为真实、完整和正确的副本 ；

4.公司的              陈述和保证。本公司 向投资者表示并保证，除非在公司的F-4表格 或本公司和/或银冠公司于本协议日期或之前提交或提交给美国证券交易委员会的其他报告和表格中另有披露或通过引用合并 (不包括“风险因素”标题下包含的任何风险因素披露、任何 “前瞻性声明”免责声明中包含的任何风险披露或具有类似警示性、预测性或前瞻性的任何其他声明)(本条款涵盖的所有此类报告，《美国证券交易委员会报道》)：

4.1.            组织， 信誉和资质良好。本公司及其附属公司均按其成立所在司法管辖区的法律正式组织、有效存在、信誉良好，并遵守所有登记、检查和审批要求；拥有 所有必要的权力、权力和资格，并已提交所有必要的文件或获得所有必要的批准，以拥有其财产并按目前开展的方式开展业务；并且在其业务要求具有良好资质的每个司法管辖区内具有适当的开展业务的资格和良好的信誉，但如果不具备良好的信誉或良好的资质不会 阻止或严重延迟或实质性损害公司及其子公司履行本协议项下的义务或完成本协议预期的交易，且在每一种情况下，在“良好信誉”和“业务资格”的概念适用于本公司及其附属公司各自注册成立的司法管辖区或其中任何一家开展业务的司法管辖区的范围内。已向投资者提供真实、准确和完整的公司组织章程大纲和章程以及公司子公司的组织文件副本。

4.2.            授权；可执行协议。为授权、签立和交付每份交易文件，履行公司在每份交易文件下的所有义务，以及授权、发行(或预留发行)、出售和交付(I)根据本协议出售的票据，以及(Ii)根据票据条款转换后可发行的普通股，公司采取了所有必要的公司行动 ，并且假设适当授权，每个交易文件在签立和交付时， 投资者或本公司以外的任何其他一方的签立和交付构成并将构成本公司的有效和具有法律约束力的义务，可根据各自的条款强制执行，受破产、资不抵债、重组、暂缓执行或其他与债权人的权利和补救有关或影响的类似法律或一般公平原则的约束。在不限制上述规定的情况下，普通股的发行和交付已获得本公司采取一切必要的公司行动的正式授权。普通股发行后，将及时、有效地发行、足额支付和不可评估。

4.3.            政府同意。对于转换后可发行的票据、普通股或普通股的要约、出售或发行，或本协议预期的任何其他交易的完成，本公司不需要任何政府当局的同意、批准、命令或授权，或向任何政府当局登记、资格、声明或备案，但下列情况除外：(I)遵守其他适用的 外国或美国国家证券或“蓝天”法律，这些法律将在适当的时间段内发生； (2)向美国证券交易委员会提交本协议第9节规定的登记声明，(3)与本协议项下的票据和普通股的发行和销售相关的任何向纳斯达克提出的申请或通知，以及债券转换后可发行的普通股 ；(4)金融行业监督管理机构要求的任何文件；以及(V)根据《交易所法案》向美国证券交易委员会提交与本协议和本协议预期的交易相关的报告，以及(Vi)向任何政府当局发出的通知、采取的行动、同意、批准、许可或授权，或向任何政府当局发出的指定、声明或向其提交的文件，如果没有该等通知、行动、同意、批准、许可或授权，则不会产生重大不利影响。

4.4.            资本化。 公司的法定股本包括每股面值0.01美元的5,000,000股，其中截至2021年12月9日已发行和流通的普通股56,691股 和可赎回股份60,000股。所有已发行和流通股均已获得正式授权和有效发行，并已全额支付和不可评估。各附属公司的所有已发行及已发行股本或其他所有权权益均由本公司直接或透过其附属公司拥有，且不受任何担保权益、抵押、质押、留置权、产权负担或索偿的影响。本公司或其任何附属公司的流通股、股本或所有权权益并无违反任何优先认购权、优先购买权或认购或购买本公司或该等附属公司的证券的其他类似权利。除披露函件第4.4节所述外，并无其他未偿还权利、期权、认股权证、优先购买权、首次要约权或向本公司购买或收购本公司任何证券的类似权利 ，亦无任何协议或承诺发行或执行任何该等权利、期权、认股权证、优先购买权或首次要约权。除披露函件第4.4节所述外，本公司并无购回或赎回其任何股本证券的未偿还权利或义务，或与本公司股本证券有关的任何股东协议、投票权或类似的 协议。各自的权利、偏好、特权, 普通股的限制载于公司章程大纲及章程细则。本公司并无未偿还股东购买权或“毒丸”或任何类似安排，使任何人士有权在发生某些事件时购买本公司的任何股权 。

4.5.            子公司。 本公司各子公司的所有已发行和已发行股本由公司直接或间接拥有，无任何留置权，并已正式授权和有效发行，已缴足股款和不可评估，且不存在与发行、出售、交付、投票、由本公司任何附属公司转让或赎回本公司任何附属公司的股本(不包括以本公司或其附属公司为受益人的任何该等认购、期权、认股权证、认购权、协议或承诺) (包括任何未偿还证券或其他文书项下的任何转换或交换权利) 。

(A)               本公司的任何附属公司目前均未被禁止直接或间接向本公司支付任何股息， 不得就该附属公司的股本作出任何其他分配，不得向本公司向该附属公司偿还任何贷款或垫款，或不得将该附属公司的任何财产或资产转移至本公司或本公司的任何其他附属公司 。在岸公司缴足其所有税款、征费及收费，作出任何法定要求的资金分配并采取适当的公司行动以取得该等授权后，由在岸公司以人民币申报及支付的所有股息及其他分派可兑换成外币并转移至中国境外；所有该等股息及其他分派均可在不需要获得任何政府当局的任何授权的情况下进行分配，但须遵守若干程序要求。

4.6            Financial Statements.

(A)               本公司及其子公司截至2020年12月31日止财政年度及截至2021年6月30日止期间的综合财务报表，而据本公司所知，除披露函第4.6(A)节另有规定外，银冠的财务报表以参考方式载入或并入美国证券交易委员会报告(A)，公平地呈报公司的财务状况及经营业绩 。于该等美国证券交易委员会报告所述期间内，(B)本公司及其附属公司及Silver Crest(视乎适用而定)于 日期及就该等报告所示期间(B)乃根据在其所涵盖期间内一致应用之公认会计原则编制及(C)乃根据本公司、其附属公司及Silver Crest(视乎适用而定)之账簿及纪录编制且与其一致。

(B)               除披露函件第4.6(B)节另有规定外，本公司及其附属公司并无(且据本公司所知，Silver Crest并无)根据公认会计原则须于本公司或Silver Crest(如适用)的综合资产负债表中反映的任何负债或义务(应计、绝对、或有或有或其他)。

4.7.            有效发行。兑换股份已被正式及有效地保留以供发行，于根据其条款发行兑换股份后，兑换股份将获正式及有效发行、缴足股款及不可评估，且除交易文件、组织章程大纲及章程细则及适用的州、美国联邦及外国证券法规定的转让限制 外，将不受任何留置权或转让限制。出售本协议项下的票据并不受组织章程大纲及章程细则或任何其他协议所载的任何优先购买权、首次要约权或任何反摊薄条文的规限，其后将不会将票据转换为兑换股份。

4.8            Reports.

(A)              美国证券交易委员会报告(包括通过引用并入其中的任何证物和附表以及其他信息)，在该等报告生效、提交或提交美国证券交易委员会时(视属何情况而定)，在所有重要方面均符合当时有效的《证券法》或《交易法》的要求，而且，这些文件中没有一份对重大事实作出不真实的陈述，也没有遗漏陈述其中所要求陈述的或作出此类陈述所必需的重要事实，根据这些陈述所处的情况，这些陈述不具有误导性。

(B)               本公司、其任何附属公司及/或(据本公司 所知)Silver Crest与未合并或其他表外实体之间并无交易、安排或其他关系须由本公司或Silver Crest(视情况适用)在其美国证券交易委员会报告中披露，亦未予披露。

(C)               美国证券交易委员会员工发出的任何评论函件或其他函件中均无未处理或未解决的意见，涉及美国证券交易委员会的任何报告，据本公司所知，美国证券交易委员会的任何报告均不是美国证券交易委员会持续审查的对象。 任何政府机构均未就本公司、银冠或其任何高级管理人员或董事进行内部调查、任何美国证券交易委员会查询或调查或其他政府当局正在进行的或据本公司所知可能涉及本公司、Silver Crest或其任何高管或董事的调查或调查。

4.9.            无更改 。除披露函第4.9节所述外，自提交F-4表格之日起，本公司、其附属公司及(据本公司所知)Silver Crest一直按照过往惯例经营各自的业务，且，除以书面向投资者另行披露、后续任何美国证券交易委员会报告或交易文件所载者外，并无：

(A)               对本公司、其子公司或(据本公司所知)Silver Crest的任何未偿还证券的任何条款的任何修订；

(B)               对本公司、其子公司及(据本公司所知)Silver Crest的整体财产或资产造成重大不利影响的任何损害、破坏或损失(不论是否由保险承保)；

(C)               本公司、任何附属公司或(据本公司所知)银冠的任何出售、转让或转让，或出售、转让或转让本公司、任何附属公司或(据本公司所知)银冠的任何重大资产、负债、财产、义务或权利的任何协议，在每种情况下，除在正常业务过程中并符合以往惯例外，均不得出售、转让或转让给任何人士，包括投资者及其关联公司；

(D)               本公司、任何附属公司或(据本公司所知)银冠向其任何联属公司承担的任何债务或债务，或向其任何关联公司作出的任何贷款或垫款，但不包括在本公司的正常业务过程中产生的任何债务或债务，或在本公司的正常业务过程中作出的任何贷款或垫款，金额不超过500,000美元；

(E)               任何购买或收购，或购买或收购任何重大财产、权利或资产的协议、计划或安排 并非在本公司的正常业务过程中或(据本公司所知)Silver Crest；

(F)                放弃本公司、任何子公司或(据本公司所知)Silver Crest的任何实质性权利或要求；

(G)               本公司、任何附属公司或(据本公司所知)Silver Crest达成的任何书面协议或具有约束力的承诺，以 执行上述任何一项；或

(H)               构成重大不利影响的任何变化、发展、发生或事件。

4.10          Property.

(A)               本公司或其任何附属公司均不拥有任何不动产。

(B)               除非合理地预期个别或整体对本公司及其附属公司的业务不会构成重大影响，否则本公司或其一间附属公司拥有良好及有效的租赁权益或合约权利，在适用的公司租赁条款的规限下，使用或占用受本公司租赁规限的各项不动产，除准许留置权外，所有留置权均享有免费及明确的 。

(C)               本公司或其任何附属公司并无转租、授权或以其他方式授予任何人士使用或占用受公司租约规限的任何不动产或其任何重要部分的权利。

(D)               除非不会产生重大不利影响，否则本公司或其一家附属公司对本公司及其附属公司开展业务所需的所有有形动产拥有良好和可出售的所有权或 有效和具有约束力的租赁或其他权益，作为一个整体，按照目前的做法，不受所有留置权的影响，允许留置权除外。

4.11         负债。本公司、其任何附属公司 或(据本公司所知)Silver Crest在紧接本协议生效前或(据本公司所知)Silver Crest在完成交易后不会亦不会拖欠任何未偿还本金金额超过1,000,000美元的债务，或根据任何管治或产生任何借款债务的协议违约，债券、债权证、票据或类似票据或资本租赁债务所证明的债务，只要该等债务或债务涉及 超过1,000,000美元的应付金额。

4.12          主特许经营协议。除披露函第4.12节所述外，主特许经营协议(I)完全有效，(Ii)代表本公司或其一方或多家附属公司的法定、有效及具约束力的义务，并代表其他各方的法定、有效及具约束力的义务，在每一种情况下，均受适用的破产、无力偿债、欺诈性转让、重组、暂缓执行及类似法律影响或有关债权人权利的一般规定及强制执行的规限。根据衡平法的一般原则，不论这种可执行性是在衡平法诉讼中考虑的，还是在法律上考虑的。除不会产生重大不利影响外， (1)本公司及其附属公司已全面履行主特许经营协议项下彼等各自须履行的所有义务，及(2)本公司、本公司附属公司或任何其他各方在主特许经营协议下并无违约 。在过去十二(12)个月内，本公司或其任何附属公司均未收到任何终止或重大违反或重大违约的书面通知。除非 不会产生重大不利影响，否则未发生任何单独或与其他事件一起合理预期会导致主特许经营协议项下的违约或违约的事件(在每种情况下，无论是否有通知或时间流逝，或两者兼而有之)。 执行, 本协议及本协议所界定的其他交易协议(定义见合并协议)的每一方的交付及履行，以及本公司及目标的每一方完成预期的交易，不会亦不会在任何重大方面违反、抵触、导致主特许经营协议终止，或导致终止主特许经营协议下的权利。

4.13         诉讼和诉讼。

(A)               除披露函件第4.13节所述外，并无亦于过去两年内，并无或据本公司所知，本公司或其任何附属公司并无作出或威胁对本公司或其任何附属公司采取任何行动，而如作出不利决定或获得解决，合理地预期会导致本公司或其任何附属公司对本公司或其任何附属公司的负债或责任超过 个别或合共500,000美元。本公司或其任何附属公司并无任何政府命令可合理预期导致对本公司或其任何附属公司的负债或义务， 个别超过100,000美元或总计500,000美元。本公司或其任何附属公司均未就上述两句所述事项达成 和解或类似协议，而该等事项包含任何持续义务、 限制或责任(任何性质)，而合理地预期该等限制或责任会导致本公司或其任何附属公司的责任或义务个别超过100,000美元或合计超过500,000美元。

(B)              (br}据本公司所知，(I)Silver Crest并无任何悬而未决或威胁针对Silver Crest的行动，若作出不利决定或解决，会对Silver Crest造成SPAC减值影响，(Ii)目前并无对Silver Crest实施会造成SPAC减值影响的政府命令，及(Iii)Silver Crest并不参与任何与第(I)及(Ii)段所述事项有关的任何和解或类似协议，而该等和解或类似协议包含任何持续责任，会产生SPAC减值影响的限制或责任(任何性质)。

4.14          Taxes.

(A)               本公司、其各附属公司及(据本公司所知)截至本协议日期为止须提交的所有重要报税表均已及时提交(考虑到提交时间的有效延长)。

(B)               本公司、其各附属公司及(据本公司所知)Silver Crest(考虑对其作出的所有修订)提交的所有报税表在所有重大方面均属真实、正确及完整。

(C)               本公司、其附属公司及(据本公司所知)Silver Crest已在所有重大方面遵守有关支付、预扣及申报本公司、其任何附属公司或(据本公司所知)Silver Crest须预扣的所有重大税项及所有重大税项的所有适用法律。

(D)               本公司、其附属公司或(据本公司所知)Silver Crest(不论是否在任何报税表上显示)所应付及欠下的所有重大税项均已按时缴付。

(E)               本公司、其任何附属公司或(据本公司所知)Silver Crest的任何资产并无任何税款留置权(尚未到期及应付的税款除外)。

(F)               本公司、其任何附属公司或(据本公司所知)Silver Crest未获任何政府当局申索、建议或评估任何未获支付或以其他方式全额解决的税款不足之处 。

(G)               本公司、其任何附属公司或(据本公司所知)Silver Crest概无作为任何分税协议的订约方或受其约束(不包括在正常业务过程中根据过往惯例订立且主要与税务无关的任何商业合约)。

(H)               本公司、其任何附属公司或(据本公司所知)Silver Crest均未完成、从未参与或目前正在参与守则第6707A节或库务条例或任何外国法律类似条文所界定的“上市交易”。

4.15          Compliance with Laws.

(A)               本公司及其附属公司均遵守所有适用法律，过去两年亦一直如此，但披露函件第4.15(A)节所载的 除外，以及该等不符合规定，不论个别或整体而言， 均合理地预期不会对本公司及其附属公司的整体业务构成重大影响。本公司或其附属公司于过去两年内并无收到任何政府当局就违反任何适用法律而发出的任何书面通知，但任何该等违规行为，不论个别或合计，合理地预期不会对本公司及其附属公司的整体业务构成重大 。

(B)               除披露函件第4.15(B)节另有规定外，本公司及其附属公司于截止日期 持有及在截止日期过去两年内持有本公司及其附属公司经营业务所需的所有重要许可证、批准书、同意书、注册、特许经营权及许可证(“公司许可证”)。在过去两年中，除不会产生重大不利影响的不遵守规定外，在每一种情况下都遵守且不违反该公司的许可证。在不限制前述规定的一般性的情况下，本公司或其任何附属公司目前正在进行的设立、资本结构、业务和运营，包括批准和登记或向中华人民共和国国家市场监管总局(前国家工商行政管理总局)备案的所有许可证、执照和批准，以及向中华人民共和国政府当局 提交的文件和登记及其他必要的手续。中华人民共和国商务部、中华人民共和国国家发展和改革委员会、中华人民共和国工业和信息化部、国家外汇局、中华人民共和国人力资源和社会保障部、中华人民共和国应急管理部和国家税务总局，以及它们各自的地方对应部门，如有需要，已按照中华人民共和国适用的法律正式填写，但任何此类许可证、许可证和批准、备案和登记及其他手续除外, 如果不这样做，不会产生实质性的不利影响。本公司及其附属公司(如于中国设立)一直在其准许的业务范围内进行业务活动，并一直在所有重大方面符合所有相关法律规定及所有所需的许可证、执照及中国政府主管机关所批出的批准，以及向中国政府主管机关作出的备案及登记。

(C)               本公司或其任何附属公司的代表均不是政府官员。据本公司所知，除披露函件第4.15(C)节所述外，根据外管局通函或任何其他适用外管局规则及规例(统称为“外管局规则及规例”)的任何登记或申报规定，本公司的每名中国居民 或本公司股权证券的实益拥有人 已就其在 公司的投资遵守外管局规则及规例的该等申报或登记规定。本公司或据本公司所知，该 持有人或实益拥有人均未收到外汇局或其任何本地分支机构就任何实际或涉嫌违反外汇局规章制度的情况作出的任何查询、通知、命令或任何其他形式的官方函件。

4.16          环境合规性。

(A)               本公司及其附属公司目前及过去两年一直遵守适用于该等环境法律的所有环境法律，但未能或曾经遵守该等环境法律并未产生重大不利影响的情况除外。

(B)               本公司或其任何附属公司并无任何书面申索或违反通知待决，或据本公司所知，并无向本公司或其任何附属公司发出或威胁有关违反任何重大环境法或根据任何重大环境法承担责任的书面申索或通知。

(C)               本公司或其任何子公司均未在任何重大方面处理、储存、制造、运输、搬运、处置或释放任何 危险材料。

(D)               据本公司所知，本公司或其任何附属公司均不对 受公司租赁约束的任何不动产中存在的有害物质承担任何重大责任。

(E)               本公司或其任何附属公司均未按任何环境法就任何其他人士的重大责任承担或提供赔偿。

4.17         符合其他仪器的要求。本公司及其任何附属公司并无违反或违反组织章程大纲及章程细则或其他适用的章程或章程文件的任何规定。签署、交付、履行和遵守每一份交易文件，以及发行和出售本协议项下的票据以及转换票据，不会(I)导致组织章程大纲和章程或本公司子公司的任何章程或章程文件的任何违约或违反，(Ii)(符合第6.6节中的成交条件)导致任何违约或违反任何协议或任何抵押、信托、担保协议、本公司或任何附属公司作为一方的契约或租赁，或因任何对本公司或任何附属公司具有管辖权的政府当局的任何违约或违反 判决、命令或法令而造成的，但有理由预期该等判决、命令或法令不会个别或整体对本公司或其任何附属公司产生重大影响，或(Iii)根据任何按揭、信托契据而对本公司或其附属公司的任何财产或资产产生任何按揭、质押、留置权、产权负担或押记的结果 除外。本公司或任何附属公司作为一方的证券协议、契据或租赁，或 根据任何此类文件暂停、撤销、减值或没收适用于本公司或其任何子公司、其各自业务或运营、或其任何资产或财产的任何许可证、许可证、授权或批准， 在任何此类情况下，任何此类违约除外, 合理预期对本公司或其任何附属公司具有重大意义。

4.18          无冲突。本公司签署、交付和履行本协议及其作为或将成为当事方的其他交易文件，以及各公司完成交易，不会也不会：(A)与公司或其任何子公司的组织文件相抵触、违反或冲突，(B)违反或冲突或违反对公司或其任何子公司或其任何资产或财产具有约束力或适用的任何法律、许可证或政府命令的任何规定，(C)违反， 与任何特定合同(定义见合并协议)的任何条款、条件或条款相冲突、导致违反任何条款或条款或失去任何利益、构成违约、导致终止或加速、导致终止、取消、修改、加速或修订的权利或加速履行 ，或(D)导致对公司或其任何子公司的任何资产、财产或股权担保设立或施加任何留置权(除 任何允许的留置权外)，在第(B)至(D)款的情况下，对于任何此类冲突、违规、违约、违约、损失、权利或其他不会产生实质性不利影响的事件。

4.19          Intellectual Property.

(A)               披露函件第4.19节列明于合并协议日期，本公司及其附属公司(“注册知识产权”)所拥有或声称拥有的所有已发出及注册的知识产权及其申请的完整及正确清单。

(B)               除非不会产生重大不利影响，否则本公司及其子公司独家拥有全部知识产权， 并且拥有有效和可执行的许可证或其他使用权(受适用的破产、资不抵债、欺诈性转让、重组、暂缓执行和类似法律影响或与债权人权利有关的法律的一般影响或有关，如可执行性，受衡平法一般原则的约束， 无论这种可执行性是在衡平法诉讼中还是在法律上考虑的)许可证或其他使用权，目前为其业务运营所必需的所有其他知识产权(包括Tim Horton系统中的任何此类知识产权) (连同所拥有的知识产权，即“公司知识产权”)。

(C)               除非不会产生实质性的不利影响，否则所有已注册的知识产权都是免费的，没有任何留置权(除允许留置权之外的其他留置权)，是存在的和未到期的。

(D)               除不会产生重大不利影响外，据本公司所知，所有自有知识产权均属有效且可强制执行，且据本公司所知，并无任何针对本公司或其任何附属公司的诉讼待决或书面威胁，对任何自有知识产权的有效性、可执行性、所有权、登记或使用提出质疑。

(E)               除不会产生重大不利影响外，(I)本公司及其子公司目前的业务行为 没有侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何第三方的知识产权，并且 在过去三年中没有侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何第三方的知识产权， 和(Ii)据本公司所知，没有第三方侵犯、挪用或以其他方式违反，公司的任何知识产权 (不包括授权给公司或其子公司的所有商用现成软件)。过去三年，本公司及其附属公司并未收到任何人士就本公司或其任何附属公司在任何重大方面侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何人的任何知识产权而发出的书面通知。

(F)               公司及其子公司有商业上合理的措施，旨在保护和维护所有拥有的材料的知识产权，包括对其中包含的任何材料的商业秘密保密。

4.20          注释的排名。债券由本公司发行时， 将构成本公司的优先债务，并至少平价通行证本公司的所有其他无抵押债务(根据适用法律须受该等债务的任何优先权利规限)及本公司所有未来的 债务的优先偿付权明确地从属于票据的偿付权。

4.21          注册权。除披露函件第4.21 节或本协议第9节所述外，本公司并未授予或同意授予任何权利，亦无义务根据证券法规定登记其任何现有未偿还证券或其后可能发行的任何证券 。

4.22《          投资公司法》。本公司并未注册，且 在按第(Br)条第10(O)节所述出售票据及普通股及运用其所得款项后，票据将不会被要求注册为1940年《投资公司法》所界定的“投资公司”。

4.23          经纪人手续费和开支。任何经纪人、投资银行家、财务顾问或其他人员均无权获得与本协议预期进行的交易相关的任何经纪人、发现者、财务顾问或其他类似费用或佣金。

4.24         国际贸易；反腐败。

(A)               本公司或其任何附属公司，或据本公司所知，代表本公司或其任何附属公司行事的任何董事、高级管理人员、员工、代理人或其他第三方代表目前或过去五年内：(I)受制裁人士；(Ii)在受制裁国家组织、居住或经营；(Iii)故意 违反制裁法律，与任何被制裁人或在任何受制裁国家进行任何交易或交易；或(Iv) 以其他方式违反适用的制裁法律或贸易管制法律(统称为“贸易管制”)。

(B)               本公司或其任何附属公司，或据本公司所知，其各自的董事、高级职员、员工、代理人或代表本公司或其任何附属公司行事的其他第三方代表，在任何时间均未直接或间接支付或接受任何非法付款或给予、要约、承诺、或授权或同意给予或收受任何金钱或有价物品。违反任何适用的反腐败法，向任何政府官员或其他人提供或从任何政府官员或其他人那里获取信息。本公司或其任何附属公司，或据本公司所知，代表本公司或其任何附属公司行事的任何董事、高级职员、雇员、代理人或其他第三方代表，目前或在过去五年内，均不是或在过去五年内不是任何政府当局的任何书面申索或指控的标的， 指该人直接或间接支付任何非法款项或给予、提供、承诺、或授权或同意给予或收受任何金钱或有价物品。向任何政府官员或违反任何反腐败法的任何其他人提供或 。

(C)               过去五年，本公司或其任何附属公司均未收到任何政府当局或任何其他 人士发出的任何通知、查询或内部或外部指控；向政府当局作出任何自愿或非自愿披露； 或就任何与贸易管制或反贪污法有关的实际或潜在违反或不当行为进行任何内部调查或审计，但合理地预期不会对本公司及其附属公司的整体业务产生重大影响的情况除外。公司及其子公司维护和执行合理设计的政策、程序和内部控制，以促进反腐败法律和贸易管制的遵守，并保存完整和准确的账簿和记录，包括向代理人、顾问、代表、第三方和政府官员支付任何款项的记录。

4.25          洗钱法。本公司及其各附属公司的运作一直遵守洗钱法。本公司拥有有效的控制 ，足以提供合理保证，以防止、发现和阻止违反适用洗钱法律的行为。

4.26          无一般征集。本公司或其任何联属公司(定义见证券法第405条)或代表本公司或彼等行事的任何人士(A)并无根据证券法 以规则D第502(C)条所指的任何公开招揽或一般广告的方式，或以涉及证券法第4(A)(2)条所指的公开发售的任何方式发售或出售债券。本公司已将该证券仅出售给投资者。

4.27          产品；豁免。假设投资者在本协议第5节中陈述和担保的准确性，除本协议第9节另有规定外，本公司根据证券法或任何适用的州证券法向投资者提供和出售证券或转换票据时，不需要注册。

4.28          无集成产品。本公司或本公司的任何关联公司，或代表本公司或其代表行事的任何人，均未直接或间接提出任何证券的要约或出售，或征求任何购买任何证券的要约，在可能导致证券的发售或发行与公司为证券法的目的而进行的先前发售相结合的情况下，以要求根据证券法登记此类发售和出售的方式 ，或导致任何适用的州证券法豁免或任何适用的股东批准条款 豁免，包括根据任何国家证券交易所或自动报价系统的规则和法规，而本公司的任何证券在其上上市或指定为不可用，本公司也不会采取任何行动或步骤导致 证券的发售或发行与其他发售相结合。

4.29          劳工问题。过去两年，本公司及其子公司 一直遵守有关劳工、就业、移民、公平就业做法、雇佣条款和条件、工人补偿、职业安全、工厂关闭、大规模裁员、工人 分类、豁免和非豁免地位、补偿和福利、法定社会保险和住房基金以及工资和 工时的所有适用法律，但不会造成重大不利影响的除外。

4.30          保险。(A)本公司及其附属公司拥有保险类型的保单，其承保范围在所有重大方面均符合适用法律，且考虑到本公司及其附属公司的业务是合理和适当的，且本公司及其附属公司在 所有方面均符合有关规定，包括保费的支付；以及(B)除披露函件第4.30节所述外，截至截止日期，根据任何此类保险单，均不存在适用保险人拒绝承保或提出争议的索赔 。

4.31         Solvency。本公司及(据本公司所知)Silver Crest均为偿债能力，并将于截止日期后立即成为偿债能力。在此使用的术语“偿付能力” 对于在特定日期的任何人来说，是指在该日期(I)该人的资产的公平市场价值大于该人的负债(包括已知或有负债)的总额，(Ii)该人的资产的当前公平可出售价值大于该人在其债务变为绝对和到期时可能承担的负债所需的金额，(Iii)该人有能力变现其资产并偿还其债务和其他负债。包括 到期的或有债务，以及(Iv)该人所从事的业务和交易没有不合理的小额资本 。

4.32         关联方交易。除披露函第4.32节规定的合同或在业务合并结束日之前根据其条款到期或终止而不对公司或其子公司在业务合并结束日后继续承担任何责任的任何合同外，公司与其子公司、本公司或其任何子公司的关联公司(除本公司或其任何子公司外)、公司或其任何子公司的高级管理人员、董事和经理(或同等人员)之间没有任何合同。本公司或其任何附属公司的直接股权持有人、Pangaea Two收购的直接股权持有人 控股XXIIB有限公司或Tim Horton Restaurants International GmbH、本公司或其任何附属公司的任何员工或上述人士的直系亲属成员，但在每一种情况下除外：(I)根据先前制定的政策支付给董事、高级管理人员和员工的雇佣协议、附带福利和其他补偿，(Ii)补偿与其雇佣或服务有关的费用，(Iii)根据公司福利计划支付的金额，(Iv)在正常业务过程中作出的授权书及类似授权书；及(V)总特许经营协议。

5.投资者的              陈述和担保。截至本协议签订之日，投资者向本公司声明并保证：

5.1            Organization. [投资者是根据其成立管辖权法律正式组织并有效存在的有限合伙企业。][投资者是一家根据其注册司法管辖区法律正式注册并有效存在的获豁免有限责任公司。]

5.2            Authorization； Enforceability.投资者完全有权、有权、有权和有能力订立每一份交易文件，并完成每份该等交易文件所预期的交易。每份交易文件的签立、交付及履行已获投资者采取一切必要行动正式授权，而每份交易文件亦已由投资者正式签立及交付，假设本公司适当授权、签署及交付每份交易文件，将构成投资者的有效及具约束力的责任，并可根据其条款对其强制执行。

5.3.            赞成。投资者在购买本协议项下的票据、转换票据或完成本协议预期的任何其他交易时，不需要获得任何联邦、州或地方政府机构的同意、批准、命令或授权，或向任何联邦、州或地方政府当局登记、资格、声明或备案，但以下情况除外：(I)符合适用的州证券法，而遵守将在适当的时间段内发生；以及(Ii)根据《交易所法案》向美国证券交易委员会提交与本协议和本协议预期进行的交易相关的报告。

5.4           否 默认或违规。签署、交付、履行和遵守每一份交易文件、发行和出售本协议项下的票据以及转换票据不会(I)导致投资者组织文件的任何违约或违反，(Ii)导致与其重大债务有关的任何协议的任何违约或违反，或其所属的任何抵押、信托契据、担保协议或租约的违约或违反，或在任何重大判决、任何政府当局的命令或法令的任何违约或违反中，或(Iii)与或构成冲突或构成，无论是否经过时间推移或发出通知，任何此类条款下的违约，需要任何此类条款下的任何同意或豁免，或导致根据任何此类条款对投资者的任何财产或资产产生任何抵押、质押、留置权、产权负担或押记，或根据任何此类条款暂停、撤销、减值或没收适用于投资者、其业务或运营、或其任何资产或财产的任何重大许可证、许可证、授权或批准，除第(Ii)及(Br)(Iii)条款的情况外，个别或整体而言，合理地预期不会阻止或重大延迟或重大损害投资者完成本协议所拟进行的交易的能力。

5.5           Investor Status.

(A)               投资者是(I)根据《证券法》颁布的规则D第501条所指的“认可投资者”；(Ii)知悉根据本协议发行及出售的票据及兑换股份(统称为“证券”)乃依据证券法下的豁免注册而作出，及(Iii)为本身而非为他人的帐户而收购证券，及(Iv)收购证券的目的并不违反证券法或任何其他司法管辖区的证券法，或并非为进行任何分销而收购证券。 投资者并非为收购证券而成立的实体。

(B)              投资者理解，该证券是在一项不涉及证券法含义 所指的公开发行的交易中提供的，该等证券没有也不会 根据证券法进行登记，且投资者不得根据证券法转售、转让、质押或以其他方式处置该等证券，除非(I)向本公司或其附属公司提供有效的登记声明。或(Ii)根据证券法注册要求的适用豁免，并在每种情况下，根据适用州、美国其他司法管辖区和其他适用司法管辖区的任何适用证券法，且任何记账位置或代表证券的证书应包含具有此效果的限制性图例。投资者理解并同意，证券将受到适用证券法律的转让限制，由于这些转让限制，投资者可能无法随时提供、转售、转让、质押或以其他方式处置证券，并可能被要求在无限期内承担债券投资的财务风险。投资者理解并同意，根据证券法颁布的第144条，债券将不会立即获得要约、回售、转让、质押或处置资格，至少要到截止日期起计一年。投资者了解，在提出任何证券的要约、转售、质押或转让之前，建议其咨询法律顾问。

(C)              投资者理解，除非根据证券法 宣布生效的注册声明或根据该法案第144条的规定出售证券，否则公司可要求该证券带有实质上具有以下效力的图例或其他限制 (双方同意，如果该证券未经认证，则应实施其他适当的限制以实施以下规定)：

“本证书所代表的证券以及这些证券可转换为的证券的发行和销售均未根据1933年《证券法》(经修订的《证券法》)或任何其他司法管辖区的证券法进行登记。 不得出售、出售、转让或转让证券，但以下情况除外：(I)根据《证券法》对证券的有效登记声明，或(Ii)根据《证券法》的登记要求的任何豁免， 和，在第(I)和(Ii)两种情况下，根据任何适用的证券法。对于上述第(Ii)款 项下的任何交易，发行人可要求提交律师的书面意见或证明，但不得超过确认此类交易的证券法豁免所合理需要的程度。尽管如上所述，该证券可以与A Bona FIDE保证金账户或由该证券担保的其他贷款或融资安排相关联地质押。

(D)             投资者理解本公司将依赖上述陈述、确认和协议的真实性和准确性。

6.             成交时投资者义务的条件。 投资者在成交时购买票据的义务须在成交时或之前履行或豁免 以下各项条件：

6.1.           陈述和保证。本协议中本公司的每项陈述和保证在成交时应在所有重要方面真实和正确，但截至特定日期作出的陈述和保证除外，该等陈述和保证在该日期在所有重要方面都应真实和正确；然而， 第4.1、4.2和4.4节中所述的陈述和保证在成交时应在所有方面都真实和正确，其效力与该等陈述和保证在成交时所作的相同。

6.2           性能。本公司应在收盘时或之前履行其要求遵守或履行的所有义务 。

6.3.           无实质性不良反应。自本协议签订之日起， 不会发生任何实质性的不利影响。

6.4证券法规定的           资格 根据适用的外国或美国州证券或“蓝天”法律，在成交前必须获得的所有注册、资格、许可和批准(如果有)应已获得，以便合法 签署、交付和履行每个交易文件，包括但不限于证券的要约和出售。

6.5.           订单。截至收盘时，任何法院或其他有管辖权的政府机构不得制定、发布、颁布、执行或订立任何有效的法律(无论是临时的、初步的还是永久的)，限制、禁止或以其他方式禁止完成本协议所述的交易。

6.6           公开信。投资者应在本协议签订之日收到一份已签署的披露函件。

7.成交时公司义务的             条件。 公司发行、出售和交付债券给投资者的义务必须在以下每一条件成交时或之前履行或免除：

7.1.           声明和保修。本协议中投资者的每一项陈述和担保在成交时在所有重要方面都应是真实和正确的 (不影响其中所述的“重要性”或“重大不利影响”的任何限制)，但截至特定日期作出的陈述和担保除外，该陈述和担保在该日期应真实且 正确；但是，第5.1节和第5.2节中规定的陈述和担保在结案时应在各方面真实无误，并具有相同的效力，如同该陈述和担保是在结案之日作出的一样。

7.2           性能。投资者应已在所有实质性方面履行并遵守本协议所载的所有协议、义务和条件，这些协议、义务和条件必须在成交时或之前履行 。

7.3           订单。截至收盘时，任何法院或其他有管辖权的政府机构不得制定、发布、颁布、执行或实施任何有效的法律(无论是临时的、初步的还是永久的)，并限制、禁止或以其他方式禁止完成本协议中预期的交易。

8.             公约。为了本协议的其他各方及其各自受让人的利益，本公司与投资者之间的契约和协议如下：

8.1           管材股份认购协议及期权协议。

(A)               本公司和投资者应在企业合并结束日或之前签署并向另一方交付《管道股份认购协议》 。

(B)               PGXXIIA和投资者应在企业合并结束日或之前签署并交付期权协议。

8.2           预留普通股；发行普通股；蓝天。

(A)               只要任何票据仍未发行，本公司应随时从本公司持有的授权但未发行普通股或本公司以库藏方式持有的普通股中，储备及保持当时已发行的全部换股股份(在实施所有反摊薄调整后) ，而不受其他人士的优先购买权 影响。所有兑换股份应为新发行的股份或本公司持有的国库股份，并已获正式授权及有效发行，并应缴足股款及无须评估，且不应享有优先购买权及任何留置权或逆向索偿。

(B)               本公司应采取必要的行动，以便根据适用的外国或美国证券或“蓝天”法律获得发行转换股票的豁免或使其符合资格(或获得豁免)， 并应向投资者提供任何此类行动的证据。本公司须在交易完成后，根据该等法律第9条的规定，提交有关 要约及出售转换股份的所有文件及报告。

8.3           删除限制性图例。本公司同意采取商业上合理的努力(包括但不限于使其转让代理在适用的情况下)删除票据和/或转换股份上的限制性图例，当该等证券根据规则144或有效的登记声明出售或根据规则144可不受限制地出售时。 在与此相关的方面，如果转让代理提出要求，本公司将立即安排将律师意见连同任何其他授权一起提交给转让代理并与其一起维护。转让代理所需的证书和指示，以授权和指示转让代理转让此类证券，而无需任何此类图示。

8.4.           转让税。本公司须支付因(X)发行票据及(Y)发行兑换股份而到期应付的任何及所有单据、印花或类似发行或转让税项。然而，在 转换票据的情况下，本公司无须就发行及交付兑换股份所涉及的任何转让 支付任何可能须支付的税款或税款，而发行或交付的名称并非将予转换的票据持有人，除非及直至要求发行该等税款或税款的人士已向本公司支付任何该等税款或税款，或已确立令本公司信纳该等税款或税款已缴付为止。

8.5           机密性。本协议各方将在商业上做出合理努力，并使其各自的关联公司及其董事、高级管理人员、员工、代理人、顾问和顾问 严格保密，除非就任何必要的监管批准向监管机构披露是必要或适当的，或者除非司法或行政程序或法律的其他要求或任何监管机构或相关证券交易所的适用要求要求披露，否则所有非公共记录、账簿、合同、文书、由该另一方或其代表根据本协议向其提供的关于另一方的计算机数据和其他数据和信息(统称为“信息”)(除非此类信息可以证明是(A)该另一方以前在非保密的基础上知道的，(B)在公共领域中由于该一方的过错，或(C)后来由被提供该信息的一方在非保密的基础上从其他来源合法获得的)，任何一方不得向任何其他人 发布或披露此类信息，但其附属公司、高级管理人员、董事、员工、合伙人、成员、审计师、律师、财务顾问以及其他顾问和顾问除外。投资者承认，本协议和交易文件可能需要就本公司和Silver Crest的披露义务进行公开披露，并允许此类披露；但公司不得在此类公开披露中披露投资者的身份，除非法律要求，并且如果需要披露, 应向投资者提供审查任何此类公开披露建议的合理机会(不言而喻，本公司 将尽商业上的合理努力说服Silver Crest在其公开申报文件中对投资者的身份保密)。 尽管有上述规定，一方可在任何与信息无关的例行政府或监管调查、审查或其他请求中披露信息。

8.6.           进一步保证。每一投资者和本公司将相互合作和协商，并采取商业上合理的努力，准备和归档所有必要的文件， 完成所有必要的申请、通知、请愿书、备案和其他文件，并获得完成本协议预期交易所需的所有第三方的所有必要许可、同意、命令、批准和授权或任何豁免。

尽管本协议中有任何相反的规定，但在公共票据发行并根据第3.4节交换票据后，本第7节中的契诺将停止全部适用。公开票据的契诺、协议和条款或与之相关的条款一经发行，应完全受公开票据契约的管辖或依据，而不受本协议的管辖。

9.             Registration Rights.

9.1           如果(I)转换股份是在企业合并完成后发行，且该等转换股份并未登记与完成拟进行的交易有关，或(Ii)本公司受交易法第13条或第15条(D)项下的报告义务约束，本公司同意，在业务合并完成并满足上文第(Ii)款所述条件后45个日历日(“备案日”)内，公司将(由公司自费)向美国证券交易委员会提交登记转售转换股份的搁置登记 说明书(“可登记证券”，以及该说明书“登记 说明书”)，公司应尽其商业合理努力，在提交后，在切实可行范围内尽快宣布登记说明书生效 。(该日期为“生效日期”)；然而，如果 公司有义务将转换股份纳入注册说明书，则取决于投资者以书面形式向本公司提供公司为实现转换股份登记而合理要求的有关投资者、投资者持有的公司证券和拟采用的转换股份处置方法的信息， 投资者应签署公司可能合理要求的与此类登记相关的文件，而这些文件是在类似情况下出售股东的惯常做法。, 包括规定公司有权在任何常规停电或类似期间或在本协议第9.4节允许的情况下推迟和暂停注册声明的生效或使用。为澄清起见，公司未能在提交日期前提交注册声明或未能在生效日期前宣布注册声明生效，并不解除公司提交注册声明的义务或导致注册声明被宣布生效，如上文第9节所述。

9.2           如果本公司拟进行登记发售，或本公司拟根据《证券法》为其本身及/或本公司任何股东的帐户根据《证券法》就普通股登记提交登记声明，但与任何雇员 股票认购权或其他福利计划有关的登记声明(或与此有关的任何登记发售)除外，(Ii)根据表格F-4(或与交易有关的类似表格，但须受证券法第145条或其任何后续规则所规限)、(Iii)股息再投资计划或(Iv)权利发售的登记声明，本公司应在切实可行的范围内尽快向投资者发出有关建议发售的书面通知，但不得迟于该登记声明的预期提交日期前五(5)天，或(如属根据 包销发售的搁置登记)，用于营销此类发行的适用的“红鲱鱼”招股说明书或招股说明书附录，其中 通知应(A)描述此类发行中将包括的证券的金额和类型、预定的分销方式，以及 拟在此类发行中推荐的一家或多家主承销商(如果有)的名称，以及(B)向投资者提供机会， 在收到此类书面通知(此类注册发行)后两(2)天内，投资者可以书面要求在此类注册发行中纳入数量的转换股票。A“Piggyback注册”)。在符合本第9.2条的规定下，公司应本着善意，将该等转换股份纳入此类Piggyback注册，并在适用的情况下, 应 作出商业上合理的努力，促使该等Piggyback Region的一名或多名主管承销商准许投资者根据本条9.2要求的兑换股份按与该等登记发售所包括的本公司任何类似证券相同的条款及条件纳入该等兑换股份，并准许按照预期的分派方式出售或以其他方式处置该等兑换 股份。将投资者的转换股份纳入Piggyback注册须经该投资者同意订立该等协议及交付承销商合理或惯常要求的证书及意见。如果承销发行的主承销商或承销商真诚地通知本公司和参与Piggyback注册的投资者，本公司希望出售的普通股或其他股权证券的美元金额或数量，与(I)普通股或其他股权证券(如果有)一起，根据与投资者以外的个人或实体的单独书面合同安排， 要求进行登记或登记发行，(Ii)根据本协议第9.2节要求登记的转换股份，以及(Iii)根据本公司其他股东(“其他股东”)的单独书面合同搭载登记权要求进行登记或登记发行的普通股或其他股权证券(如有)。, 超过在此类承销发行中可出售的最高美元金额或最高 股权证券数量，而不会对此类发行的建议发行价、时间、分销方式或成功概率产生不利影响(此类证券的最高美元金额或最高数量，视情况而定，即“证券最高数量”)，则：(I)如果登记或登记发售 是代表公司的账户进行的，则公司应首先在任何此类登记或登记发售中包括：(A)公司拟出售的普通股或其他股权证券，可在不超过最高证券数量的情况下出售；(br}(B)第二，在上述条款(A)项下尚未达到证券最高数量的范围内，普通股或其他股权证券(如有)根据与投资者以外的个人或实体的单独书面合同安排要求进行登记或登记发行；(C)第三，在上述第(A)和(B)条下尚未达到最高证券数量的范围内，投资者可在不超过最高证券数量的情况下出售的转换股份；以及(D)第四，在未达到上述第(A)、(B)和(C)条款规定的最高证券数量的范围内，普通股或其他股权证券(如有)根据其他Piggyback当事人的书面合同搭载登记权请求进行登记或登记发行，可以在不超过证券最高数目的情况下出售；(Ii)登记或登记发售是根据投资者以外的个人或实体的请求 , 则本公司应在任何该等登记或登记发售中包括：(A)首先，该等提出要求的人士或实体(投资者除外)的普通股或其他股本证券(如有)，可在不超过最高证券数目的情况下出售；(B)第二，在上述条款(A)下未达到最高证券数目的范围内，投资者可出售而不超过最高证券数目的转换股份；(C)第三，在未达到前述(A)和(B)条款规定的最高证券数量的范围内，公司希望出售的普通股或其他股权证券，可在不超过最高证券数量的情况下出售；和(D)第四， 在上述(A)、(B)和(C)项下尚未达到最高证券数量的范围内，普通股或其他股权证券(如有)已根据其他Piggyback方的书面合同搭载登记权要求进行登记或登记发行，该等证券可以在不超过最高证券数量的情况下出售。投资者有权在向美国证券交易委员会提交的关于此类Piggyback登记的登记声明生效之前，或在根据搁置登记向 公司提交的登记声明生效之前，以书面形式通知公司及其主承销商或其退出意向的承销商(如果有)，以任何或无任何理由退出Piggyback登记。, 提交适用的“红鲱鱼”招股说明书或招股说明书副刊 有关用于营销此类交易的Piggyback Region。公司(无论是基于其善意 确定，还是由于相关人员根据单独的书面合同义务提出撤回请求的结果)可以在美国证券交易委员会注册声明生效之前的任何时间撤回向该注册声明提交的与Piggyback注册相关的注册声明(在任何情况下，该注册声明均不得包括注册声明)。

9.3           如本公司根据本协议进行注册，本公司应在提出合理要求后， 通知投资者有关注册的情况。公司应自费：

(A)               除本协议允许本公司暂停使用构成注册声明一部分的招股说明书的时间外，应尽其商业上合理的努力，使该注册以及公司确定根据州证券法律获得的任何资格、豁免或合规对投资者持续有效，并保持适用的注册 声明或任何后续搁置注册声明不存在任何重大错误陈述或遗漏，直至下列较早者： (I)投资者停止持有任何票据或转换股票，(Ii)投资者持有或可向投资者发行的所有换股股份可根据规则144不受限制地出售的日期，包括但不限于根据规则144可能适用于关联公司的任何数量和方式的出售限制，且不要求公司遵守规则144(C)(1)(或规则144(I)(2)，如果适用)所要求的当前公开信息，以及(Iii)自注册声明生效日期起两年；

(B)              在五(5)个工作日内向投资者提供建议：(I)登记声明或其任何生效修正案已生效；(Ii)美国证券交易委员会发出任何停止令，暂停任何登记声明的效力或为此启动任何诉讼；(Iii)本公司收到任何关于暂停在任何司法管辖区出售其中所包括的转换股票的资格的通知，或为此目的启动或威胁提起任何诉讼； 和(Iv)在符合本协议规定的情况下，发生任何需要对任何注册声明或招股说明书进行任何更改的事件，以使其中的陈述在该日期不具有误导性，并且不遗漏陈述必须在其中陈述的重要事实或使其中的陈述不具有误导性的必要事实(对于招股说明书，根据作出这些陈述的情况)。

(C)              即使本协议有任何相反规定，本公司在就该等事件向投资者提供咨询时，不得向投资者提供有关本公司的任何重大、非公开信息，但向投资者提供上述(I)至(Iv)所列事件的发生构成关于本公司的重大非公开信息的情况除外；

(D)              尽其商业上合理的努力，争取在合理可行的情况下尽快撤回暂停任何注册声明的效力的任何命令；

(E)               在发生第9.3(B)(Iv)节所述的任何事件时，除本条例允许本公司暂停或已暂停使用构成注册说明书一部分的招股说明书的时间外，本公司应在合理可行的范围内，利用其商业上的合理努力，尽快准备对该注册说明书或相关招股说明书的附录作出后有效的修订，或提交任何其他所需文件，以便：在此后交付给其中包括的转换股份的购买者时，该招股说明书不会包括对重大事实的任何不真实陈述，也不会遗漏任何必要的重大事实，以根据作出该等陈述的情况作出不具误导性的陈述；和

(F)              尽其商业上合理的努力，促使投资者持有的所有兑换股份在本公司普通股当时上市的每个证券交易所或市场(如有)上市。

9.4           即使本协议有任何相反规定，公司仍有权推迟或推迟注册声明的生效 ，并不时要求投资者不得根据注册声明出售或暂停注册声明的有效性，如果(X)注册声明的使用需要包含因公司无法控制的原因而无法获得的财务报表，(Y)公司确定为了使注册声明不包含重大错误陈述或遗漏，如果(Z)此类申报或使用可能对本公司或其子公司的真实业务或融资交易产生重大影响，或要求本公司在重大信息登记声明中额外披露本公司具有保密的真实业务目的(每种情况， 被称为“暂停事件”)，则需要对其进行修订，以包括当时根据《交易法》在当前报告、季度报告或年度报告中不需要 的信息；然而，前提是, 本公司不得在任何十二(12)个月期间(或本公司与投资者于PIPE认购协议中根据其他PIPE投资者就业务合并订立的认购条款而共同协定的较短期间)内，延迟或暂停《登记声明》超过 次或连续九十(90)个历日)。于接获本公司任何书面通知，说明于注册说明书生效期间发生任何停牌事件，或如因停牌事件而导致注册 声明或相关招股说明书载有重大事实的任何不真实陈述或遗漏陈述须在注册说明书内陈述或作出陈述所需的任何重大事实，投资者同意(I)将立即停止根据注册 声明(不包括，为免生疑问，本公司将继续(I)(A)(A)(B)(B)、(I)(I)、(B)、(B)、(Ii)其将对 公司发出的书面通知中所包含的任何信息保密，除非法律或传票另有要求。如果公司指示，投资者将向公司交付招股说明书的所有副本，或由投资者自行决定销毁招股说明书的所有副本，包括投资者拥有的股份；, 然而，交付或销毁招股说明书所有副本的义务不适用于(I)投资者需要保留招股说明书副本的范围(A)以符合适用的法律、法规、自律或专业要求 或(B)根据真实的预先存在的文件保留政策或(Ii)由于自动数据备份而以电子方式存储在档案服务器上的副本 。本公司同意，于根据规则第144条允许转让而投资者无法根据注册声明 出售时，本公司将采取商业上合理的努力，从 换股股份中删除限制性图例。

10.           Indemnification.

10.1         公司(以这种身份，称为“补偿方”)应赔偿投资者(以登记声明项下的卖方为限)及其关联公司、董事、高级管理人员、雇员、顾问、财务顾问、律师、会计师和其他代理人(以此类身份，均为“受补偿方”)遭受的任何和所有损失、损害、债务、索赔、诉讼、费用和开支(包括费用、诉讼、费用和开支)，并为其辩护并使其不受损害。受赔方在本公司与受赔方之间或受赔方与任何第三方之间的任何诉讼中合理招致的律师费用和其他费用 因调查或评估索赔或其他原因而引起的(统称为“损失”)(统称为“损失”)， 与或基于(A)美国证券交易委员会报告、任何注册声明(就本条第10款而言，应包括投资者根据本章程第9.2节行使权利的任何注册说明书、注册说明书中包含的任何招股说明书、或与该注册说明书有关的任何形式的招股说明书或初步招股说明书、对该注册说明书的任何修订或补充、或遗漏或据称遗漏了必须在其中陈述或使其中的陈述不具误导性的重大事实，或(B)本公司违反或涉嫌违反证券法、交易法或任何州证券法或其下的任何规则或法规。与履行其在本协议项下的义务有关(每一项均为“违约”)；但投资者不对受赔偿方或其各自的高级管理人员、董事、员工承担责任。, 代理人或其各自的关联公司对此类损失的任何部分 进行赔偿：(I)因受赔偿方或其各自的高级人员、董事、雇员、代理人或关联公司的严重疏忽或故意不当行为而造成，这是由有管辖权的法院的最终不上诉判决确定的； (Ii)如该等失实陈述、被指称的失实陈述、遗漏或被指称的遗漏，是基于投资者或其代表以书面向本公司提供的有关投资者的资料 ，或根据投资者提供的资料而以其他方式作出，且 符合投资者所提供的资料；(Iii)在未经本公司同意(同意不得无理扣留、附加条件或延迟)的情况下达成任何损失和解；(Iv)由于 该人士未能或未能安排交付本公司及时提供的招股章程，(V)因任何人士或其代表以自由撰文招股章程(定义见第405条)作出要约或出售，以致 未获本公司书面授权，或(Vi)因投资者或其代表违反本协议第9.4节而作出要约或出售。公司应及时将公司知悉的因本第10条所述交易而引起或与之相关的任何诉讼的机构、威胁或主张通知投资者。

10.2         投资者(以这种身份，称为“补偿方”)应在适用法律允许的最大范围内，赔偿公司、其董事、高级管理人员、代理人和员工，以及控制公司的每个人(证券法第15节和交易法第20节所指的)(以这种身份，称为“受补偿方”)，使其免受所有损失(包括受补偿方合理产生的律师费用、支出和其他费用)，并使其不受损害。 由于任何注册说明书中包含的重大事实的任何不真实或被指控的不真实陈述而招致的，或基于任何注册说明书中所包含的任何招股说明书，或与该注册说明书有关的任何形式的招股说明书或初步招股说明书，或在其任何修订或补充中，或因遗漏或据称遗漏其中所要求陈述的或作出陈述所必需的重大事实而引起的 (如属任何招股说明书，或任何形式的招股说明书或其补编，鉴于作出该等陈述或遗漏的情况)在一定程度上并不具误导性，但仅限于， 该等不真实陈述或遗漏是基于 投资者以书面方式向本公司提供的有关投资者的资料而作出的，但;规定，本条第10条所载的赔偿并不适用于为了结任何损失而支付的金额 ，前提是该和解是在未经投资者同意的情况下达成的(该同意不得被无理拒绝, 有条件的或延迟的)。在任何情况下，投资者的责任不得超过投资者在出售产生该赔偿义务的可登记证券时收到的净收益的美元金额。投资者应迅速将投资者知悉的因第10.2条所述交易引起或与之相关的任何诉讼的机构、威胁或主张通知本公司。

10.3        

(A)               被赔偿方在收到针对其的任何诉讼、调查或其他索赔的书面通知(如果由第三方提出)或发现导致索赔的损失、义务或事实后，应立即向赔偿方发出书面通知，描述索赔、索赔金额(如果已知且可量化)及其依据；但 未及时通知赔偿方并不解除赔偿方在本合同项下的责任，但如未能及时通知赔偿方，则不能解除其在本合同项下的责任。在这方面，如果任何第三方提出或主张任何诉讼、调查或其他索赔，而该诉讼、诉讼、法律程序、调查或其他索赔如被裁定成立，将使被补偿方有权根据本第10条获得赔偿，则被补偿方应迅速以书面形式将该诉讼、诉讼、诉讼程序通知被补偿方，并合理详细地说明该索赔的依据，而被补偿方有权控制该诉讼、诉讼、诉讼程序、调查或其他索赔导致被补偿方要求赔偿，费用由被补偿方承担，并由被补偿方选择(受以下所列限制的限制)，有权由被补偿方合理接受的信誉良好的律师担任此类辩护的首席律师；但如果赔偿方选择控制该抗辩，则应被视为已同意对与该索赔有关的所有损失负全部责任(不保留权利)。, 受本节规定的限制的约束 10.在收到赔偿要求的书面通知后三十(30)天内，赔偿方应向受补偿方发出书面通知，说明其是否对全部或部分索赔提出异议。如果赔偿方未能在收到通知后三十(30)天内向被赔偿方发出书面通知，说明其对赔偿请求提出异议，则应视为赔偿方已接受并同意该索赔，该索赔应立即到期并支付，但须遵守第10条规定的限制。

(B)              如果补偿方行使如上所述控制任何第三方索赔辩护的权利，则被补偿方有权在任何此类诉讼中聘请自己的律师并自费参与辩护， 除非补偿方以书面明确授权雇用该律师，在这种情况下，该律师的费用和开支应由补偿方承担。同样，如果受补偿方控制任何此类索赔的辩护， 则补偿方有权在任何此类诉讼中聘请自己的律师，并有权参与辩护，费用自理。如果被补偿方合理地确定存在利益冲突，使得同一律师同时代表被补偿方和补偿方是不合适的 ，则被补偿方有权在被补偿方合理地确定需要律师的每个司法管辖区保留自己的律师，费用由补偿方承担。如果补偿方行使上述权利控制任何第三方索赔的抗辩，则被补偿方应在此类抗辩中与补偿方合作。同样，如果受补偿方直接或间接控制任何此类索赔的抗辩，则受偿方应在此类抗辩中与受补偿方合作。赔偿方在就索赔达成任何和解或停止抗辩之前，应事先征得被赔偿方的书面同意(同意不得被无理扣留、拖延或附加条件)。

10.4         任何受补偿方获得赔偿的权利不得因任何受补偿方或其代表进行的任何调查，或因受补偿方知道或应该知道任何此类潜在违约行为而受到影响或被视为放弃。

10.5         在(I)补偿方同意支付被补偿方在索赔通知中提出的索赔金额，或(Ii)有管辖权的法院根据第12.2条的规定最终裁定本合同项下的补偿方应支付任何金额 时，补偿方应在商业上可行的范围内尽快向被补偿方付款，但在任何情况下不得超过 之后五(5)个工作日。

10.6        独家补救。本协议中包含的任何内容均不限制一方寻求(I)衡平法救济的权利，包括但不限于禁令救济和具体履行，或(Ii)该方在交易文件下的任何权利和救济。

11.           Termination.

11.1         本 协议可在交易结束前终止，如下所示：

(A)               如果在2022年1月31日之前尚未完成交易，则由本公司或投资者进行；

(B)投资者的              如果公司违反了本协议中包含的任何陈述、保证、契诺或协议，该违反行为无法纠正，或者如果能够治愈，则在公司收到书面通知后30天内未得到补救 ；

(C)公司的              如果投资者违反了本协议中包含的任何陈述、保证、契诺或协议，该违反行为无法补救，或者如果能够补救，则在以书面形式通知投资者后30天内未得到补救。

(D)              经本公司与投资者双方书面协议。

但是，如果 未能履行本协议项下的任何实质性义务是在该日期或之前未能完成的主要原因或主要原因，则任何一方不得享有根据本第11.1条第(A)、(B)或(C)款终止本协议的任何权利。

11.2         存续。 如果本协议根据第11.1条终止，则本协议无效，不再具有进一步的效力和效果，但第8.5条(保密)、第10条(赔偿)、第11条、第12.1条(适用法律)和第12.2条(司法管辖权)的规定除外；但除非投资者或本公司另有协议，否则此类终止不会损害任何一方在终止前因违反本协议而享有的权利或义务。

12.           Miscellaneous.

12.1         管理 法律。本协议在所有方面均受纽约州法律管辖，不考虑任何法律选择或法律冲突条款，这些条款要求适用任何其他司法管辖区的法律。

12.2         管辖权。双方不可撤销地同意， 由另一方或其继承人或受让人提起的与本协议有关的任何法律诉讼或程序，或为承认和执行与本协议有关的任何判决而提起的任何法律诉讼或程序，应由位于纽约市和县的任何州或联邦法院进行非排他性的提起和裁决。每一方在此不可撤销地将任何此类诉讼或程序提交给上述法院的个人管辖权。在与本协议有关的任何诉讼或程序中，双方均不可撤销地放弃，并同意不以 动议或其他方式主张：(A)除未能送达程序外，不受上述法院管辖的任何索赔；(B)对其自身或其财产的主权豁免的任何索赔；以及(C)在此类法院提起的诉讼、诉讼或诉讼是在不方便的法院提起的任何索赔，(Ii)该诉讼、诉讼或诉讼的地点不当，或(Iii)本协议不能在该等法院或由该等法院执行。双方在此同意通过第12.7节规定的通知程序进行送达，并同意 以挂号邮寄方式将任何法律程序文件、传票、通知或文件(要求退回收据并预付头等邮资)送达第12.7条规定的相应地址，即为与本协议相关的任何诉讼或诉讼程序有效的法律程序送达。收件人收到后，即视为送达完毕。双方当事人在知情的情况下, 在因本协议或本协议拟进行的交易而引起或与之相关的任何法律程序中， 不可撤销地放弃任何和所有由陪审团审判的权利。

12.3         补救措施。双方同意，如果公司未按照其规定的条款履行本协议的规定或以其他方式违反该等规定，将发生不可弥补的损害。因此，双方承认并同意，投资者有权寻求强制令、具体履约和其他衡平法救济，以防止本公司违反本协议，并具体执行本协议的条款和条款，这是他们在法律或衡平法上有权获得的任何其他补救措施之外的。本公司同意， 本公司不会基于以下理由而反对向投资者授予强制令、特定履约及其他衡平法救济：(A) 投资者在法律上有足够的补救措施或(B)在法律或衡平法上，对特定履约的裁决并非适当的补救 。在寻求一项或多项禁令以防止违反本协议并具体执行本协议的条款和条款时，投资者不应被要求提供与任何此类命令或禁令相关的任何保证书或其他担保。 投资者根据第12.3条可获得的补救措施应是其在法律或衡平法上有权获得的任何其他补救措施之外的补救措施，而寻求禁令或具体履约的选择不得限制、损害或以其他方式限制 投资者寻求终止本协议并获得法律补救。尽管本协议中有任何相反规定，本公司不得寻求或有权获得本协议项下的特定履约。

12.4         没有第三方受益人。尽管本协议包含任何相反的内容，但本协议中任何明示或暗示的内容均无意授予 双方以外的任何人在本协议项下或因本协议而承担的任何权利、补救措施、义务或责任，且任何非本协议一方的人员(包括任何一方的任何合作伙伴、成员、股东、董事、高管、员工或其他受益所有人，在本协议或本协议预期的交易方面，(以其自身的身份或代表一方提起派生诉讼)应具有作为第三方受益人的任何地位。

12.5         董事、高管、所有者等不承担任何个人责任。 任何订约方的董事、高管、员工、公司注册人、股东、管理成员、成员、普通合伙人、有限合伙人、主要合伙人或其他 代理人均不对双方在本协议项下的任何义务或基于 就或由于各方在本协议项下各自的义务而提出的任何索赔承担任何责任。各方特此免除并免除所有此类责任。这一放弃和免除是双方签订本协议的物质诱因。

12.6         完整的 协议。本协议和包括票据在内的其他交易文件构成双方对本协议及其标的的完全和完整的理解和协议。

12.7         通知。 除本协议另有规定外，本协议要求或允许的所有通知、请求、索赔、要求、豁免和其他通信应以书面形式进行，并应通过可靠的隔夜递送服务邮寄，或通过专人、传真或信使按附表3规定的地址递送，或在任何情况下发送至任何一方可能不时以类似方式在书面通知中指定的其他地址、传真号码或电话。通知在通过隔夜递送服务、专人或信使实际送达时，或在收到传真时(如果及时确认)，应视为已发出。

12.8          延迟或疏忽。任何一方在行使本协议项下的任何权利、权力或补救措施方面的任何延迟或遗漏，均不得 损害该方的任何此类权利、权力或补救措施，也不得被解释为放弃或默许任何违约或违约或此后发生的任何类似违约或违约；任何单一违约或违约的弃权也不得被视为放弃 任何其他违约或违约。所有补救措施，无论是根据本协议或根据法律或以其他方式提供给任何持有人，都应是累积性的，不可替代。

12.9          修正案和豁免。本协议的任何条款均可予修订，而本协议任何条款的遵守亦可予放弃(一般或在特定情况下及追溯或预期的情况下)，前提是该等修订或放弃须以书面形式作出，且如属修订，则由本公司及投资者签署(如属放弃，则由放弃生效的一方签署)。根据本段作出的任何修订或豁免，对根据本协议购买的任何证券(包括该等证券可转换为的证券)的每名持有人、所有该等证券的每名未来持有人及本公司均具约束力。

12.10       对应项。本协议可签署任何数量的副本，签名可通过传真或电子格式交付，每个副本可由不到所有 个缔约方签署，每个副本均可对实际签署副本的各方强制执行，所有这些副本一起构成一个文书。

12.11       可分割性。如果本协议的任何条款变为 或被有管辖权的法院宣布为非法、不可执行或无效，则在必要的范围内，该条款的部分或整个条款应从本协议中分离出来，而本协议的其余部分应可根据其条款执行。

[此页的其余部分已特意留空 。]

双方已于上述日期签署本协议，特此为证。

[注明采购协议的签字页]

兹证明，双方已于以上所述日期签署了本协议。

[注明采购协议的签字页]

附件A

可转换票据的形式

附件B

公开票据签注的形式

附件C

Maples&Calder(Cayman)LLP意见书格式

附件D

PIPE认购协议格式

附表1

投资者时间表

附表2

知识型个人名单

Lu永晨(卢永臣)；

Bin He (何滨);

于彼得；

格雷戈里·阿姆斯特朗；以及

保罗·洪。

[注明采购协议的签字页]

附表3

通知地址

如果是对公司：

TH国际有限公司
2501中央广场
黄皮北路227号
上海
人民Republic of China 200003

C/O笛卡尔资本集团有限公司

第五大道505号，15楼

收信人：于彼得，格雷戈里·阿姆斯特朗

电子邮件：peter.yu@cartesiangroup.com； gregory.armstrong@cartesiangroup.com

将副本(不应构成通知)发送至：

柯克兰和埃利斯

地标，格洛斯特大厦26楼

香港皇后大道中15号

收信人：Daniel·杜塞克；约瑟夫·雷蒙德·凯西；拉姆·纳拉扬

电子邮件：daniel.dusek@kirkland.com； joseph.casey@kirkland.com；Ram.narayan@kirkland.com

如果给投资者：

[索纳信贷通基金有限公司

地址：伦敦圣詹姆士街20号，SW1A1ES
电子邮件：Compliance@sona-am.com]

[或]

[日出合伙人有限合伙企业

注意：道格·安布罗斯

地址：康涅狄格州格林威治美国巷二号，邮编：06831

Phone: 203-861-8410
邮箱：dambrose@paloma.com]

[注明采购协议的签字页]