附件5.2
| TH国际有限公司乌兰德大厦邮政信箱309号 大开曼群岛，KY1-1104 开曼群岛 |
2022年11月17日
TH国际有限公司
我们已就开曼群岛法律为TH国际有限公司(“本公司”)担任法律顾问，涉及本公司根据经修订的1933年美国证券法(“法案”)向美国证券交易委员会(“委员会”)提交的F-1表格的注册声明，包括对其进行的所有修订或补充 (包括其证物，“注册声明”)，以便根据法案向委员会注册：
| (a) | 向公众发售及出售22,900,000股本公司普通股(“普通股”)，每股面值0.00000939586994067732美元，包括(I)17,250,000股普通股(“公开认股权证”)，可于行使认股权证时发行，按行使价11.5美元购买普通股，于2022年9月28日(“截止日期”)发行，以换取Silver Crest Acquisition Corporation(“Silver Crest”)于首次公开发售Silver Crest时发行的公开认股权证(“公开认股权证”)；(Ii)于行使认股权证时可发行的4,450,000股普通股(“保荐人认股权证”)，以按行使价每股11.50美元购买普通股，该等普通股已于截止日期 向Silver Crest Management LLC(“保荐人认股权证”)发行，以换取保荐人在首次公开发售Silver Crest时以9,400,000元私募方式购买的私募认股权证(“保荐人认股权证”)；及(Iii)1,200,000股普通股 (“PIPE认股权证股份”及连同公开认股权证股份及保荐人认股权证股份，“认股权证股份”)可于行使认股权证时按每股11.50美元的行使价购买普通股，于截止日期 发行予根据日期为2022年3月9日的独立认购协议(“PIPE认购协议”)投资1,000万美元或以上的若干投资者(“PIPE认购协议”)(“PIPE认购协议”)，并与公开认股权证及保荐权证合称为“PIPE认股权证”，“搜查证”)；和 |
| (b) | 出售证券持有人(定义见注册 声明)不时可能要约及出售最多(I)62,151,365股普通股(“转售股份”)，包括(A)由若干出售证券持有人实益拥有的35,186,824股普通股(“传统股份”)；(B)于截止日期向保荐人发行的4,312,500股普通股(“保荐股份”)，以换取保荐人以每股约0.006美元的价格购买的银冠B类普通股 ；(D)4,450,000股可在行使保荐人认股权证时发行的普通股；。(E)在截止日期根据PIPE认购协议向PIPE投资者发行的5,050,000股普通股(“PIPE股份”)，投资少于1,000万美元的投资者以每股10.00美元的价格发行(“PIPE股份”)，投资1,000万美元或以上的投资者实际价格为每股8美元；。(F)根据PIPE认股权证行使 可发行的1,200,000股普通股；。(G)根据2022年5月25日的股权支持协议，在截止日期向某些出售证券持有人发行的5,000,000股普通股，每股价格为10.00美元(“欧空局股票”)；及(H)6,752,041股于2021年12月10日根据各票据投资者与本公司(“转换股份”)订立的可转换票据购买协议而发行予若干出售证券持有人的可转换票据(“可转换票据”)可发行普通股，其中包括(A)4,450,000份保荐权证，其中包括(A)4,450,000份保荐权证；及(B)1 200,000张喉管搜查证。 |
认股权证股份及回售股份在此统称为“登记股份”。登记股份及标的认股权证在此统称为“证券”。本意见书是根据注册声明中法律事项部分的条款发出的。
| 1 | 已审查的文档 |
我们审阅了下列文件以及我们认为必要的其他文件的正本、复印件、草稿或符合要求的复印件：
| 1.1 | 日期为2018年4月25日的公司注册证书及于2022年9月28日通过的经修订及重述的本公司组织章程大纲及细则(“章程大纲及细则”)。 |
| 1.2 | 本公司董事会于2021年8月13日(“2021年 决议”)及2022年8月26日(“2022年8月26日”)的书面决议，以及本公司于开曼群岛注册办事处的公司记录。 |
| 1.3 | 由公司注册处处长就公司发出的良好信誉证明书(“良好信誉证明书”)。 |
| 1.4 | 董事公司出具的证书(董事证书)，复印件附在本意见书之后。 |
| 1.5 | 注册声明。 |
| 1.6 | 于二零二二年九月二十八日由 及本公司、Silver Crest及Continental Stock Transfer&Trust Company(“认股权证协议”)及 构成认股权证的认股权证证书(“认股权证证书”)订立的转让、假设及修订及重述认股权证协议。 |
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| 1.7 | 构成管道认股权证的协议(连同认股权证协议和认股权证证书，即“认股权证文件”)。 |
| 1.8 | 大陆股票转让信托公司于2022年10月12日向吾等提供的本公司成员名册(以下简称“登记册”)。 |
上文第1.6至1.7段所列文件在本文中统称为“文件”。
| 2 | 假设 |
以下意见仅针对我们在本意见书发表之日已存在和已知的情况和事实，并基于该等情况和事实提出。这些意见仅涉及开曼群岛在本意见函发表之日生效的法律。在给出以下意见时，我们依赖(未经进一步核实)董事证书 和良好信誉证书在本意见函日期的完整性和准确性。我们还依赖于以下假设，但我们没有独立核实：
| 2.1 | 该等文件已由或将根据所有相关法律(本公司的开曼群岛法律除外)由或代表所有有关各方授权及正式签立及无条件交付。 |
| 2.2 | 根据纽约州法律及所有其他相关法律(对本公司而言，开曼群岛法律除外)的条款，该等文件对所有相关方具有或将具有法律效力、约束力及可强制执行。 |
| 2.3 | 根据纽约州法律和所有其他相关法律(开曼群岛法律除外)，纽约州和任何其他相关司法管辖区(开曼群岛除外)的法院将秉持纽约州的法律和所有其他相关法律(开曼群岛法律除外)，选择纽约州作为文件的管辖法律，并将其视为有效和具有约束力的选择。 |
| 2.4 | 向我们提供的文件副本、符合要求的副本或文件草稿均为原件的真实、完整副本或最终形式。 |
| 2.5 | 所有签名、缩写和印章都是真实的。 |
| 2.6 | 各方根据所有相关法律及法规(开曼群岛法律及法规除外)订立、签立、无条件交付及履行文件下各自义务的能力、权力、权力及法定权利 。 |
| 2.7 | 本公司或其代表并无或将不会邀请开曼群岛公众认购任何认股权证或普通股。 |
| 2.8 | 本公司并无任何合约或其他禁止或限制(开曼群岛法律规定除外)禁止或限制本公司订立及履行文件项下的义务。 |
| 2.9 | 根据文件支付给任何一方或为任何一方的账户支付的任何款项，或文件任何一方收到或处置的任何财产，都不代表或将代表犯罪行为收益或犯罪财产 或恐怖主义财产(分别见《犯罪收益法》(修订本)和《恐怖主义法》(修订本)的定义)。 |
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| 2.10 | 根据任何法律(开曼群岛法律除外)，不会或可能影响以下意见。具体地说，我们没有对纽约州的法律进行独立调查。 |
| 2.11 | 本公司将收到作为发行登记股份的对价的金钱或金钱等值 且所有登记股份的发行价格均不低于面值。 |
除上文所述外，我们并未接获指示 就本意见所指的交易作出任何进一步查询或尽职调查。
| 3 | 意见 |
基于并遵守上述假设 和下文列出的限制条件，并考虑到我们认为相关的法律考虑因素，我们认为：
| 3.1 | 本公司已正式注册为获豁免有限责任公司，并根据开曼群岛法律在公司注册处处长处有效存在及信誉良好。 |
| 3.2 | 根据注册声明 拟由本公司发售及发行的登记股份(包括根据文件行使认股权证时可发行的认股权证股份)已获正式授权发行。如本公司根据注册声明所载条款，按注册声明所载代价悉数支付而发行认股权证股份，则认股权证股份将获有效发行、缴足股款及不可评税。根据开曼群岛法律，股票只有在登记在成员(股东)名册上时才会发行。 |
| 3.3 | 仅根据吾等对股东名册的查阅，登记股份(认股权证股份除外) 已有效发行、缴足股款及不可评估。 |
| 3.4 | 认股权证协议的签署、交付和履行已获得本公司及其代表 的授权。认股权证协议已代表本公司正式签立，假设由董事或本公司的任何高级职员代表本公司交付，并构成本公司可根据其条款 强制执行的法定、有效及具约束力的义务。 |
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| 4 | 资格 |
以上表达的意见受以下条件限制：
| 4.1 | 本公司根据文件承担的义务不一定在所有 情况下根据其条款强制执行。尤其是： |
| (a) | 强制执行可能受到破产、资不抵债、清算、重组、债务调整或暂停或其他与保护或影响债权人和/或出资人权利有关的普遍适用法律的限制； |
| (b) | 强制执行可能受到一般公平原则的限制。例如，可能没有特定的 履约等公平补救措施，除其他外损害赔偿被认为是适当的补救办法； |
| (c) | 如果要在开曼群岛以外的司法管辖区履行义务，这些义务可能无法在开曼群岛强制执行，因为根据该管辖区的法律，履行义务是非法的；以及 |
| (d) | 根据相关的诉讼时效法规，有些诉讼可能被禁止，或者可能或将受到抵销、反诉讼、禁止反言和类似抗辩的制约。 |
| 4.2 | 根据开曼群岛的法律，为维持本公司在公司注册处处长处的良好声誉，必须在法律规定的时限内向公司注册处处长支付每年的申请费和向公司注册处处长提交申报表。 |
| 4.3 | 根据开曼群岛法律，成员(股东)登记册为表面上看股份所有权的证据，且本登记册不会记录第三方对该等股份的权益。但是，在某些有限的情况下， 可以向开曼群岛法院提出申请，要求确定成员登记册是否反映了正确的法律立场。此外，开曼群岛法院有权在其认为成员登记册未反映正确法律地位的情况下，命令更正公司所保存的成员登记册。据吾等所知，该等申请 很少于开曼群岛提出，就第3.2段所载意见而言，于本意见函发出日期，吾等并无知悉任何情况或事实可恰当构成申请更正本公司股东名册令的依据，但若该等申请是就普通股提出的，则开曼群岛法院可能会重新审查该等股份的有效性。 |
| 4.4 | 在本意见书中，“不可评估”一词指，就发行股份而言，在无合约安排或根据组织章程大纲及章程细则承担义务的情况下，股东无义务就有关股份作出进一步贡献 (除非在特殊情况下，例如涉及欺诈、建立代理关系或非法或不正当目的，或法院可能准备揭开公司面纱的其他情况)。 |
我们特此同意将本意见书作为注册说明书的证物，并同意在注册说明书中的招股说明书中“法律事项”、“股东诉讼”和“民事责任的可执行性”等标题下提及我公司。在提供我们的同意时，我们并不因此而承认我们属于该法第7节或委员会规则和条例所要求我们同意的那类人。
我们不对文件的商业条款 或此类条款是否代表双方的意图发表意见，也不对公司可能作出的担保或陈述发表评论 。
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本意见书中的意见仅限于上述意见部分所包含的事项，不延伸至任何其他事项。我们没有被要求审查，因此我们没有审查与文件有关的任何辅助文件，也没有对任何此类文件的条款发表意见或观察。
本意见书是以您为收件人的，根据注册声明，您、您的律师和证券购买者可能会依赖本意见书。本意见函仅限于本意见书中详细说明的事项，不得被理解为对任何其他事项的意见。
你忠实的
/s/Maples and Calder(开曼)LLP
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