延展修正案建议
背景
我们是一家空白支票公司,其业务目的是与一家或多家企业进行合并、资本换股、资产收购、股权重组或类似的业务合并。2021年3月4日,我们的赞助商以25,000美元的对价购买了5,031,250股方正股票。已发行的方正股份包括合共多达656,250股股份,在承销商没有全部或部分行使超额配售的情况下,可由保荐人没收。承销商在2021年8月20日部分行使了超额配售选择权,并丧失了剩余的选择权;因此,我们的保荐人没收了520,875股方正股票。2021年7月30日,我们完成了1750万个单位的首次公开募股,每单位10.00美元,产生了1.75亿美元的毛收入。每个单位由一股A类普通股和一半的一份公共认股权证组成。每份公开认股权证使持有者有权以每股11.50美元的行使价购买一股A类普通股。在完成首次公开招股的同时,我们完成了以每份私募认股权证1美元的价格向保荐人出售7,850,000份认股权证的交易,总收益为7,850,000美元。每份私募认股权证可按每股11.50美元的价格购买一股A类普通股。出售私募认股权证所得款项与首次公开发售的信托账户所得款项净额相加。2021年8月20日,承销商部分行使了超额配售选择权,额外购买了541,500个单位,产生了5,415,000美元的毛收入。于完成首次公开招股及部分行使承销商的超额配售选择权后,合共182,219元, 150出售首次公开发售的单位、出售私募认股权证、出售超额配售单位及出售超额配售认股权证所得款项净额已存入信托账户。
《延展修正案》
该公司提议修改其章程,将公司必须完成业务合并的日期延长至延长后的日期。
延期修订建议的唯一目的是为公司提供足够的时间来完成初步业务合并。延期修正案建议的批准是延期实施的一个条件。
我们一直在就业务合并进行积极的谈判。如果我们在特别会议之前就初步业务合并达成最终协议,我们将发布新闻稿,并向美国证券交易委员会提交最新的8-K表格报告,宣布拟议的业务合并。
如延期修订建议未获批准,而本公司并未在合并期间内完成初步业务合并,本公司将(I)停止除清盘外的所有业务;(Ii)在合理可能范围内尽快赎回100%已发行的公众股份,但不得超过十个营业日,并在有合法可用资金的情况下,按每股价格赎回100%已发行的公众股份,以现金支付,相当于当时存入信托账户的总金额,包括从信托账户存款赚取的任何利息(该利息须扣除应缴税款,并在预留高达10万美元以支付解散费用后),除以当时已发行的公众股份数目,赎回将完全消除公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清盘分派的权利,如有),并受适用法律的规限,及(Iii)在赎回后合理地尽快解散及清盘,惟须经吾等其余股东及本公司董事会根据适用法律批准,并在每宗个案中均受吾等根据特拉华州法律就债权人的债权及其他适用法律的规定作出规定的义务所规限。我们的认股权证将不会有赎回权或清算分配,如果我们未能在合并期间内完成初始业务合并,这些认股权证将到期变得一文不值。
本委托书以附件A的形式附上公司章程拟议修正案的副本。
建议的理由
该公司的IPO招股说明书和章程规定,公司必须在2023年1月30日之前(如果公司在2023年1月30日之前签署了业务合并的最终协议,则在2023年7月30日之前)完成业务合并。延期修订建议的唯一目的是为公司提供