美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格
(第1号修正案)
截至本季度末
由_至_的过渡期
佣金文件编号
(注册人的确切姓名载于其章程)
|
章程中规定的注册人的确切姓名 |
| ||
(述明或其他司法管辖权 公司或组织) |
| (美国国税局雇主 识别号码) |
(主要执行机构地址和邮政编码)
(
(登记人的电话号码，包括区号)
根据该法第12(B)条登记的证券：
每个班级的标题 |
| 交易代码 |
| 注册的每个交易所的名称 |
|
| 这个 |
用复选标记表示注册人是否：(1)在过去12个月内(或注册人需要提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内一直符合此类提交要求。是的☐
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则405规定必须提交的每一份交互数据文件。
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报公司”、“非加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
大型加速文件服务器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ |
☒ | 规模较小的报告公司 | ||
| 新兴成长型公司 | ||
如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是
截至2022年11月11日，注册人拥有
解释性说明
汉普科公司(“本公司”)将在截至2022年9月30日的季度的Form 10-Q/A中提交这项修订，以修订最初于2022年11月15日提交的Form 10-Q季度报告(“原始10-Q”)，以提供与公司财务报表相关的所需交互数据文件，并对原始的10-Q进行其他微小更改。
| 2 |
HEMPACCO，Inc.
第一部分-财务信息 | ||||
|
| |||
项目1 | 财务报表 |
| 4 |
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| 截至2022年9月30日和2021年12月31日的简明综合资产负债表(未经审计) |
| 4 |
|
| 截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月和九个月的简明综合业务报表(未经审计) |
| 5 |
|
| 截至2022年9月30日和2021年9月30日的股东权益简明合并报表(未经审计) |
| 6 |
|
| 截至2022年9月30日和2021年9月30日止九个月简明综合现金流量表(未经审计) |
| 7 |
|
| 简明合并财务报表附注(未经审计) |
| 8 |
|
项目2 | 管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 |
| 16 |
|
第3项 | 关于市场风险的定量和定性披露 |
| 21 |
|
项目4 | 控制和程序 |
| 21 |
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|
第II部分--其他资料 |
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| |
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|
项目1 | 法律诉讼 |
| 22 |
|
项目2 | 未登记的股权证券销售和收益的使用 |
| 22 |
|
第3项 | 高级证券违约 |
| 22 |
|
项目4 | 煤矿安全信息披露 |
| 22 |
|
第5项 | 其他信息 |
| 22 |
|
项目6 | 陈列品 |
| 23 |
|
| 3 |
| 目录表 |
第一部分-财务信息
项目1.财务报表
HEMPACCO，Inc.
未经审计的简明综合资产负债表
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| 9月30日， 2022 |
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| 十二月三十一日， 2021 |
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资产 |
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流动资产： |
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现金和现金等价物 |
| $ |
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| $ |
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应收贸易账款净额 |
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| ||
应收贸易账款，关联方 |
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| ||
应收贷款，关联方 |
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| ||
盘存 |
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存款和提前还款 |
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流动资产总额 |
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财产和设备 |
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租赁权改进 |
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家具、固定装置和设备 |
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累计折旧 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
总资产和设备 |
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其他资产 |
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ROU经营租赁累计摊销较少 |
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其他无形资产--摊销净额 |
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其他资产总额 |
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总资产 |
| $ |
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| $ |
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负债和股东权益 |
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流动负债： |
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应付账款和应计费用 |
| $ |
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| $ |
| ||
应付帐款、关联方 |
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应计票据利息 |
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| ||
短期应付本票，关联方 |
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| ||
可转换应付本票 |
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设备贷款 |
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| ||
应付贷款，关联方 |
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| ||
客户预付发票和押金 |
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| ||
ROU经营租赁负债，短期部分 |
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流动负债总额 |
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长期负债： |
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长期债务 |
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| ||
ROU直线租金责任 |
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| ||
经营租赁ROU责任 |
|
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| ||
长期负债总额 |
|
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| ||
或有事项和承付款 |
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| ||
总负债 |
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股东权益： |
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| 优先股，$ |
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A系列优先股，$ |
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普通股，$ |
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| ||
额外实收资本 |
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| ||
累计赤字 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
股东权益总额 |
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| ||
非控制性权益 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
汉普科公司应占股本总额。 |
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| ||
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|
|
|
|
总负债和股东权益 |
| $ |
|
| $ |
| ||
附注是这些简明综合财务报表的组成部分。
| 4 |
| 目录表 |
HEMPACCO，Inc.
简明合并损益表
(未经审计)
|
| 截至9月30日的三个月， |
|
| 截至9月30日的9个月， |
| ||||||||||
|
| 2022 |
|
| 2021 |
|
| 2022 |
|
| 2021 |
| ||||
收入： |
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| ||||
产品销售 |
| $ |
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| $ |
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| $ |
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| $ |
| ||||
产品销售关联方 |
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| ||||
制造业服务业 |
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| ||||
售货亭收入 |
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| ||||
咨询服务-相关方 |
|
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| ||||
总收入 |
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| ||||
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销售成本 |
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| ||||
营业毛利 |
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| ( | ) |
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| |||
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|
一般和行政 |
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| ||||
一般和行政，关联方 |
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| ||||
销售和市场营销 |
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| ||||
研发 |
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| ||||
总运营费用 |
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| ||||
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营业亏损 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
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其他收入(支出)： |
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利息支出，净额 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
其他费用，净额 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
所得税前收入 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
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所得税拨备 |
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净亏损 |
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
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非控股权益应占净亏损 |
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| ||||
汉普科公司的净亏损。 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
派发给优先股股东的股息 |
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| ||||
普通股股东应占净亏损 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
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基本每股收益和稀释每股收益： |
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
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|
|
股票突出-基本和稀释： |
|
|
|
|
|
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|
|
|
|
|
| ||||
附注是这些简明综合中期财务报表的组成部分
| 5 |
| 目录表 |
HEMPACCO，Inc.
简明合并股东权益报表
(未经审计)
|
| 的股份数目 偏好 股票 |
|
| 优先股 面值 |
|
| 的股份数目 常见 股票 |
|
| 普普通通 股票 面值 |
|
| 其他内容 实收资本 |
|
| 累计 赤字 |
|
| 非- 控管 利益 |
|
| 股东的 赤字 |
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截至2022年9月30日的三个月 |
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| ||||||||
截至2022年6月30日的余额 |
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| - |
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| $ |
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|
|
|
| $ |
|
| $ |
|
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
| $ |
| |||||
机械和商标的购置 |
|
| - |
|
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| |||||||
将应付帐款转换为普通股 |
|
| - |
|
|
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| |||||||
合资伙伴对合资企业的出资 |
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| - |
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| - |
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IPO普通股发行 |
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| - |
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IPO融资费用 |
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| - |
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| ( | ) |
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| ( | ) | ||||
Boustead无现金权证转换 |
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| - |
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| ( | ) |
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| ||||||
泰坦总代理有限公司偿债 |
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| |||||||
北方证券美国有限公司-营销服务 |
|
| - |
|
|
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非控股权益应占权益 |
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| - |
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| - |
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| ( | ) |
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| |||||
非控股权益应占净亏损 |
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| - |
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| - |
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|
|
|
|
|
|
|
| ( | ) |
|
|
| |||||
截至2022年9月30日的三个月净亏损 |
|
| - |
|
|
|
|
|
| - |
|
|
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|
|
|
|
|
| ( | ) |
|
|
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| ( | ) | ||||
截至2022年9月30日的余额 |
|
| - |
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| $ |
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|
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| $ |
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| $ |
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| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
| $ |
| |||||
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|
|
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|
|
|
|
|
|
|
|
截至2022年9月30日的9个月 |
|
|
|
|
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|
|
|
|
|
|
|
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|
|
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截至2021年12月31日的余额 |
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| - |
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| $ |
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| $ |
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| $ |
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| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
| $ |
| |||||
权证估值费用 |
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| - |
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| - |
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| ||||||
首次公开募股前2次融资 |
|
| - |
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| |||||||
首次公开募股前2期融资费用 |
|
| - |
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| - |
|
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|
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|
| ( | ) |
|
|
|
|
|
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| ( | ) | ||||
转换为普通股的可转换票据 |
|
| - |
|
|
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|
|
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|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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| |||||||
机械和商标的购置 |
|
| - |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
|
|
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|
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| |||||||
将应付帐款转换为普通股 |
|
| - |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||||||
合资伙伴对合资企业的出资 |
|
| - |
|
|
|
|
|
| - |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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| ||||||
IPO普通股发行 |
|
| - |
|
|
|
|
|
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|
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| |||||||
IPO融资费用 |
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| - |
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|
| - |
|
|
|
|
|
| ( | ) |
|
|
|
|
|
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|
| ( | ) | ||||
Boustead无现金权证转换 |
|
| - |
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|
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|
|
|
|
|
|
|
|
| ( | ) |
|
|
|
|
|
|
|
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| ||||||
泰坦总代理有限公司偿债 |
|
| - |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
|
|
|
| |||||||
北方证券美国有限公司-营销服务 |
|
| - |
|
|
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|
|
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|
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|
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非控股权益应占权益 |
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| - |
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| ( | ) |
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非控股权益应占净亏损 |
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| - |
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|
| - |
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|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ( | ) |
|
|
| |||||
截至2022年9月30日的9个月净亏损 |
|
| - |
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|
|
|
|
| - |
|
|
|
|
|
|
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| ( | ) |
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|
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| ( | ) | ||||
截至2022年9月30日的余额 |
|
| - |
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| $ |
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|
|
|
| $ |
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| $ |
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| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
| $ |
| |||||
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|
截至2021年9月30日的三个月 |
|
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截至2021年6月30日的余额 |
|
| - |
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| $ |
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| $ |
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| $ |
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| $ | ( | ) |
| $ |
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| $ |
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转换优先股 |
|
| - |
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| - |
|
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| ( | ) |
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截至2021年9月30日的三个月净亏损 |
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截至2021年9月30日的余额 |
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| - |
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| $ |
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| $ |
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| $ |
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| ( | ) |
| $ |
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截至2021年9月30日的9个月 |
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2020年12月31日的余额 |
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| $ |
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| $ |
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| $ |
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| $ | ( | ) |
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本票投资者 |
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关联方应付账款转换为普通股 |
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已发行优先股股息 |
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创建关联方认股权证折扣 |
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以股份支付的服务费 |
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转换优先股 |
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普通股面值的降低 |
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| - |
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| ( | ) |
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截至2021年9月30日的9个月净亏损 |
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| - |
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| - |
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| ( | ) |
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| ( | ) | ||||
截至2021年9月30日的余额 |
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| - |
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| $ |
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| $ |
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| $ |
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| $ | ( | ) |
| $ |
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| $ |
| ||||||
附注是这些简明综合财务报表的组成部分。
| 6 |
| 目录表 |
HEMPACCO，Inc.
简明合并现金流量表
(未经审计)
|
| 截至9月30日的9个月， |
| |||||
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| 2022 |
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| 2021 |
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经营活动的现金流： |
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净亏损 |
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
对净亏损与经营活动中使用的现金净额进行的调整 |
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折旧及摊销 |
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非现金权证估值费用 |
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基于股票的服务薪酬 |
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处置资产时的损益) |
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经营性资产和负债的变动，扣除收购： |
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应收贸易账款净额 |
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| ( | ) |
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关联方应收账款 |
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预付费用 |
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| ( | ) |
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盘存 |
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| ( | ) |
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应付帐款 |
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应付帐款--关联方 |
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| ( | ) |
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应计负债 |
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递延收入 |
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使用的现金净额 |
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投资活动产生的现金流： |
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购买房产、厂房和设备 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
与合资企业有关的特许经营费和许可证 |
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| ( | ) |
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处置设备所得收益 |
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投资活动提供(用于)的现金净额 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
融资活动的现金流： | ||||||||
设备贷款还款 |
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| ( | ) |
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偿还长期贷款 |
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关联方预付款/(向关联方偿还) |
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| ( | ) |
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关联方短期本票收益 |
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出售普通股所得收益 |
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因出售普通股而支付的发售费用 |
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| ( | ) |
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融资活动提供的现金净额(用于) |
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现金和现金等价物增加 |
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期初现金及现金等价物 |
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期末现金及现金等价物 |
| $ |
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现金流量信息的补充披露： |
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支付利息的现金 |
| $ |
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| $ |
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缴纳税款的现金 |
| $ |
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| $ |
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非现金投资和融资活动： |
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| - |
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将应付可转换票据和应计利息转换为普通股 |
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普通股转换为可转换优先股和应计股息 |
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用普通股支付营销服务费用 |
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将应付帐款转换为普通股 |
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用普通股偿还设备贷款 |
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用普通股支付设备和无形资产 |
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以普通股支付关联方应计管理费和租金 |
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附注是这些简明综合财务报表的组成部分。
| 7 |
| 目录表 |
简明合并财务报表附注
2022年和2021年9月30日
(未经审计)
注1--组织、业务和流动资金
组织和运营
汉普科公司成立于2019年4月1日，是内华达州的一家公司。
汉普科以自己的名义为客户制造和分销大麻烟制品，并为客户销售白标产品。该公司还拥有高科技的CBD自动售货亭，计划与一些合资伙伴一起，在美国各地的零售场所放置这些售货亭。
这些财务报表是汉普科及其子公司的财务报表。
在2021年期间，公司成立了以下合资企业：
| a) | 于2021年3月10日左右，本公司与VZ Ventures和BX2SD Hostitality，LLC签订了一项合资伙伴关系协议，销售和营销含有D8注入大麻品种的专有品牌烟草。Cali Vibes D8，LLC成立为本公司的业务载体，由本公司拥有50%的股份。该公司将管理业务运营和会计，以及产品的制造。 |
|
|
|
| b) | 2021年6月22日左右，该公司的母公司GGII与总部位于佛罗里达州的Hanp Hop Global，LLC签订了一项合资协议，该公司从事嘻哈人才管理业务和品牌休闲食品的销售和分销。Hanp Hop Global由美国说唱歌手兼唱片高管里克·罗斯和他的商业伙伴詹姆斯·林赛管理。汉普科将生产一系列大麻啤酒花品牌的可吸烟产品，而大麻啤酒花可吸烟产品有限责任公司是作为商业实体成立的，GGII拥有其中50%的股份。 |
2021年12月14日，GGII将Hanp Hop Smokables LLC的所有会员以及其他股权和所有权权益转让给HempTob.，Co.，Inc.。该业务于2022年5月25日左右启动。
在截至2022年9月30日的9个月内，该公司签订了以下合资企业和其他重要协议。
2021年4月23日，该公司提交了对其公司章程的第二次修订，将公司名称从汉普科公司改为汉普科公司。
本公司于2021年5月21日与绿色环球国际公司(“GGII”)合并，并成为其子公司。
于2022年8月29日，本公司以Boustead Securities，LLC为代表订立承销协议。代表“)承销商(”承销商“)与本公司首次公开招股有关(”首次公开募股(IPO)“)。承销协议规定要约及出售
| 8 |
| 目录表 |
承销协议包括本公司的惯常陈述、保证及契诺。它还规定，公司将赔偿承销商的某些责任，包括根据修订的1933年证券法(“证券法”)下的责任，或分担承销商可能因任何这些责任而被要求支付的款项。
2022年9月1日，发行完成。收盘时，本公司(I)出售
2022年1月20日左右，公司与汉普科首席执行官桑德罗·皮安科内、公司首席财务官内维尔·皮尔逊和公司首席营销官豪尔赫·奥尔森签订了雇佣协议。这些协议取代和取代了公司与皮安科内先生的实体Strategic Global Partners，Inc.和奥尔森先生的实体Cube17，Inc.的咨询协议。皮安科内先生和奥尔森先生雇用的关键条款规定基本工资为#美元。
于2022年1月1日左右，本公司与Cheech and Chong‘s Cannabis Company(内华达州一家公司(“CCCC”))订立合资协议，在内华达州成立一家合资实体，该实体将营销及销售Cheech&Chong品牌大麻烟熏产品。根据协议，合资实体将由我们和中国交建各拥有50%的股份，我们需要提供资金$
合资协议要求公司制造合资产品，并为合资实体提供会计、库存管理、员工培训、贸易展示和营销服务，中国交建需要提供在线营销和推广、设计和品牌推广、品牌管理和开发、商标接收以及销售和分销服务。CCCC还必须确保Cheech Marin和Tommy Chong出席并在合资实体活动中露面。作为对加入这家合资企业的激励，中国交建被授予
2022年1月19日左右，该公司与生产大麻棒的以色列公司Stick-It Labs Ltd.(“Stick-It”)签订了一项合资协议，利用双方各自的专业知识在美国和墨西哥开发和销售大麻烟制品。根据最初的协议，该公司需要提供#美元的资金。
| 9 |
| 目录表 |
该协议授予坚持购买的权利。
持续经营的问题
所附财务报表乃以持续经营为基础编制，假设本公司在可预见的未来能够在正常业务过程中变现资产及清偿负债。
附注2--重要会计政策
陈述的基础
随附的未经审核中期简明综合财务报表包括管理层认为为公平列报中期财务状况、经营业绩及现金流量所必需的所有由正常经常性调整组成的调整。截至2022年9月30日的三个月和九个月的运营结果不一定代表整个会计年度或任何其他时期的结果。
随附的截至2022年及2021年9月30日止三个月及九个月的简明综合财务报表乃由吾等根据美国中期财务资料公认会计原则(“美国公认会计原则”)及美国(“美国”)的规则及规定编制。美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)。按照美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)编制的财务报表中通常包含的某些信息和脚注披露已被浓缩或省略。这些简明综合财务报表应与我们于2022年3月24日提交的S-1表格登记报表中包含的截至2021年12月31日的财政年度年度报告中包含的经审计综合财务报表及其附注一起阅读。
合并原则
财务报表包括本公司及其所有全资子公司的账目。所有重大的公司间余额和交易都已在合并中冲销。
公司拥有至少51%股份并控制实体的会计和管理的合资实体将根据ASC 810-10入账，这将允许将资产和负债完全合并到公司的资产负债表中，非控制权益将在公司的资产负债表和经营报表中计算和披露。公司拥有低于51%股份的合资企业实体将被评估为可变利益实体。公司可以为这些实体提供会计和行政管理，可以拥有董事董事会控制权，并可以为这些实体提供大部分资金。任何不属于此标准的实体将根据ASC 323-30进行核算。这些简明的合并中期财务报表包括截至2022年9月30日期间被视为可变利益实体的四家合资企业实体的经营业绩和资产。这些合资企业的非控股权益已在合并资产负债表和损益表中披露。
预算的使用
按照公认会计准则编制财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响在财务报表之日报告的资产和负债额、披露或有资产和负债以及报告期内报告的费用数额。其中一些判断可能是主观和复杂的，因此，实际结果可能与这些估计不同。
收入集中
普通股基本净亏损和摊薄净亏损
根据美国会计准则第260条，“每股收益”、基本净收益和每股净亏损的计算方法是将净收益和净亏损除以已发行普通股的加权平均数量。稀释后净收益和每股净亏损与基本净收益和每股净亏损相同，但由于我们持续的净亏损，如果计入它们将产生反稀释效果。
| 10 |
| 目录表 |
截至2022年、2022年及2021年9月30日止九个月，由于计算结果为反摊薄性质，以下已发行的摊薄证券不包括在每股摊薄净亏损的计算中。
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| 9月30日 |
|
| 9月30日 |
| ||
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| 2022 |
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| 2021 |
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| (股票) |
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| (股票) |
| ||
可转换为股票的本票 |
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共计 |
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金融工具的公允价值
FASB ASC 820，公允价值计量与披露美国会计准则(“ASC 820”)为所有公允价值计量建立了一个框架，并扩大了与公允价值计量和发展相关的披露。ASC 820将公允价值定义为在计量日期在市场参与者之间的有序交易中出售一项资产或支付转移一项负债所收到的价格。
ASC 820要求按公允价值计量的资产和负债按以下三种类别之一进行分类和披露：
| · | 1级—在活跃的市场或可观察到的投入中，相同资产或负债的报价。 |
| · | 2级—可以由可观察到的市场数据证实的其他重要的可观察到的投入；以及 |
| · | 3级—无法被可观察到的市场数据证实的重大不可观察的输入。 |
现金、应收账款、应收账款关联方、存货、保证金及预付款、应付账款及应计负债、应付关联方账款、客户预付发票及保证金、其他短期负债-设备贷款、经营租赁-使用权负债-短期部分因该等项目的短期性质而接近公允价值。
广告和营销成本
收入确认
该公司根据ASC 606《与客户签订合同的收入》确认收入。该公司通常通过与客户签订合同提供商品或提供服务来赚取收入，主要收入来源有两个：制造和商业产品供应以及白标开发服务。该公司根据合同中规定的对价来衡量来自客户的收入，如果初始订单是基本采购订单或电子邮件订单，则根据发票金额的价值来衡量。
当货物或服务的控制权转移给客户时，通常是在产品发货时，公司确认来自客户的收入，金额反映公司预期有权换取这些货物的对价。
根据公司政策，任何不符合客户期望的产品都可以在交货后30天内退货，以换取另一种产品或全额退款。任何通过分销商或零售商销售的产品都必须退回原始购买地点，以便退换货。截至2022年9月30日及2021年9月30日止九个月，本公司并未录得任何收入准备金。
公司的大部分收入来自通过我们的直接对消费者(DTC)电子商务网站、分销商以及零售和批发“白标”企业对企业(B2B)客户向消费者销售品牌产品。
对于较大的订单，公司要求客户支付相当于发票或订单总额50%的保证金，在资产负债表上记录为客户预付发票和递延收入。当产品发货时，客户押金将计入收入。该公司记录了$
| 11 |
| 目录表 |
于2019年，本公司与客户订立安排，由客户向本公司提供供本公司及客户使用的产品。根据安排，客户提供的产品的50%是补偿公司对其加工和包装服务的补偿，客户剩余50%的份额。这笔交易按收到的存货的公平市场价值记录，与向其提供增加#美元的服务的费用类似。
非控制性权益
根据美国公认会计原则和美国会计准则805-20，公司对其子公司和合资企业的非控股权益进行会计处理。
本公司已选择在资产负债表的权益部分记录少数股东权益(NCI)，并在损益表上将少数股东权益应占的损益作为单独的非营业项目列报。
本公司使用各非上市公司在会计期间所持有的所有权权益的百分比来计量其非上市公司的权益。截至2022年9月30日和2021年12月31日，该公司报告在其累计亏损和净资产中拥有少数股权。
近期会计公告
2019年12月，财务会计准则委员会(FASB)发布了会计准则更新号2019-12所得税(主题740)：简化所得税会计(ASU 2019-12)，简化了所得税的会计处理。本指导意见将适用于本财政年度的实体以及这些财政年度内的过渡期，从2020年12月15日之后开始，并允许及早采用。我们采用了2021年1月1日生效的新准则，预计该指导方针的采用不会对我们的财务报表产生实质性影响。
2020年8月，财务会计准则委员会发布了ASU 2020-06，ASC分主题470-20“债务--带有”转换和其他期权“的债务”，以及ASC分主题815-40“对冲--实体自有股权合同”。该标准减少了可转换债务工具和可转换优先股的会计模型数量。继续受分离模式约束的可转换工具是：(1)具有与宿主合同不明确和密切相关、符合衍生品定义、不符合衍生工具会计例外范围的嵌入转换特征的可转换债务工具；(2)溢价记为实收资本的已发行溢价很高的可转换债务工具。本次更新中的修订适用于2021年12月15日之后的财政年度，包括这些财政年度内的过渡期。允许提前采用，但不得早于2020年12月15日之后的财政年度，包括这些财政年度内的过渡期。本公司于2021年1月1日起采用本标准。
本公司已审阅了最近发布但尚未生效的所有其他会计声明，并不认为未来采用任何此类声明可能会对我们的财务报表造成实质性影响。
附注3--应收账款
截至2022年9月30日和2021年12月31日，应收账款包括：
|
| 9月30日 |
|
| 12月31日 |
| ||
|
| 2022 |
|
| 2021 |
| ||
|
|
|
|
|
|
| ||
应收账款 |
| $ | 306,288 |
|
| $ |
| |
应收账款关联方* |
|
|
|
|
|
| ||
坏账准备 |
|
| ( | ) |
|
|
| |
应收账款总额 |
| $ |
|
| $ |
| ||
* | 包括$ |
| 12 |
| 目录表 |
注4--库存
截至2022年9月30日和2021年12月31日，主要由公司原材料、成品和包装组成的库存如下：
|
| 9月30日 |
|
| 12月31日 |
| ||
|
| 2022 |
|
| 2021 |
| ||
|
|
|
|
|
|
| ||
成品 |
| $ |
|
| $ |
| ||
原材料(扣除报废津贴净额) |
|
|
|
|
|
| ||
按成本计算的总库存减去报废津贴 |
| $ |
|
| $ |
| ||
在截至2020年12月31日的年度内，该公司发现了淘汰的可能性，特别是原材料，并为这一风险提供了全额拨备。截至2022年9月30日和2021年12月31日，这项津贴保持不变。这项报废津贴会不断重新评估，并在必要时作出调整。
附注5--财产和设备
关于购置售货亭的进一步信息，见附注11。
截至2022年9月30日和2021年12月31日，财产和设备包括：
|
| 9月30日 |
|
| 12月31日 |
| ||
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| 2022 |
|
| 2021 |
| ||
|
|
|
|
|
|
| ||
生产设备 |
| $ |
|
| $ |
| ||
租赁权改进 |
|
|
|
|
|
| ||
Kiosks Plus改进 |
|
|
|
|
|
| ||
减去累计折旧 |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
总资产和设备 |
| $ |
|
| $ |
| ||
折旧费用总额为$
附注6--经营租赁--使用权资产
本公司签订了一项
基本月租起步价为$
租赁费用，按直线计算为#美元。
附注7--其他短期负债--设备贷款
2019年12月11日，本公司签订了一项用于其生产的设备的短期贷款。贷款的条件是，$
| 13 |
| 目录表 |
于2022年9月6日，本公司与泰坦代理管理层签署和解协议及相互豁免协议，规定以现金支付#元全额偿还未偿还贷款余额。
附注8-可兑换票据
在截至2021年12月31日的年度内，公司发行了12张可转换本票，总额为$
个人票据持有者折算$
于2021年5月至6月期间，本公司订立融资安排，以提供营运资金。该公司收到的收益为#美元。
于2022年3月18日左右，本公司向关联方开出一张面额为美元的本票
附注9-认股权证
这个
布莱克-斯科尔斯的估值折让为$
布莱克-斯科尔斯模型使用以下变量来计算期权或权证的价值：
描述 |
| 输入范围 | |
(a) | 发行人担保的价格 |
| $ |
(b) | 证券行权(执行)价格 |
| $ |
(c) | 成熟时间(以年为单位) |
| |
(d) | 年无风险利率 |
| |
(e) | 年化波动率(Beta) |
| |
| 14 |
| 目录表 |
于2021年8月11日，本公司与Boustead Securities，LLC(“代表”)签署了一份协议，该协议于2022年3月18日左右修订，自2021年8月11日起生效，内容涉及多项拟议融资交易，包括已申请在纳斯达克上市的本公司普通股首次公开发售、首次公开发售前定向增发汉普科证券(“首次公开发售前融资”)，以及与首次公开募股或首次公开募股前融资(相互融资为“其他融资”)分开的其他融资。有关详细信息，请参阅下面的注释12。
除协议规定的其他补偿外，公司同意在首次公开募股或其他融资(视情况而定)结束日期向代表(和/或其指定人)发行并出售为期5年的认股权证，以购买相当于
于2021年11月23日，本公司与第三方订立经纪代理协议，根据协议，经纪将收取以下佣金
布莱克-斯科尔斯公司的估值
附注10--其他应付贷款
2020年6月15日，汉普科与第三方签订了一项贷款协议，根据该协议，公司获得了
附注11--关联方交易
除用于营销和演示目的的售货亭外，在售货亭投入使用之前，不会收取折旧费用。截至2022年9月30日，我们已从590个售货亭的剩余库存中放置了3个售货亭。2022年2月，10个售货亭被卖给了一位买家。
2021年5月，关联方销售和营销咨询公司Cube17，Inc.将自公司成立以来赚取的所有未付咨询费转换为$
2021年5月，博智物流发布
截至2022年9月30日和2021年12月31日，公司欠博智物流$
2021年5月，战略全球合作伙伴公司发布
| 15 |
| 目录表 |
截至2022年9月30日和2021年12月31日，公司欠款$
截至2022年9月30日，科大讯飞拥有
科莫湖由桑德罗·皮安科内拥有/控制。该实体主要用作销售公司，有时销售从汉普科购买的产品。该公司的应收账款为#美元
2022年3月1日左右，本公司与其母公司绿色环球国际公司签订了共同信贷额度协议。
附注12--股东权益
汉普科-A系列优先股
2021年5月20日，汉普科董事会宣布并授权
2021年5月21日，MFOF将这些汉普科普通股交换为
2021年9月28日，公司修改公司章程，将优先股授权股数增加到
如果汉普科公司董事会宣布，汉普科公司A系列优先股的持有者有权获得以普通股支付的6%的股息。A系列优先股对向初级股持有人提出的事项没有投票权。
普通股
2021年5月21日，本公司发布
于截至2021年12月31日止年度内，汉普科发行的可换股本票总额为$
于2021年8月11日，本公司与Boustead Securities，LLC(“代表”)签署了一份协议，该协议于2022年3月18日左右修订，自2021年8月11日起生效，内容涉及多项拟议融资交易，包括已申请在纳斯达克上市的亨普科普通股首次公开发售、首次公开发售前本公司证券的私募(“首次公开发售前融资”)以及与首次公开募股或首次公开募股前融资(相互融资为“其他融资”)分开的其他融资。应向代表支付发售所得毛收入7%的佣金，以及#年非交代费用津贴
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2021年9月28日，公司修改公司章程，将其法定普通股增加到
2021年12月6日左右，公司出售了
2021年12月14日左右，该公司出售了
2022年4月7日左右，该公司出售了
2022年7月15日左右，该公司从耐瑞物流公司手中收购了两条卷烟生产线以及多个卷烟和雪茄相关商标。收购总价被认为是$。
2022年7月15日，公司还结清了两笔应收账款，共计#美元
2022年9月1日，该公司出售了
2022年9月6日，Boustead Securities LLC根据承销协议第1.3.1段提交了行使权证购买选择权的通知。Boustead选择将其购买权转换为
2022年9月17日，该公司与加拿大多伦多的North Equities Corp.签订了一项营销服务协议，从2022年9月19日起生效，最初为期6个月。最初期间的补偿将通过以下方式发放
附注13--承付款和或有事项
2022年10月7日左右，公司接受了由Long Side Ventures LLC、R&T Sports Marketing Inc.、Sierra Trading Corp.、Taconic Group LLC、KBW Holdings LLC、Robert Huebsch and Ann E.Huebsch、Joseph Camberato、Joseph Crook、Sachin Jamdar、Michael Matilsky、Gerard Scolan和Daise Arnold(统称为“原告”)对汉普科公司、墨西哥特许经营机会基金、桑德罗·皮安科内、豪尔赫·奥尔森、皮尔逊、斯图尔特·塔图斯、Jerry、零售自动化概念公司提起的诉讼Inc.f/k/a Vidbox墨西哥公司和Vidbox墨西哥S.A.de C.V.(统称“被告”)(案件编号1：22-cv-08152(ALC))，声称(I)原告先前在纽约州法院针对零售自动化概念公司(以下简称“RAC”)和Vidbox墨西哥S.A.de C.V.(“Vidbox墨西哥”)的诉讼(“州诉讼”)中收到了一项判决(“判决”)，原因是它们违反了RAC于2018年向被告发行并由Vidbox墨西哥公司担保的本票，(2)在提起国家诉讼之前，被告欺诈性地转移和混用资产，特别是600个零售亭，以避免执行判决，原告要求被告支付金钱损害赔偿金。被告预计会因缺乏个人管辖权和未能提出索赔而提出驳回动议，2022年11月4日左右，被告的律师致函法院，要求召开审前会议，讨论被告根据法院个人实践规则第2(A)条预期的驳回动议。被告打算积极为此事辩护。现在确定潜在的责任还为时过早。
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附注14--后续活动
该公司对截至2022年11月17日的后续事件进行了评估，这是这些财务报表发布的日期。
2022年10月4日，我们发行了North Equities USA Ltd.(“North”)
2022年10月12日，本公司与纽约州哈帕克市的FMw Media Works LLC(“FMw”)签订了一份为期三个月的广播和公告牌协议。FMW将制作一个内容丰富的电视节目，讨论公司及其业务。全额补偿将通过以下方式进行
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项目2.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
前瞻性陈述
这份Form 10-Q季度报告包含根据修订后的1933年证券法第27A节和根据1995年私人证券诉讼改革法通过的1934年证券交易法第21E节的含义作出的前瞻性陈述。非纯粹历史性的陈述可能是前瞻性的。例如，本季度报告中有关我们的计划、战略和重点领域的陈述是前瞻性陈述。你可以通过使用诸如“相信”、“预期”、“预期”、“打算”、“目标”、“计划”等词语来识别一些前瞻性陈述。前瞻性陈述涉及与事件、条件和财务趋势有关的固有风险和不确定因素，这些事件、条件和财务趋势可能影响我们未来的经营计划、业务战略、经营结果和财务状况。许多重要因素可能会导致实际结果与此类前瞻性声明中包含或预期的结果大不相同，这些风险包括但不限于与新冠肺炎疫情影响有关的风险(包括出现具有疫苗抗药性的新冠肺炎变体)、乌克兰持续的战争及其对全球经济的影响、我们自成立以来的亏损历史、我们相当大一部分收入对有限客户的依赖、对大麻烟产品的需求、我们对管理和开发团队关键成员的依赖。以及我们产生和/或获得足够资本为未来运营提供资金的能力。讨论可能导致实际结果与前瞻性陈述中预期的结果不同的这些因素和其他因素, 请参阅我们提交给美国证券交易委员会的其他公开文件中“风险因素”项下的讨论。前瞻性陈述仅反映我们截至本季度报告10-Q表格日期的分析。由于实际事件或结果可能与我们或代表我们所作的前瞻性声明中讨论或暗示的内容大不相同，因此您不应过度依赖任何前瞻性声明。我们不承担更新或修订任何这些因素或公开宣布对前瞻性陈述的任何修订的责任，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。
以下讨论和分析应结合本季度报告Form 10-Q第1项中包含的简明综合财务报表及其附注，以及我们截至2021年、2021年和2020年12月31日止年度的综合财务报表，包括在经美国证券交易委员会(SEC)于2022年8月29日宣布生效的Form S-1注册声明中。
汉普科股份有限公司及其子公司在本10-Q表格中统称为“汉普科”、“我们”、“注册人”或“公司”。
概述
我们专注于通过制造和销售传统卷烟的无尼古丁和无烟替代品来颠覆烟草™。我们利用专利的萜烯浸泡喷雾技术和正在申请专利的风味过滤浸泡技术来生产以大麻和草药为基础的可烟替代品。
我们在烟具领域进行了研究和开发，并从事烟熏大麻和草药产品的制造和销售，包括Real Stuff™大麻烟制品。我们的运营部门包括自有品牌制造和销售、知识产权许可以及使用专利柜台显示器的内部品牌的开发和销售。我们的自有品牌目前在加州圣地亚哥的200多个零售点销售，我们的自有品牌客户包括大麻和烟草替代品行业的知名公司和老牌公司，我们目前拥有大约600台自动售货机，我们计划翻新这些自动售货机，并以我们的HempBox Vending品牌以更广泛的方式分销我们的产品。
我们的大麻卷烟生产设施位于加利福尼亚州圣地亚哥，每月可生产多达3000万支香烟。从我们的设施，我们可以从小到大数量的产品-从单一的产品展示到目标零售点到卡车产品到自有品牌客户-具有内部加工、包装和运输能力。
我们相信，我们的制造技术将是我们成功的关键组成部分。我们计划继续投资于研发，目前我们有一项已批准的专利和一项正在申请的专利，涉及我们的关键制造工艺。我们批准的专利是一项独家专利，可以喷洒带有萜烯的大麻用于调味或添加大麻二醇，我们称之为CBD，或大麻二醇，我们称为CBG，我们正在申请的专利与我们的风味过滤输液技术有关。我们还拥有几项现成的专利申请，涉及大麻制造、大麻加工、大麻机器和销售商的设计专利以及定制制造设备。
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我们相信，我们已经做好了准备，通过加大营销力度，与主要分销商达成协议，向广泛的零售机构网络销售产品，并积极瞄准全美更多的分销商，从而迅速扩大我们的客户和产品足迹。我们计划通过互联网营销来推动和增加客户流量，以提供我们的产品。
我们的产品
我们已经推出了我们自己的大麻卷烟的内部品牌Real Stuff Smokables的生产和销售，分三个演示：20包、10包和Solito™Single Pack，所有这些都通过总分销商在我们的专利柜台展示中通过便利店销售。
我们还成立了几家合资企业，推出多个新的香烟品牌：专注于Delta 8可吸烟产品的合资企业Cali Vibe D8；与说唱歌手里克·罗斯和Rap Snack首席执行官詹姆斯·林赛的合资企业Hamp Hop Smokables；与以色列公司Stickit Ltd.的合资企业，生产用于插入其他香烟的大麻棒；以及推出Cheech&Chong品牌大麻烟的合资企业。
我们已经推出了加味大麻卷纸品牌，我们还为第三方生产自有品牌的大麻卷纸。我们目前正在为HBI International制造大麻卷纸，HBI International是世界领先的烟纸生产商之一。
最新发展动态
2021年秋天，我们收到了HBI国际旗下的臭鼬和多汁品牌迄今最大的一笔订单，价值约920万美元，用于为其生产大麻卷纸。这份采购订单不具约束力(我们没有义务根据该订单为河北钢铁国际生产任何产品)，我们目前正在与河北钢铁国际谈判一项供应和制造协议，该协议的条款尚未敲定。我们对河北钢铁国际的销售额约占我们截至2021年12月31日年度收入的41%，截至2021年12月31日来自河北钢铁国际的应收账款余额约占截至该日我们应收账款余额总额的37%，如果我们失去河北钢铁国际作为客户，我们的收入将大幅下降，我们的业务将受到损害。
2021年12月，我们以每股1.00美元的价格向24名投资者出售了130万股普通股，2022年4月，我们以每股2.00美元的价格向9名投资者出售了20.8万股普通股。
于2022年3月18日左右，我们向董事之一Jerry·哈拉穆达借了50,000美元，向哈拉穆达先生发行了50,000美元的本票，年利率为8%，原于2022年6月18日到期，并延长至2022年12月18日到期。该票据以50,000股我们的普通股为抵押。
2022年7月，我们开始销售我们的大麻跳烟烟合资产品，以及我们的Cheech&Chong品牌合资产品。
2022年6月10日左右，我们向我们的贷款人马里奥·塔维纳发行了56,592股普通股，转换为本金50,000美元，以及根据可转换本票应支付给塔维纳的应计利息6,592美元。
2022年7月15日，我们通过向供应商发行50,000股普通股，结算了两家供应商的应付账款余额共计100,000美元。
2022年7月15日左右，我们从卖方Nery‘s物流公司手中收购了两条卷烟设备和机械生产线，以及下文所述的一系列商标，代价是向卖方发行2,000,000股我们的普通股。我们获得的商标包括在墨西哥的多个可吸烟品牌的产品商标，包括“Tijuana”、“Gladiator”、“Anchor”、“Black Cat”和“Solitos”。收购的设备和商标将用于我们的大麻烟熏产品，不会用于烟草烟熏产品。
于2022年8月29日，吾等与Boustead Securities，LLC(“Boustead”)就本公司普通股的首次公开发行(“IPO”)订立承销协议，根据该协议，吾等(I)以每股6.00美元的价格向公众出售1,000,000股本公司普通股，(Ii)发行Boustead 70,000股认股权证以购买普通股，可于2022年9月1日至2027年8月29日行使，初步可按每股9.00美元行使(“Boustead认股权证”)，以及(Iii)授予Boustead为期45天的选择权，最多可额外购买150,000股普通股。
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2022年8月30日，我们的普通股在纳斯达克资本市场上市交易，2022年9月1日，首次公开募股结束。收盘时，我们(I)发行了1,000,000股普通股，总收益为6,000,000美元，(Ii)发行了Boustead the Boustead认股权证。扣除承销佣金和开支后，我们从IPO中获得净收益5,468,812美元。2022年9月6日，Boustead在无现金的基础上全面行使Boustead认股权证，2022年9月7日，我们向Boustead发行了54,928股普通股，供其行使认股权证。
于二零二二年九月六日，吾等与吾等的债权设备融资人泰坦总代理有限公司(“泰坦”)订立和解协议，根据吾等先前购买的卷烟制造机器及设备(“泰坦债务”)，吾等于2022年9月6日被吾等拖欠约1,450,000美元(“泰坦债务”)，据此吾等同意向泰坦支付250,000美元现金(“结算现金支付”)及发行泰坦266,667股普通股(“结算股份”)，以全面清偿泰坦债务。2022年9月8日左右，我们向Titan支付了和解款项，并向Titan发行了和解股份，解除了Titan的债务。
2022年10月4日，我们发行了North Equities USA Ltd.(“North”)41,494股公司普通股，从2022年9月19日开始，North向我们提供为期六个月的营销服务，包括我们YouTube频道的内容管理、建立品牌大使和社交媒体服务。
新冠肺炎大流行的影响
2019年12月，武汉传出一种新型冠状病毒病(“新冠肺炎”)，中国，2020年3月11日，世界卫生组织将新冠肺炎列为大流行。疫情继续蔓延，以及相关的不利公共卫生事态发展，包括下令就地避难、旅行限制和强制关闭企业，对全球劳动力、组织、客户、经济和金融市场产生了不利影响，导致经济下滑和市场波动加剧。它还扰乱了许多企业的正常运营，包括我们的企业。
我们的行动受到了与大流行有关的一系列外部因素的影响，这些因素不在我们的控制范围之内。例如，许多城市、县、州甚至国家已经或可能对我们的员工、合作伙伴和客户的实际行动施加广泛的限制，以限制疫情的传播，包括物理距离、旅行禁令和限制、关闭非必要业务、隔离、在家工作指令、就地避难令以及对公共集会的限制。这些措施已经并将继续在区域和世界范围内造成受影响地区的业务放缓或关闭。2020年，我们在贸易展上以及与客户和潜在客户的面对面会议上暂时缩减了销售力度，我们被迫从替代供应商那里为我们产品的一些组件采购原料。这些变化扰乱了我们的业务，未来类似的变化可能会扰乱我们的业务运营方式。此外，我们的管理团队已经并可能会继续花费大量的时间、注意力和资源来监测大流行，并寻求将病毒的风险降至最低，并管理其对我们业务的影响。
疫情影响的持续时间和程度取决于目前无法准确预测的未来事态发展，例如病毒的严重性和传播率、遏制措施的范围和有效性以及此类行动造成的破坏、新冠肺炎疫苗和其他治疗方法的有效性以及这些因素和其他因素对我们员工、客户、合作伙伴和供应商的影响。如果我们不能有效地应对和管理此类事件的影响，我们的业务将受到损害。
就大流行对我们的业务和财务业绩产生不利影响的程度而言，它还可能增加影响我们业务的许多其他风险。
经营成果
截至2022年9月30日的三个月和九个月，而截至2021年9月30日的三个月和九个月
收入
在截至2022年9月30日的三个月和九个月期间，该公司的收入分别为592,235美元和3,438,438美元，而截至2021年9月30日的三个月和九个月的收入分别为377,221美元和911,007美元。于截至2022年9月30日止三个月及九个月内，我们的收入分别为575,295美元及3,415,518美元，分别来自对第三方产品销售的收入，16,940美元及22,940美元来自对关联方的产品销售，分别有6,653美元及33,248美元来自咨询及制造服务，分别有6,824美元及8,890美元来自售货亭销售，相比之下，对第三方的产品销售分别为218,166美元及542,728美元，对关联方的产品销售分别为95,517美元及95,517美元，以及于截至2021年9月30日止三个月及九个月的咨询服务收入分别为63,538美元及272,762美元。与2021年相比，2022年收入的增长是因为我们在2022年比2021年扩大了产品销售。
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营运成本及开支
在截至2022年9月30日的三个月和九个月内，该公司的销售总成本分别为598,627美元和2,795,661美元，而截至2021年9月30日的三个月和九个月的销售总成本分别为297,178美元和613,784美元。销售商品的相对总成本增加的主要原因是，与2021年同期相比，截至2022年9月30日的9个月的销售和产量有所增加。
在截至2022年9月30日的三个月和九个月内，本公司产生的一般和行政费用分别为791,562美元和1,758,561美元，其中包括在截至2022年3月31日的前一个季度为我们的母公司向两个合资伙伴发行的权证的估值而产生的437,375美元的一次性费用，以鼓励我们与我们签订合资协议，相比之下，截至2021年9月30日的三个月和九个月分别为224,926美元和736,811美元。在截至2022年9月30日的三个月和九个月内，本公司还产生了关联方一般和行政费用，分别为45,000美元和195,000美元，包括高级管理咨询费和我们在加利福尼亚州圣地亚哥租赁的物业应支付的租金，而截至2021年9月30日的三个月和九个月，关联方一般和行政费用分别为193,973美元和403,973美元。业主Primus物流公司90%的股份由该公司首席执行官桑德罗·皮安科内持有。
在截至2022年9月30日的三个月和九个月期间，公司的销售和营销费用分别增至200,976美元和685,086美元，而截至2021年9月30日的九个月的销售和营销费用分别为60,538美元和96,638美元，这是由于我们在2021和2022财年大幅扩大销售和营销活动，扩大了我们的业务。
净亏损
截至2022年9月30日的三个月和九个月，该公司的净亏损分别为1,049,473美元和2,024,039美元，而截至2021年9月30日的三个月和九个月的净亏损分别为467,303美元和1,196,703美元。由于截至2022年9月30日的9个月的净亏损增加，除了在2021年至2022年期间大幅增加我们的业务外，与2022年9月1日的首次公开募股相关的重大额外一次性支出，包括截至2022年3月31日的上一季度向合资伙伴发行的权证的437,375美元估值的支出，部分被截至2022年9月30日的9个月的利息支出减少至13,080美元所抵消，而2021年同期的利息支出为206,145美元。
资产与负债
下表列出了截至2022年9月30日和2021年12月31日我们资产负债表的主要组成部分。
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| 自.起 |
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| 9月30日， |
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| 十二月三十一日， |
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| 2022 |
|
| 2021 |
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| ||
流动资产 |
| $ | 5,197,591 |
|
| $ | 2,117,638 |
|
财产和设备 |
|
| 8,439,091 |
|
|
| 4,998,771 |
|
总资产 |
|
| 14,664,060 |
|
|
| 7,570,523 |
|
流动负债 |
|
| 1,638,875 |
|
|
| 4,168,264 |
|
总负债 |
|
| 2,083,505 |
|
|
| 4,702,863 |
|
股东权益(汉普科) |
|
| 2,726,535 |
|
|
| 2,867,660 |
|
负债和权益总额 |
| $ | 14,664,060 |
|
| $ | 7,570,523 |
|
截至2022年9月30日，流动资产从截至2021年12月31日的2,117,638美元增加到5,197,591美元。这一增长主要是由于收到了5,468,812美元，即我们首次公开募股的净收益。截至2022年9月30日，流动负债从截至2021年12月31日的4,168,264美元减少至1,638,875美元，这主要是由于偿还了我们1,432,681美元的设备贷款以及其他短期贷款。
截至2022年9月30日，该公司拥有2973,686美元的现金资金。
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| 目录表 |
流动性与资本资源
下表为所示期间提供了选定的现金流量信息：
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| 九个月 告一段落 9月30日， 2022 |
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| 九个月 告一段落 9月30日， 2021 |
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用于经营活动的现金净额 |
| $ | (3,217,684 | ) |
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| (966,243 | ) |
投资活动提供(用于)的现金净额 |
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| (282,007 | ) |
|
| (17,289 | ) |
融资活动提供的现金净额 |
|
| 5,539,908 |
|
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| 1,027,886 |
|
现金净变动额 |
| $ | (2,040,217 | ) |
|
| 44,354 |
|
经营活动的现金流
在截至2022年9月30日的9个月中，我们在经营活动中使用的现金为3,217,684美元，而截至2021年9月30日的9个月中，我们在运营活动中使用的现金为966,243美元。在截至2022年9月30日的9个月中，经营活动中使用的现金增加了2,251,441美元，这主要是由于净营业亏损增加了2,024,039美元，加上客户递延收入增加了1,115,266美元，库存增加了599,572美元。
投资活动产生的现金流
截至2022年9月30日的9个月，我们用于投资活动的现金为282,007美元，而截至2021年9月30日的9个月，我们用于投资活动的现金为17,289美元。增加的主要原因是在截至2022年9月30日的9个月中，作为新产品合资企业的需要支付的额外厂房和设备以及152,609美元的特许经营费和许可费被出售设备的40,000美元现金收入部分抵消。
融资活动产生的现金流
截至2022年9月30日的9个月，我们通过融资活动提供的现金为5,539,908美元，而2021年同期融资活动提供的现金为1,027,886美元，这一增长主要是由于在我们的IPO中出售1,000,000股普通股获得了6,000,000美元的毛收入，与截至2021年9月30日的9个月相比，发行成本531,188美元和偿还现金贷款300,000美元部分抵消了这一增长。
我们预计未来12个月营运资本和资本支出的现金需求约为1,500,000美元。截至2022年9月30日，我们拥有大约2973,686美元的现金，我们相信我们目前的现金和运营现金流将足以满足未来12个月营运资本和资本支出的预期现金需求。由于可能发生的商业状况变化或其他未来发展，我们还可能需要额外的现金资源。我们计划寻求出售更多的股权证券，以产生更多的现金来继续运营。我们还可能出售债务证券以产生额外的现金。出售股权证券，或出售可转换为我们股权的债务证券，可能会导致我们的股东进一步稀释。额外债务的产生将导致偿债义务的增加，并可能导致运营和融资契约，从而限制我们的运营和流动性。
我们以可接受的条件获得额外资本的能力受到各种不确定因素的影响，包括：投资者对香烟和大麻公司证券的看法和需求；我们可能寻求筹集资金的美国和其他资本市场的状况；未来的经营业绩、财务状况和现金流。因此，我们的管理层不能保证融资的金额或条款是我们可以接受的，或者根本不能。如果我们未能以对我们有利的条款筹集额外资金，可能会对我们的流动性和财务状况产生实质性的不利影响。
持续经营的企业
如果我们不能成功地实现我们的持续收入目标，我们预计，根据市场状况和我们的运营计划，我们可能会出现持续的运营亏损。我们的预期在一定程度上是基于这样一个事实，即我们可能无法产生足够的毛利润来支付运营费用。因此，从长远来看，我们仍有可能不会继续作为一个持续经营的企业运作。我们受到许多因素的影响，这些因素可能会对我们造成不利影响。其中许多风险因素是管理层无法控制的，包括对我们产品的需求，我们雇用和留住有才华和技能的员工和服务提供商的能力，以及其他因素。
我们不知道任何趋势、需求、承诺、事件或不确定性将导致或可能导致我们的流动性以任何实质性方式增加或减少。
所附财务报表乃以持续经营为基础编制，假设本公司在可预见的未来能够在正常业务过程中变现资产及清偿负债。
我们没有得到任何人的任何承诺或安排来向我们提供任何股本。
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| 目录表 |
表外安排
我们目前没有任何表外安排对我们的财务状况、财务状况、收入或支出、经营结果、流动资金、资本支出或资本资源的当前或未来产生重大影响。
关键会计政策
我们的财务报表基于美国公认会计原则(“GAAP”)的应用。GAAP要求使用对报告的资产、负债、收入和费用金额有影响的估计、假设、判断和对会计原则的主观解释。这些估计还可能影响我们的外部披露中包含的补充信息，包括有关或有事项、风险和财务状况的信息。我们相信，我们对估计和基本会计假设的使用符合公认会计原则，并得到一致和保守的应用。我们的估计是基于历史经验和我们认为在这种情况下合理的各种其他假设。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计值大不相同。我们继续监测在编制财务报表期间作出的重大估计。
我们的重要会计政策摘要载于财务报表附注2。虽然这些重要的会计政策会影响我们的财务状况和经营结果，但我们认为其中某些政策是至关重要的。被确定为关键的政策是那些对我们的财务报表具有最重大影响并要求管理层使用更大程度的判断和估计的政策。实际结果可能与这些估计不同。我们的管理层认为，鉴于目前的事实和情况，应用任何其他合理的判断或估计方法不太可能对本报告所述期间的运营结果、财务状况或流动资金造成影响。
近期会计公告
财务会计准则委员会不时发出新的会计声明，并于指定生效日期起由本公司采纳。如果不讨论，管理层认为最近发布的尚未生效的准则的影响不会对公司采用后的财务报表产生实质性影响。
项目3.关于市场风险的定量和定性披露
作为1934年《证券交易法》第12b-2条所界定的较小的报告公司，本公司不需要提供本项目下的信息。
项目4.控制和程序
披露控制和程序
本公司目前没有维持足够的控制和程序，旨在确保本公司在其根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息在委员会的规则和表格指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告。披露控制和程序将包括但不限于旨在提供合理保证的控制和程序，以确保公司根据交易所法案提交或提交的报告中要求披露的信息已累积并传达给管理层，包括首席执行官和首席财务官(视情况而定)，以便及时做出有关要求披露的决定。
在包括公司首席执行官在内的管理层的监督和参与下，对截至2022年9月30日公司的披露控制和程序(该术语在交易法下的规则13a-15(E)和15d-15(E)中定义)的有效性进行了评估，根据这一评估，公司首席执行官得出结论，这些控制和程序不能有效地提供合规的合理保证。
财务报告内部控制的变化
在本报告所述期间，我们对财务报告的内部控制(定义见《外汇法案》第13a-15(F)和15d-15(F)条)没有发生重大影响或可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。
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第二部分--其他资料
项目1.法律程序
本公司可能不时涉及与正常业务过程中的商业运作有关的索偿诉讼。截至2022年9月30日，除下文所述外，没有任何悬而未决或受到威胁的诉讼可以合理地预期对公司的运营结果产生实质性影响。
2022年10月7日左右，公司接受了由Long Side Ventures LLC、R&T Sports Marketing Inc.、Sierra Trading Corp.、Taconic Group LLC、KBW Holdings LLC、Robert Huebsch and Ann E.Huebsch、Joseph Camberato、Joseph Crook、Sachin Jamdar、Michael Matilsky、Gerard Scolan和Daise Arnold(统称为“原告”)对汉普科公司、墨西哥特许经营机会基金、桑德罗·皮安科内、豪尔赫·奥尔森、皮尔逊、斯图尔特·塔图斯、Jerry、零售自动化概念公司提起的诉讼Inc.f/k/a Vidbox墨西哥公司和Vidbox墨西哥S.A.de C.V.(统称“被告”)(案件编号1：22-cv-08152(ALC))，声称(I)原告先前在纽约州法院针对零售自动化概念公司(以下简称“RAC”)和Vidbox墨西哥S.A.de C.V.(“Vidbox墨西哥”)的诉讼(“州诉讼”)中收到了一项判决(“判决”)，原因是它们违反了RAC于2018年向被告发行并由Vidbox墨西哥公司担保的本票，(2)在提起国家诉讼之前，被告欺诈性地转移和混用资产，特别是600个零售亭，以避免执行判决，原告要求被告支付金钱损害赔偿金。被告预计会因缺乏个人管辖权和未能提出索赔而提出驳回动议，2022年11月4日左右，被告的律师致函法院，要求召开审前会议，讨论被告根据法院个人实践规则第2(A)条预期的驳回动议。被告打算积极为此事辩护。
第1A项。风险因素
作为1934年《证券交易法》第12b-2条所界定的较小的报告公司，本公司不需要根据本项目提供信息。
第二项股权证券的未经登记的销售和收益的使用
截至2022年9月30日止三个月内，除下文所述外，本公司并无发行任何非注册股本证券。
2022年7月15日左右，该公司向Nery‘s物流公司发行了200万股公司普通股，代价是收购了两条卷烟生产线和该生产线的多个商标。
2022年7月15日，公司通过向供应商发行50,000股公司普通股(向每个供应商发行25,000股)，结算了两笔共计100,000美元的供应商应付账款余额。
于2022年9月6日，本公司与本公司的债权设备融资人泰坦总代理有限公司(“泰坦”)订立和解协议，本公司于2022年9月6日被本公司拖欠约1,450,000美元(“泰坦债务”)，据此，本公司同意向泰坦支付250,000美元现金(“结算现金支付”)及发行泰坦266,667股公司普通股(“结算股份”)，以悉数清偿泰坦的债务。2022年9月8日左右，公司向泰坦发行了和解股份。
上述股份乃根据经修订的1933年证券法第4(A)(2)节及根据该等条文颁布的规则第506(B)条所规定的豁免注册而发行，因为并无进行一般招股、股东已获认可及/或财务成熟，而交易亦不涉及公开发售。
于2022年8月29日，本公司与Boustead Securities，LLC(“Boustead”)就首次公开发售本公司普通股(“IPO”)订立承销协议，据此，本公司(I)按每股6.00美元的价格向公众出售1,000,000股其普通股(“IPO股份”)，(Ii)发行Boustead 70,000股认股权证以购买普通股，可于2022年9月1日至2027年8月29日行使，初步可按每股9.00美元行使(“Boustead认股权证”)，以及(Iii)授予Boustead为期45天的选择权，最多可额外购买150,000股普通股。2022年9月1日，IPO结束，本公司(I)发行了IPO股份，总收益为6,000,000美元，(Ii)发行了Boustead The Boustead认股权证。2022年9月6日，Boustead在无现金的基础上全面行使Boustead认股权证，2022年9月7日，公司向Boustead发行了54,928股普通股，以供其行使认股权证。这些认股权证行使权股份是根据经修订的1933年证券法第4(A)(2)节及根据该等条文颁布的第506(B)条所规定的豁免注册而向Boustead发行的，因为在发售过程中并无进行一般招股，股东已获认可，交易亦不涉及公开发售。
项目3.高级证券违约
没有。
项目4.矿山安全披露
没有。
项目5.其他信息
没有。
| 25 |
| 目录表 |
项目6.展品
(A)展品。
证物编号： |
| 描述 |
3.1 |
| 法团章程细则 |
3.2 |
| 2021年4月23日修订和重新修订的公司章程 |
3.3 |
| 2021年9月28日修订和重新修订的公司章程 |
3.4 |
| 《汉普科公司章程》 |
10.1 |
| 汉普科公司与绿色环球国际公司换股协议，日期为2021年5月21日 |
10.2 |
| 汉普科公司与Old Belt Extents公司之间的专利许可协议，开卷摘录，日期为2021年4月1日 |
10.3 |
| Cali Vibe D8 LLC的有限责任公司协议，日期为2021年4月20日 |
10.4 |
| Cali Vibes D8 LLC、汉普科公司和BX2SD酒店有限责任公司之间的联合协议，日期为2021年6月3日 |
10.5 |
| 汉普科公司和绿色环球国际公司之间的转让协议，日期为2021年12月14日 |
10.6 |
| 汉普科公司签署的《大麻啤酒花烟具有限责任公司联合协议》，日期为2021年12月14日 |
10.7 |
| 汉普科公司与Cheech and Chong‘s Cannabis公司的合资协议，日期为2022年1月1日 |
10.8 |
| 汉普科公司和Stickit有限公司的合资协议，日期为2022年1月19日 |
10.9 |
| 汉普科股份有限公司与泰坦总代理有限公司的采购融资协议，日期为2019年12月3日 |
10.10 |
| 汉普科公司与Courier Labs，LLC之间的贷款协议，日期为2020年6月15日 |
10.11 |
| 汉普科公司和Courier Labs，LLC之间的安全协议，日期为2020年6月15日 |
10.12 |
| 汉普科公司与Courier Labs，LLC之间的附函协议和贷款延期 |
10.13 |
| 发行给马里奥·塔维纳的12%6个月期票据，日期为2021年5月4日(不再未偿还) |
10.14 |
| 汉普科公司与马里奥·塔维纳的延期协议，日期为2021年11月5日 |
10.15 |
| 签发给米格尔·坎贝罗·维拉塞诺的可转换本票，日期为2021年5月6日 |
10.16 |
| 签发给米格尔·坎贝罗·维拉塞诺的可转换本票，日期为2021年6月7日 |
10.17 |
| 发行给共同承租人欧内斯特·斯帕克斯和朱莉·A·斯帕克斯的可转换本票，日期为2021年5月10日 |
10.18 |
| 发行给Dennis Holba&Raffaella Marsh的12%一年期票据，日期为2019年11月12日(不再未偿还) |
10.19 |
| 向Jerry发行的有担保本票，日期为2020年2月17日(不再未偿还) |
10.20 |
| 签发给Jerry的本票，日期为2021年2月16日(不再未偿还) |
10.21 |
| 汉普科股份有限公司与Jerry哈拉穆达的本票协议修正案1，日期为2020年5月17日 |
10.22 |
| 发行给马里奥·塔维纳的12%一年期票据，日期为2021年3月5日(不再未偿还) |
10.23 |
| 发行给马里奥·塔维纳的12%一年期票据，日期为2021年3月10日(不再未偿还) |
10.24 |
| 发行给华伦天奴·莫迪尼的12%一年期票据，日期为2021年3月9日(不再未偿还) |
10.25 |
| 发行给罗密欧·菲奥里的12%一年期票据，日期为2021年3月10日(不再未偿还) |
10.26 |
| 发行给J Lin Inc.的12%一年期票据，日期为2021年3月15日(不再未偿还) |
10.27 |
| 发行给西尔维斯特·巴恩斯的12%一年期票据，日期为2021年4月1日(不再未偿还) |
10.28 |
| 发行给罗杰·拉德的12%一年期票据，日期为2021年4月13日(不再未偿还) |
10.29 |
| 汉普科公司与博智物流公司签订的标准工业/商业多租户租赁协议，日期为2020年1月1日 |
10.30 |
| 汉普科公司和Cube17，Inc.之间的销售和营销协议，日期为2019年11月6日 |
10.31 |
| 汉普科公司与战略全球合作伙伴公司之间的咨询和营销协议，日期为2020年1月3日 |
10.32 |
| 汉普科公司和UST墨西哥公司之间的咨询和营销协议，日期为2020年1月3日 |
10.33 |
| 汉普科公司与内维尔·皮尔森的临时咨询协议，日期为2021年3月1日 |
10.34 | 汉普科公司与桑德罗·皮安科内的雇佣协议，日期为2022年1月20日 | |
10.35 | 汉普科公司与内维尔·皮尔森公司签订的雇佣协议，日期为2022年1月20日 | |
10.36 | 汉普科公司与豪尔赫·奥尔森的雇佣协议，日期为2022年2月3日 |
| 26 |
| 目录表 |
10.37 |
| 汉普科公司和桑德罗·皮安科内之间的赔偿协议，日期为2022年8月29日 |
10.38 |
| 汉普科公司与内维尔·皮尔森签订的赔偿协议，日期为2022年8月29日 |
10.39 |
| 汉普科公司和豪尔赫·奥尔森之间的赔偿协议，日期为2022年8月29日 |
10.40 |
| 汉普科公司与斯图斯公司签订的赔偿协议，日期为2022年8月29日 |
10.41 |
| 汉普科公司与Jerry·哈拉穆达的赔偿协议，日期为2022年8月29日 |
10.42 |
| 汉普科公司和三木·斯蒂芬斯之间的赔偿协议，日期为2022年8月29日 |
10.43 |
| 亨普科公司与三木·斯蒂芬斯于2022年8月29日签署的《独立董事协议》 |
10.44 |
| 汉普科公司与Wizards and Kings LLC之间的经纪人代理协议，日期为2021年11月23日 |
10.45 |
| 亨普科公司和耐瑞物流公司之间的资产购买协议，日期为2022年7月12日 |
10.46 |
| 签发给Jerry的90天期票据，日期为2022年5月18日 |
10.47 |
| 汉普科股份有限公司与Jerry哈拉穆达的本票协议修正案1，日期为2022年6月18日 |
31.1* |
| 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的1934年《证券交易法》第13a-14(1)条或第15d-14(A)条所要求的首席执行官证书 |
31.2* |
| 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节通过的1934年《证券交易法》第13a-14(1)条或第15d-14(A)条规定的首席财务和会计干事证书 |
32.1* |
| 依据《2002年萨班斯-奥克斯利法案》第906条及《美国法典》第18编第1350条对主要行政人员的证明 |
32.2* |
| 依据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条和《美国法典》第18编第1350条颁发的首席财务和会计干事证书 |
101.INS** |
| 内联XBRL实例文档(该实例文档不会出现在交互数据文件中，因为它的XBRL标签嵌入在内联XBRL文档中)。 |
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101.SCH** |
| 内联XBRL分类扩展架构文档。 |
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101.CAL** |
| 内联XBRL分类扩展计算链接库文档。 |
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101.DEF** |
| 内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档。 |
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101.LAB** |
| 内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档。 |
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101.PRE** |
| 内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档。 |
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104** |
| 封面交互数据文件(格式为内联XBRL，包含在附件101中)。 |
*随函存档
**XBRL(可扩展商业报告语言)信息是为1933年修订的《证券法》第11或12条的目的提供的，而不是提交的，或者注册声明或招股说明书的一部分被视为没有为1934年修订的《证券交易法》第18条的目的提交，否则不承担这些条款下的责任。
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| 目录表 |
签名
根据《证券交易法》第13或15(D)节的要求，注册人已正式授权下列签署人代表其签署本报告。
HEMPACCO，Inc. (注册人) |
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/s/桑德罗·皮安科内 | 日期：2022年11月17日 |
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桑德罗·皮安科内 首席执行官 (首席行政主任) |
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内维尔·皮尔逊 | 日期：2022年11月17日 |
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内维尔·皮尔逊 首席财务官 (首席财务会计官) |
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