第16条报告义务的有限授权书

通过这些陈述，我知道签署人在此组成并指定克林特·J·盖奇作为签署人的真实合法代理人，并具有完全的替代权：

1.

按照经修订的1934年《证券交易法》(《交易法》)第16(A)节(《交易法》)及其下的规则，以UPEXI，Inc.(本公司)高级职员或董事高级职员或两者的身份，为下文签署人或代表下文签署人签立表格3、4和5(及其任何修正案)；

2.

为下文签署人或代表下文签署人作出和执行任何必要或适宜的行为，以填写和签立任何该等表格3、4或5，完成和执行对该表格的任何修订，并及时向美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)提交该表格，包括但不限于提交表格ID或使下文签署人能够以电子方式向美国证券交易委员会提交表格3、4和5所需或适当的任何其他文件；以及

3.

作为签署人的代表并代表签署人从任何第三方(包括经纪人、雇员福利计划管理人和受托人)寻求或获取有关本公司证券交易的信息，签署人在此授权任何此等人士向本有限授权书指定的每一位签署人的实际代理人发布任何此类信息，并批准任何此类信息的发布；以及

4.

采取与上述有关的任何其他行动，而该等行动是该代表律师认为可能对以下签署人有利、对下文签署人最有利、或在法律上要求下文签署人或为下文签署人而采取的，但有一项谅解，即该代表代表签署人依据本有限授权书签立的文件，须采用该代表律师酌情决定批准的格式，并须载有该代表代表酌情批准的资料及披露。

以下签署人授予该实际受权人全面权力及授权，以作出及作出在行使本授权书授予的任何权利及权力时所需、必需或适当作出的任何及每项作为及事情，一如签署人如亲自到场时可能或可以做的所有意图及目的一样，并在此批准及确认该事实上受权人或该等事实上受权人的代替者应合法地作出或安排作出凭借本有限授权书及本文件所授予的权利及权力而作出或导致作出的任何及每一项作为及事情。

签字人承认，上述代理律师在应签名者的要求并代表签名者以上述身份提供服务时，并不承担、本公司也不承担签名者遵守交易所法案第16条任何规定的任何责任或未能遵守的任何责任。

本有限授权书将保持完全效力，直至下文签署人不再需要就下文签署人持有本公司发行的证券和进行证券交易提交表格3、4或5为止，除非下文签署人提前向上述每一位实际受权人递交签署的书面文件将其撤销。

[签名页面如下]

兹证明，以下签署人已于本年15月15日签署了本有限授权书^这是2022年11月的一天。

[有限委托书的签字页]