附件 1.1

承销协议

之间

ACCUSTEM Science，Inc.

和

ThinkEquity LLC

作为几家承销商的代表

ACCUSTEM Science，Inc.

承销协议

纽约 纽约 [●], 2022

ThinkEquity LLC

作为附件附表1中指定的几家保险人的代表
41楼道富17号

纽约，邮编：10004

女士们、先生们：

以下签署的公司Accustem Sciences，Inc.是根据特拉华州法律成立的公司(与其子公司和关联公司统称为，包括但不限于在注册声明中披露或描述为Accustem Sciences，Inc.的子公司或关联公司的所有实体(如下定义) )，特此确认其与ThinkEquity LLC(下称“您”(包括其亲属)或“代表”)的协议(本“协议”) 以及与本协议附表1所列代表代表的其他承销商(代表 和这些其他承销商统称为“承销商”或单独称为“承销商”) 的协议如下：

1. 股份买卖。

1.1 公司股票。

1.1.1. 公司股份的性质和购买。

(I) 根据本协议所载的陈述和保证，在符合本协议规定的条款和条件的情况下，本公司同意向多家承销商发行和出售以下合计[●]公司A类普通股的股份(“实有股份”)，每股票面价值0.001美元(“普通股”)。

(Ii) 承销商各自而非共同同意从本公司购买本协议附件1中与其各自名称相对的数量的公司股票，并作为本协议的一部分，购买价为$[●]每股(每家公司股票发行价的92.5%)。公司股票最初将以招股说明书(定义见本章程第2.1.1节)封面上规定的发行价向公众发售。

1.1.2. 份额支付和交付。

(I) 公司股票的交付和付款应在东部时间上午10：00在注册声明生效日期(“生效日期”)之后的第二(2)个营业日(“生效日期”)(或如果注册声明在东部时间下午4：01之后宣布生效，则为生效日期之后的第三个营业日 )或代表与公司商定的较早的 时间在Blank Roman LLP的办公室进行。美国大道1271号，New York，NY 10020(“代表律师”)，或代表与公司商定的其他地点(或远距离传真或其他电子传输) 。公司股票的交付和付款的时间和日期称为 “成交日期”。

(Ii) 公司股份的付款应在截止日期以联邦(同日)资金电汇支付，在将代表公司股份的证书(形式和实质令承销商满意)交付给承销商(或通过 存托信托公司(“DTC”)的设施)至承销商的账户后，支付给 公司的订单。公司股份应在截止日期前至少两(2)个营业时间 以代表书面要求的一个或多个名称和授权面额登记。本公司没有义务出售或交付公司股份，除非 代表就所有公司股份进行投标付款。“营业日”一词系指星期六、星期日或法定节假日以外的任何日子，或法律授权或有义务在纽约关闭银行机构的日子。

1.2 超额配售期权。

1.2.1. 期权股份。为了弥补与公司股票分配和销售相关的任何超额配售，公司特此授予承销商最多购买以下股票的选择权[●]来自本公司的额外普通股，相当于本次发售的公司股份的15%(15%)(“超额配售选择权”)。诸如此类[●]额外 普通股，其净收益将存入公司的账户，以下称为 “期权股份”。每股期权股票的收购价应等于本协议第1.1.1节规定的每股公司股票价格。公司股票和期权股票在下文中统称为“公开证券”。公募证券的发行和销售，以下简称发行。

1.2.2. 行使选择权。根据本协议第1.2.1节授予的超额配股权可由代表 在生效日期后45天内对全部(随时)或部分(不时)期权股份行使。在超额配售选择权行使前，承销商不承担购买任何期权股份的义务。在此授予的超额配售期权可通过代表向公司发出口头通知的方式行使，该通知必须通过隔夜邮寄或传真或其他电子传输以书面形式确认，其中列明了要购买的期权股份的数量以及期权股份的交付和付款日期和时间(“期权截止日期”)，不得迟于通知日期后的完整营业日或公司与代表商定的其他时间。 在代表律师办公室或公司与代表商定的其他地点(包括远程传真或其他电子传输) 。如果期权股份的该等交割及付款并未于 截止日期发生，则期权截止日期将按通知所述日期计算。于行使有关全部或任何部分期权股份的超额配售选择权后，在本公告所载条款及条件的规限下，(I)本公司有责任 向承销商出售该通知所指定数目的期权股份，及(Ii)每名承销商分别而非联名购买当时购买的期权股份总数中与承销商名称相对的部分。

1.2.3. 付款和发货。期权股份的付款应于期权结束日以电汇方式以联邦(同一天)资金支付，在向您交付代表期权股份的证书(形式和实质令承销商满意) (或通过DTC的便利)至承销商的账户后，按本公司的指示支付。购股权股份应在购股权截止日期前至少一(1)个营业时间 以代表书面要求的一个或多个名称和授权面额登记。本公司并无义务出售或交付购股权股份，除非代表就适用购股权股份作出投标付款。期权成交日期可以与成交日期同时，但不能早于成交日期，如果该时间和日期与成交日期同时发生，则术语“成交日期”股份指的是公司股票和期权股票的交割时间和日期。

1.3 代表的授权书。

1.3.1. 认购权证。本公司特此同意于截止日期 及期权截止日期(视情况而定)向代表(及/或其指定人)发行及出售一份认购权(“代表认股权证”)，用以购买合共占公开证券3%的普通股股份，总购买价为100.00美元。代表的 认股权证协议，以附件A的形式(“代表认股权证协议”)，应可全部或部分行使，自生效日期后一百八十(180)天开始，至生效日期五周年时止，每股普通股的初始行使价为$。[●]，相当于公司股票首次公开募股价格的125%。代表认股权证协议和行使该协议后可发行的普通股，以下统称为代表证券。代表理解并同意，根据FINRA规则5110，在生效日期后一百八十(180)天内转让代表的认股权证协议和普通股的标的股票存在重大限制，并且在接受协议后，代表应同意不会出售、转让、转让、质押或质押代表的认股权证协议或其中的任何部分，也不会成为任何套期保值、卖空、衍生品、将会导致此类证券在生效日期后一百八十(180)天内有效经济处置的交易卖出或催缴给 除(I)与发行有关的承销商或选定交易商，或(Ii)代表或任何此类承销商或选定交易商的真诚高级人员或合伙人以外的任何人；而且只有在任何这样的受让人同意前述锁定限制的情况下。

1.3.2. 交货。应在截止日期交付代表的授权书，并应以代表要求的一个或多个名称和授权面额签发。

2. 公司的陈述和保证。自适用时间 (定义见下文)、截止日期和期权截止日期(如有)起，本公司向承销商作出如下声明和保证：

2.1 登记说明书的提交。

2.1.1. 根据证券法。本公司已向美国证券交易委员会(“委员会”) 提交了S-1表格的注册说明书及其修正案(文件编号333-[●])，包括根据修订后的《1933年证券法》(以下简称《证券法》)注册公开证券和代表人证券的任何相关招股说明书或招股说明书，该《证券法》公司在所有重要方面均已按照《证券法》和《证券法条例》(《证券法条例》)的要求编制了注册说明书以及修正案或修正案，并将包含根据《证券法》和《证券法条例》规定必须 在其中陈述的所有重大陈述。除上下文另有要求外， 在注册表生效时向证监会提交的经修订的注册表(包括注册表中包含的初步招股说明书、财务报表、附表、证物和作为注册表一部分或纳入其中的所有其他文件，以及根据证券法条例第430A条(B)款(“规则430A信息”)于生效日期视为注册表一部分的所有信息)，在此称为 “注册表”。如果公司根据证券法规则第462(B)条提交任何注册声明， 则在该注册声明提交后，术语“注册声明”应包括根据规则462(B)提交的该注册声明。注册声明已被证监会宣布于本公告之日生效。

在注册声明生效之前使用的每份招股说明书，以及在注册声明生效之后、在本协议签署和交付之前使用的遗漏规则430A信息的每份招股说明书，在此称为“初步招股说明书”。待完成的初步招股说明书日期为[●]，2022年，在紧接适用时间之前包括在注册说明书 中的名称在下文中称为“定价说明书”。首次提供给承销商在此次发行中使用的最终招股说明书在下文中称为“招股说明书”。任何对《最新初步招股说明书》的提及均应视为指《注册说明书》中包含的最新初步招股说明书。

“适用时间”是指[时差][上午/下午]，东部时间，在本协议签订之日。

“发行人自由写作招股说明书”系指证券法条例(Br)第433条(“规则433”)所界定的任何“发行人自由写作招股说明书”，包括但不限于与公开证券有关的任何“自由写作招股说明书”(如证券法条例第405条所界定)，该招股说明书(I)须由本公司向证监会提交，(Ii)规则433(D)(8)(I)所指的“书面沟通”，不论是否须向证监会备案， 或(Iii)豁免根据规则433(D)(5)(I)向委员会备案，因为它包含对公开证券或发售的描述，但不反映最终条款，在每种情况下，均以提交或要求提交给委员会的表格 或(如果不要求提交)根据规则433(G)保留在公司记录中的格式提交。

发行人 一般使用免费写作招股说明书是指任何旨在向潜在投资者(除善意的规则433(“善意电子路演”)中定义的“电子路演”，如本合同附表2-B所规定。

“发行人 有限使用免费写作招股说明书”是指任何不属于发行人一般用途免费写作招股说明书的发行人免费写作招股说明书。

“定价披露包”是指在适用时间或之前发布的任何发行商通用免费写作招股说明书、定价招股说明书和包含在本协议附表2-A中的信息，所有这些都是一并考虑的。

2.1.2. 根据《交易法》。本公司已向委员会提交了8-A表格(档案号为000-[●])根据修订后的1934年《证券交易法》(以下简称《交易法》)第12(B)条，规定普通股的 股票登记。根据《证券交易法》办理的普通股登记，已被证监会宣布于本条例生效之日或之前生效。本公司并无根据《证券交易法》采取任何旨在或可能具有终止普通股登记 的行动，本公司亦未收到监察委员会正考虑终止该等登记的任何通知。

2.2 证券交易所上市。普通股股份已获批准于纳斯达克资本市场(“联交所”)上市， 本公司并无采取任何旨在或可能导致普通股从联交所退市的行动， 本公司亦未接获任何有关联交所正考虑终止该等上市的通知，但注册声明、定价披露资料及招股说明书中所述者除外。

2.3 不得发出停止令等。证监会或据本公司所知，任何州监管当局均未发布任何 命令，阻止或暂停使用注册声明、任何初步招股章程或招股章程，或已就该等命令提起或威胁就该等命令提起任何诉讼。本公司已遵守委员会提出的提供补充信息的每一项请求(如果有)。

2.4 注册声明中的披露。

2.4.1. 遵守证券法和10b-5表述。

(I) 每份注册声明及其生效后的任何修订在生效时在所有重要方面都符合证券法和证券法法规的要求。每个初步招股说明书，包括作为最初提交的注册说明书的一部分或作为其任何修订或补充的一部分提交的招股说明书，以及在向证监会提交时的招股说明书，在所有重要方面都符合证券法和证券法法规的要求。每份交付承销商与本次发行相关使用的初步招股说明书和招股说明书与根据EDGAR向证监会提交的电子传输的招股说明书副本是或将是相同的，但在S-T法规允许的范围内除外。

(Ii) 注册说明书或其任何修订本在其生效时间、适用时间、截止日期或任何购股权结束日期(如有)的 均不包含或将包含对重大事实的不真实陈述，或遗漏、遗漏或 不会遗漏陈述为使其中的陈述不具误导性而须陈述或必需陈述的重大事实。

(Iii) 截至适用时间、截止日期或任何期权截止日期(如果有)的定价披露方案没有、也不会包括对重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述必要的重大事实，以使其中的陈述不具误导性；且每份发行人有限公司使用自由写作招股说明书 与注册说明书、任何初步招股说明书、定价招股说明书或招股说明书中所包含的信息并不冲突，且每份此类发行人有限公司使用自由写作招股说明书(作为定价招股说明书的补充并与定价招股说明书一起使用)在适用时间不包括对重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述其中陈述所需的重大事实，以根据作出陈述的情况而不误导；但是，本 陈述和保证不适用于依据和符合代表明确向公司提供的有关承销商的书面信息而作出的陈述或遗漏的陈述，以供在《注册说明书》、《定价说明书》或《招股说明书》或其任何修订或补充中使用。双方承认并同意，由任何承销商或其代表提供的此类 信息仅包含招股说明书“承销” 部分中包含的以下披露：[______________](“承销商资料”)；及

(4) 招股说明书及其任何修正案或补编(包括招股说明书封套)，在根据规则第424(B)条向委员会提交任何文件之时、截止日期或任何期权截止日期，均未列入、列入或将列入对重要事实的不真实陈述，或遗漏、遗漏或将不陈述必要的重要事实，以使其中的陈述不具误导性；但是，本声明和担保不适用于保险人的信息。

2.4.2. 协议披露。注册声明、定价披露包和招股说明书中描述的协议和文件在所有重要方面都与其中包含的描述一致，且没有任何协议或其他 证券法和证券法法规要求在注册声明、定价披露包和招股说明书中描述的协议或其他文件，或作为注册声明的证物提交给委员会的协议或文件，没有 如此描述或提交。本公司为当事一方或受其约束或影响且(I)在注册声明、定价披露方案和招股说明书中提及的、或(Ii)对本公司业务具有重大意义的、已由本公司正式授权并有效签立的每项协议或其他文书(无论其特征或描述如何)，在所有重大方面都是完全有效的，并可根据本公司的条款对本公司和据本公司所知的其他各方强制执行，除非(X)这种可执行性可能受到破产、破产、重组或影响债权人权利的类似法律的限制，(Y)任何赔偿或出资规定的可执行性可能受到联邦和州证券法的限制，以及(Z)具体履行和强制令以及其他形式的衡平法救济的补救可能受到衡平法抗辩和法院的自由裁量权的限制，因此可以就此提起任何诉讼 。本公司未转让任何此类协议或票据，本公司或据本公司所知，任何其他一方均未在本协议或票据项下违约，且据本公司所知，未发生, 如果时间流逝，或发出通知，或两者兼而有之，将构成违约。据本公司所知，本公司履行此类协议或文书的重大条款，不会导致违反任何现有的适用法律、规则、法规、判决、命令或法令，包括但不限于与环境法律和法规有关的、对本公司或其任何资产或业务(均为“政府实体”)拥有管辖权的任何国内或国外政府机构或法院的命令或法令。

2.4.3. 之前的证券交易。除在注册声明、定价披露资料及初步招股说明书所披露者外，本公司或由其或其代表或为其利益而出售本公司证券的任何一名或多名人士并未出售本公司的证券。

2.4.4. 规定。注册说明书、定价披露套餐及招股章程所披露的有关目前预期的联邦、州、地方及所有外国法规对发售及本公司业务的影响 在所有重大方面均属正确 ，并无要求在注册说明书、定价披露套装及招股说明书中披露未予披露的其他该等法规。

2.5 注册声明中日期之后的更改。

2.5.1. 未发生实质性不利变化。自注册说明书、定价披露包和招股说明书中提供信息的日期起 披露包和招股说明书中另有明确说明的情况除外：(I)本公司的财务状况或经营结果没有发生重大不利变化 ，也没有任何单独或总体上涉及重大不利变化或预期重大不利变化的变化或发展，涉及或影响公司的经营状况、业务、资产或前景的状况(财务或其他方面)、 结果(“重大不利变化”)；(Ii)除根据本协议拟进行的交易外，本公司并无 项重大交易；及(Iii)本公司并无高级管理人员或董事 辞任本公司的任何职位。

2.5.2. 最近的证券交易等。在注册说明书、定价披露包和招股说明书中分别提供信息的日期之后，除非注册说明书、定价披露包和招股说明书中另有说明或预期或披露，否则本公司未：(I)发行任何证券或产生 任何直接或或有债务；或(Ii)就其股本或与其股本有关的任何股息或任何其他分派 。

2.6 独立会计师。据本公司所知，玛泽美国有限责任公司(“审计师”)根据证券法和证券法法规以及上市公司会计监管委员会的要求，其报告作为注册声明、定价披露方案和招股说明书的一部分提交给委员会，是一家独立注册的公共会计师事务所。在登记报表所载财务报表所涵盖的期间内，核数师并无向本公司提供任何非审计服务，因为交易法第10A(G)节使用了该词。

2.7 财务报表等。财务报表，包括《注册报表》、《定价披露方案》和《招股说明书》中包含的附注和配套附表，公平地反映了公司在适用日期和期间的财务状况和经营成果；而该等财务报表乃按照 美国公认会计原则(“GAAP”)编制，并于所涉期间一致适用(前提是 未经审核的中期财务报表须经年终审核调整，而该等调整预计总体上并不重大，且不包含GAAP要求的所有附注)；登记报表所包括的佐证附表公平地列载 所需载述的资料。除其中包含的情况外，根据证券法或证券法规定，注册说明书、定价披露套餐或招股说明书中不要求 包含历史或形式财务报表。登记 声明、定价披露资料包及招股说明书所载经调整财务资料的备考及备考资料及相关附注(如有)，已根据证券法及证券法规例的适用 要求妥善编制及编制，并公平地呈列其中所载的资料，而编制该等资料时所用的假设 属合理，而其中所作的调整亦适用于实施当中提及的交易及 情况。登记声明中包含的所有披露, 有关“非公认会计准则财务措施”的定价披露套餐或招股说明书 如有的话， 应符合交易法G条和证券法S-K条第10项的规定。注册说明书、定价披露组合及招股说明书均披露本公司与未合并实体或其他人士的所有重大表外交易、安排、债务(包括或有债务)及其他关系 可能对本公司当前或未来财务状况、财务状况变化、营运结果、流动资金、资本支出、资本资源或收入或支出的重要组成部分产生重大影响的 。除在《注册说明书》、《定价披露方案》及《招股说明书》中披露的 外，(A)本公司及其任何直接及间接附属公司，包括在《注册说明书》、《定价披露方案》及《招股说明书》中披露或描述为本公司附属公司的每一实体(各“附属公司”及统称为“附属公司”)，并无 产生任何直接或或有重大负债或义务，或在正常业务过程 以外进行任何重大交易。(B)本公司并无就其股本 宣派或派发任何股息或作出任何形式的分派，(C)本公司或其任何附属公司的股本并无任何变动，或(除在业务过程中外)任何股份补偿计划下的任何授予，及(D)本公司的长期或短期债务并无任何重大不利变化。

2.8 授权资本；期权等。于注册说明书所载的一个或多个日期，本公司拥有定价披露资料包及招股说明书所载的正式授权、已发行及未偿还资本。根据注册声明、定价披露方案和招股说明书中所述的假设，公司将在截止日期拥有其中所述的调整后股票资本。除注册声明、披露条款及招股说明书所载或预期外，于生效日期、适用时间及截止日期及任何购股权截止日期，将不会有任何购股权、认股权证或其他权利以购买或以其他方式收购任何经授权但未发行的本公司普通股股份，或任何可转换或可行使为本公司普通股股份的证券，或任何发行或出售普通股或任何此等认股权、认股权证、权利或可转换证券的任何合约或承诺。

2.9 有效发行证券等。

2.9.1. 未偿还证券。在本协议拟进行的交易前发行的本公司所有已发行及未偿还证券均已获正式授权及有效发行，已缴足股款且无须评估；其持有人并无撤销权利，亦不会因此而承担个人责任；且该等证券 并无违反本公司任何证券持有人的优先购买权或本公司授予的类似合约权利 。普通股授权股份在所有重大方面均符合 注册说明书、定价披露资料包及招股说明书所载与其有关的所有陈述。普通股流通股的要约和出售在所有相关时间均根据证券法和适用的州证券或“蓝天”法律登记，或部分基于该等股份购买者的陈述和担保而豁免该等登记要求。

2.9.2. 根据本协议出售的证券。公共证券和代表证券已获得正式授权进行发行和销售，在发行和支付时，将有效发行、全额支付和无需评估；其持有人不是 ，也不会因为是此类持有人而承担个人责任；公共证券和代表证券 不受本公司授予的任何证券或类似合同权利的任何持有人的优先购买权 ；为授权、发行和销售公开证券和代表证券而需要采取的所有公司行动均已及时和有效地采取。公开证券和代表证券在所有重要方面都符合注册说明书、定价披露包和招股说明书中包含的与此相关的所有陈述。授权、发行和出售代表的认股权证协议所需采取的所有公司行动已经正式和有效地采取；可在行使代表的认股权证时发行的普通股 已经正式授权并保留供公司采取所有必要的公司行动进行发行，当根据代表的认股权证和代表的认股权证协议支付和发行时，普通股将被有效发行、足额支付和不可评估；其持有人不会亦不会因其身份而承担个人责任 ；该等普通股股份不受任何持有人对本公司任何证券或本公司授予的类似合约权利的优先购买权的约束。

2.10 第三方的登记权。除注册声明、定价披露组合及招股说明书所载者外，本公司任何证券或本公司可行使、可转换或可交换为证券的任何权利的持有人 无权要求本公司根据证券法登记本公司的任何该等证券，或将任何该等证券纳入本公司提交的登记声明内。

2.11 协议的有效性和约束力。本协议和代表的担保协议已得到公司正式有效的授权，在签署和交付时，将构成公司有效的和具有约束力的协议，可根据各自的条款对公司强制执行，但以下情况除外：(I)由于此类可执行性可能受到破产、破产、重组或类似法律的限制， 一般影响债权人权利的法律；(Ii)任何赔偿或出资条款的可执行性可能受到联邦和州证券法的限制；以及(Iii)具体履行的补救以及强制令和其他形式的衡平法救济可受衡平法抗辩和法院的自由裁量权的制约，可就此提起任何诉讼。

2.12 不存在冲突等。公司签署、交付和履行本协议、代表人保证书协议和所有附属文件，完成本协议和本协议中预期的交易，遵守本协议和本协议的条款，无论是否发出通知或时间流逝，或两者兼而有之，不会也不会： (I)导致实质性违反本协议的任何条款和条款，或与本协议的任何条款和条款冲突，或构成重大违约，或导致创建、修改、根据公司作为当事方的任何协议或文书的条款，终止或施加对公司任何财产或资产的任何留置权、押记或产权负担 ；(Ii)导致违反本公司公司章程细则(该等章程可能不时修订或重述) 或本公司章程的规定；或(Iii)违反截至本章程日期任何政府机构的任何现行适用法律、规则、规例、判决、命令或法令。

2.13 无默认设置；违规。在妥善履行及遵守任何条款、契诺、按揭、信托契据、票据、贷款或信贷协议，或证明借款责任的任何其他协议或文书，或本公司作为一方的任何其他重大协议或文书，或本公司可能受其约束或本公司任何物业或资产受其约束的任何其他重大协议或文书的适当履行及遵守方面，并不存在重大违约。本公司不违反其章程或章程的任何条款或规定，或违反任何政府实体的任何特许、许可证、许可证、适用法律、规则、法规、判决或法令。

2.14 公司权力；许可证；异议。

2.14.1. 开展业务。除《注册说明书》、《定价披露方案》和《招股说明书》中所述外，公司拥有所有必要的公司权力和授权，并拥有自注册说明书、定价披露方案和《招股说明书》所述开展业务所需的所有必要授权、批准、订单、许可证、证书和所有政府监管官员和机构的许可。

2.14.2. 本协议中考虑的交易。本公司拥有订立本协议和执行本协议条款和条件的所有公司权力和授权，并已获得与此相关的所有同意、授权、批准和命令。不需要任何法院、政府机构或其他机构的同意、授权或命令，也不需要向任何其他机构备案， 公开证券的有效发行、销售和交付，以及完成 本协议和代表人认股权证协议以及注册声明、定价披露包和招股说明书所预期的交易和协议，但适用的联邦和州证券法律以及金融行业监管机构(FINRA)的规则和法规除外。

2.15 D&O调查问卷。据本公司所知，本公司每位董事及高级管理人员(“内部人士”)在紧接发行前填写的问卷(“问卷”)所载的所有资料，以及提供给承销商的有关本公司董事、高级管理人员及主要股东的所有资料，以及提供给承销商的定价披露资料及招股说明书，以及锁定协议(定义见下文第2.24节)，在所有重大方面均属真实及正确，而本公司并未知悉任何会导致问卷所披露的资料变得重大失实及不正确的资料。

2.16 诉讼；政府诉讼。没有任何行动、诉讼、法律程序、查询、仲裁、调查、诉讼或 政府程序待决，或据本公司所知，威胁本公司或涉及本公司，或据本公司所知，任何高管或董事没有在注册声明、定价披露包和招股说明书中披露，或与本公司的上市申请在联交所上市有关。

2.17 站位良好。于本公告日期，本公司已妥为组织，并以公司名义有效存在，并根据特拉华州的 法律享有良好声誉，并在其物业所有权或租赁或业务进行需要具备该资格的其他司法管辖区内具备开展业务的资格及良好的信誉，但如未能取得资格， 单独或整体而言，将不会或合理地预期不会导致重大不利变化，则除外。

2.18 保险。本公司向信誉良好的保险人承保或有权享有保险利益，其金额及承保范围为本公司认为足够的风险，包括但不限于董事及高级职员的保险范围至少等于$5,000,000元，而所有该等保险均属完全有效。本公司没有理由相信其将无法 (I)在保单到期时续保其现有保险范围，或(Ii)从类似机构获得开展其目前业务所必需或适当的类似保险 ，且费用不会导致重大不利的 变化。

2.19 影响向FINRA披露信息的交易。

2.19.1. 查找人的费用。除注册声明、定价披露方案及招股说明书所述外，本公司或任何内部人士并无就出售公开证券支付索偿、付款、安排、协议或谅解，或本公司或据本公司所知其任何股东可能影响承销商赔偿的任何其他安排、协议或 谅解。

2.19.2. 在十二(12)个月内付款。除《注册说明书》、《定价披露方案》和《招股说明书》中所述外，本公司未直接或间接向：(I)任何人支付(现金、证券或其他形式)作为发起人的费用、顾问费或其他费用，作为为本公司筹集资金或向本公司介绍为本公司筹集或提供资金的人员的代价；(Ii)任何FINRA成员；或(Iii)在生效日期前十二(12)个月内与任何FINRA成员有任何直接或间接从属关系或联系的任何个人或实体，但不包括向承销商支付以下规定的与发行相关的款项。

2.19.3. 收益的使用。本公司不会向任何参与FINRA成员或其 关联公司支付本次发行的任何净收益，除非本协议特别授权。

2.19.4. FINRA从属关系。概无(I)本公司高级职员或董事、(Ii)本公司任何类别证券5%或以上的实益拥有人、或(Iii)于紧接提交登记说明书前180天期间购入的本公司未登记股本证券的实益拥有人，而该等证券是参与发售(根据FINRA规则及法规厘定)的FINRA 成员的联属公司或联系人士。

2.19.5. 信息。公司在其FINRA调查问卷中向代表律师提供的所有信息均真实、正确 并且在所有重要方面都是完整的，供代表律师使用 与其向FINRA提交的公开发售系统备案(和相关披露)相关。

2.20 《反海外腐败法》。本公司及其子公司，或据本公司所知，董事、本公司及其子公司的任何高管、员工或关联公司，或代表本公司及其子公司行事的任何其他人， 均未直接或间接向客户或供应商的任何客户、供应商、员工或代理提供或同意给予任何金钱、礼物或类似利益(在正常业务过程中向客户提供合法的价格优惠除外)。任何政府(国内或国外)的任何政府机构或机构的官员或雇员，或任何政党或公职候选人(国内或国外)或其他能够或可能帮助或阻碍公司业务(或在任何实际或拟议的交易中协助公司)的人，(I)可能会使公司在任何民事、刑事或政府诉讼或诉讼中受到任何损害或处罚，(Ii)如果不是在过去，可能会有重大不利变化，或(Iii)如果不在未来继续， 可能对公司的资产、业务、运营或前景产生不利影响。本公司已采取合理步骤确保其会计控制和程序足以使本公司在所有重要方面遵守修订后的1977年《反海外腐败法》。

2.21 遵守OFAC。本公司及其子公司，或据本公司所知，董事及其子公司的任何高管、代理人、员工或附属公司，或代表本公司及其子公司行事的任何其他人，目前均不受美国财政部外国资产控制办公室(OFAC)实施的任何美国制裁，且本公司不会直接或间接使用本协议项下的发行所得，或将所得资金借出、贡献或以其他方式提供给任何子公司。合资伙伴或其他个人或实体，用于资助目前受OFAC管理的任何美国制裁的任何 个人的活动。

2.22 洗钱法。本公司及其子公司的业务在任何时候都符合经修订的《1970年货币和外国交易报告法》适用的财务记录保存和报告要求、所有司法管辖区的洗钱法规、据此制定的规则和条例以及由任何政府实体发布、管理或执行的任何相关或类似的规则、条例或指导方针(统称为《洗钱法》)；和 涉及本公司的任何政府实体在洗钱法律方面的任何诉讼、诉讼或法律程序均不会 待决，或据本公司所知，受到威胁。

2.23 军官证书。由本公司任何正式授权人员签署并交付给您或代表律师的任何证书，应视为本公司就其所涵盖事项向承销商作出的陈述和保证。

2.24 禁售协议。本文件附表3载有本公司高级职员、董事及持有本公司至少5%已发行普通股(或可转换或可行使为普通股的证券)(统称为禁售方)的每名 拥有人的完整及准确名单。在签署本协议之前，本公司已安排禁售方的每一方向代表提交一份已签署的禁售协议，该协议采用本协议附件B(“禁售协议”)的形式。

2.25 个子公司。本公司所有直接及间接附属公司均按组织或注册成立地的法律妥为组织及信誉良好，而每间附属公司在其物业所有权或租赁或业务经营需要具备该等资格的每一司法管辖区均享有良好信誉，但如不符合资格不会对本公司整体资产、业务或营运造成重大不利影响则除外。公司对每家子公司的所有权和控制权 如注册说明书、定价披露包和招股说明书中所述。

2.26 关联方交易。并无涉及本公司或任何其他人士的业务关系或关联方交易，该等业务关系或关联方交易须在注册声明、定价披露资料及招股说明书中按规定作出描述 。

2.27 董事会。本公司董事会由定价招股说明书和“管理层”招股说明书标题下所列人员组成。担任董事会成员的人士的资格及董事会的整体组成符合交易所法令、交易所法令规例、2002年萨班斯-奥克斯利法案及据此颁布的适用于本公司的规则(“萨班斯-奥克斯利法案”)及联交所上市规则。本公司董事会审计委员会至少有一名成员符合“审计委员会财务专家”的资格， 该词由S-K规则和联交所上市规则界定。此外，在董事会任职 的人士中，至少有大多数符合联交所上市规则所界定的“独立”资格。

2.28 萨班斯-奥克斯利法案遵从性。

2.28.1. 披露控制。本公司已制定并保持符合《交易法》规定的规则13a-15或15d-15的披露控制和程序，这些控制和程序有效地确保负责准备本公司的《交易法》备案文件和其他公开披露文件的个人及时了解有关本公司的所有重大信息。

2.28.2. 合规性。本公司正在或在适用的时间和截止日期将在实质上遵守适用于本公司的《萨班斯-奥克斯利法案》的条款 ，并且已经或将实施该等计划并采取合理步骤以确保本公司未来(不迟于相关的法定和监管截止日期)遵守《萨班斯-奥克斯利法案》的所有重大条款 。

2.29 会计控制。本公司及其附属公司维持符合交易所法令规定的“财务报告内部控制”制度 (定义见交易法第13a-15及15d-15条)，并由其主要行政人员及主要财务主管或执行类似职能的人员设计或在其监督下设计，以根据公认会计原则就财务报告的可靠性及为外部目的编制财务报表提供合理保证，包括但不限于，内部会计控制充分 以提供合理保证：(1)交易是按照管理层的一般或具体授权执行的； (Ii)根据需要记录交易，以便根据公认会计准则编制财务报表并维护资产问责 ；(Iii)只有根据管理层的一般或具体授权，才允许查阅资产；以及 (Iv)记录的资产问责与现有资产按合理间隔进行比较，并针对任何差异采取适当行动 。除在注册声明、定价披露组合及招股说明书中披露外，本公司并不知悉其内部控制有任何重大弱点。本公司的核数师和本公司董事会的审计委员会已获悉：(I)本公司管理层所知的财务报告内部控制设计或运作中的所有重大缺陷和重大弱点，已对本公司的记录、处理和处理能力产生不利影响或可能产生不利影响。, 汇总和报告财务信息； 和(Ii)公司管理层已知的任何欺诈行为，无论是否重大，涉及在公司财务报告内部控制中具有重要作用的管理层或其他员工。

2.30 无投资公司状态。在注册说明书、定价披露一揽子计划和招股说明书中所述的发售和收益的应用生效后，本公司不需要将 注册为经修订的1940年投资公司法所界定的“投资公司”。

2.31 无劳资纠纷。不存在与本公司或其任何子公司员工的劳资纠纷，或据本公司所知，不会马上发生劳资纠纷。

2.32 知识产权。本公司及其各附属公司拥有或拥有或具有使用本公司及其附属公司开展业务所需的所有专利、专利申请、商标、服务商标、商号、商标注册、服务商标注册、版权、许可证、发明、商业秘密及类似权利(“知识产权”)的有效权利，如注册声明、定价披露资料及招股说明书所述。据本公司所知，本公司或其任何附属公司在进行注册声明及招股章程所述业务时所需采取的任何行动或使用的任何行动或使用，均不会涉及或导致 对他人任何知识产权的任何侵犯或许可或类似费用。本公司或其任何子公司 均未收到任何声称此类侵权、收费或与他人主张的知识产权相冲突的通知。除 据本公司所知，不合理地预计不会单独或总体导致重大不利变化(A)外，本公司不存在第三方对本公司拥有的任何知识产权的侵权、挪用或侵犯 ；(B)本公司不存在任何未决的或据本公司所知的其他人威胁挑战本公司在任何该等知识产权中或对该等知识产权的权利的诉讼、诉讼、法律程序或索赔，且本公司不知道有任何事实将构成任何此类索赔的 合理基础，而该等索赔将个别地或总体地与本节第2.34节中的任何其他索赔一起提出, 合理预期会导致重大不利变化；(C)本公司所拥有的知识产权，以及据本公司所知，授权给本公司的知识产权尚未被具有管辖权的法院裁定为全部或部分无效或不可强制执行，且不存在或据本公司所知，其他人对任何该等知识产权的有效性或范围提出质疑的未决或威胁诉讼、诉讼、法律程序或索赔，且本公司不知道将构成任何此类索赔的合理基础的任何事实。单独或合计，连同本第2.34节中的任何其他索赔，合理地预计将导致重大不利变化；(D)本公司未收到任何关于本公司侵犯、挪用或以其他方式侵犯他人任何知识产权或其他专有权利的未决或(据本公司所知)其他人威胁采取的行动、诉讼、诉讼或索赔，本公司尚未收到关于此类索赔的任何书面通知，并且 本公司不知道任何其他事实将构成此类索赔的合理基础， 与本第2.34条中的任何其他索赔一起，合理地预期会导致重大不利变化；和(E)据本公司所知，本公司没有或曾经违反任何雇佣合同、专利披露协议、发明转让协议、竞业禁止协议、竞业禁止协议、保密协议或与前雇主签订的任何限制性契约的任何实质性方面的任何条款，而违反条款的依据与该员工受雇于本公司有关。, 或雇员在受雇于本公司期间所采取的行动，并可合理预期个别或整体导致重大不利变化。据本公司所知，由 开发并属于本公司的所有尚未获得专利的重大技术信息均已保密。本公司不是注册声明、定价披露包和招股说明书中要求阐述的任何其他个人或实体的知识产权方面的任何期权、许可证或协议的一方或受其约束，且未在此处进行描述。注册声明、定价披露包和招股说明书在所有重要方面都包含对前一句中所述事项的相同描述。本公司未获得或正在使用本公司使用的任何技术，违反了本公司或据本公司所知，对本公司或其任何高级管理人员、董事或员工具有约束力的任何合同义务， 或以其他方式违反任何人的权利。

2.33 税。本公司及其附属公司均已于本协议日期前向税务机关提交所有须提交的报税表(定义见下文)，或已正式获得延长提交报税表的时间。本公司及其附属公司 已就提交的报税表支付所有应缴税款(定义见下文)，并已缴付对本公司或该等附属公司征收或评估的所有税款 。随登记报表或作为登记报表的一部分而提交的财务报表所载的应付税项拨备(如有)，对所有应计及未缴税款(不论是否有争议)，以及截至及包括该等综合财务报表日期的所有期间，均属足够。除以书面形式向承销商披露外，(I)任何税务机关并无就本公司或其附属公司声称应缴交的任何报税表或税项提出任何问题 ，且(Ii)本公司或其附属公司并无给予或要求豁免有关报税表或收税的诉讼时效 。术语“税收”是指所有联邦、州、地方、外国 和其他净收入、毛收入、毛收入、销售、使用、从价计算、转让、特许经营、利润、许可证、租赁、服务、服务 使用、扣缴、工资、雇佣、消费税、遣散费、印花税、职业、保险费、财产、暴利、关税、关税或其他任何种类的税费、费用、评估或收费，连同任何利息和任何罚款、附加税金或与此相关的额外 金额。“申报”一词是指与纳税有关的所有申报、申报、报告、报表和其他文件 。

2.34 符合ERISA。本公司及由本公司或其“ERISA关联公司”(定义见下文)设立或维持的任何“雇员福利计划”(定义见经修订的1974年“雇员退休收入保障法”及其下的条例和公布的解释，统称为“ERISA”)在所有重要方面均符合ERISA的规定。就本公司而言，“ERISA联属公司”是指本公司为其成员的1986年《国税法》第(Br)414(B)、(C)、(M)或(O)节所述的任何组织的任何成员，以及根据修订后的《国税法》(以下简称《守则》)制定的条例和已公布的解释。对于公司或其ERISA关联公司建立或维护的任何“员工福利计划”，未发生任何“可报告事件”(根据ERISA的定义)，或有理由预计将发生 。本公司或其任何ERISA关联公司建立或维护的任何“员工福利计划”， 如果此类“员工福利计划”被终止，将不会有任何“无资金支持的福利负债金额”(如ERISA所定义的 )。本公司或其任何ERISA联属公司并无或合理预期(I)ERISA第四章就终止或退出任何“雇员福利计划”或(Ii)守则第(Br)412、4971、4975或4980B节所规定的任何重大责任 。根据守则第401(A)节的规定，由本公司或其任何ERISA联属公司设立或维持的每个“员工福利计划”均具此资格，而据本公司所知， 并无因采取行动或不采取行动而导致丧失该资格的任何事情发生。

2.35 遵守法律。本公司：(A)一直遵守适用于本公司制造或分销的任何产品的所有权、测试、开发、制造、包装、加工、使用、分销、营销、标签、促销、销售、 要约销售、储存、进口、出口或处置的所有法规、规则或法规(“适用法律”)， 但不能单独或总体合理地预期发生重大不利变化的除外；(B)未收到 任何其他政府当局的警告信、无标题信件或其他信件或通知，指控或声称不遵守任何适用法律或任何此类适用法律所要求的许可证、证书、批准、许可、补充或修正案(“授权”)；(C)拥有所有实质性授权，且此类授权 有效且完全有效，并且没有实质性违反任何此类授权的任何条款；(D)未收到来自任何政府机构或第三方的索赔、诉讼、听证、执行、调查、仲裁或其他诉讼的通知，这些机构或第三方声称任何产品运营或活动违反了任何适用的法律或授权，并且 不知道任何此类政府机构或第三方正在考虑任何此类索赔、诉讼、仲裁、诉讼、调查或程序；(E)未收到任何政府当局已采取、正在采取或打算采取行动以限制、暂停、修改或撤销任何授权的通知，也不知道任何此类政府当局正在考虑采取此类行动；(F)已提交、获得、维护或提交所有重大报告、文件、表格、通知、申请、记录、索赔, 任何适用法律或授权所要求的提交和补充或修订，且所有此类报告、文件、表格、通知、申请、记录、索赔、提交和补充或修订在提交之日是完整和正确的 (或在随后的提交中更正或补充)；及(G)并无自愿或非自愿地发起、进行或发出或导致发起、进行或发出任何召回、市场退出或更换、安全警示、售后警告、 “亲爱的医生”函件，或与任何产品被指缺乏安全或功效或任何被指称的产品缺陷或违规行为有关的其他通知或行动，而据本公司所知，并无任何第三方发起、进行或打算发起 任何该等通知或行动。

2.36 不符合条件的发行者。在提交注册声明及其任何生效后的修订时，在注册声明及其任何修订生效时，本公司或其他发售参与者在此后最早的时间 提出公开证券的真诚要约(按证券法条例第164(H)(2)条的含义)，并且在本规则的日期 ，本公司不是也不是规则405所定义的“不合格发行人”，不考虑证监会根据规则405作出的关于本公司不必被视为不符合资格的发行人的任何决定。

2.37 不动产。除《注册说明书》、《定价披露方案》及《招股说明书》所述外，本公司及其附属公司在费用方面拥有良好且可出售的所有权，或拥有租赁或以其他方式使用对本公司及其附属公司的整体业务具有重大意义的所有不动产或动产的有效权利，在每一种情况下，不单独或合计享有所有留置权、产权负担、担保权益、债权和瑕疵。对该等财产的价值有重大影响，且不干扰本公司或其附属公司对该等财产的使用；本公司或其任何附属公司持有注册说明书、定价披露包及招股章程所述物业的所有租赁及分租对本公司及其附属公司(被视为一个企业)的业务具有全面效力及作用，而本公司或任何附属公司均未收到任何有关任何人在上述任何租赁或分租下声称对本公司或任何附属公司的权利不利的任何重大索赔的通知。或影响或质疑本公司或该附属公司根据任何该等租赁或分租而继续拥有租赁或分租物业的权利。

2.38 影响资本的合同。本公司、其任何关联公司(该术语在证券法条例第405条中定义)和任何未合并实体之间和/或之间不存在交易、安排或其他关系，包括但不限于可合理预期会对本公司或其子公司的流动性或其资本资源的可用性或要求产生重大影响的 任何结构性融资、特殊目的或有限目的实体， 在注册说明书中以引用方式描述或并入，定价披露包和招股说明书未按要求通过引用进行说明或并入。

2.39 发放给董事或高级职员的贷款。本公司或其附属公司并无未偿还贷款、垫款(正常业务过程中的业务开支垫款除外)、担保或为本公司、其附属公司或其任何家族成员的任何高级职员或董事或为其利益而欠下的债务，但在注册说明书、定价披露组合及招股说明书中披露者除外。

2.40 较小的报告公司。截至提交注册说明书时，该公司是《交易法条例》第12b-2条所界定的“较小的申报公司”。

2.41 行业数据。登记声明、定价披露资料包及招股说明书所载的统计及市场相关数据，均基于或源自本公司合理及真诚地认为可靠及准确的来源，或代表本公司根据从该等来源得出的数据而作出的真诚估计。

2.42 反向拆分股票。本公司已采取一切必要的公司行动，以每股一(1)股普通股为基础，对其普通股进行反向股票拆分[●] ([●])已发行和已发行的股票(“反向股票拆分”)，这种反向股票拆分不迟于公司股票的第一个交易日生效。

2.43 新兴成长型公司。自首次以机密方式向证监会提交注册声明之日起 (或如果早些，本公司直接参与或通过任何获授权代表其进行任何测试的人直接参与或通过其行事的第一个日期-Waters Communications)至本协议之日止，本公司一直是“新兴成长型公司”，如证券法第2(A)节所界定的 (“新兴成长型公司”)。“试水沟通”是指根据证券法第5(D)条与潜在投资者进行的任何口头或书面沟通。

2.44 测试-水域通信。本公司并无(I)单独从事任何水域测试通信，但经代表书面同意及与证券法第144A条所指的合资格机构买家的实体或证券法所指的501条 所指的认可投资者的机构进行的水域测试通信除外，以及(Ii)授权代表以外的任何人从事水域测试通信。该公司确认，该代表已获授权代表其采取行动，承担水上测试通信业务。除本合同附表2-C所列内容外，本公司未分发任何其他书面测试--水域通信。“书面的水上测试通信”是指根据证券法规则405的含义的任何测试水上通信的书面通信。

2.45 电子路演。本公司已根据证券法条例第433(D)(8)(Ii)条提供善意电子路演，因此不需要提交任何与此次发行相关的“路演”(见证券法条例第433(H)条) 。

2.46 保证金证券。本公司并不拥有美国联邦储备委员会(美联储理事会)U规则中所定义的“保证金证券”，也不会直接或间接地将发售所得资金用于购买或持有保证金证券、减少或注销最初因购买或持有保证金证券而产生的任何债务、或可能导致任何普通股股票被视为T规则所指的“目的信用”的任何其他目的。联邦储备委员会的U或X。

3. 公司契约。本公司的契约和协议如下：

3.1 注册说明书修订。本公司应在提交前将拟于生效日期后提交的注册说明书或招股章程的任何修订或补充 送交代表，而不提交代表应以书面合理反对的任何该等修订或补充 。

3.2 联邦证券法。

3.2.1. 合规性。在符合第3.2.2节的规定下，公司应遵守证券法条例第430A条的要求，并将迅速通知代表，并确认书面通知：(I)对注册说明书的任何事后生效的修订将于何时生效或招股说明书的任何修订或补充已提交；(Ii)收到证监会的任何意见 ；(Iii)证监会对注册说明书的任何修改或对招股说明书的任何修改或补充或提供额外信息的任何请求；(Iv)监察委员会发出任何停止令，暂停《注册说明书》或任何生效后修订的效力，或发出任何阻止或暂停使用任何初步招股章程或招股章程的命令，或暂停公开证券及代表证券在任何司法管辖区发售或出售的资格，或根据证券法第8(D)或8(E)节就注册声明启动或威胁提起任何诉讼或进行任何审查，以及(V)如果公司成为证券法第8A条下与公开证券和代表证券的发售相关的诉讼的标的。 公司应完成证券法法规第424(B)条所要求的所有备案，按照第424(B)条规定的方式在 期限内(不依赖第424(B)(8)条)，并应采取其认为必要的步骤，以迅速确定根据第424(B)条送交备案的招股说明书表格是否已收到供委员会备案，如果没有收到则 , 它将迅速提交招股说明书。公司应尽最大努力阻止发布任何停止令、预防或暂停令，如果发布了任何此类命令，应尽快获得解除。

3.2.2. 继续遵守。公司应遵守证券法、证券法法规、交易法和交易法法规，以允许完成本协议、注册声明、定价披露包和招股说明书中所设想的公开证券的分销。如果在任何时候，当证券法要求与公共证券的销售相关的招股说明书交付时(或者，如果不是证券法条例第172条规定的例外)，承销商或公司的律师认为有必要因此而发生任何事件或存在情况。(I)修订注册声明，以使注册声明不包括对重要事实的不真实陈述，或遗漏必须在注册声明中陈述或为使注册声明中的陈述不具误导性而必需陈述的重要事实；(Ii)修改或补充定价披露包或招股说明书，以使定价披露包或招股说明书不包括对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述必要的重大事实，以使其中的陈述 根据交付给买方时存在的情况不具误导性，或(Iii)修改登记 声明或修改或补充定价披露包或招股说明书(视情况而定)；为了遵守《证券法》或《证券法》规定的要求, 公司将立即(A)向代表发出此类事件的通知； (B)准备任何必要的修订或补充，以更正该陈述或遗漏或编制注册说明书， 定价披露包或招股说明书符合该等要求，并在提交或使用任何拟议的 之前的一段合理时间内，向代表提供任何此类修订或补充的副本，以及(C)向证监会提交任何此类修订或补充；但公司不得提交或使用保险人的代表或律师应合理反对的任何此类修改或补充。本公司将向承销商提供承销商可能合理要求的该等修订或补充的副本数量。本公司已在适用时间前48小时内，就根据《交易法》或《交易法》规定提交的任何申请向代表人发出通知。本公司应向代表人发出通知，表明其有意在适用时间至截止日期较后的时间内提交任何此类文件，并在本协议第1.2节规定的超额配售选择权全部行使或到期后，向代表人提供相关的 文件的副本，并将在拟提交文件前的合理时间内向代表人提供相关文件的副本，且不会提交或使用承销商代表或律师应合理反对的任何此类文件。

3.2.3. 交易法登记。自本协议之日起三(3)年内，公司应尽其最大努力 根据《交易法》维持普通股的登记。未经代表事先书面同意，公司不得根据《交易法》注销普通股。

3.2.4. 免费编写招股说明书。本公司同意，除非事先获得代表的书面同意，否则不应 提出任何与公开证券有关的要约，该要约将构成发行人自由写作招股说明书，否则将 构成本公司要求向委员会提交或由本公司根据规则433保留的“自由写作招股说明书”或其中的一部分；但代表应被视为已同意每个发行人使用本协议的免费书面说明书和经代表审查的规则433(D)(8)(I) 所指的任何“路演”。本公司表示，其已将或同意将承销商同意或视为同意的每份此类免费书面招股说明书视为规则433中定义的“发行人自由书面招股说明书”，并已遵守并将遵守规则433的适用要求，包括在需要时及时向委员会提交文件、记录和保存记录。如果在发行者自由写作招股说明书发布后的任何时间发生或发生事件或发展，导致该发行者自由写作招股说明书与注册声明中包含的信息相冲突，或将 与注册声明中包含的信息冲突，或将包括对重大事实的不真实陈述，或遗漏或将遗漏陈述为其中陈述所需的重要事实，则公司将根据随后存在的、不具误导性的情况 立即通知承销商，并将迅速修改或补充，费用自负。此类发行人自由编写招股说明书，以消除或纠正此类冲突、不真实陈述或遗漏。

3.2.5. 测试-水域通信。如果在分发任何书面测试-水域通信之后的任何时间， 发生或发生了事件或发展，导致该书面测试-水域通信包括或将包括 对重要事实的不真实陈述，或遗漏或遗漏陈述为其中陈述所必需的重要事实， 根据随后存在且不具误导性的情况，公司应立即通知代表 ，并应立即修改或补充，费用自费，此类书面测试-水域沟通，以消除或纠正此类不真实的陈述或遗漏。

3.3 向注册声明的承销商交付。本公司已免费向代表及代表律师交付或提供或免费交付或提供经签署的注册声明原件 及其各项修订副本(包括随附的证物)及所有同意书及专家证书的签署副本， 并将免费向保险人交付一份最初提交的注册声明及其各项修订(无证物)的符合要求副本。除S-T法规允许的范围外，提供给承销商的《登记声明》及其每项修正案的副本应与根据EDGAR向证监会提交的电子传输副本相同。

3.4 向招股说明书的承销商交付。本公司已向或将免费向每名承销商交付或提供每一份初步招股说明书的副本，数量达到承销商合理要求的数量，本公司 特此同意将该等副本用于证券法允许的目的。本公司将在有关公开证券的招股说明书根据证券法规定须交付(或如无规则 172所规定的例外情况)期间，免费向每位承销商提供该承销商合理要求的招股说明书(经修订或补充) 副本数量。向承销商提供的招股说明书及其任何修正案或补充材料将与根据EDGAR向委员会提交的电子传输的招股说明书副本相同，但S-T法规允许的范围除外。

3.5 效力和需要通知代表的事件。公司应尽最大努力使注册声明在适用时间后至少九(9)个月内对现行招股说明书保持有效，并应立即通知代表并确认书面通知：(I)注册声明及其任何修正案的有效性；(Ii)委员会发布任何停止令或启动或威胁为此目的而进行的任何诉讼；(Iii)任何国家证券事务监察委员会就暂停在任何司法管辖区内公开发售或出售证券的资格或为此目的而提起或威胁提起任何法律程序而提出的任何程序的发出或发出的任何程序；。(Iv)邮寄及交付给该委员会以提交对《注册声明》或《招股章程》的任何修订或补充文件； (V)收到该委员会的任何意见或要求提供任何额外资料；。以及(Vi)在本第3.5节所述期间内发生的任何事件 根据本公司的判断，在注册说明书、定价披露包或招股说明书中作出的任何重大事实陈述不真实，或需要对(A) 注册说明书进行任何更改以使其中的陈述不具误导性，或(B)在定价披露包或招股说明书中的陈述根据其作出陈述的情况而不具误导性。如果证监会或任何国家证券委员会在任何时候发出停止单或暂停该资格，本公司应尽一切合理的 努力迅速获得该停止单的解除。

3.6 财务报表审查。自本协议之日起五(5)年内，公司应自费安排其定期聘用的独立注册会计师事务所审核(但不审计)公司在紧接任何季度财务信息公布前的三个会计季度的财务报表。

3.7 列表。本公司应尽最大努力维持普通股(包括公开证券)股票自本协议之日起至少三年内在联交所上市。

3.8 金融公关公司。自生效之日起，公司应保留代表和公司可接受的财务公关公司，该公司最初应为[公关公司]，该公司应在协助发行人进行证券首次公开发行及其与证券持有人的关系方面具有经验，并应在生效日期后不少于两(2)年的期间内保留该公司或代表合理接受的另一公司。

3.9 向代表报告。

3.9.1. 定期报告等。在本协议日期后三(3)年内，公司应向代表提供或提供公司不时向其任何类别证券持有人提供的财务报表和其他定期报告和特别报告的副本，并迅速向代表提供：(I)根据《交易法》和《交易法》的规定，公司应向委员会提交每一份定期报告的副本；(Ii)公司发布的每份新闻稿和与公司或其事务有关的每篇新闻和文章的副本；(Iii)公司准备和提交的每份表格8-K的副本 ；(Iv)公司根据证券法提交的每份注册声明的副本五份；及(V)代表可能不时合理要求的关于公司和公司任何未来子公司的事务的额外文件和信息；但如公司提出要求，代表应签署一份符合FD法规的保密协议，该协议应在代表收到此类信息时被代表和代表律师合理地接受。根据其EDGAR系统向委员会提交的文件应被视为已根据本第3.9.1节交付给代表。

3.9.2. 调剂；调剂单。自本协议签订之日起三(3)年内，公司将保留一名转让代理和登记员，并由公司自负费用向代理人提供公司证券的转让单据，包括转让代理和DTC每日和每月的合并转让单。代表接受太平洋股份转让公司作为普通股股份转让代理。

3.9.3. 交易报告。在公开证券于联交所上市期间，本公司应向代表提供代表应合理要求而由交易所刊发的有关公开证券价格交易的报告，费用由本公司承担。

3.10 支付费用

3.10.1. 与此次发行相关的一般费用。公司特此同意在每个截止日期和期权截止日期(如果有的话)支付与公司履行本协议项下义务有关的所有费用，包括但不限于：(A)与向证监会登记将在发售中出售的普通股(包括期权股票)有关的所有备案费用和通讯费用；(B)与FINRA审查发售相关的所有公开申报系统备案费用；(C)与该等公开证券在联交所及本公司与代表共同厘定的其他证券交易所上市有关的所有费用及开支，包括由存托信托公司(DTC)就新证券收取的任何费用；。(D)与对 公司高级人员及董事进行背景调查有关的所有费用、开支及支出，总额不超过15,000元；。(E)根据代表可能合理指定的州和其他司法管辖区的“蓝天”证券法，与公共证券的注册或资格有关的所有费用、支出和支出；(F)根据代表可能合理指定的外国司法管辖区的证券法，与公共证券的注册、资格或豁免有关的所有费用、支出和支出；(G)所有承保文件的邮寄和打印费用(包括但不限于承销协议、任何蓝天调查，以及在适当的情况下，承销商之间的任何协议、特定交易商协议、承销商的调查问卷和授权书)、注册声明、招股说明书和所有修订, 副刊和展品以及代表合理认为必要的初步和最终招股说明书；(H)公共关系公司的费用和开支；(I)准备、印刷和交付代表公共证券的证书的费用；(J)普通股转让代理的费用和开支；(K)公司向承销商转让证券时应支付的股票转让和/或印花税。(L)与收盘后在《华尔街日报》和《纽约时报》全国版上刊登上市广告有关的费用；。(M)与装订的公开发行材料以及纪念品和墓碑有关的费用，金额不超过3,000美元；。(N)公司会计师的费用和开支；。(O)公司法律顾问及其他代理人和代表的费用和开支；。(P)代表的法律顾问的费用和开支不超过125,000美元；。(Q)与承销商使用Ipreo的询价、招股说明书跟踪和合规软件进行此次发行相关的29,500美元成本；(R)10,000美元的数据服务和通信费用；(S)至多10,000美元的ThinkEquity实际可问责的“路演”费用；以及(T)ThinkEquity为此次发行支付的至多30,000美元的做市、交易和结算公司结算费用。代表可从在成交日期或期权成交日期(如有)向本公司支付的发售所得款项净额中扣除本公司应支付给承销商的费用。

3.10.2. 非责任费用。本公司还同意，除根据第3.10.1节规定应支付的费用外，公司还应在截止日期向代表人支付一笔不负责任的费用津贴，方法是从本协议拟进行的发售的净收益中扣除本公司从出售公司 股份(不包括期权股份)获得的总收益的千分之四(0.4%)，减去预付款(该术语在本合同第8.3节中定义)，但在 如果发售终止，本公司同意根据本合同第8.3节的规定向承保人进行赔偿。

3.11 净收益的运用。本公司应用其收到的发售所得款项净额的方式，应与注册声明、定价披露资料包及招股说明书中“所得款项的用途”项下所述的运用方式一致。

3.12 向证券持有人交付收益报表。本公司应在实际可行的情况下尽快(但不迟于本协议日期后完整日历月十五(15)个月的第一天)向其证券持有人提供一份 收益报表(除非证券法或证券法法规要求，否则无需由独立注册会计师事务所认证，但应满足证券法第11(A)条下第158(A)条的规定)，自本协议日期起计至少连续十二(12)个月。

3.13 稳定。本公司或据其所知，其任何雇员、董事或股东(未经代表 同意)均未曾或将直接或间接采取任何行动，旨在或构成或可能合理地预期 导致或导致或导致 稳定或操纵本公司任何证券的价格，以促进出售或转售公开证券。

3.14 内部控制。本公司应维持一套足够的内部会计控制制度，以提供合理保证：(I)交易按照管理层的一般或特别授权执行；(Ii)交易按需要记录，以便根据公认会计原则编制财务报表并保持对资产的问责； (Iii)只有根据管理层的一般或特定授权，才允许访问资产；以及(Iv)记录的资产问责与现有资产按合理间隔进行比较，并针对任何 差异采取适当行动。

3.15 会计师。自本协议签订之日起，本公司应保留一家经代表合理接受的独立注册会计师事务所，并在本协议签署之日起至少三(3)年内继续保留一家国家认可的独立注册会计师事务所。代表承认审计师是代表可以接受的。

3.16 FINRA。如本公司知悉或获悉(I)本公司任何高级人员或董事、(Ii)本公司任何类别证券的5%或以上的任何实益拥有人或(Iii)在紧接提交注册说明书前的180日内购入的本公司未登记股本证券的任何实益拥有人是或成为参与发售(根据FINRA的规则及规例厘定)的FINRA成员的联属公司或联系人士，本公司应通知代表(后者应向FINRA提交适当的备案文件)。

3.17 无受托责任。本公司承认并同意，承销商对本公司的责任纯属合约性质，任何承销商或其联营公司或任何销售代理均不应被视为以受信 身分行事，或以其他方式对公司或其任何联属公司就本协议预期的发售及其他 交易承担任何受信责任。

3.18 公司禁售协议。

3.18.1. 出售股本的限制。本公司代表自身和任何后续实体同意，未经代表事先 书面同意，在本协议生效之日起三(3)个月内(“禁售期”)内，不会(I)直接或间接地(I)要约、质押、出售、出售任何期权或购买、购买任何期权或合同的合同， 出售、授予购买、出借或以其他方式转让或处置的任何期权、权利或权证，任何本公司股本股份或可转换为或可行使或可交换为本公司股本股份的任何证券；(Ii)向监察委员会提交或安排提交任何与发售本公司任何股本股份或任何可转换为或可行使或可交换为本公司股本股份的证券有关的注册说明书；(Iii)完成 本公司任何债务证券发售，但与传统银行订立信贷额度或(Iv)订立将本公司股本所有权的任何经济后果全部或部分转移至另一家银行的任何掉期或其他安排，不论上文第(I)、(Ii)、(Iii)或(Iv)项所述的任何该等交易将以现金或其他方式交付本公司股本股份或该等其他证券而结算。

第3.18.1节中包含的 限制不适用于(I)本协议项下将出售的普通股，(Ii)公司在行使认股权或认股权证时发行普通股，或转换登记声明、披露资料和招股说明书中披露的 当日已发行的证券，但该等期权、认股权证、 和证券自本协议签订之日起未经修订以增加此等证券的数目或降低行权价格。或(Iii)本公司根据本公司的任何股权补偿计划发行本公司的购股权或股本，但上文第(Br)(Ii)及(Iii)项中的每项规定，标的股份在整个禁售期内不得出售。

尽管有上述规定，如果(I)在禁售期的最后17天内，本公司发布了与本公司有关的收益新闻稿或重大新闻或重大事件，或者(Ii)在禁售期结束前，本公司宣布将发布 收益结果，或意识到自禁售期最后一天 起的16天内将发生重大新闻或重大事件，第3.18.1节施加的限制应继续适用，直至自收益新闻稿发布或该重大新闻或重大事件(视情况而定)发生之日起的18天期限届满为止，除非 代表人书面放弃延期；但是，禁售期的延长不适用于FINRA修订或废除NASD规则2711(F)(4)，或以其他方式提供关于该规则的书面解释性指导，以取消禁止任何经纪商、交易商或国家证券协会成员在 经纪商、交易商或全国性证券协会成员之间的任何协议到期之前或之后就新兴成长公司的证券发布或分发任何研究报告的范围。或全国性证券协会和Emerging Growth Company或其股东的成员 限制或禁止在首次公开募股日期后出售Emerging Growth Company或其股东持有的证券 。

3.18.2. 对持续发售的限制。尽管有第3.18.1节所载的限制，本公司代表其本人及任何后续实体同意，未经代表事先书面同意，在本协议日期后的12个月内，本公司不会直接或间接在任何“市面”、持续股权交易或浮动利率交易中，提出出售、出售、订立合约出售、授予出售或以其他方式处置本公司股本股份或可转换为或可行使或交换本公司股本股份的任何证券的任何选择权。

3.19 解除D&O禁售期。如果代表全权酌情同意免除或放弃本协议第2.24节所述的锁定协议中对公司高级管理人员或董事的限制，并在免除或放弃生效日期前至少三(3)个工作日向公司 提供关于即将免除或放弃的通知，则 公司同意在免除或放弃生效日期前至少两(2)个工作日通过主要新闻服务机构以主要附件C的形式发布新闻稿宣布即将解除或放弃。

3.20 蓝天资质。公司应尽其最大努力，在必要时与承销商合作，根据代表指定的州和其他司法管辖区(国内或国外)的适用证券法，使公共证券有资格进行发行和销售，并保持该资格有效，直至完成公共证券的分销 ；然而，本公司并无义务就送达法律程序文件 提交任何一般同意书，或在其不具资格的任何司法管辖区内取得外国公司或证券交易商的资格，或就其在任何司法管辖区内的业务而课税。

3.21 报告要求。在与公共证券有关的招股说明书根据《证券法》被要求交付(或，如果没有第172条规定的例外情况，本公司将被交付)期间，本公司将在《交易法》和《交易法》规定的期限内，向证监会提交根据《交易法》要求提交的所有文件。此外，本公司应根据证券法条例第463条的要求，报告公开证券发行所得收益的使用情况。

3.22 新兴成长型公司地位。如果公司在(I)完成《证券法》所指的公开证券分销和(Ii)禁售期结束后十五(15)天之前的任何时间不再是新兴成长型公司，本公司应立即通知代表。

4. 保险人的义务条件。承销商购买和支付公开证券的义务 应受以下条件制约：(I)公司的陈述和担保在本协议日期、截止日期和期权截止日期(如有)的持续准确性；(Ii)根据本协议条款作出的公司高管声明的准确性；(Iii)公司履行其在本协议项下义务的情况；以及(Iv)以下条件：

4.1 监管事项。

4.1.1. 登记声明的有效性；规则430A信息。登记声明已在不迟于东部时间下午5：00、本协议日期或您书面同意的较后日期和时间生效，并且，在每个截止日期和任何期权截止日期，没有根据证券法发布暂停登记声明或其任何生效后修正案的停止令，没有发布阻止或暂停使用任何初步招股说明书或招股说明书的命令，也没有就任何上述目的提起或正在进行诉讼，或者，向本公司通报委员会所考虑的情况。本公司已遵守欧盟委员会提出的提供额外信息的每项要求(如果有) 。载有规则430A信息的说明书应按照规则424(B)所要求的方式在时限内(不依赖规则424(B)(8))向委员会提交，或根据规则430A的要求提交生效后的修正案并由委员会宣布生效。

4.1.2. FINRA许可。在本协议签订之日或之前，代表应已收到FINRA的许可，说明注册声明中所述可向或应支付给保险人的赔偿金额。

4.1.3. 交易所股票市场结算。截止日期，本公司普通股股份，包括公司股份，应 已获准在联交所上市，但须受正式发行通知的规限。在第一个期权截止日期(如有)， 本公司普通股股份，包括期权股份，应已获准在联交所上市，但 仅受正式发行通知的限制。

4.2 公司法律顾问很重要。

4.2.1. 律师的意见截止日期。在截止日期，代表应已收到公司律师谢泼德， Mullin，Richter&Hampton LLP的有利意见，注明截止日期，并以附件D的形式致予代表，实质上为 。

4.2.2. 公司知识产权特别顾问的意见。在截止日期，代表应已收到以下意见：[知识产权法律顾问姓名]，公司的特别知识产权律师，日期为截止日期，主要以附件E的形式写给代表 。

4.2.3. 公司特别监管顾问的意见。截止日期，代表应收到以下方面的积极意见：[特别监管法律顾问]，公司律师，注明截止日期，并以本合同附件F的形式致送代表。

4.2.4. 律师的选项截止日期意见。在期权成交日期(如有)，代表应已收到第4.2.1节和第4.2.2节所列的每位律师在期权成交日期写给代表的、以表格 和代表合理满意的实质内容写给代表的有利意见，确认该等律师在期权成交日期提交的各自意见中所作的陈述。

4.2.5. 可靠性。在提出该等意见时，该律师可依赖：(I)涉及适用美国法律以外的法律的事宜，以及在该律师认为适当的范围内，以及在该意见所指明的范围内，涉及适用美国法律及该律师所承认的司法管辖区以外的法律的事宜，如该律师完全依赖于该代表合理地接受并熟悉适用法律的其他 律师的一项或多项意见(其形式和实质令该代表合理满意)；及(Ii)在其认为适当的范围内，以本公司高级职员及保管有关本公司存在或良好声誉的文件的本公司高级职员及各司法管辖区各部门的高级职员的证书或其他书面声明为依据，而任何该等声明或证书的副本应在被要求时送交代表律师。的意见[发行人的律师]任何意见都依赖于谢泼德，穆林，里希特和汉普顿律师事务所，[知识产权法律顾问姓名]和[特别监管顾问的名字]应包括一份声明 ，大意是代表律师在向保险人提交的意见中可以信赖。

4.3 慰问信。

4.3.1. 冷慰问信。在签署本协议时，您应已收到一封冷淡的安慰函，其中包含财务报表的会计安慰函中通常包含的声明和信息，以及注册说明书、定价披露包和招股说明书中包含的某些 财务信息，收件人为代表人 ，其形式和实质均令您和审计师满意，日期为本协议日期。

4.3.2. 写下慰问信。于每个成交日期及期权成交日期(如有)，代表应已收到核数师于成交日期或期权成交日期(视何者适用而定)发出的函件，表明核数师重申根据第4.3.1节提供的函件所作陈述，但所指日期不得超过成交日期或期权成交日期(视何者适用而定)前三(3)个营业日。

4.4 军官证书。

4.4.1. 高级船员证书。本公司应向代表人提交其首席执行官、总裁和首席财务官的证书，该证书注明截止日期和任何期权截止日期(如果该日期不是截止日期)，说明(I)该等高级管理人员已仔细审查了注册说明书、定价披露资料包、任何发行者免费撰写的招股说明书和招股说明书，以及他们认为的注册说明书及其各项修订。截至适用的 时间和截止日期(或任何期权截止日期，如果该日期不是截止日期)，不包括任何关于重大事实的不真实陈述 ，并且没有遗漏陈述必须在其中陈述的或使其中的陈述不具误导性的重要事实，以及截至适用时间和截止日期(或如果该日期不是截止日期，则为任何期权截止日期 )的定价披露包。截至截止日期和截止日期(或任何选项 截止日期，如果该日期不是截止日期)、招股说明书及其每项修订或补充，截至其各自的 日期和截止日期，不包括对重大事实的任何不真实陈述，也不遗漏陈述必要的重大事实，以根据作出陈述的情况，无误导性，(Ii) 自注册声明生效日期起，未发生本应在注册说明书、定价披露包或招股说明书的补充或修订中阐述的事件，(Iii)经合理调查后，尽其所知 , 截至成交日期(或任何期权成交日期，如果该日期不是成交日期)，公司在本协议中的陈述和 担保真实无误，并且公司已遵守所有协议，并满足本协议规定在成交日期或之前履行或满足的所有条件(或任何期权成交日期，如果该日期不是成交日期，则为任何期权成交日期)；以及(Iv)在最近一份经审计的财务报表的日期之后，未出现以下情况：本公司财务状况或经营业绩的任何重大不利变化 ，或将单独或总体涉及重大不利变化或预期的重大不利变化的任何变化或发展，涉及或影响本公司的状况(财务或其他)、运营、业务、资产或前景的重大不利变化 ，招股说明书中规定的除外。

4.4.2. 秘书证书。在每个截止日期和期权截止日期(如有)，代表应 收到公司秘书签署的公司证书，日期分别为截止日期或期权日期 ，证明：(I)章程和细则中的每一项都是真实和完整的，没有被修改，并且完全具有效力和效力；(Ii)公司董事会关于发售的决议是完全有效的和 有效的，并且没有被修改；(Iii)本公司或其律师与证监会之间所有函件的准确性及完整性；及(Iv)本公司高级人员的在职情况。证书中提及的文件应附在证书上。

4.5 无重大更改。在每个成交日期和每个期权成交日期(如果有)之前和当天：(I)自注册声明、定价披露包和招股说明书中规定的条件或业务活动的最后日期以来，公司的条件或前景或业务活动不应 发生涉及预期重大不利变化的重大不利变化或发展。(Ii)任何针对公司或任何内部人士的法律或衡平法诉讼、诉讼或程序，不得在任何法院、联邦或州委员会、董事会或其他行政机构或由任何法院、联邦或州委员会、董事会或其他行政机构 待决或威胁，其中不利的决定、裁决或裁决可能对公司的业务、运营、前景或财务状况或收入造成重大不利影响，但注册声明、定价披露方案和招股说明书中所述者除外； (3)证监会不应根据《证券法》发布停止令，也不应就此提起或威胁采取任何程序。注册说明书、定价披露包和招股说明书及其任何修订或补充应包含根据证券法和证券法条例要求在其中陈述的所有重大陈述，并应在所有重大方面符合证券法和证券法规定的要求， 注册说明书、定价披露包和招股说明书及其任何修改或补充不得 包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述其中所需陈述或作出陈述所需的任何重大事实。鉴于它们是在什么情况下制造的, 不是误导。

4.6 交付协议。

4.6.1. 锁定协议。在本协议签署之日或之前，公司应已将本协议附表3所列人员签署的禁售协议副本 交付代表。

4.6.2. 代表授权书协议。在截止日期，公司应已向代表交付已签署的代表认股权证协议副本。

4.7 其他文件。在截止日期及每个期权截止日期(如有)，代表律师应已获提供其所需的文件及意见，以使代表律师能向承销商提出意见，或证明本协议所载任何陈述或保证的准确性，或证明本公司已履行本协议所载的任何条件；而本公司就公开证券及代表证券的发行及销售所采取的所有程序，在形式及实质上均应令代表及代表律师满意。

4.8 反向拆分股票。股票反向拆分不迟于公司股票上市后的第一个交易日生效。

5. 赔偿。

5.1 保险人的赔偿。

5.1.1. 概述。在符合下列条件的情况下，本公司同意赔偿并使每个承销商、其关联公司、其各自的董事、高级管理人员、成员、员工、代表、合作伙伴、股东、关联公司、律师、代理人和控制证券法第15节或交易法第20节所指的任何此类承销商的每个人(统称为“承销商受保方”和每个“承销商受保方”)、 免受任何和一切损失、责任、索赔、损害和费用(包括但不限于因调查、准备或抗辩任何诉讼而合理产生的任何和所有法律或其他费用 因调查、准备或抗辩任何已开始或威胁的诉讼或任何索赔， 无论是因任何保险人受保障方与本公司之间的任何诉讼，或任何保险人 受保障方与任何第三方之间的诉讼，或其他原因引起的)，交易法或任何其他成文法或普通法或其他或外国法律下的(“索赔”)，(I)因(A)注册声明、定价披露包、任何初步招股说明书、招股说明书或任何发行者自由写作招股说明书或任何书面形式的测试-水域通信(每个均可不时修改和补充)中包含的重大事实的任何不真实陈述或被指控的不真实陈述而引起或基于(A)中包含的任何不真实陈述或所谓不真实陈述；(B)由本公司向投资者提供或经本公司批准的与推介发售有关的任何资料或资料, 包括本公司向投资者作出的任何“路演”或投资者介绍(无论是亲自或以电子形式)；或(C)本公司签署的或基于本公司在任何司法管辖区提供的书面信息的任何申请或其他文件或书面通讯(在本第5节中统称为“申请”)，以符合根据本司法管辖区的证券法或向证监会、任何州证券委员会或机构、交易所或任何其他国家证券交易所提交的公开证券和代表人证券的资格。或遗漏或被指控遗漏其中所需陈述的重大事实或作出陈述所需的 陈述，且不具误导性，除非该陈述或遗漏是依据并符合承销商的资料作出的，或(Ii)与发售有关或据称与发售有关而产生的其他情况。本公司亦同意，将向各承保人受赔方 补偿所有费用及开支(包括但不限于因调查、准备或抗辩任何已开始或受威胁的诉讼或任何索偿而合理招致的任何及所有法律或其他开支，不论是因承保人受保方与本公司之间或任何承保人受保方与任何第三方之间或其他方面的诉讼而引起)(统称为“开支”)。并进一步同意在任何可能的情况下，提前支付保险人受保障方在调查、准备、进行或抗辩任何索赔时发生的费用。

5.1.2. 流程。如果对承保人受赔方提起诉讼，并根据第5.1.1节向本公司要求赔偿，则该承保人受赔方应立即以书面形式将该诉讼通知本公司，公司应承担该诉讼的辩护，包括律师的雇用和费用(须经该承保人受赔方批准)，以及如果承销商受赔方要求公司这样做，则支付实际费用。在任何此类情况下，该保险人受保方有权聘请自己的律师，但该律师的费用和开支应由本公司承担，并由本公司垫付。对于未经公司同意(不得无理扣留)而采取的任何行动，公司不承担任何和解责任 。此外，未经保险人事先书面同意，公司不得 达成和解、妥协或同意作出任何判决，或以其他方式寻求终止任何悬而未决或受威胁的诉讼(不论保险人受保障方是否为当事人)，除非此类和解、妥协、同意或终止(I)包括无条件免除保险人受保障方可接受的所有责任，此类诉讼所产生的费用和索赔可要求赔偿或分担，并且 (Ii)不包括关于或承认任何保险人或其代表的过错、过失或不作为的声明。

5.2 公司的赔偿。各承销商同意赔偿并使本公司、其董事、签署《登记声明》的高级管理人员以及《证券法》第15条或《交易法》第20条所指的控制本公司的人免受上述赔偿中所述的公司对多家承销商的任何和所有损失、责任、索赔、损害和费用，但仅限于《登记说明书》、任何初步招股说明书中的不真实陈述或遗漏。定价披露包或招股说明书或其任何修订或补充，或在任何申请中，依据并严格遵守承销商的信息。如果基于任何初步招股说明书、注册说明书、定价披露方案或招股说明书或其任何修订或补充或任何申请而对本公司或任何其他获弥偿人士提出诉讼，并可就此向任何承销商寻求赔偿，则该承销商应享有赋予本公司的权利及责任，而本公司及每名获弥偿人士应享有第5.1.2节条文赋予数名承销商的权利及责任。公司同意立即通知代表针对公司或其任何高级管理人员、董事或根据证券法第15条或交易法第20条控制公司的任何人(如有)提起的与公开证券的发行和销售或与注册声明、定价披露方案、招股说明书有关的任何诉讼或程序的开始, 或任何发行者免费写作招股说明书或任何书面测试-水域沟通。

5.3 贡献。

5.3.1. 贡献权。如果第5条规定的赔偿因任何原因无法获得或不足以使第5.1条或第5.2条规定的受赔方就第5.1条或第5.2条所述的任何损失、索赔、损害或责任或与之有关的任何诉讼不受损害，则各赔付方应分担受赔方因此类损失、索赔、损害或责任或与之有关的诉讼而支付或应付的金额，而不是对受赔方进行赔偿。(I)以适当的比例反映本公司和承销商从公开证券发行中获得的相对利益，或(Ii)如果适用法律不允许上述第(I)款规定的分配，则按适当的比例反映本公司和承销商的相对利益，该比例不仅能反映本公司和承销商的相对利益，还能反映本公司和承销商的相对过错，关于 导致此类损失、索赔、损害或责任的陈述或遗漏，或与此有关的诉讼，以及任何其他相关的衡平法考虑。 本公司和承销商就此类发售收到的相对利益应被视为 与本公司根据本协议购买的公开证券的发售所得的净收益总额的比例 (扣除费用前)，如招股说明书封面表格所述。一方面， 以及承销商根据本协议购买的普通股股票获得的承销折扣和佣金总额 ，如招股说明书封面上的表格所述, 从另一方面来说。相关过错应根据对重大事实的不真实或被指控的不真实陈述或遗漏或被指控的遗漏是否与本公司或承销商提供的信息、各方的意图及其相关知识、获取信息的机会以及纠正或防止该陈述或遗漏的机会来确定 。本公司和承销商同意，如果根据本第5.3.1节规定的出资按比例分配(即使承销商为此被视为一个实体)或不考虑本文提及的公平考虑因素的任何其他分配方法来确定，将是不公正和公平的。因上述第5.3.1节所述的损失、索赔、损害或责任或与之有关的诉讼而由受补偿方支付或应付的金额，就本第5.3.1节而言，应被视为包括：受赔方因调查或抗辩任何此类诉讼或索赔而合理产生的任何法律费用或其他费用。 尽管第5.3.1节另有规定，但在任何情况下，承销商支付的任何金额均不得超过承销商因公开证券的发行而收到的承销折扣和佣金总额的 超过因此类不真实的 或被指控的不真实陈述或遗漏或被指控的遗漏而被要求支付的任何损害赔偿额。任何犯有欺诈性失实陈述的人(在证券法第11(F)节的含义内)无权从任何没有犯有欺诈性失实陈述罪的人那里获得捐款。

5.3.2. 缴费程序。在本协议任何一方(或其代表)收到任何诉讼、诉讼或程序开始的通知 后十五(15)天内，如果要就此向另一方(“出资方”)提出出资要求，该当事一方应将诉讼、诉讼或程序的开始通知出资方，但未能通知出资方并不解除其对本协议项下的出资方以外的任何其他方可能承担的任何责任。如果对任何一方提起任何此类诉讼、诉讼或程序，而该当事一方在上述15天内通知提供方或其代表开始诉讼，则提供方有权参与其中 ，通知方和任何其他提供方也同样得到通知。任何此类出资方对未经出资方书面同意而寻求出资方所影响的任何索赔、诉讼或法律程序的任何和解，不对任何寻求出资的 方承担责任。本第5.3.2节中包含的出资条款旨在法律允许的范围内，取代《证券法》、《交易法》或其他法律规定的任何出资权利。根据本第5.3节的规定，每个承销商的出资义务 是几个，而不是连带的。

6. 承销商违约。

6.1 违约不得超过公司股份或期权股份的10%。如果任何一家或多家承销商违约购买公司股票或期权股票的义务 ，如果超额配售选择权在本合同项下行使，并且与违约有关的公司股票或期权股票的数量不超过所有承销商同意购买的公司股票或期权股票数量的10%，则与违约 相关的该等公司股票或期权股票应由非违约承销商按照各自在本合同项下的承诺比例购买。

6.2 超过10%的公司股份或期权股份的违约。如果6.1节所述违约涉及超过10%的公司股份或期权股份，您可以自行决定或安排另一方或其他各方根据本文所含条款购买与违约相关的该等公司股份或期权股份。如果在违约后 个工作日内，您没有安排购买超过10%的公司股份或期权股份，则本公司有权再延长一(1)个工作日的期限，以促使另一方或 方按该等条款购买该等公司股份或期权股份。如果您和公司 均未按照第6条的规定安排购买与违约相关的公司股票或期权股票，则您或公司将自动终止本协议 ，公司方面(除本协议第3.9条和第5条规定的除外)或几家承销商(本条款第5条规定的除外)不承担任何责任；但是，如果期权股票发生此类违约，本协议不会终止；此外，本协议的任何规定均不解除违约承销商对其他承销商和本公司因其在本协议项下的违约造成的损害而承担的责任(如果有)。

6.3 推迟截止日期。如果违约相关的公司股票或期权股票将由非违约承销商购买，或由前述一方或多方购买，您或本公司有权将成交日期或期权成交日期推迟一段合理的时间，但在任何情况下不得超过五(5)个工作日， 以便在注册声明、定价披露包或招股说明书或任何其他文件和安排中做出任何必要的更改，并且公司同意立即提交对注册声明的任何修订， 承销商的律师认为可能因此需要的定价披露包或招股说明书。 本协议中使用的术语“承销商”应包括根据第6条被替代的任何一方，其效力与 最初是该普通股股份方面的本协议的一方相同。

7. 其他公约。

7.1 董事会组成和董事会任命。公司应确保：(I)担任董事会成员的人员的资格和董事会的整体组成符合萨班斯-奥克斯利法案、交易所法案和交易所或任何其他国家证券交易所的上市规则(视情况而定)，如果公司寻求将其公开证券在另一家交易所上市或在自动报价系统上报价，以及(Ii)如果适用，董事会审计委员会至少有一名成员有资格成为“审计委员会财务专家，“该词是根据S-K规则及联交所上市规则下的定义。

7.2 禁止发布新闻稿和公告。未经代表事先书面同意，公司不得在截止日期后第四十五(45)天后的第一个营业日 下午5：00(东部时间下午5：00)发布新闻稿或从事任何其他宣传活动，但在公司正常业务过程中发布的正常和惯例新闻稿除外。

7.3 优先购买权。如果公司股票是按照本协议的条款出售的，代表 在发售完成之日起十二(12)个月内享有不可撤销的优先购买权(“优先购买权”)，担任独家和独家投资银行、独家和独家账簿管理人、独家和独家财务顾问、独家和独家承销商和/或独家配售代理，在未来的每一次和每一次公开和私人股本和债券发行中，包括所有相关的股权融资(每个，在该十二(12)个月期间，本公司或本公司的任何继承人或附属公司在该十二(12)个月期间，按照代表对该等主题交易惯用的条款和条件，向本公司或本公司的任何继承人或附属公司支付“交易事项”)。为免生任何疑问，未经代表明确书面同意，本公司不得在主题交易中保留、聘用或招揽任何额外的投资银行家、账簿管理人、财务顾问、承销商及/或配售代理 。

公司应通过以挂号邮件或隔夜快递服务向代表提供书面通知的方式，通知代表其有意进行主题交易，包括交易的实质性条款。如果代表未能在该书面通知发出后十(10)个工作日内对任何主题交易行使优先购买权，则代表无权就该主题交易提出进一步的要求或权利。代表可根据其唯一和绝对酌情决定权选择不对任何主题交易行使优先购买权；但条件是代表的任何此类选择不得对代表在上文商定的二十四(24)个月期间内对任何其他主题交易的优先购买权造成不利影响。

8. 本协议的生效日期和终止日期。

8.1 生效日期。本协议应在公司和代表双方签署相同协议并将此类签名副本交付给另一方后生效。

8.2 终止。代表有权在任何截止日期之前的任何时间终止本协议：(I)如果 任何国内或国际事件或行为或事件已经严重扰乱或在不久的将来将严重扰乱美国的一般证券市场；或者(Ii)如果纽约证券交易所或纳斯达克证券市场的交易已经暂停或受到实质性限制，或者交易的最低或最高价格已经确定，或者如果FINRA或委员会或任何其他有管辖权的政府机构的命令已经要求证券价格的最大范围； 或(Iii)如果美国将卷入新的战争或重大敌对行动的增加；或(Iv)如果纽约州或联邦当局已经宣布暂停银行业务 ；或(V)如果宣布暂停外汇交易，对美国证券市场造成重大不利影响；或(Vi)如果公司因火灾而遭受重大损失， 洪水、事故、飓风、地震、盗窃、破坏或其他灾难或恶意行为，无论此类损失是否已投保，您认为都将使公司股票或期权股票的交付变得不可取；或(Vii)如公司重大违反本协议项下的任何陈述、保证或契诺；或(Viii)如代表在本协议日期后 已知悉本公司的条件或前景发生重大不利变化，或根据代表的判断，在一般市场情况下出现不利的 重大变化，以致无法继续进行要约。, 出售和/或交付公共证券或执行承销商为出售公共证券而订立的合同。

8.3 费用。尽管本协议有任何相反规定，但根据上文第6.2节的规定，除保险人违约的情况外，如果本协议在本协议规定的时间内或根据本协议条款延长的时间内，因任何原因不能履行，本公司有义务向保险人支付与本协议预期的交易相关的实际 和应支付的自付费用(包括代表律师的费用和支出)，最高可达150,000美元。包括公司以前支付给代表的可解释费用的35,000美元预付款(“预付款”)，公司应应要求以承销商的名义向代表支付全部款项；但是，该费用上限不得限制或损害本协议的赔偿和贡献条款。尽管如上所述，代表收到的任何预付款将按照FINRA规则5110(G)(4)(A)的规定退还给公司 ，但实际未发生的部分。

8.4 赔偿。尽管本协议、本协议项下的任何选举或本协议的任何终止有任何相反的规定，但无论是否以其他方式执行本协议，第5节的规定仍应完全有效 ，且不受该选举、终止或未能履行本协议或本协议任何部分条款的任何影响。

8.5 陈述、保证、协议才能继续存在。本协议或根据本协议提交的本公司高级管理人员证书中包含的所有陈述、保证和协议应继续有效，并且完全有效，无论 (I)任何承销商或其关联公司或销售代理、任何控制承销商的任何人、其高级管理人员或董事或控制本公司的任何人或(Ii)公开证券的交付和付款。

9. 其他。

9.1 通知。除本协议另有规定外，本协议项下的所有通信应以书面形式进行，并应邮寄 (挂号信或挂号信，要求回执)、亲自投递或通过电子邮件发送并确认 ，并在投递和确认时视为已送达，或邮寄后两(2)天视为已送达。

如果 致代表：

ThinkEquity

道富银行41楼17号

纽约，邮编：10004

收信人： 投资银行业务主管

电子邮件： Notitions@Think-Equity.com

将 副本(不构成通知)发送至：

空白 罗马有限责任公司

美洲大道1271

纽约，邮编：10020

收信人：布拉德·L·希夫曼

Fax No.: 212-885-5001

如果 给公司：

Accustein Science，Inc.

5 宾夕法尼亚广场19楼，#1954

纽约，邮编：10001

注意： 首席执行官

传真 否：

将 副本(不构成通知)发送至：

谢泼德，穆林，Richter&Hampton，LLP

30 洛克菲勒广场

纽约，邮编：10112

注意：杰弗里·R·费斯勒

传真 否：[●]

9.2 个标题。本协议中包含的标题仅为方便参考之用，不得以任何方式限制或影响本协议任何条款或条款的含义或解释。

9.3 修正案。本协议只能通过本协议双方签署的书面文书进行修订。

9.4 完整协议。本协议(连同根据本协议或与本协议相关的其他协议和文件)构成本协议各方关于本协议及其标的的完整协议，并且 取代双方先前就本协议标的达成的所有口头和书面协议和谅解。尽管本协议有任何相反规定，但双方理解并同意，本公司与ThinkEquity LLC之间于2022年4月14日发出的某封聘书的所有其他条款和条件将继续完全有效。

9.5 绑定效应。本协议仅适用于代表、承销商、本公司和本协议第5节所述的控制人、董事和高级管理人员及其各自的继承人、法定代表、继承人和受让人的利益，并对其具有约束力，其他任何人不得或被解释为根据或根据本协议或本协议中包含的任何规定享有任何法律或衡平法权利、补救或索赔 。术语“继承人和受让人” 不应包括以其身份从任何承销商手中购买证券的买受人。

9.6管辖法律；同意管辖权；陪审团审判。本协议应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释和执行，但不适用其法律冲突原则。公司特此同意，由本协议引起或以任何方式与本协议有关的任何针对其的诉讼、诉讼或索赔应在纽约最高法院、纽约县或纽约南区美国地区法院提起并强制执行，并且不可撤销地接受该司法管辖权，该司法管辖权应为专属管辖权。本公司特此放弃对此类专属管辖权的任何反对意见，并认为此类法院是一个不方便的法院。送达本公司的任何该等法律程序文件或传票，可以挂号信或挂号信、要求的回执、预付邮资、按本条例第9.1节规定的地址寄往公司的方式送达。此类邮寄应被视为个人送达，并在任何诉讼、诉讼或索赔中对公司具有法律效力和约束力。本公司同意，任何该等诉讼的胜诉方有权向另一方追讨与该诉讼或法律程序有关及/或因准备该诉讼或诉讼而产生的所有合理律师费及开支。本公司(代表其本人，并在适用法律允许的范围内，代表其股东和关联公司) 和各承销商在适用法律允许的最大范围内，在因本协议或本协议拟进行的交易而引起或与之相关的任何法律程序中，不可撤销地放弃任何和所有由陪审团审判的权利。

9.7 在对口单位执行。本协议可由本协议的一份或多份副本签署，也可由本协议的不同各方分别签署，每份副本应被视为正本，但所有副本合在一起将构成一份相同的协议，并在本协议各方签署一份或多份副本并交付给本协议其他各方时生效。通过传真或电子邮件/pdf传输交付本协议的已签署副本应构成有效和充分的交付。

9.8 放弃等。本协议任何一方未能在任何时间执行本协议的任何条款，不应被视为或解释为放弃任何此类条款，也不以任何方式影响本协议或本协议任何条款的有效性，也不影响本协议任何一方此后执行本协议的每一条款的权利。对任何违反、不遵守或不履行本协议任何规定的放弃，除非在寻求强制执行该放弃的一方或多方签署的书面文书中作出规定，否则无效；对任何此类违反、不遵守或不履行的放弃不得被解释为或被视为放弃任何其他或随后的违反、不遵守或不履行。

[签名 页面如下]

如果上述条款正确阐述了承销商与本公司之间的谅解，请在下面为此目的提供的空白处注明，本函件即构成双方之间具有约束力的协议。

[签名 页面]

时间表 1

附表 2-A

定价 信息

公司股票数量 ：[●]

期权股票数量 ：[●]

公开 每股发行价：$[●]

承销 每股折扣：$[●]

承销 每股非实报实销费用津贴：$[●]

每股公司收益 (未扣除费用)：$[●]

附表 2-B

发行人 一般使用免费写作招股说明书

[没有。]

附表 2-C

书面 测试-水域通信

[没有。]

附表 3

禁售方列表

附件 A

代表授权书协议表格

本认购权证的注册持有人在接受本认购权证后，同意不会出售、转让或转让本认购权证 ，除非本文另有规定，且本认购权证的注册持有人同意，在生效日期(定义见下文)后180天内，不会将本认购证出售、转让、转让、质押或质押给(I)ThinkEquity LLC、承销商或选定交易商以外的任何人，或(Ii)ThinkEquity LLC或任何该等承销商或选定交易商的债权投资人或合伙人 。

此 购买凭证在以下日期之前不能执行[____________, 2023][自发售生效日期起计180天的日期]. 东部时间下午5点后无效，[__________, 2027][自要约生效之日起五年的日期].

认股权证 购买普通股

ACCUSTEM Science，Inc.

认股权证 股份：_

初始练习日期：2023年_

本普通股认购权证(“认股权证”)证明，对于收到的价值，_(纽约时间)于生效日期(“终止日期”)后五(5)年的日期(“终止日期”) 但不在此之后，认购及向特拉华州公司(“本公司”)购买最多_股本公司普通股(“认股权证”)(“认股权证”)，每股面值0.001美元，按以下条款调整 。根据本认股权证，一股普通股的收购价应等于第2(B)节中定义的行使价。

第 节1.定义除本协议中其他地方定义的术语外，下列术语的含义与第1节中的含义相同：

“附属公司” 指直接或间接通过一个或多个中介机构控制或被控制或与某人处于共同控制之下的任何人，该等术语在证券法第405条中使用和解释。

“营业日”是指除星期六、星期日、美国联邦法定假日以外的任何日子，或法律或其他政府行动授权或要求纽约州的银行机构关闭的任何日子。

“委员会”指美国证券交易委员会。

“生效日期”是指表格S-1(档案号)中登记声明的生效日期。[333- ])，包括任何相关的招股说明书 ，用于登记公司已向证监会提交的A类普通股，每股面值0.001美元，以及根据证券法规定的认股权证股份 。

“证券交易法”是指修订后的1934年证券交易法及其颁布的规则和条例。

“个人”是指个人或公司、合伙企业、信托、注册或非注册协会、合资企业、有限责任公司、股份公司、政府(或其机构或分支机构)或任何种类的其他实体。

“规则144”是指证监会根据《证券法》颁布的第144条规则，该规则可不时修改或解释 ，或证监会此后采用的任何类似规则或条例，其目的和效力与该规则基本相同。

“证券法”系指修订后的1933年证券法及其颁布的规则和条例。

“交易日”是指纽约证券交易所开放交易的日子。

“交易市场”是指普通股于 当日上市或报价交易的下列任何市场或交易所：纽约证券交易所美国市场、纳斯达克资本市场、纳斯达克全球市场、纳斯达克全球精选市场或纽约证券交易所(或上述任何市场的任何继承者)。

“VWAP” 指在任何日期由下列条款中的第一项确定的价格，适用于：(A)如果普通股当时在交易市场上市或报价，则普通股在该日期(或之前最近的日期)的交易市场上的日成交量加权平均价 ，然后普通股在该交易市场上市或报价的价格，由Bloomberg L.P.(根据交易日上午9：30 开始计算)。(纽约市时间)至下午4：02(纽约市时间))，(B)如果OTCQB或OTCQX不是交易市场，则为适用的OTCQB或OTCQX当日(或最近的前一日期)普通股的成交量加权平均价格，(C)如果普通股 没有在OTCQB或OTCQX上市或报价，并且如果普通股价格随后在场外交易市场集团(或继承其报告价格职能的类似组织或机构)出版的《粉单》 中报告，(D)在所有其他情况下，普通股的公允市值由持股人本着诚意选定并为本公司合理接受的独立评估师确定，费用和开支应由本公司支付。

第二节：练习。

A) 本认股权证所代表的购买权可于初始行使日期或之后及终止日期当日或之前的任何时间或多个时间全部或部分行使，方法是向本公司(或本公司以书面通知登记持有人于本公司账簿上所载持有人的地址指定的其他本公司办事处或代理机构)送交经正式 签署的行使权利通知书传真副本(或电邮附件)。在上述行权日期之后的两(2)个交易日内，持有者应以电汇或美国银行开出的本票交付适用行权通知 中指定的股票的总行权价格，除非适用行权通知中规定了以下第2(C)节规定的无现金行权程序。不需要墨水原件的行使通知，也不需要对任何行使形式的通知进行任何徽章担保(或其他类型的担保或公证)。尽管本协议有任何相反规定，在持有人购买了本协议项下的所有认股权证股票且认股权证已全部行使之前，持有人不应被要求向公司实际交出本认股权证，在这种情况下, 持有人应在向本公司递交最终行使通知之日起五(5)个交易日内，将本认股权证交回本公司注销。 部分行使本认股权证导致购买本认股权证可供认购股份总数的一部分， 将减少本认股权证可购买的已发行认股权证股份数目，其数额与所购认股权证股份的适用数目相等于。持有人和公司应保存记录，显示所购买的认股权证股票数量和购买日期。公司应在收到任何行使通知后两(2)个工作日内递交任何反对意见 。持有人及任何受让人在接受本认股权证后，确认并同意，由于本段的规定 ，在购买部分认股权证股份后，在任何给定时间，本认股权证可供购买的认股权证股份数目可能少于本认股权证的面值。

B) 行使价。本认股权证项下普通股的每股行使价为_¹，受制于本合同项下的调整(“行使价”)。

C) 无现金锻炼。除了以电汇或本票支付总行权价的方式行使本认股权证外，在持有人的选择下，本认股权证也可在此时以“无现金 行使”的方式全部或部分行使，其中持有人有权获得等同于除以 所得商数的认股权证股票数量。[(A-B) (X)](A)，其中：

¹ 普通股和认股权证每股公开发行价的125%。

如果在这种“无现金行使”中发行认股权证股票，双方承认并同意，根据证券法第(Br)3(A)(9)节，认股权证股份应具有正在行使的认股权证的登记特征，并且正在行使的认股权证的持有期可以附加在认股权证股票的持有期上。本公司同意不采取任何违反第2(C)款的立场。

尽管 本协议有任何相反规定，但在终止日，本认股权证应根据第2(C)款以无现金方式自动行使。

D) 运动力学。

I. 行权时交付认股权证股份。如果公司当时是托管系统(“DWAC”)的参与者 并且(A)有有效的登记声明允许持有人发行认股权证股票或允许持有人转售认股权证股票，公司应通过托管系统(“DWAC”)存入持有人或其指定人在托管系统(“DWAC”)的余额账户，将本协议项下购买的认股权证股票由其转让代理转交给持有人。或(B)认股权证股票有资格由持有人根据第144条无数量或销售方式限制转售，且在任何一种情况下，认股权证股票已由持有人在认股权证股份交割日期(定义见下文)之前出售，或以实物方式交付证书，该证书以持有人或其指定人的名义登记在公司的股份登记册上，持有人根据该项行使有权获得的认股权证股份数目，请于行权通知向本公司送交行使通知后两(2)个交易日(该日期，“认股权证股份交割日期”)前按持有人于行使权通知内指定的地址 索取。如果认股权证股票可以通过DWAC交付，转让代理应已从公司收到所需的任何法律意见或其他文件(费用由公司承担)，以在没有说明的情况下交付该认股权证股票(取决于公司从持有人那里收到合理的备份文件，包括与关联公司身份有关的文件)，如果适用，并且在认股权证股票交付日期之前应公司的要求, 转让代理人应已收到持有人对出售认股权证股份的确认书(但持有人须提供出售认股权证股份确认书的规定不适用于在无现金行使本认股权证时发行无传奇认股权证股份，如认股权证股份根据规则第144(B)(1)条符合转售资格)。认股权证股份应被视为已发行，而就所有目的而言，于认股权证行使日期，持有人或于认股权证内被指定的任何其他人士应被视为该等股份的记录持有人，并已向本公司支付行使认股权证的价格(或无现金行使(如获准))及根据第(2)(D)(Vi)条规定持有人在发行该等股份前须支付的所有税款(如有)。如果公司因任何原因未能在认股权证股份交割日期后的第二个交易日之前向持有人交付认股权证股份，公司应向持有人支付 现金，作为违约金，而不是作为罚款，以每1,000美元认股权证股份(基于适用行使权证通知日期的普通股的VWAP)向持有人支付。认股权证股份交割后第二个交易日后的每个交易日每交易日10美元(在该等违约金开始产生后的第五个交易日增加至每个交易日20美元)，直至该等认股权证股份交付或持有人撤销该等行使为止。

Ii. 行使时交付新权证。如本认股权证已部分行使，本公司应应持有人的要求及在本认股权证股票交付时交回本认股权证证书，向持有人交付一份新的认股权证，证明持有人有权购买本认股权证所要求的未购买认股权证股份，而新认股权证在 所有其他方面均与本认股权证相同。

三、撤销权。如果公司未能促使其转让代理在认股权证股份交割日之前将第(Br)2(D)(I)节规定的认股权证股份交付给持有人，则持有人有权撤销该项行使；但条件是， 持有人须交还任何认股权证股份或普通股，但须受任何该等已撤销的行使通知所规限，同时向持有人交还就该等认股权证股份支付予本公司的总行使价及恢复持有人根据本认股权证收购该等认股权证股份的权利(包括发出证明该等 恢复权利的补充权证)。

IV. 因行使时未能及时交付认股权证股票而买入的赔偿。除持有人可享有的任何其他权利外，如果公司未能促使其转让代理根据在 日或认股权证股票交割日之前的行权将认股权证股票转让给持有人，且在该日期之后，持有人被其经纪人要求购买(在公开市场交易或其他情况下)或持有人的经纪公司以其他方式购买普通股，以满足 持有人在行使该等行权时预期收到的认股权证股份的出售(“买入”)， 则本公司应(A)向持有人支付下列金额(如有)：(X)持有人就如此购买的普通股股份的总收购价(包括经纪佣金，如有)超过(Y)乘以(1)公司必须在发行时间向持有人交付的认股权证股份数目(br})所得的金额；(2)执行导致该购买义务的卖单的价格；以及(B)根据持有人的选择，恢复认股权证的 部分及未获履行该项行使的同等数目的认股权证股份(在此情况下，该项行使应被视为撤销)，或向持有人交付假若本公司及时 履行其行使及交付义务则应发行的普通股股份数目。例如，如果持有者购买了总购买价为11,000美元的普通股，以支付与试图行使普通股股份有关的买入，总销售价使 产生了10,000美元的购买义务, 根据前一句(A)款的规定，公司应向持有人支付1,000美元。持有人应向公司提供书面通知，说明就买入而应向持有人支付的金额，并应公司的要求提供此类损失金额的证据。本协议并不限制持有人根据本协议在法律或衡平法上寻求任何其他补救措施的权利，包括但不限于特定履行法令及/或有关本公司未能按本协议条款要求在行使认股权证时及时交付普通股的强制令 。

V. 无零碎股份或Scrip。本认股权证行使后，不得发行任何零碎股份或代表零碎股份的股票 。至于持有人于行使该权力后有权购买的任何零碎股份，本公司 在其选择时，须就该最后零碎股份支付现金调整，金额相当于该零碎股份乘以行使价 ，或向上舍入至下一个完整股份。

六. 费用、税费和费用。发行认股权证股票不向持有人收取任何发行或转让税款或与发行该等认股权证股份有关的其他附带费用，所有税款及开支均由本公司支付，且该等认股权证股份应以持有人的名义或按持有人指示的名称发行；但条件是，如认股权证股份以持有人以外的名义发行，则本认股权证在交回行使时须附有由持有人正式签署的转让表格，而本公司可要求支付足以偿还其附带的任何转让税的款项作为条件。公司 应支付当日处理任何行使通知所需的所有转让代理费，以及当日以电子方式交付认股权证股份所需的所有费用给存托信托公司(或履行类似职能的其他已建立的结算公司)。

七. 结账。根据本协议的条款，本公司不会以任何妨碍及时行使本认股权证的方式关闭其股东账簿或记录。

八、签名。本第2节和随附的行使表阐述了持有人行使本认购权证所需的全部程序。在不限制上述句子的情况下，不需要墨水原件行使表，也不需要任何行使表的任何担保(或其他类型的担保或公证)以行使本认购权证。持有人不需要额外的法律意见、其他信息或指示即可行使本购买认股权证。本公司应履行本认购权证的行使义务，并根据本认购权证的条款、条件和期限交付本认购权证相关股份 。

E) 霍尔德的运动限制。本公司不得行使本认股权证，持有人无权根据第2条或其他规定行使本认股权证的任何部分，条件是持有人(连同持有人的联营公司，以及与持有人或持有人的任何联属公司一起作为一个团体行事的任何其他人)将实益拥有超过 实益拥有权限制(定义如下)的实益拥有权限制。就前述句子而言，持有人及其关联公司实益拥有的普通股股份数量应包括在行使本认股权证时可发行的普通股股份数量，但不包括因 (I)行使持有人或其任何关联公司实益拥有的剩余未行使部分和(Ii)行使或转换公司任何其他证券(包括但不限于， 任何其他普通股等价物)，但须受转换或行使限制，类似于本协议所载由持有人或其任何联营公司实益拥有的限制。除上一句所述外，就本第2(E)节而言，受益所有权应根据《交易法》第13(D)节及其颁布的规则和条例计算, 持有人确认，本公司并未向持有人表示，有关计算符合交易所法令第(Br)13(D)节，持有人须独自负责根据该等规定提交的任何时间表。在第2(E)款中的限制适用的范围内，确定本认股权证是否可行使(与持有人及其任何关联公司拥有的其他证券有关)以及本认股权证的哪一部分可行使，应由持有人自行决定，提交行使通知应视为持有人对本认股权证是否可行使(与持有人及其任何关联公司拥有的其他证券有关)和可行使的决定。在每种情况下，受实益所有权限制的限制，本公司没有义务 核实或确认该决定的准确性。此外，上述关于任何集团地位的决定应根据《交易所法案》第13(D)节及其颁布的规则和条例来确定。就本第2(E)条而言，在厘定普通股流通股数目时，持有人可依据(A)本公司最近向证监会提交的定期或年度报告(视乎情况而定)、(B)本公司最近的公告或(C)本公司或本公司转让代理发出的列明已发行普通股数目的较新书面通知所反映的普通股流通股数目。应持有人的书面或口头请求, 公司应在两个交易日内以口头和书面形式向持有人确认当时已发行的普通股数量。在任何情况下，普通股流通股数量应由股东或其关联公司自报告该流通股数量之日起，在转换或行使本公司证券(包括本认股权证)后确定。“实益所有权限制”应为在行使本认股权证后可发行的普通股发行生效后立即发行的已发行普通股数量的9.99%。 股东在通知公司后，可增加或减少本节第2(E)节的实益所有权限制条款。 但实益所有权限额在任何情况下均不得超过紧随持有人行使本认股权证而发行普通股后已发行普通股数量的9.99%，且本条第2(E)节的规定应继续适用。对实益所有权限额的任何增加将在该通知送达本公司后的第61天 才生效。本款规定的解释和实施方式应严格遵守第2(E)款的条款，以纠正本款(或其任何部分)可能有缺陷或与本文所载的预期实益所有权限制不一致的情况，或作出必要或适当的更改或补充以适当地实施此类限制。本款所载的限制适用于本认股权证的继任者。

第 节3.某些调整。

A) 股票分红和拆分。如果本公司在本认股权证未清偿期间的任何时间：(I)支付股票股息或以其他方式 对其普通股的股份或普通股的任何其他股本或股本等值证券进行分配(为免生疑问，不包括本公司在行使本认股权证时发行的任何普通股)，(Ii)将普通股的已发行股份细分为更多数量的股份，(Iii)将普通股的流通股合并(包括以股票反向拆分的方式)为较少的股份，或(Iv)通过普通股的股份重新分类发行本公司的任何股本，则在每种情况下，行使价应乘以一个分数，其中分子应为紧接该事件 之前已发行的普通股(不包括库存股，如有的话)的股数，而分母应为紧接该事件后已发行的普通股的股数。行使本认股权证时可发行的股份数量应按比例调整，以使本认股权证的总行使价格保持不变。根据本第3(A)条作出的任何调整应在确定有权获得该等股息或分派的股东的记录日期后立即生效，并在拆分、合并或重新分类的情况下于生效日期后立即生效。为澄清起见，如果本公司或其任何附属公司出售或授予任何期权 以购买、出售或授予任何重新定价的权利，或以其他方式处置或发行(或宣布任何要约、出售)，则本认股权证的行使价 将不会调整, 授予或购买或以其他方式处置)任何普通股或普通股等价物，每股实际价格低于当时有效的行权价格 。

b) [已保留]

C) 后续配股发行。除根据上述第3(A)节进行的任何调整外，如果本公司在任何时间授予、发行或出售任何普通股等价物或按比例购买股票、认股权证、证券或其他财产的权利给任何类别普通股的登记持有人(“购买权”)，则持有人将有权根据适用于该购买权的条款获得， 如果持有人在紧接授予、发行或出售普通股购买权的记录日期之前持有在完全行使本认股权证时可获得的普通股股数(不考虑对行使该认股权证的任何限制，包括但不限于受益所有权限制)，持有人可能获得的总购买权，或者，如果没有记录，则为确定普通股股票的记录持有人授予、发行或出售该购买权的日期(但，如果持有人参与任何该等购买权的权利将导致持有人超出实益所有权限制，则持有人无权参与该购买权(或因该购买权而获得该等普通股的实益所有权)，而该购买权将由 持有人暂时搁置，直至其权利不会导致持有人超过实益所有权限制为止。

D) 按比例分配。在本认股权证未结清期间，如果公司宣布或以返还资本或其他方式(包括但不限于以股息、分拆、重新分类、公司重组、安排方案或其他类似交易的方式)向普通股持有人宣布或作出任何股息(现金股息以外的股息)或对其资产(或收购其资产的权利)的其他分配(“分配”)， 在本认股权证发行后的任何时间，在每一种情况下，持有人有权参与此类分配，参与程度与持有人在紧接该分配的记录日期之前持有的可收购普通股的数量相同(不考虑对其行使的任何限制，包括但不限于受益的所有权限制)，确定普通股股票记录持有人参与分配的日期(但如果持有人参与任何此类分配的权利将导致持有人超过受益所有权限制，则持有人无权参与该分配(或因该分配而产生的任何普通股的实益所有权)，并且该分配的部分应为持有人的利益而搁置，直到该时间为止)。如果曾经有过, 因为其权利不会导致持有人 超过受益所有权限制)。如果在分发时尚未部分或完全行使本认股权证，则在持有人 行使本认股权证之前，应为持有人的利益搁置该部分的分发。

E) 基本交易。如果在本认股权证未完成期间的任何时间，(I)本公司在一项或 多项关联交易中直接或间接实现本公司与另一人或另一人之间的任何合并或合并，(Ii)本公司直接或间接 或间接地在一项或一系列关联交易中出售、租赁、许可、转让或以其他方式处置其全部或基本上所有资产，(Iii)任何直接或间接购买要约，要约收购或交换要约(不论是由本公司或其他人士提出) 据此，普通股持有人获准出售、收购或交换其股份以换取其他证券、现金或财产，并已被持有50%或以上已发行普通股的持有人接受， (Iv)本公司在一项或多项相关交易中，直接或间接对普通股或任何强制性股份交换进行任何重新分类、重组或资本重组 ，据此普通股有效地转换为或交换 其他证券，现金或财产，或(V)本公司在一项或多项相关交易中，直接或间接与另一人或另一群人士达成股票或股份购买协议或其他业务合并(包括但不限于重组、资本重组、分拆或安排方案)，借此该其他人士或团体收购超过50%的已发行普通股 股份(不包括其他人士或其他人士所持有的任何普通股股份)，或与订立或关联 或与该等人士订立或关联的其他人士所持有的任何普通股股份，该等股票或股份购买协议或其他业务组合)(每项“基本交易”)，则在随后行使本认股权证时, 持有人有权 根据持有人的选择(不考虑第2(E)条关于行使本认股权证的任何限制)，就紧接上述基本交易发生前行使该等权力后可发行的每股认股权证股份，收取继承人或收购公司或公司的普通股股份数目(如该公司为尚存的公司)，以及普通股持有人因该等基本交易而应收的任何额外 代价(“替代代价”)，以及在紧接该等基本交易前可行使本认股权证的每股普通股股份的任何额外 代价(“替代代价”)(不受第2(E)节对行使本认股权证的任何限制)。就任何此类行使而言，行权价格的确定应根据基本交易中一股普通股的可发行替代对价的金额进行适当调整，以适用于此类替代对价，公司应以反映替代对价任何不同组成部分的相对价值的合理方式在替代对价中分摊行权价格。 如果普通股持有人被给予在基础交易中收到的证券、现金或财产的任何选择, 则 持有人应获得与其在此类基本交易后行使本认股权证时所获得的替代对价相同的选择。公司应促使公司不是幸存者的基础交易中的任何继承人实体(“继承人实体”)按照本第3(E)条的规定，按照书面协议的形式和实质，以书面形式承担公司在本认股权证项下的所有义务，该协议的形式和实质令持有人合理满意，并在该基础交易之前经持有人批准(不得无理拖延)，并应根据持有人的选择，为换取本认股权证，向持有人交付继承实体的证券，该证券由形式和实质上与本认股权证基本相似的书面文书证明，可在此类基本交易之前以等同于行使本认股权证时可获得和应收普通股的相应数量的该继承实体(或其母实体)的股本股份行使(不考虑对行使本认股权证的任何限制)。而行使价适用于该等股本股份(但考虑到根据该等基本交易而持有的普通股股份的相对价值及该等股本股份的价值，该等股本股份数目及行使价格是为了保障本认股权证在紧接该等基本交易完成前的经济价值)，并在形式及实质上令持有人合理满意。一旦发生任何此类基本交易， 后续实体应继承, 可行使本公司的一切权利及权力，并承担本公司在本认股权证项下的所有义务，其效力犹如该等继承实体已于本认股权证中命名为本公司一样。

F) 计算。根据本第3款进行的所有计算应以最接近的1美分或最接近1/100的份额为单位，视具体情况而定。就本第3节而言，截至某一特定日期被视为已发行和已发行的普通股数量 应为已发行和已发行的普通股(如果有库存股，则不包括库存股)数量之和。

G) 通知持有人。

I. 行权价格调整。每当根据本条款第3款的任何规定调整行权价时，公司 应立即向持有人邮寄通知，说明调整后的行使价和由此导致的权证股份数量的任何调整，并简要说明需要进行调整的事实。

Ii. 允许持证人行使的通知。如果(A)公司应宣布普通股的股息(或任何形式的其他分配)，(B)公司应宣布普通股的特别非经常性现金股息或赎回普通股，(C)公司应授权普通股或认股权证的所有持有人认购或购买任何类别或任何权利的任何股本股份，(D)普通股的任何重新分类应获得公司任何股东的批准，本公司参与的任何合并或合并、本公司全部或几乎所有资产的任何出售或转让，或任何将普通股转换为其他证券的强制股份交换， 现金或财产，或(E)本公司应授权自愿或非自愿解散、清算或清盘本公司的事务，则在每种情况下，本公司应按其在公司认股权证登记册上显示的最后地址向持有人邮寄通知。在以下指定的适用记录或生效日期之前至少20个历日， 说明(X)为该等股息、分配、赎回、权利或认股权证的目的而记录的日期，或如果不记录，则说明普通股持有人有权获得该等股息、分配、赎回、权利或认股权证的日期，或(Y)该等重新分类、合并、合并、出售、转让或换股预计生效或结束，以及登记在册的普通股持有者有权将其普通股换取证券的日期, 在重新分类、合并、合并、出售、转让或换股时可交付的现金或其他财产；但未提供该通知或其中的任何缺陷不应影响该通知中规定的公司行为的有效性。在本协议规定的任何通知 构成或包含有关本公司或其任何子公司的重要非公开信息的范围内，本公司 应同时根据表格8-K的现行报告向委员会提交该通知。除非本协议另有明文规定，否则持有人仍有权在自发出通知之日起至触发通知事件生效之日止期间内行使本认股权证。

第 节4.转让授权书。

A) 可转让。根据FINRA规则5110(G)(1)，本认股权证或因行使本认股权证而发行的任何认股权证股票 不得出售、转让、转让、质押或质押，也不得作为任何对冲、卖空、衍生工具、看跌或看涨交易的标的 任何人将在紧接发行本认股权证的发售生效或开始销售之日起180天内对证券进行有效的经济处置 ，但转让任何证券除外：

因法律的实施或公司重组的原因；

Ii. 任何参与发行的FINRA成员公司及其高级管理人员或合伙人，如果所有如此转让的证券在剩余时间内仍受本第4(A)节的锁定限制；

如果持有人或有关人士持有的公司证券总额不超过所发行证券的1%；

四. 由投资基金的所有股权所有人按比例实益拥有的，但参与成员不得管理或以其他方式指导该基金的投资，且参与成员总共不拥有该基金10%以上的股权；或

V. 如果收到的所有证券在剩余时间内仍受本第4(A)条的锁定限制，则任何证券的行使或转换。

在符合上述限制、任何适用的证券法和第4(D)节规定的条件下，本认股权证和本认股权证项下的所有权利(包括但不限于任何登记权)可在本公司的主要办事处或其指定代理人交出时全部或部分转让，连同本认股权证的书面转让(基本上采用本证书所附的 格式)，并由持有人或其代理人或代理人正式签立，以及足以支付在进行此类转让时应支付的任何转让税款的资金。交出后，如有要求，公司应以受让人或受让人(视情况而定)的名义，按照转让文书中规定的一种或多种面额，签署并交付一份或多份新的认股权证，并应向转让人签发一份新的认股权证，证明本认股权证中未如此转让的部分，本认股权证应立即取消。即使本协议有任何相反规定，持有人亦无须将本认股权证交回本公司，除非持有人已悉数转让本认股权证，在此情况下，持有人应于持有人向本公司递交转让表格后三(3)个交易日内将本认股权证交回本公司。该认股权证如按本协议妥善转让，可由新持有人行使以购买认股权证股份，而无须发行新的认股权证。

B) 新认股权证。本认股权证可与其他认股权证分开或合并，于本公司上述办事处出示，连同由持有人或其代理人或受托代表签署并注明发行新认股权证的名称及面额的书面通知。在遵守第4(A)条的情况下，对于该等分拆或合并可能涉及的任何转让，本公司应签署及交付一份或多份新的认股权证，以换取根据该通知分拆或合并该份或多份认股权证。所有于转让或交易所发行的认股权证的日期应为本认股权证首次发行日期，并应与本认股权证相同，但根据本认股权证可发行的认股权证股份数目除外。

C) 授权书登记簿。公司应将本认股权证登记在本公司为此目的而保存的记录(“认股权证登记册”)上，并不时以本记录持有人的名义登记。就本认股权证的任何行使或向持有人的任何分派而言，本公司可将本认股权证的登记持有人视为并视其为本认股权证的绝对拥有者，而无需实际发出相反通知。

D) 持有人的陈述。持有人接受本认股权证，即表示并保证其正在收购本认股权证，并在行使本认股权证时，将自行收购可于行使该等认股权证时发行的认股权证股份，而非以违反证券法或任何适用的州证券法律的方式分销或转售该等认股权证股份或其任何部分，除非根据证券法登记或豁免的销售。

第 节5.登记权。

5.1.需求 注册。

5.1.1 授予权利。本公司应持有人(“认购通知”)最少51%认股权证及/或相关认股权证股份(“多数持有人”)的书面要求(“催缴通知”)，同意登记认股权证的全部或任何部分股份(统称“可登记证券”)。在这种情况下，公司将在收到催缴通知后六十(60)天内向证监会提交一份涉及可注册证券的注册声明，并尽其 合理的最大努力使注册声明在此后迅速生效，但须符合证监会的审查 ；然而，如本公司已提交登记声明，而根据本条例第5.2节持有人有权享有附带登记权，且(I)持有人已选择参与该登记声明所涵盖的发售，或(Ii)该登记 声明涉及本公司的一次承销证券发售，则本公司无须遵守要求缴款通知书，直至该登记声明所涵盖的发售被撤回或直至该发售完成后三十(30)日为止。登记要求可在任何时间提出，自最初行使之日起至生效之日起五周年止。本公司承诺并同意 在收到任何该等催缴通知之日起十(10)日内，向认股权证及/或可登记证券的所有其他登记持有人发出书面通知，通知任何持有人已收到该等催缴通知。

5.1.2 术语。本公司将承担根据第5.1.1节注册可注册证券的所有费用和开支，但持有人应支付任何和所有承销佣金，以及持有人选择代表他们的任何法律顾问与出售可注册证券有关的费用。公司同意尽其合理的最大努力使本协议所要求的备案迅速生效，并在持有人提出合理要求的国家/地区对可注册证券进行资格认证或注册。但在任何情况下，本公司均不得要求本公司在下列国家登记可登记证券：(br}本公司有义务在该州登记或许可经营业务或接受在该州的一般程序服务，或(Ii)本公司的主要股东有义务托管其股份 的公司股本。本公司应促使根据第5.1.1节授予的索取权提交的任何注册声明在该注册声明所涵盖的可注册证券的持有人首次有机会出售所有此类证券之日起至少连续十二(12)个月内有效。持有人只可使用本公司提供的招股章程出售该登记声明所涵盖的认股权证股份，而如本公司通知持有人因 重大失实或遗漏而可能不再使用本公司提供的招股章程，持有人将立即停止使用该招股章程。尽管有本第5.1.2节的规定, 持有人只有一(1)次有权获得第5.1.2节规定的索偿登记，根据FINRA规则5110(G)(8)(B)和5110(G)(8)(C)，该索偿登记权应在承销协议(定义如下)签订之日的五周年 终止。

5.2“Piggy-back” 注册。

5.2.1 授予权利。根据FINRA规则5110(G)(8)(D)，除第5.1节所述的登记请求权外，持有人在不超过两(2)年的时间内，根据FINRA规则5110(G)(8)(D)，有权将可登记证券作为公司提交的任何其他证券登记的一部分(与根据证券法颁布的第145(A)条或根据表格S-8或任何同等形式拟进行的交易除外)；然而，倘若仅就本公司账户的任何主要包销公开发售而言，其主承销商应按其合理酌情决定权对可纳入登记声明内的股份数目施加限制，因为在该等承销商的判断、市场推广或其他因素中， 该等限制对促进公开分销是必需的，则本公司应有责任在该等登记声明内只包括承销商根据本协议要求纳入的有限部分的可登记证券 。任何排除可登记证券的规定，应由寻求纳入可登记证券的持有人按该持有人寻求纳入的可登记证券数量的比例按比例确定；但本公司不得排除任何可登记证券，除非 本公司已首先排除所有未清偿证券，而这些证券的持有人无权将此类证券纳入该登记声明或无权按比例纳入可登记证券。

5.2.2 术语。本公司应承担根据本章程第5.2.1节注册可注册证券的所有费用和开支，但持有人应支付任何及所有承销佣金以及持有人选定代表其与出售可注册证券有关的任何法律顾问的费用。如拟进行登记，本公司应在拟提交登记说明书的日期 前不少于三十(30)日，向当时的未清偿可登记证券持有人发出书面通知。在首次行使日期后两(2)年内，本公司提交的每份登记声明应继续向持有人发出该等通知，直至持有人售出所有可登记证券 为止。可注册证券的持有人应在收到本公司有意提交注册声明的通知后十(10)日内发出书面通知，行使本协议规定的“搭售”权利 。除本认股权证另有规定外，持有人可根据本第5.2.2节申请登记的次数不受限制 ；但此类登记权利应于初始行使日期起两周年终止 。

5.3一般术语

5.3.1 赔偿。本公司应赔偿根据本协议项下任何注册声明 出售的可注册证券的持有人以及根据证券法第15条或交易法第20(A)条 控制该等持有人的每个人(如有)，使他们中的任何人根据证券法、交易法或其他规定可能遭受的所有损失、索赔、损害、费用或责任(包括调查、准备或抗辩任何索赔而合理产生的所有合理律师费和其他费用)，因该注册声明而产生，但其程度及效力仅与本公司同意赔偿承销商的承销协议第5.1节所载的条款相同，承销商与本公司的承销协议日期为[___]，2022年。根据该注册声明将出售的可注册证券的持有人及其继承人和受让人应分别而不是共同地赔偿公司的所有损失、索赔、损害、费用或责任(包括因调查、准备或抗辩任何索赔而合理产生的所有合理律师费和其他费用)，这些损失、索赔、损害、费用或责任是根据《证券法》、《交易法》或其他规定由该等持有人或其继承人或受让人或其代表以书面形式提供的信息而产生的。以承销协议第5.2节所载与包销协议第5.2节所载规定相同的程度及效力于该等注册声明内，据此，承销商已同意向本公司作出弥偿。

5.3.2 认股权证的行使。本认股权证的任何内容均不得解释为要求持有人在首次提交任何登记声明或其效力之前或之后行使其认股权证。

5.3.3 交付给持有人的单据。本公司应向参与上述任何发行的每位持有人和任何此类发行的承销商(如有)提供：(I)公司法律顾问 的意见，注明该登记声明的生效日期(如果该登记包括包销的公开发售，则为根据任何与此相关的承销协议的成交日期)；及(Ii)注明该登记声明生效日期的“冷安慰”函件。如果该登记包括包销的公开发行，则由已就该登记报表所包含的本公司财务报表出具报告的独立注册会计师事务所签署的信函(日期为承销协议下的成交日期)，每一种情况下都涉及与该登记报表(以及其中所包括的招股说明书)基本相同的事项，就该等会计师的信函而言，则涉及该财务报表日期之后的事件。通常在发行人的律师意见和在承销的公开发行证券中交付给承销商的会计师信函中涵盖。公司还应迅速将委员会与公司、其律师或审计师之间的所有信件和备忘录以及与委员会或其工作人员就登记声明进行讨论的所有备忘录的副本送交参与发售的每位持有人，要求提供下述函件和备忘录，并允许每位持有人和承销商在合理的事先通知下进行此类调查。, 对于 注册声明中包含或遗漏的信息，因为它认为遵守适用的证券法或FINRA规则是合理必要的。此类调查 应包括查阅账簿、记录和财产，以及与其高级管理人员和独立核数师讨论本公司业务的机会，所有这些都应在任何该等持有人合理要求的合理范围和合理时间进行。

5.3.4 承销协议。本公司应与主承销商(如有)签订承销协议，该主承销商应由 任何根据本第5节登记其应登记证券的持有人挑选，主承销商应合理地 令本公司满意。该协议应在形式和实质上令本公司、各持有人及该等主承销商合理满意，并须载有本公司所作的陈述、保证及契诺，以及主承销商所使用的此类协议通常所载的其他条款。持有人应为任何与承销其可登记证券有关的承销协议的一方，并可根据其选择，要求本公司向该等承销商或为该等承销商的利益而作出的任何或所有陈述、担保及契诺亦须向该等承销商作出，并为该等持有人的利益而作出。该等 持有人无须向本公司或承销商作出任何陈述或保证，或与本公司或承销商达成任何协议，但 因其可能涉及该等持有人、其认股权证股份及其预期的分派方式，则不在此限。

5.3.5 由持有人交付的单据。参与上述任何发行的每名持有人应向本公司提供一份填写完整并已签署的调查问卷，要求提供通常要求提供的出售证券持有人的信息。

5.3.6 损坏。如果本协议第5.1和5.2条规定的登记或其效力被本公司或公司以其他方式未能遵守该等规定而延迟，则持有人除可获得持有人可获得的任何其他法律或其他救济 外，有权获得针对威胁违反该等规定或继续违反该等规定的具体履约或其他衡平法(包括禁制令)救济，而无须证明实际损害，亦无须 张贴保证书或其他担保。

第 节6.杂项。

A) 在行使权利之前，不得以股东身份行使任何权利。本认股权证并不赋予持有人在行使本认股权证之前作为本公司股东的任何投票权、股息或其他权利，如第2(D)(I)条所述。

B) 保证书的丢失、被盗、破坏或损坏。本公司承诺，在本公司收到令其合理满意的证据，证明本认股权证或与认股权证股票有关的任何证书遗失、被盗、销毁或损毁，以及 在遗失、被盗或损毁的情况下，获得令其合理满意的赔偿或担保(就认股权证而言，不包括任何保证金的张贴)，并在交出及注销该等认股权证或股票证书(如遭损毁)后，本公司 将制作及交付新的认股权证或相同期限的股票，并注明注销日期。以代替该认股权证或 股票。

C) 星期六、星期日、节假日等。如果采取任何行动或本协议规定或授予的任何权利到期的最后或指定日期不是交易日，则可在下一个交易 日采取该行动或行使该权利。

D) 授权股份。

本公司承诺，在认股权证尚未发行期间，将从其授权及未发行的普通股中预留足够数量的股份，以供在行使本认股权证项下的任何购买权时发行认股权证股份。 本公司进一步承诺，本公司发行本认股权证将构成对其高级职员的完全授权，该等高级职员有责任在行使本认股权证下的购买权时发行所需的认股权证股份。本公司将采取一切必要的合理行动，以确保该等认股权证可按本文规定发行，而不会违反任何适用的法律或法规，或普通股可在其上市的交易市场的任何要求。本公司承诺，于行使本认股权证所代表的购买权而发行的所有认股权证股份，于行使本认股权证所代表的购买权及根据本协议就该等认股权证股份支付款项后，将获正式授权、有效发行、缴足股款及无须评估，且不受本公司就该等认股权证的发行而产生的所有税项、留置权及收费的影响 (与该等发行同时发生的任何转让所产生的税项除外)。

除 以及持有人放弃或同意的范围外，公司不得通过任何行动，包括但不限于修改其公司注册证书，或通过任何重组、资产转移、合并、合并、解散、发行或出售证券或任何其他自愿行动，避免或试图避免遵守或履行本认股权证的任何条款， 但将始终本着善意协助执行本认股权证所载保护持有人权利不受损害所必需或适当的所有条款和行动。在不限制上述规定的一般性的情况下，本公司将(I)不会将任何认股权证股票的面值提高至超过在紧接该等面值增加之前因此而应支付的金额，(Ii)采取一切必要或适当的行动，以使本公司 可在行使本认股权证时有效及合法地发行已缴足及不可评估的认股权证股份，及(Iii)在商业上使用 合理的努力，以取得任何具有司法管辖权的公共监管机构的所有此类授权、豁免或同意， 使公司能够履行本认股权证项下的义务所必需的。

在 采取任何行动以调整本认股权证可行使的认股权证股份数量或行使价之前，本公司应获得所有必要的授权或豁免，或获得具有司法管辖权的公共监管机构或机构的同意。

E) 管辖权。所有关于本认股权证的解释、有效性、执行和解释的问题应由本公司和ThinkEquity LLC作为其中所述承销商的代表 根据日期为2022年_的承销协议(“承销协议”)的规定作出决定。

F) 限制。持有人承认，在行使本认股权证时获得的认股权证股票，如果未登记，且持有人不利用无现金行使，将受到州和联邦证券法对转售的限制。

G) 免责声明和费用。持有人的交易过程或任何延误或未能行使本协议项下的任何权利，均不得视为放弃该等权利或以其他方式损害持有人的权利、权力或补救办法。在不限制本认股权证或承销协议任何其他条款的情况下，如本公司故意及明知不遵守本认股权证的任何条款，导致持有人遭受任何重大损害，本公司应向持有人支付足以支付持有人因收取根据本协议到期或以其他方式执行本协议项下任何权利、权力或补救而招致的合理律师费，包括但不限于合理律师费，包括但不限于合理律师费。

H) 通知。本公司要求或准许向持有人发出或交付的任何通知、要求或其他文件应 按照承销协议的通知条文交付。

I) 责任限制。在持有人未采取任何肯定行动以行使本认股权证以购买认股权证股份的情况下，本协议任何条文均不会导致 持有人或作为本公司股东就任何普通股的购买价承担任何责任，不论该等责任是由本公司或本公司的债权人主张的。

J) 补救措施。持有人除了有权行使法律授予的所有权利，包括追讨损害赔偿外， 还有权具体履行其在本认股权证项下的权利。本公司同意，对于因违反本认股权证规定而产生的任何损失，金钱赔偿将不足以 赔偿，并在此同意放弃且不在任何针对具体履约行为的诉讼中提出抗辩理由，即法律上的补救措施就足够了。

K) 继任者和受让人。在适用证券法的规限下，本认股权证及本认股权证所证明的权利及义务，对本公司的继承人及获准受让人及持有人的继承人及获准受让人 有利及具约束力。本认股权证的规定旨在使本认股权证的任何持有人不时受益，并可由认股权证股份的持有人或持有人执行。

L) 修正案。经本公司及持有人书面同意，本认股权证可予修改或修订，或放弃本认股权证的规定。

M) 可分割性。在可能的情况下，本保证书的每一条款均应解释为在适用法律下有效和有效，但如果本保证书的任何条款在适用法律下被禁止或无效，则该条款在该禁止或无效的范围内应 无效，但不会使该等条款的其余部分或本保证书的剩余条款无效。

N) 个标题。本认股权证中使用的标题仅供参考，在任何情况下均不得被视为本认股权证的一部分。

********************

(签名 页如下)

自上述日期起，公司已由其正式授权的高级职员签署本认股权证，特此奉告。

运动通知

_________________________

(1) 下列签署人选择根据所附认股权证的条款购买_

(2) 付款形式为(勾选适用框)：

[]美国的合法货币；或

[]如获许可，可根据第(br}2(C)款所载公式注销所需数目的认股权证股份，以根据第2(C)款所载的无现金行使程序 行使本认股权证股份的最高数目。

(3) 请以以下签署人的名义或以下指定的其他名称登记和发行上述认股权证股票：

_______________________________

认股权证股票应交付至以下DWAC帐号，或通过将证书实物交付至：

_______________________________

_______________________________

_______________________________

(4) 认可投资者。如果认股权证是通过现金行使的，则签署人是根据1933年《证券法》(经修订)颁布的法规D所界定的“认可投资者”。

[持有人签名 ]

Name of Investing Entity: _______________________________________________________________

投资主体授权签字人签名 : _________________________________________

Name of Authorized Signatory: ___________________________________________________________

Title of Authorized Signatory: ____________________________________________________________

Date: ________________________________________________________________________________

作业 表单

(要 转让前述授权证，请执行此表格并提供所需信息。
请勿使用此表格行使授权证。)

对于接收到的 值，[____]所有或[_______]前述认股权证的股份及其证明的所有权利在此转让给

_______________________________________________ whose address is

_______________________________________________________________.

_______________________________________________________________

Dated: ______________, _______

Holder’s Signature: _____________________________

Holder’s Address: _____________________________

_____________________________

注： 本转让表格上的签名必须与授权书表面上的名称相对应，不得更改或放大 或任何更改。公司管理人员和以受托人或其他代表身份行事的人员应提交授权转让前述认股权证的适当证据。

附件 B

锁定 协议

[●], 2022

ThinkEquity LLC

17 道富银行41楼

纽约，邮编：10004

作为以下提及的承销协议附表1中指定的几家承销商的代表

女士们、先生们：

签署人 理解ThinkEquity LLC(“代表”)建议与特拉华州公司(“本公司”)Accustem Sciences，Inc.订立包销协议(“包销协议”)， 规定公开发售(“公开发售”)本公司的普通股，每股面值0.001美元(“普通股”)。

为 促使代表继续努力进行公开募股，签署人特此同意，未经代表事先书面同意，在本协议签署之日起至结束期间内，签署人不得[90][180]在与公开发售有关的承销协议签订之日(“禁售期”)后数日， (1)直接或间接要约、质押、出售、授予、借出或以其他方式转让或处置任何普通股，或可转换为普通股或可行使或可交换为普通股的任何证券，无论是现在拥有或以后由签署人 拥有或以后获得处置权的证券(统称为“锁定证券”)； (2)订立任何掉期或其他安排，将锁定证券所有权的任何经济后果全部或部分转移给另一人，而不论上文第(1)或(2)款所述的任何此类交易是否以现金或其他方式交付锁定证券；(3)就任何锁定证券的登记提出任何要求或行使任何权利； 或(4)公开披露有意进行任何要约、出售、质押或处置，或进行任何交易、互换、对冲或与任何锁定证券有关的其他安排。尽管有上述规定，但在符合下列条件的情况下，签署的 可以在没有代表事先书面同意的情况下转让锁定证券，涉及：(A)与公开发行完成后在公开市场交易中获得的锁定证券有关的交易；但不要求或自愿就随后出售在此类公开市场交易中获得的锁定证券 提交任何根据1934年《证券交易法》(以下简称《交易法》)第13节或第16(A)节进行的申报或其他公告；(B)将禁售证券转让作为善意的通过遗嘱或无遗嘱或为以下签署人或家庭成员的利益而赠予家庭成员或信托基金(就本禁售协议而言，“家庭成员”指任何血缘、婚姻或领养关系，不超过表亲)；(C)将禁售证券转让给慈善机构或教育机构；(D)如果签署人是一家公司、合伙企业、有限责任公司或其他商业实体， (I)向控制、受签署人控制或与签署人共同控制的另一家公司、合伙企业或其他商业实体转让锁定证券，或(Ii)向签署人的成员、合伙人、股东、子公司或关联公司(定义见1933年《证券法》修订后颁布的第405条规则)分销锁定证券；(E)如以下签署的 是信托，则转让予该信托的受托人或受益人；但如属依据上述第(Br)(B)、(C)(D)或(E)条作出的任何转让，(I)任何该等转让不得涉及价值处置, (Ii)每个受让人应签署并以本锁定协议的形式向代表人交付一份锁定协议，以及(Iii)不要求或自愿根据《交易所法》第13条或第16(A)条提交任何文件或其他公告；(F)在归属限制性股票奖励或股票单位或行使购买 根据公司股权激励计划或 定价说明书(定义见承销协议)所述的雇佣安排发行的公司普通股时，或在公司证券归属事件或行使购买公司证券的期权时，向公司转让普通股或任何可转换为普通股的证券时，签署的 从公司收到普通股。在每一种情况下，均以“无现金”或“净行使”的方式或 支付下列签字人与此类归属或行使有关的纳税义务，但仅限于此类权利在禁售期内到期，但不要求或自愿在以下时间内根据《交易法》第13条或第16条(A)项或其他公告进行申报[90][180]承销协议签订之日起数日及之后[90][180]第 日，如果根据《交易法》第13条或第16条(A)款要求签署人提交报告，报告禁售期内普通股受益所有权的减少，则签署人应在该明细表或报告中包括一项声明，表明此类转让的目的是支付签署人与该项归属或行使有关的预扣税款义务 ，并进一步规定，计划股份应受本禁售期协议条款的约束；(G)根据定价说明书中所述的协议转让禁售期的证券，根据该协议，公司有权回购此类证券或享有转让此类证券的优先购买权，但如果要求签字人根据《交易法》第13条或第16(A)条提交报告，报告在禁售期内普通股的实益所有权减少，则签字人应在该附表或报告中包括一项说明交易目的的声明；(H) 根据《证券交易法》关于转让锁定证券的规则10b5-1建立交易计划，但条件是：(I)该计划不规定在禁售期内转让锁定证券，以及(Ii)如果以下签署人或本公司或其代表要求或自愿根据《交易法》公布或提交关于建立该计划的公告或文件，该公告或备案应包括一项声明，表明禁售期内不得根据该计划转让禁售期内的证券；(I)通过法律操作发生的禁售证券的转让，例如根据有限制的国内订单或与离婚协议有关的转让, 但受让人 同意就禁售期的剩余时间签署和交付基本上以本禁售期协议的形式的禁售期协议，并进一步规定，因此类转让而要求在禁售期内提交的根据《交易所法》第13条或第16(A)条提交的文件应包括一项声明，说明该项转让是通过法律的实施而发生的；及(J) 根据向所有普通股持有人作出的涉及公开发售完成后本公司控制权变更(定义见下文)并经本公司董事会批准的善意第三方要约、合并、合并或其他类似交易转让禁售证券；但倘若收购要约、合并、合并或其他此类交易未能完成，则签署人所拥有的禁售证券仍须受本禁售协议所载限制 的约束。就上文第(J)款而言，“控制权变更”指完成 任何真诚的第三方要约、合并或其他类似交易，其结果为 任何“人士”(定义见交易所法案第13(D)(3)节)或一组人士成为本公司有投票权股票总投票权的实益拥有人(定义见交易法第13d-3及13d-5条)。签署人 还同意并同意向公司的转让代理和登记员发出停止转让指示，除非遵守本锁定协议，否则不得转让签署人的锁定证券。

如果 (I)在禁售期的最后17天内，本公司发布了与本公司有关的收益新闻稿或重大新闻或重大事件，或(Ii)在禁售期结束前，本公司宣布将发布收益业绩 或意识到自禁售期最后一天起的16天内将发生重大新闻或重大事件，本锁定协议施加的限制应继续适用，直至自发布收益新闻稿或发生重大新闻或重大事件(视情况而定)起计的18天期限届满为止，除非代表 书面放弃延期。

签署人 同意，在自本协议日期起至初始禁售期届满后第34天(包括该日)期间内，进行任何受本协议条款约束的交易或采取任何其他行动之前， 签署人将就此向本公司发出通知，除非 已收到本公司的书面确认，即禁售期(可能已根据上一段延长)已届满，否则不会完成任何该等交易或采取任何该等行动。

如果 签署人是本公司的高级职员或董事，(I)签署人同意上述限制同样适用于签署人可能在公开发行中购买的任何发行人指导或“亲友”证券； (Ii)代表同意，在解除或免除与转让锁定证券有关的上述限制的生效日期前至少三(3)个工作日，代表将通知公司即将解除或放弃的限制 或放弃；及(Iii)本公司已在承销协议中同意于发布或豁免生效日期前至少两(2)个营业日，透过主要新闻服务机构以新闻稿 宣布即将发布或豁免。代表根据本协议授予任何此类官员或董事的任何豁免或豁免，仅在该新闻稿发表之日起两(2)个工作日内有效。在下列情况下，本款的规定将不适用：(A)解除或豁免仅仅是为了允许非对价的锁定证券转让，以及(B)受让人已书面同意受本锁定协议中描述的相同条款的约束，范围和期限为该等条款在转让时仍然有效。

签署人 理解本公司和代表在完成公开发售过程中依赖本锁定协议 。签字人进一步了解，本锁定协议是不可撤销的，对签字人的继承人、法定代表人、继承人和受让人具有约束力。

签字人明白，如果承保协议不是由[日期]如果包销协议(终止后仍有效的包销协议条款除外)在支付和交付根据包销协议将出售的普通股 之前终止或终止，则本锁定协议无效，不再具有进一步的效力或效力。

是否真正进行公开发行取决于包括市场状况在内的多个因素。任何公开发售只会 根据包销协议作出，而包销协议的条款将由本公司与代表磋商。

附件

新闻稿表格

ACCUSTEM Science，Inc.

[日期]

Accustem Sciences，Inc.(以下简称“本公司”)今天宣布，ThinkEquity LLC作为本公司最近公开发行的_股普通股的承销商代表，[放弃][释放]对_股的公司普通股的禁售限制 [某些高级人员或董事][一名军官或董事]公司的 。这个[豁免][发布]将于20_

本新闻稿不是在美国或禁止此类要约或销售的任何其他司法管辖区进行的要约或销售，如果未根据修订后的1933年《证券法》进行登记或豁免登记，则不得在美国发售或出售此类证券。

附件 D

律师意见表格

(I) 本公司已妥为组织，并作为一个公司有效地存在，并根据特拉华州的法律享有良好声誉，并拥有必要的公司权力及授权拥有或租赁(视乎情况而定)及经营其各自的物业，以及进行其业务，如注册声明、定价披露方案及招股说明书所述，以及订立及履行承销协议项下的义务。本公司具有作为外国公司的正式资格，可处理业务，且在要求该资格的每个司法管辖区内均具良好信誉，无论是由于物业的所有权或租赁或业务的进行，但如未能具备资格或 信誉不佳不会导致重大不利变化，则不在此限。

(Ii) 本公司所有已发行及未偿还证券均已妥为授权及有效发行，并已缴足股款及无须评估 且该等证券并无违反本公司任何股东因法律实施或根据章程、附例或据有关律师所知的重大合约(定义见下文)而产生的优先购买权。未偿还证券的要约和销售在所有相关时间均根据证券法登记或豁免登记 要求。本公司的法定股本及流通股载于招股章程。

(Iii) 公开证券已根据包销协议获正式授权发行及出售予承销商， 当根据包销协议的条款发行及支付时，该等公开证券将获有效发行及悉数支付及无须评估； 其持有人不会亦不会纯粹因为是该等持有人而承担个人责任。公开证券的发行不受本公司任何证券持有人因法律实施或根据章程、附例或重大合约而产生的任何优先认购权或类似权利的约束。

(Iv) 承销协议已由本公司正式及有效地授权、签立及交付。

(V) 代表的担保协议已由公司正式有效地授权、签署和交付，构成了公司的有效和具有法律约束力的义务，可根据公司的条款对公司强制执行，但以下情况除外：(A)由于 此类可执行性可能受到影响债权人权利的破产、破产、重组或类似法律的限制， (B)由于任何赔偿或分担条款的可执行性可能受到联邦和州证券法的限制，以及 (C)具体履行和强制令及其他形式的衡平法救济的补救可受衡平法抗辩和因此可提起任何诉讼的法院的自由裁量权的制约。根据代表认股权证协议的行使而可发行的普通股股份已获正式授权及预留供本公司采取一切必要的企业行动 发行，当根据代表认股权证协议的条款发行时，将获有效发行、缴足股款及无须评估，且不会受因法律实施或根据宪章、附例或重大合约而产生的公司任何证券持有人的优先认购权或类似权利的约束。

(Vi) 本公司签署、交付和履行承销协议和代表的认股权证协议，遵守承销协议的条款和规定并完成拟进行的交易，以及发行和出售公开证券，不会也不会(无论是否发出通知或时间流逝，或两者兼而有之)：(A) 违反、冲突或导致违反任何条款或条款，或构成任何留置权、担保权益的违约，或导致设立或修改任何留置权、担保权益、(B)根据 任何按揭、信托契据、票据、契据、贷款、合约、承诺或其他协议或文书的条款，对本公司的任何财产或资产作出押记或产权负担，而该等按揭、信托契据、票据、契据、贷款、合约、承诺或其他协议或文书以参考方式提交或注册为注册说明书(统称为“重大合约”)作为证物；(B)导致违反本公司章程、细则或本公司任何其他管理文件的条文；或(C)违反任何法律、法规或任何政府实体适用于本公司的任何法律、法规或任何判决、命令或法令、规则或规例。

(Vii) 根据招股章程发售的普通股股份在所有重大方面均符合注册说明书、定价披露组合及招股章程所载有关股份的描述。没有要求在招股说明书中描述的美国或州法规或法规 没有按要求描述(除了各州的蓝天法律，该律师对此没有表示意见)，也没有要求在注册 声明、定价披露包或招股说明书中描述任何性质的合同或文件，或通过引用将其作为注册声明的证物进行归档或合并 。

(Viii) 用于证明普通股的证书格式在所有重要方面均符合所有适用的特拉华州法律要求、 符合章程和细则的任何适用要求以及交易所的要求。

(Ix) 登记声明、定价披露方案和招股说明书中“股本说明”标题下的陈述，只要该等陈述旨在总结法律问题、法律结论、宪章、章程或其他协议或其中讨论的文件，在所有重要方面都是正确的。

(X) 注册声明、定价披露包和招股说明书中标题为“美国联邦政府对非美国普通股持有者的税收考虑事项”的陈述，只要此类陈述旨在总结美国联邦税收法律和法规的事项或与之相关的法律结论，在所有重大方面都是正确的。

(Xi) 证监会已根据《证券法》和《证券法》的规定宣布《注册说明书》生效。 证监会未根据《证券法》发布暂停《注册说明书》效力的停止令，也未发布任何阻止或暂停使用任何初步招股说明书、任何发行人自由写作招股说明书或《招股说明书》的命令，证监会或任何其他政府机构 并未就任何此类目的提起诉讼，或据该律师所知，该等诉讼正在进行中。根据证券法规定的规则424(B)，招股说明书及其任何必要的补充文件的任何必要的提交，均已按照规则424(B)所要求的方式并在规则424(B)(不参考规则424(B)(8))所要求的时间内完成。

(Xii) 本公司不需要，在注册声明、定价披露方案和招股说明书中所述的公开证券的发行和销售及其收益的应用生效后，将不需要根据经修订的1940年投资公司法将 注册为“投资公司”。

(Xiii) 自首次以保密方式向证监会提交注册声明之日起(或在此之前，本公司直接参与或通过任何获授权代表其进行任何测试的人士参与任何测试的第一个日期--Waters Communications) 至本公告之日止，本公司一直是证券 法案第2(A)节所界定的“新兴成长型公司”。

(Xiv)本公司不需要或需要向任何政府实体提交或授权、批准、同意、许可、命令、注册、资格或法令(已获得的证券法和证券法法规或各州的证券或蓝天法律可能要求的除外，因此我们无需表达意见)，以履行承销协议项下与发行、发行或出售公共证券或完成承销协议下的交易有关的义务。但已经作出或获得的，或交易所规则、州证券法或FINRA规则可能要求的除外。

(Xv) 反向股票拆分已获得本公司所有必要的公司行动授权。反向股票拆分已由本公司于[●]，根据特拉华州一般公司法，2022年。

(Xvi) 在正式发出发行通知后，公开证券已获准在联交所上市。

(Xvii) 据该律师所知，除登记声明、定价披露资料及招股说明书所披露的情况外，并无任何人士拥有注册权或其他类似权利，可根据注册人声明登记任何证券或以其他方式由本公司根据证券法登记以供出售。

(Xviii) 据该律师所知，并无(1)本公司为当事一方或本公司财产为标的物的任何未决法律程序，或(2)任何政府当局拟进行的任何法律程序，在每种情况下均须在注册声明、定价披露方案及招股章程中披露，且未予披露。

(Xix) 据该律师所知，本公司、其任何联属公司或代表本公司行事的任何人士均未直接或间接 提出任何证券的要约或出售或征求任何购买任何证券的要约，在会导致 根据证券法规定将要约与本公司先前的要约整合在一起的情况下，任何此类证券的销售均须登记 。

(Xx) (1)注册声明生效时，(2)定价披露包，截至适用时间 ，以及(3)招股说明书截至其日期(除其中包括的财务报表和配套附表外，均不需要发表意见)在所有重要方面均符合证券法和证券法法规的要求。

《意见》还应包括以下内容：

未有任何 律师注意到该律师认为：(1)注册说明书在生效时，包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述必须在其中陈述的重要事实或使其中的陈述不具误导性所必需的陈述；(2)截至适用时间，定价披露资料包包含对重要事实的不真实陈述，或遗漏陈述为作出陈述所需的重要事实，根据作出陈述的情况，不具误导性；或(3)招股说明书于其日期及截止日期或期权成交日期(视何者适用而定)载有或载有对重大事实的不真实陈述，或遗漏或遗漏陈述作出陈述所需的重大事实，以根据作出陈述的情况而不具误导性 (但在每种情况下，有关律师均不需要就注册表所载或遗漏的财务报表及附表及其附注及其他财务数据表达意见或作出陈述，定价 披露包或招股说明书)。

附件 E

FDA 律师意见

1. 除招股说明书附录中所述外，本公司(A)在所有实质性方面均遵守与本公司产品监管有关的所有法律的规定，包括《联邦食品、药物和化妆品法》(以下简称《FDC法》) 和所有可与《联邦食品、药物和化妆品法》相媲美的州法律、据此颁布的规则和条例以及由美国食品和药物管理局(FDA)和所有类似的州监管机构颁布的所有规则和条例，并且(B)拥有所有 授权、批准、同意、命令、注册、任何法院或FDA和所有与FDA相当的州监管机构 的许可证或许可，是其开展当前业务所必需或必需的，以实质上遵守FDC法案或类似的州法律。

2. 根据我对《招股说明书》增刊中标题为“企业-政府监管和风险因素”的陈述的审查，我们的产品和运营在美国和海外都受到广泛的政府监管和监督，如果我们不遵守适用的要求，可能会损害我们的业务；FDA可能会以基于风险的方式修改其关于实验室开发的测试或LDT的执行自由裁量权政策，我们可能会受到广泛的监管要求，并可能被要求在继续销售我们现有的测试或在美国启动我们可能开发的任何其他测试之前进行额外的临床试验，这可能会增加进行我们业务的成本或以其他方式损害我们的业务；如果我们没有为我们的产品获得和维护任何所需的国际监管注册和营销授权或认证， 我们将无法在美国以外的地区营销和销售此类产品；如果我们没有为我们的产品获得和维护任何必需的国际监管注册和营销授权或认证，我们将无法在美国以外的地区营销和销售此类产品 ；美国或欧盟的立法或法规改革可能会使我们更难获得任何候选产品的营销授权或认证，或者在获得此类授权后制造、营销或分销任何候选产品 获得此类授权后，我们可能会更难获得营销授权或认证，或者在获得此类授权后制造、营销或分销任何候选产品。此外，影响FDA和其他政府机构的全球健康问题的资金变化或造成的中断可能会阻碍他们聘用和保留关键领导和其他人员的能力，或者 以其他方式阻止开发新的医疗器械产品, 及时授权或商业化，这可能会对我们的业务产生负面影响 。(“担保披露”)，担保披露在所有重大方面都是正确和完整的 。

负面保证

我们 通知您，根据我们对注册声明、招股说明书和披露包的审查以及我们对其准备的参与，我们没有注意到任何事情使我们相信注册声明在注册声明生效时包含对重大事实的不真实陈述，或遗漏了其中必须陈述的重大事实，或者在招股说明书发布时，招股说明书或招股说明书或其任何修改或补充是必要的，以使其中的陈述不具有误导性。在发布任何此类修订或补充材料时，或在适用的时间，包括或包括对重大事实的不真实陈述，或遗漏或遗漏陈述必要的重大事实 ，以根据作出陈述的情况，对一般披露内容不产生误导。此外，根据本意见书所述程序，吾等并未注意到任何事项令吾等相信，截至适用时间及截止日期，注册声明、招股章程及披露资料包包含重大事实的失实陈述，或遗漏陈述作出该等陈述所需的重大事实(根据作出陈述的情况)，与一般披露并无误导。

本函件由本人作为承销商根据承销协议向阁下 出售本公司股份一事提供，仅供多家承销商使用，阁下或其他任何人 不得将其用作向承销商提供意见以外的任何其他用途。未经我事先书面同意，不得全部或部分引用或以其他方式提及，也不得将其存档或提供给任何政府机构或其他个人或实体。

附件 F

IP 律师意见

1. 根据我们对《注册说明书》、《招股说明书》和《定价披露资料包》(统称为《所涵盖披露资料》)标题“风险因素-与我们知识产权有关的风险” 以及“商业-知识产权”标题下的陈述的审查，所涵盖的披露内容在所有重大方面都是正确和完整的。

2. 我们不代表本公司：(A)与本公司的 专利、潜在关联或其他知识产权(“本公司知识产权”)有关的任何未决或公开威胁的政府诉讼，或(B)任何(I)非政府第三方声称本公司侵犯任何 第三方专利权的未决或公开威胁的索赔、诉讼、诉讼或诉讼，或(Ii)本公司未决或预期的索赔、诉讼、诉讼或诉讼，声称侵犯了本公司的任何知识产权。

否定的 保证[注：如果知识产权意见是由公司法律顾问提出的，则不需要为所涵盖的披露提供单独的负面保证]

我们 通知您，根据我们对注册声明、招股说明书和披露包的审查以及我们对其准备工作的参与，我们没有注意到任何事情使我们相信注册声明在注册声明生效时包含对重大事实的不真实陈述，或遗漏了其中必须陈述的重大事实，或者对于所涵盖的披露而言，招股说明书或其任何修改或补充是必要的，在发布任何此类修订或补充材料时或 在适用的时间，包括或包括对重大事实的不真实陈述，或遗漏或遗漏陈述必要的重大事实 ，以根据其中作出陈述的情况，对于所涵盖的披露没有误导 。此外，根据本意见书中所述的程序，我们未注意到任何事项使我们相信，在适用时间和截止日期，注册声明、招股说明书和披露资料包包含对重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述其中陈述所需的重大事实(根据作出陈述的情况)，就所涵盖的披露而言不具误导性。

本人根据承销协议向阁下 出售本公司股份及认股权证时，仅为作为承销商的几家承销商提供此函件而提供，阁下或任何其他人士不得将此函件 用作向承销商提供意见以外的任何其他用途。未经我事先书面同意，不得引用其全部或部分内容，或以其他方式提及、存档或提供给任何政府机构或其他个人或实体。