证物(K)(Vii)

执行副本

规则12d1-4

封闭式基金投资的交易所买卖基金

协议书

本协议日期为2022年1月21日，由First Trust CEF Income Opportunity ETF(收购基金)与根据Cohen&Steers Capital Management，Inc.(顾问)建议修订的1940年投资公司法(1940 Act)注册的每家封闭式投资公司签订，分别列出(可不时修订)， 非共同(每个都是收购基金)。

鉴于，收购基金是根据1940年法案在美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)登记为开放式管理投资公司的第一信托交易所交易基金VIII (信托)系列，收购基金作为交易所交易基金运作；

鉴于，每个收购基金在美国证券交易委员会登记为封闭式管理投资公司，并由顾问和本协议各方建议，本协议打算适用于附录A中列出的、由顾问建议的所有注册封闭式基金，并可不时修改 ；

鉴于第12(D)(1)(A)条限制了一家注册投资公司可以投资于其他注册投资公司股票的程度，包括，在相关部分，第12(D)(1)(A)(I)条禁止注册投资公司(及其控制的任何公司)购买或以其他方式收购任何其他投资公司发行的证券，前提是收购公司(及其控制的任何一家或多家公司)在紧接购买或收购后，总共拥有被收购公司全部已发行有表决权股票的3%以上(限制为3%)。1940年法令第12(D)(1)(C)节进一步限制了投资公司可以投资于注册封闭式投资公司股票的程度；

鉴于1940年法令第12d1-4条规则(《规则》)允许注册投资公司，如收购基金，投资于其他注册投资公司的股票，如收购基金，超出1940年法案第12(D)(1)节的限制，但须遵守该规则的条件；

鉴于，收购基金可根据本规则不时投资于一个或多个收购基金的股份，超过第12(D)(1)条的某些限制。

因此，考虑到本合同所载的前提、相互约定和条件以及其他善意和有价值的对价，本合同双方同意如下：

1.投资条款。

(A)根据《规则》，购置款和购置款商定，购置款可根据《细则》和本规则的规定，投资于购置款。

(B)为帮助合理应对收购基金对收购基金施加不当影响的风险，并在必要时协助收购基金的投资顾问根据《规则》作出所需的调查结果，每一收购基金和收购基金同意如下：

(1)《规则》中界定的收购基金及其顾问组将不控制(单独或汇总)收购基金。在收购基金提出合理要求时，收购基金将提供关于其投资于收购基金的预期时间表及其预期投资规模的摘要信息 ，但不包括重大非公开信息；

(2)在没有事先书面通知被收购基金的情况下，收购基金不得购买或以其他方式收购被收购基金发行的超过《1940年法令》第12(D)(1)(A)(I)节规定的限额(即3%的限额)的证券；

(3)(A)除非下文第(B)项规定，或购入基金的组织文件或适用法律或规则另有要求，否则购入基金将按照与所有其他证券持有人相同的比例对购入基金持有的证券进行表决(附和表决)；

(B)如果被收购基金提出要求，收购基金将考虑自行对非常规事项进行表决(而不是附和表决)。如果收购基金要求收购基金考虑等待股东投票的非常规事项，则收购基金必须至少在投票前30天向本协议第4节所列各方提供非例行股东投票的通知。在及时提出请求时，收购基金将考虑非常规事项，并根据其单位持有人或股东的最佳利益进行表决；以及

(Iv)未经收购基金事先书面同意，收购基金不得购买或收购收购基金的股份，从而导致收购基金及其顾问组(定义见规则)单独或合计持有收购基金已发行证券的5%以上，同意可被拒绝、推迟、拒绝或以收购基金的唯一和绝对酌情决定权为条件。

(C)为协助收购基金的投资顾问评估结构的复杂性以及与收购基金的投资相关的费用和开支，每个收购基金应向收购基金提供有关收购基金参照《规则》合理要求的收购基金的费用和开支的信息。根据上述规定，并认识到每个收购基金根据适用的法律、规则和法规(包括但不限于FD条例)披露重大非公开信息的义务，收购基金和收购基金同意，每个收购基金的费用和支出信息应通过交付或获取可公开获得的文件的方式提供。

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2.所购得资金的申报书。

对于收购基金对收购基金的任何投资超过第12(D)(1)(A)节中的限制， 收购基金同意：(I)遵守美国证券交易委员会或其工作人员不时解释或修改的适用于收购基金的规则的所有条件；(Ii)遵守本协议项下的义务；以及(3)如果被收购基金未能遵守美国证券交易委员会或其工作人员不时解释或修改的关于收购基金投资的规则， 应立即通知收购基金。

3.购置基金的申述。

四、治国理政

本协议应按照纽约州的法律解释，不适用法律冲突原则。

5.完整协议

本协议及其附录(通过引用并入本协议)包含双方就本协议所涵盖和预期的事项达成的完全和完整的谅解，并取代双方之间关于本协议标的的所有先前协议或谅解，无论是口头的或书面的、明示的或默示的。

6.告示

所有通知，包括任何一方根据本协议和本规则的条款要求提供的所有信息，均应采用书面形式，并应通过挂号信、隔夜邮件或电子邮件送达下文指定的每一方的地址，或该各方指定用于接收该通知的其他人或地址。

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7.任期及终止。

(A)本协定在美国证券交易委员会或其工作人员不时解释或修改的购置款和购置款对本规则的依赖期间有效。虽然本协议的条款仅适用于依据美国证券交易委员会或其工作人员不时解释或修改的本规则对收购基金进行的投资，但本协议应继续有效，直到根据本第7条终止为止。

(B)本协议应继续有效，直至任何一方在60天内通知另一方以书面方式终止为止。本协议终止后，收购基金不得根据规则购买超出第12(D)(1)(A)条限制的收购基金的额外股份。为清楚起见，在《协定》终止时，购置基金将不再被要求减持各自购置的基金。终止关于某一特定收购基金的本协议不应终止作为本协议缔约方的其他收购基金的协议。

8.生存条款。

如果本协议根据本协议第7条(B)项终止于收购基金和相应的收购基金，则只要收购基金持有适用收购基金的有表决权证券，收购基金第1条(B)(3)项中规定的义务将继续有效，并成为该收购基金的持续义务。

9.转让；修订；杂项

(A)未经另一方事先书面同意，任何一方不得转让本协议。

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(B)本协定只能由受影响的每一方签署书面修改；但条件是，顾问可修改本协定的附录A，以根据第6款向购置基金发出通知，以增加额外的购置款。

(C)在本协议项下涉及收购基金的任何诉讼中，每个收购基金同意只关注与争议事项有关的个人收购基金，而不关注信托的任何其他系列。

(D)在涉及本协议项下收购基金的任何诉讼中，收购基金同意只关注与争议事项有关的个人收购基金，而不关注本协议项下的任何其他收购基金。

(E)如适用法律要求，收购基金和收购基金可向美国证券交易委员会或任何其他监管机构提交本协议副本。

(F)信托为马萨诸塞州商业信托，该信托的信托声明副本已送交马萨诸塞州联邦秘书存档，特此通知，信托或收购基金的受托人、高级职员、雇员、代理人、雇员或股东均不承担本协议项下的任何个人责任，且本协议仅对收购基金的资产和财产具有约束力。对于马萨诸塞州商业信托的任何收购基金，该收购基金的信托声明副本已提交给马萨诸塞州联邦秘书，特此通知，各自收购基金的受托人、高级管理人员、雇员、代理人、雇员或股东均不承担本协议项下的任何个人责任，本协议仅对适用的收购基金的资产和财产具有约束力。

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兹证明，双方已于上述首次签署本协议之日签署本协议。

C迷路了-结束 FUNDS 建议 通过 C奥亨 & S参赛者 C大写字母 M抗衰老, INC.

BY: C奥亨 & S参赛者 C大写字母 M抗衰老, INC. 在……上面 代表 的 ACQUIRED FUNDS

FIRST T生锈CEF I来之不易 O机遇ETF，

A 系列 的 FIRST T生锈 E交换-TRAIDED F和VIII

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附录A

收购资金

Cohen&Steers 优质收益房地产基金

Cohen&Steers总回报房地产基金

Cohen&Steers房地产投资信托基金和优先及收益基金

科恩和斯蒂尔基础设施基金

Cohen& Steers有限期限优先和收益基金

Cohen&Steers精选优先收益基金

Cohen&Steers税收优惠优先证券和收益基金

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