Aquaron Acquisition Corp.（“公司”） 是一家新成立的空白支票公司，于2021年3月11日作为特拉华州的一家公司注册成立。公司成立的目的是 与 一个或多个企业或实体进行合并、股份交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并（“业务合并”）。

尽管为了完善业务合并，公司不仅限于特定的 行业或行业，但公司打算将重点放在新 能源领域的运营业务上。该公司是一家早期和新兴的成长型公司，因此，公司面临与早期和新兴成长型公司相关的所有 风险。

截至2022年9月30日，该公司 尚未开始任何业务。截至2022年9月30日的所有活动都与公司的成立和首次公开募股（“首次公开募股”，定义见下文）有关。公司最早要等到业务合并完成 之后才会产生任何营业收入。公司将从首次公开募股的收益 中以利息收入的形式产生营业外收入。该公司已选择12月31日作为其财政年度结束日期。

该公司的赞助商是特拉华州的一家有限责任公司Aquaron Investments LLC（“赞助商”）。

公司 首次公开募股的注册声明于2022年10月3日生效。2022年10月6日，公司完成了首次公开募股 5,000,000售价为 $ 的商品10.00每单位（“公共单位”），产生的总收益为美元50,000,000。在首次公开募股的同时，公司将 出售给了其赞助商 256,250单位为 $10.00私募中每单位（“私募单位”）产生的总收益 为美元2,562,500，如注释 4 所述。

公司授予承销商45天的期权 ，最多可额外购买 750,000按首次公开募股价格计算的单位，用于支付超额配股（如果有）。2022年10月14日，承销商 部分行使了超额配股权进行收购 417,180单位（“超额配股期权单位”），价格为美元10.00每单位 产生的总收益为 $4,171,800。2022年10月14日，在出售超额配股期权单位的同时， 公司完成了另外一笔私募股权的配售 12,515.40产生总收益的私人单位 $125,154.

总计 $54,984,377 出售首次公开募股中的单位（包括超额配股权单位）以及2022年10月6日和2022年10月24日 14日私募的净收益中，存入了由大陆证券转让与信托公司 作为受托人维持的信托账户（“信托账户”），将仅投资于到期日为185天或更短的美国政府国库券或货币市场基金 符合经修订的 1940 年《投资公司法》（“投资公司法”）第 2a-7 条规定的某些条件， 之类的仅投资于美国政府的直接国库债务。由于公司未能在 适用期限内完成业务合并，这些资金要等到初始业务合并完成 或清算中较早者才会发放。存入信托账户的收益可能会受公司债权人的索赔（ 如果有）的约束，这可能优先于公司公众股东的索赔。此外，信托账户中 资金赚取的利息收入可能会发放给公司，以支付其收入或其他纳税义务。除这些例外情况外，公司产生的费用 只能从信托账户中未持有 的首次公开募股和私募的净收益中支付。

在 完成业务合并后，公司将为其已发行的 公开股票的持有人（“公众股东”）提供赎回全部或部分公开股票的机会，可以是（i）与召开的股东会议批准业务合并有关，或 （ii）通过要约的方式。公司是寻求股东批准业务合并还是进行 要约的决定将由公司自行决定。公众股东将有权按比例赎回其公共 股票，以兑换当时存入信托账户的金额（最初预计为美元）10.15每股公开股票，加上信托账户中持有的资金所赚取的任何按照 比例计算的利息，此前未向公司发放以支付其特许经营权和所得税（ 纳税义务）。

如果公司的净有形资产至少为 $，则公司将继续进行业务合并 5,000,001业务合并完成后，如果公司寻求 股东批准，则大多数被投票的股票将投票支持业务合并。如果法律不要求股东投票 ，并且公司出于业务或其他法律原因没有决定举行股东投票，则公司将根据其 经修订和重述的公司注册证书（“经修订和重述的公司注册证书”），根据美国证券交易委员会（“SEC”）的要约规则进行赎回 并提交投标要约文件 在完成业务合并之前与美国证券交易委员会。但是，如果法律要求股东批准该交易，或者 公司出于业务或法律原因决定获得股东批准，则公司将根据代理规则而不是要约规则，在 代理招标的同时提出赎回股份。此外，每位公众股东都可以 选择赎回其公开股票，无论他们是投票赞成还是反对拟议的交易。如果公司就业务合并寻求股东 的批准，则公司的保荐人以及 可能持有内幕股票（定义见附注5）的任何高管或董事（“初始股东”），Chardan已同意（a）将其Insider 股票、私募股票（定义见附注4）以及在首次公开募股期间或之后购买的任何公开股进行投票，以支持批准企业 合并和 (b) 不转换与股东投票批准或出售 相关的任何股份（包括内幕股票）在与拟议业务合并相关的任何要约中向公司提供的股份。

初始股东和查尔丹已同意 (a) 放弃他们持有的与 完成业务合并有关的内幕股票、私募股和公开股票的赎回权，以及 (b) 不对经修订和重述的公司证书 提出可能影响公司赎回义务实质或时间的修正案或投赞成票 100如果 公司未完成业务合并，则为其公开股份的百分比，除非公司向公众股东提供赎回其 公开股票的机会，同时进行任何此类修订。

公司将在 完成首次公开募股后的9个月内完成业务合并。 此外，如果公司预计可能无法在9个月内完成 初始业务合并，则公司的内部人士或其关联公司可以但没有义务将 完成两次业务合并的时间延长三个月（完成业务合并共计12或15个月）（“合并期”）（“合并期”）。为了延长公司完成 业务合并的可用时间，保荐人或其关联公司或指定人必须向信托账户存入美元750,000 ($0.15每股公开股份 或总计 $1,500,000) 在适用的截止日期当天或之前。

如果公司无法在合并期内完成企业 合并，公司将 (i) 停止除清盘之外的所有业务，(ii) 尽快 ，但之后不超过十个工作日，按每股价格赎回公开股票，以现金支付， 等于当时存入信托账户的总金额，包括利息（利息应扣除税款）应付款， 最多减去 $50,000用于支付解散费用的利息）除以当时已发行的公开股票的数量，赎回 将完全取消公众股东作为股东的权利（包括获得进一步清算分配的权利， 如果有），并且（iii）在赎回后尽快解散，但须经 的批准，公司剩余股东和公司董事会的批准并进行清算，但每种情况都要遵守特拉华州法律规定的公司义务对债权人的债权和其他适用法律的要求作出规定。

如果公司未能在 合并期内完成业务合并，则保荐人和查尔丹已同意，放弃其对内幕股票和私募股的 清算权。但是，如果保荐人或Chardan在首次公开募股期间或之后收购了公开股票，则如果公司未能在合并期内完成业务合并，则此类公开股票将有权 从信托账户中清算分配。 承销商已同意，如果公司未在合并期内完成业务合并，则放弃其对信托账户 中持有的延期承保佣金（见附注6）的权利，在这种情况下，此类金额将包含在信托账户中持有的可用于赎回公开股票的其他资金中。在 进行此类分配的情况下，剩余可供分配的资产的每股价值可能会低于 $10.15.

为了保护信托 账户中持有的金额，如果供应商就向公司提供的服务或出售的产品 提出的索赔，或公司已讨论与之签订交易协议的潜在目标企业提出的任何索赔，将 中的资金金额减少到美元以下，保荐人同意对公司承担责任10.15每股公开股票，但与公司签订了有效 且可执行的协议的第三方提出的任何索赔除外，该第三方放弃了他们对信托账户中持有的任何款项 可能拥有的任何权利、所有权、利息或任何形式的索赔，以及根据公司对IPO承销商的赔偿就某些负债提出的任何索赔， ，包括经修订的1933年《证券法》下的负债（“证券法”）。此外，如果 已执行的豁免被认为无法对第三方执行，则赞助商对此类第三方索赔的任何 责任不承担任何责任。

持续经营考虑

截至2022年9月30日，该公司的股价为美元15,975 美元的现金和营运资本赤字（流动资产减去流动负债，不包括递延发行成本）485,701。2022年10月6日 完成首次公开募股和私募配售后，现金为美元272,782是在信托账户之外持有的， 可用于支付发行费用和用于营运资金。在 首次公开募股完成之前，公司的流动性需求已通过保荐人支付的美元来满足25,000用于创始人股份和发起人以美元为单位的无抵押本票 项下的贷款300,000（参见注释 5）。

该公司已经产生并将继续 承担巨额的专业费用，以保持上市公司的地位，并承担巨额的交易成本，以实现 的业务合并。关于公司根据财务会计准则委员会2014-15年度会计准则更新（“ASU”）“披露实体持续经营能力的不确定性 ” 对持续经营考虑因素的评估，管理层已经确定，这些条件使人们对公司继续作为持续经营企业的能力产生了严重的怀疑。此外，如果公司无法在合并期内完成业务合并 ，则公司董事会将着手开始自愿清算，因此 正式解散公司。无法保证公司完成业务合并的计划将在合并期内成功 。因此，管理层确定，这样的额外条件也使人们对 公司继续作为持续经营企业的能力产生了重大怀疑。财务报表不包括这种不确定性结果可能导致 的任何调整。

风险和不确定性

2020年3月，世界卫生组织宣布 新型冠状病毒（“COVID-19”）的疫情为大流行病，并继续蔓延到美国和 世界。截至财务报表发布之日，这次 疫情的预期持续时间存在相当大的不确定性。管理层继续评估 COVID-19 疫情的影响，公司得出的结论是，尽管 COVID-19 有可能对确定业务合并的目标公司产生负面影响，但截至财务报表发布之日， 的具体影响尚不容易确定。财务报表不包括任何可能由这种不确定性的结果导致 的调整。

此外，由于俄罗斯联邦和白俄罗斯于2022年2月在乌克兰发起的军事行动 以及相关的经济制裁，公司完成业务合并的能力或公司最终完成业务 合并的目标业务的运营可能会受到重大和不利影响。此外，公司完成交易的能力可能取决于 筹集股权和债务融资的能力，这些事件可能会受到这些事件的影响，包括市场波动加剧、 或第三方融资的市场流动性下降无法按照公司可接受的条款或根本无法获得的条款。这一 行动和相关制裁对世界经济的影响以及对公司财务状况、经营业绩 和/或完成业务合并能力的具体影响尚无法确定。财务报表不包括可能因这种不确定性结果而产生的任何调整 。

2022年8月16日，2022年的《减少通货膨胀法》（“投资者关系法”）签署成为联邦法律。除其他外，《投资者关系法》规定了新的美国联邦 1对国内（即美国）上市公司和外国上市公司的某些国内 子公司对某些回购（包括赎回）股票征收消费税 ％。消费税是针对回购公司本身征收的，而不是向其回购股票的股东 征收的。消费税的金额通常是 1回购时 回购的股票公允市场价值的百分比。但是，为了计算消费税，允许回购公司在同一纳税年度将某些新股发行的公允市值与股票回购的公允市场价值相抵消。此外， 某些例外情况适用于消费税。美国财政部（“财政部”）已获授权 提供法规和其他指导，以执行和防止滥用或避开消费税。投资者关系法案仅适用于2022年12月31日之后进行的 回购。

2022年12月31日之后发生的 与企业合并、延期投票或其他相关的任何赎回或其他回购都可能需要缴纳消费税。 是否以及公司在多大程度上需要缴纳与业务合并、延期投票或其他相关的消费税 将取决于多种因素，包括 (i) 与业务 合并、延期或其他相关的赎回和回购的公允市场价值，(ii) 业务合并的结构，(iii) 任何 “PIPE” 的性质和金额 或与业务合并相关的其他股票发行（或以其他方式发行的与业务合并无关 但已发行的其他股票在企业合并的同一个应纳税年度内）和（iv）财政部监管和其他指导的内容。 此外，由于消费税将由公司支付，而不是由兑换持有人支付，因此 任何必需缴纳的消费税的机制尚未确定。上述情况可能会导致完成业务 合并所需的手头现金减少，也可能导致公司完成业务合并的能力减少。

2022 年 10 月 6 日，该公司出售 5,000,000 个价格为 $ 的单位10.00每单位，产生的总收益为 $50,000,000与其首次公开募股有关。公司向承销商 授予了45天的期权，允许最多额外购买 750,000按首次公开募股价格计算的单位，用于支付超额配股（如果有）。2022年10月14日， 承销商部分行使了超额配股权进行收购 417,180$的超额配股期权单位10.00每单位产生 总收益为 $4,171,800。每个单位由一股普通股和一项权利（“公共权利”）组成。业务合并完成后，每股公开 权利将转换为五分之一（1/5）的普通股。

在首次公开募股中作为公共单位的一部分出售的所有5,417,180股公开股票（包括超额配股期权单位）均包含赎回功能，如果股东投票或要约与业务合并 以及与公司修订和重述的公司注册证书的某些修正有关，或者与 公司的清算有关，则允许赎回此类公开股票。根据美国证券交易委员会及其工作人员关于可赎回股票工具的指导方针（ 已编入ASC 480-10-S99），赎回条款不仅仅在公司控制范围内，还要求将需要赎回的 普通股归类为永久股权以外的股票。

公司的 可赎回普通股受美国证券交易委员会及其工作人员关于可赎回股票工具的指导的约束，该指导已编入 ASC 480-10-S99。如果股票工具有可能成为可赎回工具，则公司可以选择从发行之日（或从该工具 可能变为可赎回之日，如果更晚）到该工具最早的赎回日期这段时间内，增加赎回价值的变化 ，或者在赎回价值发生变化时立即确认赎回价值的变化 并调整账面金额仪器应等于每个报告期末的赎回价值。

公司 已根据ASC 480-10-S99-3A 进行了保单选择，并确认了在业务合并前的预期9个月内额外实收资本（或没有额外实收资本时的累计赤字）赎回价值的变化。2022年10月6日，该公司没有记录任何增长。

在2022年10月6日 完成首次公开募股的同时，保荐人共购买了 256,250私有单位，价格为 $10.00每套私有单位，总购买 价格为 $2,562,500在私募中。每个私有单位将由一股普通股（“私人股份”） 和一项权利（“私有权利”）组成。2022年10月14日，在出售超额配股权单位的同时， 公司完成了另外一部分的出售 12,515.40产生总收益的私人单位 $125,154。业务合并完成后，每项私有权利将 转换为五分之一（1/5）普通股。私人单位 的净收益已添加到首次公开募股的收益中，存入信托账户。如果公司未在 合并期内完成业务合并，则出售私募单位的收益将用于为公开发行股票的赎回提供资金（受 适用法律要求的约束），私人单位和所有标的证券将毫无价值地到期。

内幕股票

2021 年 4 月 1 日 ，公司发行了 1,437,500向初始股东发行普通股（“内幕股票”） ，总对价为美元25,000，《内幕人士》总共包括最多 187,500 初始股东将没收股份，前提是承销商的超额配股未全部行使，因此初始股东 将集体拥有 20首次公开募股后公司已发行和流通股票的百分比（假设初始股东在首次公开募股中没有 购买任何公开股票，不包括私人单位）。由于承销商部分行使了 2022 年 10 月 14 日截止的 超额配股权， 104,295占总数的份额 187,500普通股不再被没收 。

初始股东已同意，在 有某些有限的例外情况之前，不转让、转让或出售其任何内幕股份 50内幕股的百分比， 企业合并完成后六个月中较早者以及普通股收盘价 等于或超过美元的日期12.50在企业合并后的30个交易日内， 的每股（根据股票分割、股票分红、重组、资本重组等进行调整），以及其余部分 50 内幕股票的百分比，直至业务合并完成后的六个月内，或更早的时间，前提是在 业务合并之后，公司完成了清算、合并、证券交易或其他类似交易，导致公司所有 股东都有权将其普通股换成现金、证券或其他财产。

本票—关联方

2021 年 4 月 1 日和 2021 年 12 月 20 日，保荐人 同意向公司提供总额不超过美元的贷款200,000和 $100,000，分别用于支付与首次公开募股相关的交易成本 （“本票”）。截至2022年9月30日，美元300,000在 本票下未清偿债务。本票是无抵押的、无息的，将在首次公开募股结束时到期。公司偿还了美元200,000和 $100,000 分别是2022年10月7日和2022年10月18日的未清余额。

注册权

根据在首次公开募股生效日期 签署的注册权协议，创始人股份、私募单位（和所有标的证券）以及在营运资本贷款转换 时可能发行的任何股票的 持有人将有权获得注册权。这些证券中大多数的持有人有权提出最多三项要求，要求公司注册此类证券。 大多数创始人股份的持有人可以选择在创始人股票解除托管之日前三个月开始的任何时候 行使这些注册权。为偿还向公司发放的营运资金贷款而发行的大多数私人单位和 单位的持有人可以选择从公司完成业务合并之日起 随时行使这些注册权。此外，对于业务合并完成后提交的注册声明，持有人拥有某些 “搭便车” 注册 的权利。公司将承担与提交任何此类注册声明有关的 费用。

承保协议

公司已授予承销商自招股说明书发布之日起45天的购买期权 750,000 的额外单位涵盖超额配股（如果有），按首次公开募股价格减去承保折扣和佣金计算。

承销商获得了 $ 的现金承保 折扣750,000。此外，承销商有权获得递延费 3.5首次公开募股总收益的百分比，或美元1,750,000， 将在企业合并关闭时从信托账户中持有的金额中支付，但须遵守 承保协议的条款。承销商也有权 0.75以 公司普通股形式进行首次公开募股总收益的百分比，价格为美元10.00每股，将在公司完成业务合并时发行。此外，公司已同意 向 Chardan 和/或其指定人发行 50,000如果公司完成业务合并，则私人单位作为延期承保佣金。 如果业务合并未完成，则不会发行此类私有单位，Chardan（和/或其指定人）收到 的权利将被没收。

单位购买选项

2022 年 10 月 6 日，公司以 $ 的价格出售给 Chardan （和/或其指定人员）100，一种购买选项（“UPO”） 90,000单位（或 103,500单位（如果超额配股 期权已全部行使）。在业务合并结束和 企业合并之日五周年之间，UPO可以随时全部或部分行使，每单位价格等于美元11.50（或 115在20个交易日内，普通股成交量加权平均值 交易价格的百分比（从初始业务合并完成前的交易日开始）。期权和行使期权后可能发行的标的证券已被FINRA视为 补偿，因此根据FINRA的《纳斯达克 行为规则》第5110（e）（1）条，该期权和标的证券将被封锁180天。此外，在首次公开募股之日后的一年内（包括 前述的180天期限）内不得出售、转让、转让、分配、质押或抵押该期权，但参与首次公开募股的任何承销商和选定交易商及其真诚管理人员或合作伙伴除外。

普通股— 公司有权发行 10,000,000面值为 $ 的普通股0.0001每股。 普通股持有人 有权对每股投一票。在 2022 年 9 月 30 日，有 1,437,500 已发行和流通的普通股，总计不超过 187,500如果承销商的超额配股权 未全部行使，则股票将被没收，因此初始股东将拥有 20首次公开募股后已发行和流通股票的百分比（假设 初始股东未在首次公开募股中购买任何公开单位，不包括私募股所依据的私募股）。 作为承销商部分行使超额配股权的结果，该期权已于2022年10月14日结束， 104,295 的总份额 187,500普通股不再被没收。

权利 — 业务合并完成后，每位 权利持有人将获得一股普通股的五分之一（1/5），即使该权利的持有人 赎回了其持有的与业务合并有关的所有股份。权益转换 后不会发行任何零碎股份。由于与之相关的对价已包含在投资者在首次公开募股中为 支付的单位购买价格中，因此在业务合并完成后，权利持有人无需支付额外的对价即可获得其额外股份 。如果公司签订了业务合并的最终协议，其中 公司将不是幸存的实体，则最终协议将规定，权利持有人将获得与普通股持有人在交易中转换为普通股时相同的每股 对价，并且每位权利持有者 必须肯定地转换其权利才能获得五分之一 (1/5) 的对价每项权利 所依据的股份（无需支付额外对价）。这些股票 转换后可发行的权利的 将可自由交易（本公司关联公司持有的范围除外）。

如果公司无法在合并期内完成企业 组合，并且公司清算了信托账户中持有的资金，则权利持有人将不会获得与其权利相关的任何此类资金，也不会从公司在 信托账户之外持有的资产中获得与此类权利相关的任何分配，权利将毫无价值地到期。此外，对于 在业务合并完成后未能向权利持有人交付证券，则不会受到合同处罚。此外，在任何情况下都不会要求公司 以净现金结算权利。因此，权利可能会过期，一文不值。

公司评估了资产负债表日期之后至财务报表发布之日发生的后续事件和交易 。根据审查，管理层确定 以下后续事件需要在财务报表中披露。

2022年10月6日，公司完成了 的首次公开募股 5,000,000发行价为 $ 的单位10.00每单位产生的总收益为 $50,000,000。在首次公开募股 结束的同时，公司以私募方式向保荐人出售， 256,250单位，以 $10.00每单位产生的总收益 为 $2,562,500.

2022年10月12日，承销商部分行使了超额配股权进行收购 417,180公共单位，价格为 $10每单位，为公司 产生的总收益为 $4,171,800。在承销商行使此类期权的同时，公司完成了私募配售 12,515.40 私人单位，价格为 $10每单位。超额配股交易已于2022年10月14日结束。

首次公开募股后，美元200,000$ 的300,000 本票余额已于2022年10月7日偿还；剩余的美元100,000已于 2022 年 10 月 18 日付款。