展品99.2
管理层讨论和分析截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月和九个月的财务状况和运营结果。
本管理讨论和分析(“MD&A”)Cresco Labs的财务状况和运营结果Inc.(The“公司，” “克雷斯科实验室，” “我们,” 或 “我们的”)注明日期十一月 15, 2022并且已经准备好迎接三个和九个截至的月份九月 30, 2022和2021。 它是对本公司的补充，应与本公司一起阅读’截至及截至该年度的经审计综合财务报表及附注十二月 31, 2021和 2020之前在SEDAR上提交的，以及本公司’未经审计的简明中期合并财务报表及所附附注，截至三个和九个截至的月份 九月 30, 2022和2021。“公司”(The Company)’的财务报表是按照美国公认的会计原则编制的 (“公认会计原则”)。本MD&A中提供的财务信息在美国提供(“U.S.”)美元(“美元”或“$”) 除非另有说明。这个三个和九个以下所列的月结数据未经审计。
在本MD&A中，公司提供了某些补充的非GAAP财务指标。在公司提供此类非GAAP财务指标的情况下，我们还提供了与最具可比性的GAAP财务指标的对账。请参阅标题下的信息“非公认会计准则财务指标”欲了解有关该公司的更多信息，请访问’S使用非公认会计准则财务衡量标准。
这份MD&A包含了某些“前瞻性陈述” 和某些“前瞻性信息”根据适用的美国证券法和加拿大证券法的定义。请参阅标题下对前瞻性陈述和信息的讨论 “警示注意事项关于前瞻性信息，”位于公司起始处’截至十二月底止年度的年度资料表格2021年31日，提交于 SEDAR。由于多种因素的影响，公司’公司的实际结果可能与这些前瞻性陈述和信息中预期的大不相同。请参阅标题下对风险和不确定性的讨论。“风险因素，”位于公司内部’截至十二月底止年度的年度资料表格2021年31日，提交给SEDAR。
公司概况
Cresco Labs是在不列颠哥伦比亚省注册成立的，拥有种植、制造和销售大麻和大麻产品的许可证。本公司在伊利诺伊州、宾夕法尼亚州、俄亥俄州、加利福尼亚州、亚利桑那州、马里兰州、马萨诸塞州、纽约州、密歇根州和佛罗里达州运营和/或拥有所有权权益。
Cresco Labs主要从事种植医用级大麻的业务， 生产从大麻种植中提取的医用级产品，并在合法的大麻市场向医疗或成人消费者分销此类产品。Cresco Labs的存在是为了向消费者提供高质量和始终如一的大麻产品。Cresco Labs的业务重点是法规遵从性，同时致力于开发特定条件的大麻品种和非侵入性输送方法(烟雾吸入的替代品)，为合法大麻市场中合格的患者和消费者提供受控剂量的药用大麻缓解。截至2022年9月30日，该公司在伊利诺伊州经营着一个(1)成人用和医用大麻种植中心，两(2)个成人用和医用大麻制造中心，五(br})(5)个成人用和医用药房地点和五(5)个成人用药房地点；宾夕法尼亚州的一个(1)医用大麻种植和制造中心和十(10)个医用大麻药房地点；俄亥俄州的一(1)个医用大麻种植和加工中心和五(5)个医疗药房地点；年有两(2)个成人用和医用大麻种植中心、一(1)个成人用和医用大麻种植和分发设施以及一(1)个成人用和医用大麻分发设施。
1
加利福尼亚州；亚利桑那州的一个(1)成人用和医用大麻种植和制造中心和一个 (1)成人用和医用大麻药房；马里兰州的一个(1)医疗处理中心；三(3)个成人用和医用大麻种植和制造中心，马萨诸塞州的一个(1)医疗药房和一(1)个成人用药房和两(2)个成人和医用药房；纽约的一个(1)医用大麻制造中心和四(4)个医疗药房；密歇根州的一个(1)成人用和医用大麻种植和加工中心；佛罗里达州的一个(1)医用大麻种植和制造中心和十九(19)个医用药房。有关Cresco Labs全资拥有或有效控制的子公司和附属公司的更多信息，请参阅标题下的注释2巩固的基础公司截至2022年和2021年9月30日的三个月和九个月的未经审计的简明中期综合财务报表。
在2019年，该公司宣布了一个新的药房品牌，Sunnyside*®1。阳光之滨* 通过一种新的试验和营销方法，将消费者对购买大麻的预期和看法从恐吓和怀疑转变为好奇心和接受度，从而加速行业增长。在2022年第一季度，该公司开设了一(1)个Sunnyside*宾夕法尼亚州的药房和三(3)桑尼赛德*佛罗里达州的药房。没有额外的 Sunnyside*药房于2022年第二季度开业。2022年第三季度，该公司在佛罗里达州增设了三(3)家Sunnyside*药房。截至2022年9月30日，该公司运营了十(10)个阳光赛德*伊利诺伊州的药房、宾夕法尼亚州的十(10)家药房、俄亥俄州的五(5)家药房、亚利桑那州的一(1)家药房、马萨诸塞州的四(4)家药房、纽约的四(4)家药房和佛罗里达州的十九(19)家药房。2022年10月，该公司又开设了一(1)个Sunnyside*位于佛罗里达州彭萨科拉的药房，使该州的药房总数达到20家。Cresco Labs拥有的大麻消费包装商品组合包括Cresco®1，Cresco Reserve®2，高供应量®2，Mindy‘sTM，好消息®2，RemediTM、Wonder Wellness Co.®2和 FloraCal®2。该公司向美国各地的第三方许可零售大麻商店以及Cresco Labs拥有的零售商店分销和营销这些产品。
Cresco Labs的公司总部目前位于伊利诺伊州伊利西街Suite110,400 W.Erie St，IL 60654 ，截至2022年9月30日，整个组织约有3,300名员工，同时被多元化职位评为2021年最佳多元化雇主。该公司的注册办事处位于温哥华Burrard Street 666 Suite 2500，邮编：V6C 2X8。
IPO发行、反向收购与公司结构
该公司(当时的兰茨堡黄金公司)是在不列颠哥伦比亚省注册成立的《公司法》(不列颠哥伦比亚省)1990年7月6日。1997年12月30日，公司从兰茨堡黄金公司更名为兰茨堡国际黄金公司(兰茨堡国际黄金公司)，并将其普通股按五(5)旧换一(1)新的基础合并。2018年11月30日，在反向收购(交易)方面，本公司(I)将其已发行的兰茨堡普通股按812.63的旧股合并为一(1)新的基础，(Ii)向不列颠哥伦比亚省公司注册处提交了对其章程的更改，以(A)将其名称从Randsburg International Gold Corp改为Cresco Labs Inc.，(B)修订其现有普通股类别的权利和限制，并将该类别重新指定为从属有表决权股份类别(SvS)，及(C)设立比例有表决权股份(PVS)和超级有表决权股份 (MVS)。
根据这笔交易，公司(当时的兰茨堡)和Cresco Labs，LLC于2018年11月30日完成了一系列交易，导致Cresco Labs，LLC和Randsburg的重组，其中Randsburg成为Cresco Labs，LLC的间接母公司和唯一有投票权的单位持有人。根据适用的证券法，这笔交易构成了Cresco Labs，LLC对Randsburg的反向收购。Cresco Labs，LLC于2013年10月8日根据伊利诺伊州法律成立为有限责任公司，受有限责任公司协议管辖，该协议在交易完成时进行了修订和重述。合并前有限责任公司协议因交易的完成而进一步修订和重述。
| 1 | 阳光之滨*®(包括独立星号 标记)和Cresco®品牌维护与医用大麻和大麻教育服务有关的网站的联邦商标注册，以及多个州商标注册。 |
| 2 | 克雷斯科保护区®，高供应量®，好消息®、Wonder Wellness Co.®和FloraCal®品牌维护服装的联邦商标注册和多个州的商标注册。 |
2
以下是公司的组织结构图。
最新发展动态
2022年3月23日，本公司宣布已与哥伦比亚护理公司(Columbia Care Inc.)达成最终安排协议(安排协议)，根据法定安排计划(安排)收购哥伦比亚护理公司的所有已发行和已发行股票(安排)，以 以安排协议日期价值约20亿美元的股权交易(哥伦比亚护理交易)收购哥伦比亚护理公司的所有已发行和已发行股票。根据安排协议的条款，哥伦比亚护理公司普通股的持有者将以每一股哥伦比亚护理公司股票换取0.5579英镑的Cresco Labs，这一价格可能会有所调整。有关Columbia Care交易的更多细节已在与Columbia Care的特别会议相关的管理层信息通告和委托书中进行了描述
3
股东(哥伦比亚关怀大会)于2022年7月8日召开，批准了这笔交易。在哥伦比亚关怀公司的会议上，哥伦比亚关怀公司的股东投票赞成通过一项特别决议来批准这一安排。2022年7月15日，哥伦比亚关怀中心获得了不列颠哥伦比亚省最高法院批准这一安排的最终命令。该公司正在完成必要的监管审批，以完成Columbia Care交易，预计交易将于2023年第一季度末完成。
2022年3月23日，Cresco就高级担保定期贷款(高级贷款)订立了同意协议，根据协议，对高级贷款进行了某些修订，这些修订是有条件的，并在 安排结束时生效(经修订的高级贷款)。经修订的优先贷款允许安排、Cresco承担某些Columbia Care债务以及与安排相关的某些拟议资产出售，在每种情况下，均受经修订的优先贷款的条款和条件所规限。
2022年5月16日，Cresco宣布，根据1976年Hart-Scott-Rodino反垄断改进法案(HSR Act)，与Columbia Care交易相关的30天等待期到期。
在2022年第二季度，该公司启动了一项计划，关闭位于加州的一家种植设施和一家生产设施。由于该计划，公司终止了这些地点的现有租约，并加速了受影响的租约改进的折旧。该设施的所有运营于2022年第三季度停止。本公司目前正在为这些地点的剩余资产确定处置计划。
2022年第三季度，该公司关闭了亚利桑那州的一家种植设施。该公司目前正在确定该地点资产的处置计划。
2022年9月1日，该公司完成了出售和回租交易，将其位于宾夕法尼亚州布鲁克维尔的设施出售给Aventine Property Group(Aventine Property Group)。在完成出售的同时，Cresco Yeltrah，LLC(Yeltrah Yeltrah) 与Aventine就该物业签订了一项长期三网租赁协议，并将继续运营该设施，作为经许可的大麻种植和加工设施。该地产 代表约135,000平方英尺的现有种植、制造和生产能力。
我们运营结果的组成部分
收入
在截至2022年9月30日的三个月和九个月中，我们大约56%的收入来自公司拥有的零售药房。零售收入包括美国的医疗和成人用大麻销售，其余44%的收入来自向药房批发大麻产品。
毛利
毛利润的计算方法是收入减去销售成本(COGS？)。COGS包括可归因于销售产品的种植和生产的直接成本，包括以下各项：
| • | 直接人工成本：这些费用包括种植和制造设施的所有员工的所有工资、福利和税收。 |
| • | 直接供应：工厂维护的直接材料成本、用品和营养素、生产费用、包装成本和用于处理大麻的设备。 |
4
| • | 设施费用：种植作业的设施费用是设施的成本、水电费、财产税、维护和与监控安全系统相关的成本。 |
| • | 其他运营费用：这些费用包括与设施本身相关的所有成本，包括保险、社区福利费用、与许可证和合规性相关的专业服务、制服、员工培训计划、跟踪和库存管理系统、产品测试、业务开发、信息技术、许可证续期费和某些消费税。 |
除了市场波动之外，大麻成本还受到各种国家法规的影响，这些法规限制了大麻产品的来源和采购。监管环境的变化可能会在比较时期内造成毛利润的波动。此外，毛利可能包括在企业合并中作为采购会计的一部分而要求按公允价值计价的存货成本。
销售、一般和行政费用 (“SG&A”)
SG&A费用主要包括高管和后台员工的工资和福利成本、 咨询和专业费用、广告和营销、办公和零售运营成本、股份薪酬、某些消费税、技术、保险、安全、旅行和娱乐、租金费用和业务扩张成本。
销售成本通常与收入相关。作为销售额的百分比，我们预计SG&A成本通常会随着我们收入的增加而减少。 某些季度会出现波动。与扩展业务相关的效率预计将推动下降的趋势，而市场状况和发展业务的投资可能会在 某些时期推动销售额百分比的增长。
在截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月和九个月内，SG&A的组成如下：
| 截至三个月 9月30日， |
九个月结束 9月30日， |
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| (千美元) |
2022 | 2021 | 2022 | 2021 | ||||||||||||
| 工资总额和员工成本 |
$ | 39,188 | $ | 34,341 | $ | 118,384 | $ | 99,693 | ||||||||
| 销售和营销费用 |
4,366 | 6,265 | 12,647 | 24,999 | ||||||||||||
| 基于股份的薪酬 |
2,256 | 6,083 | 15,345 | 20,492 | ||||||||||||
| 折旧及摊销 |
4,416 | 5,787 | 14,620 | 17,118 | ||||||||||||
| 消费税 |
4,058 | 2,710 | 13,983 | 11,131 | ||||||||||||
| 设施费用 |
6,257 | 6,082 | 20,546 | 14,621 | ||||||||||||
| 咨询费和专业费 |
8,093 | 4,415 | 16,948 | 9,887 | ||||||||||||
| 计算机和软件费用 |
2,275 | 3,224 | 7,749 | 10,020 | ||||||||||||
| 商业保险 |
1,786 | 2,622 | 6,074 | 6,917 | ||||||||||||
| 租赁费 |
2,595 | 1,970 | 7,409 | 5,295 | ||||||||||||
| 会计核算 |
907 | 286 | 3,102 | 3,329 | ||||||||||||
| 法律 |
2,793 | 3,683 | 9,630 | 7,379 | ||||||||||||
| 差旅和员工费用 |
849 | 1,360 | 3,305 | 3,040 | ||||||||||||
| 诉讼应计调整 |
— | — | — | (810 | ) | |||||||||||
| 资产出售损失 |
248 | — | 1,728 | — | ||||||||||||
| 其他费用 |
2,785 | 2,562 | 8,655 | 5,173 | ||||||||||||
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| 销售、一般和行政费用合计 |
$ | 82,872 | $ | 81,390 | $ | 260,125 | $ | 238,284 | ||||||||
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其他费用
其他开支主要包括衍生工具及外币的收益(亏损)及权证的衍生负债等重现开支。还包括特别费用，如租赁终止时的收益(损失)。这些费用一般不与收入相关，也不包括利息费用、净额或股权投资收入，与其他费用相加，合计为 其他费用总额，净额见精选财务信息下面的？节。
截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月和九个月，其他收入净额包括：
| 截至三个月 9月30日， |
九个月结束 9月30日， |
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| (千美元) |
2022 | 2021 | 2022 | 2021 | ||||||||||||
| 资产处置损益 |
$ | 14,659 | $ | (2,515 | ) | $ | 14,680 | $ | (6 | ) | ||||||
| 衍生工具负债的未实现收益-认股权证 |
— | 7,956 | 1,184 | 10,672 | ||||||||||||
| 衍生工具的收益(损失) |
— | 14,982 | (5,698 | ) | 16,080 | |||||||||||
| (损失)拨备收益--应收贷款 |
(56 | ) | (332 | ) | 626 | (87 | ) | |||||||||
| 按公允价值持有的投资的未实现亏损 |
(276 | ) | (2,647 | ) | (4,162 | ) | (6,587 | ) | ||||||||
| 债务清偿损失 |
— | (17,987 | ) | — | (17,987 | ) | ||||||||||
| 投资折算得(损) |
22 | 2,509 | 22 | (880 | ) | |||||||||||
| 外币损失 |
(237 | ) | (249 | ) | (264 | ) | (1,274 | ) | ||||||||
| 租赁终止时的损益 |
— | 3 | 5,243 | (43 | ) | |||||||||||
| 其他收入 |
685 | 15 | 1,075 | 2,232 | ||||||||||||
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| 其他收入合计，净额 |
$ | 14,797 | $ | 1,735 | $ | 12,706 | $ | 2,120 | ||||||||
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所得税
根据《美国国税法》(IRC)第7874节，公司 被归类为美国联邦所得税公司。本公司须在其经营所在的司法管辖区缴纳所得税，因此，所得税开支是司法管辖区分配应课税收入的一项功能，以及影响应税事件时间的各种活动。由于公司经营大麻行业，公司受IRC第280E条的 限制，根据该限制，公司只能扣除与产品销售直接相关的费用。这导致了根据IRC第280E条被视为不允许的普通业务费用和必要业务费用之间的永久性差异，以及比大多数行业更高的实际税率。这些永久性差异适用于联邦税收和大多数州；然而，包括加利福尼亚州、马里兰州和纽约州在内的一些州不符合IRC第280E条，因此，公司在这些州的所得税申报单上扣除所有运营费用。
6
精选财务信息
本公司自控制权开始之日起，通过购买业务、通过管理协议或通过授予控制权的其他安排，报告其关联公司的运营业绩。以下精选财务信息仅包括公司建立对其关联公司的控制后的运营结果。因此，如果这些附属公司已包括其在整个报告期内的经营成果，则下文所列信息 可能不能代表经营成果。
季度业绩摘要
| (千美元) |
2022 | 2021 | 2020 | |||||||||||||||||||||||||||||
| Q3 | Q2 | Q1 | Q4 | Q3 | Q2 | Q1 | Q4 | |||||||||||||||||||||||||
| 收入，净额 |
$ | 210,484 | $ | 218,226 | $ | 214,391 | $ | 217,787 | $ | 215,483 | $ | 209,975 | $ | 178,437 | $ | 162,317 | ||||||||||||||||
| 营业收入(亏损) |
16,240 | 22,677 | 20,267 | 15,557 | (264,018 | ) | 14,872 | 16,238 | 329 | |||||||||||||||||||||||
| Cresco Labs Inc.的净亏损。 |
(9,788 | ) | (13,541 | ) | (27,381 | ) | (14,732 | ) | (270,645 | ) | (4,827 | ) | (29,393 | ) | (54,636 | ) | ||||||||||||||||
| 基本每股收益 |
$ | (0.03 | ) | $ | (0.05 | ) | $ | (0.09 | ) | $ | (0.08 | ) | $ | (1.00 | ) | $ | (0.02 | ) | $ | (0.12 | ) | $ | (0.25 | ) | ||||||||
| 稀释每股收益 |
$ | (0.03 | ) | $ | (0.05 | ) | $ | (0.09 | ) | $ | (0.08 | ) | $ | (1.00 | ) | $ | (0.02 | ) | $ | (0.12 | ) | $ | (0.22 | ) | ||||||||
截至2022年9月30日的三个月与截至2021年9月30日的三个月
下表载列根据公认会计原则编制的未经审核简明中期综合财务报表及相应附注所指期间的精选综合财务资料。
下面列出的选定综合财务信息 可能不能代表公司未来的业绩：
| 截至9月30日的三个月， | ||||||||||||||||
| (千美元) |
2022 | 2021 | $Change | 更改百分比 | ||||||||||||
| 收入 |
$ | 210,484 | $ | 215,483 | $ | (4,999 | ) | (2.3 | )% | |||||||
| 销货成本 |
111,372 | 107,162 | 4,210 | 3.9 | % | |||||||||||
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| 毛利 |
99,112 | 108,321 | (9,209 | ) | (8.5 | )% | ||||||||||
| 总运营费用 |
82,872 | 372,339 | (289,467 | ) | (77.7 | )% | ||||||||||
| 其他费用合计(净额) |
(757 | ) | (11,842 | ) | 11,085 | (93.6 | )% | |||||||||
| 所得税(费用)回收 |
(18,732 | ) | 12,408 | (31,140 | ) | (251.0 | )% | |||||||||
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| 净亏损1 |
$ | (3,249 | ) | $ | (263,452 | ) | $ | 260,203 | (98.8 | )% | ||||||
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| 1 | 净亏损包括可归属于非控股权益的金额。 |
收入
与截至2021年9月30日的三个月相比，截至2022年9月30日的三个月的收入减少了500万美元，降幅为2.3%。收入下降的主要原因是战略转变，停止销售某些第三方品牌，将重点放在加州的Cresco自有品牌上，以及伊利诺伊州的价格压缩和市场竞争加剧。这些减少被2021年第四季度关闭Bay，LLC d/b/a Cure Pennsylvania (Jure Penn Yo)和Laurel Davest Labs，LLC(Jaurel嘉实)收购带来的收入增加部分抵消。此外，俄亥俄州的门店在收购(Verdant Creations，LLC (Verdant))后仍然相当新鲜，并在2021年有增长和改进的空间，这已在过去一年实现。与前一年相比，密歇根州的收入有所增加，因为密歇根州直到2021年11月才有鲜花供应。
7
齿轮和毛利
截至2022年9月30日的三个月，COGS比截至2021年9月30日的三个月增加了420万美元，或3.9%。增长主要是由于在2021年9月完成了对TRAVEL许可、有限责任公司和BL房地产有限责任公司(统称为TRANURE)的收购，以及增加了产量以适应新开的零售店。
与截至2021年9月30日的三个月相比，截至2022年9月30日的三个月的毛利润下降了920万美元，降幅为8.5%，这主要是由于加州的战略转变导致收入下降，以及如上所述2021年完成的收购导致的成本增加。
总运营费用
与截至2021年9月30日的三个月相比，截至2022年9月30日的三个月的总运营费用减少了2.895亿美元，降幅为77.7%。总运营费用的减少主要是由于2021年第三季度录得2.909亿美元的商誉和无形资产减值费用。这一指控是由一项战略转变推动的，即停止某些第三方品牌的销售，转而专注于Cresco在加州的自有品牌销售。
其他费用合计(净额)
与截至2021年9月30日的三个月相比，截至2022年9月30日的三个月的净其他支出总额减少了1110万美元，降幅为93.6%，这主要是由于2022年第三季度记录的与Aventine出售和回租交易相关的处置收益1470万美元，但部分被较高的利息支出所抵消。
所得税拨备
截至2022年9月30日的三个月，所得税支出比截至2021年9月30日的三个月增加了3,110万美元，增幅为251.0%。增加的主要原因是2021年第三季度的商誉和无形资产减值(上文讨论)，这大大减少了这一时期的所得税支出。
净亏损
与截至2021年9月30日的三个月相比，截至2022年9月30日的三个月的净亏损减少了2.602亿美元，或98.8%。这主要是由上述2021年第三季度的商誉和无形减值费用推动的，但该季度的所得税支出增加部分抵消了这一影响。
8
截至2022年9月30日的9个月与截至2021年9月30日的9个月相比
下表载列本公司根据公认会计原则编制的未经审核简明中期综合财务报表及相应附注所列选定期间的综合财务资料。
下面列出的选定综合财务信息可能不能代表公司未来的业绩：
| 截至9月30日的9个月， | ||||||||||||||||
| (千美元) |
2022 | 2021 | $Change | 更改百分比 | ||||||||||||
| 收入 |
$ | 643,101 | $ | 603,895 | $ | 39,206 | 6.5 | % | ||||||||
| 销货成本 |
323,792 | 307,570 | 16,222 | 5.3 | % | |||||||||||
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| 毛利 |
319,309 | 296,325 | 22,984 | 7.8 | % | |||||||||||
| 总运营费用 |
260,125 | 529,233 | (269,108 | ) | (50.8 | )% | ||||||||||
| 其他费用合计(净额) |
(29,227 | ) | (35,436 | ) | 6,209 | (17.5 | )% | |||||||||
| 所得税费用 |
(65,177 | ) | (16,579 | ) | (48,598 | ) | 293.1 | % | ||||||||
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| 净亏损1 |
$ | (35,220 | ) | $ | (284,923 | ) | $ | 249,703 | (87.6 | )% | ||||||
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| 1 | 净亏损收入包括可归因于非控股权益的金额。 |
收入
截至2022年9月30日的9个月的收入比截至2021年9月30日的9个月增加了3920万美元，增幅为6.5%。收入增长的主要原因是2021年完成了五笔收购(Bluma Wellness Inc.(Bluma Wellness Inc.(Bluma Wellness Inc.)、Trend、Cure Penn、Laurel Heavest和Verdant)，但2021年第一季度剥离了180支香烟，部分抵消了这一增长。2021年前三个季度，该公司在其运营所在的州持续增长，但加州除外，由于战略转变，停止销售某些第三方品牌，转而专注于Cresco自有品牌，加州收入下降。
齿轮和毛利
与截至2021年9月30日的九个月相比，截至2022年9月30日的九个月的COGS增加了1620万美元，或5.3%。这一增长主要是由于收入同比增长以及与上述扩张和收购相关的薪酬和设施费用的增加。
截至2022年9月30日止九个月的毛利较截至2021年9月30日止九个月增加2,300万美元或7.8%，主要由于收入增加、通过收购实现的经营协同效应以及持续努力提高种植产量所致。
总运营费用
与截至2021年9月30日的9个月相比，截至2022年9月30日的9个月的总运营费用减少了2.691亿美元，降幅为50.8%。总运营费用的减少主要是由于2021年第三季度录得2.909亿美元的商誉和无形资产减值费用。这一指控是由一项战略转变推动的，即停止某些第三方品牌的销售，转而专注于Cresco在加州的自有品牌销售。这一减少被主要由于对我们团队和运营基础设施的重大投资而增加的支出部分抵消了 ，反映在工资和员工成本以及设施费用的增加上。
9
其他费用合计(净额)
与截至2021年9月30日的9个月相比，截至2022年9月30日的9个月的其他总支出净额减少了620万美元，降幅为17.5%。费用的减少主要是由于2022年第三季度记录的与Aventine出售和回租交易相关的处置收益1470万美元。这一收益被与2021年8月债务再融资相关的较高利息支出和上一年录得的权益法投资亏损部分抵消。
所得税拨备
截至2022年9月30日的9个月，所得税支出比截至2021年9月30日的9个月增加了4,860万美元，增幅为293.1%。这一增长主要是由于2021年第三季度的无形资产减值，显著减少了该季度的所得税支出，以及2022年前三个季度的毛利润增加。
净亏损
与截至2021年9月30日的9个月相比，截至2022年9月30日的9个月的净亏损减少了2.497亿美元，降幅为87.6%。净亏损的减少主要是由于2021年第三季度的商誉和无形减值费用，以及当期收入的增加，但被期内较高的运营费用、所得税支出和利息支出部分抵消。
10
非公认会计准则财务指标
扣除利息、税项、折旧和摊销前的收益(EBITDA)和调整后的EBITDA是非GAAP财务指标，在GAAP下没有标准化定义。本公司提供的非公认会计原则财务措施并非根据公认会计原则计算或呈报，作为补充资料，并补充根据公认会计原则计算和呈报的财务措施，这些财务措施可能无法与其他发行人提出的类似措施相比较。提出这些非GAAP补充财务指标是因为管理层评估了包括和不包括调整后项目的财务结果，并相信提出的补充非GAAP财务指标在分析业务核心运营业绩时提供了额外的视角和洞察力。这些补充的非GAAP财务措施不应被视为优于、替代、替代或仅应与本文提出的GAAP财务措施一起考虑。因此，本公司已将根据公认会计原则计算和呈列的补充性非公认会计原则财务措施与最直接可比较的财务措施的对账包括在以下 项。
| 截至9月30日的三个月， | ||||||||||||||||
| (千美元) |
2022 | 2021 | $Change | 更改百分比1 | ||||||||||||
| 净亏损2 |
$ | (3,249 | ) | $ | (263,452 | ) | $ | 260,203 | (98.8 | )% | ||||||
| 折旧及摊销 |
13,395 | 10,486 | 2,909 | 27.7 | % | |||||||||||
| 利息支出，净额 |
15,554 | 13,577 | 1,977 | 14.6 | % | |||||||||||
| 所得税支出(回收) |
18,732 | (12,408 | ) | 31,140 | (251.0 | )% | ||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
| 息税折旧摊销前利润(非公认会计准则) |
$ | 44,432 | $ | (251,797 | ) | $ | 296,229 | (117.6 | )% | |||||||
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
| 其他收入，净额 |
(14,797 | ) | (1,735 | ) | (13,062 | ) | NM | |||||||||
| 购入存货的公允价值加价 |
21 | 8,396 | (8,375 | ) | (99.7 | )% | ||||||||||
| 采购和其他非核心成本的调整 |
9,093 | 3,830 | 5,263 | 137.4 | % | |||||||||||
| 减值损失 |
— | 290,949 | (290,949 | ) | (100.0 | )% | ||||||||||
| 基于股份的薪酬 |
2,995 | 6,806 | (3,811 | ) | (56.0 | )% | ||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
| 调整后的EBITDA(非GAAP) |
$ | 41,744 | $ | 56,449 | $ | (14,705 | ) | (26.1 | )% | |||||||
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
| 1 | 百分比变化显示为？nm(无意义)是大于399%的值。 |
| 2 | 净亏损包括可归属于非控股权益的金额。 |
调整后的EBITDA(非GAAP)
调整后的EBITDA是一项非公认会计准则财务指标，不包括折旧和摊销；利息支出，净额；所得税；其他费用，净额；基于股份的薪酬；收购和其他非核心成本的调整，以及对收购 存货的加价公允价值的调整。非核心成本包括非营运成本，例如与重组有关的成本、资产出售损失、独特的法律开支及其他主要属一次性性质的开支。截至2022年9月30日的三个月，调整后的EBITDA为4170万美元，而截至2021年9月30日的三个月为5640万美元。调整后EBITDA减少1,470万美元是由于毛利润下降，以及为支持业务有机和非有机增长而增加的运营费用。
11
| 截至9月30日的9个月， | ||||||||||||||||
| (千美元) |
2022 | 2021 | $Change | 更改百分比 | ||||||||||||
| 净亏损1 |
$ | (35,220 | ) | $ | (284,923 | ) | $ | 249,703 | (87.6 | )% | ||||||
| 折旧及摊销 |
37,468 | 30,443 | 7,025 | 23.1 | % | |||||||||||
| 利息支出，净额 |
41,933 | 36,360 | 5,573 | 15.3 | % | |||||||||||
| 所得税费用 |
65,177 | 16,579 | 48,598 | 293.1 | % | |||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
| 息税折旧摊销前利润(非公认会计准则) |
$ | 109,358 | $ | (201,541 | ) | $ | 310,899 | (154.3 | )% | |||||||
|
|
|
|
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|
|
|||||||||||
| 其他收入，净额 |
(12,706 | ) | (2,120 | ) | (10,586 | ) | NM | |||||||||
| 权益法投资损失 |
— | 1,196 | (1,196 | ) | 100.0 | % | ||||||||||
| 购入存货的公允价值加价 |
5,466 | 15,034 | (9,568 | ) | 63.6 | % | ||||||||||
| 采购和其他非核心成本的调整 |
23,018 | 10,849 | 12,169 | 112.2 | % | |||||||||||
| 减值损失 |
— | 290,949 | (290,949 | ) | (100.0 | )% | ||||||||||
| 基于股份的薪酬 |
17,950 | 22,603 | (4,653 | ) | (20.6 | )% | ||||||||||
|
|
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|
|
|
|
|||||||||||
| 调整后的EBITDA(非GAAP) |
$ | 143,086 | $ | 136,970 | $ | 6,116 | 4.5 | % | ||||||||
|
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|
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| 1 | 净亏损包括可归属于非控股权益的金额。 |
调整后的EBITDA(非GAAP)
调整后的EBITDA是一项非公认会计准则财务指标，不包括折旧和摊销；利息支出净额；所得税；其他费用净额；基于股份的薪酬；收购和其他非核心成本的调整；权益法投资损失和收购库存的公允价值加价调整。非核心成本包括非营运成本，例如与重组有关的成本、资产出售损失、独特的法律开支及其他主要属一次性性质的开支。截至2022年9月30日的9个月，调整后的EBITDA为1.431亿美元，而截至2021年9月30日的9个月的EBITDA为1.37亿美元。调整后EBITDA增加610万美元是由于毛利润增加，但部分被支持业务有机和非有机增长的运营费用增加所抵消。
12
流动资金和资本资源
概述
截至2022年9月30日，公司持有现金和现金等价物1.3亿美元、限制性现金230万美元和营运资本8460万美元，而2021年12月31日，公司持有现金和现金等价物2.235亿美元、限制性现金260万美元和营运资本1.334亿美元。营运资本减少4,880万美元，主要是由于期内现金减少9,350万美元，主要是由于库存增加、购买财产和设备、支付所得税和支付债务利息。现金减少对营运资本的影响被流动负债减少1,780万美元部分抵销，这主要是由于结算了与2022年第二季度收购TRAIND有关的或有对价，并被与收购Laurel嘉实和山谷农业有限责任公司有关的递延对价从长期负债重新分类为短期所部分抵消。
本公司一般可透过(但不限于)机构贷款人获得私人及/或公共融资，例如4.0亿美元的高级贷款，于2021年8月12日生效；透过个人投资者及私募及公开股本筹集的私人贷款，例如于2021年4月26日宣布的与Canaccel Genuity Corp.达成的股权分配协议，以取代因先前搁置招股说明书到期而于2019年12月提交的股权分配协议。根据本协议，公司可不时在加拿大销售价值高达1,000万美元的SVS。2021年1月14日，公司宣布开始2021年1月的SVS发售。除魁北克以外的加拿大其他省份和美国均以私募方式向合格机构买家发售SVS。公司预计手头现金和运营现金流，以及讨论的私人和/或公共融资方案，将足以满足未来12个月的资本需求和运营需求。
现金流
经营活动
截至2022年9月30日的9个月，经营活动提供的净现金为1,510万美元，比截至2021年9月30日的9个月经营活动使用的现金2,320万美元增加了3,830万美元。经营活动中使用的现金净额减少，主要是由于公司现有市场的效率提高和规模扩大导致毛利润增加，以及缴纳税款的现金减少。
投资活动
截至2022年9月30日的9个月，用于投资活动的现金净额为2,410万美元，与截至2021年9月30日的9,980万美元相比减少了7,570万美元。用于投资活动的现金净额减少的主要原因是，2022年第三季度通过出售和回租交易产生的现金收入净额为4370万美元，以及支付给预期收购实体的贷款和垫款减少。
融资活动
截至2022年9月30日的9个月，融资活动使用的现金净额为8,460万美元，与截至2021年9月30日的9个月融资活动提供的现金2.374亿美元相比，现金使用量增加了3.22亿美元。所用现金增加的主要原因是前一年从2021年1月股票发行收到的收益以及本期行使股票期权和认股权证的收益减少。
13
表外安排和拟议的 交易
| (a) | 表外安排 |
本公司并无重大未披露的表外安排，对其经营业绩、财务状况、收入或开支、流动资金、资本开支或资本资源具有或可能产生当前或未来对投资者重要的影响。
| (b) | 建议的交易 |
2022年3月23日，本公司宣布已与Columbia Care就Columbia Care交易达成《安排协议》。请参见？公司近况概述。在哥伦比亚护理公司的交易生效后，该公司将获得形式上的收入，而不考虑根据2021年的实际业绩，与资产剥离相关的收入 为13亿美元。虽然资产剥离预计需要获得州监管部门的批准，但目前无法量化任何资产剥离的范围和财务影响。在 哥伦比亚关怀公司的交易生效后，哥伦比亚关怀公司的股东将持有约35%的形式上的Cresco Labs股份(按完全稀释的比例计算) 在金钱上，国库法基础)。
哥伦比亚关怀公司的交易已获得本公司和哥伦比亚关怀公司董事会的一致批准。除其他事项外，Columbia Care的交易须获得不列颠哥伦比亚省最高法院的必要批准、Columbia Care股东在股东特别大会上以三分之二的票数批准Columbia Care交易、是否获得所需的监管 批准，包括但不限于根据《高铁法案》的批准和其他惯例成交条件。正如2022年5月16日宣布的那样，高铁法案规定的30天等待期已经到期，这标志着交易朝着完成交易迈出了重要的一步。与Columbia Care交易相关的交易不需要获得公司股东的批准。
2022年7月8日，在Columbia Care大会上，Columbia Care的股东投票通过了一项特别决议，批准了 安排。
2022年7月15日，哥伦比亚关怀中心获得了不列颠哥伦比亚省最高法院批准这一安排的最终命令。
该公司正在完成必要的监管审批，以完成哥伦比亚护理公司的交易，预计交易将于2023年第一季度末完成。
2022年11月4日，该公司宣布，它已 达成最终协议，将纽约、伊利诺伊州和马萨诸塞州的某些资产(资产)剥离给迪迪库姆斯拥有和控制的实体(库姆斯交易)，总对价 为1.85亿美元(收购价格)。剥离资产是Cresco Labs完成之前宣布的对Columbia Care的收购所必需的，预计将与Columbia Care交易的完成同时完成。收购实体将收购Cresco Labs和Columbia Care在纽约、伊利诺伊州和马萨诸塞州的某些资产。部分收购价格将在Combs交易完成时支付，取决于最终协议中包含的 调整，其中将包括约1.1亿美元的现金和约4500万美元的卖方票据。收购价格的剩余部分将在完成某些短期、客观和基于市场的里程碑后 支付。Cresco Labs(？CL？)和Columbia Care(？CC？)的以下资产组合将在Combs交易中剥离：
14
| • | 纽约：布鲁克林(CC)、曼哈顿(CC)、新哈特福德(CL)和罗切斯特(CC)零售资产和罗切斯特(CC)生产资产。 |
| • | 马萨诸塞州：格林菲尔德(CC)、伍斯特(CL)和莱斯特(CL)零售资产和莱斯特 (CL)生产资产。 |
| • | 伊利诺伊州：芝加哥：杰斐逊公园(CC)和维拉公园(CC)零售资产和奥罗拉 (CC)生产资产。 |
Combs交易的完成取决于最终协议中的某些完成条件，包括收到所有必需的监管批准；根据Hart-Scott-Rodino反垄断改进法案获得批准；以及完成对Columbia Care的收购。
合同义务
截至2022年9月30日，租赁负债到期日如下：
| (千美元) |
总计 | 运营中 租契 |
金融 租契 |
|||||||||
| 2022 |
$ | 8,014 | $ | 6,673 | $ | 1,341 | ||||||
| 2023 |
32,127 | 26,695 | 5,432 | |||||||||
| 2024 |
32,425 | 26,817 | 5,608 | |||||||||
| 2025 |
33,232 | 27,474 | 5,758 | |||||||||
| 2026 |
33,589 | 27,690 | 5,899 | |||||||||
| 此后 |
239,987 | 206,872 | 33,115 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
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|||||||
| 租赁付款总额 |
$ | 379,374 | $ | 322,221 | $ | 57,153 | ||||||
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
| 减去：推定利息 |
(194,478 | ) | (167,910 | ) | (26,568 | ) | ||||||
| 减去：租户改善津贴 |
(5,168 | ) | (4,523 | ) | (645 | ) | ||||||
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
| 租赁负债现值 |
179,728 | 149,788 | 29,940 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
| 减去：短期租赁负债 |
(21,575 | ) | (17,214 | ) | (4,361 | ) | ||||||
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
| 长期租赁负债现值 |
$ | 158,153 | $ | 132,574 | $ | 25,579 | ||||||
|
|
|
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|
|
|
|||||||
除上述披露的未来最低租赁付款外，本公司还负责其租赁空间所在建筑或设施发生的房地产税和常见运营费用。此外，该公司将继续通过建设和其他资本支出对其设施进行投资，以扩大其在现有和新市场的足迹。
15
除上述租赁承诺外，截至2022年9月30日，公司还承担以下合同义务：
| (千美元) |
1至3年 | 3至5年 | 总计 | |||||||||||||
| 应付账款和应计负债 |
$ | 87,783 | $ | — | $ | — | $ | 87,783 | ||||||||
| 递延对价、或有对价和其他短期应付款项 |
50,066 | — | — | 50,066 | ||||||||||||
| 延期对价，长期对价 |
— | 4,058 | — | 4,058 | ||||||||||||
| 长期应付票据和应付贷款及短期借款 |
28,847 | — | 468,064 | 496,911 | ||||||||||||
| 其他长期负债 |
— | — | 7,000 | 7,000 | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
| 截至2022年9月30日的债务总额 |
$ | 166,696 | $ | 4,058 | $ | 475,064 | $ | 645,818 | ||||||||
|
|
|
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16
关联方交易
| (a) | 与关键管理人员的交易 |
包括关键管理人员在内的相关方持有Cresco Labs，LLC的9000万个可赎回单位，这相当于截至2022年9月30日的非控股权益赤字 1630万美元。在截至2022年9月30日的三个月和九个月内，分别有79.7%和74.4%的规定税收分配 支付给Cresco Labs，LLC的持有人，包括向关键管理人员支付。在截至2021年9月30日的三个月和九个月内，向Cresco Labs，LLC的 持有人支付的税款分别有83.4%和88.0%支付给关联方，包括关键管理人员。
| (b) | 关联方-租约 |
在截至2022年和2021年9月30日的三个月和九个月内，本公司对出租人在SLO Platteration，Inc.(SLO？)和MedMar，Inc.(MedMar？)拥有少数权益的房地产租赁协议负有租赁责任。租赁负债发生于2019年1月和2020年5月，将于2027年至2030年到期，但与SLO少数股东相关的租赁除外(SLO租赁)。于2022年第二季度，本公司行使提前解约权，将SLO租赁期缩短至180天。这一提前终止导致租赁责任的减少，并使用权(ROU？)资产。由于租赁资产与负债之间的账面价值存在差异，ROU资产减少至零美元，而截至2022年9月30日止九个月的终止租赁收益520万美元已计入未经审核的中期简明综合经营报表中的其他收入净额 。SLO租赁的剩余负债将于2022年第四季度到期。
本公司有房地产租赁和其他融资协议的负债，其中出租人为Clear Heights Properties，MVS股东Dominic Sergi担任首席执行官。这些负债是因签订经营租赁、融资租赁和其他融资交易而产生的，其期限将于2030年到期。在截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月内，公司收到的租户改善津贴报销为零美元。于截至2022年及2021年9月30日止九个月内，本公司收到租户改善津贴报销金额分别为140万元及零元。截至2022年9月30日，该公司预计将收到80万美元的进一步报销。
17
以下是截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月和九个月的关联方租赁负债产生的费用摘要：
| 截至三个月 | 九个月结束 | |||||||||||||||||
| 9月30日， | 9月30日， | |||||||||||||||||
| (千美元) |
分类 | 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
| 经营租约 |
||||||||||||||||||
| 出租人拥有SLO的少数股权 |
房租费用 | $ | 1 | $ | 389 | $ | 513 | $ | 1,180 | |||||||||
| 出租人拥有MedMar的少数股权 |
房租费用 | 73 | 57 | 217 | 170 | |||||||||||||
| 出租人是MVS的股东 |
房租费用 | 296 | 296 | 890 | 871 | |||||||||||||
| 融资租赁 |
||||||||||||||||||
| 出租人拥有MedMar的少数股权 |
折旧费用 | $ | 76 | $ | 70 | $ | 229 | $ | 206 | |||||||||
| 出租人拥有MedMar的少数股权 |
利息支出 | 67 | 80 | 204 | 231 | |||||||||||||
| 出租人是MVS的股东 |
折旧费用 | 21 | 19 | 60 | 55 | |||||||||||||
| 出租人是MVS的股东 |
利息支出 | 19 | 21 | 58 | 63 | |||||||||||||
此外，以下是截至2022年9月30日和2021年12月31日可归因于关联方租赁负债的ROU资产和租赁负债的摘要：
| 截至2022年9月30日 | 截至2021年12月31日 | |||||||||||||||
| (千美元) |
ROU资产 | 租赁 负债 |
ROU 资产 |
租赁 负债 |
||||||||||||
| 经营租约 |
||||||||||||||||
| 出租人拥有SLO的少数股权 |
$ | — | $ | 21 | $ | 6,996 | $ | 11,938 | ||||||||
| 出租人拥有MedMar的少数股权 |
1,444 | 1,481 | 1,525 | 1,549 | ||||||||||||
| 出租人是MVS的股东 |
5,966 | 6,008 | 6,314 | 4,867 | ||||||||||||
| 融资租赁 |
||||||||||||||||
| 出租人拥有MedMar的少数股权 |
$ | 2,111 | $ | 2,506 | $ | 2,137 | $ | 2,457 | ||||||||
| 出租人是MVS的股东 |
616 | 586 | 616 | 1,063 | ||||||||||||
在截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月内，公司记录了融资负债的利息支出为10万美元。在截至2022年9月30日和2021年9月30日的9个月内，该公司记录了20万美元的财务负债利息支出。截至2022年9月30日和2021年12月31日，公司的融资租赁负债总额分别为150万美元。所有未偿金融债务都应由MVS股东控制的实体承担。
18
金融工具与金融风险管理
本公司的金融工具按摊销成本(经减值或预期信贷损失调整，视情况而定)或公允价值持有。由于金融工具的性质及到期日相对较短，按摊销成本持有的金融工具的账面价值与其于2022年9月30日及2021年12月31日的公允价值相若。具有 内嵌衍生工具特征的金融资产和负债按公允价值列账。
按公允价值记录的金融工具采用反映投入对公允价值计量重要性的公允价值层次进行分类。层次结构的三个级别是：
| • | 一级--相同资产或负债在活跃市场的未调整报价； |
| • | 资产或负债可直接或间接观察到的报价以外的第2级投入 ； |
| • | 第3级-不基于可观察到的市场数据的资产或负债的输入。 |
在截至2022年9月30日的三个月和九个月期间，评估这些资产的公允价值水平之间没有任何转移。
下表汇总了该公司截至2022年9月30日和2021年12月31日的金融工具：
| 2022年9月30日 | ||||||||||||||||||||
| (千美元) |
摊销 成本 |
1级 | 2级 | 3级 | 总计 | |||||||||||||||
| 金融资产： |
||||||||||||||||||||
| 现金和现金等价物 |
$ | 130,042 | $ | — | $ | — | $ | — | $ | 130,042 | ||||||||||
| 受限现金1 |
2,278 | — | — | — | 2,278 | |||||||||||||||
| 应收账款净额 |
51,649 | — | — | — | 51,649 | |||||||||||||||
| 长期应收贷款 |
1,255 | — | — | — | 1,255 | |||||||||||||||
| 投资 |
— | 578 | 432 | 660 | 1,670 | |||||||||||||||
| 证券保证金 |
4,366 | — | — | — | 4,366 | |||||||||||||||
| 财务负债： |
||||||||||||||||||||
| 应付帐款 |
$ | 29,194 | $ | — | $ | — | $ | — | $ | 29,194 | ||||||||||
| 应计负债 |
58,589 | — | — | — | 58,589 | |||||||||||||||
| 短期借款 |
28,847 | — | — | — | 28,847 | |||||||||||||||
| 租赁负债的流动部分 |
21,575 | — | — | — | 21,575 | |||||||||||||||
| 递延对价、或有对价和其他短期应付款项 |
5 | 11 | — | 50,050 | 50,066 | |||||||||||||||
| 租赁负债 |
158,153 | — | — | — | 158,153 | |||||||||||||||
| 延期对价，长期对价 |
— | — | — | 4,058 | 4,058 | |||||||||||||||
| 长期应付票据和应付贷款 |
468,064 | — | — | — | 468,064 | |||||||||||||||
| 其他长期负债 |
7,000 | — | — | — | 7,000 | |||||||||||||||
| 1 | 受限现金余额包括与投资、收购、设施要求和建筑改进有关的各种托管账户。 |
19
| 2021年12月31日 | ||||||||||||||||||||
| (千美元) |
摊销 成本 |
1级 | 2级 | 3级 | 总计 | |||||||||||||||
| 金融资产： |
||||||||||||||||||||
| 现金和现金等价物 |
$ | 223,543 | $ | — | $ | — | $ | — | $ | 223,543 | ||||||||||
| 受限现金1 |
2,559 | — | — | — | 2,559 | |||||||||||||||
| 应收账款净额 |
43,379 | — | — | — | 43,379 | |||||||||||||||
| 短期应收贷款 |
747 | — | — | 565 | 1,312 | |||||||||||||||
| 长期应收贷款 |
505 | — | — | — | 505 | |||||||||||||||
| 投资 |
— | 4,710 | 542 | 660 | 5,912 | |||||||||||||||
| 证券保证金 |
3,941 | — | — | — | 3,941 | |||||||||||||||
| 财务负债： |
||||||||||||||||||||
| 应付帐款 |
$ | 32,278 | $ | — | $ | — | $ | — | $ | 32,278 | ||||||||||
| 应计负债 |
95,442 | — | — | — | 95,442 | |||||||||||||||
| 短期借款 |
19,928 | — | — | — | 19,928 | |||||||||||||||
| 租赁负债的流动部分 |
20,792 | — | — | — | 20,792 | |||||||||||||||
| 递延对价、或有对价和其他短期应付款项 |
5 | 12 | — | 71,816 | 71,833 | |||||||||||||||
| 短期衍生负债 |
— | — | — | 1,172 | 1,172 | |||||||||||||||
| 租赁负债 |
118,936 | — | — | — | 118,936 | |||||||||||||||
| 延期对价，长期对价 |
— | — | — | 17,651 | 17,651 | |||||||||||||||
| 长期应付票据和应付贷款 |
465,079 | — | — | — | 465,079 | |||||||||||||||
| 其他长期负债 |
7,001 | — | — | — | 7,001 | |||||||||||||||
| 1 | 受限现金余额包括与投资、收购和设施许可要求有关的各种托管账户 。 |
20
财务风险管理
本公司不同程度地面临各种金融工具相关风险。董事会和公司管理层通过评估、监控和批准公司的风险管理流程来缓解这些风险：
| (a) | 信贷与银行风险 |
信用风险是指如果客户或金融工具的第三方未能履行其 合同义务，公司可能遭受损失的风险。截至2022年9月30日和2021年12月31日的最大信用敞口为现金、应收账款和应收贷款的账面金额。本公司在其主要零售市场的增长不存在重大信用风险，因为付款通常是在我们的药房将商品转移给客户时支付。目前只接受现金和借记卡。此外，本公司对其贷款对手方并无重大信用风险，因为我们的优先贷款利率不变，因此不会受到美联储利率上调的重大影响。尽管所有存放的现金都存放在监管机构信誉良好的美国金融机构，但美国众议院已经通过了有关存放和持有大麻行业相关活动资金的美国联邦银行法的修改，但尚未在美国参议院进行投票表决。鉴于美国现行联邦法律规定生产和拥有大麻是非法的，有一种强有力的论点认为，银行不能接受或存入与大麻行业有关的企业的资金，从而增加了对该公司采取法律行动和没收该公司资产的风险。
| (b) | 资产没收风险 |
由于根据美国联邦法律，大麻行业仍然是非法的，大麻行业参与者拥有的任何财产，无论是在开展此类业务的过程中使用，还是作为此类业务的收益，都可能被执法部门没收，并随后被没收民事资产。即使财产所有人从未受到犯罪指控，所涉财产仍可被没收，并受到行政诉讼的制约，在最低限度的正当程序下，它可能会被没收。
| (c) | 流动性风险 |
流动资金风险是指公司将无法履行与财务负债相关的财务义务的风险。公司主要通过管理其资本结构来管理流动性风险，以确保在到期时有足够的流动性来清偿债务和负债。截至2022年9月30日，公司营运资本(定义为流动资产减去流动负债)为8,460万美元。该公司将继续根据需要筹集资金，为运营和扩张提供资金。
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| (d) | 市场风险 |
| (i) | 货币风险 |
公司的经营业绩和资产负债表以美元报告。截至2022年9月30日和2021年12月31日，公司的金融资产和负债主要以美元计价。然而，该公司的一些金融交易不时以美元以外的货币计价。本公司的经营结果受货币交易和兑换风险的影响。在截至2022年9月30日的三个月和九个月内，该公司分别录得20万美元和30万美元的汇兑损失。在截至2021年9月30日的三个月和九个月内，该公司分别录得20万美元和130万美元的汇兑损失。
截至2022年9月30日和2021年12月31日，公司没有关于外汇汇率的套期保值协议 。本公司目前并无订立任何协议或购买任何工具以对冲可能出现的货币风险。
| (Ii) | 利率风险 |
利率风险是指金融工具的公允价值或未来现金流因市场利率变化而波动的风险。本公司增量借款利率的增加或减少将导致递延对价、或有对价和其他应付款项及利息支出净额的相关增加或减少。该公司的高级贷款年利率为9.5%，实际利率为11.0%。
| (Iii) | 价格风险 |
价格风险是公允价值因权益或市场价格变动而发生变动的风险。本公司受制于根据本公司本身股票价格估值的衍生负债及或有代价相关的价格风险。股价的增加或减少将导致递延对价、或有对价及其他应付账款及衍生负债的相关增加或减少，短期内其他收入净额会有相应的变动。
| (Iv) | 税务风险 |
税务风险是指税务环境发生变化，对本公司的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响的风险。目前，由于IRC第280E条的规定，州许可的大麻企业被评估为相对较高的有效联邦税率，该条款禁止企业在计算联邦纳税义务时扣除除销售商品成本外的所有费用。任何因额外税收措施而增加的税款可能会对本公司的经营产生进一步的不利影响，而该等税收的任何减少将有利于 未来的经营。
22
| (v) | 监管风险 |
监管风险是指公司的业务目标在一定程度上取决于监管要求合规性的风险。由于该行业的性质，本公司认识到监管要求在性质上更加严格和惩罚性。获得监管部门批准的任何延误或失败都可能严重延误运营 和产品开发，并可能对公司的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。该公司意识到大麻行业在城市、州和国家层面上正在发生的监管变化。尽管大麻行业的监管前景一直向着积极的趋势发展，但该公司意识到，不可预见的监管变化可能会对整个业务的目标和运营产生重大不利影响。
| (Vi) | 新型冠状病毒(新冠肺炎)风险 |
新冠肺炎于2020年3月12日被世界卫生组织宣布为大流行。在2020年第四季度，第一种用于预防冠状病毒感染的疫苗获得了美国食品和药物管理局(FDA)的批准。截至2022年9月30日，该疫苗已广泛上市，但仍存在重大的经济不确定性，因此很难可靠地衡量这种不确定性对公司未来财务业绩的潜在影响。
| (Vii) | 通货膨胀风险 |
通胀风险是指通胀上升将增加我们的种植成本、分销成本和运营费用，从而影响我们的运营业绩的风险。该公司维持减轻原材料、能源和大宗商品成本上升的影响的战略，其中包括降低成本、采购和其他行动，这可能有助于抵消部分不利影响。
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已发行股份和以股份为基础的数据摘要
截至2022年9月30日，Cresco有以下已发行和未偿还的证券：
| 证券 |
股份数量 (单位：千) |
|||
| 已发行和未偿还 |
||||
| 超级表决权股份 |
500 | |||
| 从属表决权股份1 |
280,834 | |||
| 比例表决权股份2 |
20,082 | |||
| 特殊从属表决权股份3 |
1 | |||
| 可赎回股份 |
106,240 | |||
| 认股权证 |
2,086 | |||
| 股票期权 |
23,546 | |||
| 限售股单位 |
4,195 | |||
| 1 | SVS包括待发行或注销的股票 |
| 2 | PVS在转换后的基础上显示为SVS(1-to-200) |
| 3 | SSVS在转换为SVS的基础上提交(1-to-0.00001) |
24
联邦监管环境
加拿大-证券管理人工作人员通知51-352(修订)美国大麻相关活动的发行人(工作人员通知51-352)为目前在美国已经或正在发展大麻相关活动的发行人提供了具体的披露预期，这些活动是在特定州的监管框架内允许的。预计所有在美国从事大麻相关活动的发行人都应在招股说明书备案文件和其他要求披露的文件中明确和显著地披露某些规定信息。
根据员工通知51-352，Cresco Labs将持续评估、监测和重新评估本文中包含的披露信息和任何相关风险，并将在公开文件中补充、修订和传达给投资者，包括在政府政策变化或引入新的或修订的大麻监管指南、法律或法规的情况下。由于公司的运营，它受员工通知51-352的约束，并相应地提供以下披露：
Cresco Labs目前直接从美国某些州的大麻产业获得很大一部分收入，根据美国联邦法律，大麻产业是非法的。自2022年9月30日起，公司直接参与(通过许可子公司)伊利诺伊州、宾夕法尼亚州、俄亥俄州、加利福尼亚州、亚利桑那州、纽约州、马里兰州、马萨诸塞州、密歇根州和佛罗里达州等州的医用和成人用大麻行业，这些州的相关法律对此类行业进行了监管。
根据1970年《美国管制物质法》(CSA)，根据联邦法律，种植、销售和使用大麻是非法的。根据CSA，美国联邦政府及其机构的政策和法规是，大麻没有医疗益处，禁止包括种植和个人使用大麻在内的一系列活动。美国宪法的至高无上条款规定，美国宪法和根据宪法制定的联邦法律至高无上，如果联邦法律和州法律发生冲突，应适用联邦法律。
2018年1月4日，美国前司法部长Jeff·塞申斯向美国地区检察官发布了一份备忘录，撤销了美国司法部此前针对美国大麻执法的指导意见，包括科尔备忘录(The Cole Memo)。该备忘录此前提供了指导，将有限的联邦执法范围列为优先事项，包括防止向未成年人分发大麻、将大麻销售收入流向犯罪企业、将大麻从州法律合法的州以某种形式转移到其他州、州授权的大麻活动 不被用作贩运其他非法药物或其他非法活动的掩护或借口、暴力和使用枪支种植和分发大麻、吸毒驾驶以及加剧与使用大麻有关的其他不利公共健康后果。在公共土地上种植大麻，在联邦财产上拥有或使用大麻。随着备忘录被撤销，美国联邦检察官已被赋予自由裁量权，以决定是否起诉与大麻有关的违反美国联邦法律的行为。如果司法部的政策是积极追查大麻相关业务的金融家或股权所有者，而美国检察官遵循司法部的政策进行起诉，则该公司可能面临：(I)没收用于支持其大麻子公司或从其大麻子公司获得的现金和其他资产，以及(Ii)逮捕其员工、董事、高级管理人员、经理和投资者，他们可能面临协助、教唆和合谋违反CSA的刑事指控，因为他们通过向国家许可或允许的种植者、加工商提供财务支持而违反CSA, 大麻经销商和(或)零售商。此外，正如美国海关和边境保护局已经确认的那样，非美国公民的公司员工、董事、高级管理人员、经理和投资者面临被终身禁止进入美国的风险。《罗拉巴赫法案》(又称《罗拉巴赫法案》)
25
[br]布鲁门奥尔修正案)禁止司法部花费资金干预州医用大麻法律的实施。该法案于2014年5月首次在美国众议院获得通过，并于2014年12月成为法律，作为一项综合性支出法案的一部分。这项修正案的通过是国会两院首次投票保护医用大麻患者，被视为联邦一级大麻改革倡导者的历史性胜利。该修正案不改变大麻的法律地位，必须在每个财政年度续签才能继续有效。自2015年以来，国会一直使用《综合拨款法》(目前是《乔伊斯修正案》，但以前称为《罗拉巴赫-布鲁门奥尔修正案》，此前称为《罗拉巴赫-法尔修正案》)中的附加条款，以防止联邦政府利用国会拨款对已将医用大麻和大麻相关活动合法化的司法管辖区内的州合规行为者执行联邦大麻法律。乔伊斯修正案再次包括在最近的年度拨款法案中。 此外，布鲁门奥尔-麦克林托克-诺顿-李修正案也在审议中。这项修正案将把乔伊斯修正案的保护范围扩大到成人使用的企业。然而，布鲁门奥尔-麦克林托克-诺顿-李修正案并未包括在国会于2022年3月10日通过并于2022年3月15日由总裁·拜登签署的拨款法案中。布鲁门奥尔-麦克林托克-诺顿-李修正案预计将再次被考虑列入下一年度拨款法案。
除非且直到美国国会就医用和/或成人用大麻修订CSA(以及任何此类潜在修订的时间或范围无法保证)，联邦当局可能执行当前美国联邦法律的风险很大。如果美国联邦政府开始在当前合法销售和使用大麻的州执行与大麻有关的美国联邦法律，或者如果现有的适用州法律被废除或限制，公司的业务、运营结果、财务状况和前景将受到重大不利影响 。
尽管目前的联邦法律和CSA，阿拉斯加、亚利桑那州、加利福尼亚州、科罗拉多州、康涅狄格州、伊利诺伊州、缅因州、马萨诸塞州、密歇根州、蒙大拿州、内华达州、新泽西州、新墨西哥州、纽约州、俄勒冈州、罗德岛州、佛蒙特州、弗吉尼亚州、华盛顿州和哥伦比亚特区已将成人使用大麻合法化。在2020年11月的选举期间，亚利桑那州、新泽西州、南达科他州和蒙大拿州的选民通过了成人使用大麻的措施，允许在这些州销售娱乐用大麻。南达科他州和密西西比州的选民通过了允许医用大麻的倡议。2022年2月，南达科他州参议院通过法案，将成人使用的大麻合法化并征税。然而，一项成人使用大麻的倡议将于今年秋天在南达科他州的投票中进行。如果通过，公投将为拥有和发展住房铺平道路，但不是一个受监管的商业市场。南达科他州州务卿办公室裁定，南达科他州为改善大麻法律而提出的这次公投有资格参加11月的投票。尽管哥伦比亚特区选民在2014年11月通过了一项投票倡议，但由于联邦拨款修正案禁止将资金用于监管，因此不存在商业娱乐活动 。2021年初，政府采取行动通过地方立法来纠正这种情况。 两个单独的法案被提出：市长穆里尔·鲍瑟的2021年大麻安全销售法案和议员菲尔·门德尔森的2021年全面大麻合法化和监管法案。2021年11月19日，就华盛顿特区委员会主席门德尔森的法案举行了公开听证会，这是华盛顿特区委员会首次就成人使用大麻销售合法化的法案举行听证会。然而，如果这些法案获得通过，, 直到国会对DC拨款法案的附加条款取消，禁止DC使用任何资金在DC实施和监管成人用大麻销售，这些规定才能实施。在2022年联邦预算中，阻止哥伦比亚特区成人使用销售的预算附加条款仍然有效。2021年5月7日，密西西比州最高法院推翻了选民批准的密西西比州医用大麻合法化倡议，此前法律挑战认为，宪法修正案违反了将措施放在选票上的程序规则。然而，在州最高法院采取行动后，立法者开始讨论医用大麻问题，密西西比州州长于2022年2月2日签署了一项法案，使该州医用大麻合法化。
26
此外，美国近四分之三的州已经颁布立法，对医用大麻的销售和使用进行合法化和监管，条件是有严格的购买或拥有限制。然而，不能保证使大麻合法化和管制大麻的销售和使用的州法律不会被废除或推翻，也不能保证地方政府当局不会限制州法律在各自管辖范围内的适用。
公司的目标是 把握美国大麻行业监管环境变化带来的机遇。因此，公司业务存在重大风险。除非且直到美国国会修订关于医用和/或成人用大麻的CSA(以及任何此类潜在修订的时间或范围，不能保证)，否则联邦当局可能执行当前的联邦法律存在重大风险，公司的业务可能被视为生产、种植、提取或分发大麻，或协助、教唆或以其他方式参与合谋实施此类行为，违反美国联邦法律 。
出于这些原因，本公司在美国大麻市场的投资可能使本公司受到监管机构、证券交易所、结算机构和其他加拿大当局的更严格审查。存在与公司业务相关的风险。见第？节。风险因素，” “业务的总体发展？和 ？业务描述在SEDAR上提交的截至2021年12月31日的年度信息表中。
2019年11月20日，众议院司法委员会以24票赞成、10票反对的结果通过了《2019年大麻机会再投资和消除法案》(《更多法案》)。More法案将大麻合法化并将其作为附表一管制物质移除。2021年4月，在美国众议院进行众议院投票的前几天，More法案因一项迟来的补充修正案而陷入停滞。虽然该法案的主旨保持不变，包括为修复毒品战争危害的计划提供资金的税收，但增加了一项条款，要求获得联邦许可才能经营大麻企业，以及可能禁止有大麻前科的人有资格的限制。倡导者认为这项修正案存在问题，因为它允许，如果一个人过去或现在有与违反任何州或联邦大麻法律的重罪有关的法律诉讼，联邦大麻许可将被暂停或吊销。继司法委员会于2019年11月批准后，众议院于2020年12月以228票对164票通过了More法案。该法案没有在美国参议院获得通过。该法案由Nadler(纽约州民主党)众议员于2021年5月重新提出。2021年9月30日，莫尔法案以26票对15票在众议院司法委员会获得通过。两名共和党人加入了委员会所有民主党成员的行列，推动了法案的推进。2022年4月1日，美国众议院再次通过《莫尔法案》。2022年4月4日，参议院收到了该法案，并进行了两读，并将其提交给财政委员会， 目前仍在那里。
2021年4月19日，2019年《安全银行法》(Safe Banking Act，简称SAFE) 再次在美国众议院以321票、101票获得通过。管理层认为，根据目前获得的信息，《安全银行法》获得通过的可能性很高，但具体的时间和立法工具仍然未知。由于参议院多数党领袖查克·舒默(D-NY)、参议院金融委员会主席罗恩·怀登(D-OR)和参议院司法刑事司法和反恐小组委员会主席科里·布克(D-NJ)尚未通过全面的联邦改革立法，美国参议院拒绝将《安全银行法》提交表决。SAFE的条款是由国会议员厄尔·珀尔穆特(D-CO)提出的，作为众议院版本的国防授权法案(NDAA/HR 4350)的修正案，众议院于2021年9月23日通过了该法案。然而，参议院版本的法案不包括SAFE，而妥协的NDAA措辞也没有包括SAFE。2022年1月28日，众议员埃德·珀尔穆特(D-CO)提交了一项对美国竞争法案HR 4521的修正案，该修正案将安全银行的语言纳入法案。《美国竞争法》涉及高科技投资激励和计划。2022年2月1日，众议员佩尔穆特
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众议院规则委员会审议了安全银行修正案，并将其纳入《美国竞争法案》。《美国竞争法案》于2022年2月4日在众议院获得通过，其中包括安全银行业务。参众两院决定了最终法案的内容，以及外管局的措辞是否将通过会议委员会程序纳入，在该程序中，法案的最终内容由参众两院议员和两个政党谈判。2022年6月23日，安全银行法从美国竞争/美国创新和竞争法案中删除，支持历史性投资，以增加美国制造商品的生产，解决供应链脆弱性，提高全球竞争力；以及其他优先事项。
2021年5月5日，美国众议员David·乔伊斯(R-OH)和唐·杨(R-AK)介绍了共和党的改革提案，名为《退伍军人、小企业和医疗专业人员常识大麻改革法案》。
2021年2月1日，领袖舒默和参议员怀登和布克发表联合声明，宣布即将公布全面的大麻改革立法，其中表示，我们将发布全面改革的统一讨论草案，以确保恢复性司法、保护公共健康和实施负责任的税收和法规。2021年7月14日，舒默领袖和参议员怀登和布克发布了长达163页的大麻管理和机会法案(CAO法案)，以及一份30页的摘要文件，有效地描述了大麻，为过去与大麻有关的定罪提供恢复性司法，并在美国FDA内建立大麻产品的联邦监管制度。除上述规定外，该法案还维护州政府制定个人大麻政策的权力，并规定对大麻产品征收联邦税。利益相关者的意见已在要求的截止日期2021年9月1日或之前提交给主办方办公室。各赞助办事处花了大量时间审议这些意见，并修改了讨论法案草案。2022年7月21日，领袖舒默和参议员怀登和布克正式提交了CAO法案。然而，没有迹象表明该法案将在不久的将来进行表决。
2021年11月15日，南希·梅斯(R-SC)众议员介绍了《州改革法案》。该法案如果通过，将通过从受控物质法案中移除大麻，使大麻在联邦一级合法化，并对各州和州计划提供一些尊重。该法案取决于各州在其境内禁止或商业监管成人使用的大麻。除州监管外，大麻通常将在联邦一级以类似于酒精的方式进行监管，包括由美国食品和药物管理局、美国农业部和烟酒税务局进行监管，该局将更名为烟酒税务局。《州改革法》已提交众议院司法委员会，并将在获得通过之前报告给其他几个委员会和小组委员会。没有迹象表明，在众议院处于民主党控制下的情况下，该法案会继续推进。
2022年6月23日，美国国会议员老特洛伊·A·卡特(D-LA)和盖伊·雷切纳特勒(R-PA)提出了两党立法--《大麻企业资本贷款和投资法案》(CapitalLending and Investment for大麻Business Act)，允许州政府合法的美国大麻公司，包括小型、少数族裔和老牌企业，能够获得目前其他国内和受监管行业可用的关键贷款和投资机会。《攀登法案》目前在众议院金融服务委员会任职。
2022年10月6日，总裁Joe拜登宣布，他将采取行政行动，赦免数以千计根据联邦法律被判持有大麻的人。总裁·拜登表示，他还将鼓励各州州长对州政府的违法行为采取类似的行动，并要求美国卫生与公众服务部和美国司法部审查联邦法律下大麻的分类安排。
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我们在哪些州开展业务，它们的法律框架及其对我们业务的影响
伊利诺伊州运营
《同情使用医用大麻试点计划法案》于2014年1月1日生效，该法案允许被诊断患有衰弱疾病的个人获得医用大麻。作为初始医疗计划的一部分，有超过41种符合条件的条件。
阿片类药物替代试点计划于2019年1月31日启动，允许收到或有资格收到阿片类药物处方的患者在一般可以开阿片类药物的情况下获得医用大麻作为替代。根据这项计划，获得医生批准的患者可以 从伊利诺伊州许可的药房获得几乎立即的大麻产品。阿片类药物替代试点计划消除了以前需要的指纹和背景调查，这些往往会使患者获得医用大麻的时间推迟长达三个月 。
2019年1月，J.B.普利兹克宣誓就任伊利诺伊州州长。Cresco Labs首席执行官兼联合创始人查尔斯·巴切特尔被任命为州长过渡团队大麻合法化小组委员会的成员。大麻合法化是总督恢复正义和安全社区过渡委员会下的四个小组委员会之一。大麻合法化小组委员会的主要目标是评价和拟订总督关于大麻合法化的政纲的执行建议。
2019年6月，伊利诺伊州众议院和参议院通过了参议院法案(SBä)2023，该法案将慢性疼痛、偏头痛和肠易激综合征等十一(11)种额外的衰弱疾病添加到符合条件的医疗条件清单中。该法案于2019年8月由州长J.B.普利兹克签署成为法律。
此外，2019年6月，普利兹克州长签署了大麻监管和税收法案(CRTA)，使伊利诺伊州成为第11个这是国家将娱乐性大麻合法化。伊利诺伊州的成人用大麻销售于2020年1月1日开始。
Cresco Labs已获得许可，可在伊利诺伊州作为医疗和成人使用的培育器和产品制造商 运营。菲尼克斯农场，有限责任公司(菲尼克斯)，PDI Medical III，有限责任公司，弗洛拉·梅迪克斯，有限责任公司，MedMar Lakeview，LLC(梅德玛·莱克维尤)和MedMar Rockford，LLC (梅德玛·罗克福德)都获得了在伊利诺伊州经营零售药房的许可证。此外，每个医疗药房许可证允许额外获得一(1)个成人使用的药房许可证，总共有十(10)个药房地点，这些地点现在都是开放的，并打上了Sunnyside的品牌*药房。2021年11月，该公司将其阳光之滨*从布法罗格罗夫和莱克维尤(芝加哥)的药房到更大的药房。新的10,000平方英尺的阳光之滨*Lakeview的位置距离芝加哥小熊队的主场箭牌球场约400英尺，使其成为全国距离国家体育场最近的大麻药房。根据适用法律，许可证允许Cresco Labs及其子公司根据许可证条款集体种植、制造、加工、包装、销售和购买大麻，许可证条款由伊利诺伊州农业部和伊利诺伊州金融和专业法规颁发，根据伊利诺伊州修订后的法规410 ILCS 130和410 ILCS 705的规定。截至本文件之日，所有许可证在伊利诺伊州都是有效的，包括三个运输许可证。伊利诺伊州目前有七(7)类许可证：(I)医疗种植/加工；(Ii)成人使用种植/加工；(Iii)两用(医疗和成人使用)药房；(Iv)成人用药房；(V)手工种植者；(Vi)输液器和(Vii)运输。许可证是针对每一项批准的活动单独颁发的。
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所有种植/加工机构和运输商都必须在国际农业发展组织登记，所有药房都必须在国际农业发展基金登记。如申请书载有所有所需资料，并经有关人员审核后，机构会获发登记证明书。医用大麻业务注册证的有效期为一(1)年，在缴纳所需费用且经营状况良好后，须按年续展。成人使用操作的注册证书的有效期为两年 (2)年，在支付了所需费用并保持业务良好后，可以续签。续签请求通常通过IDOFA或IDFPR发来的电子邮件传达，并包括一份续期表格。虽然公司制定了合规控制措施以降低发生任何重大违反许可证行为的风险，但不能保证伊利诺伊州的大麻许可证将来会及时续期。与许可证续签过程相关的任何意外延误或成本 可能会阻碍伊利诺伊州大麻的持续或计划运营，并可能对公司的业务、财务状况、运营结果或前景产生重大不利影响。
菲尼克斯、PDI、FloraMedex、MedMar Lakeview和MedMar Rockford持有的零售药房许可证允许该公司从种植/加工设施、手工种植者和注射者那里购买大麻和大麻产品，并允许向注册患者和成人客户销售大麻和大麻产品。截至2022年9月30日，该公司已开设十(10)个Sunnyside*伊利诺伊州的药房位置，这是伊利诺伊州允许的最大数量。其中两(2)个位于芝加哥市内。
Cresco Labs持有的三(3)个医学种植许可证允许其收购、拥有、种植、制造/加工成可食用的医用大麻产品和/或注入大麻的产品，向医用大麻药房运送、转让、测试、运输、供应或销售大麻及相关用品。2019年9月，三(3)个种植设施获得禁毒办批准，可种植成人用大麻，总种植能力为600,000平方英尺，是法律允许的最大种植能力。
CRTA要求IDOA在2020年7月1日之前发放最多四十(40)个手工种植者许可证。CRTA进一步要求IOA在2021年12月21日之前发放多达六十(60)个手工种植者许可证。2022年1月1日后，国际农业组织可以修改或提高手工种植者许可证的数量。但是，手工种植者许可证的数量在任何时候都不能超过100个。根据CRTA，IDOA还被要求在2020年7月1日之前发放最多四十(40)个输液器许可证，然后在2021年12月21日之前可以发放最多六十(60)个额外的输液器许可证。在发放这些最多六十(60)个额外许可证之前，CRTA允许国际药品管理局通过紧急规则修改或增加输液器许可证的数量。2022年1月1日之后，IOA可以根据规则再次修改或提高输液器许可证的数量。根据CRTA的规定，IDOA还被授权从2020年7月1日之前开始发放不限数量的运输商许可证。2021年8月2日，毒品和犯罪问题办公室宣布，它已根据CRTA颁发了第一轮成人使用大麻许可证。在那一天，它总共发放了三十二(32)个初始手工种植者许可证，二十八(28)个输液器许可证和九个(Br)运输者许可证。自那时以来，根据CRTA的授权，IDOA发放了额外的许可证。
《大麻法规和税法》还要求IDFPR颁发有条件的成人配药许可证。2021年9月3日，IDFPR宣布了几次抽奖的结果，授予了185有条件的成人使用配药许可证，这些许可证自2020年初以来一直是申请过程的一部分。然而，由于一系列诉讼的结果，这些许可证并没有立即正式发放。2022年7月22日，IDFPR开始发放有条件的成人使用配药组织许可证，发放了149个有条件的许可证。IDFPR此前宣布，它打算再进行一次抽奖，以授予有条件的成人使用配药组织许可证，并解决悬而未决的诉讼。经法院批准，IDFPR在三天内进行了51次纠正彩票。符合资格的申请者彩票于2022年6月21日举行；社会公平正义涉及的彩票于2022年6月22日举行，平局申请者彩票于2022年6月23日举行。 根据法院命令，在任何彩票中获得中奖位置的人，如果在法庭上以其实质性主张的是非曲直获胜，或者如果IDFPR认为他们构成了合格的申请者，将获得有条件的许可证。
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2022年10月3日，IDOA宣布，第一个社会股权工艺成长许可证持有者星芽IL 获得了运营许可证，现已成功开始业务运营。
宾夕法尼亚州运营
根据第16号法案，宾夕法尼亚州医用大麻计划于2016年4月17日签署成为法律，为该州居民提供了二十一(21)项资格条件中的一(1)项。该州由超过1200万美国公民组成，有资格成为美国第五大人口，作为一个壁垒很高的市场运作，市场参与非常有限。该州最初只颁发了十二(12)个种植/加工许可证和二十七(27)个经营零售药房的许可证(持有者最多有三(3)个医疗药房 个地点)。在每个许可证类别的数百名申请者中，Yeltrah获得了一(1)个宾夕法尼亚州医用大麻种植和加工中心许可证，以及一(1)个允许宾夕法尼亚州三(3)个药房地点的药房许可证。在申请过程中，Cresco Labs获得了第二高的总分。2021年6月30日，宾夕法尼亚州州长汤姆·沃尔夫签署了修订第16号法案的PA众议院法案(HB1024)，使之成为法律。HB1024对第16号法案进行了几项修改，包括但不限于种植者/加工商获得并在种植者/加工商之间运输大量收获后的植物材料以加工医用大麻的能力。修正立法还扩大了符合条件的清单，允许对大麻花进行有限的补救，要求农业部更新其批准的杀虫剂清单，扩大临床注册者的数量，并赋予临床注册者与种植者/加工者相同的权利。
2018年2月开始在全州数量有限的零售 地点进行零售销售。2018年2月15日，Yeltrah是第一个将产品投放到宾夕法尼亚州市场的种植者/加工商(大约比任何其他生产商提前六(6)周)，其药房是第一个向该州患者销售产品的药房。
2018年3月22日，宣布宾夕法尼亚州医用大麻计划的最后阶段将启动其推广，其中将包括十三(13)个额外的种植/加工许可证和二十三(23)个额外的药房许可证。申请期为2018年4月至2018年5月。Yeltrah提交了其他药房申请，并在2018年12月获得了一(1)个额外的药房许可证，以开设三(3)个额外的药房地点，总共在宾夕法尼亚州开设了六(6)个药房地点。所有六(6)家药房目前都已投入运营。
根据适用的法律，许可证允许Yeltrah根据许可证的条款种植、制造、加工、包装、销售和购买医用大麻，许可证的条款由宾夕法尼亚州卫生部根据《医用大麻法案》(第35卷10231.101节10231.2110节)和《宾夕法尼亚州条例》第1141、1151和1161章的规定颁发。PDOH目前正在修订其医疗法规，预计将在2022年第二季度最终敲定。PDOH向宾夕法尼亚州独立监管审查委员会提交了最终法规，但撤回了提交的法规。因此，宾夕法尼亚州继续在临时法规下运营，尽管最后期限是在2022年5月之前敲定法规 。修订条例的最终版本于2022年9月分发，预计修订后的医疗条例将于今年晚些时候生效。
宾夕法尼亚州有三(3)类许可证：(I)种植者/加工者，(Ii)药房和(Iii)临床注册者。Yeltrah许可证是为宾夕法尼亚州的Yeltrah设施使用的每个批准的活动单独发放的。
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所有种植者/加工商机构和所有药房都必须向PDOH注册。注册 证书有效期为一(1)年，在支付所需费用且业务保持良好后，需要每年续签。虽然该公司的合规控制旨在降低发生任何重大违反许可证行为的风险，但不能保证宾夕法尼亚州的大麻许可证将来会及时续签。与许可证续签过程相关的任何意外延误或成本可能会阻碍宾夕法尼亚州大麻的持续或计划运营，并可能对公司的业务、财务状况、运营结果或前景产生重大不利影响。
零售药房许可证允许Yeltrah从种植/加工商设施购买大麻和大麻产品，并允许向注册患者销售大麻和大麻产品。医用大麻种植者许可证允许Yeltrah收购、拥有、种植、制造/加工成可食用的医用大麻产品和/或医用大麻灌输产品，交付、转让、测试、运输、供应或销售大麻和相关用品给医用大麻药房。
2021年11月25日，Cresco Labs完成了对Cure Penn的收购，总对价为8900万美元。此次收购增加了一(1)个额外的药房许可证，允许在宾夕法尼亚州增加三(3)个药房地点。所有三个 (3)药房都已投入运营，并已于2022年第一季度更名为Sunnyside*药房。
2021年12月，Cresco以1.367亿美元的对价完成了对Laurel Davest的收购。劳雷尔·嘉实的许可证是临床注册许可证(CR？)。CR持证人必须与学术临床研究中心有合同关系，根据该关系，学术或临床研究中心向许可证持有者提供有关患者健康和安全、医疗应用以及受控物质的分配和管理等方面的建议。劳雷尔·嘉实与坦普尔大学建立了合同关系，坦普尔大学建立了美国最复杂的大麻研究项目之一。许可证持有者可同时作为种植者/加工者和药房持有许可证，由PDOH批准。月桂收获种植和加工设施目前正在芒特山建造。Joy。劳雷尔·嘉实目前在蒙哥马利维尔有一(1)家可运营的药房。CR许可证 使Laurel Heavest有权在英联邦增加五(5)个药房。2022年第一季度，一(1)家药房更名为Sunnyside* 药房。
2022年9月1日，该公司完成了一项出售和回租交易，将其位于宾夕法尼亚州布鲁克维尔的工厂出售给 Aventine。在完成出售的同时，公司与Aventine就该物业签订了一份长期三重净值租赁协议，并将继续作为许可的大麻种植和加工设施运营该设施。
2019年9月25日，宾夕法尼亚州州长汤姆·沃尔夫举行新闻发布会，宣布大多数宾夕法尼亚州公民支持成人使用大麻。他呼吁大会审议成人使用的大麻合法化问题，并提供了寻求前进道路的其他行动。2020年10月13日，总督重申支持成人用大麻，并讨论了成人用大麻合法化的经济增长潜力和恢复性司法利益。2021年1月28日，沃尔夫州长进一步重申了他对成人使用大麻的支持，并呼吁在他的2021年议程中将大麻合法化。2021年2月24日，共和党伊利县参议员丹·劳克林和费城民主党参议员谢里夫·斯特里特宣布，打算提交两党立法，使宾夕法尼亚州联邦成人使用的大麻合法化。自参议员劳克林和斯特里特于2021年9月28日宣布以来，众议员杰克·惠特利(D)和丹·弗兰克尔(D)提出了一项成人使用法案。此外，在2021年10月6日，众议员阿门·布朗(D)和参议员Mike·里根(R)宣布他们打算提交自己的成人使用法案，但尚未这样做。
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2022年2月4日，PDOH的医用大麻办公室发布了一份声明，宣布 它将下令召回某些电子烟医用大麻产品，其中含有一些未经美国FDA批准吸入的添加成分。此次召回影响了Cresco实体在宾夕法尼亚州销售的三种VAPE产品配方。该公司此前审查了相关事实，并完成了对召回的潜在影响的评估，得出的结论是，召回对综合财务状况、运营结果或现金流没有实质性影响。 然而，2022年6月，一家英联邦法院停止了召回，允许恢复销售已下架的产品。
俄亥俄州 运营
HB 523于2016年9月8日生效，俄亥俄州医用大麻合法化。俄亥俄州医用大麻控制计划(OMMCP)允许有特定医疗条件的人在俄亥俄州医学委员会认证的俄亥俄州执业医生的推荐下购买和使用医用大麻。HB 523要求OMMCP框架自2018年9月起生效。这一时间框架允许进行深思熟虑的过程，以确保公众的安全并促进获得安全产品。
以下三(3)个州政府机构负责OMMCP的运作：(1)俄亥俄州商务部负责监督医用大麻种植者、加工商和测试实验室；(2)俄亥俄州药剂局(俄亥俄州药剂局)负责监督医用大麻零售药房、医用大麻患者和照顾者的注册、新形式医用大麻的批准并协调医用大麻咨询委员会，以及(3)俄亥俄州医学委员会负责认证医生推荐医用大麻，并可将其添加到可推荐医用大麻的合格条件列表中。
几种形式的医用大麻在俄亥俄州是合法的，包括：通过雾化器吸入大麻(不是直接吸烟)、油、酊剂、植物材料、可食用的、贴片和俄亥俄州药房委员会批准的任何其他形式。
2018年6月4日，俄亥俄州药房委员会颁发了五十六(56)个医用大麻临时药房许可证。这些许可证是在对376份提交的药房申请进行广泛审查后颁发的。
根据规定，俄亥俄州药房委员会在全州范围内最多只能发放六十(60)个药房许可证，但将有权增加许可证的数量。俄亥俄州药房委员会最近为药房开辟了一个新的申请期，将该州潜在的药房数量增加到130家(130家)。然而，俄亥俄州药房委员会保留了一项规定不变，该规定将一名药房所有者可以持有的药房操作证的数量限制在五(5)张。根据计划规则，俄亥俄州药房委员会将至少每两年考虑一次，考虑到该州人口、寻求使用医用大麻的患者数量和药房地点的地理分布，是否存在足够的医用大麻药房。
Cresco Labs Ohio，LLC(Cresco Labs Ohio)获得了位于俄亥俄州温特斯维尔的一(1)家药房牌照。药房许可证允许Cresco Labs俄亥俄州从种植/加工设施购买大麻和大麻产品，并允许向注册患者销售大麻和大麻产品。2018年12月12日，Cresco Labs俄亥俄州获得该州第一张药房经营证书。零售于2019年1月16日开始，第一次大麻销售发生在温特斯维尔药房。这是该公司率先进入市场的第二个州医用大麻项目。
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Cresco Labs俄亥俄州于2017年11月30日申请并获得了一(1)份种植许可证。 Cresco Labs俄亥俄州的种植设施是位于俄亥俄州黄泉市的混合温室结构。医疗种植许可证授权Cresco Labs俄亥俄州种植、收获、包装和运输医用大麻产品。
2020年6月8日，俄亥俄州Cresco Labs获得俄亥俄州颁发的临时加工许可证。该许可证允许Cresco Labs俄亥俄州 从大麻中提取油并制造产品，这将使该公司能够在俄亥俄州销售其整个品牌组合。俄亥俄州Cresco实验室于2021年6月11日收到了开始处理活动的运营证书。
俄亥俄州种植和加工商许可证每年由俄亥俄州商务部(ODOC)续签。续签申请应在操作证书到期日期前至少30天提交。如果及时提出续签申请，及时支付年费，没有理由拒绝续签，且耕种者/加工者通过检查，则奥组委应批准续签。俄亥俄州药房许可证每两年一次在证书上确定的日期到期。续订信息，包括续约费，必须在现有证书过期前至少45天提交。如果药房是按照俄亥俄州药房规定经营的，并支付了续期费，俄亥俄州药房委员会应在收到续签申请后45天内续签经营证书。虽然该公司的合规控制旨在降低发生任何重大违反许可证行为的风险，但不能保证俄亥俄州的大麻许可证将来会及时续签。与许可证续订流程相关的任何意外延误或成本可能会阻碍俄亥俄州大麻的持续或计划运营，并可能对公司的业务、财务状况、运营结果或前景产生重大不利影响。
2021年2月16日，公司完成了对Verdant的收购，总对价为2500万美元。此次收购增加了辛辛那提、奇利科特、纽瓦克和俄亥俄州马里恩的药房。此次收购使该公司在俄亥俄州的药房数量达到俄亥俄州允许的最大数量，即五(5)家。
俄亥俄州药房委员会批准了员工折扣，将于2022年7月生效。以前，公司不能向同时是患者/持卡人的员工提供折扣。SB 261，其中包括对医用大麻计划的修改，于2021年12月15日在参议院通过，并提交给众议院的政府监督委员会。预计将在2022年的跛脚鸭会议上进行投票，该会议从9月开始，一直持续到12月。此外，俄亥俄州药房委员会在5月份开始向获得七十(70)个新药房执照的人颁发新的药房许可证，是目前药房数量的两倍多。 一直在进行的2021年至2022年成人使用投票倡议已被推迟到2023年11月的选举周期。竞选团队和共和党领导层达成了一项协议，明年将接受第一轮13.2万个无人竞争的签名。第二轮签名必须在2023年11月8日选举前125天收集并提交。
加州运营
1996年，加利福尼亚州通过215号提案，即1996年的《同情心使用法》(CUA)，成为第一个将医用大麻合法化的州。这使得医生推荐的患者使用、拥有和种植医用大麻合法化。
2003年，SB 420签署成为法律，为医用大麻患者建立了一个可选的身份证系统。
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2015年9月，加利福尼亚州立法机构通过了三(3)项法案，统称为《医用大麻监管和安全法案》(MCRSA)。MCRSA为加州的医用大麻企业建立了许可和监管框架。该系统为药房、输液产品制造商、种植设施、检测实验室、运输公司和分销商创建了多种许可证类型。可食用浸渍产品制造商将需要挥发性溶剂或非挥发性溶剂制造许可证，具体取决于其特定的提取方法。多个机构将监督该计划的不同方面，企业将需要州政府许可证和 当地批准才能运营。然而，在2016年11月，加利福尼亚州的选民以压倒性多数通过了64号提案，即《成人使用大麻法案》(Aumaä)，为21岁或以上的成年人创建了一个成人使用大麻计划。Auma与MCRSA有一些相互冲突的条款，因此在2017年6月，加利福尼亚州立法机构通过了SB 94，即所谓的药品和成人用大麻监管和安全法案(MAUCRSA JOY)，该法案合并了MCRSA和Auma，提供了一套监管加利福尼亚州大麻企业医疗和成人使用许可制度的法规。MAUCRSA于2018年1月1日生效。直到最近，在州一级监管大麻的四(4)个机构是大麻管制局(BCC)、加州食品和农业部(CDFA)、加州公共卫生部(CDPH)和加州税收和费用管理部(CDTFA)。2021年7月12日，加利福尼亚州州长加文·纽瑟姆(Gavin Newsom)签署了议会法案(Assembly Bill)141，该法案设立了大麻控制部(Debr})。DCC合并BCC, CDFA的加州大麻许可部和CDPH的制造大麻安全科合并为一个部门。DCC负责对加州的所有大麻企业进行许可、检查和监管。
要在加利福尼亚州合法经营医用或成人用大麻业务，经营者必须同时拥有当地和州的许可证。这一要求限制了许可证持有者只能在有大麻许可证计划的城市运营。因此，加利福尼亚州的城市被允许决定是否会有大麻许可计划，并决定它们将向大麻运营商发放的许可证数量。
加州运营公司SLO 种植公司(“贫民窟”)和CannaRoyalty Corp.d/b/a Origin House (“起源之家”)
2018年6月7日，Cresco Labs收购了SLO 60%的所有权权益。2018年9月27日，Cresco又收购了SLO 20%的所有权权益，使其总所有权达到80%。SLO在卡平特里亚(圣巴巴拉县)和门多塔市(弗雷斯诺县)经营大麻设施。根据许可证条款，SLO获得了在加利福尼亚州种植、加工、制造和分销医用和成人用大麻的许可证。
2020年1月8日，Cresco 实验室收购了加州领先的品牌支持服务分销商Origin House的全部已发行和流通股。合并后的实体是美国最大的垂直整合的多州大麻运营商之一；按足迹计算是北美领先的大麻公司；以及最大的大麻品牌分销商之一。
加利福尼亚州和当地许可证 每年续签。持牌机构每年均须提交续期申请。虽然续订是每年一次，但没有最终到期，在此之后不允许续订。此外，在续期过程方面，如果 支付了所需的续期费用，续期申请及时提交，并且没有发现适用许可证存在重大违规行为，公司预计将在 正常业务过程中收到适用的续期许可证。虽然公司的合规控制旨在降低发生任何重大许可证违规行为的风险，但不能保证许可证将来会及时续签 。与许可证续订流程相关的任何意外延误或成本可能会阻碍公司在加州的持续或计划运营，并可能对公司的业务、财务状况、运营结果或前景产生重大不利影响。
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该公司拥有种植、制造和分销医用和成人用大麻及大麻相关产品的许可证：
门多塔(弗雷斯诺县)
| • | SLO已经获得了一(1)种类型7(挥发性溶剂提取)的年度许可证。 |
| • | SLO已获得一(1)个类型11(分发)的临时许可证。 |
| • | SLO向州监管机构提交了第11类(分销)许可证的年度申请，目前正在等待这一年度申请的批准。 |
卡平特里亚(圣巴巴拉县)
| • | SLO已获得以下临时许可证： |
| • | 二十三(23)个种植：小型混合光一级许可证。 |
| • | 一(1)苗圃许可证：允许生产克隆、未成熟植物、种子和其他专门用于大麻繁殖和种植的农产品。 |
| • | 一(1)个加工商许可证：允许大麻的收获、干燥、腌制、分级或制革，以及某些非加工大麻产品的包装和标签。 |
| • | SLO向州监管机构提交了三(3)种所列许可证类型的年度申请，目前正在等待这些年度申请的批准。 |
西萨克拉门托(约洛县)
| • | 源屋已获得一(1)个临时类型11(分销)许可证。 |
| • | Origin House向州监管机构提交了一(1)种列出的许可证类型的年度申请， 正在等待这一年度申请的批准。 |
拉哈布拉(奥兰治县)
| • | Origin House已获得一(1)个临时类型11(分销)许可证。 |
| • | Origin House向州监管机构提交了一(1)种列出的许可证类型的年度申请， 正在等待这一年度申请的批准。 |
未合并的索诺马(索诺马县)
| • | 原产地屋已获颁发一(1)期临时种植、中型室内许可证。 |
| • | Origin House已获得一(1)个临时处理器许可证。 |
| • | Origin House已获得两(2)个临时类型11(分销)许可证。 |
| • | 原产地屋已获发一(1)张临时种植、小型室内许可证。 |
| • | Origin House已经发放了一(1)个临时苗圃许可证。 |
| • | Origin House向州监管机构提交了五(5)种列出的许可证类型的年度申请， 正在等待这些年度申请的批准。 |
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于截至2021年12月31日止年度，本公司共同终止与第三方供应商的独家经销权协议，导致一项与市场有关的无形资产的剩余账面净值减值80万美元。此外，管理层确定，公司减少加州第三方分销的战略转变是关联资产减值的指标。部分账面净值分别为3,220万美元及5,710万美元的商号及客户关系无形资产因与该等资产相关的最新现金流预测而被确定为完全减值。此外，加州报告单位还记录了2.156亿美元的商誉减值。
2022年3月，DCC启动了一项规则制定程序，其中公布了一项全面的监管提案，包括修订其现行规则 ，制定自2021年9月起生效的永久性紧急规则。所有感兴趣的各方都在2022年4月19日之前提交了对拟议规则的意见。DCC随后审议了提交的意见，并发布了第二个评议期的更新规则集。2022年9月26日，DCC向加州行政法办公室提交了规则的最终版本。这些规则仍然悬而未决，预计将于2022年秋季生效。在其他规则制定活动中，毒品和犯罪问题办公室目前正在考虑关于大型种植许可证和转换为大中型许可证的新规则，以及与建立标准大麻类药物检测方法有关的规则 ，包括将由加州所有获得许可的检测实验室采用的标准化操作程序。在立法方面，加州立法机构通过了AB 195，并于2022年6月30日由州长纽瑟姆签署成为法律。AB-195取消了大麻种植税，并将征收大麻消费税的责任从分销商转移到零售商身上。
在2022年第二季度，该公司启动了一项计划，关闭加州的一家种植设施和生产设施。由于这项 计划，公司行使了提前解约权，将现有租期缩短至180天。这些设施的所有运营已于2022年第三季度停止，相应的许可证将于2022年第四季度交出。该公司目前正在为这些地点的剩余资产确定处置计划。
亚利桑那州行动
2010年，亚利桑那州通过了203号投票提案，对亚利桑那州修订后的法规第36章进行了修改。该修正案增加了第28.1章，标题为 亚利桑那州医用大麻法案。(AMMA？？)。AMMA被编入亚利桑那州修订后的法规第36-2801节。序列号。AMMA还指定亚利桑那州卫生服务部(ADHS)作为该计划的监管机构，并授权ADHS颁布、通过和执行AMMA的法规。这些ADHS法规包含在亚利桑那州行政法规第9章第17章(《规则》)中。为了有资格根据AMMA使用医用大麻，患者被要求有虚弱的医疗条件。
ADHS已经建立了亚利桑那州卫生服务部医用大麻计划(MMJ计划)，其中包括垂直整合的许可证，这意味着如果分配了医用大麻药房注册证书(ZAZ药房许可证)，实体就有权分发和种植医用大麻。每个AZ药房许可证 允许控股实体运营一(1)个现场种植设施和一(1)个非现场种植设施，这些设施可以位于亚利桑那州的任何地方。持有AZ药房许可证的实体必须每两年向ADHS提交续签申请，其中还必须包括经审计的年度财务报表。虽然AZ药房许可证不得出售、转让或以其他方式转让，但AZ药房许可证持有者通常与第三方签订合同，提供与其药房和/或种植设施的持续运营、维护和治理相关的各种服务，只要此类合同不违反AMMA或MMJ计划的要求。
2018年10月24日，Cresco Labs获得了亚利桑那州设施供应有限责任公司的100%所有权 ，其中包括在亚利桑那州的垂直一体化种植、加工和药房业务。
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2020年11月，亚利桑那州选民通过了一项成人使用大麻的措施，允许在该州销售娱乐用大麻。在2021年期间，该公司获得了ADHS的批准，可以在其Sunnyside为成人使用客户提供服务*亚利桑那州凤凰城的药房。成人使用销售于2021年2月推出。2022年立法会议期间没有进行任何大麻改革。然而，根据207号提案所要求的州社会公平所有权计划，2022年4月颁发了二十六(26)个新的社会公平许可证。许可证持有者有18个月的时间开始运营，否则可能会被吊销许可证。
2022年第三季度，该公司关闭了亚利桑那州的一家种植设施。公司 目前正在确定该地点资产的处置计划。
亚利桑那州的执照每两年续签一次。在有效期届满前，持牌人须递交续期申请。虽然续订每两年授予一次，但不会有最终到期，否则不允许续订 。此外，在续签过程方面，只要支付了必要的续签费用，及时提交了续签申请，并且没有发现任何与适用许可证相抵触的重大违规行为，Cresco实验室将在正常业务过程中收到适用的续签许可证。虽然该公司的合规控制旨在降低发生任何重大违反许可证行为的风险，但不能保证亚利桑那州的大麻许可证将来会及时续签。与许可证续期过程相关的任何意外延误或成本可能会阻碍亚利桑那州大麻的持续或计划运营，并可能对公司的业务、财务状况、运营结果或前景产生重大不利影响。
纽约运营中心
纽约州的医用大麻计划于2014年7月推出，当时前州长安德鲁·科莫签署了《同情心护理法案》，该法案将医用大麻油合法化，供符合某些条件的患者使用。根据这一计划，五(5)个注册组织(ROS)获得了向患者分发大麻油的许可，第一次向患者销售大麻油于2016年1月完成。2016年12月，纽约州卫生部(Nysdoh)将慢性疼痛添加为合格条件，并在一个半月的时间在增加慢性疼痛之后，登记的患者数量增加了18%。2017年8月，Nysdoh向另外五(5)个RO颁发了许可证 。
2018年7月，Nysdoh增加了阿片类药物替代作为资格条件，这意味着任何可以开阿片类药物的条件现在都是医用大麻的资格条件。2018年8月，前州长科莫在NYSHOH的一项研究的推动下，任命了一个小组起草一项法案，以规范纽约成人使用的合法大麻销售。该研究得出的结论是，大麻合法化的积极影响超过了潜在的负面影响。
每个RO的许可证允许种植、加工和分发医用大麻产品。每个RO被允许在全州指定的Nysdoh地区开设四(Br)(4)家药房和一(1)个种植/加工设施。许可的产品包括以油为基础的制剂(即蒸发器药筒、药酒和胶囊)和在防篡改容器中出售的鲜花。每个RO都被要求种植和加工他们分发的所有医用大麻产品；然而，批发交易在获得国家批准的情况下是允许的，而且现在允许送货上门 。
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所有种植/加工和配药场所必须根据公共卫生法第3365(9)条向国家卫生局登记。Nysdoh颁发的注册有效期为两(2)年。如《纽约州法规、规则和条例》1004.7节所述，续展此类注册的申请必须在到期日前四(4)至六(6)个月向纽约州注册管理局提交，必须包括以专员可能要求的方式和细节准备的信息，并应附有申请费和注册费。根据§1004.7完成的申请 应及时收到适用的续订许可证。虽然该公司已制定合规控制措施以降低发生任何重大违反许可证行为的风险，但不能保证纽约大麻许可证将来会及时续期。与许可证续签过程相关的任何意外延误或成本可能会阻碍纽约大麻的持续或计划运营，并可能对公司的业务、财务状况、运营结果或前景产生重大不利影响。
2019年10月8日，公司完成了对Goucester Street Capital的收购，Goucester Street Capital是硅谷农业的母公司。从Nysdoh获得垂直整合许可证的十(10)名持有者中有一(1)人持有Nysdoh的垂直整合许可证，允许种植和加工医用大麻，并在纽约州建立四(4)家医用大麻药房。
通过上述协议和监管部门的批准，Cresco Labs现已获得纽约州境内种植和制造设施的许可证，以及位于全州各地的四(4)个药房位置。这些 四(4)个药房位置被标记为Sunnyside* 药房。该公司已成功续签其初始许可证，截至本许可证发布之日，所有许可证在纽约州均处于有效状态。
2021年1月6日，前州长库默宣布了一项提案，提议将纽约州成人使用的大麻合法化，并建立一个全面的系统来监督和监管，作为2021年国情咨文的一部分。根据州长的提议，将设立一个新的大麻管理办公室(OCM)，以监督新的成人使用计划，以及该州现有的医疗和大麻类大麻计划。此外，将通过向有色人种社区的企业家提供许可机会和援助，为成人使用市场创造公平的结构，这些社区受到毒品战争的不成比例的影响。一旦全面实施，合法化预计将为纽约州带来超过 亿美元的年税收。
2021年2月16日，前州长科莫宣布对州长在纽约建立全面成人使用大麻计划的提案进行为期30天的修订。具体地说，这些修正案详细说明了将如何分配1.00亿美元的社会公平资金，使人们能够使用递送服务，并细化了将执行哪些刑事指控，因为这与不当销售大麻有关，以进一步减少对社区的影响。
前州长库默于2021年3月31日签署了SB 854/AB 1248A，创建了帝国的成人使用大麻计划。这项立法将Cresco Labs的潜在药房足迹扩大到八(8)个，保留三(3)个药房作为共同地点供成人使用，允许现有的垂直RO批发品牌产品，并创建了一个强大的社会公平计划，50.0%的许可证专门用于社会公平申请者。大麻管理委员会(CCB)监督该计划的推出，于2021年夏季/初秋举行。建行于2021年10月5日召开第一次会议。在那次会议上，建行宣布了对该州医疗计划的修改，将立即生效，包括大麻花可以出售给患者。自那次首次会议以来，建行在推荐医用大麻方面给予了认证医疗保健提供者更大的自由裁量权，增加了患者一次可以购买的医用大麻数量，开始了制定家庭种植规则的进程，并实施了其大麻类大麻计划规则。CCB和OCM尚未颁布管理成人使用大麻计划的全面成人使用法规。然而，2022年3月30日，OCM公布了与发放有条件的成人使用零售药房许可证有关的拟议规则。这些规则经历了一段公开评议期，最终规则于2022年7月14日获得建行批准。本规定自2022年8月3日起施行。此前，在2022年3月9日，CCB和OCM公布了对管理纽约医用大麻计划的规则的拟议修正案。公众评议期
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这些规则已经结束，但规则草案已被修订并重新发布，以征求更多公众意见。 第二份草案的主要修订包括：简化患者注册流程；修订包装、标签、营销和广告规则；取消对医用大麻产品品牌的事先书面批准要求；取消药剂师的远程监督；能源和环境修订以及几项澄清定义。除了通过规则和正在进行的规则制定外，2022年2月22日，现任纽约州州长凯西·霍楚尔签署了一项立法，为纽约现有的大麻经营者提供了获得临时大麻种植者和加工商许可证的途径。此外，纽约州2022年至2023年财政年度预算包括第280E条 扣减，允许对商业大麻活动进行减税。这适用于从2022年1月1日开始的纳税年度。预算还包括2亿美元的社会公平基金，该基金允许纽约州投资一个私人基金，为纽约州最多150家有条件的成人用零售药房提供租赁和设备，这些药房由受到大麻法律不公平执行影响的个人经营。
通过OCM，纽约州分别于2022年4月和8月开始发放大麻种植和加工许可证。大约二百四十(240)个有条件种植许可证和十五(15)个有条件处理器许可证已经发放。该州目前正在审查有条件的成人零售药房许可证的申请。申请期从2022年8月25日至2022年9月25日，该州收到了约900(900)份申请，申请了175(175)个可用许可证。虽然OCM目前正在审查种植、加工和零售的申请并发放有条件的许可证，但尚未颁布关于一般成人使用许可证的规定，这些规定适用于没有资格获得有条件许可证的申请者。这些规定预计将在未来几周和几个月内出台。
马萨诸塞州运营
马萨诸塞州医用大麻市场是通过2012年11月通过的一项大麻人道主义医疗使用法案建立的，当时选民以63.0%的选票通过了马萨诸塞州医用大麻倡议的第三个投票问题。马萨诸塞州第一家药房于2015年6月开业，到2016年11月，马萨诸塞州选民以54.0%的得票率通过了第四个投票问题，使成人使用的大麻合法化。2017年7月，贝克州长签署了一项立法，为该州的成人使用市场奠定了基础。大麻控制委员会(CCC)(为医疗和成人使用市场制定法规的州监管机构)旨在于2018年7月1日正式启动成人用大麻销售，但缺乏有执照的检测实验室以及官员和企业之间的分歧等绊脚石减缓了成人用大麻的推出，成人用大麻的销售于2018年11月正式开始。
美国疾病控制与预防中心负责监督医疗和成人用大麻项目。每个医生执照持有人必须垂直整合，并且 最多可以有两(2)个地点。有执照的医疗药房在成人使用许可方面享有优先权。成人用种植者将被分成11个生产层次(从最多5,000平方英尺到不超过100,000平方英尺不等)，如果被许可者没有表现出至少销售其生产的70%的能力，监管机构将把该被许可者降低到更低的等级。 希望增加向非患者销售大麻产品能力的医疗药房将被要求为医用大麻患者保留其库存的35%或其医用大麻销售额的6个月平均水平。为了获得成人使用许可证，潜在的被许可人必须首先与其 希望位于的城镇签署一份托管社区协议。该州大约三分之二的市政当局制定了禁令或暂停令，禁止大麻企业在其管辖范围内经营。在医疗和成人使用的市场上，提取的油、食品和花卉产品以及批发都是允许的。
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2019年10月1日，Cresco Labs通过某些协议收购了Hope Heal Health，Inc.(HHH)，在现金对价结算之前，该公司获得了运营控制权。2019年8月，HHH与Fall River市签订了一项东道主社区协议。2020年2月7日，该公司合法完成了此次收购，并 现金融资2750万美元。关闭的同时，州政府批准允许在该公司的Fall River药房进行娱乐性大麻销售。
注册证书的有效期为一(1)年，并在支付所需费用且业务保持良好后每年续签。续订请求通常通过马萨诸塞州CCC的电子邮件传达，并包括续约表。虽然公司已制定合规控制措施以降低发生任何重大违反许可证行为的风险，但不能保证马萨诸塞州的大麻许可证将来会及时续期。与许可证续签过程相关的任何意外延误或成本可能会阻碍马萨诸塞州大麻的持续或计划运营 ，并可能对公司的业务、财务状况、运营结果或前景产生重大不利影响。
2021年9月2日，本公司宣布，已完成以总代价9,930万美元收购TRAIN的100%会员权益。培植拥有并运营两(2)个种植和制造中心地点，两(2)个成人使用和医疗药房地点，以及一(1)个成人使用药房地点。此次收购的完成取决于该公司交出Fall River 药房的成人零售许可证。收购完成后，Fall River药房仅供医疗使用。
马萨诸塞州参众两院分别于4月和6月对法案SB 2823和HB 4791进行了辩论和投票，并于2022年8月通过了这两项法案。这些法案涉及几个与大麻有关的问题，包括东道国社区协议改革、社会公平信托基金和社会消费许可证的全民投票进程。
密歇根运营
2008年11月，密歇根州居民批准了《密歇根州医用大麻法案》(MMMA)，为安全有效的医用大麻计划提供法律框架。2016年9月，密歇根州参议院通过了《医用马里瓦纳设施许可法》(MMFLA？)和《马里华纳跟踪法》(？MTA？)，并与MMMA(密歇根州大麻条例)一起，分别为医用大麻计划提供了全面的许可和跟踪计划。此外，密歇根州许可和监管事务部及其许可委员会(LARA？)已用紧急规则？补充了密歇根州大麻法规，以进一步澄清围绕医用大麻计划的监管环境。在过去的几年里，LARA的职权范围扩大了，LARA现在是大麻管制局(CRA)。LARA是大麻企业许可证的主要监管机构。
2018年11月6日，密歇根州选民批准了提案1，根据州和地方法律，21岁或21岁以上的成年人吸食大麻合法化，并在许可、监管和征税相关企业的制度下控制大麻的商业生产和分销。该法案将被称为《密歇根州监管和马里瓦纳州税收法案》。根据提案1，劳拉于2019年11月1日开始接受零售(康乐)药房的申请。
2019年3月25日，该公司的一家附属公司(密歇根州附属公司)宣布，它已经完成了密歇根州申请程序中最全面的部分，正在获得密歇根州种植和加工许可证的预审资格。资格预审代表 实体有权推进其预期设施的许可流程。
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2019年11月13日，密歇根州宣布，从2019年12月1日起，任何现有的医疗许可企业都将被允许销售娱乐用大麻。2020年3月5日，密歇根分公司获得了医疗加工许可证，开始将鲜花制造和加工成可食用的医用大麻产品和/或医用大麻注入产品。
2020年，密歇根附属公司获得了运营一(1)个成人使用处理器许可证和一(1)个医疗处理器许可证的批准。密歇根州的附属公司于2021年6月获得了第一份医疗和成人用途种植许可证。随着产能的持续增长，还增加了额外的种植许可证。
所有密歇根州许可证在支付所需费用且业务保持良好后，每年通过大麻监管机构续签。此外，还需要一份宣誓声明，声明企业的信誉良好，并将坚持持续的报告义务。续展费用按过去一年转移的大麻产品毛重确定。虽然该公司制定了合规控制措施以降低发生任何重大违反许可证行为的风险，但不能保证密歇根州的大麻许可证将来会及时续签。与许可证续签过程相关的任何意外延误或成本可能会阻碍密歇根州大麻的持续或计划运营，并可能对公司的业务、财务状况、运营结果或前景产生重大不利影响。
2020年4月22日，密歇根联属公司和公司关联方签署了一份经修订和重述的经营协议，将公司关联方的持股比例从50.0%增加到85.0%，以换取2,500万美元的资本承诺。经营协议中包含的条款使公司的关联方有权获得大部分利润，并使公司控制密歇根联属公司，并有权获得可变回报。 公司有权指导密歇根附属公司的所有相关活动，并对其拥有完全的决策权。
2020年4月23日，公司宣布已完成将其位于密歇根州马歇尔的工厂出售给国际投资促进局。在完成出售的同时，Cresco Labs与IIP签订了一份长期三重净值租赁协议，并在完成重新开发后继续作为获得许可的大麻种植和加工设施运营。2021年10月4日，该公司在庆祝第一次丰收时揭幕了马歇尔工厂。在马歇尔设施揭幕后，密歇根分公司扩大了许可范围，以充分实现马歇尔设施的增长潜力。2021年底，密歇根州附属公司获得了八(8)个额外的 个医疗C类种植者许可证，使其现有的一(1)个医疗加工者许可证的医疗种植许可证总数达到十(10)个。随着医疗增长潜力的增加，密歇根附属公司除了现有的五(5)个成人使用C类种植许可证和一(1)个成人使用处理器许可证外，还获得了七(7)个成人使用过量种植者许可证。
2022年第三季度没有推出与大麻有关的公共法案。然而，关于配偶和所有权的大麻改革法案尚待通过。HB 5389将修订《密歇根州法规和马里瓦纳州税收法案》，禁止大麻监管机构仅因持有申请人所有权权益的个人的配偶是州或联邦监管机构或政府机构的成员或受雇于州或联邦监管机构或政府机构而拒绝许可申请或进行其他指定活动；前提是申请人提交具有某些细节的证明。该法案在众议院获得通过，目前正在参议院监管改革委员会审议；如果参议院在2022年11月下旬进行全体投票，并于2022年12月初由州长签署，该法案有望获得通过。
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佛罗里达行动
2014年，佛罗里达州立法机构通过了低THC (CBD)低THC (CBD)法律，允许将含有不超过0.8%THC的大麻出售给被诊断为严重癫痫或肌肉痉挛和癌症的患者。CUA创建了竞争性许可结构，最初允许在五(5)个地区中的每个地区授予一个 (1)垂直整合许可。CUA列出了申请者的标准以及最低资格标准，其中包括要求持有苗圃证书，以证明 有能力种植至少400,000株植物，由苗圃人员操作，并成为注册苗圃至少连续30年。CUA还创建了一个州注册表来跟踪分配情况。2016年，佛罗里达州立法机构通过了《试用权法案》(RTA)，该法案扩大了该州的医用大麻计划，允许将全效力的THC产品作为医用大麻出售给符合条件的患者。
2016年11月，根据RTA扩大医用大麻计划的佛罗里达州医用大麻合法化投票倡议(The Initiative)获得71.3%的选民批准，从而修改了佛罗里达州宪法。该倡议现在被编纂为佛罗里达州宪法第29条第X条。
该倡议扩大了符合条件的医疗条件清单，包括癌症、癫痫、青光眼、艾滋病毒和艾滋病、肌萎缩侧索硬化症、克罗恩病、帕金森氏病、多发性硬化症或其他与其他符合条件的疾病相同或类别的或类似的、医生认为对患者有利大于对患者风险的疾病。 该倡议还规定实施国家颁发的医用大麻身份证。2017年，佛罗里达州立法机构通过了实施宪法修正案的立法，并将宪法中规定的修改进一步编纂为法律(2017年法律)。2017年法律规定向特定实体发放十(10)个许可证，并为登记中每增加100,000名符合条件的活跃患者颁发另外四(4)个许可证。2017年的法律最初还将许可证持有者限制在最多二十五(25)个药房地点，并且能够相互购买额外的药房地点，以及国家允许每增加100,000名登记在册的合格活跃患者 另外五(5)个地点。2017年立法对配药设施的上限已于2020年4月到期。
2019年3月18日，州长罗恩·德桑蒂斯签署了SB 182《医疗用大麻》，使之成为法律。在其他条款中，SB 182废除了国家已经实施的禁烟令。该医疗项目目前由佛罗里达州卫生部(FDOH)医用大麻使用办公室(OMMU)管理。OMMU负责制定和实施管理该项目的法规，监督医用大麻使用登记，向经营者发放种植、加工和分发医用大麻的许可证，并对测试实验室进行认证。州长德桑蒂斯于2022年4月20日签署SB 768 使之成为法律，其中包括以下条款：FDOH现在将从医用大麻治疗中心(MMTC)收集大麻和大麻输送设备的样本进行指定测试，而不仅仅是食用样本；FDOH必须颁布规则，允许效力差异不超过标签的15%，并且FDOH有权不为尚未开始种植的MMTC续签许可证。
关于该州成人使用大麻的可能性，佛罗里达州监管组织试图在2022年11月的投票中提出是否将成人使用大麻合法化的问题，但没有成功。该组织表示，他们将把2024年的投票作为目标。监管佛罗里达州将需要收集超过22.2万个签名才能触发司法和财政审查，然后再收集超过89万个签名才能进行2024年的投票。
2021年4月14日， 公司宣布完成对Bluma的收购，总代价为2.381亿美元。Bluma拥有并运营3 Boys Farm，LLC dba One Plants佛罗里达(一家工厂)，这是一家位于佛罗里达州的垂直整合、获得许可的MMTC。一家工厂通过多家零售药房和创新的第二天，种植、加工、分发和零售医用大麻给佛罗里达州合格的患者挨家挨户电子商务送货上门服务，从而为其客户提供便捷的访问并满足不断变化的零售业格局的需求。截至收购日期，一厂旗下的BLUMA拥有八(8)个战略位置的药房。自收购以来，Cresco已将这些药房更名为Sunnyside*.
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在2022年第一季度，该公司又开设了三(3)个Sunnyside*位于北迈阿密的克利尔沃特和佛罗里达州的雷德莱克。没有额外的阳光之滨*药房于2022年第二季度开业。 2022年第三季度，该公司在佛罗里达州的珊瑚角、坦帕和巴拿马城海滩开设了三(3)家额外的Sunnyside*药房。2022年10月，该公司在佛罗里达州彭萨科拉市增设了一(1)家Sunnyside*分店，使该州的药房总数达到二十(20)家。
虽然该公司的合规控制已开发为 降低任何重大违反许可证的风险，但不能保证佛罗里达州的大麻许可证在未来会及时续签。与许可证续签过程相关的任何意外延误或成本 可能会阻碍佛罗里达州大麻的持续或计划运营，并可能对公司的业务、财务状况、运营结果或前景产生重大不利影响。
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