根据2022年11月17日提交给美国证券交易委员会的文件

注册编号333-

美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格S-8

1933年《证券法》规定的登记声明

目的地XL集团，Inc.

(注册人的确切姓名载于其章程)

目的地XL集团，Inc.

独立激励限制性股票单位奖励协议

(图则全称)

罗伯特·S·莫洛伊

总法律顾问兼秘书

目的地XL集团，Inc.

收费公路街555号

马萨诸塞州坎顿市02021

(送达代理人的姓名或名称及地址)

(781) 828−9300

(提供服务的代理商的电话号码，包括区号)

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果是一家新兴成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据证券法第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。

第一部分

第10(A)条招股章程所规定的资料

包含第I部分规定的信息的文件将按照证券法下表格S-8和规则428(B)的指示交付。根据证券法第424条的规定，这些文件不需要也不需要作为本注册声明的一部分或作为招股说明书或招股说明书补充文件提交给美国证券交易委员会(“委员会”)。这些文件，以及根据本S-8表格注册声明第二部分第3项以引用方式并入本注册声明中的文件，合在一起构成符合证券法第10(A)节要求的招股说明书。

根据证券法第428(B)条的规定，第一部分第2项所要求的书面声明包括在向本注册声明所涵盖计划的参与者提交的文件中。

第II部

登记声明中所要求的信息

注册人须遵守经修订的1934年《证券交易法》(下称《交易法》)第13(A)、14和15(D)节的信息和报告要求，并根据这些要求向委员会提交报告、委托书和其他信息。已向委员会备案的下列文件以引用方式并入本登记声明：

此外，注册人随后根据《交易所法案》第13(A)、13(C)、14和15(D)条提交的所有文件，在提交后−有效修正案之前，表明在此提供的所有证券已经出售或取消所有当时未出售的证券的注册，应被视为通过引用并入本注册声明，并从提交该等文件之日起成为本注册声明的一部分。

就本注册声明而言，以引用方式并入或视为以引用方式并入的文件中所载的任何陈述，应视为就本注册声明而言被修改或取代，只要本文所载或任何其他随后提交的文件中所载的陈述修改或取代该陈述，而该文件亦以引用方式并入或被视为以引用方式并入。任何如此修改或取代的陈述，除非经如此修改或取代，否则不得被视为构成本注册声明的一部分。

不适用。

不适用。

注册人的重新注册证书，经修订后(“证书”)规定，注册人的任何董事不对注册人或其任何股东因董事违反受信责任而造成的金钱损害承担个人责任，除非特拉华州公司法不允许免除或限制责任。目前有效的《特拉华州公司法》允许章程条款免除董事违反受托责任的责任，但董事仍对以下行为负责：(1)违反董事对公司或其股东的忠诚义务；(2)不真诚的行为或不作为；或

涉及故意不当行为或明知违反法律，(Iii)支付股息或批准股票回购根据特拉华州公司法第174条是非法的，或(Iv)董事从中获得不正当个人利益的任何交易。证书的这一条款的效果是，董事不能对因违反其注意义务而产生的金钱损害负责，除非违反规定涉及上一句中所述的四种例外之一。该条款并不阻止股东获得针对董事的禁令或其他公平救济，也不保护董事根据联邦或州证券法承担责任。

证书和注册人章程进一步规定，在特拉华州公司法第145条允许的最大范围内，对注册人的董事和高级管理人员进行赔偿，包括在其他情况下可以酌情进行赔偿。《特拉华州公司法》第145条规定，任何人如曾经或现在是或可能被威胁成为任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或法律程序(民事、刑事、行政或调查诉讼除外)的一方，则可因该人是或曾经是该法团的董事、高级职员、雇员或代理人，或应该法团的要求而作为另一法团、合伙企业、合营企业的高级职员、雇员或代理人，对信托或其他企业的费用，包括律师费、判决、罚款和该人在与该诉讼、诉讼或法律程序有关的情况下实际和合理地支付的和解金额，如果该人本着善意行事，并以其合理地相信符合或不反对该公司的最大利益的方式行事，并且就任何刑事诉讼或法律程序而言，没有合理的理由相信该人的行为是非法的。赔偿的权力也适用于公司提起的或公司有权提起的诉讼，但仅限于费用的范围，包括律师费，但不包括判决、罚款和为达成和解而支付的金额，这些费用实际上和合理地与诉讼或诉讼的辩护或和解有关。此外，在此等诉讼中，如裁定该人对法团负有法律责任，则不得作出弥偿。, 除非并仅在法庭裁定，尽管有法律责任的判决，但鉴于案件的所有情况，该人仍公平和合理地有权就该法庭认为恰当的开支获得弥偿。

登记人代表其董事和高级职员维持一份保险单，承保因董事和高级职员的行动而可能产生的某些责任。

不适用。

但是，如果(A)(I)和(A)(Ii)段要求列入生效后修正案的信息包含在注册人根据《交易法》第13节或第15(D)节向委员会提交或提交的定期报告中，并通过引用并入《注册说明书》，则第(A)(I)和(A)(Ii)段不适用。

2.以下签署的注册人在此承诺，为了确定证券法下的任何责任，注册人根据交易法第13(A)条或第15(D)条提交的每一份注册人年度报告，如以引用方式并入注册声明中，应被视为与其中提供的证券有关的新注册声明，而当时发行该等证券应被视为其首次真诚发行。

3.根据《证券法》规定，注册人的董事、高级管理人员和控制人可以根据上述条款或其他规定获得赔偿，但注册人已被告知，委员会认为这种赔偿违反了《证券法》所表达的公共政策，因此无法强制执行。如果董事、注册人的高级职员或控制人就正在登记的证券提出赔偿要求(注册人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或法律程序而招致或支付的费用除外)，除非注册人的律师认为此事已通过控制先例解决，否则注册人将向具有适当司法管辖权的法院提交该赔偿是否违反证券法所表达的公共政策以及是否将受该发行的最终裁决管辖的问题。

签名

根据1933年证券法的要求，注册人证明它有合理的理由相信它符合提交S-8表格的所有要求，并已于2022年11月17日在马萨诸塞州联邦坎顿镇正式促使以下签署人代表注册人签署本注册声明。

以下签名的每个人构成并任命Harvey S.Kanter和Robert S.Molloy为该人的真实和合法的事实代理人和代理人，分别具有以该人的名义、职位和代理的充分权力，以任何和所有身份取代该人，签署对本注册声明的任何和所有修订(包括生效后的修订)，并将其连同其所有证物和其他相关文件提交给美国证券交易委员会，授予上述事实代理人和代理人，以及他们各自的身份。完全有权作出和执行与此相关的每一项必要和必要的作为和事情，尽其可能或可以亲自作出的所有意图和目的，在此批准并确认所有上述事实律师和代理人，或他们中的任何人，或他们中的任何一人，或他们中的一名或多名代理人，可以合法地作出或安排作出凭借本条例而作出的事情。

根据1933年《证券法》的要求，本注册声明已由下列人员以指定的身份和日期签署。