美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区,邮编:20549
表格
(标记一)
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条规定的季度报告 |
截至本季度末
或
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告 |
委托文件编号:
(注册人的确切姓名载于其章程)
(述明或其他司法管辖权 公司或组织) |
(税务局雇主 |
|
|
(主要执行办公室地址) |
(邮政编码) |
注册人的电话号码,包括区号:(
根据该法第12(B)条登记的证券。
每个班级的标题 |
交易代码 |
注册的每个交易所的名称 |
|
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告,以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
大型加速文件服务器 |
|
☐ |
|
|
☒ |
|
|
|
|
|
|||
非加速文件服务器 |
|
☐ |
|
规模较小的报告公司 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
新兴成长型公司 |
|
|
|
|
|
如果是一家新兴的成长型公司,用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是
截至2022年11月11日,注册人拥有
第一部分财务信息
项目1.财务报表
目的地XL集团,Inc.
合并资产负债表
(单位:千,共享数据除外)
(未经审计)
|
|
2022年10月29日 |
|
|
2022年1月29日 |
|
||
|
|
(2022财年) |
|
|
(2021财年) |
|
||
|
|
|
|
|
|
|
||
资产 |
|
|
|
|
|
|
||
流动资产: |
|
|
|
|
|
|
||
现金和现金等价物 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
应收账款 |
|
|
|
|
|
|
||
盘存 |
|
|
|
|
|
|
||
预付费用和其他流动资产 |
|
|
|
|
|
|
||
流动资产总额 |
|
|
|
|
|
|
||
|
|
|
|
|
|
|
||
非流动资产: |
|
|
|
|
|
|
||
财产和设备,累计折旧和摊销后的净额 |
|
|
|
|
|
|
||
经营性租赁使用权资产 |
|
|
|
|
|
|
||
递延所得税,扣除估值免税额 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
无形资产 |
|
|
|
|
|
|
||
其他资产 |
|
|
|
|
|
|
||
总资产 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
|
|
|
|
|
|
|
||
负债和股东权益 |
|
|
|
|
|
|
||
流动负债: |
|
|
|
|
|
|
||
应付帐款 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
应计费用和其他流动负债 |
|
|
|
|
|
|
||
经营租赁,当前 |
|
|
|
|
|
|
||
流动负债总额 |
|
|
|
|
|
|
||
|
|
|
|
|
|
|
||
长期负债: |
|
|
|
|
|
|
||
经营租赁,非当期 |
|
|
|
|
|
|
||
其他长期负债 |
|
|
|
|
|
|
||
长期负债总额 |
|
|
|
|
|
|
||
|
|
|
|
|
|
|
||
|
|
|
|
|
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
||
股东权益: |
|
|
|
|
|
|
||
优先股,$ |
|
|
|
|
|
|
||
普通股,$ |
|
|
|
|
|
|
||
额外实收资本 |
|
|
|
|
|
|
||
国库股按成本价计算, |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
累计赤字 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
累计其他综合损失 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
股东权益总额 |
|
|
|
|
|
|
||
总负债和股东权益 |
|
$ |
|
|
$ |
|
附注是综合财务报表的组成部分。
2
目的地XL集团,Inc.
合并业务报表
(单位为千,每股数据除外)
(未经审计)
|
|
截至以下三个月 |
|
|
在截至的9个月中 |
|
||||||||||
|
|
2022年10月29日 |
|
|
2021年10月30日 |
|
|
2022年10月29日 |
|
|
2021年10月30日 |
|
||||
|
|
(2022财年) |
|
|
(2021财年) |
|
|
(2022财年) |
|
|
(2021财年) |
|
||||
|
|
|
|
|||||||||||||
销售额 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||
售出商品的成本,包括占用成本 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
毛利 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
费用: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
销售、一般和行政 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
资产减值(收益) |
|
|
- |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
折旧及摊销 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
总费用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
营业收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
利息支出,净额 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
所得税拨备(收益)前收益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
所得税拨备(福利) |
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
净收入 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
每股净收益-基本 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||
每股净收益-稀释后 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
加权-已发行普通股的平均数量: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
基本信息 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
稀释 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
附注是综合财务报表的组成部分。
3
目的地XL集团,Inc.
综合全面收益表
(单位:千)
(未经审计)
|
|
截至以下三个月 |
|
|
在截至的9个月中 |
|
|
||||||||||
|
|
2022年10月29日 |
|
|
2021年10月30日 |
|
|
2022年10月29日 |
|
|
2021年10月30日 |
|
|
||||
|
|
(2022财年) |
|
|
(2021财年) |
|
|
(2022财年) |
|
|
(2021财年) |
|
|
||||
净收入 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
其他税前综合收益: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
外币折算 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
养老金计划 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
其他综合税前收益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
与其他综合所得有关的税项拨备 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
其他综合收益,税后净额 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
综合收益 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
附注是综合财务报表的组成部分。
4
目的地XL集团,Inc.
合并股东权益变动表
(单位:千)
(未经审计)
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
累计 |
|
|
|
|
||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
其他内容 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
其他 |
|
|
|
|
||||||||
|
|
普通股 |
|
|
已缴费 |
|
|
库存股 |
|
|
累计 |
|
|
全面 |
|
|
|
|
||||||||||||||
|
|
股票 |
|
|
金额 |
|
|
资本 |
|
|
股票 |
|
|
金额 |
|
|
赤字 |
|
|
损失 |
|
|
总计 |
|
||||||||
2022年1月29日的余额 |
|
|
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
|
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
||||
董事会薪酬 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
股票补偿费用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||
为实现绩效而授予的限制性股票单位(RSU) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||
在RSU释放时发行普通股 |
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
||||||
因股份净额结算相关税款而被扣缴的股份 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
||||
股票期权的行使 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||
普通股回购 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|||||
累计其他综合收益(亏损): |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||
养老金计划,税后净额 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||
外币,税后净额 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
||||||
净收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||
2022年4月30日的余额 |
|
|
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
|
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
||||
董事会薪酬 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||
股票补偿费用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||
在RSU释放时发行普通股 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|||||
因股份净额结算相关税款而被扣缴的股份 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
||||
股票期权的行使 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
普通股回购 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|||||
累计其他综合收益(亏损): |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||
养老金计划,税后净额 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||
外币,税后净额 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
||||||
净收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||
2022年7月30日的余额 |
|
|
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
|
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
||||
董事会薪酬 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
股票补偿费用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||
在RSU释放时发行普通股 |
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
||||||
股票期权的行使 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||
因股份净额结算相关税款而被扣缴的股份 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
||||
累计其他综合收益: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|||||||
养老金计划,税后净额 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||
外币,税后净额 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
||||||
净收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||
2022年10月29日的余额 |
|
|
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
|
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
附注是综合财务报表的组成部分。
5
目的地XL集团,Inc.
合并股东权益变动表(亏损)
(单位:千)
(未经审计)
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
累计 |
|
|
|
|
||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
其他内容 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
其他 |
|
|
|
|
||||||||
|
|
普通股 |
|
|
已缴费 |
|
|
库存股 |
|
|
累计 |
|
|
全面 |
|
|
|
|
||||||||||||||
|
|
股票 |
|
|
金额 |
|
|
资本 |
|
|
股票 |
|
|
金额 |
|
|
赤字 |
|
|
损失 |
|
|
总计 |
|
||||||||
2021年1月30日的余额 |
|
|
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
|
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|||
通过非公开直接发行普通股,扣除发行成本 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||
董事会薪酬 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||
股票补偿费用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||
在RSU释放时发行普通股 |
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
||||||
累计其他综合收益(亏损): |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||
养老金计划,税后净额 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||
外币,税后净额 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
||||||
净收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||
2021年5月1日的余额 |
|
|
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
|
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
||||
董事会薪酬 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||
股票补偿费用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||
股票期权的行使 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
累计其他综合收益(亏损): |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||
养老金计划,税后净额 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||
外币,税后净额 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
||||||
净收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||
2021年7月31日的余额 |
|
|
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
|
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
||||
董事会薪酬 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
股票补偿费用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||
在PSU释放时发行普通股 |
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
||||||
股票期权的行使 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||
因股份净额结算相关税款而被扣缴的股份 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
||||
累计其他综合收益(亏损): |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|||||||
养老金计划,税后净额 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||
外币,税后净额 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||
净收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||
2021年10月30日的余额 |
|
|
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
|
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
附注是综合财务报表的组成部分。
6
目的地XL集团,Inc.
合并现金流量表
(单位:千)
(未经审计)
|
|
在截至的9个月中 |
|
|||||
|
|
2022年10月29日 |
|
|
2021年10月30日 |
|
||
|
|
(2022财年) |
|
|
(2021财年) |
|
||
经营活动的现金流: |
|
|
|
|
|
|
||
净收入 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
将净收入与经营活动提供的现金净额进行调整: |
|
|
|
|
|
|
||
递延债务发行成本的摊销和注销 |
|
|
|
|
|
|
||
资产减值(收益) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
折旧及摊销 |
|
|
|
|
|
|
||
递延税款,扣除估值免税额后的净额 |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
股票补偿费用 |
|
|
|
|
|
|
||
董事会股票薪酬 |
|
|
|
|
|
|
||
|
|
|
|
|
|
|
||
经营性资产和负债变动情况: |
|
|
|
|
|
|
||
应收账款 |
|
|
|
|
|
|
||
盘存 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
预付费用和其他流动资产 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
其他资产 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
应付帐款 |
|
|
|
|
|
|
||
经营租赁,净额 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
应计费用和其他负债 |
|
|
|
|
|
|
||
经营活动提供的净现金 |
|
|
|
|
|
|
||
|
|
|
|
|
|
|
||
投资活动产生的现金流: |
|
|
|
|
|
|
||
财产和设备的附加费,净额 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
用于投资活动的现金净额 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
||
融资活动的现金流: |
|
|
|
|
|
|
||
普通股回购 |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
非公开直接发行普通股所得收益,扣除发行成本 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
偿还菲罗贷款 |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
新FILO贷款的收益 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
信贷安排项下的净还款额 |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
清偿债务成本 |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
发债成本 |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
与股票净额结算相关的预扣税款 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
行使股票期权所得收益 |
|
|
|
|
|
|
||
用于筹资活动的现金净额 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
现金及现金等价物净增(减) |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
现金和现金等价物: |
|
|
|
|
|
|
||
期初 |
|
|
|
|
|
|
||
期末 |
|
$ |
|
|
$ |
|
附注是综合财务报表的组成部分。
7
目的地XL集团,Inc.
合并财务报表附注
(未经审计)
1.陈述依据
Destination XL Group,Inc.是一家特拉华州的公司(连同其附属公司,统称为“公司”),管理层认为,随附的未经审计综合财务报表载有公平列报中期财务报表所需的所有调整。这些财务报表不包括与年度财务报表相关的所有披露,因此,阅读时应结合公司在2022年3月17日提交给证券交易委员会的10-K表格年度报告中包括的截至2022年1月29日的财政年度经审计的综合财务报表的说明。
这些报表中列出的信息可能会在年终进行正常调整。这些信息反映了管理层认为为公平反映公司在所示期间的经营结果、财务状况和现金流量所需的所有调整。按照美国普遍接受的会计原则编制财务报表,要求管理层作出估计和假设,以影响在财务报表之日报告的资产和负债额、披露或有资产和负债以及报告期内报告的收入和费用。从历史上看,该公司的业务一直是季节性的,公布的中期业绩不一定代表全年的预期结果。
该公司的会计年度为52周或53周,在最接近1月31日的星期六结束。2022财年和2021财年分别在2023年1月28日和2022年1月29日结束,为期52周。
细分市场信息
该公司拥有
金融工具的公允价值
ASC主题825,金融工具,要求披露某些金融工具的公允价值。ASC主题820,“公允价值计量和披露定义了公允价值,建立了计量公允价值的框架,并加强了关于公允价值计量的披露。
所使用的估值技术是基于可观察和不可观察的输入。可观察到的投入反映了从独立来源获得的市场数据,而不可观察到的投入反映了内部市场假设。这两种类型的投入创建了以下公允价值层次结构:
第1级-相同资产或负债在活跃市场的报价。
第2级-第1级价格以外的可观察输入,例如类似资产或负债的报价;不活跃的市场报价或可观察到或可由相关资产或负债的基本完整期限的可观察市场数据证实的其他输入。
第三级-市场活动很少或没有市场活动支持的不可观察的投入,对资产或负债的公允价值具有重大意义。
本公司尽可能在计量公允价值时使用可观察到的市场投入(报价市场价格)。
由于这些工具的到期日较短,现金及现金等价物、应收账款、应付账款和应计费用的账面价值接近公允价值。
8
累计其他全面收益(亏损)-(“AOCI”)
其他全面收益(亏损)包括与外币和养老金计划有关的金额,并在综合全面收益(亏损)表中列报。AOCI截至三个月和九个月的其他全面收益(亏损)和重新分类2022年10月29日和2021年10月30日分别如下:
|
|
2022年10月29日 |
|
|
2021年10月30日 |
|
||||||||||||||||||
截至以下三个月: |
|
(单位:千) |
|
|||||||||||||||||||||
|
|
养老金 |
|
|
外国 |
|
|
总计 |
|
|
养老金 |
|
|
外国 |
|
|
总计 |
|
||||||
季度初的余额 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
以前的其他全面收益(亏损) |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
从累计其他金额重新分类的金额 |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
当期其他综合收益(亏损) |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
季度末余额 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
|
2022年10月29日 |
|
|
2021年10月30日 |
|
||||||||||||||||||
截至今年首九个月: |
|
(单位:千) |
|
|||||||||||||||||||||
|
|
养老金 |
|
|
外国 |
|
|
总计 |
|
|
养老金 |
|
|
外国 |
|
|
总计 |
|
||||||
财政年度开始时的余额 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
以前的其他全面收益(亏损) |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
从累计其他金额重新分类的金额 |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
当期其他综合收益(亏损) |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
季度末余额 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
基于股票的薪酬
所有以股份为基础的付款,包括授予员工股票期权和限制性股票,均根据其公允价值和归属期间在综合经营报表中确认为费用。股票期权的公允价值是用布莱克-斯科尔斯估值模型确定的,需要主观假设的输入。这些假设包括估计员工在行使既得股票期权之前将保留其既得股票期权的时间长度(“预期期限”)、公司普通股价格在预期期限内的估计波动率以及最终无法满足其既有要求的期权数量(“没收”)。本公司于每个授予日检讨其估值假设,因此,可能会改变其用以评估未来期间授予的员工股票奖励的估值假设。使用布莱克-斯科尔斯模型得出的价值被确认为授权期内的费用,扣除估计没收。股票奖励的估算
9
最终将被授予的决定需要判断。实际结果和未来估计的变化可能与公司目前的估计不同。
每个股票期权授予的公允价值是在授予之日使用布莱克-斯科尔斯期权定价模型估计的,该模型基于下表中的假设,因为它与2022财年和2021财年前9个月授予的股票期权有关。
|
|
2022年10月29日 |
|
|
2021年10月30日 |
|
||
预期波动率 |
|
|
|
|
||||
无风险利率 |
|
|
|
|
||||
预期期限 |
|
|
|
|
||||
股息率 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
授予期权的加权平均公允价值 |
|
$ |
|
|
$ |
|
本公司拥有具备市场条件的业绩优异的存量单位(PSU)。使用蒙特卡洛模型确定了分配给PSU的各自的赠与日期、公允价值和派生服务期。估值包括对公司历史波动性、无风险率和股本成本的假设,相关的股票补偿费用在2021财年结束前全部支出。
长期资产减值准备
本公司审查其长期资产,以发现可能表明资产的账面价值可能无法收回的事件或情况变化。本公司关于确认减值指标的判断是基于商店层面的经营表现。本公司考虑的可能导致减值触发事件的因素包括资产使用的重大变化、本期经营或现金流亏损、门店相对于历史或预期经营业绩的表现不佳,以及累积的成本大幅超过建造长期门店资产的最初预期金额。本公司通过确定该等资产在其各自剩余寿命内的账面价值是否可以通过预计的未贴现的未来现金流量收回来评估资产的可回收性。未贴现未来现金流模型包括在单个门店层面对未来销售额和毛利率的预期的假设,以及用于估计各自门店经营租赁使用权资产公允价值的占用成本估计。减值金额(如果有的话)是根据预计的贴现未来现金流量使用反映公司平均资金成本的贴现率来计量的。
有几个
租契
本公司采用ASU 2016-02,“租赁(主题842)在2019财年。根据ASC 842,公司确定一项安排是否在合同开始时包含租赁。使用权资产代表公司在租赁期内使用标的资产的权利,租赁负债代表公司支付租赁所产生的租赁款项的义务。使用权资产及租赁负债于开始日期按未来剩余最低租赁付款现值、初始直接成本及任何租赁优惠计入该等使用权资产的价值确认。由于本公司租赁中隐含的利率不能轻易确定,本公司根据租赁计量日可获得的信息,利用其递增借款利率来确定未来付款的现值。本公司选择了承租人非租赁组成部分分离的实际权宜之计,这允许本公司不将非租赁组成部分与其所涉及的租赁组成部分分开。本公司还作出会计政策选择,ASC 842的确认要求将不适用于期限为12个月或以下的某些非商店租赁,以直线基础在租赁期内确认该等租赁付款。2022年10月29日,该公司拥有
10
对于商店租赁,公司将租赁组成部分和非租赁组成部分作为单一租赁组成部分进行会计处理。某些店铺租赁可能需要根据销售额支付额外费用,以及偿还房地产税、公共区域维护和保险,并作为可变租赁成本计入费用。其他商店租赁包含一次定期固定租赁付款,其中包括房地产税、公共区域维护和保险。这些固定付款被视为租赁付款的一部分,并包括在使用权资产和租赁负债中。租户津贴作为使用权资产的抵销计入,并在相关租赁期内作为租金支出的减少额摊销。
见附注4‘’租契‘’了解更多信息。
最近发布的会计公告-尚未采用
2022年9月,FASB发布了最新会计准则(ASU)2022-04, 负债-供应商融资计划,其目的是提高在购买商品和服务时使用供应商融资计划的透明度。该指导要求使用供应商融资计划的公司每年披露该计划的关键条款、相关金额的资产负债表列报、期末确认的未偿还金额以及相关的前滚信息。新标准不影响供应商财务计划债务的确认、计量或财务报表列报。ASU 2022-04自公司2023财年第一季度起生效,但前滚信息除外,该信息在2024财年有效。该公司不打算选择尽早采用这一更新,也预计这一声明不会对其综合财务报表产生实质性影响。
2022财年前9个月发布或生效的任何其他新会计声明都没有或预计会对公司的综合财务报表产生重大影响。
2.收入确认
该公司是一家大型男装零售商,包括直营店和批发店。收入由发起客户订单的运营部门确认。门店销售被定义为直接在门店级别发起和履行的销售。直销被定义为在线发起的销售,包括在商店级别、在其网站或第三方市场上在线发起的销售。批发销售被定义为根据每个客户与公司合同的条款向批发客户进行的销售。一般来说,当承诺货物的控制权转移给客户时,所有收入都予以确认,其数额反映了交换这些货物的对价。向客户收取并汇往税务机关的销售税不包括在收入内,并作为综合资产负债表应计开支的一部分。
未兑换的礼品卡、礼品券和信用凭证。一旦发行礼品卡、礼券或信用凭证,就确定其现金价值的责任。当客户赎回时,债务被免除,净销售额被记录。根据历史赎回模式,公司可以合理估计赎回遥远的礼品卡、礼券和信用代金券的金额,这被称为“破损”。损毁按历史赎回趋势按比例在两年内确认,并在综合经营报表中记为销售额。礼品卡负债,扣除破损后为#美元。
未兑换的忠诚券。该公司为其客户提供免费的忠诚度计划,积分基于购买商品而积累。大致
船运。运输和搬运成本计入履行成本,并计入所列所有期间的销售成本。向客户开出的与运输和搬运有关的金额记入销售额,相关成本记入综合经营报表中的售出货物成本,包括占用成本。
11
收入的分类
如上所述,细分市场信息在附注1中,公司的业务包括
|
截至以下三个月 |
|
|
|
|
在截至的9个月中 |
|
|
|
||||||||||||||||
(单位:千) |
2022年10月29日 |
|
|
|
2021年10月30日 |
|
|
|
|
2022年10月29日 |
|
|
|
2021年10月30日 |
|
|
|
||||||||
商店销售额 |
$ |
|
|
% |
$ |
|
|
% |
|
$ |
|
|
% |
$ |
|
|
% |
||||||||
直销 |
|
|
|
% |
|
|
|
% |
|
|
|
|
% |
|
|
|
% |
||||||||
零售细分市场 |
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
||||||||
批发细分市场 |
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
总销售额 |
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
3.债务
与新泽西州公民银行签订的信贷协议
于2021年10月28日,本公司与北卡罗来纳州公民银行订立信贷安排(“信贷安排”)。
信贷安排为$
该公司在信贷安排下的债务以其几乎所有资产的留置权为抵押。如本公司于任何时间在信贷安排下的可获得性少于
2022年10月29日,该公司拥有
截至首九个月的借款及还款2021年10月30日的情况如下:
|
|
截至以下日期的九个月 |
|
||
(单位:千) |
|
|
2021年10月30日 |
|
|
借款 |
|
|
$ |
|
|
还款 |
|
|
|
( |
) |
净借款(还款) |
|
|
$ |
( |
) |
12
长期债务
该公司在2022财年前9个月没有未偿还的长期债务。
在2021财年第一季度,该公司对当时的现有美元进行了再融资
该公司支付的利息和费用共计#美元。
4.租契
该公司以经营租赁的形式出租其所有门店和公司总部,其中还包括其配送中心。商店租约的初始条款通常为
ASC 842要求对任何租约修改进行评估,以确定是否应将修改视为单独的租约,如果不是,将应用修改会计处理。租赁修改会计要求重新计算各自租赁期内的ROU资产、租赁负债和租赁费用。2020年4月,财务会计准则委员会发布指导意见,允许实体就与新冠肺炎疫情相关的租赁特许权进行政策选择,就像这些特许权存在可执行的权利和义务一样。选择权适用于出租人提供的与新冠肺炎疫情影响相关的任何租赁特许权,前提是该特许权不会导致出租人的权利或承租人的义务大幅增加。本公司选择不选择这一实际的权宜之计,而是根据ASC 842将该等租金优惠作为租约修订入账。截至2022年10月29日,公司的经营租赁负债是指根据特许权和租赁修改更新的剩余未来最低租赁付款的现值。
与商店地点有关的租赁成本计入销售货物成本,包括综合经营报表中的占用成本,与公司总部和设备租赁相关的支出和租赁成本计入综合经营报表中的销售、一般和行政费用。
下表汇总了公司截至三个月和九个月的净租赁成本构成2022年10月29日和2021年10月30日:
|
|
截至以下三个月 |
|
|
截至以下日期的九个月 |
|
||||||||||
|
|
2022年10月29日 |
|
|
2021年10月30日 |
|
|
2022年10月29日 |
|
|
2021年10月30日 |
|
||||
(单位:千) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
经营租赁成本 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||
可变租赁成本(1) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
总租赁成本 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
截至前九个月与租赁有关的补充现金流量和资产负债表资料2022年10月29日和2021年10月30日的情况如下:
|
|
|
|
|
|
|
||
(千美元) |
|
截至以下日期的九个月 |
|
|||||
为计量租赁负债所包括的金额支付的现金: |
|
2022年10月29日 |
|
|
2021年10月30日 |
|
||
经营租赁的经营现金流 (1) |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
非现金经营活动: |
|
|
|
|
|
|
||
以经营性租赁负债换取的使用权资产 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
|
|
|
|
|
|
|
||
加权平均剩余租期 |
|
|
|
|
||||
加权平均贴现率 |
|
|
|
|
13
下表将首五年每年的未贴现现金流量及余下年度的合计现金流量与截至2022年10月29日:
(单位:千) |
|
|
|
|
2022年(剩余) |
|
$ |
|
|
2023 |
|
|
|
|
2024 |
|
|
|
|
2025 |
|
|
|
|
2026 |
|
|
|
|
此后 |
|
|
|
|
最低租赁付款总额 |
|
$ |
|
|
减去:相当于利息的租赁付款额 |
|
|
|
|
未来最低租赁付款的现值 |
|
$ |
|
|
减去:租赁项下的流动债务 |
|
|
|
|
长期租赁义务 |
|
$ |
|
5.长期激励计划
以下是公司的长期激励计划(“LTIP”)摘要。根据长期激励计划授予的所有股权奖励均由公司股东批准的2016年激励薪酬计划发放。见附注6,基于股票的薪酬.
LTIP每年颁发一次,每个LTIP的服务期限为三年。LTIP的每个参与者根据该参与者的“目标现金价值”参与,其定义为参与者的年度基本工资(在参与者的生效日期)乘以他或她的LTIP百分比。在每个LTIP下,
2019-2021 LTIP
本公司2019-2021年LTIP的业绩目标于2019年8月7日获董事会薪酬委员会(下称“薪酬委员会”)通过,涵盖为期三年的业绩期间,截至2022年1月29日。2019-2021年LTIP的时间归属部分分四个年度分期付款,其余分期付款归属于2023年4月1日。
在2022财年第一季度,2022年3月21日,薪酬委员会批准了一项
活动LTIP
2022年10月29日,公司有三个活跃的LTIP:2020-2022年LTIP,2021-2023年LTIP和2022-2024年LTIP。2020-2022年LTIP以时间为基础的奖项是通过以下方式颁发的
薪酬委员会分别于2020年6月11日、2021年3月8日和2022年4月9日制定并批准了2020-2022年LTIP、2021-2023年LTIP和2022-2024年LTIP的业绩目标。
14
2022年10月29日,公司应计了$
6.股票薪酬
本公司有一项现行的股票薪酬计划:2016年度激励性薪酬计划(《2016计划》)。2016年计划下的初始股份储备为
2016年计划由薪酬委员会管理。赔偿委员会有权就涉及赔偿的数额和条件作出一切决定。期权不会在授予之日以低于公允价值的价格授予。
下表总结了2022财年前9个月的股票活动和股票期权活动:
|
|
RSU(1) |
|
|
延期 |
|
|
性能 |
|
|
完全归属 |
|
|
总数 |
|
|
加权的- |
|
||||||
股票 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
年初已发行的非既有股份 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
$ |
|
|||||
已授予的股份 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
$ |
|
||||
归属和/或发行的股份 |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
$ |
|
|
被没收的股份 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
$ |
|
||||
季度末已发行的非既有股票 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
数量 |
|
|
加权的- |
|
|
加权的- |
|
|
集料 |
|
||||
股票期权 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
年初的未偿还期权 |
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
$ |
|
|||||
授予的期权 |
|
|
|
|
$ |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|||
行使的期权 (1) |
|
|
( |
) |
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
|||
期权已过期并已取消 |
|
|
( |
) |
|
$ |
|
|
|
— |
|
|
|
|
||
季度末的未偿还期权 |
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
$ |
|
|||||
季度末可行使的期权 |
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
$ |
|
15
(1)
在2022财年的前九个月,公司授予了股票期权,以购买总计
非员工董事薪酬计划
该公司授予
股票补偿费用
公司确认以股票为基础的薪酬支出总额为$
7.股本和每股收益
下表对基本每股收益和稀释后每股收益的流通股数量进行了核对:
|
|
截至以下三个月 |
|
|
截至以下日期的九个月 |
|
||||||||||
|
|
2022年10月29日 |
|
|
2021年10月30日 |
|
|
2022年10月29日 |
|
|
2021年10月30日 |
|
||||
(单位:千) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
已发行普通股: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
基本加权平均已发行普通股 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
普通股等价物--股票期权、限制性股票单位和递延股票 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
稀释加权平均已发行普通股 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
以下潜在普通股等价物未计入每期每股摊薄收益的计算,因为这些期权的行权价格高于各自期间普通股的平均市场价格,或者因为与股票期权、限制性股票单位或递延股票相关的未赚取补偿具有反摊薄效应。
|
|
截至以下三个月 |
|
|
截至以下日期的九个月 |
|
||||||||||
|
|
2022年10月29日 |
|
|
2021年10月30日 |
|
|
2022年10月29日 |
|
|
2021年10月30日 |
|
||||
(单位:千,行使价除外) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
股票期权 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|||
限制性股票单位 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
||
此类期权的行权价格范围 |
|
$ |
|
|
|
— |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
上述于2022年10月29日仍未偿还的期权,过期日期为
不包括在基本每股收益和稀释后每股收益的计算中
8.股票回购计划
2022年3月15日,公司董事会批准了股票回购计划。根据股票回购计划,公司可以回购至多$
16
任何普通股回购的时间和金额将根据公司对市场状况和其他因素的评估来确定。股票回购计划于2022财年第一季度开始,将于
有几个
9.所得税
自2013财年末以来,本公司对其递延税项资产维持全额估值拨备。在2022财年第二季度,该公司确定,它更有可能实现其在美国的几乎所有递延税项资产的好处。在作出这一决定时,公司考虑了三年的累计盈利能力、对未来应税收入的预期以及公司业务和当前市场地位的整体改善。因此,在2022财年第二季度,该公司确认了一项与释放约美元相关的离散税收优惠
在2022财年第三季度,公司记录的所得税拨备为#美元
在2021财年第三季度和前九个月,公司记录的所得税拨备为#美元
公司缴纳了#美元的税款。
出于联邦所得税的目的,在2021财年末,公司的净营业亏损结转约为$
17
项目2.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
前瞻性陈述
本季度报告中关于Form 10-Q的某些陈述属于《1995年美国私人证券诉讼改革法》所指的“前瞻性陈述”。在某些情况下,可以通过使用“可能”、“将”、“估计”、“打算”、“计划”、“继续”、“相信”、“预期”或“预期”或其否定、变体或类似术语来识别前瞻性陈述。本季度报告中包含的前瞻性陈述一般位于标题为“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”的材料中,但也可以在其他地方找到,其中包括有关我们对销售趋势的预期的陈述,包括2022年第四季度的预期销售增长、2022年的预期营销成本、毛利率、库存水平的改善和库存水平的管理、我们实现递延税项资产的能力、运费增加、某些原材料成本的增加、我们的长期展望。预计2022年的资本支出、我们吸引新客户的能力,以及我们对门店组合的计划,包括预期的关闭、重新命名, 以及新的和搬迁的商店。这些前瞻性陈述一般涉及未来业务的计划和目标,并基于管理层对未来结果或趋势的合理估计。本季度报告中的前瞻性陈述不应被视为我们或任何其他人关于我们的目标或计划将会实现的陈述。以下对我们财务状况和经营结果的讨论应与本季度报告中其他部分的未经审计综合财务报表以及我们截至2022年1月29日的年度经审计综合财务报表的附注一起阅读,这些报表包括在我们于2022年3月17日提交给美国证券交易委员会的10-K表格年度报告(我们的2021年财政年度报告)中。
许多因素可能导致我们的实际结果与这些前瞻性陈述大不相同。本讨论阐述了可能影响公司未来业绩和方向的某些风险和不确定性,包括但不限于与劳动力短缺、劳动力成本增加、消费者支出随经济变化相关的风险、新冠肺炎疫情的持续影响、乌克兰战争的经济影响、我们驾驭供应链不确定性的能力、我们保持适当库存水平的能力、我们成功执行公司战略的能力、我们预测客户口味和时尚趋势的能力、我们扩大市场份额的能力以及第一部分“风险因素”部分列出的其他风险和不确定性。我们2021财年年度报告的第1A项。
可归因于我们或代表我们行事的人的所有随后的书面和口头前瞻性陈述均明确地完整地符合上述规定。这些前瞻性陈述仅代表发表这些陈述的文件的日期。我们不承担任何义务或承诺对任何前瞻性陈述进行任何更新或修订,以反映我们预期的任何变化或前瞻性陈述所依据的事件、条件或环境的任何变化。
业务摘要
Destination XL Group,Inc.,连同我们的合并子公司(“本公司”),是美国最大的大型男士服装专业零售商,拥有零售和直接业务。我们以Destination XL的商号经营®,DXL®、DXL插座、临时性男性XL® 和休闲男性XL奥特莱斯。截至2022年10月29日,我们经营着218家Destination XL门店、16家DXL奥特莱斯门店、30家临时性男性XL零售店、19家临时性男性XL奥特莱斯门店和一家数字业务,包括一个电子商务网站Dxl.com以及移动网站m.estinationXL.com、移动应用程序和第三方市场。
除非上下文另有说明,否则所有提及的“我们”、“我们”、“我们”和“公司”均指Destination XL Group,Inc.和我们的合并子公司。我们将截至2023年1月28日、2022年1月29日和2021年1月30日的财年分别称为“2022财年”、“2021财年”和“2020财年”。这三个财年都是52周的周期。
细分市场报告
我们目前有两个主要的运营部门:我们的门店和直接业务。我们认为我们的门店和直接业务部门在经济特征、生产流程和运营方面相似,因此与我们的全渠道业务方法一致,将它们汇总为一个可报告的部门--零售部门。我们的批发部门是第三个运营部门。在2022财年第一季度,我们结束了与主要批发客户的关系。由于批发部门的收入、利润和资产的重要性,其经营业绩已与零售部门的所有时期汇总。
可比销售额
我们客户的购物体验在多个渠道不断发展,我们也在不断调整以满足客户的需求。如果仓库中没有商品,我们的大多数商店都有能力完成在线订单。作为一个
18
结果,我们继续看到更多的交易开始于在线,但最终在商店级别完成。同样,如果客户访问商店时商品脱销,合作伙伴可以通过我们的网站订购该商品。客户还可以在网上订购,并在商店和路边提货。我们将商店销售定义为直接在商店级别实现的销售。数字商务销售,我们也称为直销,定义为在线销售,无论是通过我们的网站、商店层面还是通过第三方市场。
开业至少13个月的门店计入可比销售额。在此期间改建或搬迁的门店也包括在我们确定的可比门店销售额中。扩张超过25%的门店在前13个月被视为不可比。如果一家商店成为清仓中心,它也将从可比销售额的计算中剔除。计算可比销售额的方法因零售行业而异,因此,我们对可比销售额的计算不一定与其他零售商报告的类似标题的衡量标准相比较。
行动的结果
执行摘要
|
|
截至以下三个月 |
|
截至以下日期的九个月 |
||||||||||||||
|
|
2022年10月29日 |
|
|
2021年10月30日 |
|
|
|
2022年10月29日 |
|
|
2021年10月30日 |
|
|
||||
(以百万为单位,不包括销售额百分比和每股数据) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
销售额 |
|
$ |
129.7 |
|
|
$ |
121.5 |
|
|
|
$ |
402.0 |
|
|
$ |
371.6 |
|
|
净收入 |
|
$ |
10.5 |
|
|
$ |
13.7 |
|
|
|
$ |
80.8 |
|
|
$ |
46.8 |
|
|
调整后的EBITDA(非公认会计准则) |
|
$ |
16.4 |
|
|
$ |
19.0 |
|
|
|
$ |
59.6 |
|
|
$ |
62.5 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
毛利率。作为销售额的百分比 |
|
|
50.0 |
% |
|
|
50.2 |
% |
|
|
|
50.8 |
% |
|
|
49.4 |
% |
|
SG&A费用,占销售额的百分比 |
|
|
37.3 |
% |
|
|
34.5 |
% |
|
|
|
35.9 |
% |
|
|
32.5 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
每股摊薄股份: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
净收入 |
|
$ |
0.16 |
|
|
$ |
0.20 |
|
|
|
$ |
1.20 |
|
|
$ |
0.69 |
|
|
我们很高兴地报告本季度收益和销售额持续增长,结果超出了我们的内部预期,特别是与去年非常强劲的第三季度相比。本季度可比销售额增长8.7%,我们的门店表现强劲,第三季度增长10.1%,所有地区的销售额都比去年同期有所增长。这一增长主要是由每笔交易和转换的美元增加推动的。每笔交易的美元增长归因于我们减少了对促销活动的依赖,以及商品组合转向价格更高的商品,如定制服装。我们的直接业务在第三季度的可比销售额增长了5.5%,这主要是由我们的网络、应用程序和市场推动的。我们第三季度的毛利率继续受益于低促销和清关,使我们能够部分抵消我们继续经历的运费和原材料成本的增加。与我们的预期一致,我们的销售、一般和行政费用(SG&A)在第三季度增加了280个基点,我们的营销成本约占这一增长的140个基点。SG&A增长的其余部分主要是由于支持销售增长的工资成本增加以及基于业绩的激励计划的应计项目增加所致。因此,第三季度的净收益为1050万美元,或每股稀释后收益0.16美元,而2021会计年度第三季度的净收益为1370万美元,或每股稀释后收益0.20美元。
截至2022年10月29日,我们没有未偿债务,前9个月我们也没有从信贷安排中借款。截至2022年10月29日,我们的未使用超额可用金额为9020万美元。在第三季度末,我们处于强劲的库存状况,并能够补充那些去年耗尽的类别。因此,我们在第三季度末的库存水平故意比去年增加了29.8%,但与2019财年第三季度末的库存水平或疫情前的水平相比下降了11.1%。此外,与2019财年第三季度相比,我们的库存周转率提高了30%以上。
正如我们之前披露的那样,公司董事会在2022年3月批准了一项1500万美元的股票回购计划,在2022财年的前九个月,我们利用自由现金流回购了290万股普通股,总成本为1270万美元,包括费用。在2022财年第三季度,没有股票回购。
今年到目前为止,我们的业绩超出了我们的预期,我们相信,随着我们进入第四季度,我们将处于有利地位。在我们保持乐观的同时,我们认识到通胀和其他宏观经济因素可能对第四季度消费者支出产生的潜在影响。我们预计第四季度的可比销售额将实现个位数的增长。
19
财务摘要
销售额
下表按细分市场列出了截至2022年10月29日和2021年10月30日的三个月和九个月的销售额:
|
截至以下三个月 |
|
|
|
|
在截至的9个月中 |
|
|
|
||||||||||||||||
(单位:千) |
2022年10月29日 |
|
|
|
2021年10月30日 |
|
|
|
|
2022年10月29日 |
|
|
|
2021年10月30日 |
|
|
|
||||||||
商店销售额 |
$ |
91,770 |
|
|
70.8 |
% |
$ |
84,762 |
|
|
70.3 |
% |
|
$ |
280,973 |
|
|
70.0 |
% |
$ |
258,685 |
|
|
70.5 |
% |
直销 |
|
37,901 |
|
|
29.2 |
% |
|
35,837 |
|
|
29.7 |
% |
|
|
120,588 |
|
|
30.0 |
% |
|
108,043 |
|
|
29.5 |
% |
零售细分市场 |
$ |
129,671 |
|
|
|
$ |
120,599 |
|
|
|
|
$ |
401,561 |
|
|
|
$ |
366,728 |
|
|
|
||||
批发细分市场 |
|
— |
|
|
|
|
887 |
|
|
|
|
|
399 |
|
|
|
|
4,842 |
|
|
|
||||
总销售额 |
$ |
129,671 |
|
|
|
$ |
121,486 |
|
|
|
|
$ |
401,960 |
|
|
|
$ |
371,570 |
|
|
|
2022财年第三季度的总销售额为1.297亿美元,而2021财年第三季度的总销售额为1.215亿美元。第三季度的可比销售额增长了8.7%,我们门店的可比销售额增长了10.1%,我们的直接业务增长了5.5%。
第三季度的门店销售额超过了我们的计划,主要是由于每笔交易和转换的美元增加。每笔交易的美元增长可归因于一系列因素,包括促销活动减少导致的降价减少,以及定制服装等高价类别的渗透率更高。所有地区的表现都好于去年第三季度,东南部地区的销售增长最强劲。我们直接业务5.5%的增长主要是由我们的网络和应用程序推动的,在线市场的持续增长。随着消费者继续以越来越高的水平回到商店,商店在第三季度加速并超过了直接业务的总量。
与2019财年第三季度(最后一个正常化销售年度)相比,我们2022财年第三季度的可比销售额增长了33.7%。我们认为,考虑到疫情对过去两年的影响,在评估我们的销售业绩时,与2019财年的比较是有意义的。
与2021财年第三季度相比,2022财年第三季度8月份可比销售额增长7.4%,9月份增长8.5%,10月份增长10.3%。我们意识到第四季度宏观经济对消费者支出的潜在影响。因此,在我们保持乐观的同时,我们保守地预测2022财年第四季度的可比销售额增长将达到个位数。
在2022财年的前9个月,总销售额增长了8.2%,达到4.02亿美元,而2021财年前9个月的总销售额为3.716亿美元。与2021财年相比,2022财年前9个月的可比销售额增长了10.9%,我们门店的可比销售额增长了10.7%,我们的直接业务增长了11.5%。
正如我们之前披露的那样,在2022财年第一季度,我们结束了与主要批发客户的关系。因此,我们在2022财年前9个月的批发收入为40万美元,而2021财年前9个月为480万美元。
毛利率
在2022财年第三季度,我们的毛利率(包括占用成本)为50.0%,而2021财年第三季度的毛利率为50.2%。
我们的毛利率下降了20个基点,商品利润率下降了70个基点,但由于销售杠杆的增加,占用成本增加了50个基点,部分抵消了这一下降。商品利润率下降70个基点是由于原材料成本增加,燃料成本和附加费上涨导致每个包裹的运输成本增加,以及我们的市场业务(有佣金成本)渗透率更高。这些增长被较低的促销降价部分抵消。我们继续优化我们的定价和促销节奏,以缓解成本增加并保持我们的利润率。
2022财年前9个月,我们的毛利率(包括入住费)为50.8%,而2021财年前9个月的毛利率为49.4%。增加140个基点的原因是,由于销售杠杆增加,占用成本提高了110个基点,商品利润率增加了30个基点,这主要是由于促销降价减少,部分被运费和运输成本的增加所抵消。
销售、一般和行政费用
2022财年第三季度,SG&A(销售、一般和行政)费用占销售额的百分比为37.3%,而2021财年第三季度为34.5%。2021财年第三季度的SG&A比率异常低,原因是被压抑的需求和刺激资金的销售额激增,同时门店人手短缺。然而,
20
与2019财年第三季度的39.5%相比,我们的SG&A比率占销售额的百分比是有利的,这是我们在大流行前的最后一个正常化第三季度。
以美元计算,与2021财年第三季度相比,SG&A费用增加了640万美元。这一增长主要是由于推动客户获取和参与的营销成本增加,支持销售增长的工资成本,包括业绩调整和填补空缺职位,以及基于业绩的激励应计项目的增加。我们在2022财年第三季度的营销成本占销售额的5.9%,而在2021财年第三季度这一比例为4.5%。在2022财年,我们预计营销成本约占销售额的6.2%。
在2022财年前9个月,SG&A费用占销售额的35.9%,而2021财年前9个月占销售额的32.5%。与第三季度类似,前一年的增长率异常低。与2019财年前9个月的税率为销售额的39.1%相比,我们能够在SG&A成本中实现的节省是显而易见的。与2021财年前9个月相比,由于营销成本增加、支持销售增长的工资成本、年度业绩调整、填补空缺职位以及基于绩效的激励应计项目增加,SG&A成本增加了2360万美元,或19.5%。2022财年前9个月,营销成本占销售额的5.5%,而2021财年前9个月为3.7%。
管理层通过两个主要成本中心来查看SG&A费用:面向客户的成本和公司支持成本。面向客户的成本,包括门店工资、营销和其他门店和直接运营成本,在2022财年前9个月占销售额的20.4%,而2021财年前9个月占销售额的18.1%。2022财年前9个月,包括配送中心和企业管理费用在内的企业支持成本占销售额的15.5%,而2021财年前9个月占销售额的14.4%。
资产减值(收益)
2022财年第三季度没有确认减值或非现金收益。在2021财年第三季度,我们录得120万美元的非现金收益,在2022财年和2021财年的前9个月,我们分别录得60万美元和230万美元的非现金收益。这些非现金收益与我们因决定关闭某些零售店而减少经营租赁负债有关,这导致了租赁负债的重新估值。与先前记录的针对经营租赁使用权资产的减值费用相关的收益部分被计入作为对先前记录的资产减值费用的抵销。因此,2021财政年度第三季度110万美元以及2022财政年度前9个月和2021财政年度前9个月分别为40万美元和210万美元计入综合业务报表的资产减值(收益)项目。其余收益记为每个期间占用费用的减少。
折旧及摊销
2022财年第三季度的折旧和摊销减少到380万美元,而2021财年第三季度为410万美元。在2022财年前9个月,折旧和摊销减少到1170万美元,而2021财年前9个月为1300万美元。这一下降是由于自2020财年以来我们的资本支出有限,导致折旧成本基础较低,特别是我们的门店资产。
利息支出,净额
2022财年第三季度的利息支出为10万美元,而2021财年第三季度的利息支出为220万美元。2022财年前9个月的利息支出为40万美元,而2021财年前9个月为430万美元。该公司在2022财年第三季度和前九个月的信贷安排下没有未偿债务和借款,导致利息支出与2021财年第三季度和前九个月相比有所下降。2021财年第三季度和前九个月的利息支出包括与公司提前偿还长期债务相关的110万美元的提前还款罚金。
所得税
自2013财年末以来,我们一直对我们的递延税项资产保持全额估值准备金。在2022财年第二季度,我们确定更有可能实现我们在美国的几乎所有递延税项资产的好处。在作出这一决定时,我们考虑了三年的累计盈利能力,我们对未来应税收入的预期,以及公司业务和当前市场地位的整体改善。因此,在2022财年第二季度,我们确认了与针对我们在美国的递延税项资产发放约3550万美元估值津贴有关的税收优惠。截至2022年10月29日,我们继续提供240万美元的估值准备金,主要针对某些国家和外国净营业亏损(“NOL”)。
在2022财年第三季度,我们记录了210万美元的所得税拨备,其中包括200万美元的离散税费支出,以调整估值免税额的发放,以反映第三季度收益和全年收益预期的增长。
21
在2022财年的前9个月,我们记录了3290万美元的所得税优惠,其中包括因发放估值免税额而获得的3350万美元的离散税收优惠。
在2021财年第三季度和前九个月,我们分别记录了94,000美元和548,000美元的所得税拨备,主要与NOL使用受到法律限制的州的所得税有关。
净收入
在2022财年第三季度,我们录得净收益1050万美元,或每股稀释后收益0.16美元,而2021财年第三季度净收益为1370万美元,或每股稀释后收益0.20美元。第三季度收益比上年同期减少的主要原因是计划中的营销投资、为支持增加的销售量而增加的工资,以及由于取消估值免税额而增加的税收拨备。如前所述,我们在2021财年的运营成本结构不足以支持我们2022年的销售增长目标,而且从长远来看是不可持续的。
在2022财年前9个月,我们录得净收益8080万美元,或每股摊薄收益1.20美元,而2021财年前9个月的净收益为4680万美元,或每股摊薄收益0.69美元。2022财年前9个月的业绩包括3350万美元的非现金税收优惠,或每股稀释后0.50美元,这与公司几乎所有针对其递延税项资产的估值津贴的释放有关。
库存
截至2022年10月29日,我们的库存增加了约2450万美元,达到1.068亿美元,而2021年10月30日的库存为8230万美元。与去年第三季度末相比,我们在2022年10月29日的库存状况更强劲。这一增长是有目的的,以补充去年耗尽的几个类别。虽然我们的库存比去年第三季度有所增加,但与2019财年第三季度相比,库存下降了11.1%,库存周转率上升了30%以上,即疫情前的水平。考虑到通胀可能对消费者支出产生的潜在影响,管理我们的库存仍然是我们的主要关注点。随着我们进入2022财年第四季度,我们相信我们处于强劲的库存状况。截至2022年10月29日,我们的清仓库存占总库存的6.7%,而2021年10月30日和2019年11月2日分别为8.9%和10.0%。
季节性
从历史上看,与零售业一样,我们经历过季节性波动,因为它与我们的运营收入和净收入有关。传统上,我们的营业收入和净收入的很大一部分是在第四季度产生的,这是“假日”季节的结果。
流动资金和资本资源
我们的主要流动性来源是运营产生的现金和我们信贷安排下的可获得性。截至2022年10月29日,我们没有未偿债务,包括2022财年前9个月我们的信贷安排下没有借款。我们相信,我们手头的现金、我们信贷安排下的可获得性以及我们业务产生的持续现金将足以满足我们未来12个月的营运资金需求、股票回购计划和资本支出。我们相信,经营活动的现金流和手头现金在较长期内也足以满足我们的资本需求,然而,如果未来的资本需求超过手头现金加上经营活动的现金流,我们预计营运资本将由我们的信贷安排提供资金,如下所述。
2022财年前9个月,运营现金流降至3020万美元,而2021财年前9个月为6420万美元。自由现金流(非GAAP衡量标准)在2022财年前9个月降至2230万美元,而2021财年前9个月为6130万美元。自由现金流的减少是由于我们有目的地补充了去年耗尽的几个类别的库存,支付了基于激励的奖励,以及资本支出的增加。
与2021财年前9个月相比,2022财年前9个月融资活动使用的现金流增加了5,910万美元,主要是由于上一年偿还了我们信贷安排下的未偿还金额,以及我们的长期债务提前偿还。这部分被2021年2月的股票发行和2022财年前9个月我们普通股的回购(如下所述)所抵消。
股票回购计划
2022年3月,公司董事会批准了一项股票回购计划。根据股票回购计划,该公司可以通过公开市场和私下协商的交易回购至多1500万美元的普通股。为
22
2022财年前9个月,该公司从手头可用现金中回购了290万股票,总成本(包括费用)为1270万美元。2022财年第三季度没有股票回购。回购的普通股作为库存股持有。股票回购计划将于2023年3月到期。
信贷安排
2021年10月28日,我们签订了一项为期五年的1.25亿美元循环信贷协议,取代了我们之前将于2023年5月到期的信贷安排(“信贷安排”)。该信贷安排包括2000万美元的商业信用证和备用信用证,以及高达1500万美元的Swingline贷款。根据信贷安排进行的借款将根据基本利率贷款或伦敦银行同业拆借利率贷款进行,由公司选择。基本利率贷款产生利息,利率等于:(A)最优惠利率,(B)联邦基金实际利率加0.50%年利率和(C)每日LIBOR利率加1.00%年利率,加(Ii)基于公司平均超额可获得性的不同百分比,0.25%或0.50%。Libor利率贷款的期限为1个月或3个月,按(I)LIBOR利率或信贷协议中定义的基准利率加(Ii)基于公司平均超额可获得性的不同百分比计息,即1.25%或1.50%。
截至2022年10月29日,我们的信贷安排下没有未偿还借款,2022财年前9个月也没有借款。截至2022年10月29日,未偿还备用信用证金额为380万美元,未偿还跟单信用证金额为100万美元。2022财年前九个月的平均未使用过剩可用性约为8200万美元,截至2022年10月29日的未使用过剩可用性为9020万美元。
资本支出
下表分别列出了2022年10月29日和2021年10月30日的开业门店和相关面积:
|
|
2022年10月29日 |
|
|
2021年10月30日 |
|
|
||||||||||
商店概念 |
|
数量 |
|
|
正方形 |
|
|
数量 |
|
|
正方形 |
|
|
||||
(单位:千平方英尺) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
DXL零售 |
|
|
218 |
|
|
|
1,664 |
|
|
|
220 |
|
|
|
1,678 |
|
|
DXL插座 |
|
|
16 |
|
|
|
80 |
|
|
|
16 |
|
|
|
80 |
|
|
休闲男士XL零售店 |
|
|
30 |
|
|
|
100 |
|
|
|
38 |
|
|
|
126 |
|
|
休闲男装店 |
|
|
19 |
|
|
|
57 |
|
|
|
20 |
|
|
|
60 |
|
|
总门店数 |
|
|
283 |
|
|
|
1,901 |
|
|
|
294 |
|
|
|
1,944 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
由于疫情,我们在2021财年和2020财年的资本支出非常有限。在2022财年,我们预计我们的资本支出约为1,000万至1,200万美元,因为我们在与我们的营销和销售计划相关的技术方面进行了投资。我们还在积极寻找机会,将我们剩余的休闲男性XL门店搬迁或转换为DXL门店,这可能需要在2022财年进行一些资本投资。在2022财年的前九个月,我们关闭了5家休闲男性XL零售店和2家DXL零售店。
我们还在审查我们门店足迹未被渗透的市场中的空白空间机会,以及我们现有的临时性男性XL门店的搬迁机会。我们相信,我们的门店组合是我们业务战略的重要资产,我们预计在未来几年内随着我们进一步加强门店组合,我们将继续投资于门店。在接下来的三到五年里,根据我们的初步门店发展计划,我们相信我们可能会开设多达50家新的和搬迁的门店。
关键会计政策和估算
我们在2021财年年报中披露的关键会计政策和估计没有实质性变化。关于最近的会计声明和会计原则的变化的信息,见本报告所列合并财务报表附注1。
非公认会计准则财务指标
自由现金流和调整后的EBITDA是非GAAP衡量标准。这些非GAAP计量不是根据GAAP列报的,不应被视为优于或替代经营活动的净收入或现金流量或根据GAAP得出的任何其他业绩衡量标准。此外,并非所有公司都以相同的方式计算非GAAP财务计量,因此,本季度报告中提出的非GAAP计量可能无法与其他公司使用的类似计量相比较。我们认为,纳入这些非GAAP衡量标准有助于投资者获得更好的
23
了解我们的业绩,特别是在将这些业绩与前几个时期进行比较时,以及当结合我们的GAAP财务报表进行审查时,这些业绩作为投资者评估我们经营业绩的另一种手段是有用的。
下表列出了这些非GAAP衡量标准的对账情况(由于四舍五入的原因,某些列可能不是脚步):
自由现金流。我们将自由现金流定义为经营活动的现金流减去资本支出。自由现金流不包括强制性和可自由支配的债务偿还。自由现金流是管理层用来监控流动性的指标。我们预计将用运营现金流为我们正在进行的资本支出提供资金。
下表对账自由现金流:
|
|
截至以下日期的九个月 |
|||||||
(单位:百万) |
|
2022年10月29日 |
|
|
2021年10月30日 |
|
|
||
经营活动现金流量(公认会计原则) |
|
$ |
30.2 |
|
|
$ |
64.2 |
|
|
资本支出 |
|
|
(7.9 |
) |
|
|
(2.8 |
) |
|
自由现金流(非公认会计准则) |
|
$ |
22.3 |
|
|
$ |
61.3 |
|
|
调整后的EBITDA.调整后的EBITDA按扣除利息、税项、折旧及摊销前的收益计算,并未计提任何资产减值。我们相信,调整后的EBITDA对投资者评估我们的业绩很有用,是衡量盈利能力和经济生产率的关键指标。下表对调整后的EBITDA与净收入进行了核对:
|
|
截至以下三个月 |
|
截至以下日期的九个月 |
||||||||||||||
|
|
2022年10月29日 |
|
|
2021年10月30日 |
|
|
|
2022年10月29日 |
|
|
2021年10月30日 |
|
|
||||
(单位:百万) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
净收入(按公认会计准则计算) |
|
$ |
10.5 |
|
|
$ |
13.7 |
|
|
|
$ |
80.8 |
|
|
$ |
46.8 |
|
|
添加回: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
资产减值(收益) |
|
|
— |
|
|
|
(1.1 |
) |
|
|
|
(0.4 |
) |
|
|
(2.1 |
) |
|
所得税拨备(福利) |
|
|
2.1 |
|
|
|
0.1 |
|
|
|
|
(32.9 |
) |
|
|
0.5 |
|
|
利息支出 |
|
|
0.1 |
|
|
|
2.2 |
|
|
|
|
0.4 |
|
|
|
4.3 |
|
|
折旧及摊销 |
|
|
3.8 |
|
|
|
4.1 |
|
|
|
|
11.7 |
|
|
|
13.0 |
|
|
调整后的EBITDA(非公认会计准则) |
|
$ |
16.4 |
|
|
$ |
19.0 |
|
|
|
$ |
59.6 |
|
|
$ |
62.5 |
|
|
第3项关于市场风险的定量和定性披露。
在正常业务过程中,我们的财务状况和经营业绩经常受到各种风险的影响,包括与借款利率变动和外汇波动相关的市场风险。我们定期评估这些风险,并已制定政策和商业惯例,以防范这些和其他潜在风险敞口的不利影响。
我们的2021财年年报第II部分第7A项披露的利率或外币风险没有任何实质性变化。
项目4.控制和程序
信息披露控制和程序的评估
根据交易所法案第13a-15条的要求,我们的管理层在我们的首席执行官和首席财务官的监督下,评估了截至2022年10月29日我们的披露控制和程序(根据交易所法案第13a-15(E)和15d-15(E)条的定义)的有效性。披露控制和程序包括但不限于控制和程序,旨在确保公司根据《交易所法》提交或提交的报告中要求披露的信息得到积累,并酌情传达给公司管理层,包括其主要高管和主要财务官,以便及时做出关于要求披露的决定。管理层认识到,任何控制和程序,无论设计和操作得多么好,都只能为实现其目标提供合理的保证,管理部门在评估可能的控制和程序的成本-效益关系时必须运用其判断。基于这一评估,我们的首席执行官和首席财务官得出结论,截至2022年10月29日,我们的披露控制和程序是有效的。
财务报告内部控制的变化
虽然我们的大多数总部员工在每周的一部分时间里继续远程工作,但在截至2022年10月29日的三个月里,我们对财务报告的内部控制(根据交易法规则13a-15(F)和15d-15(F)的定义)没有发生任何变化,这对我们的财务报告内部控制产生了重大影响,或有合理的可能性产生重大影响。
24
第二部分:其他信息
项目1.法律诉讼
我们在正常业务过程中会受到各种法律程序和索赔的影响。管理层目前相信,这些问题的解决不会对我们未来的经营业绩或财务状况产生重大不利影响。
第1A项。风险因素。
我们的2021财年年报第I部分第1A项披露的风险因素没有发生重大变化。
第二项股权证券的未登记销售和募集资金的使用。
没有。
第3项高级证券违约
没有。
第4项矿山安全信息披露
不适用。
第5项其他资料
没有。
25
项目6.展品。
10.1 |
|
公司与James Reath签订的雇佣协议日期为2022年9月19日。* |
|
|
|
10.2 |
|
公司与James Reath于2022年10月7日签订的独立激励限制股奖励协议.* |
|
|
|
10.3 |
|
公司与乔纳森·塞恩斯伯里于2022年10月26日签订的独立激励限制性股票奖励协议.* |
|
|
|
31.1 |
|
根据1934年《证券交易法》第13a-14(A)条对公司首席执行官的证明*。 |
|
|
|
31.2 |
|
根据1934年《证券交易法》第13a-14(A)条对公司首席财务官的证明。 |
|
|
|
32.1 |
|
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18编第1350条对首席执行官的证明。* |
|
|
|
32.2 |
|
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节通过的《美国法典》第18编第1350条对首席财务官的证明。* |
|
|
|
101.INS |
|
内联XBRL实例文档。实例文档不会显示在交互数据文件中,因为它的XBRL标签嵌入在内联XBRL文档中。 |
|
|
|
101.SCH |
|
内联XBRL分类扩展架构文档。 |
|
|
|
101.CAL |
|
内联XBRL分类扩展计算链接库文档。 |
|
|
|
101.DEF |
|
内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档。 |
|
|
|
101.LAB |
|
内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档。 |
|
|
|
101.PRE |
|
内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档。 |
|
|
|
104 |
|
封面交互数据文件-封面交互数据文件不会出现在交互数据文件中,因为其XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中。 |
|
|
|
|
|
*现送交存档。 |
26
签名
根据1934年《证券交易法》的要求,注册人已正式安排由正式授权的签署人代表其签署本报告。
|
|
目的地XL集团,Inc. |
||
|
|
|
|
|
日期:2022年11月17日 |
|
发信人: |
|
约翰·F·库尼 |
|
|
|
|
约翰·F·库尼 |
|
|
|
|
高级副总裁,首席会计官兼公司财务总监(正式授权官兼首席会计官)
|
27