我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上市，代码为“YORW”。据纳斯达克全球精选市场报道，2022年11月1日，该公司普通股的最后售价为42.87美元。

本招股说明书所涵盖的计划将于本招股说明书所属的注册说明书经证券交易委员会宣布生效后生效。本招股说明书涵盖的证券不得在注册声明生效日期之前出售，也不得在根据该州证券法注册或资格之前要约、招揽或出售将被视为非法的任何州出售。宾夕法尼亚州公用事业委员会(PPUC)于2015年6月11日批准了与该计划相关的证券证书，根据该计划发行的任何额外普通股将在未来必要时由PPUC批准。

该公司将获得出售普通股的所有净收益。

投资我们的普通股涉及风险。请参阅本招股说明书第4页开始的风险因素。

除本招股说明书所载资料或陈述外，任何人士均未获授权提供任何与特此提出的要约有关的资料或陈述，而即使提供或作出该等资料或陈述，亦不得被视为已获本公司授权。在任何情况下，招股说明书的交付或根据招股说明书进行的任何出售都不会产生任何暗示，即自本招股说明书日期以来本公司的事务没有发生任何变化。本招股说明书不构成任何司法管辖区内任何人的要约或要约邀请，在该司法管辖区内，上述要约或要约或要约邀约的人没有资格这样做，或向向其提出要约或要约的任何人提出要约或要约是非法的。

约克水务公司股息再投资和直接股票买卖计划为您提供了一种方便和经济的方式来买卖我们普通股的股票，并将您的现金股息再投资于额外的股票。该计划有多种功能可供选择，以满足您的投资需求。

该计划是为长期投资者设计的，他们希望随着时间的推移进行投资并建立自己的股份所有权。与个人股票经纪账户不同，买入和卖出的时机受制于该计划的规定。

请仔细阅读本招股说明书。如果您是登记在册的股东，并希望根据本计划的直接股票购买选项购买额外的普通股，您可以通过三种方式进行：每月定期电子扣减、一次性网上银行借记和支票。

我们向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”或“委员会”)提交报告、委托书和其他文件。我们的美国证券交易委员会备案文件可以在美国证券交易委员会的互联网站上免费获得，网址是http://www.sec.gov.

这份招股说明书是我们向美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分。注册说明书包含比招股说明书更多的关于我们和我们的普通股的信息，包括某些展品和时间表。你可以在美国证券交易委员会的互联网网站上从美国证券交易委员会获得注册声明的副本。

美国证券交易委员会的规则允许我们通过引用纳入我们向美国证券交易委员会提交的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。通过引用并入的信息是本招股说明书的重要组成部分。我们将以下文件纳入本招股说明书：

除了已经提交的文件外，我们根据1934年《证券交易法》第13(A)、13(C)、14和15(D)条提交给证券交易委员会的所有报告和其他文件，在本次普通股发行结束之前，也应通过引用纳入本招股说明书。

我们将向任何收到招股说明书的人提供本文件的副本，包括任何实益拥有人。您应该将您的口头或书面请求发送到：The York Water

公司地址：宾夕法尼亚州约克市东街130号，邮编：17401-1219.除非您要求展品，否则我们不会向您收取复印件的费用，我们将向您收取最低费用。但是，在任何情况下，如果您所请求的展品通过引用明确地并入本招股说明书中包含的另一份文件中，您将不会被收取展品费用。

约克水务公司是宾夕法尼亚州的一家公司，于1816年根据宾夕法尼亚州议会特别法案成立，是宾夕法尼亚州历史最悠久的投资者所有的公用事业公司。该公司在其特许经营地区内从事蓄水、净化和分配水以及收集和处理废水的业务，该特许经营地区位于宾夕法尼亚州约克县、亚当斯县和富兰克林县。该公司目前根据修订后的1988年《宾夕法尼亚州商业公司法》和《宾夕法尼亚州公用事业守则》运营，并受PPUC的监管。该公司在其业务范围内没有直接竞争对手。其执行办公室位于宾夕法尼亚州约克市东街130号，邮编：17401，电话号码是(7178453601)。

我们不时地就我们的预期、信念、计划、目标、目标、战略、对未来事件的假设、未来的财务业绩或增长以及其他非历史事实的陈述发表声明。根据修订后的1934年证券交易法第21E节和修订后的1933年证券法第27A节，这些陈述构成“前瞻性陈述”。“可能”、“应该”、“相信”、“预期”、“估计”、“预期”、“打算”、“计划”等词语以及类似的表达方式旨在识别前瞻性陈述。这些前瞻性陈述包括与公司业务战略和未来前景有关的某些信息，包括但不限于：

这些前瞻性陈述反映了公司目前预期的情况。实际发生的情况可能与它目前预期的情况有很大不同。当本报告中的前瞻性陈述不再准确时，无论是由于新的信息、未来实际发生的事情还是任何其他原因，公司都不打算发布公告。可能影响实际发生的事情的重要事项包括但不限于：

参与该计划并根据该计划进行投资涉及某些风险，如下所述。上述每一种风险都可能导致我们证券的价值和您在这些证券上的投资缩水。

在您根据本计划决定购买股票的时间和实际购买时间之间，我们普通股的价格可能会波动。此外，您可能会注意到在此期间可能会影响您的投资决策的其他信息，但您可能无法更改或取消您的购买授权。您可以购买股票的价格高于或低于您在相关股息支付日期或计划管理人为计划购买我们普通股的一个或多个日期在公开市场上购买股票时所支付的价格。此外，在适用的购买日期之前，您可能不知道您已购买的普通股的实际数量。

如果您指示计划管理员根据本计划出售普通股，您将无法指示出售该等股票的时间和价格。从您决定出售您的股票到实际出售的时间，我们普通股的价格可能会下跌。您可根据本计划以高于或低于您在计划管理人根据本计划出售股票的日期在公开市场上出售股票的销售价格出售我们的普通股。此外，您不能质押存放在您的计划账户中的普通股，直到这些股票从计划中提取。

计划账户不受任何政府机构的保险或保护。您在本计划中持有的股票的投资将受到市场状况和股票市值变化的影响。您清算或以其他方式处置本计划中的股份的能力受制于本计划的条款及其下的退出程序。您可能无法及时撤回或出售您在该计划中的股份，以对市场状况做出反应。您应该认识到，我们不能保证您在本计划下可能购买的股票获得利润或免受损失。

出于联邦所得税的目的，您将被视为在股息支付日收到股息收入。这种股息通常会导致纳税义务，即使实际上没有向你支付现金。这可能会产生支付所得税的责任，而不是在到期时立即提供现金来支付这项税收。

以下问答声明详细说明了公司计划的规定。如果您成为公司计划的参与者，公司建议您保留本招股说明书以备将来参考。

该计划的目的是为公司普通股登记持有人和其他希望购买普通股的人提供一种从公司购买公司普通股的方便和经济的方法，而无需支付经纪佣金或其他费用。

根据该计划，股息的再投资和直接购买股票将为公司提供将用于一般公司用途的资金。

该计划的参与者可选择将其普通股的现金股息自动按市价减去折扣进行再投资(见问题15)。此外，参与者可以选择以现金形式获得每笔股息的一部分，每笔股息的余额投资于该计划。每个股息没有最大再投资限制；然而，如果您选择部分再投资，您必须在每个股息期间至少再投资股息分配的10%。

参与者将不会支付与该计划的股息再投资选项相关的佣金、服务或其他费用。

目前没有普通股记录的新投资者可以通过填写并邮寄注册表和支票给计划管理员来加入计划。新投资者也可以选择通过计划管理人的网站http://shareholder.broadridge.com/YORW.在线注册首次加入该计划的最低普通股购买额为500美元。

一旦加入该计划，参与者可以随时以每次购买50美元的价格购买我们普通股的额外股份。参与者在任何日历年可以进行的最大可选现金投资为40,000美元。

参与者还可以通过计划管理人的网站http://shareholder.broadridge.com/YORW.从美国银行建立定期自动取款定期自动提款将在本月10日进行，并将在下一个月投资日，即20日进行投资。如果20日不是交易日，那么投资将在下一个工作日进行。已收到但尚未投资的资金将不支付利息。

根据该计划，资金的全部投资将是可能的，因为该计划允许将部分股票(小数点后三位)以及整个股票贷记到公司持有的每个参与者的账户中。全部股票和零碎股票的股息都将计入每个参与者的账户，使其受益。

该计划允许参与者买卖公司普通股。根据该计划进行的购买不收取佣金或服务费。费用由计划管理员对销售或其他交易收取，但可能低于股票经纪人收取的佣金和费用。

计划管理员将为每个参与者账户中持有的股份提供简化的记录保存。

该计划还规定将股东账户中持有的股份安全地保存在公司，参与者不承担任何费用。

Broadbridge Corporation Issuer Solutions，Inc.为参与者的利益管理和解释本计划，保存记录，充当托管人，向参与者发送账户对账单，并执行任何其他

与计划相关的责任，所有费用都不向参与者收取。然而，参与者在通过经纪或代理人出售其股份时会招致费用(见问题26)，而当经纪持有股份时，经纪可能会向参与者收取某些费用。与计划管理员的所有通信应发送至：

登记在册的公司普通股股东有资格参与该计划，尽管没有股东有任何义务投资于该计划。

普通股的实益所有人，如果其股票是以他们自己的名字登记的，则必须通过将他们的股票转移到他们的名字中以参与计划而成为记录持有人，或者必须与其记录所有者，如他们的经纪人、银行家、托管人或其他被提名人或代理人，按照计划管理人的要求，做出自己的安排，让他们的实益拥有的股票参与计划。普通股的任何受益者，同时也是登记在册的股东，在本计划中将被视为单一参与者，并将仅限于该计划下的单一参与者的利益。

目前尚未持有普通股记录的新投资者可以通过填写注册申请表并附上一张抬头为“Broadbridge Corporation Issuer Solutions，Inc.”的支票进行不少于500美元的初始投资。关于投资的价值，或在线注册(见问题8)。

公司员工只有成为或成为注册股东才能参与本计划。公司秘书将为任何员工提供参与该计划所需的任何协助。

公司普通股记录的持有者可以通过勾选登记申请表上的相应框并签署并返回给计划管理员来加入计划。招股说明书附有招生申请表和预先写好地址的信封。此外，可随时向计划管理员提出书面请求，按问题3的答复中列出的地址获取投保申请和信封。股东也可以在http://shareholder.broadridge.com/YORW.上在线注册该计划

本公司普通股的实益拥有人如其股份是以经纪、银行、托管人或其他代名人或代理人的名义登记的，则可与问题4所述的有关另一方作出必要的安排。

公司普通股的记录持有人可以随时加入该计划，并将在计划管理人收到签署的登记申请时成为参与者。股息再投资的参与者将在收到适当填写的登记申请后开始支付下一次股息，前提是该表格至少在季度股息或特别股息记录日期之前5个工作日收到。季度股息或特别股息的记录日期通常是每月的最后一天。

在支付股息的月份之前，除4月15日季度股息的情况外，记录日期是2月份的最后一个营业日。如果注册申请在此日期之后才到达，参与将从下一次股息支付开始。公司普通股的股息支付通常在1月、4月、7月和10月的第15天支付。特别股息，如果有的话，通常在记录日期后15天支付。

如对问题20的答复所述，可随时通过直接购买股票选择权购买更多股票。

不持有我们普通股的投资者，或希望建立单独账户的投资者，可以通过在线购买股票直销网站http://shareholder.broadridge.com/YORW，下的“计划向导”链接访问计划管理员的网站，并按照提供的说明进行操作。新投资者可以通过授权从美国银行账户一次性在线银行借记至少500美元的初始投资来注册该计划。新投资者也可以填写注册申请表，并将其连同一张至少500美元的支票一起交回计划管理人。投资者可以通过对本招股说明书问题3的回答中概述的渠道联系计划管理人，或在互联网上(http://shareholder.broadridge.com/YORW.)收到登记申请

是。您可以选择每月从您的支票或储蓄账户中以电子方式借记资金。你可以选择每个月你想借记的金额。您的支票或储蓄账户将在每个月的第十天直接借记。如果10日是周六、周日或节假日，那么将在下一个工作日借记。资金将在直接借记日期后的第二个月20日进行投资。

登记申请用于启动股东或联合股东参与计划；然而，如果股东希望继续获得公司的所有现金股息，则不需要股东选择其中一个选项，也不需要采取任何行动。具体地说，登记申请规定通过三个投资选项购买股票：

选中“全额股息再投资”框的参与者将指示计划管理员投资和购买额外的股票，所有现金股息来自参与者名下或联名登记的所有参与者股票，以及计入该计划下参与者账户的所有股票。此外，勾选“全额股息再投资”复选框的参与者可按照对问题20的答复，通过支付可选的现金进行额外投资。

参与者勾选“部分股息再投资”框并注明希望参与计划的参与者的全部股份(但不包括零碎股份)的数目，指示计划管理人(1)将参与者名下或联名登记的或记入计划下参与者账户的参与者股份的现金股利投资于额外股份，以及(2)向参与者支付现金股利，余额为参与者记录的或计划账户中持有的总股份余额；当然，受制于参与者对如此指定的股份数量的所有权。如果任何参与者错误地授权股息再投资，股息再投资的股票数量多于参与者在本计划下拥有的和/或已持有的股票数量(“计划账户”)，此类授权将仅限于该参与者当时在其计划账户中所持有的正确数量的股票。参与者必须在每个股息期间至少将其股息分配的10%进行再投资。

此外，勾选“部分股息再投资”复选框的参与者可按照对问题20的答复，通过可选的现金支付进行额外投资。

选中“仅现金支付”框的参与者将指示计划管理员以现金支付所有股息。此外，如对问题20的答复所述，勾选“仅限现金支付”框的参与者可通过可选的现金支付进行额外投资。

如果在没有勾选任何一个复选框的情况下将签名正确的登记申请退还给计划管理人，股东将被登记在“全额股息再投资”(选项1)项下。如果登记申请书被退回给签名不正确或信息不充分、不正确、令人困惑或矛盾的计划管理人，该表格将连同一份新的空白登记申请书一起退还给股东，要求更正和填写，但上文与选项2相关的段落中指定的除外。

计划管理员持有的任何正确填写和签署的投保申请将保持完全有效，直到计划管理员收到参与者正确填写和签署的新投保申请或其他可能修改或终止此类投保申请的指示为止。

参与者可以随时更改参与者的投资选项或与之相关的说明，方法是正确填写、签署并向计划管理员返回说明的书面更改或新的登记申请，该更改或新的登记申请可从计划管理员处获得，如对问题6的答复所述。

参与者可随时通过签署并向计划管理员提交一份填写妥当的书面取款指示，提取计划管理员在该参与者的计划账户中持有的任意数量的全部股份(但不包括零碎股份)。未来的分红将继续根据参与者的报名申请(视情况而定)投资。合法转账表格可用作取款指示。

在提取计划账户中持有的普通股的情况下，将以参与者的名义(如计划管理员的股票记录所示)发行账面分录股票，用于参与者已授权提取的参与者计划账户中持有的完整股票数量。只要参与者仍拥有至少一(1)份记录或计划帐户中的全部股份，仅此一项提取并不会终止计划帐户。然而，如果任何参与者已指示提取所有完整股份，并且在当时或之后的任何时间不再是参与者计划账户中至少一(1)份记录或一(1)份完整份额的所有者，则将向参与者签发支票，以获得该计划账户中当前市值的任何剩余零碎份额，该计划账户将被终止。然而，该参与者此后可随时重新加入本计划，成为公司普通股的记录所有者，并正确填写、签署并向计划管理员退还新的投保申请。

参与者可随时通过签署并向计划管理员提交正确填写的终止指令来终止参与计划。合法转让表可用作终止指令。参与者还可以通过访问计划管理员的网站http://shareholder.broadridge.com/YORW并按照说明找到终止参与计划的表格。参与者还可以拨打在对问题3的答复中提供的免费电话号码，要求提供终止参加该计划的信息。

在参与者的计划账户终止的情况下：可以为计划中持有的所有完整股票发行账面股票，并向参与者发行一张支票，用于支付任何零碎股份的现金价值，可以签发一张支票，用于支付全部和零碎股票的现金价值，或者全部股票可以继续保留在计划账户中，未来的股息将以现金支付。股票的现金价值是在前一个记录日期确定的公允市场价值，用于股息再投资，如对问题15的答复所述，未来的股息将以现金支付，而不是再投资。但是，在参与者的计划帐户终止后的任何时间，参与者可以再次签署并返回

公司提交新的投保申请以重新加入计划.如果终止请求是在支付日期之前收到和处理的，则该股息将以现金支付。然而，如果终止请求是在支付日期之后收到的，那么股息将被再投资，一旦终止，随后的所有股息将以现金形式支付给所有余额。

参与者的登记申请将在计划管理员收到并处理下一个记录日期或之后宣布的所有红利时生效。然而，取款指示或终止指示将在计划管理员收到和处理后立即生效，当然，由于库存帐簿关闭，可能会出现任何延迟。

本计划下股份的价格取决于本公司酌情决定计划管理人是通过直接从吾等购买股份获得股份，还是由独立经纪交易商在公开市场安排购买。公司董事会已决定，通过股息再投资从公司购买的普通股价格将为适用记录日期前五个交易日中公司宣布的每个季度或特别股息的平均价格，即纳斯达克全球精选市场公布的普通股价格高位和低位之间的平均值。如无上述最高及最低价格，收购价格将由本公司根据最新可得市场报价或本公司认为合法及适当的其他基准厘定。根据该计划购买的股票将以市场为基础的价格，其中可能包括高达5%的折扣。在提交本招股说明书之日，折扣率为5%。本公司可随时自行决定减少或取消5%的折扣。参赛者将收到通知，或在折扣发生变化时发出公告。在公开市场购买的股票的价格将等于为适用投资购买的所有股票的加权平均价格。

在任何股息支付日期，从本公司购买并记入参与者账户的股票数量将取决于本公司普通股按其公平市值计算的每股价格，如果适用，减去折扣，如适用，根据对问题15的答复中所述的确定，以及参与者将投资的股息金额。每个参与者的计划账户将被记入该数量的股票，包括计算到小数点后三位的分数；等于要投资的总金额除以适用的每股购买价格。

参与者不得指定购买股票的价格，或以其他方式试图限制或控制从公司购买股票。

计划参与者将不会被收取与参与、进入、退出或取消该参与者根据该计划进行的股息再投资相关的任何费用。购买本计划不会产生经纪佣金或手续费，本计划的所有行政费用将由本公司支付。然而，如果参与者在计划中或在任何其他时间通过计划或通过经纪人出售其任何股票，参与者将负责支付任何适用的经纪佣金(见对问题26的答复)、转让税或与此类出售相关的其他费用，并将缴纳适用的联邦和州所得税(见对问题32-35的答复)。

根据该计划购买的股票将来自本公司授权但以前未发行的普通股，或将按照本公司的指示在公开市场购买。

股息将再投资于公司普通股的参与者，购买的股票将在公司定期季度股息支付日期(目前为1月、4月、7月和10月的15日)以及任何特别现金股息的股息支付日期(如果支付和支付时)记入参与者的计划账户。参与者将无权获得任何利息支付，但此后将获得计划管理人在参与者的计划账户中如此购买和持有的股票的股息。

参与者可以在任何时候进行至少50美元的可选现金投资，但每一日历年不得超过40,000美元。

根据本计划，我们股票的市场价格取决于计划管理人是通过直接从我们那里购买股票还是在公开市场购买股票。通过可选现金投资从本公司购买的普通股价格将为其公允市值的100%，公允市值已由本公司董事会确定为适用购买日之前最后五个交易日中每个交易日的平均值，该平均值介于纳斯达克全球精选市场公布的普通股价格的最高和最低之间。如无该等最高及最低价格，收购价格将由本公司根据最新可得市场报价的100%或本公司认为合法及适当的其他基准厘定。在公开市场购买的股票的价格将等于计划管理人为适用的投资聘请的经纪交易商购买的所有股票的加权平均价格。

如果投资者不是该公司普通股的登记所有者，他或她可以在最低初始投资500美元的情况下参加该计划。随后的投资可以低至50美元，最高可达每个参与者40,000美元的日历年投资。可选择的现金投资可通过邮寄的方式进行，方法是附上一份投保申请表和一张以Broadbridge公司发行者解决方案公司为收款人的支票，或者通过访问计划管理员的网站http://shareholder.broadridge.com/YORW.进行在线投资

计划管理人收到的可选现金投资将在20日每月进行投资，如果不是交易日，则在下一个交易日进行投资。本公司持有的待投资金额将不会支付利息。

不是的。参与者将不会被收取与可选现金投资相关的任何费用。然而，参与者可能会因本计划下的某些其他交易、请求或取款而产生一定的费用。(见问题17及问题27)

如果可选的现金投资是在资金不足或草案信息不正确的情况下开出的支票进行的，或者计划管理人没有收到这笔钱，则所请求的购买将被视为无效，计划管理人将立即从参与者的账户中删除根据该资金之前的贷方购买的任何股票。计划管理人可酌情安排出售该等股份，以清偿任何未收取的款项，或将该等股份退还本公司。如果出售此类股份的净收益不足以支付到期余额，则计划管理人可

根据需要，安排从参与者的账户中出售额外的股份，以偿还未收回的余额。计划管理人还可以安排从参与者的计划账户中出售额外的股份，以满足任何退还支票或退还直接借记的费用。

您可以指示计划管理员通过执行以下任一操作来出售您的计划帐户中持有的股票，但受某些限制：

如果计划账户上有多个个人所有者，所有参与者必须授权交易并签署指示。

与购买股票一样，计划管理员汇总所有出售股票的请求，然后通过计划管理员聘请的经纪交易商在公开市场上出售总股票金额。每天都会有销售。如果要出售的股份总数不足，计划管理人可酌情降低出售股票的频率(但不得迟于收到股份后五个交易日)。

销售价格要到交易完成后才能知道。与会者应意识到，在提出出售请求、计划管理人收到价格以及最终在公开市场上出售之间的这段时间内，价格可能波动。发送给计划管理员的指示不能被撤销。

出售通过该计划持有的股票的收益减去适用的税款、交易费和经纪佣金后的支票将邮寄给股东。通过该计划出售股票的现行交易手续费是每次交易请求的统一管理费15.00美元，以及每售出股票0.10美元的经纪佣金，经纪手续费将汇给计划管理人聘用的经纪交易商。

股息将支付在每个参与者的计划账户中持有的全部股票和任何零碎股票，以及每个参与者持有的其他记录在案的股票。然而，参与者计划账户上的这些股息是否再投资于公司的额外股票，取决于本招股说明书中其他地方规定的限制以及每个参与者所选择的选项(请参阅对问题10的答复)。

参与者的计划账户中的股票将不会发行股票证书，除非完整股票的具体提取指令或终止指令正确填写、签署并返回给计划管理员(请参阅问题12、13和14以了解更多细节)。

根据对问题12和13的答复，在提款指示或终止指示提交并由公司签发股票证书之前，贷记参与者计划账户的股票不能作为抵押品。第16条公司高级管理人员和董事不得质押公司股票。

参与者的计划账户中持有的全额股票的证书可以通过写信给计划管理人并要求以证书形式发行股票来获得。目前的证书颁发费用为每次证书申请50.00美元。

在每个季度或特别股息再投资时或之后不久，账户对账单将被发送给参与者，以及任何受涉及其计划账户的任何其他交易影响的参与者。

以下关于联邦所得税后果的讨论仅供参考，并不构成最终或全面的税收分析。本摘要没有描述与参与者的特定情况或受特殊规则约束的参与者相关的所有重大联邦所得税考虑因素，例如某些金融机构、银行、保险公司、免税实体、某些前美国公民或居民、证券交易商、选择使用按市值计价的会计方法来计算联邦所得税的证券交易商、合伙企业和其他将持有普通股作为对冲、跨境、推定出售、转换交易或其他综合交易的一部分的实体和个人，以及功能货币不是美元的参与者。此外，本摘要不涉及任何州、地方或其他税法或任何美国联邦遗产、赠与或替代最低税额考虑因素的影响。本摘要以1986年修订的《国税法》、行政公告、司法裁决以及最终的、临时的和拟议的条例为基础，所有这些条例都在本条例生效之日生效，所有这些条例都可能发生变化，可能具有追溯力。建议参与者就任何联邦所得税问题咨询自己的税务顾问。

出于联邦所得税的目的，参与者将被视为在每个股息支付日收到了再投资于股票的全额股息作为现金股息，其金额相当于股息支付日购买的股票的公平市场价值，即使这笔金额实际上并不是以现金形式收到的。因此，参与者将确认与所购买股票的公平市场价值相等的应纳税所得额。例如，如果根据股息，参与者获得了100.00美元的普通股价值(即95美元的现金等值股息)，参与者将按根据股息收到的全部100.00美元的价值纳税。贷记参与者计划账户的股票的纳税基础将等于该股票在股息支付日的公平市值(在本例中为100美元)。

某些股息有资格享受降低的个人所得税税率(不超过20%)，前提是股息是针对在除息日期前60天开始的120天期间内持有60天以上的股票支付的，个人没有义务就实质上相似或相关的财产支付相关款项，并且满足某些其他条件。如果这种股息不符合降低税率的条件，它们将按正常的普通所得税税率(最高税率为37%)征税。此外，投资收益，如出售或交换我们普通股的股息和收益，将在调整后总收入超过200,000美元的个人手中缴纳3.8%的联邦医疗保险税(在联合报税表的情况下为250,000美元)(“联邦医疗保险税”)。同样的税收将适用于某些信托和遗产。

参与者在收到记入参与者账户的全部股票的股票后，无论是参与者从计划中提取股票还是公司终止计划，都不会实现任何应纳税所得额。如属零碎股份，当参与者收到本公司就零碎股份的公平市价所支付的款项时，如有损益，将予以确认。这种收益或损失的数额将通过参与者收到的金额与参与者在部分份额中的纳税基础之间的差额(如果有)来衡量。

对于那些股息需要美国所得税预扣的参与者，公司将把扣除税项后的股息净额用于购买普通股。一般来说，如果(1)参与者未能按要求向公司提供其纳税人识别号码(“TIN”)；(2)美国国税局(“IRS”)通知公司参与者提供的TIN不正确；(3)IRS通知公司参与者未按要求正确报告某些付款；或(4)参与者未能在伪证处罚下证明其(I)提供了正确的TIN且(Ii)不受备份扣缴的约束，则需要24%的备用预扣。

非美国人的参与者通常要就其账户中持有的股票的股息缴纳美国预扣税。扣缴金额根据美国财政部法规(其中可能允许从股息总额中预扣，而不考虑收益和利润)确定，并按30%的税率征收，除非适用的所得税条约规定了较低的税率。此外，从2014年开始，支付给外国股东的股息须遵守被称为“FATCA”的特别报告规则。如果不遵守这些规则，这种股息将按30%的税率缴纳预扣税，尽管条约规定了较低的所得税预扣税率。

对于需要缴纳美国预扣税或备用预扣税的参与者，公司或适用的预扣义务人将从出售股票的总股息或收益中预扣所需税款。参与者收到的销售的股息或收益，或代表参与者进行再投资的股息，将扣除扣留的金额。

假设股份作为资本资产持有，向第三方出售股份的参与者将根据其特定情况、其股份的纳税基础以及持有其股份的时间段确认短期或长期资本收益或亏损。请注意，医疗保险税将适用于出售我们普通股的收益。

建议参与者就参加计划的任何州或地方所得税后果咨询自己的税务顾问。

计划管理人将负责管理计划、保存记录、担任托管人、定期向参与者发送账户对账单，并根据本招股说明书和每个参与者在回答问题10项下选择的选项履行与计划有关的任何其他职责，所有这些都不向参与者支付任何费用。

各参与方同意，作为本计划的一部分，并考虑到加入本计划的机会，管理本计划的计划管理人将不对任何善意行动或善意不作为承担责任，包括但不限于：(I)因未能终止参与者的账户、出售计划中持有的股票或投资可选现金付款而产生的任何责任；或(Ii)以参与者的账户购买或出售股票的价格以及进行此类购买或出售的时间。

当参与者不再拥有至少一股公司普通股的全部股份时，无论是登记在案的还是在计划账户中，参与者的计划账户将被终止，并将签发一张支票，以确定任何零碎股份的公平市值。然而，只要登记在册的参与者或计划账户中至少有一股完整股份，任何整体或计划账户中拥有的任何零碎股份的股息将继续进行再投资，直到公司收到参与者的其他指示。

如果发生任何股票分红或股票拆分，参与者的计划账户将被调整，以反映计划账户中持有的所有股票的股票分红或股票拆分。在配股发行的情况下，参与者将获得对登记在册的参与者持有的股票和计划账户中持有的那些股票的权利。所有股份将记入参与者的计划账户。在任何股票分红、股票拆分或公司行动完成之前，交易处理可能会被缩减或暂停。

每位与会者将收到一份单一的委托书，其中包括登记在册的与会者持有的股份总数和计划账户中持有的股份，然后这些股份可以由代理人投票或在会议上亲自投票表决。

本公司保留随时暂停、修改或终止本计划的权利。本公司和计划管理人均不对任何此类行为负责。所有参与者都将收到任何此类行动的通知。然而，本公司目前的意图是不会暂停或终止该计划，直至(1)在本招股说明书涵盖的股份中剩余足够数量的未发行股份以满足计划的要求，包括任何未来的定期或特别股息(除非本公司已向证监会正式登记根据该计划使用的额外股份，且PPUC已批准所需的证券证书)，或(2)直至本公司认为可取的未来时间终止该计划。在本公司终止本计划时，本公司将向每位参与者发出一份股票，用于本计划中持有的所有全部股份，并按问题15的答复中所述的公允市值检查任何零碎股份的价值，该价值是根据前一个记录日期确定的，用于股息再投资。如果本公司终止本计划，本公司保留在遵守所有必要的政府登记、备案和批准后，随时恢复本计划或制定不同的股息再投资计划的权利。

本公司亦保留不时采纳、更改或终止管理本计划管理的行政规则及法规的权利，视乎本公司认为合法、适当或适宜而定。公司或计划管理人均有权自行决定拒绝、暂停或终止将计划用于与计划预期目的不符的目的的参与者的参与。

该计划最初在临市局於一九八二年十二月十七日注册证券证书时生效。当临市局在一九九四年二月三日注册证券证书时，法定股份由60,000股(拆分前)增加至120,000股。该计划已作出修订，以反映股东批准的普通股面值的取消及董事会于1997年5月5日宣布的四送一股票分拆，而临市局于1997年5月22日注册了适用于经修订计划的证券证书。随着1997年对该计划的修正和四股换一股的分割，该计划下的核定股数从120,000股增加到了48,000股。该计划已作进一步修订，将认可股份数目由480,000股增加至96万股，临市局在2001年3月8日注册了适用于经修订计划的证券证书。2006年，该计划进行了修改，以反映计划名称的改变、计划中增加了公司股票期权的可选现金投资和销售以及公司2002年5月21日生效的二合一股票拆分以及自2006年9月11日起生效的三合一股票拆分。临市局于2008年4月9日注册了适用于修订计划的证券证书，并于2015年6月11日注册了另一份证书，将计划下的授权股份数量增加了950,000股。

本招股说明书中包含的标题和问题仅供参考，并不包含所有内容，因此不是本计划的适当组成部分。

该计划的条款和条件受宾夕法尼亚州联邦法律管辖。

根据该计划出售公司普通股所得款项将用于一般公司用途。

我们的法定股本为47,000,000股，其中46,500,000股为普通股，500,000股为优先股，每股无面值。截至2022年10月31日，有1,904名登记在册的股东持有14,276,321股已发行普通股。没有流通股优先股。

以下是与我们的普通股和优先股相关的某些信息的简要摘要。本摘要并不声称是完整的，而只是笼统地概述此类信息。

每一股普通股使持有者有权对股东大会上提出的每一事项投一票，或在不召开会议的情况下以书面形式对公司诉讼表示同意或反对。根据我们的公司章程，不允许在董事选举中进行累积投票。根据本公司经修订及重订的附例(“附例”)，本公司董事会由最少八名及不超过十二名董事组成，并设有三个不同的董事类别，而每个类别的董事每三年选出一次，每三年交错任期三年。这种分类的结果是，选举董事需要更多的票数，而不是同时选举整个董事会，从而使股东更难获得与其持股比例相匹配的董事会代表。委员会认为，与年度选举相比，这为委员会提供了更多的连续性和稳定性。

所有普通股都有权按比例参与董事会宣布的任何股息，从合法可供分配的资金中提取。在债权人和任何可能已发行的优先股优先股的优先权利的约束下，所有普通股在发生清算时有权按比例参与我们所有剩余资产的分配。

我们与未偿债务有关的某些信托契约和协议对股息的支付施加了限制。一般而言，这些限制性条款禁止在特定时间段内的累计股息支付超过同期累计净收入，在某些情况下超过指定的基本金额时，我们的普通股支付股息。鉴于我们历史上的净收益，管理层认为，这些合同条款不应对我们支付给普通股的股息产生任何直接的不利影响。尽管有这些合同规定，我们的董事会在评估我们的普通股股息率时会定期考虑各种因素。继续维持现行普通股股息率将取决于(I)我们能否通过发行债务和股票为未来的资本支出融资，(Ii)我们能否从临市局获得未来的加息，(Iii)未来的利率，以及(Iv)可能对经营业绩产生影响的其他事件或情况。

我们还授权发行500,000股优先股，我们的董事会有权酌情按其指定的系列、优先顺序和权利发行这些优先股。这种优惠和权利可能优于普通股持有者的优惠和权利。例如，优先股持有人可以在清算时优先支付，或在向普通股持有人进行任何分配之前优先支付或积累股息。该优先股尚未发行。发行优先股股票，虽然可能在为我们的需求和其他公司目的筹集资金方面提供理想的灵活性，但可能会使第三方更难收购我们大部分已发行的有表决权的股票。我们目前无意发行优先股。

我们必须遵守修订后的1988年《宾夕法尼亚州商业公司法》中的各种反收购条款。一般来说，如果任何个人或集团收购或披露有意收购公司20%或更多的投票权，就会触发这些条款，除非收购是根据注册公司承诺承销的，或者在某些情况下得到董事会的批准。这些规定包括：

此外，在宾夕法尼亚州法律允许的情况下，经股东批准的对我们公司章程或其他公司行动的修正案可能会为同一类别的特定群体的非同意股东提供强制性特殊待遇。例如，对我们的公司章程或其他公司行动的修订可能规定，指定股东持有的普通股必须以公司确定的价格兑现，但须符合适用的持不同政见者的权利。

附例的某些条款可能会阻止单边收购要约或其他接管和收购我们业务的尝试。这些条款可能会阻止一些潜在的感兴趣的买家试图以一些股东可能喜欢的条款单方面收购我们。我们的章程要求我们的董事会分为三个级别，交错三年任期。约瑟夫·T·汉德、艾琳·C·麦格劳克林、罗伯特·P·纽科默和欧内斯特·J·沃特斯的任期将于2023年股东年会上到期。迈克尔·W·Gang、杰弗里·R·海因斯、乔治·W·霍奇斯和乔治·海恩三世的任期将于2024年股东周年大会上到期。保罗·R·邦尼、辛西娅·A·多策尔、乔迪·L·凯勒和史蒂文·R·拉斯穆森的任期将于2025年年度股东大会上到期。

PPUC对我们控制权的变更或第三方对我们的收购拥有管辖权。PPUC的审批过程可能会很漫长，可能会阻止潜在的感兴趣的买家试图收购我们的控股权。

普通股的转让代理和登记处是Broadbridge Corporation Issuer Solutions，Inc.，PO Box 1342，Brentwood，NY 11717。

在此发售的股票的有效性已由Reed Smith LLP传递给公司，地址为宾夕法尼亚州匹兹堡第五大道225号，邮编：15222。

本招股说明书参考本公司截至2021年12月31日止年度的Form 10-K年报，其财务报表及财务报表附表已由独立注册会计师事务所Baker Tilly US，LLP审计，正如其报告所述，该报告在此并入作为参考。此类财务报表和财务报表明细表是依据该公司作为会计和审计专家提供的报告而编入的。

宾夕法尼亚州商业公司法(“BCL”)赋予宾夕法尼亚州公司在某些情况下对现任和前任高级管理人员和董事进行赔偿的权力。公司章程第八条规定了对某些人(包括高级管理人员和董事)的赔偿。

已为公司所有董事和高级管理人员购买了董事和高级管理人员责任保险。这项保险还为本公司支付的赔偿受保董事和高级管理人员的金额提供保险。

根据上述条文，本公司的董事、高级管理人员及控股人士可就证券法下产生的责任作出赔偿，本公司已获告知，证券及交易委员会认为该等赔偿违反证券法所表达的公共政策，因此不可强制执行。