附件99.1
2022年11月17日
尊敬的股东：
诚挚邀请您出席2022年12月14日下午2：30在以色列Hod Hasharon内维内曼工业区B区Hanagar Street 22号Allot Ltd.(以下简称“Allot”或“公司”)举行的2022年股东年会(“年会”)。以色列时间
。
于股东周年大会上，本公司股东将被要求考虑及表决随附的股东周年大会通告(“通告”)所载事项。Allot的董事会一致建议你投票支持通知中列出的每一项提议。管理层还将报告公司的事务，并将提供讨论时间
供股东普遍关注的问题和评论。
无论您是否计划参加年会，在年会上代表您的普通股并进行投票是很重要的。因此，请在阅读所附通知和委托书后，签署、注明日期并将随附的委托卡放在提供的信封中签名、注明日期并邮寄，或者通过电话投票，或者，如果您以街道名义持有您的股票并且代理卡允许这样做，请按照您委托卡上的说明通过互联网进行投票，或者通过以色列证券管理局的电子投票系统投票。
我们敦促所有股东审阅我们提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的20-F表格年度报告和6-K表格季度经营业绩，所有这些都可以在我们的网站www.allt.com或美国证券交易委员会的网站www.sec.gov上查阅。
我们期待着尽可能多地欢迎你们参加年会。
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真诚地
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/s/Yigal Jacoby
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伊格尔·雅各比
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董事会主席
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阿洛特有限公司
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股东周年大会公告
哈纳加街22号，内维内曼工业区B，Hod Hasharon，以色列
Tel: +972-9-761-9200
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____________________________________
本公司2022年股东周年大会(“股东周年大会”)将于2022年12月14日下午2时30分举行。以色列时间，在我们位于以色列Hod Hasharon内维内曼工业区B区Hanagar街22号的办公室里。
召开年会的目的如下：
| 1. |
批准本提案1通过后立即生效的公司章程修正案，以规定消除公司董事会不同级别的成员(“董事会”)，以便在本届任期结束后，在年会或年会后当选或连任的每名董事成员(外部董事除外)的任期(定义见第5759-1999年以色列公司法(“以色列公司法”)，经修订)，根据《以色列公司法》，继续担任固定三年任期的人应为一年。
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| 2. |
选举拉菲·凯斯滕为董事第二类成员，任期至2023年股东周年大会，直至其继任者已正式选出并符合资格为止，或直至其职位根据公司组织章程或以色列公司法的规定离任。
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| 3. |
再次选举纳达夫·佐哈尔为第一类董事，任职至2025年股东周年大会(或，如果提案1获得批准，任职至2023年年度股东大会)，直至其继任者已被正式选举为合格人选，或直至其职位根据公司组织章程或以色列公司法卸任。
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| 4. |
选举辛西娅·L·保罗为第一类董事人，任职至2025年年度股东大会(或，如果提案1获得批准，任职至2023年年度股东大会)，直到她的继任者正式当选并符合条件，或直到她的职位根据公司的组织章程或以色列公司法卸任。
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| 5. |
重新选举Steven Levy为本公司董事的外部董事，任期三年，自其现任任期结束之日起，或直至其职位根据本公司组织章程或以色列公司法卸任为止。
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| 6. |
根据《以色列公司法》的要求，批准本公司2022-2024年高级管理人员和董事的现行薪酬政策。
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| 7. |
在每名新董事首次当选为本公司董事会成员时，批准向其授予30,000股限制性股票单位(“RSU”)。
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| 8. |
批准安永全球成员Kost Forer Gabbay&Kasierer于截至2022年12月31日的财政年度及下一届股东周年大会期间再度获委任为Allot的独立注册会计师事务所，并授权董事会根据审计委员会的建议厘定该独立注册会计师事务所的薪酬。
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| 9. |
报告本公司截至2021年12月31日的财政年度的业务情况，包括审查2021财年的财务报表。
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| 10. |
就股东周年大会或其任何延会或延期可能适当提出的任何其他事项采取行动。
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上述建议在随附的委托书中有详细描述，我们恳请您阅读全文。
我们的董事会一致建议你投票赞成上述每一项提议。
只有于2022年11月10日(“记录日期”)收市时登记在册的股东才有权知会股东周年大会或其任何续会或延期，并于股东周年大会或其任何续会或延期会议上投票。
本股东周年大会通告(下称“通告”)随附一份委托书，描述股东将于股东周年大会上表决的各项事项，连同一张可让股东表明对股东周年大会上提出的各项事项的投票的委托卡，并将于2022年11月17日左右邮寄给所有有权在股东周年大会上投票的股东。该委托书还应以6-K表格的形式提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)，并可在公司网站www.allot.com和美国证券交易委员会网站www.sec.gov上查阅。经签署的委托卡必须在不迟于年会指定时间
前24小时由我们的转让代理、纽约美国股票转让信托公司或我们的注册办事处收到，或在年会举行时提交给年会主席，才有资格参加年会。通过以色列证券管理局的电子投票系统进行的投票必须不迟于年会指定时间前六小时完成(有关详细信息，请参阅“关于年会”中的问答)。根据以色列《公司法》及其颁布的适用条例，股东如欲就年会议程项目表明立场，可不迟于12月4日向公司总法律顾问提交书面声明，地址为以色列Hod Hasharon内维内曼工业区B区Hanagar Street 22号，或传真至+972-9-744-3626, 2022年收到的任何立场声明将以新闻稿或外国私人发行人向美国证券交易委员会提供的Form 6-K报告形式发布。代理声明以及所附代理卡上提供了详细的代理投票说明。
II
无论您是否计划参加年会，在年会上代表您的股票并进行投票都很重要。
因此，在阅读通知和委托书后，请签署、注明日期并将随附的委托卡放在所提供的信封中，通过电话投票，或者，如果您以街道名义持有您的股票，并且代理卡允许这样做，请根据您的委托卡上的说明通过互联网进行投票，或者通过以色列证券管理局的电子投票系统投票。
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根据董事会的命令，
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/s/Yigal Jacoby
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伊格尔·雅各比
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董事会主席
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2、哈沙伦(以色列)；
2022年11月17日
三、
阿洛特有限公司
哈纳加街22号，内维内曼工业区B，Hod Hasharon，以色列
Tel: +972-9-761-9200
委托书
2022年股东周年大会
关于年会
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Q:
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2022年股东年会将于何时何地举行？
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| A: |
年会将于2022年12月14日下午2：30举行。以色列时间，在我们位于以色列Hod Hasharon内维内曼工业区B区Hanagar街22号的办公室里。
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Q:
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哪些人可以参加年会？
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| A: |
任何股东都可以出席。必须出示公司股票的当前所有权证明以及个人照片身份证明，才能获准参加年会。如果您的股票是以银行、经纪人或其他记录持有人的名义持有的，您必须携带当前的经纪对账单或其他所有权证明参加年会。
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Q:
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谁有权投票？
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| A: |
只有在2022年11月10日(股东周年大会的记录日期)收盘时持有普通股的股东才有权在股东周年大会上投票。
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普通股联名持有人须注意，根据本公司组织章程细则第32.4条，在股东周年大会上的投票权将只授予出席股东周年大会的联名业主中的“资深”人士(亲身或委派代表)，而就此而言，资历将按姓名在本公司股东名册内的排列次序而定。
如何投票选出你的股票
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Q:
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我该怎么投票？
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| A: |
你们可以用邮寄的方式投票。您可以通过填写代理卡(如果您是登记在册的股东)或投票指导卡(如果您是“街道名称”受益人)并将其放入随附的预付地址的信封中
来实现这一点。如果您退回一张签名卡，但没有提供投票指示，您的股票将按照董事会的建议进行投票。
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如果您通过特拉维夫证券交易所的会员持有股票，您可以通过以色列证券管理局的电子投票系统进行投票。以色列证券管理局通过其Magna在线平台为以色列上市公司的股东大会建立了电子投票系统。注册程序完成后，您将能够在年会指定时间前六小时内通过该系统对您的
股票进行投票。
你们可以亲自投票。选票将在年会上分发给希望在年会上投票的任何人。如果您选择这样做，请携带随附的委托书或身份证明。如果您是登记在册的股东，并且您的股份直接以您的名义持有，您可以亲自在股东周年大会上投票。但是，如果您的
股票是以“街道名称”持有的，您必须首先从记录持有人(即，您的银行、经纪人或其他被指定人)那里获得签署的委托书，才能在年会上投票。
“街道名称”持有者可以根据代理卡上的说明，通过电话或互联网网站进行投票。
| Q: |
作为登记在册的股东持股与以“街名”持股有何不同？
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| A: |
许多Allot股东通过银行、经纪商或其他被指定人持有股票，而不是直接以自己的名义持有。正如本委托书中所解释的，登记在册的股份与在
“街道名称”中拥有的股份之间存在一些区别。
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登记在册的股东
如果您的股票直接以您的名义在我们的转让代理机构纽约美国股票转让与信托公司登记，您将被视为登记在册的股东。在这种情况下，这些代理材料将直接发送给您。作为登记在册的股东，您有权直接授予您的投票委托书或亲自在年会上投票。
“街名”实益业主
如果您的股票是通过银行、经纪商或其他代理人持有的，您的股票将被视为以“街头名义”持有，您是实益所有人。如果您的股票是以街道名称持有的，这些代理材料将由您的银行、经纪人或其他被指定人转发给您，就这些股票而言，他们被视为登记在册的股东。作为受益人，您有权指示银行、经纪人或被指定人如何在年会上投票表决您的股票。您也可以参加年会。但是，由于您不是登记在册的股东，您不能亲自在年会上投票，除非您首先从记录持有人(即您的银行、经纪人或其他代名人)那里获得授权您投票的“法定委托书”。您的银行、经纪人或被指定人已附上一张投票指导卡，供您用来指导银行、经纪人或被指定人如何投票您的股票。
为客户持有“街道名称”股票的经纪人通常有权对“常规”建议进行投票，即使他们没有收到受益所有者的指示。年度会议议程上唯一可能被视为例行公事的项目是提案8，该提案涉及在截至2022年12月31日的财年重新任命Allot的独立注册会计师事务所；然而，我们不能确定这是否将被视为例行公事，因为我们的委托书是根据以色列公司法而不是适用于美国国内报告公司的规则编制的。因此，对于通过银行、经纪商或其他被提名人持有普通股的股东来说，如果股东希望其股票计入提案，指示该银行、经纪商或其他被提名人如何投票是很重要的。
2
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Q:
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Allot是否建议我在年会之前投票？
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| A: |
是。即使你计划参加年会，Allot也建议你提前投票，这样如果你后来决定不参加年会，你的投票就会被计算在内。
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Q:
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如果我通过代理投票，我可以更改我的投票或撤销我的代理吗？
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| A: |
是。在股东周年大会投票前，你可以随时更改你的委托书。如果您是登记在册的股东，您可以通过以下方式完成此操作：
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| • |
向公司秘书提交书面撤销通知，并将通知送达公司上述地址；
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| • |
授予带有较后日期的新代理卡；或
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| • |
出席股东周年大会并亲自投票(出席股东周年大会不会导致你先前获授予的委托书被撤销，除非你在股东周年大会上提交另一次投票)。
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如果您通过银行、经纪人或其他被提名人持有股票，您必须联系该公司以撤销任何先前的投票指示。
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Q:
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当我提交代理投票时，我如何投票？
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| A: |
当您提交代表投票时，您指定Ziv Leitman和Rael Kolevsohn或他们中的任何一人为您在年会上的代表。您的股份将按照您的指示在年会上投票表决。
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于收到正式递交的委托书后(以色列时间2022年12月13日下午2：30，股东周年大会前24小时)且未于股东周年大会前被撤销，或于股东周年大会上呈交主席，被指名为委托书的人士将根据委托书上概述的指示所载董事会建议
于股东周年大会上投票表决其代表的普通股。
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Q:
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如果我收到多张代理卡，这意味着什么？
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| A: |
这意味着你在转会代理或经纪人那里有多个账户。请签署并退还所有代理卡，以确保您的所有股份都已投票。
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3
关于年会的投票程序
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Q:
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什么构成法定人数？
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| A: |
要在股东周年大会上处理业务，必须有两名或以上股东亲身或委派代表出席，相当于截至记录日期已发行普通股不少于25%，即必须有法定人数出席。
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为确定是否存在法定人数，亲自或由代表代表的普通股将被计算在内。当为受益所有人持有股份的银行、经纪人或其他
持有者提交代理卡，但由于该持有人对该特定项目没有酌情投票权且
未收到受益所有人的指示而未对该特定提案进行投票时，就会出现“经纪人无投票权”。在确定是否有法定人数时，弃权票和中间人反对票将被视为出席。
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Q:
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如果没有法定人数，会发生什么情况？
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| A: |
如出席人数不足法定人数，股东周年大会将延期至下一周同一时间举行，或于股东周年大会主席经亲身或委派代表出席并就延会问题进行表决的
股东同意下决定的日期及时间及地点举行。
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Q:
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选票将如何计算？
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| A: |
每一股已发行普通股有权投一票。本公司的组织章程没有规定累积投票权。
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在年会上审议的所有事项上，弃权和中间人反对票将不被视为对该事项的“赞成”或“反对”投票。
| Q: |
需要什么投票才能批准年会上提交的每一项提案？
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| A: |
提案1(批准对公司章程的一项修正案)要求代表公司当时未偿还的有投票权证券的至少三分之二的证券被投票支持该提案的通过。
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建议2(选举Raffi Kesten为董事)、3(再度选举Nadav Zohar为董事)、4(选举辛西娅·保罗为董事)、7(于其首次当选为本公司董事会成员时批准向每名新董事授予30,000 RSU)及8(重新委任独立注册会计师事务所)要求本公司过半数普通股亲身或委派代表在股东周年大会上就拟通过的事项投票赞成通过该建议。
提案5(史蒂文·利维连任董事外部董事)和提案6(批准本公司2022-2024年高级管理人员和董事薪酬政策(以下简称《薪酬政策》))除了要求在股东周年大会上以面对面或委派代表表决的本公司普通股的简单多数投赞成票外，还要求：(1)在股东周年大会上以简单多数表决的股份，不包括控股股东和在决议批准中有个人利益的股东的股份，投票赞成建议决议案或(2)非控股股东及对决议案投反对票并无个人利益的股东的股份总数不超过本公司现有投票权的百分之二。
4
“控股股东”一词系指有能力指挥公司活动的股东，但不包括担任职务的股东。如果股东持有公司50%或以上的投票权或有权任命公司过半数董事或总经理，则该股东被推定为控股股东。
根据以色列公司法，股东的“个人利益”(I)包括股东和股东家庭的任何成员、股东配偶的家庭成员或任何此类家庭成员的配偶的个人利益，或股东(或该家庭成员)担任董事或首席执行官、拥有至少5%股份或有权任命董事或首席执行官的公司的个人利益。及(Ii)不包括纯粹因持有本公司普通股而产生的权益。根据以色列《公司法》，在委托他人投票的情况下，“个人利益”包括委托书持有人或授予委托书的股东的个人利益，而不论委托书持有人是否有权酌情决定如何投票。如果您在这件事上没有个人利益，您可以假设使用随附的委托书表格不会产生个人利益。为避免混淆，在代理卡的形式中，我们将这种个人利益称为“个人利益或其他
利益”。
以色列《公司法》规定，对提案进行投票的每一位股东必须表明该股东是否为控股股东或在拟议的决议中拥有个人利益。随附的委托书表格包括一个方框，您可以在方框中打上记号，以确认您不是“控股股东”，在这件事上没有个人利益。如果您不勾选此框，您的投票将不会被计算在内。
如果您无法进行确认，请致电+972-9-761-9200联系公司的总法律顾问寻求指导；如果您以“Street
name”持有您的股票，您也可以联系管理您的帐户的代表，代表您与我们联系。
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Q:
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如果我没有在代理卡上提供说明，我的股票将如何投票？
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| A: |
如果您是您股票的记录持有人，并且没有在您的委托卡上指定您希望如何投票您的股票，您的股票将根据董事会的建议投赞成票：
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| 1. |
批准对本公司组织章程细则的修订，于建议1获批准后立即生效，以规定消除不同类别的董事会成员，并将在股东周年大会或之后当选或连任的每名董事成员(根据以色列公司法继续任职的外部董事除外)的任期定为一年。
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5
| 2. |
选举拉菲·凯斯滕为董事第二类成员，任期至2023年股东周年大会，直至其继任者获正式选举并具备资格，或直至其职位
根据公司组织章程或以色列公司法卸任。
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| 3. |
对于纳达夫·佐哈尔再次当选为一级董事，任期至2025年股东年会(或，如果提案1获得批准，任期至2023年股东年会)，直至其继任者已被正式选举并具有资格，或直至其职位根据公司的组织章程或以色列公司法卸任。
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| 4. |
选举辛西娅·L·保罗为第一类董事成员，任期至2025年年度股东大会(或，如果提案1获得批准，则任职至2023年股东年会)，直至其继任者已被正式选举并具有资格，或直到她的职位根据公司的组织章程或以色列公司法卸任。
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| 5. |
史蒂文·利维再次当选为本公司董事的外部董事，任期三年，自其现任任期结束时开始，或直至其职位根据本公司组织章程或以色列公司法卸任。
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| 6. |
批准《2022-2024年补偿政策》。
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| 7. |
在每个新董事首次当选为董事会成员时，批准向其授予30,000个RSU。
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| 8. |
批准安永全球成员Kost Forer Gabbay&Kasierer在截至2022年12月31日的财政年度和下一次年度股东大会期间重新任命为Allot的独立注册会计师事务所，并授权董事会根据审计委员会的建议确定该独立注册会计师事务所的薪酬。
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| 9. |
按照指定代表就任何其他适当提交周年大会及其任何延期或延会的事宜所作的最佳判断。
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如果您是股份的实益拥有人，并且没有具体说明您希望如何投票，您的股份将被计入确定出席股东周年大会的法定人数，但不会被视为出席，并有权在股东周年大会上审议的任何事项上投票。如果您的股票由银行、经纪人或其他代理人登记持有，我们敦促您向您的银行、经纪人或其他代理人发出指示，说明您希望如何投票您的股票，以便您可以参与股东对这些重要事项的投票。
6
如何查找投票结果
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Q:
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我在哪里可以找到年会的投票结果？
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| A: |
我们计划在年会上宣布初步投票结果，并在年会结束后在我们将提交给美国证券交易委员会的外国私人发行商报告中报告最终投票结果。
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征求委托书
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Q:
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年会的委托书征集费用由谁承担？
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| A: |
本公司将承担为股东周年大会征集委托书的费用。除邮寄征集外，公司董事、高级管理人员和员工还可通过电话、面谈或其他方式征集股东的委托书。这些董事、管理人员和雇员将不会获得额外的补偿，但可能会报销与此类征集相关的合理自付费用。经纪、代名人、受托人及其他托管人已被要求向其所登记持有的普通股的实益拥有人递交募集材料，而该等托管人将获本公司报销其合理的自付费用。
公司还可以聘请一名独立顾问协助征集委托书。如果保留用于此类服务，费用将由公司支付。
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代理材料的可用性
委托卡、股东周年大会通告及本委托书的副本可于本公司网站的“投资者关系”部分查阅，网址为www.allot.com。该网站的
内容不是本委托书的一部分。
流通股
截至记录日期，该公司有37,336,124股普通股已发行。美国股票转让信托公司是我们普通股的转让代理和登记机构。
7
安全所有权
某些实益拥有人及管理人员
大股东
下表列出了截至记录日期，我们认识的每个人实益拥有本公司已发行普通股超过5.0%的实益所有权的某些信息。我们的每一位股东对其股份都有相同的投票权。
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普通股
有益的
拥有(1)
|
百分比
普通股
有益的
拥有
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LynRock Lake Partners LLC(2)
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8,736,585
|
23.4
|
%
|
|||||
|
Oterbridge Master Fund LP(3)
|
2,735,112
|
7.3
|
%
|
|||||
|
友利保险企业控股有限公司(4)
|
2,749,041
|
7.3
|
%
|
|||||
|
VIEX Capital Advisors，LLC(5)
|
1,987,178
|
5.3
|
%
|
|||||
______________
| (1) |
如本表所示，“受益所有权”是指投票或指示投票或处置或指示处置任何担保的唯一或共享的权力。就本表而言，某人被视为普通股的实益拥有人，该普通股可于记录日期起计60天内透过行使任何购股权或认股权证获得。受目前可行使或可于60天内行使的购股权或认股权证规限的普通股，在计算持有该等购股权或认股权证的人士的持股百分比时被视为已发行，但在计算任何其他人士的持股百分比时则不被视为已发行。金额和百分比是根据截至记录日期的已发行普通股37,336,124股计算。
|
8
| (2) |
根据2022年9月15日提交的附表13D/A，LynRock Lake LP、LynRock Lake Partners LLC和Cynthia L.Paul报告称，各自对8,736,585股普通股拥有唯一投票权和处置权。该金额不包括于2022年2月向LynRock Lake Master Fund LP(“LynRock Lake Master”)发行的本金总额为4,000,000美元的高级无抵押可转换承付票转换后可发行的任何普通股，但实益所有权限制为紧接任何该等转换后已发行普通股的19.99%(该百分比可在LynRock Lake Master发出通知时降低或
在LynRock Lake Master发出61天通知后增加至24.99%)。LynRock Lake LP(“投资经理”)为LynRock Lake Master的投资经理，根据一项投资管理协议，该投资经理已获授予对LynRock Lake Master所持证券的全部投票权及投资权。Cynthia L.Paul是投资经理的首席投资官，也是投资经理的普通合伙人LynRock Lake Partners LLC的唯一成员，她可能被视为对LynRock Lake Master持有的我们的证券行使投票权和投资权。报告人的地址是NY 10573，Rye Brook，Suite130 International Drive。
|
| (3) |
根据2022年5月12日提交的附表13D/A，Outerbridge Capital Management，LLC，Outerbridge Master Fund LP，Outerbridge GP，LLC和Rory Wallace报告称，他们对2,735,112股普通股分享了投票权和处分权。Oterbridge Capital Management，LLC，Oterbridge GP，LLC和Rory Wallace的地址是纽约第三大道767 Third Avenue，第11层，New York 10017。Oterbridge Master Fund LP的地址是C/o Ogier Global(Cayman)Limited，地址为开曼群岛KY1-9009大开曼群岛卡马纳湾Nexus Way 89
。
|
| (4) |
根据2022年2月10日提交的附表13G/A，Clal保险企业控股有限公司(“Clal”)对我们2,749,041股股票拥有共同投票权和处分权。所有这些股份都是由Clal的子公司通过公积金、共同基金、养老基金和保险单等为公众持有的。克莱尔的地址是以色列特拉维夫拉乌尔·瓦伦堡大街36号，邮编37070。
|
| (5) |
根据于2022年6月30日提交的附表13G，(I)VIEX GP，LLC(“VIEX GP”)、VIEX Capital Advisors，LLC(“VIEX Capital”)及Eric Singer报告，彼等
分别对2,735,112股普通股及(Ii)VIEX机会基金LP系列一及VIEX机会基金LP系列二(合称“VIEX基金”)分别拥有1,849,887股普通股及137,291股普通股的投票权及否决权。VIEX GP是VIEX Funds的普通合伙人，VIEX Capital是VIEX Funds的投资经理，Eric Singer是VIEX GP和VIEX Capital的管理成员。VIEX GP、VIEX Capital、VIEX Funds和Eric Singer的地址分别是佛罗里达州桑尼岛海滩阳光岛大道323号，Suite700，FL 33160。
|
9
高级管理人员和董事的实益所有权
下表载列有关本公司于记录日期的普通股实益拥有权的若干资料，按(I)本公司每名董事及被提名人、(Ii)本公司每名行政人员及(Iii)于记录日期任职的所有行政人员及董事为一个整体。除非另有说明，每个指定的高管和董事的地址是C/o Allot Ltd.，以色列霍德-哈沙龙4501317，内维内曼工业区B区Hanagar
街22号。
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名字
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实益拥有的普通股(1)
|
实益拥有的普通股百分比
|
||||||
|
导演和董事提名者
|
||||||||
|
拉菲·凯斯滕
|
*
|
*
|
||||||
|
纳达夫·佐哈尔
|
*
|
*
|
||||||
|
辛西娅·保罗(2)
|
8,736,585
|
23.4
|
%
|
|||||
|
伊扎克·丹齐格
|
*
|
*
|
||||||
|
伊格尔·雅各比
|
427,348
|
1.2
|
%
|
|||||
|
曼努埃尔·埃查诺夫
|
*
|
*
|
||||||
|
埃夫拉特·马科夫
|
*
|
*
|
||||||
|
史蒂文·D·利维
|
*
|
*
|
||||||
|
行政人员
|
||||||||
|
埃雷兹·安特比
|
400,000
|
1.1
|
%
|
|||||
|
齐夫·莱特曼
|
*
|
*
|
||||||
|
拉埃尔·科列夫松
|
*
|
*
|
||||||
|
科伦·鲁巴年科
|
*
|
*
|
||||||
|
阿萨夫·埃亚尔
|
*
|
*
|
||||||
|
维瑞德·祖尔
|
*
|
*
|
||||||
|
马克·施泰曼
|
*
|
*
|
||||||
|
萨拉·沃沙夫斯基·奥伯曼
|
*
|
*
|
||||||
|
诺姆·莱拉
|
*
|
*
|
||||||
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所有董事、董事提名人和高管作为一个小组
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9,976,929
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26.7
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%
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*占已发行普通股的不到1%。
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(1)如本表所示，“实益所有权”是按照“美国证券交易委员会”规则确定的，由对证券的投票权或投资权中的一种或两种组成。就本表而言，某人被视为证券的实益拥有人，该证券可在记录日期起60天内通过行使任何期权或归属任何RSU而获得。受当前可行使或可于60天内行使的普通股或将于60天内归属的RSU限制的普通股，在计算持有该等期权或RSU的人的所有权百分比时被视为已发行，但就计算任何其他人士的所有权百分比而言，不被视为已发行。除另有说明外，表中被点名的人士报告称，他们对其实益拥有的所有普通股股份拥有独家投票权和独家投资权。这些数额和百分比是根据《交易法》第13d-3(D)(1)(I)条的规定，以截至登记日期的37,336,124股普通股计算。
截至记录日期，本公司董事及行政人员合共持有9,976,929股普通股，但须予授予流通股(包括未行使购股权及未归属股份单位)，
该金额包括目前可行使的407,000股普通股的期权。这些期权(不包括RSU)的加权平均行权价为每股5.66美元，到期日至2025年。此外，597,428股普通股仍留作2016年奖励薪酬计划(“计划”)下未来授予的预留。
(2)见上文“某些受益所有人和管理的担保所有权”和其中所载表格的附注2。
行政人员的薪酬
有关我们五名薪酬最高的五名官员在2021年期间获得的总薪酬(根据以色列公司法的定义)的信息，包括基本工资、基于股份的薪酬、董事酬金(如适用)和所有其他薪酬，请参阅我们于2022年3月22日提交给美国证券交易委员会的截至2021年12月31日的年度报告中的6.B.高管和董事薪酬-我们五名薪酬最高的五名官员的薪酬-薪酬摘要
表。可在我们的网站www.allot.com或美国证券交易委员会的网站www.sec.gov上获得该报告的副本。
11
公司治理
在股东周年大会之后，假设根据建议2选举拉菲·凯斯滕、根据建议3再次选举纳达夫·佐哈尔为董事董事、根据建议4当选辛西娅·L·保罗以及根据建议5再次选举史蒂文·利维为董事的外部董事，我们的董事会将由八名董事组成。我们的公司章程规定，我们的董事会最多可由九名董事组成。于截至2021年12月31日止年度内，每名董事(凯斯登先生除外，他于2022年5月获委任为董事临时董事)出席超过75%的所有董事会会议及超过75%其所服务的董事会各委员会的会议。自2022年5月获委任以来，Kesten先生出席了超过75%的董事会会议，并出席了他所服务的董事会委员会超过75%的会议。
根据我们的公司章程，我们的董事(外部董事除外)分为三类。每一类董事尽可能由组成整个董事会的董事总数的三分之一(不包括我们的外部董事)组成。在本公司每次股东周年大会上，在该类别董事的任期届满后举行的董事选举或重选的任期于该选举或重选后的第三次年度会议届满时届满，因此每年有一类董事的任期届满。有关在这方面对我们的公司章程进行修改的建议，请参阅提案1。
如果当选，我们的第二类董事提名人拉菲·凯斯滕将任职到2023年我们的年度股东大会。我们目前的另一个II类董事，伊扎克·丹泽格，将任职至2023年我们的年度股东大会。如果再次当选，我们的董事一级被提名人纳达夫·佐哈尔和如果当选，董事一级被提名人辛西娅·L·保罗将任职到2025年我们的股东年度大会(或者，如果提案1获得批准，将任职到2023年年度股东大会)。我们的现任三类董事Manuel Echanove和Yigal Jacoby将任职至2024年我们的年度股东大会。此外，在年会之后，假设史蒂文·利维根据建议5再次当选为董事的外部董事，我们将根据以色列公司法任命两名外部董事，任期固定为三年。这两名外部董事由本公司董事会各自决定，以符合纳斯达克股票市场上市标准的独立性要求，并符合以色列公司法对董事外部董事的要求。
以下是我们董事提名的每一位董事-拉菲·凯斯滕、纳达夫·佐哈尔、辛西娅·L·保罗和史蒂文·利维-以及其他每一位现任董事(他们
没有在年会上被提名连任)的简历。
董事获提名为第二类董事，任期至2023年股东周年大会
现年69岁的拉菲·凯斯滕自2022年5月以来一直担任董事的临时董事。Kesten先生自2019年6月至2022年2月担任Radware Ltd.
(纳斯达克代码：RDWR)的首席商务官，领导全球所有面向客户的职能以及国际销售、专业服务、销售工程和业务开发以及国际销售。凯斯滕先生在多家科技公司担任过30多年的领导职务，包括英特尔，1991年至1995年惠普Indigo事业部副总裁总裁，1996年至2015年担任思科视频公司(前身为NDS集团-之前的收购)首席运营官兼总经理，2012年至2015年担任思科视频公司副总裁兼以色列总经理，1982至1991年担任英特尔公司硅工艺工程师，以及2014年至2018年担任耶路撒冷风险投资伙伴公司的管理合伙人。Kesten先生拥有本古里安大学的化学工程学士学位和以色列希伯来大学的行政工商管理硕士学位。
12
被提名连任董事会的一级董事成员，任期至2025年股东周年大会(或，如果提案1获得批准，任期至2023年股东周年大会)
纳达夫·佐哈尔现年56岁，自2017年2月以来一直担任临时董事，并自2017年4月以来担任董事。自2018年以来，Zohar先生一直担任LRC集团主席。佐哈尔先生在2015年3月至2018年10月期间担任Gett的业务发展主管，Gett是一家按需运输服务提供商。在加入Gett之前，Zohar先生在2006年至2009年期间担任德勒环球房地产有限公司首席运营官，该公司是一家房地产服务公司，提供设计、建筑、工程、财富和资产管理、物业管理和其他服务，并于2001年至2006年在跨国投资银行和金融服务公司摩根士丹利担任过多个高管
职位，最后一次是金融赞助商集团董事高管。在加入摩根士丹利之前，佐哈尔先生曾于1997年至2001年在全球金融服务公司雷曼兄弟担任高管职务。佐哈尔先生是Matomy Media Group Ltd.(伦敦证券交易所代码：MTMY)的董事会成员，这是一家基于数字表现的广告公司。Zohar先生拥有伦敦商学院金融硕士学位(以优异成绩毕业)和雷丁大学法学学士学位(以优异成绩毕业)。
作为一级董事提名进入董事会，任期至2025年股东周年大会(或，如果提案1获得批准，任期至2023年
股东周年大会)
现年50岁的辛西娅·L·保罗是她于2018年创立的投资管理公司LynRock Lake LP的首席投资官兼首席执行官。Paul女士投资于公共和私营公司的整个资本结构，采用长期、根本性驱动、价值导向的投资策略，重点关注技术行业。从2018年到2021年，Paul女士担任纳斯达克上市半导体公司DSP Group，Inc.的董事会成员、提名和公司治理委员会主席、审计委员会成员和薪酬委员会成员。2002年至2017年，Paul女士在Soros Fund Management LLC(“SFM”)担任投资组合经理，管理公司信贷、可转换证券和股权证券的投资组合。Paul女士在2013至2017年间担任半导体公司Conexant Systems，LLC的董事会主席。Paul女士于2000年加入SFM，并担任SFM外交关系委员会和SFM投资委员会的代表。在加入SFM之前，她于1999年在Palladin Group工作，1994-1999年在摩根大通工作，最近担任可转换研究主管。Paul女士于1994年毕业于普林斯顿大学，主修统计与运营研究，获得普林斯顿公共与国际事务学院颁发的证书和工程管理系统证书。Paul女士是Alphasense Inc.的顾问委员会成员和前董事会成员，Alphasense Inc.是一家SaaS公司，为企业客户提供智能搜索。
13
如上所述，根据2022年9月15日提交的附表13D/A，Paul女士报告说，她对8,736,585股普通股拥有唯一的投票权和处置权(投资经理和LynrocLake Partners LLC各自也是如此)。该金额不包括于2022年2月向LynRock Lake Master发行的本金总额为4,000,000美元的高级无担保可转换本票
转换时可发行的任何普通股，该票据的实益所有权限制为紧接任何该等转换后已发行普通股的19.99%(该百分比可在LynRock Lake Master发出通知时减少或在LynRock Lake Master发出61天通知时增加至24.99%)。投资经理是LynRock Lake Master的投资经理，根据一项投资管理协议，投资经理已被授予对LynRock Lake Master持有的我们的证券的全部投票权和投资权。Cynthia L.Paul是投资经理公司的首席投资官，也是投资经理公司的普通合伙人，也是LynRock Lake Partners LLC的唯一成员，可能被视为对公司持有的证券行使投票权和投资权。
获提名再度当选为董事局成员的非董事人士，任期三年，自其现届任期届满起计
现年66岁的史蒂文·利维自2007年以来一直担任董事的外部人士。1998年至2005年，利维先生在全球金融服务公司雷曼兄弟担任董事董事总经理兼通信技术研究全球主管。在加入雷曼兄弟之前，利维先生于1997年至1998年担任美国投资银行所罗门兄弟电信研究部门董事主管，于1994年至1997年担任全球全方位经纪及投资银行奥本海默公司董事董事总经理及通讯研究团队主管，并于1986年至1994年在总部位于加州的投资银行Hambrecht&Quist担任高级通讯分析师。利维自2006年以来一直担任宽带无线技术公司PCTEL的董事董事，目前担任董事会主席，并自2015年以来担任美国私人持股房地产公司爱迪生地产的董事董事。利维此前曾担任私人持股的美国电信设备供应商GENBAND Inc.的董事合伙人。利维先生拥有理科学士学位。材料工程和工商管理硕士，均毕业于伦斯勒理工学院。
第二类董事，任期至2023年股东周年大会
现年73岁的伊扎克·丹齐格自2011年以来一直担任董事的职务。在被任命为董事
之前，Danziger先生自2010年以来一直担任本公司董事会的观察员。Itzhak Danziger是以色列软件服务公司Galil Software的董事会成员，也是私人持股的科技公司EyeControl和金妮传媒有限公司的董事成员。从1985年到2007年，Danziger先生在Comverse Technology，Inc.担任过多个高管职位，这是一家开发和营销电信系统的技术公司集团，包括担任Comverse Technology集团的总裁、Comverse网络系统公司的总裁和Comverse子公司Starhome的董事长。在加入Comverse之前，Danziger先生在Tadiran电信事业部担任过各种研发和管理职位，该部门是一家私人持股的商用电信设备制造商。在非营利领域，Danziger先生担任教育技术中心主席、新以色列基金(促进社会正义和平等的非营利组织)的副总裁兼董事会成员、以色列风险投资网络-约兹马社会企业投资基金的主席以及董事以色列风险投资网络(风险慈善非政府组织)的主席。Danziger先生也是以色列促进教育国家工作队(多夫拉特委员会)的成员。丹齐格先生拥有理科学士学位。优等生和理科硕士。以色列理工学院电子工程专业毕业，特拉维夫大学哲学和数字文化专业以优异成绩毕业。
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任期至2024年股东周年大会的第三类董事
伊格尔·雅各比现年59岁，自2016年11月以来一直担任我们的董事会主席。雅各比先生于1996年共同创立了我们的公司，担任我们的首席执行官直到2006年，并担任我们的董事会主席直到2008年。在联合创立Allot之前，Jacoby先生于1992年创立了Armon Networking，这是一家网络管理解决方案制造商，他一直在管理该公司，直到被网络硬件供应商Bay Networks收购，并在Bay Networks担任其网络管理部总经理。1985-1992年间，Jacoby先生在电信监测和诊断设备制造商Tekelec，Inc.担任各种工程和营销管理职位。目前，雅各比是几家以色列初创公司的活跃投资者和董事投资者。Jacoby先生拥有以色列理工学院计算机科学学士学位和硕士学位。南加州大学计算机科学专业。
曼努埃尔·埃查诺夫现年55岁，自2017年7月以来一直担任董事的职务。在被任命之前，Echanove先生于1996至2012年间在跨国电信公司Telefonica S.A.担任过多个管理职位。在Telefonica任职期间，Echanove先生担任过多个高级管理职位，包括商务总经理、董事业务发展总经理以及多媒体和品牌业务董事总经理。在2012年离开Telefonica之前，他还曾担任西班牙电信公司战略事业部的总经理。在加入Telefonica之前，Echanove先生曾在法国电信、英国电信集团(前身为英国电信)以及小型计算机公司Data General担任销售和营销管理职位。Echanove先生
目前是他于2013年创立的管理咨询公司Wetania Consulting S.L.的首席执行官。Echanove先生拥有Comillas天主教大学的经济学和工商管理学位。
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境外董事，任期至2024年股东周年大会
埃夫拉特·马科夫现年54岁，自2021年以来一直担任董事董事会的独立首席董事。她自2021年7月以来一直担任iSPAC 1 Ltd.
(多伦多证券交易所代码：ISPC)的董事，自2019年11月以来一直担任B Communications Ltd.(多伦多证券交易所代码：BCOM)的董事。马科夫女士曾在2011年4月至2020年7月期间担任全球眼科公司BioLight Life Science Ltd.(多伦多证券交易所股票代码：BOLT)的董事董事。Makov
女士于2018年12月至2019年12月担任血浆衍生生物制药公司Kamada Ltd.(纳斯达克代码：KMDA)的董事董事，并于2018年9月至2020年2月担任Anchiano治疗有限公司(纳斯达克代码：ANCN)(现为化学单抗治疗有限公司(纳斯达克代码：CMMB))的董事董事。2007年4月至2010年12月，马科夫女士担任全球自主Wi-Fi网络提供商Alvaron Ltd.(前身为纳斯达克；多伦多证券交易所代码：ALVR)的首席财务官。2005年9月至2007年1月，马科夫女士担任阿拉丁知识系统有限公司(前身为纳斯达克；多伦多证券交易所代码：ALDN)的首席财务官，该公司是信息安全领域的领导者，专门从事身份验证、软件数字版权管理和内容安全
，负责财务、运营、信息系统和人力资源职能。在此之前，马科夫女士曾在两家以色列上市公司担任管理职务，其中包括从2002年9月至2005年8月在信息技术安全领域的全球领导者Check Point软件技术有限公司(纳斯达克代码：CHKP)担任财务副总裁总裁。2000年8月至2002年8月，马科夫女士在努尔印刷有限公司(前纳斯达克代码：NURM)(现为埃洛迈资本有限公司(纽约证券交易所市场代码：ELLO))担任财务总监。在此之前，马科夫在Arthur Andersen LLP纽约的公共会计部门工作了七年, 马科夫女士拥有特拉维夫大学会计和经济学学士学位，是以色列和美国的注册会计师。
董事独立自主
根据纳斯达克股票市场的上市标准，我们的大多数董事必须符合这些规则中规定的独立性要求。年会之后，假设选出所有被提名人，我们的董事会将由八名成员组成，根据我们董事会确定的纳斯达克股票市场上市标准，除辛西娅·L·保罗之外的所有成员都将是独立的。在得出这一结论时，我们的董事会已经确定，这些董事或被提名人(除Paul女士外)都没有任何关系会干扰董事在履行职责时行使独立判断。本公司董事会
认定，根据纳斯达克证券市场的上市标准，Paul女士并不独立，原因是2022年2月向LynRock Lake Master Fund发行了本金总额为4,000万美元的高级无担保可转换本票，以及该关系可能产生不同利益的可能性。我们的董事都不是我们执行团队的成员。
16
提交给股东的事项
建议1
批准对本公司章程的修正案，以
解密我们的董事会
背景
我们建议修改我们的公司章程，以消除我们董事会的交错性质。在我们于2006年首次公开招股时，本公司建立了
分类董事会结构，因为这种结构为本公司提供了某些优势，例如提供连续性和稳定性，鼓励董事着眼于长远，并确保董事会中的大多数成员始终
具有本公司的经验。虽然有有效的论据支持分类董事会结构，但董事会相信公司管治标准已经演变，每年的董事选举将加强董事对股东的问责，并将为本公司的股东提供机会，每年就整个董事会的表现发表意见。经审慎考虑后，董事会认为建议修订本公司的组织章程细则以消除董事会的分类架构是适当的，亦符合本公司及其股东的最佳利益。
根据我们目前的公司章程，我们的董事(外部董事除外，其任命是以色列公司法规定的)分为三类
。每一类董事尽可能由组成整个董事会的董事总数的三分之一(外部董事除外)组成。在本公司每次股东周年大会上，在该类别董事任期届满后举行的选举或
重新选举董事的任期至该选举或重新选举后的第三届年度股东大会为止，因此每年只有一个类别董事的任期届满。
我们建议修改和重申我们的公司章程，以消除董事会的不同类别成员，并将在年会或之后当选或连任的每名董事(外部董事除外，他们将根据以色列公司法继续任职)的任期分别为一年，立即生效。在股东周年大会前任职的所有董事的当时有效任期将持续至其完成为止。
17
具体地说，我们建议将公司章程第39.3条全文修改如下(增加的部分有下划线，删除部分有删除线)：
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在符合第四十条和第四十一条规定的情况下
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| 39.2 |
自本公司2022年股东周年大会起，本公司董事会成员(外部董事除外)须在股东大会上以普通决议案方式选出，而每名该等董事
的任期至下届股东周年大会及其继任者选出并具备资格为止。
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| 39.2 |
尽管有上述第39.2.1条的规定，在本公司2022年股东周年大会前选出的任何董事(外部董事除外)应任职至其当时的任期结束为止。
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建议决议案
请你通过以下决议：
1.决议修订和重述本公司的公司章程，如委托书所述。
需要投票
持有本公司至少三分之二有表决权证券的证券持有人须投赞成票方可通过上述决议案。
董事会推荐
董事会一致建议投票赞成通过上述决议。
建议2
拉菲·凯斯滕当选董事二级A
背景
Raffi Kesten是年度股东大会上由股东选举的提名人。如果在年会上当选，他将担任第二类董事，直到2023年我们的年度股东大会，直到他的继任者被正式选举并获得资格，或者直到他的职位根据我们的组织章程或以色列公司法卸任。凯斯滕先生已告知本公司，如果当选，他
愿意担任董事，他具备履行董事职责所需的资格和时间，并且没有法律限制阻止他担任该职位。
关于拉菲·凯斯滕的传记信息如上所述。
如本建议获批准，Kesten先生当选后将获得股东于二零一二年九月十二日举行的股东周年大会上批准的现金薪酬，以支付予我们的董事(我们的外部董事除外)。具体地说，Kesten先生将获得与我们其他董事相同的年度现金薪酬，这相当于以色列公司条例(关于外部董事的薪酬和费用的规定)中规定的最低年度现金薪酬，目前相当于52,160新谢克尔(约合14,640美元)，与以色列消费物价指数挂钩。此外，他还将获得1,845新谢克尔(约合518美元)的每次会议出席费，以电话或类似方式出席每次会议的费用1,107新谢克尔(约合311美元)，以及他签署的每次董事会书面决议的费用923新谢克尔(约合259美元)。
此外，待建议7获得批准后，凯斯滕先生将有权根据该计划获得30,000个RSU的初步授予，并在三年内归属
凯斯滕先生当选并在此期间继续担任董事的职务，自其授予之日(将是股东周年大会日期)起每三个月结束时，1/12的RSU将被归属，而涉及本公司的某些合并和收购将加速上述RSU的归属。
19
如果提案7不获批准，凯斯腾先生将有权获得我们股东在2017年4月27日举行的年度会议上批准的股权薪酬，并支付给我们的董事
。具体地说，凯斯滕先生将根据该计划获得20,000个RSU，归属期限为三年，但凯斯滕先生必须当选，并在此期间内继续担任董事的职务，自授予之日(股东周年大会日期)起每三个月结束时，将有1/12的RSU归属
，并在涉及本公司的某些并购后加快上述RSU的归属。
建议决议案
请你通过以下决议：
2.决议选举拉菲·凯斯滕为董事第二类成员，任期至2023年股东年会，直至选出继任者并取得资格，或直至根据公司组织章程或第5759-1999年《以色列公司法》卸任为止。
需要投票
如要通过上述决议案，须获于股东周年大会上亲自或委派代表出席的大多数投票权持有人投赞成票，并就该等投票权投票。
董事会推荐
董事会一致建议投票赞成通过上述决议。
建议3
纳达夫·佐哈尔再次当选为一级董事
背景
纳达夫·佐哈尔是股东在年度大会上连任的提名人。如果在年会上再次当选，他将担任I类董事，直到2025年年度股东大会(或者，如果提案1获得批准，直到2023年年度股东大会)，直到他的继任者被正式选举并获得资格，或者直到他的职位根据我们的组织章程或以色列公司法卸任。佐哈尔先生告知本公司，如果再次当选，他愿意继续担任董事的职务，他具备履行董事职责所需的资格和时间，并且没有
法律限制他担任该职位。
20
关于Zohar先生的传记资料载于上文。
建议决议案
请你通过以下决议：
3.决议，再次选举纳达夫·佐哈尔为董事I类成员，任职至2025年股东年会(或，如果提案1获得批准，任职至2023年股东大会)，直至选出继任者并获得资格，或直至根据公司组织章程或以色列公司法(第5759-1999年)卸任。
需要投票
如要通过上述决议案，须获于股东周年大会上亲自或委派代表出席的大多数投票权持有人投赞成票，并就该等投票权投票。
董事会推荐
董事会一致建议投票赞成通过上述决议。
建议4
辛西娅·L·保罗被选为一级董事
背景
辛西娅·L·保罗是年度股东大会上股东选举的提名人。如果在年会上当选，她将担任I类董事，直至2025年年度股东大会(或者，如果提案1获得批准，则直到2023年年度股东大会)，直到她的继任者被正式选举并获得资格，或者直到她的职位根据我们的组织章程或以色列公司法卸任。Paul女士告知本公司，如果当选，她愿意担任董事的职务，她具备履行董事职责所需的资格和时间，并且没有法律限制
阻止她担任该职务。
关于辛西娅·L·保罗的传记信息如上所述。
待此建议获批准后4，Paul女士当选后，将获得股东于2012年9月12日举行的股东周年大会上批准的现金薪酬，以支付予董事(外部董事除外)。具体地说，Paul女士将获得与我们其他董事相同的年度现金薪酬，这等于2000年以色列公司条例(关于外部董事的薪酬和费用的规定)中规定的最低年度现金薪酬，目前相当于52,160新谢克尔(约合14,640美元)，与以色列消费物价指数挂钩。此外，她还将获得1,845新谢克尔(约合518美元)的每次会议出席费，以电话或类似方式出席的每次会议费用为1,107新谢克尔(约合311美元)，以及她执行的每次董事会书面决议的费用为923新谢克尔(约合259美元)。
21
Paul女士告诉我们，如果提案7获得批准，她将放弃根据提案7授予我们董事的增加RSU数量的任何权利。
因此，无论提案7是否获得批准，Paul女士都将有权获得我们的股东在2017年4月27日举行的年度会议上批准的股权薪酬，并支付给我们的董事。具体地说，根据该计划，Paul女士将被授予20,000个RSU，归属期限为三年，前提是Paul女士当选并在此期间继续担任董事，自其授予之日(将是年度大会日期)起每三个月结束时，将有1/12的RSU归属，上述RSU的归属在涉及本公司的某些合并和收购后加快。
建议决议案
请你通过以下决议：
4.决议选举辛西娅·L·保罗为董事第一类成员，任职至2025年董事年度股东大会(或，如果提案1获得批准，则任期至2023年股东年会)，直至选出继任者并取得资格，或直至其职位根据公司组织章程或以色列公司法(第5759-1999年)卸任。
需要投票
如要通过上述决议案，须获于股东周年大会上亲自或委派代表出席的大多数投票权持有人投赞成票，并就该等投票权投票。
董事会推荐
董事会一致建议投票赞成通过上述决议。
建议5
史蒂文·利维再次当选董事外线球员
背景
作为一家以色列公司(除非我们肯定地选择退出此类要求(以色列公司法允许的))，我们必须至少有两名董事
符合以色列公司法确立的某些独立性和其他标准。这些董事被称为“外部董事”。我们的所有外部董事都必须在我们的审计委员会和我们的薪酬和提名委员会任职，每个委员会都是根据以色列公司法和纳斯达克证券市场的上市标准组成的，董事以外的至少一名董事必须在我们董事会的其他委员会任职。目前，我们的两名外部董事是Steven Levy和Efrat Makov。利维最初于2007年当选为董事的外部成员，马科夫于2021年首次当选为董事的外部成员。利维最近再次当选为董事的外部成员，任期至2022年8月14日。马科夫女士的外部董事任期将于2025年11月30日届满，或根据我们的公司章程或以色列公司法随时离职。
22
根据以色列公司法，在某些情况下，如果公司的股票在以色列境外的证券交易所交易，则除非获得豁免，否则至少
一名外部董事必须具有“会计和财务专业知识”，董事以外的另一名董事必须具有“会计和财务专业知识”或“专业资格”，因为这些术语由以色列公司法颁布的法规
定义。利维和马科夫都有资格拥有相关的会计和财务专业知识。
如上所述，外部董事必须由股东以特别多数选举产生。董事外部人士的任期为三年，最多可延长
两个额外的三年任期；此后，只有在我们的审计委员会和我们的董事会确认，鉴于外部董事的专业知识和对董事会及其委员会工作的特殊贡献，董事外部人士的连任对本公司有利时，我们的股东才可再次推选董事连任，每次最长三年。
在年度大会上，股东将被要求重新选举利维先生为董事的外部董事，直至2025年8月14日，或直到他的职位根据我们的公司章程或以色列公司法
腾出为止。利维先生告知本公司，如果他再次当选，他愿意继续担任董事的职务，他具备履行董事职责所需的资格和时间，并且
没有法律限制阻止他担任该职位。
关于史蒂文·利维的传记信息如上所述。
本公司董事会认定Steven Levy符合以色列公司法对外部董事的要求以及纳斯达克证券市场上市标准
的独立性要求，并根据以色列公司法拥有财务和会计专业知识。公司审计委员会和董事会决定，鉴于利维先生对公司董事会和董事会委员会的专业知识和特殊贡献，重新选举利维先生为董事的外部董事，任期再延长三年将符合公司的最佳利益。
建议决议案
请你通过以下决议：
5.决议再次选举史蒂文·利维为董事的外部成员，任期三年，自其现任任期结束至2025年8月14日，或至根据公司章程或以色列公司法卸任为止。
23
需要投票
通过上述决议需要亲自或委托代表出席年会的多数投票权持有人投赞成票，但条件是：
| 1. |
在股东周年大会上投票表决的股份占简单多数，不包括控股股东的股份和在批准决议中有个人利益的股东的股份，但与任命中的个人利益并非因与控股股东的关系而产生的个人利益除外，应投票赞成该决议；或
|
| 2. |
非控股股东及在决议通过过程中并无个人利益的股东的股份总数不超过本公司尚未行使的投票权的2%。
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有关某些定义，请参阅“关于年会上的表决程序--需要什么投票才能批准年会上提出的每一项提案？”上面。
董事会推荐
董事会一致建议投票赞成通过上述决议。
建议6
批准高级职员及董事的薪酬政策
2022-2024年的公司
背景
2013年，公司股东批准了2013-2015年的薪酬政策；2016年，重新批准了2016-2018年的薪酬政策；2019年，重新批准了2019年-2021年的薪酬政策。根据以色列《公司法》，每个公职人员的薪酬条款，包括固定薪酬、奖金、股权补偿、退休或解雇费、赔偿、责任保险和授予责任豁免，必须遵守薪酬政策，并必须按顺序获得薪酬委员会和董事会的批准。此外，董事、首席执行官、
以及任何被视为控股股东的雇员或服务提供者的薪酬条款也必须在薪酬委员会和董事会批准后，由公司股东分别批准。
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以色列公司法要求董事会不时重新评估薪酬政策，并在制定政策时存在的情况发生任何重大变化时；薪酬政策必须至少每三年审查和重新批准一次。薪酬政策必须由薪酬委员会推荐、董事会批准和股东批准，
依次为。
我们的薪酬和提名委员会根据以色列公司法中规定的因素，审查并重新批准了我们目前形式的薪酬政策。在董事会对以色列公司法中规定的薪酬因素进行了自己的审查后，我们的董事会随后审议并重新批准了当前形式的薪酬政策，并建议股东在年会上重新批准当前形式的薪酬政策。如果获得批准，薪酬政策将作为公司年度会议之后所有高级管理人员和董事的薪酬政策。
薪酬政策摘要
以下是薪酬政策的摘要，并参考其全文进行限定，其副本作为附件
A-1附在本委托书之后。
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目标：吸引、激励和留住经验丰富的人员，他们将为Allot的成功提供领导并提高股东价值，
为每位高管提供在一个不断增长的组织中晋升的机会。
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薪酬工具：包括基本工资；福利和额外津贴；现金奖金；基于股权的奖励；以及退休和解雇安排。
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固定薪酬和可变薪酬的比例：Allot旨在根据薪酬政策规定的范围平衡固定薪酬(基本工资、福利和额外津贴)和可变薪酬(现金奖金和基于股权的奖励)的组合，以便将每位高管的薪酬与Allot的财务和战略业绩
挂钩，并加强高管利益与Allot及其股东的长期利益之间的一致性。
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内部薪酬比率：Allot已审查薪酬政策中规定的高管整体薪酬与Allot其他雇员的平均和中位数薪酬之间的比率，以确保高管薪酬水平不会对Allot的工作关系产生负面影响。
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基本工资、福利和额外津贴：薪酬政策为确定高管基本工资、福利和额外津贴提供了指导方针和标准。
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现金奖金：Allot的政策是允许年度现金奖金，可根据薪酬政策中规定的指导方针和标准(包括上限)向高管人员发放现金奖金。
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“追回”：在会计重述的情况下，Allot有权向现任高管追回超过根据会计重述应支付的金额的奖金补偿，并有三年的回顾。
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基于股权的奖励：Allot的政策是以股票期权、限制性股票单位和其他形式的股权的形式提供基于股权的奖励，
可根据薪酬政策中规定的指导方针和标准(包括最短归属期限)授予高管。
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退休和离职：《薪酬政策》规定了确定执行干事退休和离职安排的指导方针和标准，包括对这些安排的限制。
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免责、赔偿和保险：《薪酬政策》规定了为董事和高管提供免责、赔偿和保险的指导方针和标准。
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董事：薪酬政策根据以色列公司法颁布的适用法规为我们董事的薪酬以及根据薪酬政策中规定的指导方针和标准(包括最短归属期限)授予董事的股权奖励提供了指导方针。
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适用范围：薪酬政策将适用于在股东批准薪酬政策之日之后批准的所有薪酬协议和安排。
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审查：薪酬和提名委员会和董事会应根据以色列公司法的要求，不时审查和重新评估薪酬政策的充分性。
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建议决议案
请你通过以下决议：
6.决议批准《2022-2024年高级职员和董事薪酬政策》，如年度会议委托书附件A-1所述。
需要投票
通过上述决议需要亲自或委托代表出席年会的多数投票权持有人投赞成票，但条件是：
| 1. |
在股东周年大会上投票表决的股份占简单多数，不包括控股股东的股份和在批准决议中有个人利益的股东的股份，但与任命中的个人利益并非因与控股股东的关系而产生的个人利益除外，应投票赞成该决议；或
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| 2. |
非控股股东及在决议通过过程中并无个人利益的股东的股份总数不超过本公司尚未行使的投票权的2%。
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有关某些定义，请参阅“关于年会上的表决程序--需要什么投票才能批准年会上提出的每一项提案？”上面。
董事会推荐
董事会一致建议投票赞成通过上述决议。
建议7
批准向每个新董事授予30,000个RSU
或者她首次当选为我们的董事会成员
背景
在我们于2017年4月27日举行的股东周年大会上，本公司股东批准，每位董事在其或首次当选为本公司董事会成员时，将获得统一授予
20,000 RSU，这笔资金将在三年内按季度等额分期付款，但该董事在此期间继续作为董事使用，并且在涉及公司的某些合并和
收购后加速授予。这项股权补偿是该董事作为董事会成员有权获得的任何现金补偿之外的报酬。
为了确保公司的董事薪酬相对于市场惯例具有竞争力，并旨在吸引未来高素质的董事，
公司薪酬和提名委员会建议，如果我们的股东批准，则公司薪酬和提名委员会建议将每个新董事首次进入董事会时获得的RSU数量
增加到30,000个RSU。
以色列公司法规定，这笔赠款必须按照薪酬和提名委员会、董事会和公司股东的顺序批准。
公司薪酬和提名委员会和董事会已批准上述薪酬，认为其符合薪酬政策，并建议由公司
股东批准拟议的薪酬。
建议决议案
请你通过以下决议：
“7.决议，在每个新董事首次当选为董事会成员时，批准向其授予30,000个RSU。”
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需要投票
如要通过上述决议案，须获于股东周年大会上亲自或委派代表出席的大多数投票权持有人投赞成票，并就该等投票权投票。
董事会推荐
董事会建议投票赞成通过上述决议。
建议8
独立注册会计师事务所的再度委任
背景
KOST Forer Gabbay&Kasierer是安永全球会计师事务所的成员，在截至2021年12月31日的财年担任我们的独立注册会计师事务所。
在年会上，股东将被要求批准重新任命Kost Forer Gabbay&Kasierer为我们截至2022年12月31日的年度的独立注册会计师事务所，直到
股东下一次年度会议为止，并授权董事会根据审计委员会的建议，根据独立注册会计师事务所的服务数量和性质确定其薪酬。
审计委员会预先批准的政策和程序
我们的审计委员会预先批准Kost Forer Gabbay&Kasierer及其附属公司提供的审计和非审计服务。此预审批旨在确保此类活动不会损害我们独立注册会计师事务所的独立性。
下表列出了我们的独立注册会计师事务所每年收取的费用。
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截至十二月三十一日止的年度：
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2020
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2021
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(单位：千美元)
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Audit Fees (1)
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285
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416
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审计相关费用(2)
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20
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-
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Tax Fees (3)
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88
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39
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Other (4)
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-
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50
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Total
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393
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505
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| (1) |
“审计费用”包括本公司独立会计师事务所提供的与我们2020和2021年年度审计相关的服务费用、有关本公司在Form 6-K表格中提交的季度财务业绩的某些程序以及有关财务会计和报告标准的咨询费用。
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| (2) |
“审计相关费用”涉及传统上由独立审计师执行的保证和相关服务，包括：会计咨询和有关财务会计、报告标准和尽职调查的咨询。
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| (3) |
“税费”包括由我们的独立注册会计师事务所提供的税务合规、转让定价和对实际或预期交易的税务建议等专业服务的费用。
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| (4) |
“其他”包括拟议的潜在股票发行的费用。
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建议决议案
请你通过以下决议：
“8.议决重新委任安永全球会计师事务所成员Kost Forer Gabbay&Kasierer为本公司独立注册会计师事务所，截至2022年12月31日止的财政年度，直至下一届股东大会获得批准为止，并授权董事会根据审计委员会的建议，根据该独立注册会计师事务所的服务数量和性质厘定其薪酬。”
需要投票
如要通过上述决议案，须获于股东周年大会上亲自或委派代表出席的大多数投票权持有人投赞成票，并就该等投票权投票。
董事会推荐
董事会一致建议投票赞成通过上述决议。
审查公司2021财年的财务报表
在年会上，董事会将提交一份管理报告，其中将讨论公司截至2021年12月31日的财政年度的综合财务报表。本项目不需要本公司股东投票表决。
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股东的建议
股东对年会的建议
任何打算在年会上提出建议的公司股东必须满足以色列公司法的要求。根据以色列公司法，只有个别或联名持有本公司至少1%尚未行使投票权的股东，才有权要求董事会在未来的股东大会上提出建议，条件是该等建议适宜供股东在该会议上审议。这些股东可以向我们的总法律顾问提交书面建议，以便在年会上审议，地址如下：以色列Hod Hasharon，Hod Hasharon工业区B区Hanagar Street 22 NevNe‘eman
，注意：总法律顾问。对于考虑纳入年度会议的股东提案，我们的总法律顾问必须在2022年11月24日之前收到书面提案。如果我们的
董事会确定股东提案已及时收到，并且根据适用的以色列法律适合列入年度会议议程，我们将不迟于2022年12月1日在提交给美国证券交易委员会的新闻稿或当前的Form 6-K报告中公布修订后的年度会议议程。
2023年年度股东大会的股东提案
我们目前预期，将于2023年举行的股东周年大会(“2023年股东周年大会”)的议程将包括(1)重选我们的第II类董事(如建议1获批准，亦会重选在股东周年大会上获选或当选的第I类董事)；(2)批准委任(或重新委任)本公司的核数师；
及(3)提交及讨论本公司截至2022年12月31日止年度的财务报表及该期间的核数师报告。
根据以色列公司法第66(B)条，持有本公司至少1%已发行普通股的股东一般可提交适当建议，将其列入本公司股东大会的议程。这些符合资格的股东可提交适当的提案，供2023年年会审议，方法是将其提案以书面形式提交给
Allot Ltd.，地址：NeveNe‘eman Industrial Zone B，Hod Hasharon，地址：Hod Hasharon。对于考虑列入2023年年会议程的股东提案，我们的总法律顾问必须在不少于年会周年纪念日之前收到
书面提案，即不迟于2023年9月15日；但如果2023年年会的日期在年会周年纪念日之前提前30个历日或推迟(非因休会所致)超过30个历日，股东为使提案及时提交，则必须不迟于(I)7这是我们召集并发出2023年年会通知之日后的日历日；和(Ii)第14届年会这是首次公开披露2023年年会日期之后的日历日。
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一般来说，股东提案必须是英文的，并且必须载明(I)提出股东的姓名、营业地址、电话号码、传真号码和电子邮件地址(以及提出股东的每一成员，如果适用的话)，以及(如果不是自然人)与控制或管理该人的人有关的相同信息；(Ii)提出股东直接或间接持有的普通股数量，包括由提议的股东实益拥有(根据1934年修订的《美国证券交易法》(以下简称《交易法》)颁布的第13d-3条规则的含义)；如果任何该等普通股是间接持有的，则须说明该等普通股是如何持有及由何人持有，以及(如该提议的股东并非任何该等普通股的登记持有人)由认可银行、经纪商、托管机构或其他代名人(视属何情况而定)发出的书面声明，说明该提议的股东截至提交股东建议的日期不超过10天时有权投票的普通股数目，(Iii)任何协议、安排、建议股东与任何其他人士就公司的任何证券或股东建议的标的事项的理解或关系，包括该建议股东直接或间接从事的任何衍生工具、掉期或其他交易或一系列交易，其目的或效果是给予该建议股东类似于拥有本公司任何类别或系列股份的经济风险，(Iv)建议股东提出建议的目的, (V)提议股东拟在2023年年会上表决的决议案全文，(Vi)关于提议股东是否在提议中有个人利益的声明，以及(Vii)关于该个人利益的合理详细描述，(Vii)已提供以色列公司法和任何其他适用法律规定的与该主题有关的所有信息(如果有)的声明，(Viii)如建议提名候选人参加董事会选举，须提交由本公司合理要求的格式及实质内容的问卷及声明，并由被提名人签署有关其身份、地址、背景、资历、专业知识等事项的问卷及声明，以及其同意被提名为
候选人及(如当选)担任董事会成员，及(Ix)本公司合理要求的任何其他资料。公司有权公布建议股东提供的信息，建议股东应对其准确性负责。此外，股东提案必须在其他方面符合适用法律和我们的公司章程。对于未及时有效提交的股东提案，分配公司可以不予理睬。
本部分所载信息是2023年年会根据修订后的以色列《公司条例》(上市公司股东大会和班级会议通知)第5C条的规定而发布的，应被理解为2023年年会的预告通知。
其他业务
董事会并不知悉任何其他可能于股东周年大会上提出的事项，惟所附通告所载事项除外。
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附加信息
该公司于2022年3月22日以Form 20-F形式提交给美国证券交易委员会的截至2021年12月31日的财政年度报告可在美国证券交易委员会网站www.sec.gov、特拉维夫证券交易所备案文件www.tase.co.il以及Allot网站的投资者部分查阅和下载。此外，公司关于境外
私人发行人的Form 6-K报告可在美国证券交易委员会网站www.sec.gov上查阅。股东可在www.allot.com免费下载上述任何文件的副本。
本公司须遵守适用于外国私人发行人的《交易法》的信息报告要求。我们通过向美国证券交易委员会提交报告来满足这些要求。公司的美国证券交易委员会备案文件可在美国证券交易委员会的网站www.sec.gov上向公众查阅。作为外国私人发行人，本公司不受《交易法》中有关委托书的提供和内容的规则的约束。
本委托书的传阅不应被视为承认本公司受这些委托书规则的约束。
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根据董事会的命令，
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/s/Yigal Jacoby
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伊格尔·雅各比
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董事会主席
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2022年11月17日