00017412312021财年真的纳斯达克(562)602-0822http://fasb.org/us-gaap/2022#OtherPrepaidExpenseCurrenthttp://fasb.org/us-gaap/2022#OtherPrepaidExpenseCurrentP3Y截至2021年12月31日，客户B在应收账款中所占比例不到10%。然而，截至2020年12月31日，客户B占10%，因此被计入上述披露中，以供比较。于二零一五年十二月(于收购NMFD及Karsten之前)，NMFD与Karsten订立协议，购买由新墨西哥州Bernalillo县(“Bernalillo”)发行的工业收入债券(“IRB”)，用以支付建造、翻新及装备制造工厂的成本，同时将制造工厂的所有权(包括楼宇及土地(“物业”)转让予Bernalillo，作为购买IRB的代价)，并订立租赁协议，向Bernalillo租赁该物业(“租赁”)。租约为NMFD提供了在租约付清后以1美元购买房产的选择权。由于NMFD和Karsten对该财产的持续参与，2015年12月将该财产出售给Bernalillo并同时回租该财产的会计要求不符合出售-回租会计要求，因此，IRB不被记录为出售，而是作为一项融资义务记录，该财产保留在NMFD的财务报表上。租赁与内部评级委员会拥有相同的交易对手，因此，只要NMFD继续根据租赁条款支付租金，抵销权就存在。认股权证负债的公允价值变动在综合经营报表和全面收益(亏损)中确认为其他收入(费用)。可变租赁成本主要包括月租金、使用费和维护费。IRB安排下的融资租赁ROU资产和负债是通过收购NMFD获得和承担的(见附注11)。融资租赁负债由内部评级机构资产抵销。融资租赁负债和内部评级机构资产的金额与应付票据余额相同(见附注17)。00017412312021-01-012021-12-3100017412312021-06-30ISO 4217：美元00017412312022-03-10Xbrli：共享00017412312021-12-3100017412312020-12-31ISO 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美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格10-K/A

(第1号修正案)

(标记一)

x 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的年度报告

截至本财政年度止12月31日, 2021

或

o 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告

由_至_的过渡期

委托文件编号：001-38615

纹身厨师公司。
(注册人的确切姓名载于其章程)

特拉华州						82-5457906
(述明或其他司法管辖权 公司或组织)						(税务局雇主 识别号码)

阿隆德拉大道6305号, 派拉蒙, 加利福尼亚						90723
(主要执行办公室地址)						(邮政编码)

(注册人的电话号码，包括区号)

根据该法第12(B)条登记的证券：

每个班级的标题

交易代码

每家交易所的名称 注册

普通股，每股票面价值0.0001美元

TTCF

纳斯达克股市有限责任公司

根据该法第12(G)条登记的证券：

无
(班级名称)

如果注册人是证券法第415条规定的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示。是o 不是x

用复选标记表示注册人是否不需要根据该法第13节或第15(D)节提交报告。是o 不是x

注意事项-勾选上述复选框不会解除根据《交易所法》第13或15(D)条要求提交报告的任何注册人在这些条款下的义务。

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是x不是o

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是x不是o

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

大型加速文件服务器

x

加速文件管理器

o

非加速文件服务器

o

规模较小的报告公司

x

新兴成长型公司

o

如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。o

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编，第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告的内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。x

用复选标记表示登记人是否为空壳公司(如该法第12b-2条所界定)。是o 不是x

截至2021年6月30日，也就是注册人最近完成的第二财季的最后一个工作日，参考纳斯达克资本市场报告的21.45美元的收盘价计算，非关联公司持有的普通股总市值约为美元。1,034百万美元。

截至2022年3月10日，有82,237,813已发行和已发行的注册人普通股，每股面值0.0001美元。

以引用方式并入的文件

本报告第III部分所需的若干资料参考注册人于2022年4月28日向美国证券交易委员会提交的2022年股东周年大会的最终委托书(“委托书”)而纳入。除通过引用明确纳入本报告的信息外，委托书不被视为作为本报告的一部分提交。

---

说明性说明

本10-K/A表格年报第1号修订案(下称“10-K/A表格年报”)修订及重述纹身厨师有限公司(“本公司”)截至2021年12月31日止年度的10-K表格年报内所注明的若干项目，该等报告最初于2022年3月16日向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交(“原提交文件”)，说明先前发布的截至2021年12月31日及截至2021年12月31日止年度的财务报表中重大错误的影响。

见本表格10-K/A第1项所列合并财务报表“重报以前发布的财务报表”一栏下的附注1，以了解更多信息，并将以前报告的金额与重报的金额进行核对。

该公司此前发现，截至2021年12月31日，其对财务报告的内部控制存在重大弱点，其披露控制程序和程序无效。有关导致本文所述财务报表重述的公司重大弱点的性质的更多信息，请参阅本10-K/A表格第II部分第9A项“控制和程序”。

在本申请中修改的项目

为方便读者，本10-K/A表格列出了经修订的原始申报文件的全部内容；但是，本表格10-K/A对原始申报文件中的以下项目进行了必要的修改和重述，以反映上述调整并对本表格10-K/A中其他地方引用的公司财务数据进行相应的修订：

-第I部分项目1.业务(某些部分重述)

-第二部分，项目7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析(部分内容重述)

-第二部分，第8项.财务报表和补充数据(重述)

此外，公司首席执行官和首席财务官提供了截至本文件提交日期的新证明(附件31.1、31.2、32.1和32.2)，并且公司在附件101中提供了以可扩展商业报告语言(XBRL)格式重述的综合财务报表。

除上文所述外，未对原始文件进行任何其他更改。本10-K/A表格说明截至最初提交日期，并未反映在最初提交日期之后可能发生的事件，或修改或更新可能已受后续事件影响的任何披露，但合并财务报表脚注24除外。

该公司没有也不打算提交对截至2021年12月31日的任何一个季度的Form 10-Q季度报告的修订。因此，投资者只应依赖公司截至2022年3月31日和2022年6月30日的Form 10-Q/A季度报告以及截至2022年9月30日的Form 10-Q表中包含的有关2021年重述的季度和中期的财务信息和其他披露。

---

纹身厨师公司。

表格10-K/A

目录

项目编号						页面 数
			第一部分
1.			业务			2
1A.			风险因素			13
1B.			未解决的员工意见			32
2.			属性			32
3.			法律诉讼			32
4.			煤矿安全信息披露			33
			第II部
5.			注册人普通股、相关股东事项和发行人购买股权证券的市场			34
6.			[已保留]			34
7.			管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析			35
7A.			关于市场风险的定量和定性披露			48
8.			财务报表和补充数据			F-1
9.			会计与财务信息披露的变更与分歧			48
9A.			控制和程序			48
9B.			其他信息			52
9C.			关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露			52
			第三部分
10.			董事、高管与公司治理			53
11.			高管薪酬			53
12.			某些实益拥有人的担保所有权以及管理层和相关股东的事项			53
13.			某些关系和相关交易，以及董事的独立性			53
14.			首席会计师费用及服务			53
			第四部分
15.			展品和财务报表附表			54
16.			表格10-K/A摘要			57
			签名			58

i

---

第一部分

除非另有说明，本文中使用的每个术语“公司”、“纹身厨师”、“我们”、“我们”和类似的术语都是指纹身厨师公司、特拉华州的一家公司及其合并的子公司。

有关前瞻性陈述的注意事项

这份Form 10-K/A年度报告包含有关我们和其他事项的前瞻性陈述(包括1995年私人证券诉讼改革法的含义)。这些声明可以讨论目标、意图和对未来计划、趋势、事件、经营结果或财务状况的预期，或基于当前管理层的信念以及管理层所做的假设和目前可获得的信息。前瞻性陈述可能伴随着“实现”、“目标”、“预期”、“相信”、“可以”、“继续”、“可能”、“推动”、“估计”、“预期”、“预测”、“未来”、“增长”、“改进”、“增加”、“打算”、“可能”、“展望”、“计划”、“可能，“潜在”、“预测”、“项目”、“应该”、“目标”、“将会”、“将会”或类似的单词、短语或表达。这些前瞻性陈述受到各种风险和不确定性的影响，其中许多风险和不确定性不在我们的控制范围之内。因此，你不应该过分依赖这样的说法。可能导致实际结果与前瞻性陈述中的结果大不相同的因素包括但不限于：

•我们有能力维持我们的普通股在纳斯达克上上市；

•我们未来筹集资金的能力；

•我们成功收购和整合新业务的能力；

•市场状况以及我们无法控制的全球和经济因素，包括持续的全球冠状病毒(新冠肺炎)大流行的潜在不利影响、气候变化、总体经济状况、失业以及我们的流动性、运营和人员；

•我们有能力及时获得原材料或数量足以满足对我们产品的需求；

•我们扩大客户基础的能力；

•我们有能力预测和保持足够的收入增长率，并适当地规划其支出；

•我们对未来支出的预期；

•我们吸引和留住合格员工和关键人员的能力；

•我们与第三方供应商保持关系的能力；

•我们在竞争激烈的包装食品行业中有效竞争的能力；

•我们有能力保护和提升我们的企业声誉和品牌；

•未来监管、司法和立法改革对我们行业的影响；

•我们有能力成功开发被客户和消费者接受的新产品

•通货膨胀对我们业务的影响，特别是对运费和仓储成本的影响；

•在开发、资本投资和营销方面的投资，最终使我们恢复盈利

除其他外，可能导致实际结果与当前预期大相径庭的其他因素包括第一部分第1A项所列的因素。“风险因素”和第二部分，第7项。尽管我们相信前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但我们的信息可能是不完整或有限的，我们不能保证未来的结果。除法律规定外，我们假定

1

---

没有义务以任何理由更新或修改这些前瞻性陈述，即使未来有新的信息可用。

项目1.业务

我们最初成立于2018年5月4日，目的是与一家或多家企业进行合并、股份交换、资产收购、股份购买、重组或类似的业务合并。2018年8月7日，我们完成了首次公开募股。自本公司成立至完成业务合并(定义见下文)之时，本公司名称为“论坛合并二期公司”(亦称“论坛”)。2020年10月15日，我们根据2020年6月11日的协议和合并计划收购了Myjojo，Inc.的全部股权，该协议和计划于2020年8月10日修订，Sprout Merger Sub，Inc.是特拉华州的一家公司，我们的全资子公司Itella Parent，以及作为持有人代表的塞尔瓦托·加莱蒂。ITTELA母公司与论坛之间的业务合并被称为“业务合并”。2021年5月，我们收购了新墨西哥食品分销公司(“NMFD”)和Karsten Tortilla Factory LLC(“Karsten”)，并于2021年12月21日收购了Belmont Conftions，Inc.(“Belmont”)的几乎所有资产和承担了某些债务。

概述(如重述)

我们是一家快速发展的植物性食品公司，主要提供广泛的创新冷冻食品产品组合。我们为美国领先的零售商提供以植物为基础的产品，其标志性产品包括即食碗、西葫芦螺旋、大米花椰菜、阿凯和奶昔碗、以植物为基础的汉堡和花椰壳披萨。我们的产品既有自有品牌，也有零售食品店冷冻食品区的“纹身厨师™”品牌。根据IBIS World的数据，以收入衡量，2022年美国冷冻食品生产行业的预期市场规模为356亿美元。

我们相信，我们的创新食品产品符合消费者对美味、健康、以植物为基础的食品的趋势和需求，这些食品由可持续来源的配料制成，包括对弹性、素食、素食、有机和无麸质生活方式的偏好。各种行业研究表明，消费者希望有更健康、更方便的食物选择。截至2021年12月31日，我们的产品在美国约14,000家零售店销售。我们的品牌战略是引入植物性生活方式的属性，以建立与寻求美味、可持续来源的植物性食品的广泛消费者的联系。我们提供多样化的植物性膳食，包括经过认证的有机、非转基因、经过认证的犹太洁食、无麸质以及植物蛋白元素，我们相信这些元素可以为注重健康的消费者提供负担得起、味道好、标签干净的食品选择。

为了抓住这一重要的市场机会，我们专注于制造、产品创新和独特的风味特征，以吸引广泛的消费者。我们创造和开发新产品，以满足新兴市场对健康植物性食品的需求和食品趋势。我们还寻求创造我们认为是独特的食物和零食，通过使用我们产品的常规或“普通”版本，并将香料和口味结合在一起。我们相信，我们在品牌和自有品牌上提供创新食品概念的记录加强和扩大了与现有客户的关系，并吸引了新客户。截至2021年12月31日，我们有78个SKU和200多个植物性食品概念和食谱正在开发和测试中。

我们由总裁兼首席执行官塞尔瓦托·加莱蒂和莎拉·加莱蒂领导，前者在食品行业拥有超过35年的经理和投资者经验，后者是我们的创意董事和纹身厨师品牌的创造者，她在2017年帮助我们将重点转向植物性食品。

与前几个季度相比，我们的收入继续强劲增长。截至2021年12月31日止十二个月(“2021财年”)的收入增至2.08亿元，较截至2020年12月31日止十二个月(“2020财年”)的1.485亿元及截至2019年12月31日止十二个月的8,490万元(“2019财年”)分别增长40.1%及74.9%。我们在2021财年产生了8700万美元的净亏损，而2020财年非控股权益前的净收益为6970万美元，2019财年为600万美元。这一重大变化主要是由以下两个因素推动的：1)由于递延税项资产的全额估值准备，2021年确认了4740万美元的所得税支出，而2020年确认的税收优惠为3980万美元(见本年度报告10-K/A表其他部分的综合财务报表附注16)；以及2)2020年确认了3720万美元的非经常性收益，这是在向某些股东释放预留股份后结清或有对价衍生负债而产生的。调整后的

2

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EBITDA在2021财年亏损2610万美元，而2020财年亏损970万美元，2019财年亏损730万美元见“管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析关于这一非GAAP衡量标准的进一步讨论，以及与最接近于GAAP衡量标准的净收入的对账。

我们的市场机遇

我们在大型的全球食品行业运营。据彭博资讯称，到2030年，全球植物性食品的销售额预计将达到1620亿美元。以植物为基础的替代品在美国的年销售额已超过50亿美元，我们相信还将继续增长。来自植物性食品协会的数据表明，在新冠肺炎大流行期间，美国植物性食品零售额的增长已经超过了食品总销售额的增长。根据IRI/SPINS的数据，在截至2021年8月8日的52周内，冷冻食品的总销售额约为573亿美元(不包括冷冻肉类和家禽)。在截至2021年8月8日的52周里，冷冻主菜，包括预备餐、披萨和意大利面，占冷冻食品总销售额的23%以上，是冷冻食品中最大的食品类别之一，仅次于冷冻肉类和家禽。根据Mintel Research的数据，与2019年相比，2020年包括冷冻食品在内的预制餐饮销售额大幅增长，同比增长近14%。英敏特认为，通过提高质量和增加菜单种类，大流行后的类别有机会出现积极的趋势。此外，根据植物性食品协会的数据，三分之一的美国人正在积极减少肉类和乳制品的消费。虽然一小部分美国人认为自己是素食主义者或纯素食主义者，但弹性素食主义者代表着植物性食品最大的增长机会。2020年，57%的美国家庭购买植物性食品，高于2019年的53%。

此外，我们相信，我们的产品处于有利地位，可以从冷冻食品销售的增长中受益，特别是植物性食品销售。作为一个整体，我们竞争的类别，如主菜、小吃和开胃菜、早餐和蔬菜，约占所有冷冻食品类别的40%。不包括冷冻肉类和家禽，我们提供73%的冷冻食品类别的产品。其他我们目前没有竞争的冷冻食品行业，如甜品(约占所有冷冻食品类别的15%)，为我们提供了额外的增长机会。

我们的竞争优势

品牌使命与消费者趋势保持一致(重申)

我们相信，我们的产品与当前的主要食品趋势保持一致，我们广泛的植物性食品产品组合满足了寻求遵循自然和“更清洁标签”饮食的消费者的需求。此外，我们的大多数产品都是经过认证的有机、非转基因和无麸质产品，我们相信这将扩大我们对这些消费者和那些希望遵循素食或纯素食饮食的人的吸引力。

我们相信，通过吸引寻求可持续和合乎道德的来源、健康和美味的食品的年轻消费者，我们于2017年推出的“纹身厨师”品牌将继续增长。纹身厨师品牌的收入从2019财年的1830万美元增长到2020财年的8460万美元，然后增长到2021财年的1.271亿美元。我们目前在纹身厨师的领导下销售即食碗、西葫芦螺旋、大米花椰菜、阿凯和奶昔碗、花椰菜壳披萨和植物性汉堡。该品牌的口号是“为捐赠作物的人提供植物性食品”，旨在向关心可持续和合乎道德的食品的消费者传达该品牌的使命。

创新的往绩

我们投入资源开发创新的植物性食品产品，如佛碗、阿卡伊碗、花椰菜Mac n‘Cheese碗、有机西葫芦螺旋和墨西哥风格街头玉米等产品就证明了这一点。我们的创新努力由Sarah Galletti领导，专注于确定我们相信可以成功推向市场的流行食品趋势。我们可以快速开发产品的原型版本，以便在内部展示，并最终提供给各种零售客户以获得反馈。我们在2021年发布了40个新SKU，使截至2021年12月31日的SKU总数达到78个SKU。此外，我们还建立了一个包含200多个新产品概念和配方的库，为进一步的开发和测试做好准备。特别是，我们相信，我们擅长于采用常规或“普通”版本的产品，并结合新的和吸引人的香料和口味来创造独特的餐饮和零食。例如，我们目前提供普通米菜花和增值米菜花选择，如米菜花炒和米菜花佛碗。

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我们位于加利福尼亚州派拉蒙的加工厂生产一系列以植物为基础的产品，包括披萨、acai和奶昔碗以及其他增值的大米花椰菜碗。此外，我们的创新和产品开发人员也居住在这个设施中。通过将我们的产品创新能力与我们的主要制造业务放在同一地点，我们相信我们能够更快、更高效地从产品概念过渡到原型(包括来自零售客户的实时反馈)，过渡到商业制造。

在领先零售商中建立品牌和自有品牌(重申)

纹身厨师品牌创建于2017年，最初引入俱乐部商店渠道。我们相信，我们的高质量、标签干净、即食即食的植物性产品填补了市场空白，并受到目标客户的好评。我们的零售合作伙伴被我们广泛的产品组合所吸引，并将我们视为一个创新合作伙伴，以具有竞争力的价格提供味道独特的美味产品。纹身厨师品牌寻求年轻，前卫，但友好，并吸引喜欢植物性生活方式的消费者。如上所述，纹身厨师品牌产品的收入从2019财年总收入的约22%(1830万美元)增长到2020财年总收入的约57%(8460万美元)，然后增长到2021财年总收入的约61%(1.271亿美元)。

此外，我们拥有强大的自有品牌客户基础，2021财年自有品牌收入为7560万美元，2020财年为6290万美元，2019财年为6380万美元。从2009年开始，我们最初的重点是建立强大的自有品牌客户基础，因为销售和营销成本较低。我们相信，我们的自有品牌客户是北美经营最好的零售商之一，我们为这些客户提供高质量的产品、支持和高服务水平。

请参阅“-客户概述” and “--创新和产品开发“有关更多信息，请参见下面的内容。

集成采购、制造和产品开发

我们在意大利普罗塞迪的加工厂距离供应我们产品的许多种植者很近。这家工厂于2017年开业，生产各种产品，包括米花椰菜(原味和附加值)、南瓜/西葫芦丁和蔬菜螺旋。意大利的气候和肥沃的有机和非转基因农产品种植区为我们提供了高质量的原材料。由于工厂的地理位置，我们能够在相对较短的时间内将原材料运输到工厂，进行加工，并制造产品。在每个生长季节之前，我们从不同的种植者那里获得关于数量和价格的书面承诺，他们承诺供应我们预计的需求，然后在接近收获季节开始时发出书面采购订单。在必要时(无论是由于客户需求高于预期，还是由于恶劣天气、虫害等导致作物产量下降)，我们能够从其他来源或在现货市场以令人满意的条件获得替代原材料供应。Prossedi工厂最初是从第三方租赁的。在过去的几年里，我们升级了内部冷藏能力，使我们能够更好地管理库存，并在收获旺季利用季节性购买原材料的优势。2021年4月，我们花费了大约490万美元收购了这个设施，以确保和升级我们的冷冻食品制造能力。

我们在加利福尼亚州的派拉蒙有一个加工厂，也是我们的总部。这家工厂生产一系列产品，包括披萨、acai和奶昔碗，以及增值的大米花椰菜碗。我们的创新和产品开发人员也住在这个设施里。通过将我们的产品创新能力与我们的主要制造业务存放在同一地点，我们能够快速从产品概念过渡到原型(进而可以与零售客户共享以获得反馈)，然后过渡到商业制造。

2021年，我们完成了两笔业务收购，NMFD和Karsten交易以及贝尔蒙交易。有关更多信息，请参阅下面的“通过投资和收购进行扩张”。

久经考验且经验丰富的管理团队

我们的执行管理团队由塞尔瓦托·萨姆·加莱蒂领导，其中包括拥有丰富行业经验的个人。累积起来，我们的管理团队有超过160年的行业经验，平均在食品行业有25年的经验，在我们这里的平均任期为7年。我们相信，我们管理团队的丰富经验表明我们有能力继续发展我们的业务。

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我们的增长战略

继续发展纹身厨师品牌

我们相信，纹身厨师品牌产品的增长将成为通过推出新产品和增加客户来实现收入增长的关键驱动力。我们相信，随着这一产品线的增长，我们应该能够实现规模经济和持续的利润率提高。

纹身厨师品牌创建于2017年，是我们的创意董事莎拉·加莱蒂的创意，基于她在国际旅行中对各种饮食文化的体验。她认识到缺乏现成的、高质量的、干净的标签、即食即食的植物性产品，这些产品构成了纹身厨师的基础。

纹身厨师产品在零售店和俱乐部商店的冷冻食品区出售。我们最初接触了俱乐部商店，销售纹身厨师产品，认识到与这些客户相关的苛刻数量要求。我们相信，我们在一系列纹身厨师品牌产品的俱乐部商店取得的成功表明，纹身厨师品牌在我们的目标消费者中产生了共鸣，并对传统零售杂货客户具有吸引力。

此外，虽然纹身厨师的产品在所有50个州都可以通过俱乐部商店和某些其他零售店购买，但我们主要使用社交媒体和产品演示来向消费者介绍纹身厨师。我们相信，通过扩大营销努力，包括通过更多的广告渠道，我们有很大的机会提高纹身厨师产品的品牌知名度、试用率，并最终增加收入。为了继续改善我们的品牌，我们希望为纹身厨师产品制定并执行详细的营销策略。2021年，我们聘请了一家全国性的营销公司来制定和实施全面的营销活动。

继续扩大现有客户的需求

我们仍然专注于满足现有客户的现有需求，并扩大与这些客户的业务。此外，对于某些客户，我们有机会将精选的季节性或促销现有产品转换为将持续放在货架上的“日常”商品，我们预计这将增加我们的整体收入。

吸引新客户

我们相信，我们产品的声誉和受欢迎程度已经吸引了纹身厨师产品以及我们的自有品牌产品的新客户的兴趣。我们相信，有一个重要的机会来继续扩大我们与新客户的业务。我们打算投资于发展我们的销售和营销能力，以支持新客户的增加。请参阅“销售和市场营销有关我们的扩张计划的更多细节，请参见下面的内容。

扩展产品供应

我们相信，消费者对植物性产品的需求很大，我们的各种产品的成功推出就是明证。此外，我们相信，我们已经成功地识别了有意义的消费者趋势，并将这些偏好转化为满足客户需求的产品。我们打算利用这些知识和经验来继续建立我们的新概念库，并通过创造新产品和生产线延伸来扩大我们现有的产品组合。例如，2021财年推出的新产品包括 以植物为主的Burrito碗、PESTO收获碗、椰菜芦笋米饭、以植物为基础的黄油和鼠尾草的红薯Gnocchi、PB意大利面条、Quattro Formaggi花椰菜Gnocchi、以植物为基础的Burrito混合、香肠Ragu、以米为馅的花椰菜馅料、Pad Meat Lover‘s Pizza碗、枫树植物酱油甘薯薯条碗、植物性芝士汉堡碗、多种口味的植物披萨、Almond Butter Banana Smoothie Bowl和Shakshka Bowl，这里只是少数几个例子。我们打算继续征求更大零售客户对我们新产品概念想法的反馈，以进一步加深我们与这些客户的关系和信任，并确保我们满足他们对植物性冷冻食品的特殊需求。

此外，我们打算增加对产品开发和生产能力的投资，以继续在我们的核心产品类别中创新。我们预计这一扩张将包括收购更多的生产设施，以及增加员工人数以处理更多的生产。

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拓展到新的地理市场

我们打算在未来两到三年内探索在国际上推广纹身厨师的机会。2021年，我们总销售额的约1%销往国际客户。从长远来看，我们相信我们目前在意大利提供的产品和现有的生产资源将使我们能够进入全球冷冻食品市场，我们估计这是一个大约3800亿美元的机会。

通过投资和收购实现扩张

截至2021年12月31日，我们拥有约9240万美元的现金。除了投资于经营活动以扩大纹身厨师品牌产品的认知度外，我们还选择性地考虑投资于固定资产、收购和其他投资，以增强我们的增长和盈利能力。2021年，我们完成了三项收购，包括对我们位于意大利的加工设施的一项资产收购和在美国的两项业务收购。2021年4月，我们斥资约490万美元购买了意大利工厂，以购买建筑物、土地和机械，以确保和升级我们的冷冻食品加工能力。2021年5月，我们以约3410万美元的总收购价格收购了NMFD和Karsten。2021年12月，我们以约1700万美元的总收购价格从贝尔蒙特手中收购了几乎所有资产并承担了某些债务。这些收购将支持我们开发更多环境和冷藏纹身厨师品牌产品，释放更多货架空间，扩大我们的市场渠道。NMFD和Belmont目前都只生产自有品牌产品。NMFD预计将在2022年全面运营和生产自有品牌和纹身厨师品牌产品。卡斯滕设施目前没有投入使用，预计将在2022年第二季度投入使用。贝尔蒙特工厂预计将在2022年第二季度开始生产纹身厨师品牌产品。

产品选项概述

我们在其核心平台上销售一系列品牌和自有品牌的植物性产品，包括即食碗、花椰菜壳披萨、蔬菜螺旋和即食阿凯和奶昔碗。我们的产品主要在零售客户的冷冻食品部分找到。

品牌产品(重述)

纹身厨师品牌产品在2021财年的收入约为1.271亿美元(约占总收入的61%)，较2020财年的约8460万美元(约占总收入的57%)增长了50.2%。纹身厨师品牌产品包括即食餐和小吃，如佛碗、墨西哥风格街道玉米、有机西葫芦螺旋、花椰菜皮比萨、水牛花椰菜、花椰菜Mac&Cheese碗和Acai和Smoothie碗。

自有品牌产品

2021财年来自自有品牌产品的收入约为7560万美元(约占总收入的36%)，2020财年约为6290万美元(约占总收入的42%)。自有品牌产品包括花椰菜披萨外壳和披萨、大米花椰菜、acai和奶昔碗、散装蔬菜(原味和附加值)和大米花椰菜馅料。根据客户的不同，我们可能会为该客户制造独家产品。针对特定客户的独家产品与另一个客户的独家产品之间的差异主要与产品大小或一组特定的配料有关。

客户概述(重新说明)

我们的产品(包括品牌和自有品牌)在主要的俱乐部商店和其他主要零售商都有售。截至2021年12月31日，我们的产品在美国约14,000家零售店销售，而截至2020年12月31日，我们的产品零售店数量为4,300家。

俱乐部商店的顾客通常需要不同的尺寸或超值包装，而其他零售商可能在期望的利润、促销支出的补贴和提前付款折扣方面有不同的要求。这些特定于客户的参数(包括购买品牌和自有品牌产品的客户)在行业中是典型的，我们相信我们将能够为新的零售客户适当地为产品定价。为杂货店的新顾客上架产品的过程可能需要9个月到一年的时间，从获得初步批准到将产品上架。

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在2021财年，我们的三大客户约占总收入的72%。2021财年，来自这些客户的收入分别约占总收入的35%、26%和11%。在2020财年，我们的三大客户约占总收入的88%。2020财年，来自这些客户的收入分别约占总收入的39%、32%和17%。我们增加了销售团队人员的数量，以专注于传统零售客户(即非俱乐部商店的零售商)并扩大我们的客户基础。

此外，在2021财年，三家客户约占我们应收账款的63%。截至2021年12月31日，这三家客户分别占我们应收账款的38%、13%和12%。

虽然我们相信我们与这些客户的关系很牢固，而且没有任何人表示有意停止或减少他们与我们的业务量，但这些客户中的任何一个失去或大幅减少业务都可能对我们的业务产生不利影响。请参阅“风险因素-我们受到客户高度集中的影响。如果我们不能留住现有客户，不能从与历史业绩一致的现有客户那里获得收入，或者不能以符合成本效益的方式获得新客户，我们的业务可能会受到不利影响。看见-我们的增长战略-继续发展纹身厨师品牌就品牌产品向新客户的销售增长进行讨论。随着我们向新客户销售品牌产品的增长，我们相信我们的客户基础将变得更加多样化，我们的客户集中度将会降低。

我们利用食品经纪人来帮助建立和维护与某些关键客户的关系，这些客户是我们收入的主要来源。根据这些协议，我们的每个经纪人都有权获得基于其促进我们和客户之间的收入的佣金。请参阅“风险因素--如果我们失去了一个或多个不能及时更换的食品经纪人，经营结果可能会受到不利影响。

供应链

采购和供应商

我们的蔬菜主要来自意大利，意大利是欧盟最大的有机作物产区之一。

我们聘请了一名农学家来帮助预测和调度。在一定程度上基于这些预测，我们从一些种植者和合作社那里获得了书面承诺，按照商定的价格按特定数量种植某些作物，并在每个收获季节开始前发布的采购订单中得到确认。此外，我们利用意大利不同地区的多个种植者，不依赖于任何单一商品的任何单一种植者。这些承诺为我们在整个生长季节提供持续的供应，以支持我们全年的生产计划。

我们在美国采购草莓和某些其他作物，但不受从美国采购的作物采购协议的约束。Acai purée主要通过一家美国供应商从巴西采购。虽然我们基本上单一采购这种成分，但我们相信市场上有充足的供应。2021年，我们开发了另外两家供应商来供应Acai purée，目前我们正在与另一家供应商签约，预计2022年将成为我们的第四家供应商。

我们继续扩大我们的供应链，以确保供应满足我们对质量的苛刻要求的最高质量的原材料的确定性。

我们依赖唯一的液氮供应商Messer LLC，它用于在制造过程中冷冻产品。我们已经与我们唯一的液氮供应商达成了一项协议，该协议将于2025年到期，以提供我们每月所需液氮的120%。

社会责任

我们的企业社会责任(“CSR”)管理体系有几个要素，包括环境、健康和安全合规、道德和治理。

我们专注于减少对环境的影响，保护自然资源，并促进整个供应链的可持续性。

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我们员工的安全和福祉是最重要的。为了应对新冠肺炎疫情，我们迅速、持续地采取并实施了保护员工的安全措施。我们专注于培养关爱和安全的文化；我们一直在努力实现零伤害和零事故。

社会责任也是一个需要加强监管的领域，例如《加州供应链透明度法》(“供应链法”)，它要求在加州开展业务的每一家零售商和制造商，如果在全球的年总收入超过1亿美元，就必须披露其在其提供销售的有形商品的直接供应链中消除奴隶制和人口贩运的努力。我们目前受到供应链法案的约束，并正在实施供应链监控计划。

此外，加州法律要求，到2021年12月31日，主要执行办公室设在加利福尼亚州的上市公司必须至少有三名女性董事，如果公司的董事人数在六人或更多，则必须有一名董事用户，该公司的董事人数不得少于六人。截至2020年12月31日，我们董事会的九名成员中有三名是女性，一名董事来自代表性不足的社区。我们重视各个层面的多样性，并继续专注于加强我们全体员工的多样性和包容性倡议。

制造业

我们在意大利普罗塞迪有一个加工厂，占地超过100,000平方英尺。我们自2017年10月租赁了该设施，并于2021年4月购买了该设施及其机械，总购买价格约为490万美元。该工厂加工的主要产品是米花菜花(原味和附加值)、南瓜/西葫芦丁和蔬菜螺旋。在过去的两年里，我们升级了Prossedi工厂的内部冷藏能力。2021年12月，我们在意大利塞卡诺租用了一个小型冷藏设施。

我们在加利福尼亚州派拉蒙租用了多栋大楼，作为加工设施和我们的总部。这个设施占地超过50,000平方英尺。该工厂加工的主要产品有花椰菜皮披萨、Acai碗、Smoothie碗、墨西哥风格街玉米和其他大米花椰菜碗。

在完成我们在新墨西哥州(NMFD和Karsten)和俄亥俄州(贝尔蒙特)的业务收购后，我们接管或签订了租赁协议，以租赁新墨西哥州和俄亥俄州的制造设施。我们正在整合我们的制造能力，开发和生产更多常温和冷冻纹身厨师品牌产品。请参阅上面的“通过投资和收购进行扩张”。

所有产品线的制造过程都是相似的，我们能够生产新产品，而不需要大量的重新加工成本或材料设备升级。我们定期对我们的设施进行资本投资，以满足由于对我们产品不断增长的需求而增加的产量。在2021财年，我们用于持续运营的资本支出总额为1690万美元。我们预计在2022财年在资本项目上的支出约为2000万至2500万美元。

我们的大米花椰菜和蔬菜螺旋在我们的意大利普罗塞迪工厂进行加工和包装。从这个设施，产品要么在当地冷藏，要么直接运输到美国进行分销。

我们的碗、冰沙、托盘产品(如披萨皮)和其他风味更复杂的产品(如墨西哥风格街玉米)都是在我们位于加利福尼亚州派拉蒙的工厂生产和加工的。

我们根据需要为某些产品或我们产品的组件使用外部供应商。我们的招牌产品之一，花椰菜披萨皮，是由外部供应商提供的。供应商关系的终止可能会给我们留下一段时间，在此期间我们制造这些产品或产品组件的能力有限或没有能力。

设施

2021年，我们购买了位于意大利普罗塞迪的加工设施。我们目前在加利福尼亚州派拉蒙、新墨西哥州阿尔伯克基和俄亥俄州扬斯敦租赁加工设施，在意大利切卡诺租赁一家小型冷藏设施，并在加利福尼亚州圣佩德罗租赁一套小型办公套件。派拉蒙工厂也是我们的总部。由加莱蒂先生控制的关联实体--加州有限责任公司伊泰拉地产有限责任公司(“伊泰拉地产”)拥有派拉蒙工厂的其中一栋建筑，以及加州公司德卢纳投资公司(“德卢纳”)、

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由加莱蒂控制的Related Party拥有圣佩德罗大楼。我们相信，与Itella Properties和DeLuna的租赁条款是在公平的基础上签订的。

我们相信我们现有的设施足以应付持续的需求，如果我们需要更多地方，我们将能够以商业上合理的条件获得更多设施。

竞争

我们在竞争激烈的环境中运营。我们与生产植物性、素食性和冷冻食品类别的产品的公司竞争，如甜蜜地球(雀巢)、鸟眼(康尼格拉品牌)、艾米和绿色巨人(B&G食品)。此外，一些美国和国际公司正在努力开发或推广以植物为基础的产品。

我们认为，消费者在购买决定时会考虑以下产品质量：

•口味；

•营养状况；

•配料；

•缺乏大豆、面筋和转基因生物；

•有机食品；

•便利性；

•成本；

•产品种类繁多；

•消费者的品牌意识和忠诚度；以及

•进入主要零售商的货架空间和零售点。

我们相信，我们在这些因素中的每一个方面都进行了有效的竞争。然而，我们行业中的许多公司拥有比我们更多的财务资源、更全面的产品线、更广泛的市场存在、与分销商、零售商和供应商更长期的关系、更长的运营历史、更强大的生产和分销能力、更强的品牌认知度和更多的营销资源。

季节性和营运资金

从历史上看，我们经历了适度的收入季节性，第三和第四财季产生了更高的销售额，这是由于产品展示时间表、新的SKU促销活动以及零售商为假日商品分配了额外的冷藏空间。随着我们业务的增长和更多产品的推出，我们预计收入的季节性将会减少。我们管理我们的库存水平，以满足选定客户的需求预测以及我们自己的内部预测。我们相信，我们客户的付款条件是我们行业的惯例。

新冠肺炎的影响

新冠肺炎疫情影响了我们的业务运营。在我们的制造设施仍在运行的同时，我们已经实施了物理距离协议和全面的预防性卫生措施。员工在低密度下作业，所有人都在接受新冠肺炎症状监测，包括对我们加州员工和进入我们加州工厂的所有人员进行体温筛查。我们严格遵循新冠肺炎建议的美国疾病控制中心和世界卫生组织的个人防护用品指南，包括强制使用面罩，增加洗手次数，并显著提高硬质表面的卫生水平。

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由于政府当局对商业运营的限制，我们正在努力确保合规，同时也保持我们设施中基本运营的业务连续性。

我们的高级管理团队定期开会，持续监测和跟踪相关数据，包括来自当地、国家和国际卫生机构的指导，并致力于在有更多信息可供共享时继续与员工沟通。我们的意大利工厂和加州工厂都没有因为新冠肺炎而关闭。

我们遵循适用的联邦、州和地方有关新冠肺炎患者风险敞口的指导方针，并通过我们的危机管理团队进行管理。

虽然新冠肺炎疫情对健康和经济的最终影响仍不确定，但我们相信，我们的业务运营和运营结果，包括收入、收益和现金流，在2022年不会受到不利影响。为了缓解新冠肺炎对我们业务运营和业绩的任何潜在影响，我们扩大了供应商基础，使我们不再依赖任何原材料的唯一来源供应商，并与他们保持密切联系，以预测在跟上我们产品需求方面的任何问题。通过这种方式，我们预计能够以具有竞争力的价格获得原材料，并降低供应中断的风险。到目前为止，这对我们的流动性没有实质性影响，我们也没有必要为应对新冠肺炎而筹集资本、减少资本支出或修改任何条款或合同安排。

订单履行

我们根据先前商定的客户承诺通过采购订单或通过来自客户的独立采购订单来接收订单。在任何一种情况下，产品都被制造、包装并运往第三方冷藏设施，或通过第三方货运公司直接交付给客户。我们利用多家第三方公共承运人来满足我们的所有运输需求。

销售和市场营销

一般信息

萨姆·加莱蒂和萨拉·加莱蒂历来领导着我们的销售和营销工作。马特·威廉姆斯担任我们的首席增长官，负责监督和管理我们的销售职能。每个人都有向杂货零售商销售食品的丰富经验。作为纹身厨师品牌的缔造者，加莱蒂非常适合与零售商合作，让他们了解这个品牌，快速回应他们的担忧，并就食品趋势提供咨询。

随着纹身厨师品牌的发展，我们希望通过增加专门的人员来服务于新的零售客户来扩大我们的销售和营销团队。我们还可以增加外部销售代表和/或经纪人，以扩大我们的销售努力。

我们预计，营销支出将主要用于产品展示津贴、老虎机费用(随着我们向传统零售杂货店扩张)和其他类似的店内营销成本，我们相信这些成本将是有效的。其中一些费用将被归类为根据公认会计原则对收入的扣除，而不是营销费用。

萨拉·加莱蒂继续领导我们关于纹身厨师品牌的营销努力。随着我们业务的扩大和增长，我们预计将建立一个更广泛的品牌管理团队，专注于数字营销和社交媒体。

我们利用食品经纪人和我们的内部销售团队来建立和管理客户关系。

数字营销与社交媒体

我们通过(I)社交和数字媒体，(Ii)在安排采访和各种新闻文章方面提供帮助的公关/营销服务公司，(Iii)大使和有影响力的人的激活，以及(Iv)客户媒体，来提升消费者对我们品牌的认识和兴趣。我们在2021年增加了支出，并预计2022年在搜索引擎营销和竞选广告上的支出会增加。我们维护一个注册域名网站：Www.tattooedchef.com。该网站作为一个平台来宣传我们的纹身厨师品牌和产品，提供

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有关该品牌的信息，以及在商店购买产品的位置。此外，我们在2020财年第四季度通过我们的网站推出了直接面向消费者的平台。我们使用社交媒体平台来建立客户参与度，并直接接触到理想的目标人群，如千禧一代和Z世代。以下是我们各种社交媒体平台的摘要。

•Facebook：我们维护一个Facebook页面，用于吸引客户，发布品牌信息和新闻，以及发布宣传我们品牌的视频和图片。

•Instagram：我们保持着一个活跃的Instagram账户@taltooedcheffoods，用于发布与我们产品相关的内容，并更好地与潜在和现有消费者联系。

•推特：我们维护着一个活跃的Twitter帐户@thattooed_chef，用于传播趋势新闻和信息，以及发布短格式的产品信息和提示。

员工

截至2021年12月31日，我们在美国约有600名全职员工，在意大利有200名全职员工，其中包括通过招聘机构招聘的工人。我们的员工中没有一个由工会代表，我们也从未经历过与劳工有关的停工。我们相信我们的员工关系很好。意大利的就业要么直接与我们联系，要么通过类似美国的机构。没有代表我们意大利员工的工会。

创新与产品开发

我们根据市场趋势，投入大量资源来创新食品概念和创造新的植物性食品产品。

我们的产品开发流程始于确定我们认为可以成功推向市场的流行食品趋势。然后，我们开发每个产品的几个原型版本，并在内部展示这些想法，最终提供给各种零售客户以获得反馈。我们将这些反馈整合到进一步的产品改进中，通常是在一个迭代的过程中，直到我们相信产品配方最终确定。我们不会利用第三方产品开发公司来代表我们创新产品。

此外，我们打算增加对产品开发和生产能力的投资，以继续在我们的核心产品类别中创新。

商标和其他知识产权

我们拥有国内版权和国内外商标、商标申请、注册和其他对我们的业务至关重要的专有权利。根据管辖范围的不同，商标及其相应的注册如果在正常贸易过程中使用和/或其注册得到适当维护，则是有效的。我们的主要商标包括纹身厨师®以及给作物™的人。

我们依靠商标法、著作权法、商业外观法和商业秘密法积极保护我们的知识产权。我们拥有以下域名：Www.ittellafoods.com和Www.tattooedchef.com.

我们没有任何已颁发的专利，我们也不寻求任何专利申请。

我们将我们的营销、促销和产品视为商业秘密，因此对此信息保密。此外，我们将与生产和制造中使用的配方、配方、工艺、技术和方法有关的任何信息视为商业秘密。我们相信，我们已采取合理措施，使上述项目以及我们的业务和营销计划、客户名单和合同得到合理保护，因此，公众不容易确定这些项目。

政府监管

我们在美国受到联邦、州和地方政府当局以及意大利和欧盟广泛的法律和法规的约束。

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我们在美国的活动受到多个政府机构的监管，包括食品和药物管理局(FDA)、美国农业部/国家有机计划(USDA/NOP)、联邦贸易委员会(FTC)、环境保护局(EPA)、职业安全与健康管理局(OSHA)、商务部和劳工部，以及其他机构的自愿监管。不同的州和地方机构也管理我们的活动。

在意大利，我们的食品生产活动受到特定立法的监管，合规由意大利卫生部(MOH)监督和监管，行政权力进一步下放给当地机构，每个机构都被称为Azienda Sanitaria Locale(ASL)。在其他法律和监管制度中，卫生部规定了质量和安全的要求和标准，并规范了配料、制造、标签和其他向消费者进行的营销和广告。

我们生产产品和配料的设施必须在FDA和卫生部注册，符合当前的良好制造规范或cGMP，并符合由2011年食品安全和现代化法案(“FSMA”)建立和实施的一系列食品安全要求，以及适用的外国食品安全和制造要求。联邦、州、地方和外国监管机构有权检查我们的设施，以评估是否符合适用的要求。监管部门还要求产品标签上出现某些营养和产品信息，产品标签和标签必须真实且不误导，我们的营销和广告必须真实、不误导和不欺骗消费者。我们还被禁止对我们的产品进行特定类型的声明(例如，包括在美国、营养成分声明和健康声明，无论是明示的还是默示的)，除非我们满足某些监管要求。

除了美国的联邦监管要求外，加利福尼亚州还规定了自己的制造和标签要求。加利福尼亚州要求设施向相关的州食品安全局注册，这些设施既要接受州检查，也要接受联邦检查。我们相信，我们的产品的制造和标签的材料符合所有相关的国家要求。我们监控可能适用于我们产品的州和国家(美国、联邦和欧盟)级别的发展。

此外，我们还必须遵守劳工和就业法、广告法、隐私法、安全法规和其他法律，包括监管零售商或管理商品促销和销售的消费者保护法规。我们的业务，以及我们的分销商和供应商的业务，也受到与环境保护、工人健康和安全事务有关的各种法律法规的约束。我们监测这些法律的变化，并相信我们实质上遵守了适用的法律。

根据《加州供应链法案》，我们还受到供应链部分滥用劳工行为的披露要求，并正在实施和扩大供应链监控计划。

质量控制/食品安全

我们利用全面的食品安全和质量管理计划，采用严格的制造程序、食品安全科学方面的专业技术知识、员工培训、持续的工艺创新、优质成分的使用以及内部和独立审计。

我们位于加利福尼亚州派拉蒙和意大利普罗塞迪的工厂都有食品安全计划(FSP)，该计划侧重于预防食品安全风险，并符合FSMA规定的要求。此外，每个设施至少有一名预防控制合格人员，此人已成功完成基于风险的预防控制的开发和应用培训，至少相当于FDA和卫生部认可的标准化课程所接受的培训。

我们所有的生产基地和供应商都遵守全球食品安全倡议。我们所有的生产基地都通过了品牌声誉合规全球标准(“BRCG”)认可的标准认证。这些标准是专门为食品部门设计的综合食品安全和质量管理协议，提供了一套全面的食品安全和质量管理方法。认证为产品、流程或服务符合适用的法规和标准提供了独立的外部验证。

除了对我们的联合制造商进行第三方检查外，我们还建立了审计，以解决过敏原控制、成分、包装和产品规格以及卫生等主题。根据FSMA，我们的每个联合制造商都必须有FSP，即确定关键路径的危险分析关键控制点计划

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污染物和强制执行必须用来预防、消除或减轻相关食源性危害的控制措施。

独立认证

在美国，我们的有机产品通过第三方认证机构国际质量保证机构，按照美国农业部的国家有机计划进行认证。在意大利，我们的有机产品获得了ICEA(ICEA Istituto Per La Certifiazione Etica Ed Ambientale)认证。

我们的工厂已经获得了一些重要的认证或验证，包括BRC食品安全认证、非转基因项目验证、美国农业部有机认证、无麸质认证组织的无谷蛋白认证、OneCert有机认证和东正教联盟的OU犹太认证。我们位于意大利的工厂在OK犹太认证的监督下通过了犹太认证。

可用信息

我们向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。我们的美国证券交易委员会备案文件可通过互联网在美国证券交易委员会网站www.sec.gov上查阅。我们的美国证券交易委员会申报文件在提交给美国证券交易委员会或向美国证券交易委员会备案后，也可在合理可行的范围内尽快在我们网站的投资者信息页面上免费查阅。我们的网站以及该网站上或通过该网站包含的信息不会纳入本年度报告的Form 10-K/A中。

第1A项。风险因素。

我们的业务和财务结果受到各种风险和不确定性的影响，包括下文所述的风险和不确定因素。除了本年度报告中包含的10-K/A表格中的其他信息，包括我们的合并财务报表和相关附注外，您还应仔细考虑以下描述的风险和不确定因素。下面描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们没有意识到或我们目前认为不是实质性的其他风险和不确定性也可能成为对我们的业务产生不利影响的重要因素。如果下列任何风险或以下未指明的其他风险成为现实，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到重大不利影响。在这种情况下，我们普通股的交易价格可能会下降。

与我们的工商业有关的风险因素

如果不能留住我们的高级管理层，可能会对运营产生不利影响。

我们的成功在很大程度上有赖于某些高级管理层成员的持续服务，包括我们的创始人塞尔瓦托·“山姆”·加莱蒂、我们的首席执行官总裁兼首席执行官斯蒂芬妮·迪克曼、我们的首席财务官萨拉·加莱蒂、我们的“纹身厨师”莎拉·加莱蒂、我们的创意董事、意大利伊泰拉的朱塞佩·巴尔达里、总裁和我们的首席运营官加斯帕雷(“加斯珀”)瓜拉西。这些高管主要负责确定我们业务的战略方向并执行我们的增长战略，他们是我们的品牌、文化、产品开发以及我们在供应商、联合制造商、分销商、客户和消费者中享有的声誉不可或缺的一部分。特别是，加莱蒂女士负责领导我们的品牌计划、创意战略和产品开发，如果加莱蒂女士无法为我们提供这些服务，则没有其他现有员工能够领导这些职能。此外，加莱蒂先生和加莱蒂女士历来是我们客户的主要销售和营销联系人。失去其中任何一位高管的服务都可能对我们的业务、与关键客户和供应商的关系、品牌、创意战略和前景产生不利影响，因为我们可能无法及时找到合适的人员来接替他们。此外，投资者和分析师可能会对任何此类背离持负面看法，这可能会导致我们任何上市证券的价格下跌。我们目前没有为我们的任何管理团队购买关键人物人寿保险。

食品安全和食源性疾病事件或广告或产品标签错误可能会使我们面临诉讼、产品召回或监管执法行动，增加运营成本，减少对产品的需求，从而对我们的业务产生不利影响。

出售供人食用的食品涉及固有的法律和其他风险，政府对食品安全的审查和公众对食品安全的认识也在不断提高。我们的内部程序、培训和质量控制以及食品安全程序和合规可能不能有效地防止食品受到污染，从而可能导致食品-

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通过疾病传播的事件(如大肠杆菌、沙门氏菌或李斯特菌)。由我们销售或制造的产品或涉及我们的供应商引起的与过敏原、食源性疾病或其他食品安全事件相关的意外副作用、疾病、伤害或死亡，可能会导致这些产品的销售或我们与供应商的关系中断、运营成本增加、监管执法行动或损害我们的声誉。如果消费者对我们的产品或工厂产品的安全和质量失去信心，即使在没有召回或产品责任案件的情况下，我们的业务、财务状况和运营结果也可能受到重大不利影响。运输掺假或贴错标签的产品，即使是无意的，也可能导致刑事或民事责任。这些事件还可能使我们面临产品责任、疏忽或其他诉讼，包括消费者集体诉讼。对我们提出的任何索赔都可能超出或超出我们现有或未来保单的承保范围或限额。任何对我们不利的判决，如果超过我们的保单限额，或不在我们的保单覆盖范围内，或不受保险约束，都必须从我们的现金储备中支付，这将减少我们的资本资源。

食源性疾病或其他食品安全事件的发生，无论是真实的还是感知的，也可能对受影响成分的价格和供应产生不利影响，导致成本上升、供应中断和销售减少。此外，任何食品污染或违反监管规定的情况，无论是否由我们造成，都可能迫使我们、我们的供应商和我们的客户根据情况根据FDA或MOH法规、类似的州和地区法律或国际法进行召回。如果我们被发现违反了食品安全法规，执法当局可以发出警告信和/或采取执法行动，这可能会导致额外的成本、生产的大幅延误，甚至在不符合规定得到纠正的同时，制造和产品销售暂时关闭。此外，我们可能不得不召回产品或以其他方式将产品从市场上移除，并暂时停止我们的制造和分销流程，这将增加我们的成本，减少我们的收入。食品召回可能会导致重大损失，因为它们的成本、产品库存的销毁、由于产品在一段时间内无法获得而造成的销售损失, 由于负面的消费者体验或对我们的品牌和声誉的不利影响，可能会失去现有的分销商或客户，并对我们吸引新客户的能力产生潜在的负面影响。召回的费用可能超过或超出我们现有或未来保单的承保范围或限额。由于未能遵守适用的法律法规而导致的任何产品责任索赔都将是昂贵的辩护，并可能导致对我们的巨额损害赔偿或损害我们的声誉。这些事件中的任何一个都会对我们的收入和运营成本产生负面影响。

此外，食品公司一直受到有针对性的、大规模的篡改以及机会主义的、个别产品的篡改，我们像任何食品公司一样，可能成为产品篡改的目标。篡改的形式可能包括将异物、化学污染物和病理性生物体引入消费产品以及产品替代。最近发布的FDA法规要求像我们这样的公司分析、准备和实施专门针对篡改(即故意掺假)的缓解策略，旨在造成广泛的公共健康损害。如果我们不充分处理故意掺假的可能性或任何实际情况，我们可能面临扣押或召回其产品并实施民事或刑事制裁，这可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

此外，如果我们被迫或自愿选择召回某些产品，公众对我们食品质量的看法可能会减弱。我们也可能受到新闻报道或其他负面宣传的不利影响，无论其准确性如何，涉及我们业务的其他方面，如公共健康问题、疾病、安全、机密消费者或员工信息的安全漏洞、与涉嫌就业歧视有关的员工索赔、医疗保健和福利问题，或政府或行业对我们食品行业供应链中零售商、分销商、供应商或其他人的调查结果。

我们受到相当大的客户集中度的影响。如果我们不能留住现有客户，不能从现有客户那里获得与历史业绩一致的收入，或者不能以经济高效的方式获得新客户，我们的业务可能会受到不利影响。

我们面临着巨大的客户集中风险，在截至2021年12月31日的一年中，三家客户约占我们收入的72%。这三家客户分别约占我们2021年总收入的35%、26%和11%。此外，截至2021年12月31日，三家客户的应收账款约占我们应收账款的63%。这三个客户分别占我们应收账款总额的38%、13%和12%。因此，任何对这些客户的总体销售额产生不利影响的因素(如竞争压力、销售额下降或门店关闭等)，或这些客户减少或取消使用我们的产品，都可能对我们的业务、财务状况和我们的运营结果产生不利影响。

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我们的成功，以及我们增加收入和盈利运营的能力，在一定程度上取决于我们留住和留住现有客户的能力，特别是上面提到的那些客户，以便他们继续从我们那里购买产品，并以具有成本效益的方式获得新客户。作为我们增长战略的一部分，我们打算继续扩大我们的零售客户数量。如果我们不能留住现有客户以及吸引和留住新客户，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。

此外，如果客户不认为我们的产品具有足够的价值、质量或创新，或者如果我们未能提供创新和相关的产品，我们可能无法吸引或留住客户或吸引现有客户，以便他们继续从我们购买产品或增加从我们购买的产品数量。如果竞争对手提供比我们更好的产品，或者如果我们不能及时满足客户的订单，我们现有的客户可能会被竞争对手抢走。任何大客户的流失、采购水平的降低或此类客户业务的取消都可能对我们的业务产生不利影响。此外，随着零售商的整合，他们可能会减少提供的品牌产品数量，以适应自有品牌产品，并从竞争有限的零售商货架空间的品牌供应商那里产生更具竞争力的条款。虽然我们生产自有品牌产品，并可能从向自有品牌产品的转变中受益，但我们的长期战略是增加品牌产品的销售。因此，根据一个或多个重要零售商的行动，财务业绩可能会在不同时期大幅波动。零售商可能会采取影响我们的行动，原因是我们不能总是预料到或控制的，例如零售商的财务状况、商业战略或运营的变化、竞争产品的推出或我们产品的感知质量。

我们的产品主要在我们位于加利福尼亚州派拉蒙、阿尔伯克基、新墨西哥州、俄亥俄州扬斯敦和意大利普罗塞迪的工厂生产，这些工厂的任何损坏或中断都可能损害我们的业务。

我们的大部分业务位于加州派拉蒙、阿尔伯克基、新墨西哥州、俄亥俄州扬斯敦和意大利普罗塞迪。这些设施中的一个或两个发生的自然灾害、火灾、停电、停工、流行病或传染性疾病(如最近的冠状病毒(新冠肺炎)大流行)或其他灾难将严重扰乱我们交付产品和运营业务的能力。如果任何重大数量的机器或库存受损，我们可能无法履行我们的合同义务，也无法预测何时可以更换或维修该等机器，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

此外，我们还没有制定任何应急计划来应对自然灾害、火灾、电力中断、停工、流行病或传染性疾病的爆发等突发事件，例如当前的新冠肺炎疫情，或我们运营中的其他灾难。请参阅“新冠肺炎疫情可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响以讨论我们目前对新冠肺炎的回应。如果发生这种中断，我们的运营和运营结果可能会受到损害。

我们的公司办公室、研发功能以及某些制造和加工功能位于加利福尼亚州的派拉蒙、新墨西哥州的阿尔伯克基、俄亥俄州的扬斯敦和意大利的普罗塞迪。这些地区的重大自然灾害对我们的设施和整体运营的影响很难预测，但一场自然灾害可能会扰乱我们的业务。在发生这样的自然灾害时，我们的保险可能不足以支付损失和费用。因此，自然灾害可能会导致重大损失。

未能推出新产品或成功改进现有产品可能会对我们继续增长的能力产生不利影响。

我们增长战略的一个关键要素取决于我们开发和营销新产品的能力，以及对现有产品的改进，以满足我们的质量标准，并吸引不断变化的消费者偏好。我们创新和产品开发工作的成功受到以下因素的影响：我们预测消费者偏好变化的能力，准确预测新地理市场消费者的口味偏好和购买习惯的能力，我们创新员工在开发和测试产品原型方面的技术能力(包括遵守适用的政府法规)，以及我们的管理、销售和营销团队在推出和营销新产品方面的成功。如果不能开发和营销吸引消费者的新产品，可能会导致增长、销售和盈利能力下降。此外，如果我们不能成功实现我们在新产品或改进产品方面的目标，我们的业务可能会受到损害。

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消费者对我们产品的偏好很难预测，而且可能会发生变化，如果我们不能对新趋势做出快速反应，我们的业务可能会受到不利影响。

我们的业务专注于一系列植物性产品的开发、制造、营销和分销。消费者的需求可能会根据一些可能的因素发生变化，包括饮食习惯和营养价值，对成分对健康影响的担忧，以及对各种产品属性偏好的变化。如果消费者对我们产品的需求减少，我们的业务和财务状况将受到影响。此外，植物性产品的销售受到不断变化的消费者偏好的影响，我们可能无法准确预测或做出回应。我们认为有利于我们产品销售的消费者趋势可能会基于许多可能的因素而发生变化，包括经济因素和社会趋势。对健康饮食和植物性产品的看法本质上是时髦的，消费者的看法不断变化。

我们的成功在一定程度上取决于我们有能力预测消费者的口味和饮食习惯以及其他消费趋势，并及时和负担得起地提供符合他们需求和偏好的产品。消费者可自由支配支出的变化，由于经济低迷或其他原因，也可能对我们的销售和我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。消费者需求从我们的产品大幅转移可能会降低销售额或市场份额，并降低纹身厨师品牌的知名度，这将损害我们的业务和财务状况。

我们的收入增长率可能不能预示未来的业绩，而且可能会随着时间的推移而放缓。

尽管我们在过去几年中增长迅速，但由于竞争加剧、市场饱和、对我们产品的需求放缓、监管成本和挑战增加、新冠肺炎的影响以及未能抓住增长机会等多种原因，我们的收入增长率可能会随着时间的推移而放缓。

我们目前利用第三方供应商提供精选产品，包括我们的花椰菜披萨外壳。失去这些供应商可能会损害我们的业务并阻碍增长。

我们的招牌产品之一花椰菜壳奶酪披萨的外壳成分由第三方提供。供应商关系的终止可能会给我们留下一段时间，在此期间我们生产某些产品的能力有限或没有能力。这些制造设施的停工、生产中断、产品质量问题、疾病爆发或大流行(如最近的新冠肺炎冠状病毒大流行)、战争行为、恐怖主义、火灾、地震、天气、洪灾或其他自然灾害所引起的中断或运营损失，可能会推迟、推迟或减少我们某些产品的生产，这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响，直到中断问题得到解决或找到替代生产来源。

我们相信，行业中符合我们的质量和控制标准的有能力的、高质量的供应商数量有限，当我们寻求在未来获得额外的或替代的供应安排，或将这种制造能力引入内部的替代方案时，不能保证我们能够以令人满意的条件、及时或根本不能做到这一点。因此，失去一家或多家供应商，供应商的任何中断或延误，或未能找到并与产品供应商接洽，都可能延误、推迟或减少产品的生产，这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

如果我们不能吸引、培训和留住员工，我们可能就无法发展或成功运营我们的业务。

我们的成功在一定程度上取决于我们吸引、培训和留住足够数量的员工的能力，这些员工了解和欣赏我们的文化，能够有效地代表我们的品牌，并在我们的业务伙伴和客户中建立信誉。我们相信，我们成功的一个关键因素是我们的公司文化和长期的核心价值观。我们投入了大量的时间和资源来建设我们的团队。此外，随着销售额的增长和客户的获得，我们将需要增加员工来服务于生产、财务和会计以及销售和营销职能。如果我们无法雇佣和留住能够满足我们的业务需求和期望的员工，或者如果我们在继续增长和发展与上市公司相关的基础设施时，未能在分散在不同地理区域的更多员工中保持我们的公司文化，我们的业务和品牌形象可能会受到损害。任何未能满足员工需求或员工流失率大幅增加的情况都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

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为了满足需求，我们依靠通过招聘机构招聘的临时员工。在未来，我们可能无法吸引和留住拥有所需技能的员工，无论是否通过招聘机构，这可能会影响我们扩大运营或满足客户需求的能力。

我们可能无法维持我们的收入增长率，随着成本的增加，我们可能会产生足够的收入，以便在长期内恢复盈利。(如上文所述)

从2020年到2021年，我们的收入从1.485亿美元增长到2.08亿美元，同比增长40.1%。我们预计，未来我们的收入增长率将下降，我们可能无法产生足够的收入来维持盈利能力。我们还预计，在可预见的未来，随着我们投资于扩大客户基础、扩大营销渠道、投资分销和制造设施、追求扩张、招聘更多员工以及提高我们的技术和生产能力，我们的运营费用和资本支出将大幅增加。此外，从2020财年第四季度开始，我们作为一家上市公司开始产生额外的成本，这种情况将继续下去。这些扩张努力可能被证明比预期的成本更高，可能不会成功地增加足够的收入和利润率，以抵消预期的更高支出。我们在开发我们的创新产品、确保足够的原材料供应、获取和储存配料和其他产品以及营销我们提供的产品方面产生了巨额费用。此外，许多费用，包括与现有和任何未来制造设施相关的一些成本，都是固定的。因此，我们可能无法恢复盈利，并可能在可预见的未来继续蒙受亏损。

如果我们不能有效地扩大制造和产能，准确预测产品需求，或对预测变化做出快速反应，我们的业务和运营业绩以及我们的品牌声誉可能会受到损害。

随着需求的增加，我们将需要扩大我们的运营、供应和制造能力。然而，存在一个风险，即我们将无法有效地扩展生产流程并有效地管理我们的供应链要求。我们必须准确预测产品需求和库存需求，以确保我们有足够的可用制造能力，并确保我们有效地管理库存。

我们的预测基于多个假设，这些假设可能导致估计不准确，并影响我们获得足够的制造能力和足够的库存供应以满足对产品的需求的能力，这可能会阻止我们满足日益增长的客户需求，并损害我们的品牌和业务。

此外，如果我们高估了需求并过度建立了我们的产能，我们可能会有严重未充分利用的资产，毛利率将会下降，我们可能会有可能被要求减记的过剩库存。如果我们没有准确地将我们的制造能力和库存供应与需求相匹配，如果我们的供应链中断或延误，或者如果我们无法以与我们当前定价一致的价格及时获得足够数量和质量的原材料，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。

我们可能无法充分保护我们的知识产权，这可能会损害我们的品牌价值。

我们相信，我们的知识产权具有重大价值，并为我们的业务成功做出了重大贡献。我们的商标，包括“纹身厨师”和“给庄稼的人”，都是宝贵的资产，加强了我们的品牌和消费者对我们产品的良好认知。我们还依靠非专利的专利专业知识、配方和配方以及商业秘密保护来发展和保持我们的竞争地位。我们的持续成功在很大程度上取决于我们保护和维护我们的知识产权的能力，包括我们的商标、商业外观和商业秘密。我们依靠保密协议以及商标和商业秘密法来保护我们的知识产权。截至本年度报告10-K/A表格的日期，我们没有任何已颁发的专利，并且放弃了任何专利申请。因此，我们不能依赖适用专利法提供的任何保护。

我们与使用我们配方制造某些产品的供应商签订的保密协议一般要求对他们所知的所有信息严格保密。然而，商业秘密很难保护。尽管我们试图保护我们的商业秘密，但我们的保密协议可能无法有效防止专有信息的泄露，并且可能无法在未经授权披露我们的专有信息或任何反向工程的情况下提供足够的补救措施。此外，我们不能保证我们已经与所有供应商签订了保密协议，涉及我们的每一种食谱。我们时不时地分享产品概念

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与没有保密义务的客户合作。此外，其他人可能独立发现我们的商业秘密，在这种情况下，我们将无法向这些当事人主张商业秘密权。

我们不能保证我们为保护我们的知识产权所采取的步骤是充分的，我们的知识产权在未来可以被成功地捍卫和维护，我们不能保证第三方不会侵犯或挪用任何此类权利，或者我们拥有对我们向供应商提供的所有配方的改进或修改的权利。此外，我们的商标权和相关注册在未来可能会受到挑战，并可能被取消或缩小范围。未能保护我们的商标权可能会阻止我们在未来挑战使用与我们商标相似的名称和标志的第三方，这反过来可能会导致消费者困惑或对消费者对我们品牌和产品的认知产生负面影响。此外，如果我们不对我们的商业秘密保密，其他人可能会用我们的配方或配方生产产品。成熟的供应商和食品公司可以相当容易地复制或反向设计我们的食谱。此外，知识产权纠纷、诉讼和侵权索赔可能会导致管理上的重大分心和巨额费用，无论我们成功与否，这些费用都可能无法收回。这些诉讼可能会旷日持久，但不一定会成功，不利的结果可能会使我们承担责任，迫使我们停止使用某些商标或其他知识产权，或迫使我们与其他公司签订许可证。这些情况中的任何一种都可能对我们的业务、经营结果和财务状况产生不利影响。

我们可能不能及时获得满足我们产品需求的原材料或数量。

我们的财务业绩在很大程度上取决于我们能否以具有竞争力的价格购买足够数量和质量可接受的原材料。不能保证原材料的持续供应或稳定定价。我们的任何供应商都可以停产或寻求改变他们与我们的关系。虽然我们确实与我们的许多原材料供应商有承诺，但这些承诺不会超过生长季节，也不会使我们承诺的作物免受恶劣天气、虫害、疾病或其他收获问题的影响。

对供应商产生不利影响的事件可能会削弱我们获得所需数量或质量的原材料库存的能力。我们目前的大部分原材料都是从意大利采购的。虽然我们不依赖任何一家意大利种植者来供应某种作物，但通常影响这些种植者的事件可能会对我们的业务产生不利影响。此类事件包括我们供应商的业务、财务、劳资关系、原材料进口能力、产品质量问题、成本、生产、保险和声誉问题，以及疾病爆发或大流行(如最近的新冠肺炎冠状病毒大流行)、战争行为、虫害、恐怖主义、自然灾害、火灾、地震、天气、洪水或其他灾难性事件。我们不断寻找替代的原材料来源，但我们可能无法成功地使我们产品中使用的原材料供应商多样化。

如果我们需要更换现有的供应商，不能保证在需要时能以可接受的条件供应原材料，或者根本不能保证新的供应商会为我们分配足够的产能，以便我们满足要求，及时完成订单或达到质量标准。如果我们不能有效地管理我们的供应链，并确保我们的产品可以满足消费者的需求，那么销售商品的成本可能会增加，销售额和利润率可能会下降。

我们没有与客户签订要求购买最低数量产品的合同。

我们的客户没有一家向我们提供坚定的、长期的或短期的批量采购承诺。因此，我们可能会有一段时间，在这段时间里，我们的产品没有订单或订单有限，但仍将有固定成本。如果我们没有或遇到有限的采购订单，我们可能无法及时找到新客户。对于我们的产品，特别是来自我们五个最大客户中的一个或多个的订单，如果没有订单或订单数量有限，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们可能无法成功实施我们的增长战略。

我们未来的成功取决于我们是否有能力实施我们的增长战略，即扩大供应和分销，改善产品布局，吸引新消费者使用我们的品牌，并推出新产品和产品。

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扩展，并扩展到新的地理市场。我们实施这一增长战略的能力取决于我们的能力，其中包括：

•管理与供应商、经纪人、客户和其他第三方的关系，并花费时间和精力将新的供应商、分销商和客户整合到我们的履行业务中；

•继续在零售渠道上竞争；

•提高纹身厨师的品牌认知度；

•扩大和维护品牌忠诚度；

•开发新的产品线和延伸；

•成功整合任何被收购的公司或额外的生产能力(见“未来的收购或投资可能会扰乱我们的业务，损害我们的财务状况”); and

•拓展新的地理市场。

我们可能无法成功地完成上述任何一项工作。如果我们未能实施我们的增长战略，或者如果我们将资源投入到最终被证明不成功的增长战略中，我们的销售和经营业绩将受到不利影响。

我们可能需要额外的资金来实现我们的目标，包括收购业务、产品线和/或设施，如果在需要时未能以可接受的条件获得必要的资本，或者根本不能获得必要的资金，可能会对我们的产品制造和开发以及其他运营产生负面影响。

我们计划在可预见的未来继续投入大量资源，以拓展我们可能选择追求的更多市场。这些支出预计将包括与研究和开发、获得或扩大制造和供应能力以及营销和销售现有和新产品有关的费用。此外，还可能产生其他意想不到的成本。

由于我们目前未知的因素，我们的运营计划可能会发生变化，我们可能需要比计划更早地寻求额外资金，包括通过公开股权或债务融资或其他来源，如战略合作。此类融资可能导致对股东的摊薄，强制实施债务契约和偿还义务，或可能对我们的业务产生不利影响的其他限制。此外，由于有利的市场条件或战略考虑，我们可能会寻求额外的资本，即使我们认为我们有足够的资金用于当前或未来的运营计划。

我们未来的资本需求取决于许多因素，包括：

•我们为服务于新的或现有的市场而开发或收购的任何额外产品或制造工艺的数量和特点；

•与我们的营销活动相关的费用；

•投资于制造业，以扩大制造和生产能力；

•为国内和国际增长提供资金所需的成本，包括收购；

•研究和开发未来产品或改进现有产品或制造工艺的范围、进度、结果和成本；

•任何与我们的产品有关的诉讼或开始对我们提起的诉讼；

•吸引和留住技术人员所需的费用；

•与上市公司相关的成本；以及

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•未来产品的销售时间、收据和销售金额。

在我们需要的时候，在我们可以接受的条件下，或者根本就没有额外的资金可用。如果不能及时获得足够的资金，我们可能需要：

•推迟、限制、减少或终止我们的制造、研发活动或增长和扩张计划；以及

•延迟、限制、减少或终止销售和营销能力的扩展，或其他可能是产生收入和提高盈利能力所必需的活动。

“纹身厨师”品牌在普通大众中的知名度有限。

我们没有开展专门和重大的营销活动来教育消费者纹身厨师品牌，我们在普通公众中的知名度仍然有限。此外，纹身厨师产品在美国的有限数量的零售店中都能买到。

我们将需要投入大量资源，以便有效地计划、协调和执行营销活动，并增加销售和营销人员。为了改善我们品牌的市场地位或将新产品推向市场，可能需要大量的广告和促销费用。增加我们的营销和广告努力可能不会维持我们目前的声誉，也不会导致品牌知名度的提高。

此外，我们还与其他资本雄厚的大型食品公司竞争，这些公司拥有比我们多得多的资源。因此，在提高纹身厨师品牌的品牌知名度和受欢迎程度方面，我们可能只取得了有限的成功，或者根本没有成功。

维持、推广和定位这一品牌和我们的声誉将取决于我们以植物为基础的产品供应、食品安全、质量保证、营销和商品推广工作的成功，以及我们提供一致、高质量客户体验的能力。任何负面宣传，无论其准确性如何，都可能对我们的业务产生不利影响。品牌价值是基于对主观品质的认知，任何侵蚀客户或供应商忠诚度的事件，包括负面宣传、产品召回或政府调查或诉讼，都可能显著降低纹身厨师品牌的价值，并严重损害我们的业务、财务状况和运营结果。

如果我们不能有效地管理我们未来的增长，我们的业务可能会受到不利影响。

我们增长迅速，并预计会有进一步的增长。例如，我们的收入从2020年的1.485亿美元增加到2021年的2.08亿美元。截至2021年12月31日，我们的全职员工人数约为800人(包括通过人力资源机构招聘的员工)，而2020年12月31日的全职员工人数约为500人。这种增长对我们的管理、财务、运营、技术和其他资源提出了巨大的需求。我们业务和产品供应的预期增长和扩张将继续对我们的管理和运营团队提出重大要求，并需要大量额外资源来满足我们的需求，这些需求可能无法以成本效益的方式提供，或者根本无法获得。如果我们不能有效地管理我们的增长，我们可能无法执行我们的业务计划、应对竞争压力、利用市场机会、满足客户要求或保持高质量的产品供应，其中任何一项都可能损害我们的业务、品牌、运营结果和财务状况。

原料、包装、运费和仓储成本波动很大，可能会大幅上升，这可能会对我们业务的盈利能力产生负面影响。

我们从美国以外的地方购买大量原材料，包括从意大利和巴西采购。此外，我们购买和使用大量的纸板、薄膜和塑料来包装我们的产品。

原料、包装、货运和储存的成本是不稳定的，可能会因为难以预测的情况而波动，包括全球对资源的竞争、天气状况、消费者需求以及政府贸易和农业计划的变化。我们购买的原材料和其他用品的价格以及运费和仓储成本的波动可能会增加我们的销售成本，降低我们的盈利能力。此外，我们可能无法对我们的产品实施涨价来弥补任何增加的成本，而我们实施的任何涨价都可能导致销量下降。如果我们不能成功地管理我们的配料、包装、运费和储存成本，如果我们不能

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提高我们的价格以弥补增加的成本，或者如果这些涨价减少了销售量，那么这些成本的增加可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

我们在美国的业务可能面临通胀风险，这可能会对我们的业务结果产生不利影响。

在2021财年下半年和2022财年上半年，我们的一些配料、包装、运费和储存成本快速增长。我们预计，成本通胀的压力将持续到2022财年。此外，俄罗斯和乌克兰之间冲突的升级，包括对这场冲突的国际制裁，可能会导致进一步的通胀压力，并增加对供应链的破坏，所有这些都可能导致我们的原料、包装、运费和储存成本进一步增加。

该公司使用各种策略来寻求抵消成本膨胀。然而，我们可能无法带来足够的生产率提高或实施价格上涨来完全抵消这些成本增加，或在可接受的时间表上做到这一点。我们不能或未能做到这一点可能会损害我们的业务、运营结果和财务状况。

我们在意大利的业务可能会使我们面临货币汇率和外国通货膨胀率波动的风险，这可能会对我们的业务结果产生不利影响。

我们目前产生了一些以欧元计价的成本和费用，并预计未来将产生以欧元计价的额外费用。因此，我们的收入和经营结果受到外汇波动的影响，我们可能无法成功管理。不能保证欧元未来对美元不会大幅升值或贬值。我们承担的风险是，在我们产生费用和费用的外国，通货膨胀率或美元相对于这些外币的价值下降，将增加我们以美元表示的成本。外国政府未来采取的控制通胀的措施，包括调整利率、干预外汇市场以及改变本国货币的固定值，可能会引发通胀上升。我们可能无法调整产品价格来抵消通胀对我们成本结构的影响，这可能会增加我们的成本，降低我们的净营业利润率。虽然我们试图通过对冲或其他机制来缓解这些风险，但如果我们不能成功地管理这些风险，我们的收入和运营结果可能会受到不利影响。

我们的收入和收益可能会因促销活动而波动。

我们通过各种计划向客户提供销售折扣和促销，有时可能会导致收入或利润率下降。这些计划包括店内演示、产品折扣、临时上架降价、发票外折扣、销售样品、零售商促销、产品优惠券以及我们未来可能实施的其他贸易活动，具体取决于客户。我们预计需要提供更多的贸易和促销折扣，以发展纹身厨师品牌，主要是在传统的零售渠道。有时，这些促销活动可能会对我们的收入和运营结果产生不利影响。

第三季度和第四季度经营业绩的波动可能会影响整体财务状况和经营业绩，并可能对其产生不成比例的影响。

我们的业务受到季节性波动的影响，这可能会对我们的运营结果产生不成比例的影响。我们历来经历了温和的收入季节性，第三和第四财季产生了更高的销售额，这是由于产品展示时间表、新的库存单位(“SKU”)促销活动以及零售商为假日商品分配了额外的冷藏空间。任何损害我们第三季度和第四季度经营业绩的因素，包括我们供应链的中断、不利的天气或不利的经济条件，都可能对我们全年的经营业绩产生不成比例的影响。

诉讼或法律程序可能使我们承担重大责任，并对我们的声誉或业务产生负面影响。

我们可能会不时地参与各种索赔和诉讼程序。我们评估这些索赔和诉讼程序，以评估不利结果的可能性，并估计可能的潜在损失金额。根据这些评估和估计，我们可以酌情建立储备。这些评估和估计是基于当时管理层可获得的信息，并涉及大量的管理层判断。实际结果或损失可能与我们的评估和估计大不相同。

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我们的间接子公司意大利伊泰拉卷入了与一名独立承包商的死亡有关的诉讼，这名承包商在执行虫害防治服务时从意大利伊泰拉的楼顶上坠落。这起案件是由已故工人的五名亲属提起的。五名原告要求被告总共支付186.9万欧元。除意大利伊泰拉公司外，死者在事故发生时所在的虫害防治公司也是共同被告。此外，根据意大利法律，如果现场发生工作场所死亡事件，意大利公司的总裁将自动受到刑事指控。意大利电信已经聘请了当地律师，虽然当地律师认为意大利电信或其总裁不太可能被判有罪，但意大利电信无法预测诉讼的最终结果。在程序上，该案仍处于诉讼的非常早期阶段。最终，将需要进行审判来确定被告是否负有责任，如果他们负有责任，将需要第二个单独的程序来确定每一名共同被告所欠的损害赔偿金额。两名共同被告都有可能在此案中存在争议的保险单。意大利ITTELLA认为，其保险单可以支付任何所需的款项；然而，无法确定保险公司将向ITTELLA意大利公司赔偿的金额，也无法确定是否会收到任何补偿。根据从其意大利律师那里获得的信息，ITTELA意大利公司认为，在最终解决之前，诉讼可能还会持续数年。

一般来说，虽然我们为某些潜在负债提供保险，但此类保险并不涵盖所有类型和金额的潜在负债，并受到自我保险扣留、各种免责条款以及可追讨金额上限的限制。即使我们认为索赔在保险范围内，保险公司也可能会因为各种潜在的原因而质疑我们获得赔偿的权利，这可能会影响我们的赔偿时间，如果保险公司胜诉，还会影响我们的赔偿金额。

如果我们的运输供应商不能按时交付产品，或者根本不能交付产品，可能会导致销售损失。

我们目前所有的产品发货都依赖于众多的第三方运输提供商。我们对送货服务的使用会受到风险的影响，包括燃油价格上涨，这会增加运输成本，员工罢工，疾病爆发或流行病(如最近的新冠肺炎大流行)，以及恶劣天气，可能会影响提供商提供充分满足我们运输需求的送货服务的能力(如果有的话)。如果我们需要寻找替代的交通方式，我们可能无法获得像我们目前使用的第三方交通提供商提供的那样优惠的条款，这反过来又会增加成本，从而对运营业绩产生不利影响。

我们的许多产品都依赖于独立认证。

我们依靠独立的第三方认证，例如我们产品的“USDA有机”、“BRC”、“无麸质”、“非转基因”或“犹太洁食”认证，将我们的产品与其他产品区分开来。我们必须遵守独立组织或认证机构的要求，才能在我们的产品上贴上这些认证的标签，并且不能保证我们将继续满足这些要求。失去任何独立认证可能会对我们的业务产生不利影响。

我们依赖信息技术系统，这些系统的任何不足、故障、中断或安全漏洞都可能损害我们有效运营业务的能力。

我们依赖各种信息技术系统，包括但不限于与其业务运营相关的网络、应用程序和外包服务。如果我们的信息技术系统未能如我们预期的那样运行，可能会扰乱我们的业务，导致交易错误、处理效率低下和销售损失，导致我们的业务受到影响。此外，我们的资讯科技系统可能容易受到非我们所能控制的情况的损害或干扰，包括火灾、自然灾害、系统故障、病毒和保安漏洞。截至2021年12月31日，我们没有发生任何网络入侵事件。然而，任何此类损坏或中断都可能对我们的业务造成不利影响。

我们的地理位置使我们特别容易受到美国的经济和其他事件和趋势的影响。

我们主要在美国运营，我们的产品主要在美国销售，因此特别容易受到美国不利法规、经济环境、消费者趋势、市场波动和其他不利事件的影响。我们的业务集中在美国可能会带来挑战，并可能增加美国发生不利事件对我们的产品销售、财务状况和经营业绩产生不利影响的可能性。

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如果我们失去了一个或多个不能及时更换的食品经纪人，经营结果可能会受到不利影响。

我们利用食品经纪人来帮助建立和维护与某些关键客户的关系，这些客户是我们收入的主要来源。我们已经与几个不同的经纪人签订了书面协议，每个经纪人都促进了我们与不同关键客户的关系。根据这些协议，我们的经纪人有权获得基于他们促进我们与我们的主要客户之间的收入的佣金。佣金从销售额的1.5%到3.0%不等，除了一个经纪人，我们欠他高达5.0%的佣金，直到通过该经纪人的销售额超过一定的门槛。失去其中任何一家食品经纪商都可能对客户关系造成负面影响，导致我们的业务、经营业绩和财务状况受到不利影响。

寻找新的经纪人可能很耗时，任何由此导致的延误可能会对我们的业务造成干扰并付出高昂的代价。虽然我们相信我们可能能够在没有经纪人关系的情况下继续为这些关键客户提供服务，但我们认为这样做可能会消耗大量管理层的时间和注意力。不能保证我们将能够与新的经纪人建立和保持成功的关系。我们可能不得不招致巨额费用来吸引和维持经纪人。

我们依靠单一的液氮供应商。

我们依赖唯一的供应商Messer LLC提供液氮，液氮用于生产过程中冷冻产品。与该供应商的协议规定了我们每月液氮需求量的120%，直到2025年才到期。我们还相信，我们可以以商业上合理的条件从替代供应商那里获得液氮。尽管如此，我们不能保证我们的液氮供应不会因各种风险而中断，包括燃料价格上涨、员工罢工和恶劣天气，或供应商运营中断。

我们发现我们的财务报告内部控制存在重大缺陷，可能无法及时建立适当的内部控制。未能实现并保持对财务报告的有效内部控制可能会导致我们的财务报告中出现错误陈述，并对我们的业务产生不利影响。

无效的财务报告内部控制可能会导致我们的财务报表出现错误或错误陈述，降低投资者信心，并对我们的股票价格产生不利影响。正如本年度报告10-K/A表格第II部分第9A项“控制及程序”所述，在审计截至2021年12月31日及截至本年度的综合财务报表时，吾等发现本公司的财务报告内部控制存在一些重大弱点，包括没有维持适当设计的影响控制环境的实体层面控制、风险评估程序及有效的监察控制以防止或发现合并财务报表的重大错报。这些不足之处可归因于：

•合格资源数量不足，对控制措施执行情况的监督和问责不足；

•对影响财务报告内部控制的风险评估和识别不力；以及

•监督控制无效，因为公司没有有效地评估内部控制的组成部分是否存在并发挥作用。

此外，我们没有充分设计和实施有效的控制活动、对信息技术的一般控制以及有效的政策和程序，导致某些业务流程中存在额外的重大弱点。这些缺陷归因于以下个别控制活动：

•某些关键财务系统内的信息系统逻辑访问和变更管理

•对重大、不寻常和复杂交易的会计政策和程序以及相关控制，包括企业合并

•对发放给客户的促销津贴的跟踪和核算进行控制，包括针对相关可变因素对收入进行适用的调整

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•所得税的会计控制

•与审查账户对账以及创建和过帐手工日记帐分录有关的职责分工

•会计政策和程序以及对综合财务报表中列报和披露的相关控制，包括对基础数据的完整性和准确性的控制，以支持根据适用的财务报告要求列报的金额

上述缺陷导致我们之前发布的2021年第一季度、第二季度和第三季度财务报表出现重大错误。财务报告的内部控制对于在我们的财务报告中准确反映我们的财务状况和经营结果是很重要的。

我们正在弥补物质上的弱点。如果我们在努力纠正重大弱点时实施的额外控制和流程不够充分，或者如果我们发现单独或共同构成重大缺陷或重大弱点的额外控制缺陷，我们准确记录、处理和报告财务信息的能力，以及我们在要求的时间段内编制财务报表的能力，可能会受到不利影响。未能妥善补救重大弱点或发现其他控制缺陷，可能会导致违反适用的证券法、证券交易所上市要求，使我们受到诉讼和调查，对投资者对我们财务报表的信心造成负面影响，并对我们的股票价格和进入资本市场的能力造成不利影响。

我们需要实施企业资源规划(“ERP”)系统。与实施企业资源规划系统有关的大量额外费用、费用超支和延误可能对业务成果产生不利影响。

我们正在实施全公司的企业资源规划系统。我们的主要子公司伊泰拉国际公司已完成初步安装和实施，并于2022年1月开始在企业资源规划系统下运行。我们将在其余活跃的子公司实施企业资源规划系统。这是一个漫长而昂贵的过程，将导致其他行动的资源被挪用。新的企业资源规划系统的设计和/或实施中的任何中断、延误或缺陷，特别是影响运营的任何中断、延误或缺陷，都可能对我们有效运营和管理业务的能力产生不利影响。

企业资源规划系统的实施已经并将继续涉及系统硬件和软件以及设计、开发和实施活动的大量支出。不能保证与企业资源规划系统有关的其他费用超支不会发生。如果我们在ERP实施过程中遇到运营问题、额外成本或成本超支，我们的业务和运营结果可能会受到不利影响。

与法规相关的风险因素

我们的运营受到FDA、FTC和其他外国、联邦、州和地方法规的约束，不能保证我们将遵守所有法规。

我们的业务受到FDA、联邦贸易委员会和其他外国、联邦、州和地方当局的广泛监管。具体地说，对于在美国制造或销售的产品，我们受联邦食品、药物和化妆品法案以及FDA根据该法案颁布的法规的要求。这一全面的监管计划对食品的制造、成分和配料、包装、标签和安全等进行管理。根据该计划，FDA要求生产食品的设施符合一系列要求，包括危害分析和预防控制法规、当前良好的制造实践或cGMP，以及包括外国供应商验证计划在内的供应商验证要求。我们的加工设施，以及我们供应商的加工设施，都受到外国、联邦、州和地方当局的定期检查。我们不控制供应商的制造过程，也不依赖供应商在生产某些产品时遵守cGMP。如果我们或我们的供应商不能成功地生产符合我们的规格和FDA或其他监管机构严格监管要求的产品，我们或我们的供应商可能会受到不利的检查结果或执法行动，这可能会影响我们销售我们产品的能力，可能导致我们的供应商无法继续为我们生产产品，或者可能导致召回我们已经分销的产品。此外，我们依赖我们的供应商保持足够的质量控制、质量保证和合格的人员。如果FDA或类似的州、地方或外国监管机构确定我们或我们的供应商没有遵守适用的监管要求，我们的业务可能会受到影响。联邦贸易委员会和其他当局

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监管我们如何营销和宣传我们的产品，根据联邦、州和外国法律法规，我们可能成为与涉嫌虚假或欺骗性广告有关的索赔目标。这些法律或法规的变化或新法律或法规的引入可能会增加我们或我们的客户或供应商的业务成本，或限制我们的行动，导致我们的经营业绩受到不利影响。

在意大利，食品安全由具体的立法监管，并由卫生部遵守，管理权进一步下放给ASL。卫生部由12个司和司组成，负责监督食品生产和营销、营养标签和食品添加剂等方面的健康和安全。虽然ASL通过检查等方式管理食品安全法律的遵守情况，但卫生部也可以在相关总干事的职权范围内进行检查。如果在意大利制造的产品不符合当地要求，我们意大利工厂的生产可能会暂停，直到该工厂符合要求。

如果我们或我们的供应商未能遵守适用的法律和法规，或未能保持与我们或我们供应商的运营相关的许可、许可证或注册，我们可能会面临民事补救或处罚，包括罚款、禁令、召回、撤回或扣押、警告信、产品营销或制造限制、或拒绝允许产品进出口，以及可能的刑事制裁，这可能会导致运营成本增加，从而对我们的运营结果和业务产生不利影响。

我们受到国际法规的约束，这些法规可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响。

我们在制造、分销和/或销售产品时，在国际上受到广泛的监管。我们的大部分产品都是在我们位于意大利的工厂生产的。我们的产品受到众多食品安全和其他法律法规的约束，这些法律法规涉及这些产品的来源、制造、成分和成分、储存、标签、营销、广告和分销。此外，现有法律法规的执行、法律要求的变化和/或对现有法规要求的不断变化的解释可能会导致合规成本增加，并产生其他义务，无论是财务上的还是其他方面的，这可能会对我们的业务、财务状况或经营业绩产生不利影响。此外，随着国际业务的扩大，我们可能会受到违反美国《反海外腐败法》(FCPA)和类似的全球反贿赂法律的不利影响，这些法律一般禁止公司及其中间人为了获得或保留业务的目的向非美国官员或其他第三方支付不当款项。虽然我们的政策要求遵守这些反贿赂法律，但我们的内部控制政策和程序可能无法保护我们免受员工、承包商或代理人的鲁莽或犯罪行为的影响。违反这些法律或对此类违规行为的指控可能会扰乱我们的业务，并对我们的运营、现金流和财务状况产生不利影响。

法律索赔、政府调查或其他监管执法行动可能会让我们受到民事和刑事处罚。

我们在高度监管的环境中运营，法律和监管框架不断演变。因此，我们面临更高的法律索赔、政府调查或其他监管执法行动的风险。尽管我们已经实施了旨在确保遵守现有法律法规的政策和程序，但不能保证我们的员工、临时工、承包商或代理商不会违反我们的政策和程序。此外，未能维持有效的控制程序可能会导致违反法律和条例的行为，无论是无意的还是非故意的。因未能或被指控未能遵守适用的法律和法规而引起的法律索赔、政府调查或监管执法行动可能会使我们受到民事和刑事处罚，这可能会对我们的产品销售、声誉、财务状况和经营业绩产生不利影响。此外，针对我们的潜在和悬而未决的诉讼和行政行动的辩护成本和其他影响可能难以确定，并可能对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。

现有法律或法规的变更或新法律或法规的采用可能会增加成本，并以其他方式对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

食品的生产和销售受到严格监管。我们和我们的供应商受到各种法律法规的约束。这些法律和法规适用于我们业务的许多方面，包括产品的制造、成分和成分、包装、标签、分销、广告、销售、质量和安全，以及员工的健康和安全以及环境保护。

在美国，我们受到各种政府机构的监管，包括FDA、FTC、OSHA、与产品标签和广告营销有关的法律、EPA以及各种

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州和地方机构，包括洛杉矶县公共卫生部和加利福尼亚州1986年的安全饮用水和有毒物质执法法(“65号提案”)。我们在美国以外的地区也受到各种国际监管机构的监管。此外，我们必须遵守某些第三方私人标准，包括与全球食品安全倡议(“GFSI”)相关的认证，如英国零售联盟标准。我们可能会因违反此类要求或承担此类要求下的责任而招致成本，包括罚款、处罚和第三方索赔，包括与遵守此类要求相关的任何竞争对手或消费者的挑战。

我们经营的监管环境可能会在未来发生重大而不利的变化。我们产品的制造、标签或包装要求的任何变化都可能导致成本增加或生产中断，这两种情况都可能对我们的运营和财务状况产生不利影响。新的或修订的政府法律和法规可能会导致额外的合规成本，如果不合规，可能会导致民事补救措施，包括罚款、禁令、撤回、召回或扣押和没收，以及可能的刑事制裁，其中任何一项都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

如果供应商不遵守食品安全、环境或其他法律法规，或不遵守我们产品的规格和要求，可能会扰乱我们的产品供应，并对我们的业务造成不利影响。

如果我们的供应商未能遵守食品安全、环境或其他法律法规，或面临不遵守的指控，他们的运营可能会中断。此外，我们的供应商必须保持我们的产品质量，并遵守我们的产品规格，这些供应商必须提供符合质量标准的成分。如果发生实际或据称的违规情况，我们的原材料或成品库存的供应可能会中断，或者我们的成本可能会增加，这将对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。任何供应商未能生产符合我们标准的产品可能会对我们在市场上的声誉造成不利影响，并导致产品召回、产品责任索赔和经济损失。此外，我们为减轻原材料或成品库存供应中断或潜在中断的影响而可能采取的行动，包括预期潜在的供应或生产中断而增加库存，可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

良好的生产实践标准和食品安全合规性指标是复杂的、高度主观的和有选择地强制执行的。

管理食品的联邦监管制度确立了遵守法律要求的指南和目标，而不是就何时适用特定标准或如何满足这些标准提供明确的指导。例如，FDA被称为危害分析和基于风险的人类食品预防性控制的法规要求我们评估我们特定产品和操作所固有的食品安全危害。然后，如果我们确定有资格的食品安全人员建议我们这样做，我们就必须实施“预防性控制”。确定什么构成食品安全危害，或者合格的食品安全专家可能会推荐什么来预防这种危害，需要评估各种情景因素。这种分析必然是主观的，政府监管机构可能会发现我们的分析或结论不够充分。同样，我们在食品生产运营中所遵循的“良好生产规范”标准依赖于这样一个假设，即在食品生产和食品安全方面有资格的个人和组织在我们的运营环境中认为什么是适当的实践。政府监管机构可能不同意我们关于适合我们运营的良好制造实践的分析和决定。

我们在生产产品时所做的决定或采用的流程都要接受政府当局的事后审查，有时是在事后数年。同样，政府机构和这些机构内的工作人员可以改变、澄清、甚至推翻以前对遵约要求的解释以及它们将在何种情况下开展正式执法活动。由于赋予监管者很大程度的自由裁量权，并不总是能够准确地预测监管者对实际或据称的粮食生产缺陷的反应。如果政府监管机构不同意我们的分析、结论、行动或做法，我们可能容易受到政府监管机构的民事或刑事执法行动的影响。这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

与我国证券所有权有关的风险因素

加莱蒂先生对我们有重大影响或控制，他的利益可能与其他股东的利益冲突。

截至2021年12月31日，加莱蒂先生和由加莱蒂先生控制的百合项目有限责任公司拥有我们已发行普通股的约38.2%。因此，加莱蒂先生有很大的影响力，包括对

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这可能会对我们的政策和经营产生重大影响，包括管理层的任命、我们普通股或其他证券的未来发行、支付股息(如果有的话)、债务的产生或修改、对我们的公司注册证书和章程的修订，以及达成非常交易，而Galletti先生的利益可能在所有情况下都与其他股东的利益一致。

我们已通过政策和程序，特别是《道德守则》和《关联方交易政策》，以识别、审查、考虑和批准此类利益冲突。一般来说，如果董事的关联公司、高管或大股东，包括加莱蒂先生，打算从事涉及我们的交易，该董事、高管或大股东必须报告交易，供我们的审计委员会审议和批准。然而，不能保证我们消除利益冲突潜在影响的努力和政策将是有效的。

我们的章程和拟议的章程中包含的反收购条款，以及特拉华州法律的条款，可能会损害收购尝试。

我们的章程包含了一些条款，这些条款可能会阻碍股东可能认为符合他们最佳利益的主动收购提议。我们还受到特拉华州法律中的反收购条款的约束，这可能会推迟或阻止控制权的变更。总而言之，这些规定可能会增加解除管理层的难度，并可能阻碍可能涉及为我们的证券支付高于当前市场价格的溢价的交易。

现有股东出售股份可能会导致我们的股票价格下跌。

我们于2020年11月5日向美国证券交易委员会提交了一份登记声明，内容包括转售至多46,605,329股我们的普通股，每股票面价值0.0001美元，我们首次公开发行时同时配售的私募单位中包含的认股权证，以购买最多655,000股普通股(“私募认股权证”)，以及最多20,000,000股与我们首次公开发行中发行的单位所包括的认股权证相关的普通股(“公开认股权证”)。这些出售，或市场上认为持有大量普通股的人打算出售股票的看法，可能会降低我们普通股的市场价格。截至2021年12月31日，公募权证已全部行使并售出。截至2021年12月31日，可购买最多115,160股我们普通股的私募认股权证仍未发行。见本年度报告其他部分以10-K/A格式列出的合并财务报表附注18。

一般风险因素

新冠肺炎疫情可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

尽管我们经历了与新冠肺炎疫情相关的挑战，包括我们的生产设施放缓、员工疾病和成本增加，但到目前为止，疫情尚未对我们的流动性或运营结果产生净负面影响。然而，新冠肺炎的持续传播可能会在未来以多种方式对我们的业务、财务状况和运营结果产生负面影响。这些影响可能包括但不限于：

•关闭或减速我们的一个或多个生产设施；

•由于劳动力短缺、政府限制或我们的供应商、分销商或制造商未能履行对我们的义务，导致我们的供应链和我们获得配料、包装和其他来源材料的能力中断；

•原料包装、运费和仓储费用持续增加；

•我们很大一部分员工，包括我们的管理团队，由于疾病或政府限制而无法工作；

•消费者支出和购买行为的转变和波动；以及

新冠肺炎大流行的影响持续时间和程度取决于目前无法准确预测的未来事态发展，例如病毒的严重程度和传播率、变种的出现和传播、我们业务地区的感染率、遏制行动的范围和有效性，包括

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疫苗在我们运营的市场上的持续供应和有效性，以及这些因素和其他因素对我们的员工、客户、供应商、分销商和制造商的影响。如果这些情况持续很长一段时间，新冠肺炎疫情，包括上述任何因素和其他目前未知的因素，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。新冠肺炎疫情的影响可能还会增加这一“风险因素”部分中描述的许多其他风险和不确定性。

我们可能无法在我们竞争激烈的市场上成功竞争。

我们与雀巢、康尼格拉品牌、B&G食品和艾米厨房等传统冷冻食品公司竞争，这些公司可能比我们拥有更多的财力和其他资源。它们还可能具有较低的运营成本，因此可能能够以比我们基于工厂的产品更低的成本提供产品。这可能会导致我们降低价格，导致盈利能力下降，或者，如果我们不能降低价格，就会失去市场份额。对植物性产品的看法也可能发生变化，这可能会导致这些产品的消费量降低。如果其他食品或其他植物性产品变得更受欢迎，我们可能无法有效竞争。一般来说，食品行业是由跨国公司主导的，它们的资源和业务比我们的要多得多。我们不能确定我们是否会成功地与拥有更多资金、销售和技术资源的更大的竞争对手竞争。传统食品公司可能会收购竞争对手或推出自己的植物性产品，它们可能会利用自己的资源和规模，通过推出新产品、降价或增加促销活动等方式来应对竞争压力和消费者偏好的变化。零售商也可以用他们自己的自有品牌销售有竞争力的产品，这些自有品牌通常售价较低，可能会与我们的一些产品竞争。竞争压力或其他因素可能会导致我们失去市场份额，这可能需要我们降低价格，增加营销和广告支出，或者增加折扣或促销活动的使用，这些都会对我们的利润率产生不利影响，并可能导致我们的经营业绩和盈利能力下降。

如果我们不能扩大我们的分销渠道并为我们的产品获得更多的零售空间，我们的增长可能会受到限制。

我们的业绩将取决于我们推动收入增长的能力，这在一定程度上是通过扩大产品的分销渠道和每个零售商提供的产品数量来实现的。然而，我们这样做的能力可能会受到无法为我们的产品获得更多零售空间的限制。冷冻产品的零售空间有限，并受到竞争和其他压力的影响，无法保证零售店将提供足够的空间使我们能够实现我们的增长目标。

历史结果并不代表未来的结果。

我们销售和经营业绩的历史季度与季度和期间对比并不一定表明未来季度和期间的业绩。投资者不应依赖单个季度或期间的业绩作为我们年度业绩或未来业绩的指标。

网络安全事件、其他技术中断或不遵守有关隐私和保护个人数据的法律法规可能会对我们的业务、声誉和与客户的关系产生负面影响。

我们在业务运营的几乎所有方面都使用计算机，包括使用移动设备、社交网络和其他在线活动来与我们的员工、供应商、分销商、客户和消费者联系。与几乎所有公司一样，这种使用会带来网络安全风险，包括安全漏洞、间谍活动、系统中断、盗窃和无意中的信息泄露。我们的业务涉及存储和传输众多类别的敏感和/或机密信息和知识产权，包括客户和供应商的信息、员工的私人信息以及关于我们和我们的业务合作伙伴的财务和战略信息。此外，随着我们寻求新的举措来改善我们的运营和成本结构，可能包括收购，我们也可能扩大我们的信息技术，导致更大的技术存在和相应的网络安全风险。如果我们无法评估和识别与新倡议或收购相关的网络安全风险，我们可能会越来越容易受到此类风险的影响。此外，尽管我们已采取措施防止安全漏洞和网络事件，但这些预防措施和事件应对努力可能并不完全有效。窃取、销毁、丢失、挪用或发布敏感和/或机密信息或知识产权，或干扰我们的信息技术系统或

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我们所依赖的第三方可能导致业务中断、负面宣传、品牌损害、违反隐私法、客户流失、潜在责任和竞争劣势，所有这些都可能对我们的业务、财务状况或运营结果产生不利影响。

此外，我们还受北美和欧盟有关收集、使用和保护个人信息和数据的法律、规则和法规的约束。这些数据隐私法律、法规和其他义务可能要求我们改变我们的商业做法，并可能对其扩大业务和寻求商机的能力产生负面影响。我们可能会因遵守适用于我们的法律、法规和其他义务而产生巨额费用。此外，适用于我们的隐私和数据保护相关法律、规则和法规可能会发生重大变化。几个司法管辖区已经在这一领域通过了新的法律法规，其他司法管辖区正在考虑施加额外的限制。例如，我们的业务受欧盟一般数据保护条例的约束，该条例对在欧盟开展业务的公司提出了数据隐私和安全要求，包括对违反规定的公司进行实质性处罚。此外，于2020年1月1日生效的《加州消费者隐私法》(“CCPA”)对处理加州居民数据的公司施加了类似的要求，并为违反CCPA的行为和未能实施合理安全程序和做法以防止数据泄露的企业创建了一个新的、可能严重的法定损害赔偿框架。与隐私和数据保护相关的法律和法规也可能随着时间的推移以及从一个司法管辖区到另一个司法管辖区的解释和执行不一致。任何实际或被认为无法遵守适用的隐私或数据保护法律、法规或其他义务，都可能导致重大成本和责任、诉讼或政府调查，损害我们的声誉，并对我们的业务产生不利影响。

我们依赖数字技术，包括信息系统、基础设施和云应用和服务，包括我们可能与之打交道的第三方的应用和服务。对我们的系统或基础设施、第三方或云的系统或基础设施的复杂和蓄意攻击或安全漏洞可能会导致我们的资产、专有信息和敏感或机密数据的腐败或挪用。虽然我们还没有发生任何网络入侵事件，但此类事件可能会在未来对我们产生实质性的不利影响。为了应对信息系统的风险，我们继续在人员、技术和培训方面进行投资。世界各地的数据保护法律和法规通常要求“合理”、“适当”或“足够”的技术和组织安全措施，而这些法律和法规的解释和应用往往是不确定和不断变化的；不能保证监管机构或法院认为我们的安全措施是足够、适当或合理的。此外，即使被认为是适当、合理或符合适用法律要求的安全措施，也可能无法保护我们维护的信息。除了可能的罚款外，我们还可能因网络安全事件而受到强制纠正行动，这可能会对我们的业务运营产生不利影响，并导致未来数年的巨额成本。我们维持一个由信息技术管理部门监督的信息风险管理计划。作为该计划的一部分，我们为员工提供安全培训，并定期监控系统，以识别任何新出现的风险，并向我们的高级管理层提出。作为一家初创公司，在数据安全保护方面没有重大投资, 我们可能没有得到足够的保护，以防此类事件发生。我们可能没有足够的资源来充分防范网络事件，或者调查和补救网络事件的任何漏洞。这些事件中的任何一种，或它们的组合，都可能对我们的业务产生不利影响，并导致财务损失。

全球经济的中断可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

全球经济可能受到多种因素的负面影响，例如传染病在我们产品销售地传播或担心传播(例如最近的新冠肺炎大流行)、人为或自然灾害、实际或可能发生的战争(例如俄罗斯和乌克兰之间冲突的升级)、恐怖活动、政治动荡、内乱和其他地缘政治不确定性。此外，意大利的行动可能会受到刑事暴力的影响，主要是由于意大利经历过并可能继续经历的有组织犯罪活动。这些不利和不确定的经济状况可能会影响分销商、零售商、食品服务和消费者对我们产品的需求。此外，我们管理与供应商、分销商、客户以及消费者和债权人之间正常商业关系的能力可能会受到影响。在经济低迷期间，由于各种因素，包括失业、通胀、更高的税收、获得信贷的机会减少、联邦经济政策的变化和国际贸易争端，消费者可能会将购买转向价格更低或其他感知价值较高的产品。消费者可自由支配支出的减少也可能导致消费者减少在外出准备食物上的花费频率和金额。经销商和客户可能会变得更加保守，以应对这些情况，并寻求减少库存。我们的经营业绩取决于我们与现有客户保持和增加销售量的能力、我们吸引新消费者的能力、消费者的财务状况以及我们以合适的价格提供吸引消费者的产品的能力。产品需求减少，但成本却没有相应下降

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将给利润率带来下行压力，并将对财务业绩产生负面影响。长期不利的经济状况或不确定性可能会对我们的销售和盈利能力产生不利影响，并可能导致消费者在更持久的基础上改变他们的可自由支配支出行为。

未来的收购或投资可能会扰乱我们的业务，损害我们的财务状况。

在未来，我们可能会继续寻求收购公司或产能，或进行我们认为有助于实现我们战略目标的投资。虽然我们在2021年期间在美国完成了三项收购，包括两项业务收购(见本年度报告10-K/A表格其他部分的综合财务报表附注11)和一项在意大利的资产购买，但公司的管理团队仍然缺乏谈判其他公司收购和整合被收购公司的丰富经验。我们可能找不到合适的收购候选者，即使我们找到了，我们也可能无法以有利的条件完成收购，如果有的话。如果我们完成收购，我们可能最终无法实现我们的目标或实现预期的好处。进行收购和任何与收购相关的整合过程将需要大量的时间和资源，并可能转移我们当时现有业务运营的管理时间和重点，而我们可能无法成功管理该过程。我们完成的任何收购都可能被客户或消费者视为负面。收购、投资或业务关系可能导致不可预见的经营困难和支出，包括扰乱持续运营并使我们承担额外负债、增加费用，并对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。此外，我们可能面临与被收购公司或产品相关的未知债务，如果我们未能成功地将收购整合到我们的业务中，任何收购、投资或业务关系的预期好处可能无法实现。为了支付任何这样的收购，我们将不得不使用现金、产生债务或发行股权证券。, 每一项都可能影响我们的财务状况或价值。如果我们承担更多债务，将导致固定债务增加，还可能使我们受制于契约或其他限制，从而阻碍我们管理业务的能力。我们的收购战略可能需要管理层的高度关注，扰乱我们的业务，损害我们的业务、财务状况和运营结果。

气候变化可能会对我们的业务和运营产生负面影响。

人们越来越担心，大气中的二氧化碳和其他温室气体可能会对全球气温、天气模式以及极端天气和自然灾害的频率和严重程度产生不利影响。如果这种气候变化对农业生产力产生负面影响，我们可能会受到某些商品供应减少或价格不太优惠的影响，这些商品是我们产品所必需的，如花椰菜、西葫芦、胡萝卜和各种其他蔬菜。恶劣的天气条件和自然灾害会降低作物规模和作物质量，进而可能减少我们的原材料供应，降低可用原材料的回收率，提高我们原材料的价格，增加我们运输和储存原材料的成本，或者打乱我们的生产计划。

由于这种变化，我们可能还会受到水资源供应减少或定价不太有利的影响，这可能会影响我们的制造和分销业务。此外，自然灾害和极端天气条件可能会扰乱我们设施的生产率或我们供应链的运营。对气候变化的日益关注也可能导致更多的区域、联邦和/或全球法律和监管要求，以减少或减轻温室气体的影响。如果这样的法规得以实施，并且比我们目前为监测排放和提高能源效率而采取的可持续措施更加积极，我们的运营和交付成本可能会大幅增加。特别是，加强对燃料排放的监管可能会大幅增加与我们产品相关的分销和供应链成本。因此，气候变化可能会对我们的业务和运营产生负面影响。

英国退出欧盟(“脱欧”)可能会对全球经济状况、金融市场和我们的业务产生负面影响。

继全民公投和联合王国政府立法后，英国于2020年1月31日正式退出欧盟(简称《脱欧》)，过渡期于2021年1月结束。尽管意大利伊泰拉公司从意大利和其他欧洲国家的供应商那里采购原材料，但意大利伊泰拉公司大约98%的销售额销往美国。截至2021年12月31日，英国脱欧尚未对我们产生重大影响。然而，英国脱欧可能继续对全球经济状况和全球金融市场稳定产生不利影响，并可能大幅降低全球市场流动性，限制关键市场参与者在某些金融市场的运营能力，限制我们获得资本的机会，或对意大利的金融状况产生负面影响。这些因素中的任何一个都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生不利影响。

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利率的任何提高都可能对我们的净经营业绩产生负面影响。

根据我们的现金流、利息覆盖率和债务与资本的百分比，我们保持着我们认为审慎的债务水平。这使我们在我们利用信贷工具的时候，如果有的话，暴露在利率的不利变化中。2021年12月31日，英国金融市场行为监管局--负责监管伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)的管理机构--停止公布某些LIBOR参考利率。然而，其他LIBOR参考利率，包括美元隔夜、1个月、3个月、6个月和12个月期限，将继续发布到2023年6月。为准备终止LIBOR，我们将修订参考LIBOR的协议，以参考有担保的隔夜融资利率或包括选择替代利率的机制，但从长远来看，这些变化可能会对我们的融资成本与LIBOR产生不利影响。

无论我们的经营业绩如何，我们的股价可能会波动，可能会下跌。

我们的股票价格可能会波动。我们行业公司证券的交易价格一直非常不稳定。由于这种波动性，投资者可能无法以高于或高于买入价的价格出售普通股。我们普通股和认股权证的市场价格可能会因众多因素而大幅波动，其中许多因素是我们无法控制的，包括：

•我们的收入和其他经营业绩的实际或预期波动，包括由于任何数量的客户的增加或损失；

•我们或我们的竞争对手宣布重大技术创新、收购、战略合作伙伴关系、合资企业或资本承诺；

•我们可能向公众提供的财务预测、这些预测的任何变化或我们未能满足这些预测；

•证券分析师未能启动或维持对我们的报道，跟踪我们公司的任何证券分析师改变评级和财务估计并发布其他新闻，或我们未能达到这些估计或投资者的期望；

•我们的竞争对手或同类行业公司的经营业绩和股票估值的变化；

•我们公开上市的规模；

•适用于我们企业或行业的新法律或法规或对现有法律或法规的新解释，包括数据隐私和数据安全；

•我们普通股和认股权证的交易以及整个股票市场的价格和成交量波动，包括由于整个经济的趋势；

•因涉及知识产权、雇佣问题或其他方面的索赔而威胁或提起针对我们的诉讼；

•我们的董事会(我们的“董事会”)或管理层的变动；

•涉及我们普通股的卖空、套期保值和其他衍生交易；

•出售我们的大量普通股，包括我们的高管、董事和大股东的销售；以及

•其他事件或因素，包括总体经济、行业和市场状况和趋势的变化，以及可能影响我们运营的任何自然灾害。

此外，股市经历了极端的价格和成交量波动，已经并将继续影响我们行业内许多公司的股权证券的市场价格。这类公司的股价波动与这些公司的经营业绩无关或不成比例。

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过去，在市场波动期间，股东会提起证券集体诉讼。如果我们卷入证券诉讼，可能会使我们承担巨额成本，转移资源和管理层的注意力，并损害我们的业务。

项目1B。未解决的员工评论。

没有。

项目2.财产

我们的主要资产包括我们的制造和存储设施，以及我们的公司总部。

我们在加利福尼亚州派拉蒙、新墨西哥州阿尔伯克基、俄亥俄州扬斯敦租赁加工设施，并在加利福尼亚州圣佩德罗租用办公套件。派拉蒙工厂也是我们的总部。加莱蒂控制的关联实体伊泰拉地产拥有派拉蒙工厂的其中一栋建筑，加莱蒂控制的关联方德卢纳拥有圣佩德罗大楼。我们相信，与Itella Properties和DeLuna的租赁条款是在公平的基础上签订的。

2021年4月，我们收购了位于意大利普罗塞迪的加工设施，占地约7.0英亩，拥有超过100,000平方英尺的机械和设备制造设施。2021年12月，我们在意大利塞卡诺租用了一个小型冷藏设施，这使我们能够更好地管理库存，并利用收获旺季季节性购买原材料的优势。

2021年11月12日，我们签订了一份为期10年的租约，将于2031年12月31日到期，并有两个5年续订选项。根据租赁条款，我们将租赁约46,510平方英尺的独立式工业建筑，位于76,230平方英尺的土地上，用于我们在加利福尼亚州弗农的配送中心。由于业主仍在占用和清理设施，租赁开始日期由双方确定。我们预计将于2022年第二季度初启动。

此外，我们在美国租赁各种冷藏空间，以便有效地向更广泛和更遥远的市场推广和展示我们的产品。

我们相信我们现有的设施足以应付持续的需求，如果我们需要更多地方，我们将能够以商业上合理的条件获得更多设施。

项目3.法律诉讼

有时，我们可能会卷入与我们在正常业务过程中的运营有关的索赔诉讼。

我们的间接子公司意大利伊泰拉卷入了与一名独立承包商的死亡有关的诉讼，这名承包商在执行虫害防治服务时从意大利伊泰拉的楼顶上坠落。这起案件是由已故工人的五名亲属提起的。五名原告要求被告总共支付186.9万欧元(截至2021年12月31日约合210万美元)。除意大利伊泰拉公司外，死者在事故发生时所在的虫害防治公司也是共同被告。此外，根据意大利法律，如果现场发生工作场所死亡事件，意大利公司的总裁将自动受到刑事指控。意大利电信已经聘请了当地律师，虽然当地律师认为意大利电信或其总裁不太可能被判有罪，但意大利电信无法预测诉讼的最终结果。在程序上，该案仍处于诉讼的非常早期阶段。最终，将需要进行审判来确定被告是否负有责任，如果他们负有责任，将需要第二个单独的程序来确定每一名共同被告所欠的损害赔偿金额。两名共同被告都有可能在此案中存在争议的保险单。意大利ITTELLA认为，其保险单可以支付任何所需的款项；然而，无法确定保险公司将向ITTELLA意大利公司赔偿的金额，也无法确定是否会收到任何补偿。根据从其意大利律师那里获得的信息，ITTELA意大利公司认为，在最终解决之前，诉讼可能还会持续数年。

除上文所述外，吾等目前并无参与任何我们认为会对吾等的财务状况、经营业绩或现金流造成不利影响的法律程序，亦不知悉政府当局拟进行的任何重大法律程序。

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第4项矿山安全信息披露

没有。

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第II部

第5项注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券。

市场信息

我们的普通股在纳斯达克资本市场上交易，代码为“TTCF”。

持有者

截至2022年3月10日，共有34名普通股持有者登记在册。我们普通股的实际股东人数超过了这一记录持有者的数量，包括作为受益者的股东，但其普通股股份以街头名义由银行、经纪商和其他被提名者持有。

分红

到目前为止，我们还没有为我们的普通股支付任何现金股息，在可预见的未来也不打算支付现金股息。未来现金股息的支付将取决于我们的收入和收益(如果有的话)、资本要求和一般财务状况。任何现金股利的支付将由我们的董事会自行决定。此外，我们的董事会目前没有考虑，也不预期在可预见的未来宣布任何股票分红。

近期出售的未注册股权证券

2021年10月22日，我们达成了一项协议，从贝尔蒙收购了几乎所有的资产并承担了某些债务(见本年度报告中其他部分的10-K/A表格中的合并财务报表附注11)。我们向贝尔蒙特的唯一股东发行了241,546股普通股，作为交易的部分对价。已发行股票的价值约为400万美元。交易完成时应支付的股票数量是根据收购截止日期(2021年12月21日)前三天我们普通股的平均收盘价确定的。该等股份是根据证券法第4(A)(2)节及/或根据证券法颁布的D条规定的豁免注册而发行的。

第6项保留。

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第七项：管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析。

以下对我们财务状况和经营结果的讨论和分析应与我们的合并财务报表和本年度报告10-K/A表格中其他部分的相关注释一起阅读。除了历史合并财务信息外，以下讨论包含反映我们计划、估计和信念的前瞻性陈述。由于各种因素，我们的实际结果可能与前瞻性陈述中讨论的结果大不相同，这些因素包括本年度报告10-K/A表中其他部分第I部分第1A项“风险因素”以及“有关前瞻性陈述的告诫”标题下的那些内容。管理层的讨论和分析已根据本年度报告10-K/A表其他部分合并财务报表附注1中讨论的重述的影响进行了修订。

在2020年10月15日之前，我们被称为论坛合并II公司。2020年10月15日，论坛完成了与私营公司Myjojo，Inc.的业务合并。

根据公认会计原则，该业务合并作为反向合并入账。根据这种会计方法，就财务报告而言，Forum被视为“被收购”的公司。因此，就会计目的而言，合并后实体的财务报表，包括本年度报告所包括的财务报表，是Itella母公司财务报表的延续，此次收购被视为等同于Itella母公司为论坛净资产发行股票，并伴随着资本重组。论坛的净资产按历史成本列报，并无商誉或其他无形资产入账。

重报以前发布的合并财务报表

本管理层对财务状况及经营成果的讨论及分析已予修订及重述，以落实本公司综合财务报表的重述，详见说明附注及附注1“重述先前发出的综合财务报表”第II部分第8项财务报表及补充数据。关于重述调整的进一步详情，见本表格10-K/A所载第二部分第8项“财务报表和补充数据”的解释性说明和附注1“以前印发的合并财务报表的重述”。

概述(如重述)

我们是一家快速发展的植物性食品公司，在美国和意大利都有业务，提供一系列自有品牌和“纹身厨师”品牌的冷冻植物性食品产品。我们为美国领先的俱乐部商店和食品零售商提供植物性餐饮和零食，包括但不限于acai和奶昔碗、西葫芦螺旋、米饭花椰菜、墨西哥卷饼、蔬菜碗和花椰菜壳披萨。

我们在2021财年的收入为2.08亿美元，比2020财年的1.485亿美元增长了40.1%。截至2021年12月31日，我们的产品在美国约14,000家零售店销售。我们以植物为基础的创新产品为消费者提供了各种健康、干净的标签产品组合，这些产品既方便，又不牺牲质量、营养价值或新鲜度，而且味道很好。

在2021财年，我们向三个客户销售了很大一部分产品，这三个客户约占2021财年收入的72%。这三个客户分别约占我们2021财年总收入的35%、26%和11%。管理层认为我们与这些客户的关系很牢固，没有人表示有任何停止或减少他们与我们的业务量的意图。随着“纹身厨师”的发展，我们继续扩大我们的销售和营销团队，增加更多的专职人员来为更多的零售客户服务，并增加外部销售代表和/或经纪人来扩大我们的销售努力。这些增加零售客户的努力可能会在一定程度上缓解客户集中风险。

细分市场信息

我们有一个运营部门和一个可报告的部门，因为我们的首席决策者，我们的首席执行官，为了分配资源和评估财务业绩，在汇总的基础上审查财务信息。

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影响我们经营业绩的趋势和其他因素(重述)

我们的管理团队监控以下可能影响我们经营业绩的趋势和因素。

•收入战略-截至2019年底，我们的收入增长战略是自有品牌产品，但从2020年初开始，我们的战略是增加“纹身厨师”品牌产品的销售额，从2020财年占收入的约57%增加到2021财年约占收入的61%。我们预计纹身厨师的销售额将继续超过私人品牌的增长，这将要求我们执行详细的营销战略。

•长期消费者趋势和需求-我们参与了价值550亿美元的北美冷冻食品类别。我们相信，我们的创新食品产品符合消费者对美味、健康、以植物为基础的食品的趋势和需求，这些食品由可持续来源的配料制成，包括对弹性、素食、素食、有机和无麸质生活方式的偏好。我们预计，消费者对这些更健康生活方式的趋势将继续下去。

•竞争-我们与在竞争激烈的植物性食品和冷冻食品领域运营的公司竞争，其中许多公司比我们拥有更多的财务资源、更全面的产品线、更广泛的市场存在、与分销商、零售商和供应商的更长期的关系、更长的经营历史、更强的生产和分销能力、更强的品牌认知度和更多的营销资源。我们认为，这一类别的主要竞争因素包括口味、营养状况、配料、成本和便利性等。

•运营成本-我们的运营成本包括原材料、直接人工和其他工资及相关福利、制造管理费用、销售、分销以及其他一般和管理费用。我们通过与意大利的种植者和合作社签订精选的原材料合同来管理这些运营成本对我们业务的影响，这些合同使我们能够更好地控制原料成本。

•销售和营销成本-随着我们继续扩大我们的“纹身厨师”产品组合，我们预计将通过增加更多专职人员来为更多的零售客户服务，从而进一步扩大我们的销售和营销团队。我们继续增加外部销售代表和/或经纪人，以扩大我们的销售努力。营销支出预计将主要用于产品展示津贴、老虎机费用(随着我们扩大到更多的零售杂货店)和其他类似的店内营销成本。其中一些费用将被归类为根据公认会计原则从收入中扣除的净额，而不是营销费用。我们还聘请了一家全国性营销公司来实施数字视频和展示、联网电视、社交媒体和搜索引擎营销活动。随着我们扩大和增加收入，我们开始并继续建立一个品牌管理团队(为目前负责《纹身厨师》所有营销工作的加莱蒂提供支持)，专注于数字营销、社交媒体和其他营销职能。

•大宗商品趋势-我们的盈利能力取决于我们对原材料和食品成本的预测和反应能力。我们的蔬菜来自意大利、北美和南美的多个种植区。蔬菜价格受到许多我们无法控制的因素的影响，例如种植农作物的种植者的数量和规模、这些农业企业的变幻莫测(包括由于恶劣天气条件、自然灾害和瘟疫导致的歉收)、国家或世界经济状况的变化、政治事件、关税、贸易战或意大利、北美或南美的其他条件。

•债务义务-我们定期评估我们的债务义务，主要包括美国用于满足营运资本要求的循环信贷额度安排。截至2021年12月31日和2020年12月31日，信贷额度未偿还余额均为000万美元。借款基数为2,500万美元。意大利伊泰拉公司签订了几项用于营运资金要求的信贷和票据额度。此外，伊泰拉地产、有限责任公司和卡斯滕通过融资安排与金融机构进行了笔记。(见本年度报告其他部分表格10-K/A中的合并财务报表附注17)。

•货币对冲-我们目前产生了一些以欧元计价的成本和支出，预计未来将以欧元计价产生额外的成本和支出。因此，营业收入和业绩会受到外汇波动的影响。我们利用货币套期保值(或购买远期货币合约)来缓解货币汇率波动。

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•收购-尽管到目前为止，我们的增长主要是通过我们的有机业务实现的，而不是通过收购实现的增长，但我们在2021年进行了两次战略性业务收购，并正在考虑与我们的使命和需求战略一致的其他收购机会。

•新冠肺炎--2020年1月30日，世界卫生组织宣布新冠肺炎为“国际关注的突发公共卫生事件”，并于2020年3月11日将其定性为“大流行”。这与新冠肺炎开始对我们产品的消费、分销和生产产生影响密切相关。我们已经并将继续采取必要的预防措施，并实施更多措施来保护在现场和非现场工作的员工，包括实施一系列物理距离和卫生做法，以进一步支持我们员工的健康和安全，符合美国疾病控制中心和世界卫生组织指南建议的个人防护装备，包括强制遮脸、增加洗手和显著提高硬质表面的卫生水平。一般而言，食品生产商被联邦、州和地方政府视为“基本产业”，不受某些与“新冠肺炎”有关的商业经营限制。除了来自当地、国家和国际卫生机构的指导外，我们的管理团队还将继续定期开会并监测客户和消费者的需求，并将根据需要调整我们的计划，以继续满足这些需求。虽然新冠肺炎疫情的最终健康和经济影响非常不确定，但我们相信，我们的业务运营和运营结果，包括收入、收益和现金流，在2022年不会受到实质性影响。

为了帮助缓解新冠肺炎对我们业务运营和结果的任何潜在影响，我们已经使我们的原材料供应商多样化，并与他们保持密切联系，以预测在跟上我们产品需求方面的任何问题。我们已经扩大了我们的供应商基础，这样我们的任何原材料都不再依赖唯一的来源供应商。通过这种方式，我们能够确保我们获得具有竞争力的价格，并降低供应中断的风险。到目前为止，这对我们的流动性没有影响，我们也不需要筹集资本，减少资本支出，或者修改任何条款或合同安排来应对新冠肺炎。除了上述预防和保护措施外，我们业务的任何变化都是由于我们业务的增长，这是在大流行之前计划的。

调整后EBITDA的使用

我们寻求通过监控和分析关键运营指标，包括调整后的EBITDA，实现盈利的长期增长，如下所述。非公认会计准则财务指标“。”我们的管理层使用这种非GAAP财务指标和相关计算来评估和管理我们的业务，并计划和做出近期和长期的运营和战略决策。我们的管理团队相信，这一非GAAP财务指标对于投资者在GAAP财务结果之外提供补充信息是有用的。管理层不定期审查我们主要关键运营指标的使用情况。调整后的EBITDA并不打算替代任何GAAP财务指标，而且在计算时，可能无法与其他行业或同一行业内其他公司的类似名称业绩指标相比较。我们的管理团队认为，向投资者提供内部使用的相同财务信息，以比较历史经营业绩、确定潜在经营业绩的趋势并评估我们的业务，是很有用的。GAAP和非GAAP财务指标之间的对账见“非公认会计准则财务指标，“，这将在本节后面的内容中出现。

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行动结果(重述)

下表列出了我们综合财务数据中的选定项目，以美元金额和所述期间收入的百分比表示：

截至2021年12月31日的财政年度与截至2020年12月31日和2019年12月31日的财政年度

			截至12月31日的财年，
			2021						2020						2019						2021						2020						2019
			(千美元)
			(如上文所述)																		(如上文所述)
收入			$	207,994					$	148,498					$	84,918					100		%				100		%				100		%
销货成本			190,857						126,140						71,178						91.8		%				84.9		%				83.8		%
毛利			17,137						22,358						13,740						8.2		%				15.1		%				16.2		%
运营费用			54,173						31,133						7,127						26.0		%				21.0		%				8.4		%
营业收入(亏损)			(37,036)						(8,775)						6,613						(17.8		%)				(5.9)		%				7.8		%
其他收入、利息(费用)、净额			(2,483)						38,699						(494)						(1.2		%)				26.1		%				(0.6		%)
未计提所得税准备的收入			(39,519)						29,924						6,119						(19.0		%)				20.2		%				7.2		%
所得税优惠(费用)			(47,439)						39,793						(154)						(22.8		%)				26.8		%				(0.2		%)
净(亏损)收益			(86,958)						69,717						5,965						(41.8		%)				46.9		%				7.0		%
其他全面收益(亏损)，净额			(954)						777						(174)						(0.5		%)				0.5		%				(0.2		%)
调整后的EBITDA			$	(26,134)					$	9,661					$	7,271					(12.6		%)				6.5		%				8.6		%

截至2021年12月31日的年度经营业绩(重述)与截至2020年12月31日的年度比较。

收入

与2020财年的1.485亿美元相比，2021财年的收入增加了5950万美元，增幅为40.1%，达到2.08亿美元。收入增加的原因是纹身厨师品牌产品的销量增加了4250万美元，这主要是由于美国经销点数量的扩大、现有俱乐部渠道客户收入的增加以及新产品的推出。自有品牌产品收入增加了1270万美元。其他收入增加了430万美元，主要来自我们在2021年5月收购的NMFD提供的食品生产服务。我们预计纹身厨师品牌产品将继续增长，这主要是由于新产品的推出、与现有客户的进一步扩张以及对新零售客户的销售增加。虽然我们主要专注于发展我们的品牌业务，但我们将继续支持我们目前的自有品牌业务，并将在出现新的自有品牌客户机会时对其进行评估。

销货成本

与2020财年的1.261亿美元相比，2021财年的销售成本增加了6470万美元，增幅为51.3%，达到1.909亿美元。销售成本占收入的百分比从2020财年的84.9%增加到2021财年的91.8%。按美元计算的销售成本增加主要是由于销售量增加，占收入的百分比增加主要是由于于2021年5月收购了两个新设施，以及运费和集装箱费用增加。与2020财年相比，运费和集装箱费用占收入的百分比增加了2.7%。2021财年运费和集装箱费用为3,130万美元(占收入的15.1%)，而2020财年为1,840万美元(占收入的12.4%)。

毛利和毛利率

与2020财年的2240万美元相比，2021财年的毛利润下降了520万美元，降幅为23.4%，至1710万美元。2021财年的毛利率为8.2%，而2020财年为15.1%。毛利润的下降主要是由于多邮件供应商计划的促销折扣。2021财年毛利率下降

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这主要归因于我们扩建基础设施以支持当前和预期的业务增长，原材料、包装，特别是由于通胀导致的运费和集装箱成本的增加，2021年5月完成在新墨西哥州的收购(NMFD和Karsten)，以及2021年12月完成在俄亥俄州的收购(Belmont)。NMFD和Belmont目前都只生产自有品牌产品，与我们纹身厨师品牌产品相比，利润率较低。NMFD预计将在2022年全面运营和生产自有品牌和纹身厨师品牌产品。卡斯滕设施目前没有投入使用，预计将在2022年第二季度投入使用。卡斯滕工厂预计将生产纹身厨师品牌咸味小吃和其他纹身厨师品牌和自有品牌的替代产品。贝尔蒙特预计将在2022年第二季度开始生产纹身厨师品牌产品。

运营费用

与2020财年的3,110万美元相比，2021财年的运营费用增加了2300万美元，增幅为74.0%，达到5420万美元。总运营费用占收入的百分比从2020财年的21.0%增加到2021财年的26.0%。与2020财年相比，2021财年的增长主要是由于营销费用增加了1300万美元，销售佣金费用增加了120万美元，制造后冷藏费用增加了160万美元，专业费用增加了730万美元，股票薪酬支出增加了180万美元，员工工资福利和招聘费用增加了420万美元，一般责任保险增加了200万美元，企业资源规划(ERP)软件费用增加了50万美元，解决纠纷和相关费用增加了50万美元。以及2021财年新收购实体的运营费用增加360万美元，被2020财年确认的1360万美元的一次性合并相关薪酬支出所抵消。

广告、营销、销售佣金和制造后冷藏费用的显著增加是因为我们对纹身厨师品牌进行了大量投资，以增加分销，提高品牌知名度，并在推出我们产品的新门店推动销售。专业费用的增加主要是由于自2020年10月15日起上市公司的法律、会计和审计费用，以及我们于2021年完成的收购(见本年报10-K/A表格中其他部分的综合财务报表附注11)。股票薪酬费用、工资福利和招聘费用以及责任保险费用的增加主要是由于我们努力发展业务和扩大纹身厨师品牌，以及招聘和留住关键员工所需的工资和其他管理费用的增加，以满足上市公司的额外合规要求。在2021财年，我们花费了大约50万美元开始实施企业资源规划软件系统，以改善我们的财务报告控制环境。

我们预计随着时间的推移，运营费用占收入的比例将会下降，因为某些相对固定的运营费用将分摊到不断增加的收入中。

其他收入和利息支出，净额

其他收入和利息支出净额反映了2021财年亏损250万美元，而2020财年收入为3870万美元。由于2021财年平均未偿债务余额减少，2021财年利息支出减少50万美元，至30万美元，2020财年为70万美元。在2021财年，我们在远期外汇合同上录得已实现和未实现净亏损280万美元，而2020财年已实现和未实现收益为100万美元。从2020财年开始，我们购买了欧元的远期外币合同，以减轻对我们在意大利的制造成本的潜在影响。在2021财年，我们确认了认股权证负债结算和重新计量带来的60万美元收益，而2020财年确认的收益为120万美元。于2020财政年度，结算与预留股份有关的或有代价衍生负债而确认的非经常性收益为3,720万美元，该等债务已于2020年11月向若干股东发行预留股份时，按公允价值变动重新计量，收益为3,720万美元。

所得税优惠(费用)

2020年10月，由于预期业务合并，UMB和Itella International的先前所有权被交换为Myjojo(特拉华州)股份的权益。这一合并前的应税交换导致无形资产的税基增加了约1.4亿美元。作为这项交易的结果，Myjojo(特拉华州)在2020年记录了3910万美元的一次性税收优惠，这是由于Myjojo(特拉华州)将税务地位从S公司更改为C公司。

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在2021财年，管理层评估了现有的正面和负面证据，以估计未来是否会产生足够的应税收入来允许使用现有的递延税项资产。评估的一项重要的客观负面证据是过去三年期间发生的累计损失。这些客观证据限制了考虑其他主观证据的能力，例如我们对未来增长的预测。主要根据如上所述的客观证据，在递延税项净资产上计入了全额估值备抵。在2020财年，我们确认了4710万美元的递延税项资产和3980万美元的税收优惠。在2021财年，我们针对递延税项资产记录了全额估值准备，导致相应的税费支出为4740万美元。见本年度报告其他部分以10-K/A格式列出的合并财务报表附注16。

净(亏损)收益

2021财年净经营业绩减少1.567亿美元，亏损8700万美元，而2020财年净收益为6970万美元，主要原因是本节讨论的衍生工具收益。-其他收入和利息支出，净额“以及本部分讨论的所得税费用和福利”-所得税优惠(费用)“。”不包括与或有可赎回股权结算有关的衍生工具的非经常性收益、因纳税状况改变而产生的一次性税收优惠以及下文所述的一次性补偿费用。-营运开支“如上文所述，2021财年净亏损增加的主要原因是营业费用增加以及远期外币合同的已实现和未实现亏损。

其他全面收益(亏损)，净额

其他全面收益(损失)净额是损益表账户按月平均汇率折算成美元所产生的欧元货币折算的影响。资产负债表账户在资产负债表日折算为美元。在2021财年，我们在翻译方面录得100万美元的亏损，而2020财年则录得80万美元的收益。

调整后的EBITDA

调整后的EBITDA在2021财年减少了3580万美元，亏损2610万美元，而2020财年为正970万美元。调整后EBITDA的下降主要是由于销售和营销支出大幅增加，以支持纹身厨师的收入和品牌认知度的增长，与上市公司相关的专业费用增加，会计成本和收购交易成本在2020财年并未完全体现，以及上文讨论的招聘和留住关键员工的工资和其他行政费用的增加。

截至2020年12月31日的年度与截至2019年12月31日的年度比较

收入

2020财年的收入为1.485亿美元，增幅为6360万美元，增幅为74.9%，而2019财年的收入为8490万美元。收入增加的原因是纹身厨师品牌产品的销量增加了6630万美元，这主要是由于美国经销点数量的扩大、现有俱乐部渠道客户收入的增加以及新产品的推出。品牌产品销售额的增长被自有品牌产品减少90万美元和传统产品减少180万美元部分抵消，这些产品预计将在未来几个时期逐步淘汰。

销货成本

与2019财年的7,120万美元相比，2020财年的销售成本增加了5,490万美元，增幅为77.2%，达到1.261亿美元，这主要是由于制造、储存和发运的产品数量增加，导致原材料成本(按绝对美元计算)、直接人工以及额外的运费和储存成本增加。销售成本占收入的百分比相对持平，占2020财年收入的84.9%，而2019财年占收入的83.8%。

毛利和毛利率

2020财年的毛利润增长了870万美元，增幅为62.7%，达到2240万美元，而2019财年的毛利润为1370万美元。2020财年毛利率为15.1%，而2019财年毛利率为16.2%。毛利率的下降是

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由于与2019财年相比，2020财年销售量增加带来的生产效率提高抵消了原材料成本和其他制造费用的增加。

运营费用

与2019年的710万美元相比，2020财年的运营费用增加了2,400万美元，增幅为336.8%，主要原因是首次授予基于股票的薪酬；向首席运营官发放的与合并相关的一次性奖金(股票和现金)约为1,300万美元；由于将重点转移到打造纹身厨师品牌而导致的销售和营销费用的增加；由于工资上涨和相关费用的增加而导致的一般和行政费用的增加；管理收入增加所需的员工人数的增加；以及由于工厂扩建而导致的租金增加。

其他收入和利息支出，净额

其他收入和利息支出净额反映了2020财年的收入为3870万美元，而2019财年的支出为50万美元。这一增长主要是由结算或有代价衍生债务带来的3720万美元的非经常性收益推动的。由于2020财年平均未偿债务余额略有增加，2020财年的利息支出增加了20万美元，从2019财年的50万美元增加到70万美元。在2020财年，我们确认了120万美元的权证负债结算和重新计量收益。在2020财年，我们在截至2020年12月31日尚未结算的外币合同上记录了100万美元的未实现收益，据此我们购买了欧元远期合同，以减轻对我们在意大利的制造成本的潜在影响。2019财年没有类似的权证负债和外币合同的其他收入，因为我们在2019财年没有从事此类交易。

所得税优惠(费用)

2020年10月，由于预期业务合并，UMB和Itella International的先前所有权被交换为Myjojo(特拉华州)股份的权益。这一合并前的应税交换导致无形资产的税基增加了约1.4亿美元。作为这项交易的结果，Myjojo(特拉华州)记录了3910万美元的一次性税收优惠，这是因为Myjojo(特拉华州)的税务地位从S公司改为C公司。在截至2020年12月31日的第四季度，我们记录了4710万美元的递延税项资产和3980万美元的税收优惠。在截至2019年12月31日的一年中，我们的所得税支出为20万美元。

在完成业务合并之前，我们选择作为S公司对联邦和州所得税征税。因此，我们的联邦和某些州的应税收入归于我们的股东，并由我们的股东报告。我们在加利福尼亚州缴纳州特许经营税和有限(降低税率)的州所得税。

我们在意大利的业务需要缴纳适用于其在意大利获得的收入的外国税。这些税包括所得税。在合并前的交易之前，我们在我们的意大利子公司拥有70%的权益，该子公司在美国作为合伙企业纳税。在合并前交换之后，我们的意大利子公司被归类为美国所得税目的的全资豁免实体。因此，它的业务也需要缴纳美国所得税，与此相关的意大利税收可能被申请为外国税收减免或抵免。

净收入

2020财年的净收入增加了6,370万美元，达到6,970万美元，而2019财年的净收入为600万美元，这主要是由于“-其他收入和利息支出，净额“和本部分讨论的所得税优惠”-所得税优惠(费用)，净额“。”剔除与或有可赎回股权结算有关的衍生工具非经常性收益、税务地位改变所产生的一次性税务优惠，以及“-营运开支”中所述的一次性补偿开支，2020财年的净收入将略低于2019财年，因为对纹身厨师品牌的投资增加和过渡到上市公司所产生的成本(包括基于股票的薪酬支出)抵消了毛利润的增长。

其他全面收益(亏损)，净额

其他全面收益(损失)净额是损益表账户按月平均汇率折算成美元所产生的欧元货币折算的影响。资产负债表

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帐目在资产负债表日折算成美元。在2020财年，我们录得80万美元的翻译收入，而2019财年则亏损20万美元。

调整后的EBITDA(重述)

2020财年调整后的EBITDA增加了240万美元，达到970万美元，而2019财年为730万美元。调整后EBITDA的改善主要是由于收入和毛利润的增长，但部分被支持收入增长的运营费用增加、纹身厨师的品牌认知度增加以及从2020财年第四季度开始上市导致的一般和行政成本比上一年同期增加所抵消。

非公认会计准则财务指标

我们使用非GAAP财务信息，并相信它对投资者很有用，因为它提供了更多信息，以便于比较历史运营结果，确定运营结果的趋势，并为我们的管理团队如何评估我们的业务提供更多洞察力。我们的管理团队使用调整后的EBITDA作出经营和战略决策、评估业绩并遵守与负债相关的报告要求。以下是管理团队在调整后EBITDA定义中进行的非GAAP衡量和非GAAP调整的详细信息。调整一般属于非现金项目、收购和整合成本、业务转型举措、融资相关成本和非经常性运营成本。我们认为，这一非GAAP指标应该与与GAAP关系最密切的财务指标--净收入一起考虑。调整后的EBITDA和净收入之间的对账如下，关于基本GAAP结果的讨论在本管理层的财务状况和运营结果的讨论和分析中提出。

调整后的EBITDA定义

我们将EBITDA定义为扣除利息、税项、折旧和摊销前的净收益。调整后的EBITDA通过增加非经常性费用和其他非运营费用进一步调整EBITDA。随着新的事件或情况的出现，调整后EBITDA的定义可能会发生变化。当定义更改时，我们将提供更新的定义，并在可比基础上公布相关的非公认会计准则历史结果。

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调整后的EBITDA对账

下表提供了2021财年、2020财年和2019财年净收入与调整后EBITDA的对账：

						财政年度结束 十二月三十一日，
(千美元)						2021						2020						2019
						(如上文所述)
净(亏损)收益						(86,958)						69,717						5,965
利息						261						735						494
所得税支出(福利)						47,439						(39,793)						154
折旧						3,603						1,427						658
EBITDA						(35,655)						32,086						7,271
调整
股票补偿费用						5,192						3,399						—
外币远期合约的损益						2,847						(1,042)						—
交易相关奖金						—						13,610						—
或有代价衍生工具的结算收益						—						(37,200)						—
权证重新计量的收益						(589)						(1,192)						—
收购费用						1,043						—						—
UMB自动柜员机交易						148						—						—
争议解决及相关费用						465						—						—
与企业资源计划相关的费用						415						—						—
调整总额						9,521						(22,425)						—
调整后的EBITDA						(26,134)						9,661						7,271

定价政策

我们根据产品数量和包装配置，为不同的俱乐部和零售客户谈判不同的价格。供应商的提价要求我们在做出提价决策时仔细观察和评估成本，同时保持市场竞争力。我们已经增加了营销和广告支出，并将继续评估折扣或促销活动的使用，以努力在未来建立纹身厨师品牌。

季节性

从历史上看，我们在第三季度和第四季度对我们的某些产品的需求更大，主要是因为夏季的需求增加，以及来自零售商和俱乐部商店的假日订单增加。我们预计，随着业务的增长和更多产品的推出，收入的季节性将会减少。

流动性与资本资源

截至2021年12月31日，我们拥有9240万美元的现金。我们相信，我们的现金将足以支持我们至少在未来12个月内计划的运营。

我们历来通过运营产生的内部现金、手头可用现金和动用我们的信贷额度的能力来为我们的运营和资本支出提供资金。关于2020年10月15日的反向资本重组(见本年度报告10-K/A表其他部分的合并财务报表附注3)，我们从反向资本重组交易中获得1.872亿美元的收益，扣除分配给Myjojo股东的7500万美元和720万美元的交易成本。在2021财年和2020财年，我们分别获得了7450万美元和5300万美元的认股权证(包括公有和私募认股权证)的行权证收益。

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我们目前的营运资金需求是支持应收账款增长、管理库存以满足需求预测和支持运营增长。我们的长期财务需求主要包括营运资金需求、资本支出和应付票据付款。我们还可能寻求可能影响我们未来现金需求的战略收购机会。有许多因素可能会对我们未来可用的资金来源产生负面影响，包括从业务中产生现金的能力和利用我们的债务工具借款的能力。运营产生的现金数量取决于我们业务战略的成功执行和总体经济状况等因素。

我们可能会根据市场和其他条件，机会性地筹集债务资本。此外，作为我们增长战略的一部分，我们还可能为战略选择和一般企业目的筹集债务资本。如果需要从外部来源获得额外的资金，我们可能无法以我们可以接受的条件筹集资金，或者根本无法筹集。如果我们不能在需要的时候筹集额外的资本，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。

在2021财年，我们花费了大约4690万美元现金完成了两项战略业务收购。此外，购买价格中的大约400万美元是通过向之前的所有者发行241,546股纹身厨师的普通股来支付的。见本年度报告其他部分的10-K/A表格中的合并财务报表附注11。

负债

我们有一项不时修订的循环信贷额度协议，根据该协议，向本公司提供的信贷安排已延长至2022年3月31日(“信贷安排”)。信贷安排为我们提供高达2,500万美元的循环信贷。根据信贷安排，吾等最多可借入(A)合资格应收账款净额的90%；加上(B)以下两者中较低者：(1)合资格存货净额的50%；加上(2)合资格在途存货净额的45%；(Ii)1,000万美元；或(Iii)未偿还循环贷款总额的50%减去(C)所有准备金的总和。在信贷安排下，我们的固定费用覆盖率不得低于1.10：1.00。截至2021年12月31日，我们没有遵守信贷安排的固定费用覆盖率期限。2022年2月21日，贷款人向我们发出了一封放弃金融契约的信函，免除了截至2021年12月31日期间遵守债务契约的要求。循环信贷额度的利息为(I)(A)每日最优惠利率或(B)伦敦银行同业拆息加2%；及(Ii)1%中较大者。截至2021年12月31日和2020年12月31日，信贷安排余额均为000万美元。我们目前正在与我们目前的贷款人谈判一项新的信贷安排。不能保证这些谈判会成功。

于2021年5月，我们完成对NMFD的收购(见载于本年度报告其他部分的10-K/A表格的综合财务报表附注11)，并假设与IRB租赁安排相关的应付票据为290万美元。票据的利息为3.8%，到期日为2025年12月29日。截至2021年12月31日，应付票据余额为280万美元，归类为流动负债。

2021年3月，意大利电信与一家金融机构达成了一项额度为60万欧元的信贷额度。截至2021年12月31日，该信贷安排的余额为60万欧元(70万美元)。

2021年5月，意大利电信与一家金融机构签订了一张金额为100万欧元的期票。票据的应计利息为1.014%，到期日为2025年5月28日，届时本金和利息将全部到期。截至2021年12月31日，期票上的余额为90万欧元(100万美元)。

2020年1月6日，可变利息实体(VIE)(见附注22)的伊泰拉地产有限责任公司向一家金融机构对其所有现有债务进行了再融资，金额为210万美元。这笔债务的应计利息为3.60%，到期日为2035年1月31日。债务的财务契约包括1.20至1.00的最低固定费用覆盖率。截至2021年12月31日和2020年12月31日，这笔债务的未偿余额分别为191万美元和202万美元。截至2021年12月31日，VIE不符合固定费用覆盖率，债务的整个余额被归类为流动负债。2022年3月15日，VIE执行了一项对该说明的修正案，其中包括免除在2022年6月30日之前遵守债务契约的要求。从截至2022年9月30日的财政季度开始，VIE应满足1.20至1.00的最低固定费用覆盖比率。

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流动性

我们通常通过手头现金、经营产生的现金流和我们信用额度下的可用借款的组合，为我们的短期和长期流动性需求提供资金。--负债“(上图)。我们的管理层定期审查某些流动性措施，以监控业绩。

现金流

下表列出了2021财政年度、2020财政年度和2019年财政年度经营、投资和筹资活动产生和使用的现金流量净额的主要组成部分：

(千美元)						2021						2020						2019
现金(用于)由：						(如上文所述)
经营活动						(51,299)						(13,367)						(1,076)
投资活动						(63,799)						(7,016)						(3,387)
融资活动						75,822						147,428						8,799

经营活动(重述)

在2021财年，运营中使用的现金主要是由本财年8700万美元的净亏损推动的，经非现金项目调整后，其中包括递延税项资产减少4670万美元、折旧支出360万美元、股票补偿支出520万美元、认股权证负债重估收益60万美元和未实现远期合同亏损180万美元。2021财年支出增加的主要原因是销售、促销和营销计划的支出增加，以大力投资纹身厨师品牌并提高品牌知名度，以及运费和集装箱成本的通胀定价。营运资金使用量也有所增加，主要原因是收入增加导致应收账款增加380万美元，库存增加1020万美元，预付费用增加260万美元，主要原因是预付广告费用增加，以及应收账款、应计费用和其他流动负债减少460万美元。

在2020财年，我们实现了6970万美元的净收入。非现金项目包括3720万美元的衍生品收益、4080万美元的非现金税收优惠、140万美元的折旧费用、1540万美元的股票补偿费用、120万美元的权证负债重估收益和100万美元的远期合同未实现收益。净现金分别减少680万美元、2200万美元和40万美元，原因分别是应收账款、库存、预付费用和其他流动资产增加，这是因为销售活动显著增加，以及为满足客户需求而积压的产品。应付账款、应计费用和其他流动负债(合计)增加了940万美元，抵消了这些增长的影响，这是因为为满足更高的销售量而增加的活动。

2019财年，我们实现净收入600万美元。在2019财年，非现金项目包括折旧费用70万美元。净现金减少的原因是库存增加710万美元，以满足预期销售额的增长，应收账款增加260万美元，预付费用增加140万美元，但应付账款和应计负债增加了360万美元，部分抵消了这一减少。

投资活动

用于投资活动的现金净额涉及支持增长的资本支出，以及用于扩大产能、改善租户以及在较小程度上替换现有设备的房地产、厂房和设备方面的投资。

在2021财年，用于投资活动的净现金为6380万美元，而2020财年和2019财年分别为700万美元和340万美元。在2021财年，我们花费了4690万美元用于企业收购，1690万美元用于购买房地产、厂房和机械。在2020财年和2019财年，我们分别花费了700万美元和340万美元购买机器设备。2021财年使用的现金主要包括业务收购和资本支出，以提高我们现有设施的效率和产出。

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融资活动

在2021财年，融资活动提供的现金净额为7580万美元，主要是由于行使认股权证所得的7450万美元，以及信贷安排项下170万美元的净借款和应付票据，以支持营运资金需求，为持续增长提供资金。

2020财政年度，融资活动提供的现金净额为1.474亿美元。作为业务合并的结果，我们收到了1.05亿美元的现金，扣除发行和其他交易成本。由于收到的现金，我们的未偿还信贷额度和应付票据(包括支付给相关方)净减少1,200万美元。我们在2020财年收到了950万美元的出资款，并支付了810万美元的分配款。此外，在2020财年，我们从行使未偿还认股权证中获得5300万美元。

2019财年，融资活动提供的现金净额为880万美元，其中包括UMB 12.5%少数股权投资产生的600万美元的资本贡献，以及我们信贷安排下的300万美元净借款和支持营运资金需求的应付票据，但被30万美元的股息和20万美元的关联方债务偿还部分抵消。

截至2021年12月31日，我们没有被视为表外安排的债务、资产或负债。我们不参与与未合并实体或金融合伙企业(通常被称为可变利益实体)建立关系的交易，这些实体或金融合伙企业是为促进表外安排而建立的。我们并无订立任何表外融资安排、成立任何特殊目的实体、担保任何其他实体的债务或承担，或购买任何非金融资产。

关键会计政策和估算

我们管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析是基于我们根据美国公认会计准则编制的综合财务报表。在编制我们的财务报表时，我们会作出估计、假设和判断，这些估计、假设和判断可能会对我们报告的收入、经营业绩、全面净收益或亏损以及在报告期内和截至报告期的资产负债表上某些资产和负债的价值产生重大影响。这些估计、假设和判断是必要的，是基于我们的历史经验、市场趋势以及我们认为在这种情况下合理的其他假设和因素作出的，因为未来的事件及其对我们的运营结果和资产价值的影响无法确定。随着新事件的发生或获得更多信息，这些估计可能会发生变化。我们可能会周期性地面临不确定性，其结果不在我们的控制范围内，可能在很长一段时间内不为人所知。由于使用估计数是财务报告过程中固有的，实际结果可能与这些估计数或假设不同。

我们认为对我们的合并财务报表有最重大影响的关键会计估计、假设和判断如下。

预留股份和保荐人溢价股份的估值

我们使用概率加权贴现现金流模型确认并计量了截至2020年10月15日(业务合并结束日期)与预留股份和保荐人溢价股份相关的公允价值分别为1.204亿美元和0美元的或有金额。这些措施是基于市场无法观察到的重大投入，因此被认为是第三级投入。有关计量和确认的讨论，请参阅本年度报告10-K/A表格中其他部分的综合财务报表附注13。

收入确认

我们主要在美国销售植物性餐食和零食，包括但不限于阿卡伊和奶昔碗、西葫芦螺旋、大米花椰菜、蔬菜碗和花椰菜壳披萨。我们的所有收入都来自与客户的合同。我们的会计合同是由采购订单或采购订单与采购合同组合而成。收入确认是在产品控制权移交给客户后的某个时间点上完成的。一般来说，当产品根据适用的运输条款发货或交付给客户时，控制权转移到客户手中。客户合同通常包括不止一项履约义务，我们合同中的履约义务在一年内履行。合同开始时，不会授予超过一年的付款条款。

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有些合同还包括某种形式的可变对价。最常见的可变对价形式包括折扣、进场费、交易折扣、促销计划和示范费用。当确认产品收入时，可变对价被视为收入的减少。根据变量对价的具体类型，我们使用期望值或最可能金额法来确定变量对价。我们根据协议条款、历史经验和市场近期的任何变化，在每个期间审查和更新我们的估计和相关的可变对价应计项目。

递延税项资产估值免税额

当有证据表明递延税项资产的全部或部分更有可能无法变现时，我们会建立所得税估值准备。在评估是否需要估值免税额时，我们会考虑预期未来扣除或结转的金额及时间，以及可供使用的应课税收入来源。我们维持现有的估值津贴，直到有足够的积极证据支持其逆转。预期未来扣除或应纳税所得额或时间的变化可能会对所得税估值免税额的水平产生重大影响。我们对递延税项资产变现能力的评估需要对其未来结果做出判断。这一估计本身就要求我们估计未来的账面和应税收入以及可能的税务筹划策略。这些估计要求我们对未来的结果、可能的税务筹划策略的审慎和可行性以及我们开展业务的经济环境做出判断。实际结果可能与假设不同，需要对津贴进行调整。对免税额的调整将影响未来的净收入。

认股权证负债

我们根据ASC 815就我们的私人配售发行的私募认股权证进行会计处理，据此，由于私募认股权证不符合股权分类的标准，因此该等认股权证被记录为负债。由于私募认股权证符合ASC 815对衍生工具的定义，故于开始时按公允价值计量，其后于每个报告日期重新计量，并于变动期内于综合经营报表及其他全面收益(亏损)中确认公允价值变动。

收购和收购价格分配

我们遵循ASC 805《企业合并》中的指导，以确定收购是否符合企业合并或资产收购的定义。在对企业合并或资产收购的分类进行分析和总结的基础上，确定了会计处理方法。收购成本是用于收购企业的费用，用于收购资产的资本化。

企业合并采用收购会计方法进行会计核算，该方法要求收购方确认收购日的收购资产和承担的负债，这些资产和负债以截至该日的公允价值计量。商誉价值反映了转让给卖方的对价的公允价值超过了收到的净资产的公允价值。

公允价值的确定基于贴现现金流分析或其他估值技术。在确定重大收购中收购的资产和承担的负债的公允价值时，我们可以利用第三方评估公司的评估来确定部分或全部收购的资产和承担的负债的公允价值，或可能在内部完成部分或全部估值。虽然我们相信我们在该等公允价值厘定中所作的假设和估计是合理和适当的，但该等假设和估计部分是基于历史经验和从被收购公司管理层取得的资料，本身并不确定。

外币折算和交易

我们的功能货币是美国实体的美元。意大利的功能货币是欧元。以职能货币以外的货币进行的交易按交易发生之日的汇率确认。以各实体的职能货币以外的货币计价的交易因汇率波动而产生的交易损益计入发生时的运营收入中的运营结果。本年度报告其他部分以表格10-K/A列出的合并财务报表以美元表示。境外业务的资产和负债按期末汇率换算。收入、成本和支出按期间内的平均汇率换算。权益

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折算外币财务报表所产生的调整作为股东权益的单独组成部分累积。

我们在全球范围内开展业务，因此受到外币汇率，特别是欧元兑美元汇率不利波动的影响。为了限制与外币变动相关的风险敞口，我们从2020年开始签订外币远期合约。我们不以投机为目的订立合约。我们可以使用开放的外汇远期合约工具购买特定数额的欧元资金，并在商定的未来日期以美元结算相应数额的资金。这些衍生品并未被指定为对冲工具。这些合同的损益计入其他收入净额，大大抵消了外币波动对资产和负债的短期影响所产生的汇兑损益，如购买、应收账款和应付款，这些资产和负债以报告实体的功能货币以外的货币计价。这些衍生工具的到期日一般长达12个月。这些被归类为第二级投入金融工具的衍生工具的公允价值。有关衍生工具的讨论，请参阅本年度报告内其他表格10-K/A的综合财务报表附注12。

第7A项。关于市场风险的定量和定性披露。

较小的报告公司不需要。

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项目8.财务报表和补充数据

合并财务报表索引

			页面
独立注册会计师事务所报告(BDO使用，LLP，科斯塔梅萨，加利福尼亚州，PCAOB ID#243)			F-2
综合资产负债表(重述)			F-4
综合业务表和全面收益表(亏损)(重述)			F-5
合并股东权益报表(亏损)(重述)			F-6
合并现金流量表(重述)			F-7
合并财务报表附注			F-8

F-1

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独立注册会计师事务所报告

股东和董事会

纹身厨师公司。

加利福尼亚州派拉蒙

对合并财务报表的几点看法

本公司已审计纹身厨师有限公司(“本公司”)截至2021年12月31日及2020年12月31日的综合资产负债表、截至2021年12月31日止三个年度内各年度的相关综合经营报表及全面收益(亏损)、股东权益及现金流量，以及相关附注(统称为“综合财务报表”)。吾等认为，综合财务报表在各重大方面均公平地反映本公司于二零二一年十二月三十一日及二零二零年十二月三十一日的财务状况，以及截至二零二一年十二月三十一日止三个年度的经营业绩及现金流量。,符合美利坚合众国普遍接受的会计原则。

我们还按照美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的标准审计了公司截至2021年12月31日的财务报告内部控制，依据内部控制--综合框架(2013)特雷德韦委员会赞助组织委员会(“COSO”)发布的报告和我们2022年3月16日的报告对此表示了反对意见。

与租赁相关的会计方法变更

如综合财务报表附注1及附注14所述，由于采用会计准则编纂(“ASC”)842，本公司已于2021年更改其租赁会计方法，租契.

财务报表重述

如综合财务报表附注1所述，2021年财务报表已重新列报，以纠正错误陈述。

意见基础

这些合并财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的综合财务报表发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。

我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些准则要求我们计划和执行审计，以获得关于合并财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是舞弊。

我们的审计包括执行评估合并财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于合并财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评价合并财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

关键审计事项

下文所述的关键审计事项是指向审计委员会传达或要求传达给审计委员会的当期综合财务报表审计所产生的事项：(1)涉及对综合财务报表具有重大意义的账目或披露；(2)涉及我们特别具有挑战性的、主观的或复杂的判断。传达关键审计事项不会以任何方式改变吾等对综合财务报表的整体意见，而吾等亦不会透过传达下述关键审计事项，就关键审计事项或与该等事项有关的账目或披露提供单独意见。

F-2

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租赁递增借款利率的确定

如合并财务报表附注1和附注14所述，本公司采用ASC 842，租契，2021年1月1日。在采用日，公司确认的使用权资产和租赁负债分别为420万美元和420万美元。截至2021年12月31日，经营租赁ROU资产和负债分别为800万美元和810万美元。对经营租赁ROU资产和负债的计量需要确定递增借款利率，这涉及管理层的重大判断。

我们认为确定租赁的递增借款利率是一项重要的审计事项。管理层需要作出重大判断，以制定用于确定租赁合同递增借款利率的投入和假设。审计这些投入和假设的合理性涉及特别质疑审计师的判断，因为处理这些事项所需的审计工作的性质和程度，包括所需的专门技能或知识的程度。

我们为解决这一关键审计问题而执行的主要程序包括：

•利用拥有估值专业知识和技能的人员，通过(I)制定本公司的综合信用评级；(Ii)从市场收益率曲线估计增量借款利率；以及(Iii)将与不同租赁条款相关的衍生增量借款利率与本公司制定的估计增量借款利率进行比较，帮助对新签和修订租赁合同的完全担保增量借款利率进行独立估计。

与客户激励相关的可变考虑因素

如合并财务报表附注1和附注5所述，公司确认收入扣除与客户奖励相关的可变对价估计后的净额，这些可变对价的形式包括进场费、贸易折扣、促销计划和示范成本。客户激励的可变对价准备在合并资产负债表中记为应收账款的减少，截至2021年12月31日总计为410万美元。虽然这项津贴的一部分是基于合同金额，不需要估计，但某些客户激励措施是根据历史经验和对未来促销活动的假设在期末估计的。

我们认为与客户激励相关的可变对价的审计是一项重要的审计事项。具体来说，对某些客户奖励的可变对价是基于历史经验和对未来促销活动的假设来估计的。审计这些估计涉及特别具有挑战性和主观性的审计师判断，因为管理层的假设涉及到不确定性的程度。

我们为解决这一关键审计问题而执行的主要程序包括：

•评估公司估算方法的适当性，并测试计算中使用的重要投入和假设；

•向管理层、销售部门代表和公司的第三方经纪人查询和获取信息，以评估历史活动和对未来促销活动的假设；以及

•利用销售数据、客户奖励的历史活动占收入的百分比以及期末之后的活动，制定对估计可变对价和客户奖励津贴的预期。

/s/BDO USA，LLP

自2020年以来，我们一直担任本公司的审计师。

科斯塔·梅萨，加利福尼亚州

2022年3月16日，除附注1所述重述和修订的影响外，日期为2022年11月16日。

F-3

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合并资产负债表

(以千为单位，不包括股票和每股信息)

			十二月三十一日， 2021						十二月三十一日， 2020
资产			(如上文所述)
流动资产
现金			$	92,351					$	131,579
应收账款净额			25,117						16,281
库存			56,256						40,255
预付费用和其他流动资产			7,027						17,896
流动资产总额			180,751						206,011
财产、厂房和设备、净值			46,476						16,083
经营性租赁使用权资产净额			8,039						—
融资租赁使用权资产净额			5,639						—
无形资产，净额			151						—
递延所得税，净额			266						47,064
商誉			26,924						—
其他资产			649						605
总资产			$	268,895					$	269,763
负债、可赎回的非控股权益和股东权益
流动负债
应付帐款			$	28,334					$	24,075
应计费用			3,767						3,610
信用额度			1,200						22
应付关联方票据，本期部分			—						66
应付票据，本期部分			5,019						111
远期合同衍生负债			1,804						—
经营租赁负债，流动			1,523						—
其他流动负债			122						1,403
流动负债总额			41,769						29,287
认股权证法律责任			814						5,184
经营租赁负债，扣除当期部分			6,599						—
应付票据，扣除当期部分			716						1,990
总负债			$	49,898					$	36,461
承付款和或有事项(见附注21)
股东权益
优先股--$0.0001票面价值；10,000,000授权股份；无在2021年12月31日和2020年12月31日发行并未偿还			—						—
普通股--$0.0001票面价值；1,000,000,000授权股份；82,237,813于2021年12月31日发行及发行的股份，71,551,067已发行及已发行股份71,469,980于2020年12月31日发行的股份			8						7
国库股-0股票于2021年12月31日，81,087股票于2020年12月31日			—						—
额外实收资本			242,362						168,448
累计其他综合(亏损)收入			(953)						1
留存(亏损)收益			(22,420)						64,846
股东权益总额			218,997						233,302
总负债和股东权益			$	268,895					$	269,763

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合并业务报表

和综合收益(亏损)

(以千为单位，不包括股票和每股信息)

			截至十二月三十一日止的年度：
			2021						2020						2019
			(如上文所述)
净收入			$	207,994					$	148,498					$	84,918
销货成本			190,857						126,140						71,178
毛利			17,137						22,358						13,740
运营费用			54,173						31,133						7,127
营业收入(亏损)			(37,036)						(8,775)						6,613
利息支出			(261)						(735)						(494)
其他(费用)收入			(2,222)						39,434						—
(亏损)未计提所得税准备的收入			(39,519)						29,924						6,119
所得税(费用)福利			(47,439)						39,793						(154)
净(亏损)收益			(86,958)						69,717						5,965
减去：可归因于非控股权益的收入			—						1,422						1,057
纹身厨师公司的净(亏损)收入。			$	(86,958)					$	68,295					$	4,908
每股普通股净(亏损)收益
基本信息			$	(1.07)					$	1.87					$	0.17
稀释			$	(1.07)					$	1.69					$	0.17
加权平均普通股
基本信息			81,532,234						36,487,862						28,324,038
稀释			81,671,129						40,077,188						28,324,038
其他综合收益(亏损)，税后净额
外币折算调整			(954)						777						(174)
扣除税后的其他综合(亏损)收入总额			(954)						777						(174)
综合(亏损)收益			(87,912)						70,494						5,791
减去：非控股权益的综合收益			—						1,506						1,064
纹身厨师公司股东的综合(亏损)收入			$	(87,912)					$	68,988					$	4,727

F-5

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合并股东权益报表

(以千为单位，不包括股票和每股信息)

			可赎回 非控制性 利息 金额									普普通通 库存 股票						普普通通 库存 金额						其他内容 已缴费 资本						累计 全面 (亏损)						保留 收益 (赤字)						非控制性 利益						总计
截至2019年1月1日的余额			$	—								2,000						$	1					$	1,263					$	(511)					$	68					$	(102)					$	719
资本重组的追溯应用			—									28,322,038						2						(2)						—						—						—						—
截至2019年1月1日的余额(资本重组的影响)			—									28,324,038						3						1,261						(511)						68						(102)						719
出资2019年4月15日			6,000									—						—						—						—						—						—						—
净资产非控股权益的归属			(1,058)									—						—						1,053						—						5						—						1,058
外币折算调整			—									—						—						—						(181)						—						7						(174)
分配			—									—						—						—						—						(2,118)						—						(2,118)
可赎回非控股权益对赎回价值的增值			1,252									—						—						—						—						(1,252)						—						(1,252)
净收入			$	706								—						$	—					$	—					$	—					$	4,908					$	351					$	5,259
截至2019年12月31日的余额			$	6,900								28,324,038						$	3					$	2,314					$	(692)					$	1,611					$	256					$	3,492

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合并股东权益报表

(以千为单位，不包括股票和每股信息)

			可赎回 非控制性 利息 金额									普普通通 库存 股票						财务处 股票						普普通通 库存 金额						其他内容 已缴费 资本						累计 全面 (亏损)收入						保留 收益 (赤字)						非控制性 利益						总计
2020年1月1日的余额			$	6,900								28,324,038						—						$	3					$	2,314					$	(692)					$	1,611					$	256					$	3,492
外币折算调整			—									—						—						—						—						693						—						84						777
分配			—									—						—						—						—						—						(6,228)						—						(6,228)
可赎回非控股权益对赎回价值的增值			36,719									—						—						—						(2,316)						—						(34,403)						—						(36,719)
出资			1,143									—						—						—						8,000						—						—						355						8,355
反向资本重组			(44,992)									36,794,875						(81,087)						3						103,390						—						35,571						(1,887)						137,077
向MYJOJO(特拉华州)股东分配现金			—									—						—						—						(75,000)						—						—						—						(75,000)
交易成本(税后净额)			—									—						—						—						(23,745)						—						—						—						(23,745)
释放滞留股份			—									—						—						—						83,150						—						—						—						83,150
基于股票的薪酬			—									644,415						—						—						3,400						—						—						—						3,400
认股权证的行使			—									5,787,739						—						1						69,255						—						—						—						69,256
净收入			$	230								—						—						$	—					$	—					$	—					$	68,295					$	1,192					$	69,487
2020年12月31日的余额			$	—								71,551,067						(81,087)						$	7					$	168,448					$	1					$	64,846					$	—					$	233,302

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合并股东权益报表(亏损)

(除股票和每股信息外，以千为单位

									普通股						库存股						普通股 金额						额外实收资本						累计综合收益(亏损)						留存收益(亏损)						总计
																																							(如上文所述)						(如上文所述)
截至2021年1月1日的余额									71,551,067						(81,087)						$	7					$	168,448					$	1					$	64,846					$	233,302
外币折算调整									—						—						—						—						(954)						—						(954)
分配									—						—						—						—						—						(308)						(308)
基于股票的薪酬									839,918						—						—						5,637						—						—						5,637
基于股票的奖励的没收									(395,084)						—						—						(445)						—						—						(445)
库存股的注销									(81,087)						81,087						—						—						—						—						—
认股权证的行使									10,081,453						—						1						64,722						—						—						64,723
收购注意事项									241,546						—						—						4,000						—												4,000
净亏损									—						—						$	—					$	—					$	—					$	(86,958)					$	(86,958)
截至2021年12月31日的余额									82,237,813						—						$	8					$	242,362					$	(953)					$	(22,420)					$	218,997

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纹身厨师公司。

合并现金流量表

(以千为单位，不包括股票和每股信息)

			2021						2020						2019
经营活动的现金流			(如上文所述)
净(亏损)收益			$	(86,958)					$	69,717					$	5,965
对净(亏损)收入与(用于)经营活动的现金净额进行调整：
折旧及摊销			3,603						1,427						658
坏账支出			9						—						(69)
已实现的资产处置损失			—						78						14
债务融资成本的增加			3						22						34
认股权证法律责任的重估			(589)						(1,192)						—
未实现远期合同损失(收益)			1,804						(1,042)						—
股票补偿费用			5,192						3,399						—
与反向资本重组相关的股票补偿费用			—						12,035						—
或有代价衍生工具的结算收益			—						(37,200)						—
非现金租赁成本			84						—						—
递延所得税			46,743						(40,818)						(182)
经营性资产和负债的变动，扣除收购业务的影响：
应收账款			(3,839)						(6,839)						(2,585)
库存			(10,154)						(21,979)						(7,114)
预付费用和其他资产			(2,609)						(422)						(1,405)
应付帐款			(4,302)						7,764						2,150
应计费用			(312)						1,662						1,423
其他流动负债			26						21						35
用于经营活动的现金净额			(51,299)						(13,367)						(1,076)
投资活动产生的现金流
购买房产、厂房和设备			(16,852)						(7,035)						(3,410)
收购子公司，扣除收购的现金			(46,947)						—						—
出售财产、厂房和设备所得收益			—						19						23
用于投资活动的现金净额			(63,799)						(7,016)						(3,387)
融资活动产生的现金流
信用额度上的净借款			952						(10,054)						2,992
借款应付关联方的票据			—						—						342
偿还应付给关联方的票据			(64)						(733)						(232)
应付票据的借款			1,168						29						999
应付票据的偿还			(401)						(1,199)						(1,052)
出资			—						9,498						6,000
行使认股权证所得收益			74,475						53,017						—
反向资本重组交易的收益			—						187,194						—
向Myjojo(特拉华州)股东支付与合并有关的分配			—						(75,000)						—
交易成本(税后净额)			—						(7,227)						—
分发的付款			(308)						(8,097)						(250)
融资活动提供的现金净额			75,822						147,428						8,799
现金净(减)增			(39,276)						127,045						4,336
汇率对现金的影响			48						(3)						(135)
年初现金			$	131,579					$	4,537					$	336
年终现金			$	92,351					$	131,579					$	4,537
补充披露现金流量信息
支付的现金
利息			$	202					$	258					$	645
所得税			$	1,796					$	—					$	—
非现金投融资活动
分配			$	—					$	—					$	1,867
认股权证			$	—					$	13,542					$	—
资本支出计入应付账款			$	1,595					$	1,555					$	291
与收购相关的普通股发行			$	4,000					$	—					$	—

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1.主要会计政策摘要

运营的性质。

一般信息

纹身厨师公司最初于2018年5月4日在特拉华州注册成立，名称为论坛合并II公司(“论坛”)，作为一家特殊目的收购公司，目的是实现合并、资本股票交换、资产收购、股票购买、重组或与一项或多项业务的类似业务合并。

于2020年10月15日(“完成日期”)，论坛完成了于2020年8月10日修订的于2020年6月11日订立的合并协议及计划内拟进行的交易(“合并协议”)，由论坛、Myjojo，Inc.、特拉华州的Myjojo公司(“Myjojo(特拉华州)”)、Sprout Merger Sub，Inc.、特拉华州的一家公司及Forum的全资附属公司(“合并子公司”)以持有人代表(“持有人代表”)的身份完成交易。合并协议预期的交易在本文中被称为“交易”。

交易完成后，Merge Sub与Myjojo(特拉华州)合并并并入Myjojo(特拉华州)(“合并”)，Myjojo(特拉华州)根据特拉华州公司法继续存在。交易完成后，Myjojo(特拉华州)立即成为Forum的直接全资子公司。随着交易的结束，论坛更名为纹身厨师公司(“纹身厨师”)。纹身大厨普通股于2020年10月16日在纳斯达克开始交易，交易代码为TTCF(见注3)。

纹身厨师及其附属公司(统称为“本公司”)主要在美国及意大利制造以植物为本的食品，包括但不限于阿凯和奶昔碗、西葫芦螺旋、米花菜花椰菜、蔬菜碗及花椰菜皮披萨。

关于Myjojo及其子公司

Myjojo，Inc.是一家根据加利福尼亚州法律成立的S公司(以下简称Myjojo(California))，成立于2019年2月26日，目的是促进伊泰拉国际公司的公司重组。2019年3月27日，Itella International，Inc.的唯一股东将其持有的Itella International，Inc.的全部股份转让给Myjojo(加利福尼亚州)，以换取100%的权益，成为Myjojo(加利福尼亚)的唯一股东。

伊泰拉国际公司成立于加利福尼亚州，是一家税务直通实体，随后于2019年4月10日转变为有限责任公司，伊泰拉国际有限责任公司(以下简称伊泰拉国际)。2019年4月15日，金融机构UMB Capital Corporation(简称UMB)收购了一家12.50%的非控股权益(附注3及4)。

Itella‘s Chef，Inc.于2017年7月20日根据加利福尼亚州法律注册为合格的S分章子公司和Itella International的全资子公司。Itella‘s Chef，Inc.是作为一个税务直通实体成立的，目的是持有Itella International70意大利ITTELA，S.R.L.(“ITTELA意大利”)的%所有权权益(附注3)。2019年3月15日，ITTELA‘s Chef，Inc.改制为有限责任公司--ITTELA’s Chef，LLC(简称ITTERA‘s Chef)。

2020年5月21日，Myjojo(特拉华州)成立，塞尔瓦托·加莱蒂拥有所有普通股。2020年5月27日，Myjojo(加利福尼亚州)合并为Myjojo(特拉华州)，Myjojo(特拉华州)向Myjojo(加利福尼亚州)的唯一股东发行普通股。

如附注3所述，与交易有关并作为成交(“成交”)的一项条件，Myjojo(特拉华州)与伊泰拉国际的少数成员和意大利伊泰拉的少数股东订立了出资协议。根据出资协议，少数股东将其于伊泰拉国际的所有股权出让予Myjojo(特拉华州)及伊特拉意大利公司，以换取Myjojo(特拉华州)的股份(“重组”)。重组是在交易之前完成的。交易完成后，Myjojo(特拉华州)的股票换成了Forum的普通股。

2021年5月14日，该公司以约美元的全现金交易收购了新墨西哥食品分销公司(NMFD)和卡斯滕玉米饼工厂有限责任公司(卡斯滕)34.12(统称为“NMFD交易”)。NMFD和Karsten是总部设在新墨西哥州阿尔伯克基的私人持股公司。NMFD通过其在墨西哥的分销商网络，生产和销售冷冻和即食墨西哥食品给零售和食品服务客户

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美国。NMFD在位于新墨西哥州的两个租赁设施中加工其产品。见附注11业务合并。

2021年9月28日，纹身厨师成立了BCI Acquisition，Inc.(简称BCI)。2021年12月21日，BCI从Belmont Conftions，Inc.(“Belmont”)手中收购了几乎所有的资产，并承担了某些特定的负债，总收购价格约为$17.00百万美元。贝尔蒙特是一家总部设在俄亥俄州扬斯敦的私人持股公司，专门从事自有品牌营养棒的开发和制造。见附注11业务合并。

合并的基础。综合财务报表包括纹身厨师及其附属公司(纹身厨师直接或间接拥有控股权)及可变权益实体(纹身厨师为其主要受益人)的账目。在合并中，所有公司间账户和交易都已取消。

陈述的基础。这些随附的综合财务报表是根据美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的规则和规定并按照美国公认会计原则(“公认会计原则”)编制的。

这笔交易(附注3)按照公认会计原则(“反向资本重组”)作为反向资本重组入账。按照这种方法，论坛被视为“被收购”公司(“会计收购方”)，会计收购方Myjojo(特拉华州)被假定为发行了论坛净资产的股票，并进行了资本重组。

论坛的净资产按历史成本列报，并无商誉或其他无形资产入账。反向资本重组前的合并资产、负债和经营结果是Myjojo(特拉华州)的资产、负债和经营结果。在反向资本重组之前，普通股股东可获得的股份和相应的资本金额以及每股收益已追溯重述。

企业合并。企业收购按照财务会计准则委员会(“FASB”)会计准则编纂(“ASC”)805“企业合并”进行会计处理。FASB ASC 805要求报告实体确定收购人，确定收购日期，确认和计量收购的可识别有形和无形资产、承担的负债和被收购实体的任何非控制性权益，并确认和衡量收购的商誉或收益。被收购方的业绩自收购之日起计入公司的综合财务报表。购入的资产和承担的负债按其公允价值入账，购买价格超过转让金额的部分记为商誉。对公允价值评估的调整计入计量期间(不超过十二个月)的商誉。收购办法还要求将收购相关交易和收购后重组成本计入费用。在截至2021年12月31日的一年中，该公司完成了两次收购。参见备注11。

对以前发布的财务报表的修订，以纠正非实质性错误。

在发布了公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的合并财务报表以及截至2021年12月31日的三个年度中的每一个年度(包括在2022年3月16日提交给美国证券交易委员会的10-K表格中)之后，公司根据其对工作人员会计公告第99号、“重要性”和第108号“在量化本年度财务报表中的错误陈述时考虑到上一年度错误陈述的影响”的分析，确定了个别和总体上在数量和质量上都不重要的错误。这些非实质性错误已在所附的截至2020年12月31日的综合资产负债表以及截至2020年12月31日和2019年12月31日的综合经营报表和全面收益、股东权益和现金流量中更正。这些纠错的性质如下：

•该公司确定了一笔$0.5在截至2020年12月31日的一年中，与预付费营销服务有关的运营费用被多报了100万美元。因此，预付费用少报了#美元。0.5百万美元。

•该公司发现了与库存资本化和库存可变现净值评估中使用的基础数据有关的错误，以及库存和预付费用之间的分类错误。因此，预付费用被夸大了#美元。1.0百万美元，库存少报了#美元2.3截至2020年12月31日，销售成本被夸大了1,000,000美元0.7百万美元净额0.4截至2020年12月31日的年度的百万可变现净值减记。此外，售出货物的成本被夸大了#美元。0.6百万美元净额0.1截至2019年12月31日的年度的百万可变现净值减记。

F-9

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•上述错误对所得税的影响导致所得税支出增加#美元。0.5截至2020年12月31日的年度为100万美元，递延税项资产减少#美元0.5在截至2020年12月31日的一年中，

上述更正在下表中称为“修订”。

(千美元，每股除外)						合并业务表和全面收益表(亏损)
截至2019年12月31日止年度						正如之前报道的那样						修订版本						修订后的
销货成本						$	71,733					$	(555)					$	71,178
毛利						13,185						555						13,740
营业收入(亏损)						6,058						555						6,613
(亏损)未计提所得税准备的收入						5,564						555						6,119
净(亏损)收益						5,410						555						5,965
纹身厨师公司的净(亏损)收入。						4,353						555						4,908
每股普通股净(亏损)收益
基本信息						0.15						0.02						0.17
稀释						0.15						0.02						0.17
综合(亏损)收益						5,236						555						5,791
纹身厨师公司股东的综合(亏损)收入						4,172						555						4,727

(千美元)															合并股东权益报表
截至2019年12月31日止年度																		正如之前报道的那样						修订版本						修订后的
留存收益中的净收益																		$	4,353					$	555					$	4,908
留存收益期末余额																		1,056						555						1,611
股东权益期末余额合计																		2,937						555						3,492

(千美元)						合并现金流量表
截至2019年12月31日止年度						正如之前报道的那样						修订版本						修订后的
经营活动的现金流
净(亏损)收益						$	5,410					$	555					$	5,965
对净(亏损)收入与(用于)经营活动的现金净额进行调整：
库存						(6,559)						(555)						(7,114)
用于经营活动的现金净额						(1,076)						—						(1,076)

F-10

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(千美元)																								合并资产负债表
截至2020年12月31日																								正如之前报道的那样						修订版本						修订后的
库存																								$	38,002					$	2,253					$	40,255
预付费用和其他流动资产																								18,416						(520)						17,896
流动资产总额																								204,278						1,733						206,011
递延所得税，净额																								47,549						(485)						47,064
总资产																								268,515						1,248						269,763
留存(亏损)收益																								63,598						1,248						64,846
股东权益总额																								232,054						1,248						233,302
总负债和股东权益																								268,515						1,248						269,763

(千美元，每股除外)						合并业务表和全面收益表(亏损)
截至2020年12月31日止年度						正如之前报道的那样						修订版本						修订后的
销货成本						$	126,818					$	(678)					$	126,140
毛利						21,680						678						22,358
运营费用						31,633						(500)						31,133
运营亏损						(9,953)						1,178						(8,775)
未计提所得税准备的收入						28,746						1,178						29,924
所得税优惠						40,278						(485)						39,793
净收入						69,024						693						69,717
纹身厨师公司的净收入。						67,602						693						68,295
每股普通股净(亏损)收益
基本信息						1.85						0.02						1.87
稀释						1.68						0.01						1.69
综合(亏损)收益						69,801						693						70,494
纹身厨师公司股东的综合(亏损)收入						68,295						693						68,988

(千美元)															合并股东权益报表
截至2020年12月31日止年度																		正如之前报道的那样						修订版本						修订后的
留存收益中的净收益																		$	67,602					$	693					$	68,295
留存收益期末余额																		63,598						1,248						64,846
股东权益期末余额合计																		232,054						1,248						233,302

F-11

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(千美元)															合并现金流量表
截至2020年12月31日止年度																		正如之前报道的那样						修订版本						修订后的
经营活动的现金流
净收入																		$	69,024					$	693					$	69,717
将净收入与经营活动(用于经营活动的现金)提供的净额进行调整：
递延所得税																		(41,303)						485						(40,818)
经营性资产和负债变动情况：
库存																		(20,281)						(1,698)						(21,979)
预付费用和其他资产																		(942)						520						(422)
用于经营活动的现金净额																		(13,367)						—						(13,367)

重述以前发布的财务报表

在发布公司截至2021年12月31日及截至2021年12月31日的年度的合并财务报表(包括在2022年3月16日提交给美国证券交易委员会的10-K表格中)后，发现以下错误：

–该公司错误地记录了营销服务公司在合同有效期内的广告投放费用，而不是实际提供服务的时间。因此，营销费用少报了#美元。0.5在截至2021年12月31日的一年中，

–该公司错误地将与客户的多供应商邮件程序相关的费用记录为运营费用，而不是收入的减少。因此，运营费用和收入都被夸大了#美元。4.8在截至2021年12月31日的一年中，

–该公司错误地将向客户支付的某些款项记为业务费用中的促销和坏账费用，而不是收入的减少。因此，收入和运营费用都被夸大了#美元。0.6在截至2021年12月31日的一年中，

–该公司确认了与存货资本化和存货可变现净值评估中使用的基础数据有关的错误。因此，库存少报了#美元。1.7截至2021年12月31日，销售成本被夸大了1,000,000美元0.5百万美元净额0.2截至2021年12月31日的年度的百万可变现净值减记，其余为1.2如上文所述，与2019年和2020年售出的货物成本有关的误差中有100万美元。

–上述错误对所得税的影响导致截至2021年12月31日的年度所得税支出减少50万美元。

下表列出了受上述错误影响的公司合并财务报表，包括最初报告的、重述造成的影响，以及截至2021年12月31日的年度和截至2021年12月31日的重报余额(千)：

						合并资产负债表
截至2021年12月31日 (千美元)						如报道所述						调整						如上所述
资产
流动资产
现金						$	92,351					$	—					$	92,351
应收账款净额						25,117						—						25,117
库存						54,562						1,694						56,256
预付费用和其他流动资产						7,027						—						7,027
流动资产总额						179,057						1,694						180,751

F-12

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财产、厂房和设备、净值						46,476						—						46,476
经营性租赁使用权资产净额						8,039						—						8,039
融资租赁使用权资产净额						5,639						—						5,639
无形资产，净额						151						—						151
递延所得税，净额						266						—						266
商誉						26,924						—						26,924
其他资产						649						—						649
总资产						$	267,201					$	1,694					$	268,895
负债、可赎回的非控股权益和股东权益
流动负债
应付帐款						$	28,334					$	—					$	28,334
应计费用						3,767						—						3,767
信用额度						1,200						—						1,200
应付关联方票据，本期部分						—						—						—
应付票据，本期部分						5,019						—						5,019
远期合同衍生负债						1,804						—						1,804
经营租赁负债，流动						1,523						—						1,523
其他流动负债						122						—						122
流动负债总额						41,769						—						41,769
认股权证法律责任						814						—						814
经营租赁负债，扣除当期部分						6,599						—						6,599
应付票据，扣除当期部分						716						—						716
总负债						$	49,898					$	—					$	49,898
承付款和或有事项
股东权益
优先股						—						—						—
普通股						8						—						8
库存股						—						—						—
额外实收资本						242,362						—						242,362
累计其他综合(亏损)收入						(953)						—						(953)
留存(亏损)收益						(24,114)						1,694						(22,420)
股东权益总额						217,303						1,694						218,997
总负债和股东权益						$	267,201					$	1,694					$	268,895

F-13

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						合并业务表和全面收益表(亏损)
截至2021年12月31日止的年度 ($(千元，每股金额及股份除外))						如报道所述						调整						如上所述
收入						$	213,430					$	(5,436)					$	207,994
销货成本						191,318						(461)						190,857
毛利						22,112						(4,975)						17,137
运营费用						59,109						(4,936)						54,173
运营亏损						(36,997)						(39)						(37,036)
利息支出						(261)						—						(261)
其他(费用)收入						(2,222)						—						(2,222)
扣除所得税准备前的亏损						(39,480)						(39)						(39,519)
所得税费用						(47,924)						485						(47,439)
净亏损						(87,404)						446						(86,958)
减去：可归因于非控股权益的收入						—						—						—
纹身厨师公司的净亏损。						(87,404)						446						(86,958)
每股普通股净(亏损)收益
基本信息						$	(1.07)					$	—					$	(1.07)
稀释						$	(1.08)					$	0.01					$	(1.07)
加权平均普通股
基本信息						81,532,234						—						81,532,234
稀释						81,671,129						—						81,671,129
其他综合收益(亏损)，税后净额
外币折算调整						(954)						—						(954)
扣除税后的其他综合(亏损)收入总额						(954)						—						(954)
综合(亏损)收益						(88,358)						446						(87,912)
减去：非控股权益的综合收益						—						—						—
纹身厨师公司股东的综合(亏损)收入						$	(88,358)					$	446					$	(87,912)

F-14

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						合并股东权益报表
截至2021年12月31日 (千美元)						如报道所述						调整						如上所述
留存收益净亏损(亏损)						$	(87,404)					$	446					$	(86,958)
留存收益(赤字)期初余额						63,598						1,248						64,846
留存收益(赤字)期末余额						(24,114)						1,694						(22,420)
股东权益期初余额合计						232,054						1,248						233,302
股东权益期末余额合计						217,303						1,694						218,997

						合并现金流量表
截至2021年12月31日止的年度 (千美元)						AS 已报告						调整						如上所述
经营活动的现金流：
净(亏损)收益						$	(87,404)					$	446					$	(86,958)
对净(亏损)收入与(用于)经营活动的现金净额进行调整：
折旧及摊销						3,603						—						3,603
坏账支出						442						(433)						9
债务融资成本的增加						3						—						3
认股权证法律责任的重估						(589)						—						(589)
未实现远期合同损失(收益)						1,804						—						1,804
股票补偿费用						5,192						—						5,192
非现金租赁成本						84						—						84
递延所得税						47,228						(485)						46,743
经营性资产和负债的变动，扣除收购业务的影响：
应收账款						(4,272)						433						(3,839)
库存						(10,713)						559						(10,154)
预付费用和其他资产						(2,089)						(520)						(2,609)
应付帐款						(4,302)						—						(4,302)
应计费用						(312)						—						(312)
其他流动负债						26						—						26
用于经营活动的现金净额						(51,299)						—						(51,299)
投资活动产生的现金流
购买房产、厂房和设备						(16,852)						—						(16,852)
收购子公司，扣除收购的现金						(46,947)						—						(46,947)
用于投资活动的现金净额						(63,799)						—						(63,799)
融资活动产生的现金流
信用额度上的净借款						952						—						952
偿还应付给关联方的票据						(64)						—						(64)
应付票据的借款						1,168						—						1,168
应付票据的偿还						(401)						—						(401)

F-15

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行使认股权证所得收益						74,475						—						74,475
分发的付款						(308)						—						(308)
融资活动提供的现金净额						75,822						—						75,822
现金净(减)增						(39,276)						—						(39,276)
汇率对现金的影响						48						—						48
年初现金						$	131,579					$	—					$	131,579
年终现金						$	92,351					$	—					$	92,351
补充披露现金流量信息
支付的现金
利息						$	202					—						$	202
所得税						$	1,796					—						$	1,796
非现金投融资活动
资本支出计入应付账款						$	1,595					$	—					$	1,595
与收购相关的普通股发行						$	4,000					$	—					$	4,000

现金。该公司的现金可能超过联邦存款保险公司(“FDIC”)承保的金额。本公司在这些账目中并未出现任何亏损.

外币。该公司的职能货币是其美国实体的美元。意大利的功能货币是欧元。以职能货币以外的货币进行的交易按交易发生之日的汇率确认。因以各实体的功能货币以外的货币计价的交易汇率波动而产生的交易损益计入发生时的营业收入(亏损)中的营业结果。

所附合并财务报表以美元表示。境外业务的资产和负债按期末汇率换算。收入、成本和支出按期间内的平均汇率换算。折算外币财务报表所产生的权益调整作为股东权益的一个单独组成部分累积。

该公司的业务遍及全球，因此容易受到外币汇率，特别是欧元兑美元汇率不利变动的影响。为限制与外币变动有关的风险，本公司自2020年起签订外币远期合约。本公司不会为投机目的而订立合约。根据这些安排，公司可以使用开放的外汇远期合同工具购买特定数额的欧元资金，并在商定的未来日期以美元结算相应数额的资金。

这些衍生品并未被指定为对冲工具。这些合同的损益计入其他(费用)收入、净额，并抵消外币波动对资产和负债的短期影响所产生的汇兑损益，如以报告实体功能货币以外的货币计价的存货采购、应收账款和应付款。这些衍生工具的到期日一般长达12个月。

截至2021年12月31日、2020年12月31日及2019年12月31日止年度，本公司订立外币远期合约以购买58.16百万欧元，67.79百万欧元，以及0分别为欧元。这些衍生工具的名义金额为$。70.00百万，$79.21百万美元，以及$0百万截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日止年度。

应收账款。应收贸易账款是在正常贸易条件下到期的客户债务，一般要求在发票开出之日起7至45天内付款。该公司的可疑应收账款准备是基于一项分析，该分析估计了其不可收回的客户应收账款余额总额。这种分析包括评估客户应收账款余额的违约概率，这受到几个因素的影响，包括(I)

F-16

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(Ii)定期检讨客户信誉，(Iii)近期应收账款亏损历史；及(Iv)检讨客户应收账款账龄及付款趋势。可疑应收账款准备为#美元。0百万分别在2021年12月31日和2020年12月31日。2021年，该公司开始向一些新的和现有的客户提供销售纹身厨师品牌产品的新促销计划。这些方案构成了可变对价，预计将降低销售的交易价格。该公司估计，截至2021年12月31日，预计将减少相关应收账款的可变对价。在制定该估计时，公司使用期望值或最可能金额法来确定可变对价。因此，促销方案的津贴为#美元。4.13100万美元作为截至2021年12月31日的应收账款减少进行了记录和列报。

此外，该公司还与其两个自有品牌客户保持产品展示的应计费用。产品演示应计费用代表可变对价，并记录为收入减少。本公司对客户的负债计入综合资产负债表的应计费用。综合资产负债表中产品示范应计项目的未偿还余额为#美元。1.47百万美元和美元1.52分别截至2021年12月31日和2020年12月31日(注15)。

库存。库存包括原材料和包装材料、在制品和产成品。存货在加权平均基础上按成本或可变现净值中较低者入账。库存最初按成本计量，包括将产品运到现有条件和地点所直接和间接产生的适用支出和费用的总和。这些成本可以包括采购成本和准备生产所需的任何其他费用。对于在制品和产成品，这些成本通常包括在生产库存过程中直接或间接产生的成本(即直接人工和生产管理费用或转换成本)和其他费用(即入境运费、运输和手续费、税费和关税)。间接费用分配给报告期内生产的单位，而异常费用则计入发生的当前业务。

房地产、厂房和设备。财产、厂房和设备按成本减去累计折旧和摊销列报。财产、厂房和设备的折旧和摊销采用直线法计算，计算期间被认为足以在资产的使用年限内摊销总成本，范围从机器和设备的5至7年、家具和固定装置的5至7年、建筑物的20至25年和计算机设备的3至5年不等。租赁改进按租期较短或改进的估计使用年限中较短的时间摊销。修理费和维护费在发生时计入。续订和改进将在特定财产单位的剩余寿命内资本化和折旧。当公司注销或处置财产、厂房或设备时，成本和累计折旧将从公司账目中扣除，由此产生的任何收益或亏损将反映在综合经营报表和全面收益(亏损)中。

善意。本公司每年9月30日进行商誉减值测试，或在情况显示报告单位的公允价值更有可能低于其账面价值时更频繁地测试商誉减值。本公司进行减值测试时，首先评估定性因素，以确定事件或情况的存在是否导致确定其报告单位(目前只有一个报告单位)的公允价值更有可能少于其账面价值(“定性评估”)。在评估定性因素时，本公司会考虑若干主要因素的影响，包括宏观经济状况、行业及市场因素、管理层更替、法规变动、诉讼事宜、企业价值变动及整体财务表现。如果本公司认为报告单位的公允价值很可能少于其账面价值，本公司将通过比较报告单位的估计公允价值及其账面金额来测试减值。本公司根据对预测未来业绩的贴现现金流量分析，采用以公允价值为基础的“第一步”分析方法估计报告单位的公允价值，以确定报告单位的公允价值是否更有可能低于其账面价值。报告单位商誉的账面价值超过其公允价值的任何部分均确认为减值损失，并减记商誉的账面价值。截至2021年12月31日止年度并无录得商誉减值。

长寿资产和无形资产。使用年限有限的无形资产在其预计使用年限内按直线摊销。每当发生事件或环境变化显示无形资产及长期资产的账面金额可能无法收回时，无形资产及长期资产便会在资产组别的层面上进行减值审核。资产组内应持有和使用的资产的可回收能力是通过将资产组的账面金额与资产组预期产生的未来未贴现现金流量进行比较来衡量的。如该等资产组别被视为已减值，则在该等资产按其公允价值列报的范围内确认减值。这项分析与本公司的商誉分析不同之处在于，只有当这些无形资产的预测未贴现未来现金流量的总和小于其预期现金流量的总和时，该等资产的减值才被视为已发生

F-17

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承载着价值。对长期未贴现现金流的估计包括对收入增长、毛利率和运营费用的长期预测，需要大量的判断和假设。当资产应占的估计未贴现现金流量少于资产的账面价值时，可能存在减值损失。于截至2021年12月31日、2020年及2019年12月31日止年度内，并无录得减值。

金融工具的公允价值。某些资产和负债要求在经常性基础上按公允价值入账。公允价值是根据市场参与者之间有序交易的资产或负债在本金或最有利的市场上可能收到的交换价格或为转移的负债而确定的汇率(退出价格)。现金、应收账款、应付账款及若干应付票据的账面金额接近公允价值，原因是该等票据的到期日短及/或浮动利率。截至2021年12月31日和2020年12月31日的长期债务接近其公允价值，因为利率与市场利率挂钩(2级负债)。本公司根据对整个公允价值计量有重大意义的最低水平的投入，将公允价值计量的投入分类为三个水平。这些级别是：

第1级-投入利用活跃市场的报价(未调整)，以获得公司在计量日期能够获得的相同资产或负债。

第2级-第1级中包括的报价以外的、可直接或间接观察到的资产或负债的投入，并可参考利率、收益率曲线、隐含波动率和信用利差。

第3级-投入是资产或负债的不可观察的数据点，包括资产或负债的市场活动很少(如果有的话)的情况。

收入确认。该公司根据会计准则编纂(“ASC”)主题606确认收入。该公司的主要业务是以植物为基础的食品的制造，包括但不限于，主要在美国和意大利的acai和奶昔碗、西葫芦螺旋、大米花椰菜、蔬菜碗和花椰菜壳披萨。收入确认是通过以下方式确定的：(A)确定与客户签订的一份或多份合同；(B)确定每份合同中的履约义务；(C)确定交易价格；(D)将交易价格分配给每份合同中的履约义务；以及(E)在公司通过转让承诺的货物或服务履行履约义务时或在履行义务时确认收入。交付的每一单位产品都被确定为单独的履约义务，如果订购了多个单位的产品，则根据同一合同将履行多项履约义务。当承诺的产品和服务的控制权移交给公司的客户时，公司确认的收入数额反映了公司预期从这些产品和服务中获得的对价。

根据适用的运输条款，当产品发货或交付给客户时，控制权通常转移到客户。与客户的付款条件通常要求从发票日期起7至45天内付款。付款期限可能因客户而异，但通常不超过发票日期起45天。

该公司根据销售给客户的产品类型--自有品牌、纹身厨师等--对收入进行细分。另一种收入来源是通过第三方供应商直接向客户销售类似的食品，本公司在这些交易中担任委托人。

有些合同还包括某种形式的可变对价。最常见的可变对价形式包括进场费、交易折扣、促销计划和示范费用。当确认产品收入时，可变对价被视为收入的减少。根据可变对价的具体类型，公司使用期望值或最可能金额法来确定可变对价。本公司根据协议条款、历史经验和市场近期的任何变化，在每个期间审查和更新其可变对价的估计和相关应计项目。

本公司一般不存在因与客户交易而产生的未开账单应收账款余额。本公司不对合同初始成本进行资本化，因为合同是一年或一年以下的合同，并且公司不会因履行需要资本化的合同而产生重大成本。

本公司确认与转移到最终客户的产品相关的运输和搬运成本为履行成本，并将这些成本计入产品交付给客户时销售的商品成本。

F-18

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销售成本。销售成本包括制造过程中使用的原材料成本、联合包装或重新包装费用、入境运费、内部转移成本、公司成品制造前发生的冷藏费用以及将成品转移给最终客户的出境运费。此外，公司在销售成本中包括与公司直接制造有关的某些成本，如折旧、摊销和工资成本。

运营费用。营业费用包括销售费用、制造后的冷藏费用以及广告费用、样品费用、商品陈列费用、其他营销费用和设计费用。运营费用还包括工资费用、差旅费用、专业服务费(包括律师费)、折旧和其他一般和行政费用。

销售和市场营销费用。公司支出与销售和市场营销相关的费用。销售和营销费用为1美元23.11百万，$6.50百万美元和美元3.00分别于截至2021年12月31日、2020年及2019年12月31日止年度的经营开支，并于综合经营及全面收益(亏损)报表中计入营运开支。

利息支出。利息支出包括主要与递延融资成本、公司应付票据和信用额度摊销有关的利息。

递延融资成本。递延融资成本包括与公司信贷额度协议相关的费用。该等费用在相关信贷额度协议的期限内按直线摊销，作为利息支出的一部分，根据协议条款，利息支出近似于实际利率法。递延融资成本，净额为#美元0.08分别在2021年12月31日和2020年12月31日，作为其他资产的组成部分记录在所附的合并资产负债表中。递延融资成本的摊销费用为#美元。00万, $0.02百万美元和美元0.03截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度分别为100万美元。

基于股票的薪酬。本公司按照美国会计准则第718条计量股票期权和其他股票奖励的薪酬支出。薪酬--股票薪酬。基于股票的薪酬在授予日按公允价值计量，并在必要的服务期内确认为薪酬支出。当发生没收时，公司会对其进行核算。一般来说，公司向员工发放股票期权和其他股票奖励，条件是基于服务和/或基于绩效的归属条件。对于仅有服务归属条件的奖励，本公司采用直线法记录这些奖励的补偿成本。对于基于业绩归属条件的奖励，本公司在预期服务期内逐批确认补偿成本(加速归属法)。

根据ASC 505-50的规定，向非雇员支付基于股权的付款，公司根据授予日奖励的公允价值来衡量授予非员工的股票奖励。补偿费用是在非雇员提供服务直至服务完成期间确认的。在每个财务报告期结束时，对于在服务完成前以股票代替现金发放的基于股票的付款，这些奖励的公允价值将使用当时公司普通股的公允价值重新计量。

所得税。作为编制综合财务报表过程的一部分，本公司必须根据美国会计准则的所得税科目740(“ASC 740”)估计其在其开展业务的每个税务管辖区的所得税拨备。本公司根据其赚取收入的各个司法管辖区的法定税率及税务筹划机会计算其年度税率。所得税采用资产负债法进行会计处理，要求就已列入财务报表的事件的预期未来税务后果确认递延税项资产和负债。根据这一方法，递延税项资产和负债是根据资产和负债的财务报表和税基之间的差额，使用预期差额将被冲销的年度的现行税率来确定的。税率变动对递延税项资产和负债的影响在包括颁布日期在内的期间的收入中确认。当部分或全部递延税项净资产很可能不会变现时，便会提供估值拨备。用于评估实现可能性的因素包括公司对暂时差异逆转的预测、未来的应税收入以及可以实施以实现递延税项净资产的可用税务筹划策略。未能在适用的税务管辖区实现预期应税收入可能会影响递延税项资产的最终变现，并可能导致公司未来收益的实际税率上升。

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ASC 740规定了确认阈值和计量属性，用于确认和计量在纳税申报单中采取或预期采取的纳税头寸的财务报表。为了确认这些好处，首先必须确定一个税收状况更有可能仅仅基于其技术优势而持续下去，如果是这样的话，则衡量为具有大于50经税务机关审查后继续有效的可能性。截至2021年12月31日，没有未确认的税收优惠。该公司将与未确认的税收优惠相关的应计利息和罚款确认为所得税费用。截至2021年12月31日，没有应计利息和罚款金额。本公司目前未发现任何在审查中可能导致重大付款、应计或重大偏离其立场的问题。本公司自成立以来一直接受主要税务机关的所得税审查。有关公司所得税会计的更多信息，请参见附注16。

累计其他全面亏损。累计其他综合损失被定义为非所有者来源的交易导致的权益变化。其他全面收入包括与转换公司意大利子公司财务报表导致的外币变化相关的收益和损失。

估计的使用。按照公认会计准则编制合并财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响合并财务报表日期的资产和负债额以及或有资产和负债的披露，以及报告期内收入和支出的报告金额。对某些负债和资产进行估值时的重大估计包括但不限于商誉和无形资产的估值假设、长期资产的使用寿命、贴现和促销计划准备金以及所得税。该公司的估计基于历史经验、对未来影响的预期以及它认为合理的其他假设。鉴于全球经济环境的不确定性和新冠肺炎的影响，公司的估计可能与未来业绩大不相同。如果实际金额与估计不同，公司将在实际金额已知期间的综合经营业绩中计入最新情况。从历史上看，其任何一年的估计和实际数额之间的总差额(如果有的话)对其合并财务报表没有实质性影响。

信用风险集中。该公司向主要位于美国的客户销售产品，并向客户提供信贷，通常没有抵押品。因此，本公司面临与该地理区域的商业和经济因素变化相关的潜在信用风险。占了三个客户72在截至2021年12月31日的年度内占公司收入的百分比(重述)。三个客户占了超过88在截至2020年12月31日的年度内，占公司收入的1%。五个客户占了超过95在截至2019年12月31日的年度内，占公司收入的1%。

没有一家外部供应商的销售额超过10于截至2021年12月31日、2020年及2019年12月31日止年度内，分别占本公司售出货品成本的百分比。

客户占比超过10截至2021年12月31日和2020年12月31日，公司应收账款的百分比为：

客户						十二月三十一日， 2021						十二月三十一日， 2020
客户A						13		%				24		%
客户B						*						10		%
客户C						38		%				53		%
客户D						12		%				**

*			客户B所占比例低于10截至2021年12月31日的应收账款的百分比。然而，客户B占了10截至2020年12月31日的百分比，因此包含在上述披露中，以供比较。

**			客户D是2021年的新客户，占12截至2021年12月31日的百分比，并因此包括在上述披露中，以供比较。

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细分市场信息。本公司在全公司范围内作为一个运营部门管理其运营，从而决定将资源分配给整个业务，而不是在部门级别的基础上。营运分部被确认为企业的组成部分，有关该等分部的独立财务资料可供首席营运决策者(“CODM”)在作出有关资源分配及评估业绩的决定时作出评估。本公司已确定其首席执行官为CODM。到目前为止，公司的CODM已经做出了这样的决定，并在公司层面上评估了业绩。

该公司的产品主要销往美国的客户。大致1在截至2021年、2020年和2019年12月31日的年度内，总销售额的30%销往欧洲、亚洲和北美的外国。长期资产包括净财产、厂房和设备以及其他非流动资产。长寿资产的地理位置如下：

长期资产(以千为单位)						十二月三十一日， 2021						十二月三十一日， 2020
意大利						$	17,269					$	9,113
美国						29,207						6,970
总计						$	46,476					$	16,083

净资产的账面金额及其所在的地理位置如下：

净资产(千)						十二月三十一日， 2021						十二月三十一日， 2020
						(如上文所述)
意大利						$	8,203					$	7,966
美国						210,794						225,336
总计						$	218,997					$	233,302

新冠肺炎大流行。新型冠状病毒(“新冠肺炎”)于2020年3月被世界卫生组织列为大流行，它继续显著影响美国和世界其他地区，并改变了公司的商业环境和整体工作条件。

尽管有部分远程工作条件，但公司的业务活动仍在以最低限度的中断继续运营。

然而，大流行可能会对公司的供应商造成不利影响，并可能削弱公司获得公司希望的数量或质量的原材料库存的能力。该公司目前从意大利采购大量原材料。虽然该公司不依赖任何一家意大利种植者提供某种作物，但普遍影响这些种植者的事件(包括大流行)可能会对公司的业务产生不利影响。如果该公司不能有效地管理其供应链，并确保其产品可满足消费者需求，运营成本可能会增加，销售额和利润率可能会下降。

2020年3月27日，《冠状病毒援助、救济和经济安全法案》(简称《CARE法案》)颁布。除其他事项外，CARE法案包括有关可退还工资税抵免、推迟雇主方社会保障付款、净营业亏损结转期、替代最低税收抵免退款、修改净利息扣除限制、增加对合格慈善捐款的限制以及对合格修缮物业的税务折旧方法进行技术更正的规定。它还为在某些情况下可以原谅的小企业管理局工资支票保护计划拨款，以促进继续就业，以及经济伤害灾难贷款，为受到新冠肺炎损害的小企业提供流动性。该公司已选择不申请Paycheck保护计划贷款。CARE法案的规定对公司2021年或2020年的财务状况、经营结果或现金流没有实质性影响。

这种情况的快速发展和流动性排除了对财务报表的最终重大不利影响的任何预测，并给我们的业务、运营、财务状况和流动性带来了重大不确定性和风险。

F-21

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租约。公司采用ASU 2016-02，租赁(主题842)自2021年1月1日起，使用ASU第2018-11号规定的生效日期过渡方法，允许实体在采用日期应用新的租赁标准，并确认最初应用主题842(如果有)的累积影响，将其作为对2021年1月1日留存收益的调整。因此，2021年1月1日之前的所有期间都是根据先前的ASC专题840(“专题840”)提出的，租契，并且没有对所列比较期间进行追溯性调整。主题842的采用对公司的留存收益没有任何影响。采用专题842导致经费增加#美元4.16百万美元和美元4.17从记录经营租赁使用权(“ROU”)资产和经营租赁负债中分别计入总资产和负债。融资租赁不受采用专题842的影响，因为融资租赁负债和相应的净收益资产已根据先前的指导意见专题840记录在资产负债表中。这一采用并未对公司的综合经营报表或现金流产生实质性影响。

通过后，本公司选择了过渡实用的一揽子权宜之计，使本公司能够延续先前的结论，这些结论涉及：(I)任何到期或现有合同是否为租约或包含租约，(Ii)任何到期或现有租约的租约分类，以及(Iii)现有租约的初始直接成本。此外，公司选择了实际的权宜之计，不将投资组合内所有租赁的租赁组成部分与非租赁组成部分分开。本公司作出会计政策选择，不在随附的综合资产负债表上记录12个月或以下的租赁，并在租赁期限内按直线原则在综合经营报表中确认相关租赁付款。公司在合同开始时确定一项安排是否为租赁。

采纳本准则后，本公司根据是否存在已识别资产以及本公司是否在整个使用期内控制已识别资产的使用来确定安排在开始时是否包含租赁。该公司将租赁分为融资性租赁和经营性租赁。该公司拥有办公空间、存储设施以及某些公司车辆和设备的运营租赁。该公司有一项与生产设施有关的融资租赁。使用权(“ROU”)资产于租赁开始日确认，代表本公司在租赁期内使用相关资产的权利，而租赁负债代表本公司支付租赁所产生的租赁款项的责任。租赁负债于租赁开始日根据剩余租赁期内未来租赁付款的现值确认。当公司租赁中隐含的利率不能轻易确定时，租赁付款的现值根据公司的递增借款利率进行贴现。见附注14。

本公司的经营租赁ROU资产是根据相应的经营租赁负债计量的，该负债是根据(I)在开始日期或之前向出租人支付的款项、(Ii)产生的初始直接成本和(Iii)租赁激励措施调整后的。当合理确定期权将被行使时，续订或终止租赁的期权将被确认为我们ROU资产和租赁负债的一部分。ROU资产也根据公司的长期资产政策进行减值评估。

由于本公司已选择在其现有资产类别内的任何租赁中不分开租赁和非租赁组成部分，因此本公司不在租赁和非租赁组成部分之间分配对价，例如维护成本。固定租赁付款的经营租赁费用在租赁期内以直线法确认。基于数量的费用的可变租赁付款不包括在净收益资产或租赁负债的计量中，并在发生时计入费用。对于一些租赁，公司向房东补偿非租赁部分，或不被视为合同组成部分的项目，如公共区域维护、物业税和保险费。虽然公司决定不将租赁和非租赁部分分开，但这些付款是基于实际成本，使它们成为可变对价，并将它们排除在ROU资产和租赁负债的计算之外。

经营租赁在随附的综合资产负债表中分别作为经营租赁ROU资产、流动经营租赁负债以及非流动和经营租赁负债列示。

在通过专题842之前的期间，租赁在专题840下记账。在专题840项下，公司以直线方式确认租赁期内的租金费用。现金租金支付与确认租金支出之间的差额在合并资产负债表中作为递延租金负债记录在其他流动负债内。由业主奖励或津贴提供资金的租赁改进计入房地产和设备，作为递延租金的组成部分，并在相关租赁期内作为租金支出的减少额摊销。

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每股收益。每股基本收益的计算方法是将普通股股东可获得的净收入除以该期间已发行普通股的加权平均数。期间已发行普通股的加权平均数包括普通股，但不包括某些没有经济或参与权的未归属股票奖励。稀释后每股收益的计算方法是将净收入除以当期已发行普通股和普通股等价物的加权平均数。普通股等价物仅在其影响是稀释的情况下才包括在内。在计算稀释每股收益时，公司的潜在摊薄证券，包括公司股权激励计划和认股权证下的未偿还股票期权和限制性股票奖励，已被考虑在内。

截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度，每股基本及摊薄净收益已追溯调整，以反映附注1所述的本公司反向资本重组。

搜查令。该公司于2020年11月5日提交了一份关于转售至多46,605,329普通股的股票，面值$0.0001每股，包括在我们首次公开发售时同时配售的私募单位内的认股权证，最多可购买655,000普通股股份(“私募认股权证”)，最多20,000,000本公司首次公开发售的单位所包括的认股权证所涉及的普通股股份(“公开认股权证”)。

公共认股权证因其可拆卸和可单独执行的特点而被认为是独立的股权分类工具，并符合ASC 815-40-15中的指数化标准。因此，根据ASC 815-40-25，公开认股权证作为股东权益的组成部分列报。截至2021年12月31日，所有公开认股权证已全部行使。见附注18.有关本公司私募认股权证的协议包括有关厘定和解金额的条文，使私募认股权证不能计入股本组成部分。由于此等认股权证符合ASC 815-40对衍生工具的定义，私募认股权证在综合资产负债表中作为衍生负债入账，并根据ASC 820于开始(截止日期)及每个报告日期按公允价值计量，并于变动期内于综合经营报表及其他全面收益(亏损)中确认公允价值变动。

新兴成长公司(“EGC”)。2012年JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)第102(B)(1)条豁免EGC遵守新的或修订的财务会计准则，直至私人公司(即尚未拥有经修订的1933年证券法、注册声明宣布生效或没有根据1934年证券交易法(经修订的)注册的证券)被要求遵守新的或修订的财务会计准则为止。JOBS法案规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何这样的选择退出都是不可撤销的。在2021年12月31日之前，本公司已选择不选择延长过渡期，这意味着当一项标准发布或修订时，如果该标准对上市公司或私人公司具有不同的申请日期，本公司作为EGC，可在私人公司采用新的或修订的标准时采用新的或修订的标准。对于2021年之前的时期，这可能会使其财务报表与另一家不是EGC的上市公司进行比较，而选择不使用延长过渡期的EGC也不会因为所使用的会计准则的潜在差异而难以或不可能进行比较。自2021年12月31日起，该公司失去了EGC地位，现在需要就上市公司的时间框架采用新的会计准则。

2.近期发布的会计公告

2019年12月，FASB发布了会计准则更新(ASU)第2019-12号，所得税(专题740)：简化所得税会计(“ASU 2019-12”)，作为其总体简化举措的一部分，以降低应用会计准则的成本和复杂性，同时保持或提高提供给财务报表用户的信息的有用性。修改包括删除主题740的一般原则的某些例外，所得税，以及在其他几个领域的简化。ASU 2019-12年在2020年12月15日之后开始的年度报告期和过渡期内有效。本公司于2021年1月1日，即报告年度的第一天采用新准则。其中一项修正案取消了对在今年迄今亏损超过当年预期亏损的过渡期内可确认的所得税优惠金额的限制。该准则的采用并未对本公司截至2021年12月31日的年度综合财务报表产生实质性影响。

2016年2月，FASB发布了ASU 2016-02租赁(主题842)(“ASU 2016-02”或“主题842”)。ASU 2016-02的目的是让财务报表使用者更好地了解现金的数量、时间和不确定性

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租赁产生的资金流动。通过了ASU 2016-02，确认了所有租约的使用权资产和租赁负债。新的披露要求包括关于财务报表中记录的数额的定性和定量信息。最初的指导意见要求在修改后的追溯基础上适用，并对提出的最早比较期间进行调整。2018年8月，财务会计准则委员会发布了ASU第2018-11号《ASC 842的目标改进》，其中包括一项不重述过渡期比较期间的选项，并选择使用ASU第2016-02号的生效日期作为公司选择的首次申请日期。由于公司于2021年12月31日失去EGC地位，公司必须从截至2021年12月31日的年度报告期开始适用ASU 2016-02的规定。见附注14。

2016年6月，FASB发布了关于ASC主题326的ASU第2016-13号(“ASU 2016-13”)，金融工具--信贷损失修改了对某些金融工具的预期信贷损失的计量。该公司将被要求对应收账款、贷款和其他金融工具使用前瞻性预期信用损失模型。这些修正案将对2022年12月15日之后有资格成为较小报告实体的公司生效。该公司尚未采用该准则，并正在评估采用该准则对其财务报表的影响。

2020年3月，FASB发布了ASU 2020-04《促进参考利率改革对财务报告的影响》(“ASU 2020-04”)，为与预期将被终止的参考利率过渡相关的合同修改和某些套期保值关系提供了指导。本公司循环信贷安排项下的借款利息按伦敦银行同业拆息计算。ASU 2020-04于2020年3月12日发布，可能会应用到2022年12月31日。本指引的采纳对本公司截至2021年12月31日止年度的综合财务报表并无实质影响。

2021年10月，美国财务会计准则委员会(FASB)发布了会计准则更新(ASU)第2021-08号，“根据与客户的合同对合同资产和合同负债进行会计处理(主题805)”。ASU第2021-08号要求企业合并中的收购人使用主题606中的收入确认指南确认和计量收购合同的合同资产和合同负债(递延收入)。在收购之日，收购人应用收入模式，就像它发起了收购合同一样。ASU在2022年12月15日之后的年度期间有效，包括这些财政年度内的过渡期。ASU的采用应具有前瞻性。还允许及早收养，包括在过渡时期收养。如果及早通过，这些修订将追溯适用于收购日期发生在采用会计年度内的所有业务合并。该公司目前正在评估ASU编号2021-08对其财务状况、经营业绩和流动性的影响。

3.反向资本重组

这笔交易

如附注1所述，本公司于2020年10月15日完成交易。在这方面，Merge Sub与Myjojo(特拉华州)合并并并入Myjojo(特拉华州)，Myjojo(特拉华州)根据特拉华州一般公司法在交易中幸存下来。交易完成后，Myjojo(特拉华州)成为纹身厨师公司的全资子公司。此外，论坛公司从论坛合并II公司更名为纹身厨师公司。

根据公认会计原则，这笔交易被视为反向资本重组，FORANCE被视为会计收购方，Myjojo(特拉华州)被视为财务报告方面的会计收购方。

Myjojo(特拉华州)基于以下主要因素被确定为会计收购人：

(i)Myjojo(特拉华州)的股东在合并后的公司中拥有最大比例的投票权；

(Ii)合并后公司的董事会和管理层主要由与Myjojo(特拉华州)有关联的个人组成；

(Iii)Myjojo(特拉华州)是基于交易结束时的历史经营活动、资产、收入和雇员基础的较大实体；以及

(Iv)正在进行的业务合并后包括Myjojo(特拉华州)的业务。

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结构调整

关于这项交易，根据Myjojo(特拉华州)、UMB、Pizzo和Salatore Galletti之间于2020年6月11日签订的贡献协议，以下重组交易在完成之前完成，并作为完成交易的条件：

(i)UMB将其在Itella International的所有股权转让给Myjojo(特拉华州)(注4)，以换取Myjojo(特拉华州)普通股1,176股。这些股票换成了论坛A类普通股4,046,291股，截至收盘日现金为900万美元；

(Ii)Pizzo将其在意大利伊泰拉的30%股权全部出资，以换取特拉华州Myjojo的一股B类特别股票。在截止日期，这部分股份兑换了1500,000股论坛的A类普通股和200万美元的现金；

(Iii)Myjojo(特拉华州)向Myjojo(特拉华州)首席运营官发行了一股A类特别股票。在这项交易中，这一股换取了500,000股论坛的A类普通股，公允价值为每股24.07美元(总计1204万美元)。此外，首席业务干事在截止日期收到了100万美元现金。1304万美元列入业务费用，作为综合业务和综合收益(亏损)报表中的补偿费用；

(Iv)萨瓦托雷·加莱蒂将165股Myjojo(特拉华州)普通股转让给由塞尔瓦托·加莱蒂控制的特拉华州有限责任公司Project莉莉有限责任公司。截至截止日期，Salatore Galletti和Project莉莉持有的Myjojo(特拉华州)股票分别交换为27,757,557股和566,481股论坛A类普通股(总计28,324,038股)。此外，塞尔瓦托·加莱蒂和莉莉项目在截止日期分别收到了6150万美元和150万美元的现金。

总而言之，Myjojo(特拉华州)股东总共收到了34,370,329论坛A类普通股和美元75.00在与合并有关的完成日期，现金为百万美元。这一美元75.00100万现金被记为向卖家分配的资本。在重组交易之前，塞尔瓦托·加莱蒂是Myjojo(特拉华州)的唯一股东。因此，交易完成前的已发行股份已追溯调整，以反映28,324,038加莱蒂和百合项目收到的股份是在反向资本重组中建立的。

于交易结束时，(I)所有论坛B类普通股股份重新分类为A类普通股；及(Ii)紧接此重新分类后，论坛A类普通股所有股份均重新分类为纹身厨师普通股。

滞纳股

作为合并协议的一部分，额外的5,000,000股论坛普通股(“扣留股”)被托管，将在交易结束后三年内满足以下条件后释放给某些Myjojo(特拉华州)股东：(I)如果公司普通股在任何30天交易期内的任何20个交易日的交易价格等于或超过12.00美元(“12.00美元股价触发器”)，然后，将向某些Myjojo(特拉华州)股东释放额外的250万股预留股票，或(Ii)如果公司普通股在任何30天交易期内的任何20个交易日的交易价格等于或超过14.00美元(该14.00美元触发和12.00美元股价触发，即“股价触发”)，则将向某些Myjojo(特拉华州)股东释放250万股预留股票。如果控制权在收盘后的头三年内发生变化，所有以前没有释放的扣留股份将被释放给特定的Myjojo(特拉华州)股东。在平仓后三年内未满足解禁条件的，解禁股份将被没收。2020年11月16日，这两起发行预扣股的股价事件都发生了，因此，公司解除了托管，并将500万股预扣股交付给了Myjojo(特拉华州)股东(Pizzo和Myjojo(特拉华州)首席运营官除外)。

保荐人溢价股份

根据第二论坛投资者、有限责任公司(“保荐人”)、论坛和持有者代表之间签订的保荐人分红函，保荐人同意在结束时，保荐人将2,500,000由其持有的方正股份(在保荐人获利信中定义)(“保荐人获利股份”)存入托管。归属权，

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发起人溢价股份的解除和没收条款与适用于扣留股份的归属、解除和没收条款相同，50在每种情况下，在交易结束后的头三年内，在每个股票价格触发时归属的保荐人获利股份的百分比，以及在控制权发生变化时释放的所有保荐人获利股份。倘于最终确定Myjojo(特拉华州)股东无权或有资格根据合并协议获得任何进一步的扣减豁免(定义见保荐人溢价函件)当日或之前，保荐人未能满足解除任何保荐人溢价股份的条件，保荐人将于该日期后没收保荐人溢价股份，并交回本公司立即注销。于2020年11月，发行扣留股份的两次股价触发事件均发生，因此，本公司解除托管并退还2,500,000保荐人向保荐人分得收益股份。

扣留股份及保荐人溢价股份的多重结算拨备构成ASC 815下的衍生工具，该等衍生工具必须按其于成交日期的公允价值分类为资产或负债工具，并于其后按在收益中确认的公允价值变动重新计量。截至截止日期，与扣留股份有关的或有代价的公允价值为$120.35百万美元。衍生负债按公允价值变动重新计量，计入收益#美元。37.20在2020年11月将扣留股份释放给某些股东时，利润为100万欧元。保荐人溢价股份的公允价值为$0在截止日期和0在发布日期为0美元。请参阅附注13--公允价值计量。

交易成本

与交易有关的直接和增量交易费用(见附注1)共计#美元。29.94100万美元，其中9.40百万美元(税前现金金额)和美元20.54与发放给哈里森公司(“哈里森”)的股票奖励的公允价值有关的百万美元(税前非现金金额)，被视为现金收益的减少，并于2020年10月15日从公司的额外实收资本中扣除。

公司聘请哈里森担任顾问，协助交易顺利完成。哈里森对他们的咨询服务的总对价包括1美元4.00在交易完成时以现金支付的百万成功费和包括有权获得的股票奖励825,000将于2021年5月1日至2021年6月30日期间发行的公司普通股。这些股票被认为是对非员工的基于股份的薪酬，并于2020年10月15日被归类为股权工具(因此，不受重新衡量)。以股份为基础的代价于交易日期的公平价值为$20.54百万美元。以股份为基础的对价于交易完成时完全归属，并无未来服务条件。股份的公允价值在额外缴入资本内确认为在截止日期筹集的权益总额的减少额。2021年6月1日，本公司发布825,000哈里森公司负责人的普通股。

反向资本重组的净现金贡献

下表将反向资本重组的要素与2020年12月31日终了年度的合并现金流量表(金额以千计)进行了核对：

信托账户中持有的现金			$	207,416
减去：论坛交易费和咨询费			(21,249)
增加：在额外实收资本中确认的扣除税后的现金交易成本			7,227
减去：在成交日期之后支付的交易成本			(6,200)
反向资本重组的净现金贡献			$	187,194

4.可赎回的非控股权益

2019年4月15日，UMB出资600万美元收购了6,000个单位，获得了Itella International 12.5%的所有权权益。本公司产生的发行成本为13万美元，因此收到的净对价为587万美元。

根据Itella International的经营协议条款，UMB获提供认沽权利，该权利可令Itella International在发出通知(“认沽通知”)后购买全部但不少于全部UMB单位。UMB本可以在2024年4月15日之后的任何时间，以任何理由向伊泰拉国际提供看跌期权通知。如果伊泰拉国际不接受看跌期权通知中提出的价格，伊泰拉国际将向UMB支付的对价是

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看跌期权通知的标的将是由第三方评估确定的单位的公允市场价值，公允价值的下限为85%。如果公允价值小于85UMB在其看跌期权通知中提出的对价的%，UMB可能已选择放弃转让。认沽权益构成赎回特征，因此UMB的非控制性权益(“可赎回非控制性权益”)在随附的综合财务报表中被分类为临时权益(夹层)。

可赎回非控股权益最初按公允价值计量，该公允价值已由本公司厘定为扣除交易成本后从UMB收取的代价。

可赎回的非控股权益直到2024年4月才可赎回；然而，随着时间的推移，它很可能成为可赎回的。因此，在每个报告日期对可赎回非控制权益的后续计量被确定为(1)可赎回非控制权益在净收入和其他全面收益中的份额增加或减少的初始账面金额，或(2)赎回价值，其根据上文伊泰拉国际运营协议的条款被确定为公允价值。在确定赎回价值的计量方法时，本公司选择采用实际利息法计入该票据自发行之日起至最早赎回日期(即2024年4月)期间的赎回价值变动。赎回价值的变动被视为会计估计的变动。赎回价值是采用市场法和收益法相结合的方法确定的。根据市场法，本公司根据可比公司的EBITDA市盈率估计公允价值。在收益法下，本公司以预计现金流量法为基础，采用其管理层厘定的贴现率计量公允价值，该贴现率与其现行业务模式所固有的风险相称。

截至2021年12月31日止年度并无可赎回非控股权益。截至2020年12月31日止年度，可赎回非控股权益的账面价值变动如下：

			金额 (单位：千)
截至2019年12月31日的可赎回非控股权益			$	6,900
非控股权益的贡献			1,143
可赎回非控股权益的净收入			230
将可赎回的非控制权益增加为赎回价值			36,719
反向资本重组交易			(44,992)
截至2020年12月31日的可赎回非控股权益			$	—

如附注3所述，所有归类为夹层股权的可赎回非控股权益已重新分类为永久股权，与UMB的贡献相关12.5将伊泰拉国际的%股权转让给Myjojo(特拉华州)，以换取Myjojo(特拉华州)的普通股，并在交易完成后交换为Forum A类普通股。

5.收入确认

收入的性质

所有销售在收入内记录在所附的综合经营报表和全面收益(亏损)中。截至2021年12月31日和2020年12月31日，公司没有重大合同资产和合同负债。

F-27

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截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度收入来源分别为：

						2021年12月31日												2020年12月31日												2019年12月31日
收入来源(单位：千)						收入						% 总计						收入						% 总计						收入						% 总计
						(如上文所述)
纹身厨师						$	127,087					61		%				$	84,598					57		%				$	18,280					22		%
自有品牌						75,648						36		%				62,906						42		%				63,819						75		%
其他收入						5,259						3		%				994						1		%				2,819						3		%
净收入合计						$	207,994											$	148,498											$	84,918

重大判决

一般而言，公司与客户的合同由书面报价和客户采购订单或工作说明书组成，并受公司的贸易条款和条件管辖。在某些情况下，还可以通过单独的定价协议对其进行补充。所有产品都是独立销售的；因此，当采购订单中包含多个产品时，公司有明显的独立销售价格证据。合同不包含重要的融资部分，因为根据公司对个人客户的信用评估以及行业预期，发票金额的付款期限通常为7至45天。产品回报并不显著。与客户签订的合同不包括任何与保修和材料权利有关的额外履约义务。

公司可能会不时向其客户提供奖励，包括进场费、交易折扣、促销计划和演示费用。被认为是可变对价的客户激励被记录为收入的减少，作为交易价格的一部分，基于交易时的协议。客户激励完全分配给将产品转让给客户的单一履约义务。

主要客户-客户占10综合收入的%或更多是：

客户						十二月三十一日， 2021						十二月三十一日， 2020						十二月三十一日， 2019
						(如上文所述)
客户C						35		%				39		%				29		%
客户A						26		%				32		%				10		%
客户B						11		%				17		%				35		%
客户E						*						*						11		%
客户D						*						*						10		%

*			客户所占比例低于10占当期收入的%。

6.应收账款，净额

应收账款减去估计无法收回的金额。公司的所有应收账款都是美国客户的应收账款。公司根据其对以下因素的评估向客户发放信贷：(I)客户的财务状况，(Ii)客户要求的信贷金额，以及(Iii)客户的实际付款历史(包括有争议的发票解决方案)。该公司不要求其客户提交保证金或提供抵押品。该公司的可疑应收账款准备是基于一项分析，该分析估计了其不可收回的客户应收//余额总额。这一分析包括评估客户应收账款余额的违约概率，这受到几个因素的影响，包括(I)当前市场状况，(Ii)定期审查客户信用，以及(Iii)审查客户应收账款账龄和付款趋势。

F-28

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本公司定期评估其客户的信誉，并根据历史坏账经验、当前市场状况以及对未来经济状况的合理和可支持的预测，估计应收活期和非活期应收账款的可收回性。在经济动荡时期，包括在持续的新冠肺炎疫情期间，公司关于应收账款收款的估计和判断比在更稳定的时期受到更大的不确定性。本公司于应收账款出现无法收回时予以撇账，其后就该等应收账款收取的任何款项于收到款项期间记作坏账收回。持续经营造成的信贷损失一直在管理层的预期之内。坏账准备为#美元。0百万截至2021年12月31日和2020年12月31日。

7.库存

截至目前，库存包括以下内容(以千计)：

			十二月三十一日， 2021						十二月三十一日， 2020
			(如上文所述)
原料			$	22,724					$	16,534
在制品			5,545						5,040
成品			24,450						15,677
包装			3,537						3,004
总库存			$	56,256					$	40,255

8.预付费用和其他流动资产

下表提供了与公司截至目前的预付费用和其他流动资产相关的其他信息(以千计)：

			十二月三十一日， 2021						十二月三十一日， 2020
应收权证(见附注18)			$	—					$	13,542
预付广告费			4,133						500
税收抵免			1,106						1,884
预付其他费用			1,612						877
其他流动资产			176						1,093
预付费用和其他流动资产总额			$	7,027					$	17,896

9.财产、厂房和设备、净值

财产、厂房和设备按成本价列报。截至的财产、厂房和设备摘要(以千为单位)：

F-29

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			十二月三十一日， 2021						十二月三十一日， 2020
土地			$	738					$	—
建房			4,766						2,574
租赁权改进			5,336						2,106
机器和设备			33,975						12,526
计算机设备			549						187
家具和固定装置			169						109
在建工程			7,986						1,533
物业、厂房和设备			53,519						19,035
减去：累计折旧和摊销			(7,043)						(2,952)
财产、厂房和设备、净值			$	46,476					$	16,083

大约$5.40百万美元7.99在建的百万美元是新收购的实体NMFD的制造设备(见附注11)。该公司预计在2022年安装该设备并用于生产。

本公司于截至2021年12月31日、2020年及2019年12月31日止年度录得折旧及摊销费用$3.53百万，$1.43百万美元和美元0.66分别为100万美元。

10.无形资产、净额和商誉

无形资产包括截至以下日期(以千计)：

			十二月三十一日， 2021						十二月三十一日， 2020
商标名			$	220					$	—
减去：累计摊销			(69)						—
无形资产，净额			$	151					$	—

在NMFD交易中获得的可识别的固定寿命无形资产的估计使用年限被确定为两年。

公司记录的摊销费用为#美元。0.07百万，$0百万及$0百万分别为截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度。

已确定存续无形资产的预计未来摊销费用如下(单位：千)：

2022			$	110
2023			41
2024			—
总计			$	151

F-30

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下表列出了截至2021年12月31日的年度商誉账面值变动情况(单位：千)：

截至2021年1月1日的余额			$	—
新墨西哥食品分销商公司(NMFD)和卡斯滕的收购			17,973
测算期调整(考虑变更)			26
贝尔蒙特收购			8,925
截至2021年12月31日的余额			$	26,924

截至2021年12月31日的年度商誉账面金额的变化是由收购新墨西哥食品分销公司(NMFD)和贝尔蒙公司推动的。有关其他信息，请参阅附注11。

11.业务合并

新墨西哥食品分销商公司(NMFD)和卡斯滕的收购

于2021年5月14日，本公司订立股票购买协议，收购NMFD的全部已发行股票，NMFD是一家冷冻和即食食品的分销商和制造商，总收购价为1美元28.94百万美元。此外，该公司还签订了一项会员权益购买协议，以总购买价#美元收购Karsten的全部会员权益。5.18百万美元。购买NMFD和Karsten的主要原因是扩大公司的制造能力，开发更多的环境和冷藏产品。NMFD交易符合根据ASC 805的企业收购的定义，企业合并，并按会计收购法核算。在收购日期至2021年12月31日期间，NMFD和Karsten贡献了$22.19百万美元的收入和2.17净亏损百万美元。

尽管NMFD和Karsten的购买协议是作为法律上独立的交易签署的，但每一项都是同时签订的，都是在考虑对方的情况下签订的，涉及同一组卖方。因此，上述交易是按合并方式核算的，并被视为一个单一的综合事件。

根据收购会计方法，本公司就NMFD交易收购的资产及承担的负债最初按各自的公允价值入账。本公司根据第338(H)(10)条选择将NMFD交易视为所得税资产收购，这允许确认的任何商誉可在15年法定终身监禁。本公司考虑了分配给收购资产的公允价值对折旧和摊销费用的潜在影响。收购价格超过收购资产和承担的负债的公允价值的部分约为#美元。18.0百万美元被记录为商誉。

交易成本为$0.47与此次收购相关的费用为100万美元。并在截至2021年12月31日的年度综合经营报表中计入营业费用。

F-31

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下表汇总了截至收购之日在NMFD交易中收购的资产和承担的负债的初步公允价值：

			金额
购买注意事项			$	34,119
取得的资产和承担的负债
现金			$	173
应收账款			3,567
库存			2,270
预付费用和其他流动资产			122
运营租赁，ROU资产			207
财产、厂房和设备			9,819
融资租赁、ROU资产*			5,749
其他非流动资产			29
无形资产--商号			220
应付帐款			(2,834)
应计费用			(78)
经营租赁负债			(207)
应付票据*			(2,917)
商誉			17,999
收购的总资产和承担的负债			$	34,119

*			于二零一五年十二月(于收购NMFD及Karsten之前)，NMFD与Karsten订立协议，购买由新墨西哥州Bernalillo县(“Bernalillo”)发行的工业收入债券(“IRB”)，用以支付建造、翻新及装备制造工厂的成本，同时将制造工厂的所有权(包括建筑及土地(“物业”)转让予Bernalillo，作为购买IRB的代价)，并订立租赁协议，向Bernalillo租赁该物业(“租赁”)。租约为NMFD提供了以#美元购买该物业的选择权1在租赁的收益之后。由于NMFD和Karsten对该财产的持续参与，2015年12月将该财产出售给Bernalillo并同时回租该财产的会计要求不符合出售-回租会计要求，因此，IRB不被记录为出售，而是作为一项融资义务记录，该财产保留在NMFD的财务报表上。租赁与内部评级委员会拥有相同的交易对手，因此，只要NMFD继续根据租赁条款支付租金，抵销权就存在。

2021年5月14日，IRB资产和对Bernalillo的租赁债务余额为#美元2.92百万美元和美元2.92分别为100万美元。于收购NMFD及Karsten后，本公司获得与IRB、物业及租赁有关的所有权利及承担义务。根据企业合并会计文件，在采用ASC 842之前，涉及IRB和租赁的交易不应重新评估，因此，失败的售后回租会计应反映在公司的购买会计中。收购事项对抵销权并无任何影响，因此租赁责任已抵销内部回报率资产，并于本公司的综合资产负债表中净额列账，对综合收益经营或综合现金流量表并无影响。租赁资产根据ASC 842作为使用权(ROU)资产入账，ROU资产的公允价值被确定为#美元。5.7百万美元。因此，土地和建筑物的租约将在综合资产负债表中作为净收益资产#美元列报。5.7百万美元。应付票据的利息为3.8%，到期日为2025年12月29日。应付票据余额以未来本金付款的现值反映。由于不遵守某些融资契约，公司将全部余额确认为流动负债。见附注17。

购买对价超过所收购资产及承担负债的公允价值计入商誉，这主要是由于劳动力聚集和市场机会扩大所致。商誉被分配给公司的单一报告单位。分配给购置资产和承担的负债的公允价值是基于管理层的估计和假设，这些估计和假设是初步的，是基于暂定金额，并可能是

F-32

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在收到更多信息时可能会发生变化。该公司预计不迟于收购之日起一年内完成对这些资产的估值。

在NMFD交易中获得的可识别的固定寿命无形资产的估计使用年限被确定为两年.

贝尔蒙特收购

2021年9月28日，纹身厨师成立了BCI Acquisition，Inc.(BCI)作为全资子公司。2021年12月21日，BCI从Belmont Conftions，Inc.(“Belmont”)手中收购了几乎所有的资产并承担了某些特定的负债，总收购价格为$17.00百万美元。贝尔蒙特是一家总部设在俄亥俄州扬斯敦的私人持股公司，专门从事自有品牌营养棒的开发和制造。购买贝尔蒙特资产和承担债务的主要原因是将公司的制造能力扩大到营养棒和其他环境产品。大约$4.00购买价格的100万美元是通过发行241,546将纹身厨师的普通股出售给贝尔蒙特的唯一股东。纹身厨师的普通股收盘价为1美元16.90收购日的每股收益。在2021年12月21日(收购日期)至2021年12月31日期间，BCI贡献了$0.76百万美元的收入和0.03净亏损百万美元。

根据收购会计方法，本公司就收购Belmont收购而收购的资产及承担的负债最初按各自的公允价值入账。本公司考虑了分配给收购资产的公允价值对折旧费用的潜在影响。收购价格超过收购资产和承担的负债的公允价值的部分约为#美元。8.93百万美元被记录为商誉。

与收购有关的交易成本为#美元0.16本公司所产生之百万元于截至2021年12月31日止年度之综合经营报表内记入营运开支。$0.02卖方交易费用的百万美元由公司支付，并计入购买价格对价。下表汇总了截至收购之日在贝尔蒙收购中收购的资产和承担的负债的初步公允价值：

			金额
现金对价			$	13,000
股权对价--普通股			4,000
购买总对价			$	17,000
取得的资产和承担的负债
应收账款			$	1,630
库存			4,130
预付费用和其他流动资产			38
经营租赁ROU资产			870
财产、厂房和设备			6,477
应付帐款			(3,477)
应计费用			(723)
经营租赁负债			(870)
商誉			8,925
收购的总资产和承担的负债			$	17,000

购买对价超过所收购资产及承担负债的公允价值计入商誉，这主要是由于劳动力聚集和市场机会扩大所致。商誉被分配给公司的单一报告单位。分配给收购资产和承担负债的公允价值是基于管理层的估计和假设，这些估计和假设是初步的，基于暂定金额，并可能在收到更多信息时发生变化。该公司预计不迟于收购之日起一年内完成对这些资产的估值。

以下未经审计的预计财务信息显示了每个时期的综合经营结果，就好像收购NMFD和收购贝尔蒙公司都发生在2020年1月1日一样。

F-33

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			截至十二月三十一日止的年度：
			2021						2020
			(如上文所述)
净收入-形式合计			$	251,171					$	202,916
净(亏损)收入--预计合计			(88,071)						70,210
加权平均股价：
基本信息			81,773,780						36,729,408
稀释			81,912,675						40,318,734
每股净收益(亏损)：
基本信息			$	(1.08)					$	1.91
稀释			$	(1.08)					$	1.74

12.衍生工具

本公司订立外币兑换远期合约，以减少外币波动对资产及负债的短期影响，例如外币存货购买、应收账款及应付款项。该公司持有衍生品的主要目标是减少与外币汇率变化相关的收益和现金流的波动性。当市场状况和商品价格、货币汇率或利率的变化可能对衍生品的价值产生不利影响时，本公司的衍生品使公司面临信用风险和市场风险。本公司通过限制衍生工具的种类和衍生策略，以及通过使用衍生工具来管理市场风险程度来管理衍生工具市场风险。然而，该公司确实寻求通过将其交易对手限制在主要金融机构来减轻此类风险。管理层预计不会因交易对手违约而造成重大损失。

本公司被归类为二级金融工具的衍生工具的公允价值及其所附综合资产负债表内的项目摘要如下(以千计)：

			资产负债表行项目						十二月三十一日， 2021						十二月三十一日， 2020
未被指定为对冲工具的衍生工具：
外币衍生品			预付费用和其他流动资产						$	—					$	1,042
外币衍生品			远期合同衍生负债						1,804						—
并非设计为对冲工具的衍生品总额									$	1,804					$	1,042

未被指定为套期保值和或有对价衍生品的衍生工具对所附综合经营报表和全面收益(亏损)的影响摘要如下(以千计)：

			损益表中的分项						截至的年度 十二月三十一日， 2021						截至的年度 十二月三十一日， 2020
未被指定为对冲工具的衍生工具：
外币衍生品			其他收入(费用)						$	(2,846)					$	1,042
或有代价衍生工具的结算收益			其他收入						—						37,200
未被指定为对冲工具的总额									$	(2,846)					$	38,242

该公司的名义金额为#美元。43.48截至2021年12月31日，未偿还衍生品收入为100万美元。该公司的名义金额为#美元。45.60截至2020年12月31日，未偿还衍生品为100万美元。

F-34

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13.公允价值计量

或有对价负债--扣留股

作为交易(注1)的一部分，额外的5,000,000股论坛普通股(“扣留股”)被托管，在交易结束日期后三年内满足以下条件后，将释放给某些Myjojo(特拉华州)股东：(I)如果公司普通股在任何30天交易期内的任何20个交易日的交易价格等于或超过12.00美元(“12.00美元股价触发器”)，然后，将向某些Myjojo(特拉华州)股东额外释放250万股预留股份，或(Ii)如果公司普通股在任何30天交易期内的任何20个交易日的交易价格等于或超过14.00美元(该14.00美元触发和12.00美元股价触发，即“股价触发”)，则将向某些Myjojo(特拉华州)股东释放250万股预扣股票。如果控制权在收盘后的头三年内发生变化，所有以前没有释放的扣留股份将被释放给某些Myjojo(特拉华州)股东。如果在截止日期后的头三年内没有满足解除扣留股份的条件，扣留股份将被没收。2020年11月16日，这两个发行扣留股的股价触发事件都发生了，因此，公司解除了托管并交付了5,000,000扣留股份给Myjojo(特拉华州)股东(Pizzo Food SRL(“Pizzo”)和Myjojo(特拉华州)首席运营官除外)。

公司确认并计量了与预留股份相关的或有对价负债，公允价值为#美元。120.35百万美元，使用概率加权贴现现金流模型确定。模型中使用的重要投入包括某些财务指标增长率、波动率、与适用或有事项相关的预测、利率以及合并协议中的相关概率和支付结构，这些在市场上是不可观察到的，因此被视为第三级投入。

2020年11月16日，意外情况得到解决，相应地，被扣留的股票被释放。重新计量的负债公允价值为#美元。83.152,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000，期内公允价值的变动导致结算或有代价衍生工具的收益#美元。37.20在截至2020年12月31日止年度的综合经营报表及全面收益(亏损)中，已记入“其他收入”内。

保荐人溢价股份受转让限制

根据第二论坛投资者、有限责任公司(“保荐人”)、论坛和持有者代表之间签订的保荐人分红函，保荐人同意在截止日期，保荐人将2,500,000由其持有的方正股份(在保荐人获利信中定义)(“保荐人获利股份”)存入托管。发起人溢价股份的归属、解除和没收条款与适用于扣留股份的归属、解除和没收条款相同，50在每种情况下，在成交后的头三年内，在每个股票价格触发时归属的保荐人获利股份的百分比，以及在控制权发生变化时释放的所有保荐人获利股份。若于最终确定Myjojo(特拉华州)股东根据合并协议无权或有资格获得任何进一步的扣减豁免(定义见保荐人溢价函件)当日或之前，保荐人未能满足解除任何保荐人溢价股份的条件，保荐人将于该日期后没收保荐人溢价股份，并交回本公司立即注销。于2020年11月，发行扣留股份的两次股价触发事件均发生，因此，本公司解除托管并退还2,500,000保荐人向保荐人分得收益股份。

扣留股份及保荐人溢价股份的多重结算拨备构成ASC 815下的衍生工具，该等工具必须按其于成交日期的公允价值分类为资产或负债工具，并于其后按在收益中确认的公允价值变动重新计量。截至截止日期，与扣留股份有关的或有代价的公允价值为$120.35百万美元。衍生负债按公允价值变动重新计量，计入收益#美元。37.20在2020年11月将扣留股份释放给某些股东时，利润为100万欧元。保荐人溢价股份的公允价值为$0在截止日期及$0在上映日期。

公司确认并计量了一项与保荐人获利股份相关的资产，公允价值为#美元。0在截止日期，使用概率加权贴现现金流模型确定。模型中使用的重要输入包括某些财务指标增长率、波动率、与适用的意外情况相关的预测、

F-35

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利率，以及或有代价安排中的相关概率和支付结构，这些在市场上是不可观察到的，因此被认为是第三级投入。

保荐人溢价股份于2020年11月16日根据发行日重新计量的公允价值$0，因为保荐人的溢价股份在该日没有被没收。本公司并无录得与保荐人溢价股份有关的损益。

认股权证负债

私募认股权证(见附注1)根据ASC 815-40作为负债入账，并于综合资产负债表内于认股权证负债内呈列。认股权证负债按开始时的公允价值(“初始计量”)及按经常性基础(“其后重新计量”)计量，公允价值变动于综合经营报表及全面收益(亏损)表内认股权证负债的公允价值变动内反映。

•初始测量

私募认股权证的公允价值最初于2020年10月15日(截止日期)按公允价值计量。

•后续测量

于每一报告期或于行使私募认股权证时，本公司按其公允价值重新计量私募认股权证，并于营运报表及其他全面收益(亏损)内报告于当期业务的公允价值变动。在截至2021年12月31日的12个月内，私募认股权证总计292,417，因此在和解方面的总损失为#美元。0.13百万美元。在截至2020年12月31日的12个月内，私募认股权证总计247,423，因此，和解的总收益为#美元。0.73百万美元。

于截至2021年12月31日及2020年12月31日止十二个月内，计入当期业务的认股权证负债的公允价值变动带来收益#美元0.59百万美元和美元1.19分别为100万美元。

•公允价值计量

私募认股权证的公允价值被确定为$7.07根据截至2021年12月31日的认股权证，使用蒙特卡洛模拟和某些3级输入。蒙特卡洛模拟中固有的假设与预期股价波动、预期寿命、无风险利率和股息收益率有关。本公司根据其交易认股权证的隐含波动率及具有类似私人配售认股权证预期期限的选定同业普通股的历史波动率，估计其普通股认股权证的波动率。无风险利率基于授予日的美国国债零息收益率，其到期日与认股权证的预期剩余期限相似。私人配售认股权证的预期期限被假设为与其剩余的合同期限相同。股息率基于历史利率，公司估计历史利率将保持在零

下表提供了截至每个计量日期私募认股权证的公允价值计量投入的量化信息：

输入						十二月三十一日， 2021						十二月三十一日， 2020						10月15日， 2020 (首字母 测量)
无风险利率						1.08		%				0.34		%				0.32		%
预期期限(年)						3.79						4.79						5
预期波动率						45.00		%				35.00		%				35.00		%
行权价格						$	11.50					$	11.50					$	11.50
认股权证的公允价值						$	7.07					$	12.72					$	13.85

F-36

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2021年12月31日，私募认股权证的公允价值被确定为$7.07每份认股权证，或合共价值$0.81百万美元用于115,160未结清的认股权证。

于2020年12月31日，私募认股权证的公允价值被确定为$12.72每份认股权证，或合共价值$5.18百万美元用于407,577未结清的认股权证。

2020年10月15日，私募认股权证的公允价值被确定为$13.85每份认股权证，或合共价值$9.07百万美元用于655,000未结清的认股权证。

下表为认股权证负债公允价值变动情况：

			私 安放
2020年10月15日首次计量的公允价值			$	9,072
私募认股权证的行使			(2,696)
公允价值变动(1)			(1,192)
截至2020年12月31日的公允价值			$	5,184
私募认股权证的行使			(3,782)
公允价值变动(1)			(588)
截至2021年12月31日的公允价值			$	814

(1)			认股权证负债的公允价值变动在综合经营报表和全面收益(亏损)中确认为其他收入(费用)。

衍生工具

衍生品合约使用报价的市场价格和其他重要的可观察到的投入进行估值。该公司使用衍生工具将外汇汇率波动的风险降至最低。该公司的衍生工具主要包括与某些公司间贷款有关的外币远期合同、某些与外国供应商的预期库存购买承诺。本公司大部分外币衍生合约的公允价值是通过将合约汇率与基础市场汇率的公布远期价格进行比较而获得的，该远期价格基于可比交易的市场汇率，并归类于公允价值等级的第二级。参见附注12。

业务合并

企业合并采用会计收购法核算。本公司确认于收购日所收购的资产及承担的负债，以其截至该日的公允价值计量。公允价值的确定基于贴现现金流分析或其他估值技术。在确定重大收购中收购的资产和承担的负债的公允价值时，公司可以利用第三方评估公司的协助来确定部分或全部收购的资产和承担的负债的公允价值，或可能在内部完成部分或全部估值。商誉价值反映了传递给卖方的对价的公允价值超过了收到的净资产的公允价值。参见备注11。

14.租契

截至2021年12月31日，该公司的主要租赁活动与办公空间、生产和存储设施以及某些公司车辆和设备有关。关于于2021年完成的业务收购，本公司承担了若干经营租赁及一项融资租赁(“Karsten Lease”)(见附注11)。Karsten租赁为公司提供了以#美元购买租赁设施的选择权1.00(一美元)在偿还租赁债务余额后。租赁贷款在ASC 842项下作为与NMFD交易相关的融资租赁ROU资产入账(见附注1和附注11)。

在对租赁应用公认会计原则时作出了重大假设和判断，包括与租赁贴现率有关的假设和判断。用于确定未来租赁付款现值的利率是公司的

F-37

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递增借款利率，当公司租约中隐含的利率不能轻易确定时。递增借款利率估计为在开始日期及经济环境相若的情况下，以类似租赁付款条款以抵押基准计算的利率。

一经采用，ASC 842，租契对公司的综合资产负债表和综合经营报表产生了影响。作为过渡的一部分，该公司选择了以下实用的权宜之计：

•一套实用的权宜之计，消除了重新评估(1)任何到期或现有合同是否为租约或包含租约的需要；(2)任何到期或现有租约的租约分类；(3)任何现有租约的初始直接成本。

•这是一种实际的权宜之计，不会将所有类别的资产的租赁和非租赁组成部分分开。

•对于所有类别的资产，不确认租赁期限自租赁开始日起12个月或以下的ROU资产和相应的租赁负债。

就现有租约而言，本公司并无选择采用事后评估方法，亦没有在采用租约时重新评估租期。

公司将采用日期期初ROU资产余额调整为$0.04百万美元和美元0.03之前分别记为递延租金负债和预付费用的百万美元。2021年1月1日，公司录得美元4.16运营租赁ROU资产为百万美元，4.17百万美元的经营租赁负债。采用ASC 842对公司的经营报表没有重大影响。

截至2021年12月31日，公司还有一项尚未开始的经营租赁。大约$10.49预计在2022年持有日，公司的资产负债表中将确认百万美元的经营租赁ROU资产和经营租赁负债。

租赁费用的构成如下：

(单位：千)

运营说明书位置

截至的年度 十二月三十一日， 2021

经营租赁：

租赁费

销货成本

$

1,014

租赁费

运营费用

293

经营租赁成本

1,307

融资租赁：

使用权资产摊销

运营费用

110

应支付的IRB租赁票据利息

利息支出

67

融资租赁成本

177

其他：

可变租赁成本

销货成本

1,733

可变租赁成本

运营费用

21

可变租赁成本*

1,754

总租赁成本

$

3,238

*			可变租赁成本主要包括月租金、使用费和维护费。

该公司的租金支出为#美元。2.05百万美元和美元1.50截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度分别为百万美元。

F-38

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截至2021年12月31日，与租赁相关的补充资产负债表信息如下：

(单位：千)

十二月三十一日， 2021

资产

资产负债表位置

ROU Assets-融资租赁**

融资租赁使用权资产净额

$

5,749

减去：累计摊销

融资租赁使用权资产净额

(110)

融资租赁使用权资产净额

融资租赁使用权资产净额

5,639

ROU资产--经营租赁

经营性租赁使用权资产

9,099

减去：累计摊销

经营性租赁使用权资产

(1,060)

经营性租赁使用权资产净额

经营性租赁使用权资产

8,039

租赁ROU资产总额

$

13,678

负债

当前：

经营租赁负债，流动

经营租赁负债，流动

$

(1,523)

融资租赁负债**

**

(2,826)

长期：

非流动经营租赁负债

非流动经营租赁负债

(6,599)

租赁负债总额

$

(10,948)

**			IRB安排下的融资租赁ROU资产和负债是通过收购NMFD获得和承担的(见附注11)。融资租赁负债由内部评级机构资产抵销。融资租赁负债和内部评级机构资产的金额与应付票据余额相同(见附注17)。

与租赁有关的补充现金流量信息如下：

(单位：千)						截至的年度 十二月三十一日， 2021
为经营租赁支付的经营现金流						$	(986)
融资与IRB租赁相关的应付票据支付的现金流						(90)
非现金投资和融资活动： 以租赁义务换取的净收益资产：
经营租赁						4,936

下表为截至2021年12月31日的营业租赁加权平均剩余租赁期限和折扣率：

			经营租约						融资租赁
加权平均剩余租赁年限(年)			7.11						4.00
加权平均贴现率			4.0%-5.3%						3.8		%

F-39

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下表将经营租赁的未贴现未来租赁付款与截至2021年12月31日的综合资产负债表中记录的经营租赁进行了核对：

(单位：千)						经营租约
2022						$	1,847
2023						1,694
2024						1,337
2025						964
2026						744
2027年及其后						3,180
租赁付款总额						$	9,766
扣除计入的利息						1,644
未来租赁付款的现值						$	8,122
流动租赁负债						1,523
非流动租赁负债						6,599

截至2020年12月31日，ASC 842的前身ASC 840根据运营租赁支付的未来最低租金如下(以千为单位)：

截至十二月三十一日止的年度：

2021			$	856
2022			685
2023			524
2024			186
2025			132
此后			457
总计			$	2,840

15.应计费用

下表提供了与公司截至(以千为单位)的应计费用相关的其他信息：

			十二月三十一日， 2021						十二月三十一日， 2020
应计客户激励			$	1,471					$	1,524
应计工资总额			1,600						1,471
累算佣金			607						108
其他应计费用			89						507
应计费用总额			$	3,767					$	3,610

16.所得税

公司的合并财务报表确认了公司在本期和前一期活动产生的当期和递延所得税影响。在交易之前，Myjojo(特拉华州)是一家S公司，只需缴纳加州最低实体水平的税和外国所得税申报。交易完成后，该公司提交合并的联邦、州和外国所得税申报文件。本公司将当期和递延所得税确认为合并的“C”公司，在交易日期后结束。因此，Myjojo(特拉华州)记录了因Myjojo(特拉华州)的税务地位从S公司变为C公司而产生的一次性税收优惠。

F-40

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公司的所得税前(亏损)收入应在以下司法管辖区缴纳以下税项(以千计)：

			十二月三十一日， 2021						十二月三十一日， 2020						2019年12月31日
			(如上文所述)
美国业务的税前(亏损)收入			$	(40,811)					$	25,574					$	4,863
境外业务税前(亏损)收入			1,292						4,350						1,256
税前(亏损)收入总额			$	(39,519)					$	29,924					$	6,119

所得税的(福利)准备金包括以下内容：

			十二月三十一日， 2021						十二月三十一日， 2020						2019年12月31日
当前：			(如上文所述)
联邦制			$	—					$	—					$	—
州和地方			2						78						79
外国			641						947						257
总电流			643						1,025						336
延期：
联邦制			35,256						(29,138)						—
州和地方			11,726						(13,470)						(11)
外国			(186)						(390)						(171)
计入额外实收资本的税收优惠			—						2,180						—
延期合计			46,796						(40,818)						(182)
所得税(福利)费用总额			$	47,439					$	(39,793)					$	154

F-41

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截至2021年12月31日、2020年及2019年12月31日止年度的实际税率为(120.0)%, (133.0)%, and 2.5%。所得税拨备与通过将法定联邦所得税税率适用于所得税拨备前计算的金额的对账(以千为单位)：

			十二月三十一日， 2021												十二月三十一日， 2020												十二月三十一日， 2019
			(如上文所述)
按联邦法定税率计算的所得税			$	(8,299)					21.0		%				$	6,222					20.8		%				$	1,210					19.8		%
州税和地方税			(1,182)						3.0		%				(334)						(1.1)		%				69						1.1		%
第162(M)条限制			—						—		%				2,537						8.5		%				—						—		%
派生损益			(20)						0.1		%				(7,812)						(26.1)		%				—						—		%
永久性差异			16						—		%				(187)						(0.6)		%				—						—		%
外国税			455						(1.2)		%				947						3.2		%				419						6.8		%
不缴纳联邦实体级税的收入			—						—		%				—						—		%				(1,210)						(19.8)		%
更改估值免税额			50,204						(127.0)		%				(1,995)						(7)		%				(334)						(5.5)		%
汇率变动的影响(州)			4,897						(12.4)		%				—						—		%				—						—		%
纳税状况的变化			—						—		%				(39,129)						(130.8)		%				—						—		%
其他			1,368						(3.5)		%				(42)						(0.1)		%				—						—		%
所得税(福利)费用总额			$	47,439					(120.0)		%				$	(39,793)					(133.0)		%				$	154					2.5		%

F-42

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递延税项资产和负债

包括在合并资产负债表中的递延所得税资产和负债的组成部分汇总如下(以千计)：

			2021						2020
			(如上文所述)
递延税项资产
交易成本			$	1,127					$	6,204
固定资产			—						65
无形资产			33,272						38,667
基于股票的薪酬			643						951
应计项目和准备金			767						275
净营业亏损结转			15,144						1,034
租赁负债			2,087						—
未实现汇兑损失			232						—
其他			318						110
递延税项总资产			53,590						47,306
减去估值免税额			(50,136)						—
递延税项资产总额			$	3,454					$	47,306
递延税项负债
固定资产			$	(1,042)					$	—
未实现汇兑收益			—						(242)
使用权资产			(2,067)						—
其他			(79)						—
递延税项负债总额			(3,188)						(242)
递延税项净资产			$	266					$	47,064

管理层评估现有的正面及负面证据，以估计未来是否会产生足够的应课税收入以使用现有的递延税项资产。评估的一个重要的客观负面证据是截至2021年12月31日的三年期间发生的累计亏损，以及超过递延税项负债的重大递延税项资产。主要根据上述客观证据，本公司于美国就递延税项净资产入账全额估值准备。截至2021年12月31日，余额为$0.3递延税项资产，净额由意大利伊泰拉公司确认。截至2021年12月31日，本公司已就其递延税项净资产计提估值准备，金额为$50.1百万美元。

截至2021年12月31日，该公司的联邦和州净营业亏损结转约为美元61.1百万美元和美元42.0分别为100万美元。结转的联邦净营业亏损可以无限期结转。结转的国家净营业亏损将从2040年开始到期，如果不利用的话。

根据《国税法》第382条的规定，如果一家公司经历了“所有权变更”(按价值计算，该公司的股权在三年滚动期间的变化超过50%)，该公司利用所有权变更前的净营业亏损结转来抵消所有权变更后的收入的能力可能有限。截至2021年12月31日，本公司尚未完成所有权变更的分析，因此现有的净营业亏损结转可能有限。

本公司只有在确定相关税务机关更有可能仅根据技术优势维持该头寸后，才会确认该头寸的财务报表收益。对于更有可能达到阈值的税务头寸，在财务报表中确认的金额是具有大于50最终与相关税务机关结算后变现的可能性。该公司评估了所有

F-43

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在诉讼时效仍然开放的税收头寸中，截至2021年12月31日和2020年，没有未确认的税收优惠。

该公司的政策是将与不确定的税收状况相关的利息和罚款(如果有的话)归类为其所得税拨备的一部分。截至2021年12月31日、2020年12月31日及2019年12月31日止年度，本公司并无与未确认税务优惠相关的利息或罚款。

截至2021年12月31日和2020年12月31日，该公司没有接受其运营的任何税务管辖区的公开税务审查。最重要的司法管辖区的税务机关是美国国税局、加利福尼亚州特许经营税务局和Agenzia delle Entrate。审查公司纳税申报单的诉讼时效如下：联邦2018-2021年、加利福尼亚州2017-2021年和意大利2017-2021年。

17.负债

债务构成如下(以千计)：

			十二月三十一日， 2021						十二月三十一日， 2020
循环信贷安排			$	1,200					$	22
应付票据			5,735						2,101
应付关联方票据(附注20)			—						66
债务总额			6,935						2,189
减少流动债务			(6,219)						(199)
长期债务总额			$	716					$	1,990

循环信贷安排

本公司是一项经不时修订的循环信贷额度协议的订约方，根据该协议，向本公司提供的信贷安排已延长至2022年3月31日(“信贷安排”)。信贷安排以公司的所有应收账款、存货和资产为抵押。该信贷安排为该公司提供最多$25.00百万美元的循环信贷。根据信贷安排，该公司可借入最多(A)合格应收账款净额的90%；加上(B)下列两者中较低的一项：(1)合格存货净额的50%；加上(2)合格在途存货净额的45%；(2)1,000万美元；或(3)未偿还循环贷款总额的50%，减去(C)所有准备金的总和。根据信贷安排：(I)本公司的固定费用覆盖比率不得低于1.10：1.00，及(Ii)本公司可派发股息或派发同类别股票，亦可派发税款。截至2021年12月31日，本公司未遵守信贷安排的固定费用覆盖率条款。这种不合规对公司的借款能力和财务状况没有影响。2022年2月21日，贷款人向公司发出了一封放弃财务契约的信函，免除了在截至2021年12月31日的期间遵守债务契约的要求。

循环信贷额度的利息为(I)(A)每日最优惠利率或(B)伦敦银行同业拆息加2%；及(Ii)1%中较大者。2021年12月31日和2020年12月31日，未偿还贷款的实际利率均为4.25%。此外，本公司于截至2021年、2020年及2019年12月31日止年度分别支付约20万美元、10万美元及90万美元，以支付未使用的线路费、最低使用费、年费及其他银行服务费。

循环信贷额度有一项与之相关的安排，即所有来自担保应收款的收款都存入一个收款账户，并按日记入信贷额度的未偿余额。收款账户中的资金专门用于支付未偿还的信贷额度，鉴于公司有义务每天偿还未偿还的余额，余额在公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的综合资产负债表上被归类为流动负债。信贷安排的余额为#美元。0百万截至2021年12月31日和2020年12月31日。

F-44

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信贷安排包括一笔最高达#美元的资本支出贷款(“资本支出贷款”)。1.89偿还公司与公司购买资本设备有关的某些符合条件的费用。这笔贷款的所有借款以直线方式在5年内支付，并按(A)每日最优惠利率或(B)每日LIBOR利率加4%中较大者计提利息。这笔贷款已用交易所得全额还清。资本支出贷款余额为#美元。0百万截至2021年12月31日和2020年12月31日。

2021年3月，意大利电信与一家金融机构签订了一项信贷额度，金额最高可达0.60百万欧元。信贷安排上的余额是0.60百万欧元(约合人民币180万元)0.68百万)，截至2021年12月31日。信贷安排承担一次性佣金，按0.40年利率及利息为1.50年利率。根据这一信贷安排，意大利电信根据提交给金融机构的销售发票借入金额，并在60天内偿还。这一信贷额度没有到期日，也不包含金融契约。

2021年9月，意大利电信与一家金融机构签订了另一项信贷额度，额度最高可达1.35百万欧元。信贷额度上的余额是0.46百万欧元(约合人民币180万元)0.52百万)，截至2021年12月31日。信贷安排承担一次性佣金，按0.40年利率及利息为0.85年利率。在这种信贷安排下，金融机构根据提交的采购发票向供应商预付款，意大利电信公司在180天内付款。这一信贷额度没有到期日，也不包含金融契约。

应付票据

关于2021年5月的NMFD交易(见附注11)，公司假设了一张金额为#美元的应付票据。2.92百万美元。应付票据的利息为3.8年息%，到期日为2025年12月29日。根据应付票据，NMFD必须保持1.20：1.00的最低固定费用覆盖率，自6月30日起每半年评估一次这是和12月31日ST从2021年12月31日开始的每个日历年，公司必须在综合基础上保持融资债务与EBITDA的比率不超过四比一，自6月30日和12月31日起每半年进行一次测试，第一次测试将于2021年6月30日开始。应付票据的未付余额为#美元。2.83截至2021年12月31日，由于不遵守上述融资契约，被归类为流动负债。

2021年5月，意大利电信与一家金融机构签订了一张本票，金额为1.00百万欧元。这张票据的利息为1.014年息%，到期日为2025年5月28日，到期日为全额本金和利息。这张期票上没有任何财务契约。期票上的余额是0.88百万欧元(美元1.00百万)和0百万欧元(美元)0百万)分别截至2021年12月31日和2020年12月31日。

2020年1月6日，可变利息实体(VIE)(见附注22)的伊泰拉地产有限责任公司向一家金融机构对其所有现有债务进行了再融资，金额为#美元。2.10百万(“笔记”)。票据的应计利息为3.60年息%，到期日为2035年1月31日。债券的财务契诺包括最低固定收费覆盖比率为1.20至1.00。票据上的未偿还余额为#美元1.91百万美元和美元2.02分别截至2021年12月31日和2020年12月31日。截至2021年12月31日，VIE不符合固定费用覆盖比率，票据的全部余额被归类为流动负债。2022年3月15日，VIE执行了一项对该说明的修正案，其中包括免除在2022年6月30日之前遵守债务契约的要求。从截至2022年9月30日的财政季度开始，VIE应满足1.20至1.00的最低固定费用覆盖比率。

2021年12月31日以后的应付票据，包括应付相关方的票据的未来最低本金付款如下(以千为单位)：

截至十二月三十一日止的年度：
2022						$	6,219
2023						286
2024						289
2025						141
总计						$	6,935

18.股东权益

综合权益变动表反映了截至2020年10月15日的反向资本重组，如附注3所述。由于Myjojo(特拉华州)被确定为反向资本重组的会计收购方，所有

F-45

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交易完成前的期间反映了Myjojo(特拉华州)的余额和活动(与交易有关的追溯重述的股份除外)。

此外，本公司于2020年12月17日根据纹身厨师公司2020年度激励计划(“董事奖”)向部分高级管理人员及所有董事颁发奖项(见附注19)。

优先股

本公司获授权发行10,000,000面值为$的优先股0.0001每股股份，并享有本公司董事会不时厘定的指定、投票权及其他权利及优惠。截至2021年12月31日，未发行或流通股优先股。

普通股

本公司获授权发行1,000,000,000面值为$的普通股0.0001每股。普通股持有者每股享有一票投票权。截至2021年12月31日，有82,237,813已发行和已发行的股份。

非控股权益

如附注3所述，在交易完成前，意大利伊泰拉的非控股权益已作为股东权益的一部分计入随附的综合资产负债表。伊泰拉国际的非控股权益包含赎回特征，并作为夹层权益计入随附的综合资产负债表(附注3和4)。可归因于非控制性权益的收入份额在交易前的合并损益表和综合收益表中作为净收益的一部分计入。

以下附表披露了该公司在截至12月31日的年度中因非控制性权益而产生的净收入变化的组成部分(单位：千)：

			2021						2020						2019
可归因于意大利伊泰拉非控股权益的净收益			$	—					$	1,192					$	351
可归因于伊泰拉国际公司非控股权益的净收益			—						230						706
因外币换算而增加的非控股权益			—						84						7
可归因于非控股权益的综合净收益的变化			$	—					$	1,506					$	1,064

如附注3及4所述，所有非控股权益均转换为Myjojo(特拉华州)的普通股，该等普通股随后于交易中兑换为本公司的普通股。

认股权证

关于2018年8月论坛的IPO和私募配售单位的发行，论坛发行了由A类普通股组成的单位，并附认股权证如下：

			1.			公开认股权证-论坛发布20,000,000单位，价格为$10.00每单位由一股论坛A类普通股和一份可赎回认股权证组成。

			2.			私募认股权证-论坛发行655,000私募单位，每个包括一股A类普通股和一份认股权证，以私募方式向保荐人、杰富瑞和早鸟资本公司配售。

每份公共认股权证及私人配售认股权证(合称“认股权证”)均有权或使持有人有权以行使价$购买一股普通股。11.50.

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公共认股权证包含一项赎回功能，允许公司在满足下列任何条件时，在通知持有人30天后调用公共认股权证进行赎回，并要求任何希望在赎回日期之前行使其公共认股权证的公共认股权证持有人在“无现金基础上”这样做，方法是将每份公共认股权证转换为同等数量的普通股，除以(I)认股权证相关普通股股数的乘积，乘以认股权证价格与“公平市价”之间的差额。及(Ii)公平市价(定义为在赎回通知送交认股权证持有人的日期前的第三个交易日止十个交易日内普通股的最后平均售价)。

于发生若干事件(触发事件)时，包括交易完成(附注3)，公募认股权证即可行使。一旦公开认股权证可予行使，本公司可在发出赎回书面通知后30天内，按每份认股权证0.01美元的价格赎回全部公开认股权证，但前提是且仅在本公司向持有人发出赎回通知前的30个交易日内，本公司普通股的最后一次销售价格在截至3个交易日的30个交易日内的任何20个交易日内等于或超过每股18.00美元。

私募认股权证与公开认股权证相同，惟只要该等认股权证由保荐人或包销商或其任何获准受让人持有，则该等认股权证：(I)可以现金或以无现金方式行使；(Ii)不得于界定业务合并完成后30天转让、转让或出售，但与本公司订立书面协议并同意受转让限制约束的准许受让人除外，及(Iii)不可由本公司赎回。

认股权证只能在下列较后一项开始的“行权期”内行使：(I)论坛完成其首次业务合并的首个日期后30天的日期；或(Ii)首次公开招股完成日期起计12个月，并于(X)论坛完成其初始业务合并的五年后终止；(Y)本公司的清盘；或(Z)除私募配售认股权证外，赎回日期(该词的定义见认股权证协议)，受认股权证协议所载任何适用条件的规限。本公司可全权酌情决定以延迟到期日的方式延长认股权证的有效期，但须向认股权证的登记持有人发出至少20天前的书面通知。

如附注1所述，论坛完成了一项业务合并，这是认股权证可行使性的触发事件之一。认股权证活动如下：

			公众 认股权证						私 安放 认股权证
截至2020年10月15日发行和未偿还			20,000,000						655,000
已锻炼			(5,540,316)						(247,423)
截至2020年12月31日发行和未偿还			14,459,684						407,577
已锻炼			(14,459,684)						(292,417)
截至2021年12月31日发行和未偿还			—						115,160

公共认股权证因其可拆卸和可单独行使的特点而被认为是独立的股权分类工具。因此，根据ASC 815-40-25，公开认股权证作为股东权益的组成部分列报。

如附注13所述，私募认股权证根据ASC 815-40-25被视为独立的责任分类工具。

19.股权激励计划

2020年10月15日，公司纹身厨师公司2020年激励计划(以下简称计划)生效，并允许授予最高5,200,000发给高管、雇员和非雇员董事的普通股，普通股的最高数目将在一个会计年度内授予，连同在该年度内就其作为非雇员董事的服务而向非雇员董事支付的任何现金费用，以不超过$100,000对任何非员工董事的总价值。根据该计划可授予的奖励包括激励性股票期权、非限制性股票期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位、

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其他以股份为基础的奖励、其他以现金为基础的奖励和股息等价物。根据该计划发行的股票可以是新发行的股票，也可以是重新发行的库藏股。

可按不低于每股价格的价格授予期权100授予之日的公平市场价值的%。授予的期权一般在一段时间内授予三至五年，但须受承授人持续服务至预定归属日期为止，并在不迟于10从授予之日起的数年内。

股票期权

根据该计划授予的股票期权的执行价格一般等于100股票在授予之日的公平市值的%，归属期限为三年，授予期限为10好几年了。执行价格可以高于股票在授予之日的公允价值，但不能低于。

下表汇总了该计划中基于股份的活动：

			数量 奖项 杰出的						加权 平均值 锻炼 价格						加权 平均值 剩余 合同 条款 (年)						固有的 价值 (单位：千)
2019年12月31日的余额			—						—						—						—
授与			773,300						24.64						10.00						—
取消和没收			—						—						—						—
已锻炼			—						—						—						—
2020年12月31日余额			773,300						$	24.64					9.98						$	—
授与			825,000						18.15						—						—
取消和没收			(4,500)						24.69						—						—
已锻炼			—						—						—						—
2021年12月31日的余额			1,593,800						$	21.30					9.26						$	—
于2021年12月31日归属并可行使			256,267						$	24.69					8.98						$	—

截至2021年12月31日止年度内并无行使任何购股权。

补偿费用在授权日开始的授权期内以直线方式记录，授权期是必需的服务期。补偿费用是根据布莱克-斯科尔斯期权定价模型授予的每个期权的公允价值计算的。于截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度内，本公司共录得2.63百万美元和美元0.04与股票期权相关的以股份为基础的薪酬支出分别为100万欧元，计入本公司综合经营报表的运营费用。

截至2021年12月31日，公司的股票薪酬支出为$7.62百万美元，与尚未确认的未归属股票期权有关，预计将在大约三年.

每个期权授予的公允价值是在授予日使用Black-Scholes期权定价模型估计的，该模型在以下假设下进行：

			2020						2021
股息率			0.00		%				0.00		%
预期波动率			25.89		%				33.99		%
无风险利率			0.67		%				1.11		%
预期期限			6						6

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预期期限-这代表基于预期行权和预期归属后终止的股票期权预计保持未偿还的加权平均期间。

无风险利率-假设是基于观察到的适用于员工股票期权预期寿命的美国国债利率。

预期波动率-预期波动率假设是基于我们普通股最近一段时间的加权平均历史每日价格变化，等于基于授予的合同条款的授予的预期期权寿命，并根据预计不会在未来发生的活动进行调整。

股息率-股息率假设是基于我们的历史和对股息支付的预期。

已授予的股票期权的公允价值为#美元。5.17百万美元和美元5.09截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度分别为100万美元。

根据该计划授予的任何期权可能包括串联股票增值权(“SARS”)。SARS也可以授予符合条件的人，而不受任何选择的限制。各特别行政区普通股的执行价格不得低于100截至授予日确定的股份公允价值的%。在截至2021年12月31日或2020年12月31日的年度内，并无严重急性呼吸系统综合症个案。

限制性股票和限制性股票单位

限制性股票单位(“RSU”)在一对一的基础上归属后可转换为公司普通股。限制性股票奖励(“RSA”)与公司普通股的其他已发行和流通股享有相同的权利，但它们在奖励归属之前无权获得股息。限制措施还限制在归属期间出售或转让这些资产。任何未归属部分的限制性股票和RSU应在受让人终止雇用或服务时终止和没收。

截至2021年12月31日的年度计划下的董事限制性股票活动如下：

			员工董事奖												非雇员董事奖
			股份数量						加权的- 平均值 公允价值						股份数量						加权的- 平均值 公允价值
2019年12月31日的余额			—						$	—					—						$	—
授与			4,935						20.26						39,480						20.26
既得			(4,935)						20.26						(39,480)						20.26
被没收			—						—						—						—
2020年12月31日余额			—						$	—					—						$	—
授与			—						—						20,134						19.70
既得			—						—						(20,134)						19.70
被没收			—						—						—						—
截至2021年12月31日的非既得股票和限制性股票			—						$	—					—						$	—

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非董事员工和顾问在截至2021年12月31日的年度计划下的限制性股票活动如下：

			员工奖												顾问(非雇员)奖
			股份数量						加权的- 平均值 公允价值						股份数量						加权的- 平均值 公允价值
2019年12月31日的余额			—						$	—					—						$	—
授与			400,000						24.28						200,000						24.69
既得			—						—						(100,000)						24.69
被没收			—						—						—						—
2020年12月31日余额			400,000						$	24.28					100,000						$	24.69
授与			30,416						23.65						110,000						18.89
既得			(4,916)						24.28						(110,000)						18.89
被没收			(425,500)						24.24						(100,000)						24.69
截至2021年12月31日的非既得股票和限制性股票			—						$	—					—						$	—

截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度的顾问(非雇员)限制性股票的公平价值约为$1.90百万美元和美元2.47分别为100万美元。截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度的员工限制性股票奖励的公允价值约为0.08百万美元和美元0.10分别为100万美元。截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度的非雇员限制性股票奖励的公允价值约为0.58百万美元和美元0.80分别为100万美元。于截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度内，本公司共录得2.56百万美元和美元3.37与限制性股票相关的基于股份的薪酬支出分别为100万欧元，包括在本公司综合经营报表的运营费用中。

截至2021年12月31日，与员工限制性股票奖励相关的未确认薪酬成本为$0百万.

20.关联方交易

该公司从塞尔瓦托·加莱蒂拥有的德卢纳地产公司租赁加利福尼亚州圣佩德罗的办公物业。房租费用是$0.21百万，$0.06百万美元和美元0.06截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的12个月分别为100万欧元。截至2021年12月31日，在采用ASC 842的情况下，公司记录了2.15百万美元的经营租赁使用权资产和2.10与本租赁有关的经营租赁负债为百万美元。

该公司与塞尔瓦托·加莱蒂签订了一项信贷协议，金额为#美元。1.202007年1月获得百万循环信贷额度。按月支付利息按年累算4.75任何未偿还的余额都比最优惠利率高出%。此外，公司同意向塞尔瓦托·加莱蒂支付0.67每月循环信贷额度的%，无论公司是否以该信贷额度为抵押借款。在截至2021年、2020年和2019年12月31日的年度内，向贷款人支付的费用为零。该协议最初于2011年12月31日到期，并不时修改并延长至2024年12月31日。信贷额度的未偿还余额为#美元。0百万2021年12月31日和2020年12月31日。2021年10月1日，此循环信贷协议已被双方提前终止，不收取违约金或手续费。

2018年5月，意大利伊泰拉与Pizzo签订了一张本票，金额为0.48百万欧元。该票据的利息为8.00年利率。这张钞票的余额是00万欧元和0.07截至2021年12月31日和2020年12月31日，分别为100万欧元。

该公司是Marquette Business Credit循环信贷额度的当事人，借款能力为#美元。25.00截至2021年12月31日和2020年12月31日(注17)，均为百万美元。Marquette Business Credit的上级组织为UMB(注3)。

2021年5月21日，该公司与Pizzo达成了一项购买车辆的交易。该公司支付了0.02100万欧元购买这辆车。

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关于2021年12月贝尔蒙的收购，本公司与彭赫斯特房地产有限责任公司签订了租赁协议，彭赫斯特房地产有限责任公司由贝尔蒙的前所有者，目前担任国际商业银行的总裁所有。自二零二一年十二月二十一日(收购结束日)至二零二一年十二月三十一日止期间，并无向出租人支付或应付租金。截至2021年12月31日，在采用ASC 842的情况下，公司记录了0.68百万美元的经营租赁使用权资产和0.66与本租赁有关的经营租赁负债为百万美元。

与董事会成员有关联的一家公司已签约为本公司提供截至2021年12月31日的年度的营销协助。该公司支付了$0.10在截至2021年12月31日的年度内提供的服务为百万美元。

21.承付款和或有事项

在正常业务过程中，本公司亦订立不动产租赁，规定本公司作为承租人，就本公司占用物业所产生的责任向出租人作出赔偿。本公司的赔偿义务一般由本公司的一般保险单承保。

本公司不时涉及日常业务过程中出现的各种诉讼事宜。本公司认为，当前任何事项的处置不会对其综合财务状况或经营结果产生重大不利影响。

该公司的一家子公司意大利伊泰拉卷入了与一名独立承包商的死亡有关的诉讼，这名承包商在执行虫害防治服务时从意大利伊泰拉的房舍屋顶上坠落。这起案件是由已故工人的五名亲属提起的。五名原告要求共同赔偿2.12百万(1.87百万欧元)从被告那里。除意大利伊泰拉公司外，死者在事故发生时所在的虫害防治公司也是共同被告。此外，根据意大利法律，如果现场发生工作场所死亡事件，意大利公司的总裁将自动受到刑事指控。虽然本公司认为意大利电信或其总裁不太可能被判有罪，但本公司无法预测诉讼的最终结果。在程序上，该案仍处于诉讼的非常早期阶段。最终，将需要进行审判来确定被告是否负有责任，如果他们负有责任，将需要第二个单独的程序来确定每一名共同被告所欠的损害赔偿金额。该公司认为，它的保险单可以支付任何所需的款项；然而，无法确定保险公司将向意大利伊泰拉公司偿还的金额，也无法确定是否会收到任何补偿。该公司认为，在最终解决之前，诉讼可能还会持续数年。

本公司认为，目前不太可能出现亏损，无法作出估计。因此，截至2021年12月31日或2020年12月31日，尚未计入应计项目。

22.合并可变利息实体

伊泰拉地产有限责任公司(“伊泰拉地产”)是该公司合并后的VIE，拥有Alondra大楼，该大楼由伊泰拉国际租赁，租期从2015年8月1日至2025年8月1日，为期10年。房地产公司由塞尔瓦托·加莱蒂全资拥有。地产公司建造和收购Alondra大楼的资金来自一项贷款协议，该协议由Itella International无条件担保，条款规定100在整个贷款协议期限内，Alondra大楼的%必须出租给Itella International。

本公司的结论是，根据Itella International为Properties提供担保的贷款，以及几乎所有Properties的交易都是与Itella International进行的，因此它在Properties中拥有可变权益。因此，在没有伊泰拉国际额外支持的情况下，Properties的风险股权被认为不足以为其活动提供资金，因此，Properties被视为VIE。

财产的资产和负债主要包括#美元。2.1百万美元的建筑和1.9百万贷款余额，见下文截至2021年12月31日和2020年12月31日的房地产简明资产负债表。物业的经营结果及现金流量包括在本公司的综合财务报表内。截至2021年12月31日和2020年12月31日的12个月期间，100物业收入的%为公司间收入，因此在合并中被剔除。物业贡献的费用为$0.21百万，$0.26百万美元和美元0.20截至2021年、2020年和2019年12月31日的年度分别为100万美元。

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ITTELLA Property，LLC。简明资产负债表

(以千为单位，不包括股票和每股信息)

			十二月三十一日， 2021						十二月三十一日， 2020
资产
流动资产
现金			$	166					$	14
应收账款			19						38
预付费用和其他流动资产			—						10
流动资产总额			185						62
财产、厂房和设备、净值			2,093						2,187
总资产			$	2,278					$	2,249
负债、可赎回的非控股权益和股东权益
流动负债
应付帐款			$	7					$	11
应计费用			—						10
应付关联方票据，本期部分			1,912						111
其他流动负债			49						11
流动负债总额			1,968						143
应付票据，扣除当期部分									1,907
总负债			1,968						2,050
承付款和或有事项
股东权益
额外实收资本			300						300
留存收益(亏损)			10						(101)
总股本			310						199
总负债和股东权益			$	2,278					$	2,249

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23每股收益

以下为截至2021年12月31日、2020年及2019年12月31日止年度的基本及摊薄每股收益摘要：

(单位为千，不包括每股收益)						2021						2020						2019
分子						(如上文所述)
纹身厨师公司的净收益(亏损)						$	(86,958)					$	68,295					$	4,908
与认股权证相关的公允价值重新计量收益						(718)						(461)						—
纹身厨师公司的摊薄净收益(亏损)						$	(87,676)					$	67,834					$	4,908
分母
加权平均已发行普通股						81,532						36,488						28,324
与认股权证有关的潜在摊薄证券的效力						139						3,589						—
加权平均稀释后已发行股份						81,671						40,077						28,324
每股收益
基本信息						$	(1.07)					$	1.87					$	0.17
稀释						$	(1.07)					$	1.69					$	0.17

以下稀释后每股收益的计算不包括以下项目，因为在截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度内，计入这些项目的影响将是反稀释的：

(单位：千)			2021						2020						2019
认股权证			—						11,278						—
股票期权			433						756						—
限制性股票奖励			38						500						—
总计			471						12,534						—

24 2022年3月16日发布2021年12月31日财务报表后发生的事件(未经审计)

在2021年12月31日综合财务报表发布后，发生的事件或条件导致了对公司作为持续经营企业的持续经营能力存在重大怀疑的结论。在其他方面，引起极大怀疑的条件包括公司持续亏损和不遵守债务契约。

F-53

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第九项会计和财务披露方面的变更和分歧。

没有。

第9A项。控制和程序。

信息披露控制和程序的评估

我们的管理层在首席执行官和首席财务官的参与下，评估了截至本年度报告10-K/A表格所涵盖期间结束时，我们的披露控制和程序(定义见《交易法》第13a-15(E)和15d-15(E)条)的有效性。基于这一评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至2021年12月31日，我们的披露控制和程序没有 由于以下所述的实质性弱点而有效。

管理层关于财务报告内部控制的报告

我们的管理层负责建立和维护对财务报告的充分内部控制(如《交易法》第13a-15(F)和15d-15(F)条所述)。我们对财务报告的内部控制旨在为财务报告的可靠性提供合理保证，并根据公认会计原则为外部目的编制综合财务报表。

由于其固有的局限性，财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外，对未来期间进行任何有效性评估的预测都有可能因条件的变化而出现控制不足的风险，或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。

由于收购的时机和整个期间的持续整合努力，管理层将新墨西哥食品分销公司(NMFD)、Karsten Tortilla Factory LLC(“Karsten”)和Belmont Conftions，Inc.(“Belmont”)的业务排除在我们对截至2021年12月31日的财务报告内部控制的评估之外。截至2021年12月31日，NMFD、Karsten和Belmont的总资产和总收入分别占相关综合财务报表金额的14.6%，或3915万美元和11.0%，或2295万美元。

在包括首席执行官和首席财务官在内的管理层的监督和参与下，我们根据特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的《内部控制-综合框架(2013)》(《COSO标准》)中确立的标准，对我们的财务报告内部控制的有效性进行了评估。

基于这一评估，并由于下文所述的重大弱点，管理层得出结论，截至2021年12月31日，公司对财务报告的内部控制不能有效地为财务报告的可靠性提供合理保证，并根据美国公认会计原则为外部目的编制综合财务报表。我们在补救方面取得了进展，并继续实施我们的补救计划。有关更多信息，请参阅下面的“补救重大弱点”标题。

我们截至2021年12月31日的财务报告内部控制已由独立注册会计师事务所BDO USA LLP审计，如其认证报告所述，该报告包含在本文中。

财务报告内部控制存在的重大缺陷

重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，使得我们的年度或中期合并财务报表的重大错报有合理的可能性无法及时防止或发现。根据管理层对截至2021年12月31日的财务报告内部控制的评估，截至该日，存在以下重大缺陷，具体涉及以下内部控制组成部分：

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控制环境、风险评估和监控活动

管理层没有维持适当设计的影响控制环境的实体一级控制措施、风险评估程序和有效的监测控制措施，以防止或发现合并财务报表的重大错报。这些不足之处可归因于：

•合格资源数量不足，对控制措施执行情况的监督和问责不足；

•对影响财务报告内部控制的风险评估和识别不力；以及

•监督控制无效，因为公司没有有效地评估内部控制的组成部分是否存在并发挥作用。

控制活动

此外，管理层没有充分设计和实施有效的控制活动、对信息技术的一般控制以及有效的政策和程序，导致某些业务流程存在更多重大弱点。这些缺陷归因于以下个别控制活动：

•某些关键财务系统内的信息系统逻辑访问和变更管理

•对重大、不寻常和复杂交易的会计政策和程序以及相关控制，包括企业合并

•对发放给客户的促销津贴的跟踪和核算进行控制，包括针对相关可变因素对收入进行适用的调整

•所得税的会计控制

•与审查账户对账以及创建和过帐手工日记帐分录有关的职责分工

•会计政策和程序以及对综合财务报表中列报和披露的相关控制，包括对基础数据的完整性和准确性的控制，以支持根据适用的财务报告要求列报的金额

然而，在充分考虑这些重大弱点以及我们为确保本年度报告中的Form 10-K/A所包含的综合财务报表是按照美国公认会计原则编制而执行的其他分析和其他程序之后，我们的管理层得出结论，我们的综合财务报表在所有重要方面都公平地反映了我们在所有重大方面的财务状况、经营成果和现金流量，这些财务报表都符合美国公认会计准则的披露。

物质缺陷的补救

我们已经开始并集中精力设计和实施有效措施，以改善我们对财务报告的内部控制，并弥补重大弱点。我们的努力包括多项行动：

•聘请合格的工作人员和外部资源，在我们的财务和信息技术流程中分离关键职能，以支持我们对财务报告的内部控制；

•聘请了几名具有适当费用和培训水平的合格会计专业人员来设计、维护和改进我们的会计政策、程序和控制措施，以防止和发现与综合财务报表的列报和披露有关的重大错报；

•编制内部控制文件，包括关于某些关键财务流程和相关披露的全面会计政策和程序；

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•为所有复杂的、非经常性交易起草立场文件。

虽然这些行动及计划中的行动须接受持续的管理层评估，并需要在持续的财务报告周期内验证和测试内部控制的设计和运作成效，但我们致力于不断改善我们的财务报告内部控制，并将继续勤奋地审查我们的财务报告内部控制。

对控制和程序有效性的限制

在设计和评估我们的披露控制和程序时(如《交易法》规则13a-15(E)和15d-15(E)所定义)，管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和操作多么良好，都只能为实现预期的控制目标提供合理的保证。此外，披露控制和程序的设计必须反映这样一个事实，即存在资源限制，要求管理层在评估可能的控制和程序相对于其成本的好处时作出判断。

财务报告内部控制的变化

除上文第9A项所述外，于截至2021年12月31日止财政年度内，我们对财务报告的内部控制并无重大影响，或合理地可能会对我们的财务报告内部控制产生重大影响。

50

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独立注册会计师事务所报告

股东和董事会

纹身厨师公司。

加利福尼亚州派拉蒙

财务报告内部控制之我见

我们审计了纹身厨师公司(以下简称“本公司”)截至2021年12月31日的财务报告内部控制，其依据是内部控制--综合框架(2013)由特雷德韦委员会赞助组织委员会发布(“COSO标准”)。我们认为，根据COSO标准，截至2021年12月31日，本公司并未在所有实质性方面对财务报告保持有效的内部控制。

我们不会对管理层的声明发表意见或提供任何其他形式的保证，这些声明提及本公司在管理层评估之日后采取的任何纠正行动。

我们亦已按照美国上市公司会计监督委员会(“PCAOB”)的准则，审计了本公司截至2021年12月31日及2020年12月31日的综合资产负债表，截至2021年12月31日的三个年度内各年度的相关综合经营报表及综合收益(亏损)、股东权益(亏损)及现金流量，以及相关附注(统称为“综合财务报表”)及我们于2022年3月16日的报告，但附注1所述重述及修订的影响除外，日期为2022年11月16日。对此发表了毫无保留的意见。

意见基础

本公司管理层负责维持有效的财务报告内部控制，并负责评估财务报告内部控制的有效性，包括在随附的第9A项《管理层财务报告内部控制报告》中。我们的责任是根据我们的审计，对公司财务报告的内部控制发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。

我们按照PCAOB的标准对财务报告进行了内部控制审计。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得合理的保证，以确定财务报告的有效内部控制是否在所有重要方面都得到了维护。我们的审计包括了解财务报告的内部控制，评估存在重大弱点的风险，以及根据评估的风险测试和评估内部控制的设计和运作有效性。我们的审计还包括执行我们认为在这种情况下必要的其他程序。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，使得公司年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性无法及时防止或发现。在管理层的评估中已确定并描述了重大弱点。重大弱点涉及1)没有维持适当的控制环境，包括合格的资源和对控制执行情况的充分监督和问责，以及由具有对公司财务报告重要的知识、经验和培训的适当合格资源进行的风险评估和监测活动，以确保遵守公认的会计原则要求；2)与a)有效控制活动的选择和发展不足有关的控制活动；b)对信息技术的一般控制措施的选择和发展不足；c)通过政策和程序部署控制活动的不足；3)监督控制，因为公司没有有效地评估内部控制的组成部分是否存在并发挥作用。控制环境的重大缺陷导致了控制活动中更多的重大弱点，因为公司没有设计和维持对a)财务报告结算过程的有效控制，包括审查基础数据的完整性和准确性，以支持合并财务报表和相关披露中列报的金额，b)对重大、不寻常和复杂的交易进行会计处理，包括业务合并，c)在审查对账以及创建和过帐人工日记帐分录方面的职责分工, D)对给予客户的促销津贴进行会计核算，以及e)对所得税进行会计核算。在决定我们对2021年综合财务报表和本报告的审计中应用的审计测试的性质、时间和范围时，考虑了这些重大弱点

51

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不影响我们2022年3月16日的报告，但附注1中描述的重述和修订对这些合并财务报表的影响除外。

如所附项目9A所示，管理层关于财务报告内部控制有效性的报告、管理层对财务报告内部控制有效性的评估和结论不包括2021年5月收购的新墨西哥食品分销商公司(“NMFD”)和Karsten Tortilla Factory，LLC(“Karsten”)的内部控制，或2021年12月收购的Belmont Conftions，Inc.(“Belmont”)的业务。NMFD、Karsten和Belmont被列入公司截至2021年12月31日的综合资产负债表，以及截至该年度的相关综合经营报表、全面收益(亏损)、股东权益和现金流量。

截至2021年12月31日，NMFD、Karsten和Belmont约占总资产的14.6%，占截至2021年12月31日的一年收入的约11.0%。管理层没有评估NMFD、Karsten和Belmont的财务报告内部控制的有效性，因为收购的时机和整个期间的持续整合努力。我们对公司财务报告的内部控制审计也不包括对NMFD、Karsten和Belmont的财务报告内部控制的评估。

财务报告内部控制的定义及局限性

公司对财务报告的内部控制是一个程序，旨在根据公认的会计原则，为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证。公司对财务报告的内部控制包括下列政策和程序：(1)关于保存合理详细、准确和公平地反映公司资产的交易和处置的记录；(2)提供合理的保证，即交易被记录为必要的，以便按照公认的会计原则编制财务报表，公司的收入和支出仅根据公司管理层和董事的授权进行；(三)提供合理保证，防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的未经授权收购、使用或处置公司资产。

由于其固有的局限性，财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外，对未来期间进行任何有效性评估的预测都有可能因条件的变化而出现控制不足的风险，或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。

/s/BDO USA，LLP

科斯塔·梅萨，加利福尼亚州

March 16, 2022

项目9B。其他信息。

无

项目9C。披露妨碍检查的外国司法管辖区。

不适用

52

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第三部分

项目10.董事、行政人员和公司治理

本项目所要求的信息通过引用委托书并入。

第11项.行政人员薪酬

本项目所要求的信息通过引用委托书并入。

第12项：某些实益所有人的担保所有权和管理层及相关股东事项。

本项目所要求的信息通过引用委托书并入。

第十三条某些关系和相关交易，以及董事的独立性。

本项目所要求的信息通过引用委托书并入。

项目14.首席会计师费用和服务

本项目所要求的信息通过引用委托书并入。

53

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第四部分

项目15.物证、财务报表附表

以下文件作为本报告的一部分提交：

(1)财务报表。

本年度报告表格10-K/A第8项所列公司的所有财务报表。

(2)财务报表明细表。

所有财务报表附表都被省略，因为它们不适用，也不是必需的，或者因为所需的信息已包括在合并财务报表及其附注中。

(3)展品。本年度报告以Form 10-K/A的形式提交、提供或并入本年度报告，以供参考。

展品 数

文件说明

以引用方式并入

附表/表格

文件编号

陈列品

提交日期

2.1

截至2020年6月11日的合并协议和计划，由论坛、Sprout Merger Sub，Inc.、Myjojo，Inc.(特拉华州一家公司)和Salatore Galletti以持有人代表的身份于2020年8月10日签署

表格8-K

File No. 001-38615

2.1

June 12, 2020

2.2

论坛、Sprout Merge Sub，Inc.、Myjojo，Inc.(特拉华州一家公司)和塞尔瓦托·加莱蒂于2020年8月10日以持有人代表的身份签订的合并协议第一修正案

表格8-K

File No. 001-38615

2.1

2020年8月11日

3.1

修订及重订的公司注册证书

表格8-A12B/A

File No. 001-38615

3.1

2020年10月15日

3.2

修订及重新制定附例

表格8-A12B/A

File No. 001-38615

3.2

2020年10月15日

4.1

大陆股份转让信托公司、有限责任公司与论坛的认股权证协议格式

表格S-1/A

File No. 333-226084

4.4

July 18, 2018

4.2

大陆股份转让信托公司、有限责任公司与论坛认股权证协议修订版

表格S-3

File No. 333-249890

4.4

2021年10月27日

10.1

由论坛、论坛投资者II、有限责任公司和其他股东修订和重新签署的注册权协议

表格8-A12B/A

File No. 001-38615

10.1

2020年10月15日

54

---

10.2(1)

与塞尔瓦托·加莱蒂的雇佣协议

表格8-K

File No. 001-38615

10.3

2020年10月21日

10.3(1)

与朱塞佩·巴尔达里的雇佣协议

表格8-K

File No. 001-38615

10.4

2020年10月21日

10.4(1)

与萨拉·加莱蒂的雇佣协议

表格8-K

File No. 001-38615

10.5

2020年10月21日

10.5(1)

与斯蒂芬妮·迪克曼的雇佣协议

表格8-K

File No. 001-38615

10.6

2020年10月21日

10.6(1)

与斯蒂芬妮·迪克曼的雇佣协议修正案

表格8-K

File No. 001-38615

10.3

May 4, 2021

10.7

弥偿协议的格式

表格8-K

File No. 001-38615

10.7

2020年10月21日

10.8(1)

2020年股权激励计划

表格8-K

File No. 001-38615

10.8

2020年10月21日

10.9(1)

2020年股权激励计划下的股票期权协议形式

表格10-K

File No. 001-38615

10.8

March 19, 2021

10.10(1)

2020年度股权激励计划限制性股票奖励协议格式

表格10-K

File No. 001-38615

10.8

March 19, 2021

10.11(1)

2020年度股权激励计划限制性股票奖励协议格式

表格10-K

File No. 001-38615

10.8

March 19, 2021

10.12

Itella母公司与Marquette Business Credit之间的贷款和担保协议，自2017年9月25日起生效，经修订。

表格8-K

File No. 001-38615

10.9

2020年10月21日

10.13

2017年8月31日伊泰拉母公司与沃尔玛公司签订的一般商品供应商协议(协议607499-91-0)

表格8-K

File No. 001-38615

10.10

2020年10月21日

10.14

2017年8月28日伊泰拉母公司与沃尔玛公司签订的向山姆俱乐部门店供应产品的一般商品供应商协议(协议607499-64-1)

表格8-K

File No. 001-38615

10.11

2020年10月21日

10.15

2020年2月3日伊泰拉公司与沃尔玛公司签订的向山姆俱乐部门店供应产品的一般商品供应商协议(协议607499-64-2)

表格8-K

File No. 001-38615

10.12

2020年10月21日

55

---

10.16

Itella母公司与Costco批发公司签订的基本供应商协议，日期为2015年1月7日

表格8-K

File No. 001-38615

10.13

2020年10月21日

10.17

伊泰拉母公司和阿尔迪公司之间的主购买协议，日期为2016年3月18日。

表格8-K

File No. 001-38615

10.14

2020年10月21日

10.18

2018年7月31日伊泰拉母公司与贸易商Joe的公司签订的主供应商协议

表格8-K

File No. 001-38615

10.15

2020年10月21日

10.19

备用信用证编号SB50533由UMB Bank，N.A.代表本公司签发，抬头为UniCredit S.P.A.，日期为2017年11月24日，经修订。

表格8-K

File No. 001-38615

10.16

2020年10月21日

10.20

纹身厨师公司和新墨西哥食品分销商之间的股票购买协议。

表格8-K

File No. 001-38615

10.1

May 2, 2021

10.21

Belmont Conftions，Inc.和BCI Acquisition，Inc.之间的资产购买协议。

表格8-K

File No. 001-38615

10.1

2021年10月22日

14

道德守则

表格10-K

File No. 001-38615

10.8

March 19, 2021

21.1

附属公司名单

表格10-K

File No. 001-38615

10.8

March 19, 2021

23.1*

BDO USA LLP同意

31.1*

根据1934年《证券交易法》颁布的规则13a-14和15d-14颁发的首席执行官证书。

31.2*

根据1934年《证券交易法》颁布的第13a-14和15d-14条规则对首席财务官进行认证。

32.1*

规则13a-14(B)或规则15d-14(B)和《美国法典》第18编第1350条规定的首席执行官的证明。

32.2*

细则13a-14(B)或细则15d-14(B)和《美国法典》第18编第1350条规定的首席财务官证明。

101.INS

内联XBRL实例文档

101.SCH

内联XBRL分类扩展架构文档

101.CAL

内联XBRL分类扩展计算链接库文档

56

---

101.DEF

内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档

101.LAB

内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档

101.PRE

内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档

104

封面交互数据文件(格式为内联XBRL，包含在附件101中)。

*现提交本局。

(1)表示管理合同或补偿计划

项目16.表格10-K摘要

没有。

57

---

签名

根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节的要求，注册人已正式授权下列签署人代表其签署本报告。

			纹身厨师公司。
			发信人：			/s/塞尔瓦托·加莱蒂
						塞尔瓦托·加莱蒂 首席执行官总裁 和董事会主席

日期：2022年11月16日

根据1934年《证券交易法》的要求，本报告已由以下人员以登记人的身份在指定日期签署。

名字

职位

日期

/s/塞尔瓦托·加莱蒂

首席执行官

2022年11月16日

塞尔瓦托·加莱蒂

(首席行政主任)

/s/斯蒂芬妮·迪克曼

首席财务官

2022年11月16日

斯蒂芬妮·迪克曼

(首席财务会计官)

/s/Bryan Rosenberg

董事

2022年11月16日

布莱恩·罗森博格

/s/Paula Ciaramitaro

董事

2022年11月16日

Paula Ciaramitaro

/爱德华·S·盖尔凡

董事

2022年11月16日

爱德华·S·盖尔凡

/S/Daniel威廉姆森

董事

2022年11月16日

Daniel威廉姆森

/s/詹妮弗·费尔纳

董事

2022年11月16日

詹妮弗·费尔纳

/s/Ryan Olohan

董事

2022年11月16日

瑞安·奥洛汉

/s/David鲍里斯

董事

2022年11月16日

David·鲍里斯

/玛丽·D·昆特罗-约翰逊

董事

2022年11月16日

玛丽·D·昆特罗-约翰逊

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