维罗妮卡·拉·马纳特，菲尔普斯和菲利普斯，LLP Direct Dial: (310) 312-4130 邮箱：vlah@manatt.com

2022年9月1日

通过埃德加

并购办公室公司财务部
美国证券交易委员会
内华达州F街100号
华盛顿特区20549

表格S-4

提交日期：2022年7月15日

File No. 333-266167

尊敬的：克洛伊先生

本函阐述马里兰州公司Impac Mortgage，Inc.(我们、我们、我们或本公司)对2022年9月1日美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)并购办公室公司财务处(工作人员)就公司的S-4表格(经修订，“注册声明”)提供意见(意见)的口头意见的回应。为方便参考，以下以粗体印出员工的意见，并附上本公司的回应。

备注：您声明，如果交易所 完成对B系列优先股的要约，则巡回法院已命令本公司向巡回法院登记处存放(1)1,331,184美元现金 ，或者，如果B系列优先股持有人在交换要约中未收到现金，(2)D系列优先股的13,311,840股 由级别律师批准的第三方托管人或托管代理，(3)在任何情况下，外加 4,437,280股普通股。请说明这种发行D系列优先股和普通股的股票是否将被登记，或将使用适用的豁免登记。

马纳特，菲尔普斯和菲利普斯，2049世纪公园东，套房，洛杉矶，加利福尼亚州90067电话：310.312.4000传真：310.312.4224

奥尔巴尼|波士顿|芝加哥|洛杉矶|纽约|奥兰治县|萨克拉门托|旧金山|硅谷|华盛顿特区。

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回复：公司确认员工的意见。

如注册说明书所进一步描述，本公司最初建议B系列优先股股东的交换要约对价(“B系列对价”)将由5美元现金或50股D系列优先股组成，而此类对价的B系列普通股部分将由20股普通股组成，在每种情况下，受潜在托管或减持的限制，以反映根据对原告请愿书的最终裁决而支付的任何律师费或费用 。柯蒂斯·J·蒂姆等人。V Impac Mortgage Holdings，Inc.等人。巡回法院认识到最初建议的B系列对价金额 构成一个共同基金，使B系列优先股持有人类别的成员受益，因此于2022年8月25日发布命令 将基金和/或股票分离(“分离令”)，指示公司如下：如果对B系列优先股的交换要约完成，则将(1)1,331,184美元现金存入巡回法院登记处 ，或者，如果B系列优先股持有人在交换要约中没有收到现金，(2)13,311,840股D系列优先股 ，由类别律师批准的第三方托管人或托管代理托管；(3)在任何情况下，外加4,437,280股普通股(统称为“B系列共同基金”，以及前述条款(2) 和(3)中的D系列优先股和普通股，统称为“托管股份”)，交由类别律师批准的第三方托管人或托管代理托管，但须遵守所有适用的证券法。

B系列共同基金的分配将由巡回法院在案件中所有悬而未决的事项最终处置后进行，其中将包括在巡回法院确定的记录日期向B系列优先股持有人处置任何过剩资金。一旦存入，公司将不再拥有关于B系列共同基金的进一步权利或义务，除非有必要执行巡回法院的最终命令。如果原告动议得到巡回法院的全部批准，则B系列共同基金中将没有剩余金额用于分配给B系列优先股的前持有人。如果B系列优先股持有人参与了交换要约，或其股票已根据特别赎回被赎回，则只有在巡回法院裁定减少原告动议中要求的任何律师费和费用或 其他金钱奖励的金额时，B系列优先股持有人才能从B系列共同基金获得任何金额。B系列优先股的持有者无需参与交换要约，即可从B系列共同基金获得按比例分配的股份。

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我们谨提交我们的 观点，即托管股票可根据1933年证券法(已在注册声明中修订的《证券法》)进行适当注册。一般说明A.1。表格S-4规定，表格S-4可用于登记在合并或其他第145条交易中发行的证券。根据规则145(A)(1)，规则145交易包括[a]N Offer、Offer to Sell、Offer for Sell、 或Sales……在哪里？将一份计划或协议…提交给这些证券持有人投票或同意对于该公司或其他人的证券的重新分类，除股票拆分、反向股票拆分或面值变化外， 涉及以一种证券取代另一种证券。根据交换要约及特别赎回(定义见注册说明书)，现建议将本公司B系列优先股的股份交换或赎回为(I)现金或D系列优先股的股份及(Ii)本公司的普通股。交换要约和特别赎回均需获得股东批准 。因此，交换要约及特别赎回合共构成第145条交易，而本公司将于交易所发行的D系列优先股及普通股股份 要约股份(该等股份为“交换要约股份”)及特别赎回股份(该等股份为“赎回 股份”)可于注册说明书上登记。

如上所述，本公司最初考虑将托管股份计入B系列对价。在巡回法院作出隔离令后，B系列的考虑减少到登记说明中所述的考虑。托管股份 的发行取决于交换要约的完成，如果不是因为这一问题，此类股份本应包括在B系列对价中 柯蒂斯·J·蒂姆等人。V Impac Mortgage Holdings，Inc.等人。因此，托管股份与规则145交易有关并构成规则145交易的一部分，除交换要约股份和赎回股份外，还可以在登记声明中登记。

如果员工同意我们的 观点，公司将更新注册声明的备案费用附件，以将发行托管股票的注册作为注册声明的一部分。

如果您有任何问题或需要任何其他信息，请致电(310)312-4130或发送电子邮件至vlah@manatt.com与以下签字人联系。

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