维罗妮卡·拉

马纳特，菲尔普斯与菲利普斯律师事务所

Direct Dial: (310) 312-4130

邮箱：vlah@manatt.com

2022年8月29日

通过埃德加

并购办公室公司财务处Michael Killoy先生
美国证券交易委员会
内华达州F街100号
华盛顿特区20549

回复：Impac Mortgage控股公司
表格S-4
于2022年7月15日提交
File No. 333-266167

尊敬的克洛伊先生：

本信函阐述马里兰州公司Impac Mortgage Holdings，Inc.(“我们”、“我们”、“我们”或“公司”)对美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)合并和收购办公室(工作人员)于2022年7月27日发出的关于公司S-4表格注册声明的意见(意见)的最新回应。第333-266167号文件(“表格S-4”或“登记声明”)。为方便参考，以下以粗体转载员工的意见，并附上本公司的回应。我们还单独向您提供了2022年8月29日提交给美国证券交易委员会的表格S-4的第2号修正案(以下简称《修正案》)的副本， 连同一份红线，其中显示了自2022年8月1日提交的表格S-4的第1号修正案以来所做的所有更改(以下简称《1ST 修正案“)。这封信反映了与工作人员就1.ST修正案。

马纳特，菲尔普斯和菲利普斯， LLP2049世纪 公园东，1700套房，加利福尼亚州洛杉矶  ，90067电话：310.312.4000 传真：310.312.4224

奥尔巴尼 |波士顿|芝加哥|洛杉矶|纽约|奥兰治县|萨克拉门托|旧金山|硅谷|华盛顿特区

迈克尔·克洛伊

2022年8月29日

第2页

2022年7月15日提交的S-4表格

一般信息

1.评论：您声明投标证券持有人将收到现金，除非发行现金 违反现金对价限制，您稍后在要约材料中指出的情况很可能是这样的。我们对投标担保持有人在做出投标决定时不知道他们将收到的对价形式的要约结构感到担忧。我们注意到，这不是现金/股票选举要约，投标持有人可以选择接受一种形式的对价 相对于另一种形式。即使他们接受任何形式的报价对价的能力将根据其他投标持有人的选择按比例进行评级，现金/股票选举报价也会为投标持有人提供一些影响他们将获得的报价的能力。我们 担心您的报价结构与您根据附表第4项和并购规则第 1004(A)项承担的基本披露义务不一致。请修改或建议。当您在招股说明书中表示，由于现金对价限制，您认为公司将被阻止发行现金时，您的分析应该解释为什么您在要约中包括收到现金的可能性 。

回复：公司 确认员工的意见。我们修订了招股说明书，以表明公司董事会将在交易所报价收盘前决定B系列优先股持有人和C系列优先股持有人是否将获得现金或股票对价 。本公司将在交换要约结束前至少五(5)个工作日 公开宣布该决定，并已根据适用法律的要求修改其交换要约材料以反映该决定 。

2.备注：我们注意到，关于等级认证的动议目前正在法院待决，如果获得批准，将导致判给律师费和费用。为投标股份支付的对价将减去任何律师费和判给的费用。您声明，如果动议已提交，但在交易所要约结束前仍未决定，您可以将部分B系列对价和B系列剩余对价存入托管账户，直到与费用和费用动议有关的所有索赔均已裁决，届时托管金额将按比例发放给投标证券持有人。请提供您的分析，说明这种对投标股票的延迟付款 如何符合您根据规则14e-1(C)规定的及时付款义务。

迈克尔·克洛伊

2022年8月29日

第3页

回复：公司 确认员工的意见。本公司认识到最初提出的交换要约对价是使B系列优先股持有人受益的“共同基金”的一部分，将在交易所要约结束时，根据巴尔的摩市巡回法院(“巡回法院”)2022年8月25日的命令，拨备D系列优先股和普通股的现金/股票，用于支付与原告B系列裁决动议有关的费用和奖励。任何现金都将存放在巡回法院的登记处，任何证券都将存放在B系列优先股持有者的类别律师批准的第三方托管人或托管代理处。如果在最终将费用和赔偿金分配给初级律师或其他诉讼参与者后，该共同基金仍有任何剩余，则该金额将根据巡回法院的另一项命令并符合所有适用法律 在交易所要约到期之日或巡回法院决定的其他日期分配给B系列优先股的所有持有人/前持有人，以及 这些持有人是否参与了交易所要约。因此，只要满足完成交换要约的条件，参与交换要约并不是获得任何此类金额的先决条件。由于共同基金的处置不是交换要约的一部分, 我们相信，这一机制满足了规则14e-1(C)所要求的即时付款义务。 我们已相应修改了我们的披露，其中现在包括向B系列优先股持有人支付与交换要约和后续赎回相关的固定金额的对价。例如，见招股说明书/同意书摘要部分的披露 注册说明书前面部分“交易所要约和同意征求书”标题下的披露。

3.备注：我们注意到招股说明书中出现的以下声明： “我们还保留权利，即使满足交换要约的任何条件，也有权终止或修改交换要约。”保留取消或终止交换要约的权利，即使所有要约条件都已满足 人们担心这些要约是虚幻的要约，违反了《交易所法案14(E)》中禁止操纵要约做法的规定。 请修改。

迈克尔·克洛伊

2022年8月29日

第4页

回应：我们之前 修改了注册声明，删除了取消或终止交换优惠的提法，即使所有条件都已满足 。

4.备注：请参阅招股说明书中的以下声明：“我们未能行使任何前述权利，将不被视为放弃任何此类权利，每项此类权利将被视为持续的 权利，可在到期日或之前随时或不时地主张。”请修改。如果要约条件 由在到期日或之前发生的事件触发，您必须立即通知证券持有人您 是否将终止交换要约，或放弃该条件并继续执行。您可能不会像本公开所暗示的那样，等待 做出该决定。

答复：我们之前 修改了注册说明书，删除了上述句子。

如果您 有任何问题或需要任何其他信息，请致电(310)312-4130或发送电子邮件至vlah@manatt.com与以下签字人联系。

诚挚的 您的，

维罗妮卡·拉