维罗妮卡拉

马纳特，菲尔普斯和菲利普斯律师事务所

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邮箱：vlah@manatt.com

August 1, 2022

通过埃德加

并购办公室公司财务处Michael Killoy先生
美国证券交易委员会
内华达州F街100号
华盛顿特区20549

回复：

Impac Mortgage Holdings, Inc.
Form S-4
Filed July 15, 2022
File No. 333-266167

尊敬的克洛伊先生：

本信函阐述马里兰州公司Impac Mortgage Holdings，Inc.(“我们”、“我们”、“我们”或“公司”)对美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)公司财务部合并与收购办公室(“员工”)2022年7月27日就公司S-4表格注册声明提供的意见(“意见”)的回应。第333-266167号文件(“表格S-4”或“登记声明”)。为方便参考，下面以粗体重印员工的意见，并在后面加上公司的回应。我们还单独向您提供2022年8月1日提交给证券和交易委员会的S-4表格第1号修正案(下称“修正案”)的副本，以及显示2022年7月15日提交的S-4表格所做的所有更改的红线。

马纳特，菲尔普斯和菲利普斯，LLP 2049世纪公园东，套房，加利福尼亚州洛杉矶，邮编90067电话：310.312.4000传真：310.312.4224

奥尔巴尼 |波士顿|芝加哥|洛杉矶|纽约|奥兰治县|萨克拉门托|旧金山|硅谷|华盛顿特区

迈克尔·克洛伊

2022年8月1日

第2页

2022年7月15日提交的S-4表格

一般信息

评论：您声明投标证券持有人将收到现金，除非发行现金将违反现金对价限制，您稍后在要约材料中指出很可能是这种情况。我们对投标担保持有人在做出投标决定时不知道他们将收到的对价形式的要约结构感到担忧。我们注意到，这不是现金/股票选举报价，投标持有人可以选择接受一种形式的对价而不是另一种形式的对价。即使他们收到任何形式的报价对价的能力将根据其他投标持有人的选择按比例进行评级，现金/股票选举报价也会为投标持有人提供一些影响他们将获得的报价的能力。我们担心您的报价结构与您根据《并购条例》附表第4项和第1004(A)项承担的基本信息披露义务不一致。请修改或建议。当您在招股说明书中声明您认为公司将因现金对价限制而被阻止发行现金时，您的分析应该解释为什么您在要约中包括收到现金的可能性。

回复：公司确认员工的意见。

交易对价谈判历史

本公司及其9.375%B系列累计可赎回优先股，每股面值$0.01(“B系列优先股”)和9.125%C系列累计可赎回优先股，每股面值$0.01(“C系列优先股”和B系列优先股，“优先股”)的主要持有人与公司就建议交换要约的条款进行谈判，强烈希望公司通过以现金支付部分交换对价来完成建议的交换要约，而不是用股票代替任何现金对价8.25% D系列累计可赎回优先股，每股面值0.01美元(“新优先股”)。事实上，投票协议的原始协商条款设想交换要约需要支付现金作为总交换对价的组成部分。

然而，截至2022年3月31日，公司的总资产仅比总负债高出674.5万美元，而2022年第一季度的营业亏损为1200万美元，即每月约400万美元。如果优先股的所有流通股都参与交换要约，则为换取投标的优先股的现金总额约为347万美元，如果每个系列的优先股至少三分之二的流通股参与交换要约，则为换取优先股的投标股份而应付的现金总额约为231万美元。

迈克尔·克洛伊

2022年8月1日

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根据马里兰州一般公司法(“马里兰州公司法”)第2-311节的相关条文，作为马里兰州的公司，本公司可合法回购其优先股的已发行股份，以换取现金(全部或部分)，但前提是在回购生效后，本公司将有能力偿还在正常业务过程中到期的债务，并且如果本公司的总资产将超过其总负债。¹根据《财务会计准则》第2-311条，必须测试公司支付现金回购优先股股份的法定能力。在回购时，而不是在回购之前的任何时间。

因此，在2022年5月，在审查了本公司第一季度的经营业绩后，本公司和原投票协议的某些参与方意识到，本公司将无法在交易所要约收盘时间(目前预计发生在2022年第三季度末或第四季度初)、第二-311条或其他法律或合同义务禁止本公司支付现金作为交换对价的组成部分之前确定。如修正案第66页所述，本公司与原表决协议的某些订约方协商修订表决协议，使本公司能够完成交易并实现对本公司及其普通股持有人(包括前优先股持有人在交易所要约中获得普通股或其后的“特别赎回”，定义见修订)的预期利益，前提是在交易所要约结束时，本公司在法律或合同上被禁止支付现金。本公司和投票协议各方认为，与当时收到现金相比，最终确定交换要约对本公司未来的成功更为重要。

¹本公司亦可支付现金回购股份，回购金额为法规所确认的若干过往期间的净收益；然而，本公司于任何相关过往期间并无净收益。

迈克尔·克洛伊

2022年8月1日

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经修订的投票协议考虑支付可赎回优先证券--新优先股，以代替交换对价中最初协商的现金部分，条件是：但前提是，法律或合同禁止本公司支付现金作为交换对价的一部分。本公司敬请注意，经与优先股主要持有人磋商的新优先股条款规定，新优先股必须兑换现金 ，连同赎回前应累积的8.25%股息，于本公司合理地能够确定其在法律及合约上获准向其新优先股前持有人支付该等现金后立即支付。赎回金额的这部分，如果支付，是为了接近投资者将收到的现金支付，如果公司在交易所报价结束时被法律允许支付现金外加8.25%的利息。

第条并购要求

《并购规则》第1004(A)(1)(Ii)条要求发行人在相关部分披露要约对价的类型和金额。我们敬请注意到企业合并交易通常涉及作为一系列证券的应付对价金额待定 在成交时，通常基于财务指标，包括此类证券在成交时的价值。²本公司认为，交换要约中提出的对价类型的或有性质应予以类似看待，并尊重地认为，其已在整个修订过程中清楚地描述了这两种潜在结果，其目前合理地相信交换要约将支付何种形式的对价。根据交易所法案规则13E-4(C)(4)的要求，公司将提交对其时间表的修订，以便在交易结束后立即报告交易所要约的最终结果，包括交易所要约中是否将发行现金或新优先股。

²见，例如，424(B)(3)与华特迪士尼收购21家公司有关的招股说明书^ST世纪福克斯，2018年6月28日；https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1744489/000119312518207599/d770960d424b3.htm.另见美国证券交易委员会不采取行动函，2013年5月22日，辉瑞公司，(2013年WL 2252954)(美国证券交易委员会确认在交换要约中使用定价公式)。

迈克尔·克洛伊

2022年8月1日

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尽管公司在2022年3月31日拥有7100万美元的无限制现金，但公司目前无法确定在交换要约结束时是否在法律和合同上允许其支付现金。如上所述，截至2022年3月31日，本公司的总资产超过总负债674.5万美元，在交换要约中应支付的现金总额为231万美元，按最低要求参与水平计算，或如果优先股的所有流通股都被投标，则为347万美元。

在2021财年，该公司利用历史低利率和批发贷款渠道的增长，在2021财年结束时净亏损约390万美元，尽管只有3000万美元的无限制现金。在2022年第一季度，自2020年第二季度以来一直处于历史低点的抵押贷款利率开始迅速上升，给公司的贷款业务带来了新的挑战。由于努力将资产货币化以产生运营资本，该公司在2022年第一季度结束时拥有7100万美元的无限制现金，尽管该季度净亏损约1200万美元。

2022年第二季度和第三季度的市场状况继续波动。因此，在考虑了交换要约中潜在的应付现金金额、2022年第一季度的经营业绩和目前对2022年第二季度经营业绩的初步分析、对2022年第三季度至交换要约预期成交日期的预期业绩的初步分析和预期，以及经营业绩的相对较小变化(即将决定本公司是否在法律上允许在交换要约中支付现金)后，本公司谨此相信，进行可能在成交时支付现金的交换要约不存在误导性。特别是鉴于它披露了允许它支付这种款项的因素，并披露了它目前预期的最有可能的结果。

迈克尔·克洛伊

2022年8月1日

第6页

然而，如果目前的趋势继续下去，本公司目前认为最有可能的结果是，在交易所要约收盘时，法律将不允许其支付现金作为在交易所要约中回购其优先股的对价。此外，由于马里兰州法律要求公司在交易截止日期确定是否在交易报价中支付现金，因此公司无法在交易结束前向投资者提供关于交易对价类型的确定性。因此，本公司谨此认为，根据投资者对交易的理解，本公司如修正案所述披露其目前预期将被禁止在交易完成时支付现金，并将发行新优先股作为交换代价，是适当且必要的。

为了公司投资者的利益，公司在《修正案》的封面和第5、37和73页增加了以下措辞，以加强披露：

截至2022年3月31日，根据公认会计准则计算，公司的总资产比总负债多674.5万美元，而2022年第一季度的营业亏损为1200万美元，即每月约400万美元。如果优先股的所有流通股都参与交换要约，以换取优先股投标股份的应付现金总额将约为347万美元，如果每个系列优先股至少三分之二的流通股参与交换要约，则交换优先股投标股份的应付现金总额将约为231万美元。虽然本公司董事会将于交换要约届满时作出最终决定，但根据本公司的资产及负债价值及本公司于交换要约结束时的财务状况，我们目前预计，于交换要约结束时，于交换要约中支付现金将导致吾等违反现金代价限制，而吾等将发行新优先股以代替交换要约中的现金。

迈克尔·克洛伊

2022年8月1日

第7页

评论：我们注意到，级别认证的动议目前正在法院待决，如果获得批准，将获得律师费和费用的裁决。为投标股份支付的对价将减去任何律师费和判给的费用。您声明，如果动议已提交，但在交易要约结束前仍未做出决定，您可以将B系列对价和B系列剩余对价的一部分存入托管账户，直到与费用和费用动议有关的所有索赔均已裁决，届时托管金额将按比例发放给投标的证券持有人。请提供您的分析，说明这种对投标股票的延迟付款如何符合您根据规则14e-1(C)规定的及时付款义务。

回复：我们谨注意到，公司打算在交换要约完成后立即支付B系列优先股和C系列优先股的对价，但须遵守公司在此事上根据马里兰州法律承担的法律义务。柯蒂斯·J·蒂姆等人。V Impac Mortgage Holdings，Inc.等人。自公司原始注册声明于2022年7月15日提交以来，如封面页和修正案第9、20、23、40、74、77、192页上的修订披露所示，巴尔的摩市巡回法院于2022年7月22日发布命令，证明B系列优先股的一类持有人，并命令原告Camac Fund LP和Curtis TIMM在2022年8月12日之前提交申请。“当事人打算提出的要求支付律师费和开支或任何其他形式的金钱奖励的任何请愿书”列出了“如果批准请愿书则可能获得的最高金额”。根据马里兰州法律，任何此类请愿书必须从资金、股息、分配和支付给B系列优先股持有人的其他对价中寻求奖励，B系列优先股持有人是原告成功恢复2004年B系列补充条款的受益者。蒂姆诉讼。任何裁决的依据都将是共同基金原则，该原则被马里兰州法院承认为美国规则的例外，一般规定每一方都将承担自己的律师费。参见加西亚诉福尔格·普拉特发展公司案., 155 Md. App. 634, 671 (2003), citing 波音诉范格默特案，444《美国最高法院判例汇编》第472,478(1980)号(“诉讼人或律师为他本人或他的当事人以外的人的利益追回共同基金，有权从整个基金中获得合理的律师费。”)

迈克尔·克洛伊

2022年8月1日

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在7月22日的命令中，巡回法院任命原告卡马克为首席原告，并任命其律师泰丁斯和罗森伯格为首席一级律师。原告Camac及其律师在记录中表示蒂姆他们打算在此基础上申请律师费的案件。虽然原告蒂姆没有表明他的立场，但我们预计，他提出的任何裁决请求都必然依赖于相同的共同基金原则。

因此，公司将有义务从支付给公司B系列优先股持有人的股息和分红中支付或扣留原告或其指定人的任何奖励，包括在交换要约中支付。在某种意义上，公司类似于被指定为向原告或其从任何B系列优先股股息和交易所要约对价中指定的任何奖励支付来源的“共同基金”的托管人。

目前预计巡回法院将在2022年12月的第二周为最终的B系列听证会确定日期，以确定原告要求金钱赔偿的请愿书和某些其他事项，之后巡回法院将发布最终判决命令，处理所有悬而未决的事项，包括从股息、分配和其他支付给B系列优先股类别成员的其他对价中获得的任何裁决。如7月22日的命令所述，将向B系列成员提供通知和机会，以反对原告要求裁决的请愿。同时，根据法律规定，公司在交换要约中向B系列持有人支付B系列优先股的对价的能力受到原告或其律师从B系列优先股股息和交易所要约对价中获得奖励的权利的限制。

迈克尔·克洛伊

2022年8月1日

第9页

我们谨此相信，对本公司迅速向B系列优先股持有人支付交易所要约中可能到期的任何金额的能力的限制，类似于竞购者在完成要约收购之前必须获得监管机构的批准的情况。在这种情况下，委员会通常(取决于延迟的时间长短)不认为这种情况违反了规则第14e-1(C)条，因为投标要约材料充分披露了这种延迟的可能性。³就B系列优先股持有人而言，其交换要约对价的大部分(如果不是全部)将在交换要约完成后立即支付，只有潜在的部分交换要约对价，如果在支付巡回法院判给的所有金额后仍有任何金额支付给B系列优先股持有人，将在巡回法院12月听证会后巡回法院输入最终判决命令后支付，而最终判决命令将在最终判决命令被提交而未进行上诉后31天成为最终判决命令。或所有上诉已获解决或用尽的日期。

因此，由于巡回法院施加的限制以及修正案充分披露了发生此类意外情况的可能性，本公司认为，延迟支付这部分交易所提供的B系列优先股的对价符合规则14E-1(C)。

公司在《修正案》的封面和第9、20、23、40、74、77和192页增加了以下披露内容，以反映此事的发展柯蒂斯·J·蒂姆等人。V Impac Mortgage Holdings，Inc.等人，使公司能够进一步澄清律师费和费用的影响，以及原告和律师就支付给参与交换要约或其股票已根据特别赎回权赎回的B系列优先股持有人的对价而寻求的其他货币奖励：

2022年7月22日，巴尔的摩市巡回法院审理此案柯蒂斯·J·蒂姆等人。V Impac Mortgage Holdings，Inc.等人发布了一项命令，证明和上课，并规定上课通知和最终听证。根据该命令，每个原告应在2022年8月12日之前提交任何申请，要求法院裁决当事人打算提交的最高律师费和开支金额或任何其他形式的金钱裁决。根据马里兰州法律，请愿书将寻求从公司向公司B系列优先股持有人支付的任何未来分派或其他付款中扣除并支付这些赔偿金，包括B系列对价和B系列剩余对价(每项均为“原告B类动议”)。如果任何原告B类动议已经提交，但在交换要约结束前尚未决定，我们将扣留原告B类动议中规定的最高金额，并将其从B系列对价和B系列剩余对价中支付到托管账户。我们将公布任何此类托管的金额以及B系列对价和B系列剩余对价的相应减少，如果交易法规则13E-4要求，我们将提交对我们的时间表的修订。一旦巡回法院最终裁决了与任何原告B类动议有关的所有索赔，我们将指示托管代理直接向移动原告或其指定人支付由巡回法院确定的金额的律师费、费用或其他赔偿，并在支付此类款项后，将托管账户中的任何剩余资金(如果有剩余资金)分配给参与交换要约或其股票已根据B系列拟议修正案创建的赎回权赎回的B系列优先股持有人。

根据巡回法院在2022年7月22日的命令中的时间表命令，我们目前预计将在2022年12月就所有原告B级动议和某些其他事项举行听证会，之后法院将发布最终命令，处理所有未决事项，包括任何待决的原告B级动议，并命令公司分配 B系列对价和以托管方式持有的B系列剩余对价之外的任何律师费、费用或其他金钱奖励。支付任何该等律师费、费用或其他金钱奖励，以及将托管账户中剩余的任何资金(如果有任何此类资金)分配给参与交换要约的B系列优先股持有人或其股票已根据下述B系列拟议修正案设定的赎回权赎回的持有人，将在最终判决命令生效时发生，即在该命令提交后31天而没有上诉，或所有上诉已得到解决或耗尽的日期。

如果所有原告B类动议都得到法院的全额批准，托管账户中将不会有任何金额用于分配给B系列优先股的持有人。B系列优先股持有人如参与交换要约或其股票已根据下述B系列拟议修正案创建的赎回权赎回，则只有在法院裁定减少原告寻求的任何律师费和费用或其他金钱奖励的范围内，才能从本托管机构获得任何金额。

³见问题29，公开电话口译手册.投标报价规则和时间表.

迈克尔·克洛伊

2022年8月1日

第10页

交换优惠可能被终止、取消或延迟，第31页

评论：我们注意到招股说明书中出现的以下声明：“我们还保留终止或修改交换要约的权利，尽管交换要约的任何条件都得到满足。”保留取消或终止交换要约的权利，即使所有要约条件都已满足，也会引起人们的担忧这些要约是虚幻的要约，违反了交易所法案14(E)中禁止操纵要约的做法。请修改。

回应：我们修改了注册声明，删除了取消或终止Exchange优惠的提法，即使所有条件都已满足。例如，见修正案第30页的披露。

报价条件，第82页

备注：指的是招股说明书本部分中的以下声明：“我们未能行使任何前述权利，不被视为放弃任何此类权利，而每项此类权利将被视为一项持续的权利，可在到期日或到期日期之前的任何时间和不时提出。请修改。如果要约条件由在到期日或之前发生的事件触发，您必须立即通知证券持有人您是否将终止Exchange要约，或放弃该条件并继续执行。您可能不会像本公开所暗示的那样，等待做出该决定。

答复：我们已修改注册说明书，删除了上述句子。见《修正案》第96页的披露。

如果您有任何问题或需要任何其他信息，请致电(310)312-4130或发送电子邮件至vlah@manatt.com与下列签名者联系。

迈克尔·克洛伊

2022年8月1日

第11页

	真诚地

	/s/Veronica Lah
	维罗妮卡·拉