Golenbock Eiseman Assor Bell&Peskoe LLP

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2022年8月8日

美国证券交易委员会

公司财务处--办公室

生命科学

华盛顿特区，邮编：20549

尊敬的先生们和女士们：

请参阅2022年7月8日美国证券交易委员会(“委员会”)工作人员(“工作人员”)的信函。本函件载述该函件对奥瑞金种业有限公司(“本公司”)于2022年2月4日提交的截至2021年9月30日的财政年度20-F表格(“20-F”)的意见，以及本公司的回应。我以公司法律顾问的身份代表公司作出回应。

项目5.经营和财务审查及前景展望

运营费用、一般和行政费用 第49页

1.请 量化并讨论导致各期间运营费用、一般费用和管理费用大幅增加的一次性费用 此外，量化每个期间导致一般和管理费用大幅增加的项目 。还应披露与F-16页所讨论的政府补贴有关的数额。

答复：

在截至2021年9月30日的年度内，由于若干一次性开支，营运及一般及行政开支较截至2020年9月30日的年度有显著增长。这些是非经常性费用，预计在今后的业务中不会发生。

美国证券交易委员会

2022年8月8日

第2页

工作人员关于运营费用的问题是指运营费用的总体类别，其中包括我们合并报表上的一般和行政费用 。在项目5.业务和财务审查 和招股说明书中，增加了对逐年大幅增加的支出的讨论，并在项目5.业务和财务审查 和招股说明书的一般和行政费用一节中增加了关于更多细节的讨论。

以下是与一次性费用以及一般和行政费用增加有关的讨论：

坏账准备

增加约1220万元人民币 (43%)。2021年期间，我们坏账准备的增加与关联方北京世辉和临泽原产地种子 有限公司的到期相关。

资产减值--固定资产

增加约人民币3670万元 (153%)。于2021年期间，本公司与其子公司新疆Originbo Seed Limited(“新疆 Origin”)相关的固定资产减值增加。

资产减值-土地使用权和无形资产

增加约人民币500万元(185%)。 于2021年，我们增加了与其附属公司新疆原产地相关的土地使用权和无形资产减值。

政府补贴

我们注意到，在F-16页的备案文件中包括了对数额的讨论。如有任何其他问题或意见，请澄清。

但是，需要重申的是，作为我们研发费用的组成部分 包括政府补贴，这些补贴在业务合并报表中记录为减少。

美国证券交易委员会

2022年8月8日

第3页

2021年政府补贴总额约为人民币1300万元，而截至2020年的年度政府补贴总额约为人民币500万元，增幅约为人民币800万元(160%)。 2021年期间，由于转基因研究和产品开发，本公司获得的政府补贴大幅增加。

经营业绩-收入，第 页

2.请 披露废品销售的性质，以及导致这些销售在每个时期出现重大差异的具体原因。

答复：

在项目5.经营和财务审查及招股说明书中收入项下的经营业绩部分增加了额外的披露。

总体而言，报废销售额占我们所有期间总销售额的 微不足道。废品销售量年复一年都有微乎其微的变化。

由于种子行业的性质，我们通常根据我们的年化生产计划生产杂交玉米种子，该计划至少比预期交付给客户的时间提前一年 。如果我们的生产计划过于激进，我们可能会生产出比市场需求更多的种子，导致老化的种子最初无法销售。我们可能决定不将老化的种子作为作物种子产品出售，以保持我们一贯的高种子质量。 我们定期对我们的种子产品进行测试，如发芽率测试。如果我们得出结论认为我们的种子不符合我们作为农作物种子的质量控制标准，则陈年种子库存可能会作为普通饲料产品以大幅降价出售，这 将以废品销售的形式为公司带来额外收入。

财务报表

注2.重要会计政策摘要

收入确认，F-16页

3.请 告诉我们您对ASC 606-10-50-5至50-8要求的收入分解和合同余额披露的考虑。 我们注意到您从客户那里获得了4580万元的预付款。

美国证券交易委员会

2022年8月8日

第4页

答复：

根据ASC 606-10-50-5至50-8，公司已确定其分类收入来自销售我们的杂交玉米种子以及销售我们的废料。 废料销售作为我们总收入的一部分，不是实质性的。本公司仅在一个细分市场运营，ASC主题 280不适用。

截至2021年9月30日的年度，我们的杂交玉米种子收入为人民币4571万元(98%)，废料收入为人民币72万元(2%)。

截至2020年9月30日止年度，我们的杂交玉米种子收入为人民币5,204万元(99%)，废料收入为人民币47万元(1%)。

我们注意到，在ASU 2014-09年度结论的基础上，董事会决定不规定收入的具体特征作为细分的基础，因为它打算 让实体根据对其业务最有意义的实体和/或行业特定因素做出这一决定。 董事会承认，一个实体可能需要使用一种以上的类别来细分其收入。

我们将在未来的文件中考虑在我们的综合经营报表的正面或在单独的脚注中分开 这些项目，具体取决于重要性。目前，我们 不认为分离这些明细项目会导致我们合并运营报表中的列报方式有实质性差异 ，也不一定会为我们财务报表的读者提供任何额外的有用信息。

根据ASC 606-10-50-8，公司将修改其披露，以显示2021年记录的递延收入金额(约人民币4580万元)，并将在未来期间确认 。然而，目前，本公司已确定这笔金额将在截至2022年9月30日和2023年9月30日的年度确认。本公司将对截至2022年9月30日的年度帐簿结算情况进行更全面的分析。

此外，该公司还修改了他们的 备案文件，将合同负债(递延收入)的相关保单披露包括在内。

注4.停产操作，F-21页

4.我们 在第49页注意到，贵公司与种子生产和分销业务有关的库存和拨备已在停产业务中报告。请澄清这是否与注4中披露的北京世汇有关。如果是，请告诉我们您对ASC 205-20-50的考虑。

美国证券交易委员会

2022年8月8日

第5页

答复：

此前披露的交易是正确的 ，然而，我们想澄清的是，截至2018年9月30日的年度后，并无停止营运。 截至2018年9月30日的年度后，实惠并无营运或产生现金流。我们将对备案文件中的措辞 进行相应的修改，删除之前的一句话：“我们与种子生产和经销业务有关的库存和拨备在停产业务中报告。”此外，我们删除了“…”一词在持续的 业务…“为了帮助澄清，没有停产的业务。

一般信息

5.我们 注意到您目前的所有业务活动都在中国。请查看公司财务部2021年12月20日的指导意见“致中国公司的信函样本请访问：https://www.sec.gov/corpfin/sample-letter-china-based-companies and更新您的信息披露，以进一步强调作为一家总部位于中国的公司的法律和运营风险。

答复：

公司已审阅了《致中国公司的信函样本》。本公司已对之前的披露进行了编辑，以解决信函样本 中的几点，以及2022年7月22日与Howes先生通过电话与以下签字人讨论的事项。

对于修订后的表格20-F，公司 增加了以下内容，以及其他编辑内容：

(I)在《导言》中对公司结构的初步讨论中，表格20-F前面部分的所有权表，

(2)在《引言》中的公司结构下，讨论股息支付和简要讨论内部现金流，

(三)在风险因素中，增加了股息和内部现金流风险因素，以及

(Iv)在整个20-F表格中，公司将“Our VIE”改为“The VIE”。

美国证券交易委员会

2022年8月8日

第6页

总体而言，本公司指出，在其最初提交的文件中，包括以下关于VIE问题的披露：(I)在提交的20-F表格第3-4页上，讨论了本公司的公司结构，包括公司的部分是VIE的事实及其后果， 中国对某些食品开发公司的外资所有权有法律限制的事实，以及在中国做生意的各种法律和经营风险以及不确定因素，无论是否通过VIE进行；(Ii)在第24-30页，披露了讨论本段第(I)部分所述摘要的一系列风险因素，以及其他要素，包括VIE部分业务的寄售协议和相关所有权问题的风险、VIE实体所有者的利益冲突、VIE合同的执行、与VIE实体相关的税收问题、新颁布的《外商投资法》的影响、VIE实体资产的使用能力以及中国证券监督管理委员会的规定。中国的网络空间管理局或其他政府部门可能会对我们的业务产生不利影响。与PCAOB审核我们的会计师事务所相关的问题 与本公司使用的会计师事务所无关，因为本公司使用的会计师事务所是一家总部位于美国且经过PCAOB审核的会计师事务所B.F.Borgers 位于科罗拉多州莱克伍德的CPA PC。此外，还广泛讨论了中国政府对本公司业务的监管(第35-39页)，运营公司的公司所有权图表(第40-41页)，以及寄售协议(第41-43页)。

6.请 修改您在第3页的披露，将香港和澳门从“中国”和“中华人民共和国”的定义中删除。

答复：

如美国证券交易委员会评论信中所述，公司 已删除排除引用。