美利坚合众国
在此之前
美国证券交易委员会
File No. 812-15387
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根据《投资公司条例》第6(C)条申请命令的第2号修正案
1940年法令(“法令”)，豁免该法令第2(A)(32)、5(A)(1)、22(D)和22(E)条，以及
该法第22C-1条以及该法第6(C)和17(B)条规定的豁免
该法第17(A)(1)和17(A)(2)条
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关于以下事项：
轩尼诗基金信托
红木大道7250号，套房200
加利福尼亚州诺瓦托，94945
轩尼诗顾问公司
红木大道7250号，套房200
加利福尼亚州诺瓦托，94945
类星体分销商，有限责任公司
基尔本大街111号，2200号套房
密尔沃基，威斯康星州53202
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请将有关本申请的所有信息发送至：
特蕾莎·M·尼尔森
轩尼诗顾问公司
红木大道7250号，套房200
加利福尼亚州诺瓦托，94945
邮箱：terry@hennitsyfunds.com
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将副本复制到：
彼得·D·费策
威斯康星东大道777号，套房3800
密尔沃基，威斯康星州53202
邮箱：pfetzer@foley.com
第1页，共12页，按顺序编号(包括附录)
根据2022年11月15日提交给美国证券交易委员会的文件
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
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关于……的事情
轩尼诗基金信托
红木大道7250号，套房200
加利福尼亚州诺瓦托，94945
轩尼诗顾问公司
红木大道7250号，套房200
加利福尼亚州诺瓦托，94945
类星体分销商，有限责任公司
基尔本大街111号，2200号套房
密尔沃基，威斯康星州53202
File No. 812-15387
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关于根据1940年《投资公司法》第6(C)条申请命令豁免该法第2(A)(32)、5(A)(1)、22(D)和22(E)条的第2号修正案，以及根据《投资公司法》第22C-1条和该法第6(C)和17(B)条申请豁免该法第17(A)(1)和17(A)(2)条的修正案
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在这份经修订的第二份申请中，轩尼诗基金信托(“信托”)、轩尼诗顾问公司(“最初顾问”)及Quasar Distributors LLC(“分销商”)(合称“申请人”)根据经修订的“1940年投资公司法”(“该法令”)第6(C)条申请及请求命令，豁免受第2(A)(32)、5(A)(1)条规限，该法第22(D)条和第22(E)条
以及该法第22C-1条以及该法第6(C)和17(B)条关于豁免该法第17(A)(1)和17(A)(2)条的规定(“命令”)。除本文所述外，订单将遵守美国证券交易委员会(“委员会”)发布的先前订单中包含的相同条款和条件，该订单可能会不时修改(“参考订单”)，这些条款和条件在此通过引用并入本订单。1
申请人要求宽免适用于信托系列(“初始基金”)和任何其他现有或未来注册的开放式管理投资公司或其系列：(A)初始顾问或由初始顾问控制、控制或与初始顾问共同控制的任何实体(“顾问”一词中包括的任何此类实体)告知，(B)提供交易所交易的股票，采用参考订单预期的积极管理投资策略，以及(C)遵守
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1蓝色拖拉机ETF信托和蓝色拖拉机集团，LLC，投资公司法
版本33682号(2019年11月14日)(公告)和33710号(2019年12月10日)(命令)。申请人不是根据该法第12(D)(1)(J)条申请豁免该法第12(D)(1)(A)和12(D)(1)(B)条(“第12(D)(1)(Br)条救济”)，也不是根据该法第6(C)和17(B)条申请豁免该法第17(A)(1)和17(A)(2)条有关第12(D)(1)条的救济。因此，在参考订单的条款和条件涉及此类救济的范围内，它们未通过引用并入本文。
在此引用的订单以及参考订单的条款和条件(每个这样的公司或系列以及任何初始基金，一个基金)。2
由于没有为这一申请特别规定表格，申请者根据该法案的第0-2条进行处理。
信托是根据特拉华州法律组织的法定信托，将由一个或多个系列组成，作为一个基金运作。根据该法，该信托基金在委员会登记为开放式管理投资公司。
最初的顾问将是这些基金的投资顾问。最初的顾问是一家加利福尼亚州的公司，其主要营业地点位于加利福尼亚州诺瓦托94945号200套房红木大道7250号。根据经修订的1940年《投资顾问法》(“顾问法”)第203节，初始顾问注册为“投资顾问”，任何其他顾问也将注册为“投资顾问”。
初始顾问已与蓝色拖拉机集团有限责任公司或其附属公司签订了许可协议，以提供利用屏蔽阿尔法方法的资金®ETF。3
如果获得基金董事会的批准，该顾问将担任基金的投资顾问。顾问可与其他投资顾问订立分咨询
协议，担任基金的分顾问(“分顾问”)。基金的任何次级顾问都将根据《顾问法》第203条向委员会登记为投资顾问。
分销商是特拉华州的一家有限责任公司，也是根据修订后的1934年证券交易法(“证券交易法”)注册的经纪交易商，并将作为基金份额(“股份”)的分销商和主承销商。申请人请求本申请中请求的救济适用于任何股份分销商，无论是否与顾问或子顾问有关联或无关联
。任何分销商将遵守本申请的条款和条件，并根据《交易法》注册为经纪-交易商。分销商将在代理的基础上分配股份。
申请人同意，根据该命令请求的救济将受到与参照命令下的相同救济相同的条款和条件的约束。基于参考命令中所述的理由，申请人认为：
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2目前打算依赖该订单的所有实体都被指定为申请者。未来订单所依赖的任何其他实体将遵守订单的条款和条件以及参考订单的条款和条件，这些条款和条件通过引用并入本文。
3屏蔽阿尔法的不同方面®ETF是未决专利申请的标的。
·关于根据第6(C)条请求的救济，救济符合公共利益，符合对投资者的保护，符合该法政策和规定公平预期的目的；以及
·关于根据第17(B)条请求的救济，拟议的交易是合理和公平的，不涉及任何有关个人的越权行为，符合有关每一家注册投资公司的政策和该法的一般宗旨。
根据该法第0-2(F)条，申请人须说明其地址如本申请书首页所示。申请人还表示，所有与本申请有关的书面或口头通信应直接发送给第一页所列人员。
申请者根据该法第0-2条的规定提交本申请。申请者已将所需的核实材料附在申请表上。
根据该法第0-2(C)条，申请人声明已采取授权执行和提交本申请书所需的一切行动，并授权签署和提交本文件的人员代表申请人这样做。在信托的情况下，授权提交的相关决议作为附录A附在附件A中。根据该法第0-5条，申请人请求委员会在不举行听证会的情况下发布命令。
根据申请中的事实、分析和条件，申请人谨请委员会根据批准本申请所请求救济的法令第6(C)条和第17(B)条
发布命令。
轩尼诗基金信托
作者：特蕾莎·M·尼尔森
姓名：特蕾莎·M·尼尔森
职务：常务副总裁
轩尼诗顾问公司
作者：特蕾莎·M·尼尔森
姓名：特蕾莎·M·尼尔森
头衔：总裁
类星体分销商有限责任公司
作者：/s/Teresa Cowan
姓名：特蕾莎·考恩
头衔：总裁
授权
轩尼诗基金信托
根据规则0-2(C)，签署人声明已经采取了授权轩尼诗基金执行和提交本申请书的所有必要行动，作为执行副总裁总裁，她被授权代表轩尼诗资金信托签立和提交申请书，并且已经采取了签署和提交该文书所需的一切行动。签名人
还表示，她熟悉该文书及其内容，并尽其所知、所知和所信，其中所载事实属实。
轩尼诗基金信托
作者：特蕾莎·M·尼尔森
姓名：特蕾莎·M·尼尔森
职务：常务副总裁
授权
轩尼诗顾问公司
根据规则0-2(C)，签署人声明已经采取了授权轩尼诗顾问公司签立和提交本申请书所需的一切行动，作为轩尼诗顾问公司的总裁，她被授权代表轩尼诗顾问公司签立和提交申请书，并且已经采取了签立和提交该文书所需的一切行动。签署人还表示，她熟悉该文书及其内容，并尽其所知、所知和所信，其中所载事实属实。
轩尼诗顾问公司
作者：特蕾莎·M·尼尔森
姓名：特蕾莎·M·尼尔森
头衔：总裁
授权
类星体分销商，有限责任公司
根据规则0-2(C)，签署人声明已经采取了授权Quasar经销商有限责任公司执行和提交本申请书的所有必要行动，并且作为总裁，她被授权代表Quasar经销商有限责任公司签署和提交本申请书，并已经采取了签署和提交该文书所需的所有行动。签名人
还表示，她熟悉该文书及其内容，并尽其所知、所知和所信，其中所载事实属实。
类星体分销商有限责任公司
作者：/s/Teresa Cowan
姓名：特蕾莎·考恩
头衔：总裁
核实
轩尼诗基金信托
根据公司法第0-2(D)条，签署人声明，她已正式执行所附于2022年11月15日提出并代表轩尼诗基金信托公司提出的申请；她是该实体的执行副总裁总裁；并已采取一切必要行动授权签署人签署及提交该文件。签署人还表示，她熟悉该文书及其内容，并尽其所知、所知和所信，其中所载事实属实。
轩尼诗基金信托
作者：特蕾莎·M·尼尔森
姓名：特蕾莎·M·尼尔森
职务：常务副总裁
核实
轩尼诗顾问公司
根据该法第0-2(D)条，签署人声明，她已于2022年11月15日正式签立了所附的轩尼诗顾问公司的申请书，她是该实体的总裁；并已采取一切必要行动授权签署人签立和提交该文书。签署人还表示，她熟悉该文书及其内容，并尽其所知、所知和所信，其中所载事实属实。
轩尼诗顾问公司
作者：特蕾莎·M·尼尔森
姓名：特蕾莎·M·尼尔森
头衔：总裁
核实
类星体分销商，有限责任公司
根据该法第0-2(D)条，签署人声明，她已于2022年11月15日代表Quasar Distributors LLC正式执行所附申请书；她是该实体的总裁；并已采取一切必要行动授权签署人签署和提交该文书。签署人还表示，她熟悉该文书及其内容，并尽其所知、所知和所信，其中所载事实属实。
类星体分销商有限责任公司
作者：/s/Teresa Cowan
姓名：特蕾莎·考恩
头衔：总裁
附录A
轩尼诗旗下基金信托董事会的决议
现议决，轩尼诗基金信托(“该信托”)的高级职员以该信托的名义并代表该信托的名义，向美国证券交易委员会提交根据经修订的“1940年投资公司法”(“该法令”)第6(C)条申请豁免该法令第2(A)(32)、5(A)(1)、22(D)和22(E)条以及该法第22C-1条的命令，根据该法第6(C)条和第17(B)条关于豁免该法第17(A)(1)和17(A)(2)条的规定(“命令”)，以及对其任何和所有修正案的授权和批准。
进一步决议，授权并据此授权美国证券交易委员会的管理人员采取他们认为必要或适当的行动和执行所有文件，以获得Sequoia Capital投资管理部对订单的批准。