根据表格F-10的一般指示II.L提交
File No. 333-257098

招股说明书副刊

(参见日期为2021年6月28日的简体基础架子招股说明书)

新一期

US$400,000,000

7.750% 2029年到期的优先债券

TransAlta公司

该批债券(定义见下文)将按年息7.750厘计息。该批债券的利息将於每年十一月十五日及五月十五日支付，由二零二三年五月十五日开始。该批债券将於二零二九年十一月十五日期满。

于2025年11月15日或之后的任何时间，本公司可按本招股章程副刊所载的赎回价格赎回部分或全部债券，另加应计及未付利息。在2025年11月15日之前，我们可能会赎回部分或全部债券，赎回价格相当于债券本金的100%，外加应计和未支付的利息，以及完整的溢价。

此外，在2025年11月15日之前，我们可以赎回债券原始本金总额的35%(包括额外债券，如果有的话)，赎回金额不超过按本招股说明书补编规定的赎回价格计算的某些股票发行所得款项，外加应计和未付利息。如果加拿大预扣税法或其执行或解释发生某些变化，我们还可以选择全部和 不按票据本金总额100%的部分赎回票据，外加赎回日的应计利息。发生控制权变更触发事件(定义见下文)时，票据持有人有权要求我们以相当于票据本金101%的回购价格，再加上应计未付利息，回购全部或部分票据。

债券将是我们的优先无抵押债务，并将与我们所有现有和 未来的优先债务享有同等的偿付权，并享有对我们所有未来次级债务的优先偿还权。债券实际上将从属于我们未来任何有担保的债务，但以担保该等债务的资产价值为限。我们现有和未来的任何附属公司都不会为债券提供担保。因此，债券在结构上将从属于我们子公司的所有现有和未来债务，包括贸易应付账款和债务。

承销商作为委托人，有条件地提供债券，但须事先出售，前提是承销商按照本招股说明书补充资料中承销(利益冲突)项下所指的承销协议所载的条件，在本公司(定义见下文)及承销商接受的情况下发行债券。

投资债券涉及风险。见本招股说明书补编第 S-18页开始，附随的招股说明书第28页开始的标题下的风险因素(定义见下文)。

		按高级说明				总计
公开发行价格(1)			100	%		US$400,000,000
承销委员会(2)			1.25	%		US$5,000,000
向TransAlta进货(1)(3)			98.75	%		US$395,000,000

(1)	债券的公开发行价亦包括由2022年11月17日至债券交割日期的应计利息(如有) 。

(2)	有关承保补偿的其他信息，请参阅本招股说明书第S-46页开始的承保(利益冲突) 。

(3)	在扣除此次发行的费用之前，估计约为200万美元。

债券将不会在任何证券交易所或报价系统上市，因此，该等证券并无可供出售的市场，而购买者亦可能无法转售根据本招股章程补编购入的证券。这可能会影响债券在第二市场的定价、交易价格的透明度和可得性、债券的流通性和发行人监管的程度。见本招股说明书补编中的风险因素。

票据未经美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)或任何美国州证券委员会批准或不批准，美国证券交易委员会或任何美国州证券委员会也未因本招股说明书附录或随附的招股说明书的准确性或充分性而通过 。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本次发行由加拿大发行人发行，根据美国和加拿大采用的多司法管辖区披露制度，该发行人被允许根据加拿大的披露要求准备本招股说明书附录和随附的招股说明书。潜在投资者应注意，此类披露要求与美国的要求不同。 本文中包含的财务报表是根据国际会计准则委员会(IFRS)发布的国际财务报告准则编制的，并受加拿大审计和 审计师独立性标准的约束。因此，这种财务报表可能无法与美国公司的财务报表相提并论。

潜在投资者应意识到，收购本招股说明书附录及随附的招股说明书中描述的证券可能会在美国和加拿大产生税收后果。居住在美国的投资者或美国公民的此类税收后果可能未在本招股说明书或随附的招股说明书中完整描述。 您应阅读本招股说明书附录中某些所得税考虑因素下的税务讨论，并就您自己的特定情况咨询您自己的税务顾问。

投资者根据美国联邦证券法对民事责任的执行可能会受到以下事实的不利影响：我们是根据加拿大法律注册和组织的，我们的大多数高级管理人员和董事是加拿大居民，本招股说明书附录中点名的部分或全部承销商或专家是加拿大居民，以及我们的大部分资产和上述人员的资产位于美国境外。我们已经指定我们的子公司TransAlta Holdings U.S.Inc.，913Big Hanaford Road，Centralia，WA 98531，作为我们的授权代理，在因根据契约(如下定义)发行的债务证券而引起或与之相关的任何诉讼或诉讼中，以及在位于纽约市的任何联邦或州法院根据联邦或州证券法提起的诉讼中，为 程序提供服务。

截至2021年12月31日的12个月期间，长期债务的收益覆盖率不到1比1。请参阅本招股说明书补充资料中的收益覆盖范围。

债券将于2022年11月17日左右通过存托信托公司(DTC)及其直接和间接参与者的设施以簿记形式交付。

我们的总部和注册办事处位于阿尔伯塔省卡尔加里市西南大道110-12号，邮编：T2P 2M1。

联合账簿管理经理

红细胞C大写字母 M市场		CIBC C大写字母 M市场		B的A S成绩单
		联席经理
S科蒂亚班克		BMO C大写字母 M市场		TD S成绩单
N国家级 B坦克 的 C阿纳达 F财务状况 M市场		MUFG		DESJARDINS C大写字母 M市场
ATB C大写字母 M市场		MIZUHO		L面向对象编程 C大写字母 M市场

本招股说明书增刊日期为2022年11月14日

关于信息的重要通知

本招股说明书副刊及随附的招股说明书

本文件分为两部分。第一部分是本招股说明书补编(本招股说明书补编)，它 描述了我们提供的优先票据(《招股说明书》)的具体条款，还补充和更新了本公司于2021年6月28日发布的简明基础架子招股说明书(如下文定义)(《招股说明书》)以及通过引用并入本招股说明书副刊或随附的招股说明书中的文件中包含的某些信息。第二部分(随附的招股说明书)提供了更一般的信息， 其中一些可能不适用于我们在此提供的债券。本招股说明书增刊中使用的已定义术语如未在本文中定义，其含义与所附招股说明书中的含义相同。

除本招股说明书补编中的发售和票据说明或所附招股说明书中的债务证券说明项下所述，以及除文意另有所指外，本招股说明书补编中对TransAlta公司、我们和我们的公司及其合并子公司，包括公司或其任何子公司为合作伙伴的任何合并合伙企业的所有引用。

如果本招股章程增刊与随附的招股章程对附注的描述有所不同，您应以本招股章程增刊中的 信息为准。

阁下应以本招股说明书增刊及随附的招股说明书，以及我们向加拿大证券监管机构或美国证券交易委员会提交的任何条款说明书或其他免费撰写的招股说明书所载或以引用方式并入本招股说明书的信息为准。我们没有，承销商也没有授权任何人向您提供不同或其他信息。我们不会，承销商也不会在任何不允许发售或出售债券的司法管辖区发售债券。您不应假定本招股章程增刊或随附的招股章程中的信息在除本招股章程增刊正面的日期以外的任何日期是准确的。

财务资料的列报

在本招股说明书增刊中，除非另有说明或上下文另有要求，否则所有金额均以加元 元表示。美元或美元指的是美国的合法货币。除另有说明外，本招股说明书增刊及随附的招股说明书所载及以参考方式并入的所有财务资料均按国际财务报告准则厘定。因此，本招股说明书增刊及随附的招股说明书(其副本可在以下定义的SEDAR网站www.sedar.com或美国证券交易委员会网站www.sec.gov上查阅)中包含的我们的综合财务报表，可能无法与根据美国公认会计原则编制的美国公司财务报表进行比较。

我们使用许多财务指标来评估我们的业绩和业务部门的业绩，包括在非国际财务报告准则的基础上列报的指标和比率，如下所述。我们相信，这些非国际财务报告准则的金额、衡量标准和比率，与我们的国际财务报告准则金额一起阅读，可以让投资者更好地了解管理层如何评估业绩。根据《国际财务报告准则》，非国际财务报告准则的数额、计量和比率没有标准化的含义。它们不太可能与其他公司提出的类似指标 相提并论，不应孤立于我们的IFRS结果，或视为我们的IFRS结果的替代，或比我们的IFRS结果更有意义。

调整后EBITDA和非综合净债务与非综合调整后EBITDA比率是本招股章程补编中提出的非国际财务报告准则 衡量指标。？在管理层对截至2022年9月30日的三个月和九个月期间的财务状况和经营结果的中期讨论和分析中的要点、额外的《国际财务报告准则》措施和非《国际财务报告准则》措施和关键的非《国际财务报告准则》财务比率见本招股说明书补编作为附件《国际财务报告准则》附件的附件《国际财务报告准则》的附加措施和关键的非《国际财务报告准则》财务比率和关键的非国际财务准则财务比率。

目录

招股说明书副刊

汇率信息			i
关于前瞻性陈述的特别说明			i
以引用方式并入的文件			四.
营销材料			v
在那里您可以找到更多信息			v
摘要			1
供品			14
风险因素			18
收益的使用			21
大写			22
绿色融资框架			23
附注说明			26
收益覆盖范围			41
某些所得税方面的考虑			42
承销(利益冲突)			46
法律事务			50
专家			50
附件A截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度经审计财务报表			1
附件B？年度管理人员讨论和分析财务状况和经营成果			1
附件C截至截至2022年9月30日的三个月和九个月的中期未经审计财务报表			1
附件D临时管理层讨论和分析财务状况和经营成果			1

招股说明书

关于这份招股说明书			2
以引用方式并入的文件			2
某些可用信息			4
关于前瞻性陈述的特别说明			4
TransAlta公司			6
合并资本化			6
收益的使用			6
收益覆盖率			7
股本说明			7
手令的说明			9
关于认购收据的说明			10
对单位的描述			11
债务证券说明			12
以前的销售额			25
股票交易市场			25
某些所得税方面的考虑			25
出售股东			26
配送计划			27
风险因素			28
法律事务			28
专家			28
专家的兴趣			28
转让代理和登记员			28
作为注册声明的一部分提交的文件			29
某些民事责任的强制执行			29

汇率信息

TransAlta以加元发布其合并财务信息。下表列出了上述期间最后一天的加拿大/美国汇率 以及这些期间的高、低和平均汇率。每个期间的高、低和平均汇率是根据相关期间内每个交易日的有效即期汇率来确定或计算的。图中所示的汇率是以兑换1加元所需的美元数表示的。这些汇率是根据加拿大银行网站在每个交易日公布的汇率(加拿大银行汇率)计算的。2022年11月10日，加拿大银行的汇率是0.7475美元相当于1美元。

		九个月 截至9月30日，				截至十二月三十一日止的年度：
		2022				2021				2020				2019
期间处于高水平		美元	0.8031			美元	0.8306			美元	0.7863			美元	0.7699
期间价格较低		美元	0.7285			美元	0.7727			美元	0.6898			美元	0.7353
期末汇率		美元	0.7296			美元	0.7888			美元	0.7854			美元	0.7699
该期间的平均汇率(1)		美元	0.7798			美元	0.7980			美元	0.7461			美元	0.7537

(1)	适用期间内每个月最后一天加拿大银行利率的平均值。

关于前瞻性陈述的特别说明

本招股说明书增刊和随附的招股说明书均包含符合第27A条定义的历史性和前瞻性陈述。美联航1933年《各州证券法》，经修订(美国证券法)和第21E条美联航1934年《各州证券交易法》，经修订(《美国交易法》)。所有前瞻性陈述均基于TransAlta的信念和假设，这些假设基于作出假设时可获得的信息，以及管理层对历史趋势、当前状况和预期未来发展的经验和看法，以及在当时情况下被认为合适的其他因素。这些前瞻性陈述不是事实，仅是预测 ，一般可以通过使用包含以下短语的陈述来识别：可能、将、、相信、预期、预期、打算、计划、预见、潜在、使能、继续、估计、或类似含义的其他词语或短语。这些前瞻性陈述会受到已知和未知的风险、不确定因素和其他重要因素的影响，其中许多因素不是公司所能控制的，这些因素可能会导致实际事件、结果或结果与前瞻性陈述中明示或暗示的内容大不相同。尽管本公司相信该等前瞻性陈述所传达的假设和预期是合理的，但不能保证这些假设和预期将被证明是正确的。

本招股章程增刊、招股章程以及通过引用纳入招股章程和本招股说明书附录的文件中的前瞻性陈述包括，但不限于，关于TransAlta在截至2021年12月31日的年度的最新年度信息表(日期为2022年2月23日)中关于TransAlta的业务和业务的一般发展以及截至2021年12月31日的财务状况和业绩的讨论和分析的陈述。2021年(年度MD&A)(每一项都载于我们截至2021年12月31日的年度表格40-F[br}(表格40-F))。

关于本招股说明书增刊所载的前瞻性陈述，吾等已就以下事项作出假设：吾等有能力按预期条款及时完成本次发售；承销商及合格独立承销商根据承销协议履行其责任的能力；以及不会发生任何允许承销商终止其在承销协议下的责任的事件。

S-I

特别是，本招股说明书增刊和随附的招股说明书包含有关以下内容的前瞻性陈述：票据发行的预期结束、发行的净收益和此类收益的使用，包括与我们的绿色融资框架有关的事项 ，包括项目评估和选择、收益管理和报告；偿还我们2022年票据的融资来源(如本文定义的)；我们的信用评级展望；适用的法律和法规没有重大变化，包括我们经营的市场的任何税收和监管变化；对投资及信贷市场无重大不利影响；新冠肺炎对本公司的影响不会大幅增加；艾伯塔省、安大略省及太平洋西北部的商业电价；我们对TransAlta Renewables的持有量比例没有重大变化； 预期从TransAlta Renewables获得的股息没有大幅下降；艾伯塔省的发电组合及相关的能源消耗转变；肯特山1号及Kent Hills 2号风力发电设施的修复；预期的 融资来源；以及对我们目前战略和优先事项的假设。我们2022年的指引所依据的其他假设在临时MD&A和年度MD&A中也有披露。

可能导致本公司的实际计划、行动或结果与估计或预测的以及这些前瞻性陈述所表达或暗示的大不相同的因素包括以下风险：发电所需的需求、市场价格和燃料供应的波动；电力和产能需求的变化；我们以提供预期回报并在合同到期时更换合同的价格签订合同的能力；我们所在司法管辖区的立法、法规和政治环境；环境要求 以及这些要求的变化或这些要求下的债务；一般经济或市场条件的变化，包括利率；涉及我们设施的运营风险，包括此类设施的计划外中断；输电和配电中断；天气和其他气候变化相关风险的影响；成本结构的意外增加以及运营我们设施所需的燃料、水、太阳或风力来源的中断； 未能达到财务预期；公司供应链的中断和延误，包括与公司的开发和建设项目有关的供应链；我们的设施、建设项目和运营面临自然灾害、公共卫生危机(如大流行病和流行病，包括新冠肺炎)和其他我们无法控制的灾难性事件的影响；导致大坝坍塌的自然灾害和人为灾难；国内恐怖主义和网络攻击的威胁；国外的政治风险, 包括乌克兰武装敌对行动的升级；设备故障和我们以具有成本效益的方式或及时或完全完成维修的能力；商品风险管理；行业风险和竞争；需要接触或依赖某些利益相关者群体和第三方； 外币价值的波动；额外融资的需要和可获得性；证券的结构性从属关系；交易对手信用风险；信用和市场状况的变化；我们与TransAlta可再生能源的关系或所有权的变化；与开发项目和收购相关的风险，包括资本成本、许可、劳动力和工程风险；未来股息支付的变化，包括TransAlta可再生能源；保险覆盖范围；信用评级；我们的所得税拨备；涉及公司的法律、法规和合同纠纷和诉讼；调查和纠纷的结果；对关键人员的依赖；劳资关系问题； 开发项目和收购；以及燃煤发电的预期退役和可再生能源发电量的增加。

有关可能导致实际结果与预期大不相同的重大因素的其他信息，以及有关在做出前瞻性陈述时应用的重大因素或假设的其他信息，可在本招股说明书附录和随附的招股说明书中的风险因素部分找到，也可在作为附件B和年度信息表附加的年度MD&A中找到，也可以在TransAlta提交给加拿大和美国证券监管机构的其他文件中找到。

请读者在评估前瞻性陈述时仔细考虑这些因素，并告诫 不要过度依赖这些前瞻性陈述。本招股说明书、招股说明书中包含的前瞻性陈述以及通过引用并入

S-II

招股说明书和本招股说明书仅在该等陈述之日作出，本公司不承诺公开更新这些 前瞻性陈述，以反映新信息、未来事件或其他情况，除非适用法律要求。鉴于这些风险、不确定性和假设，前瞻性事件可能会以不同的程度或不同的时间发生，而不是公司描述的或可能不会发生的。公司不能向您保证预期的结果或事件将会 实现。前述风险因素，包括与票据性质有关的风险，在本招股章程增刊及随附的招股章程中的风险因素标题下及 以引用方式并入本招股章程增刊及随附的招股章程中的文件(包括年度MD&A及年度资料表格)下，以及TransAlta向加拿大及美国证券监管机构提交的其他文件中，有更详细的描述。

S-III

以引用方式并入的文件

各种文件以引用方式并入或被视为并入附带的招股说明书，有关详细信息，请参阅附带的招股说明书。见随附的招股说明书中通过引用并入的文件。截至本招股说明书增刊之日，提交给加拿大各省证券事务监察委员会或类似机构以及美国证券交易委员会的以下文件通过引用具体并入本招股说明书及随附的招股说明书，并构成其不可分割的一部分：

(a)

年度信息表(通过引用我们于2022年2月23日提交给美国证券交易委员会的Form 40-F年度报告的附件13.1，文件第001-15214号)；以及

(b)

管理委托书日期为2022年3月18日的通函是为我们于2022年4月28日召开的年度股东大会和特别大会而准备的(通过引用附件99.1并入我们于2022年3月23日提交给美国证券交易委员会的6-K表格报告 ，档案编号001-15214)。

根据国家文件44-101和加拿大证券管理人发行的简明招股章程，任何必须以参考方式并入简明招股说明书中的文件，包括上述类型的任何文件或附随的招股说明书中以参考方式并入的文件、重大变动报告(不包括保密的重大变动报告)和商业 收购报告，我们在本招股章程补编日期后以及在根据本招股章程副刊终止发售票据之前，应被视为通过引用方式并入本招股章程副刊和随附的招股章程中。这些文件可通过互联网在电子文件分析和检索系统(SEDAR？)上获得， 可在www.sedar.com上访问。此外，我们根据美国交易所法案第13(A)、13(C)或15(D)条在本招股说明书附录日期或之后以及在终止分发票据之前根据美国交易所法案第13(A)、13(C)或15(D)条向美国证券交易委员会提交或提供的任何类似文件，应被视为通过引用纳入本招股说明书附录或随附的招股说明书和采用 表格F-10格式的注册声明，本招股说明书附录和随附的招股说明书构成该报告的一部分，但表格6-K的任何报告应仅在该报告明确规定的范围内纳入。我们的Form 6-K报告和Form 40-F年度报告可在美国证券交易委员会网站www.sec.gov上查阅。

本招股章程增刊或随附的招股章程中包含的任何陈述，或通过引用方式并入或被视为并入本文或其中的文件中的任何陈述，就本招股说明书附录或随后提交的任何其他 文件中包含的陈述或随后提交的任何其他文件中的陈述修改或取代该陈述的情况下，应被视为修改或取代。修改或取代声明不需要说明其已修改或取代先前声明，或包括其修改或取代的文件中规定的任何其他 信息。就任何目的而言，作出修改或取代陈述，不得视为承认经修改或取代的陈述在作出时构成失实陈述、对重大事实的不真实陈述或遗漏陈述必须陈述的重要事实或根据陈述的情况作出不具误导性的陈述。任何如此修改或取代的陈述，除非经如此修改或取代，否则不得被视为构成本招股说明书补编的一部分。

通过引用并入本文的文件的副本(此类文件的证物除外，除非此类文件通过引用明确将此类证物并入)，可通过美国证券交易委员会网站www.sec.gov通过互联网获得，或免费从TransAlta公司秘书那里免费获得，地址为：加拿大阿尔伯塔省卡尔加里市第12大道西南110-12大道M站邮政信箱1900，T2P 2M1，电话：(403)267-7110。

S-IV

营销材料

？承销商在发行债券时使用的任何营销材料模板版本(此类术语根据适用的加拿大证券法定义) 不属于本招股说明书副刊和随附的招股说明书，前提是营销材料模板版本的内容已被本招股说明书副刊中的声明修改或取代。在本招股说明书增刊日期之后但在根据发售发行债券终止 之前向加拿大证券监管机构提交的任何营销材料的任何模板版本(包括对任何营销材料的任何模板版本的任何修订或修订版本)，均被视为纳入本招股说明书附录和随附的招股说明书。

在那里您可以找到更多信息

我们已根据美国证券法以表格F-10向美国证券交易委员会提交有关债券的注册声明，本招股章程副刊及随附的招股章程是其中的一部分。本招股说明书副刊及随附的招股说明书并不包含该注册说明书所载的全部 信息，其中某些项目包含在美国证券交易委员会规则和法规允许或要求的该注册说明书的展品中。？请参阅随附的招股说明书中作为注册声明的一部分而归档的文件。本招股说明书增刊及随附的招股说明书中有关所指任何合同、协议或其他文件的内容的陈述不一定完整，在每一种情况下，如适用，请参考展品，以获得对相关事项的更完整的描述，其中每一陈述的全文均由该等参考加以限定。本招股说明书和随附的招股说明书中遗漏但包含在F-10表格注册说明书中的信息可在美国证券交易委员会的网站www.sec.gov上查阅。

我们遵守美国交易所法案的信息要求，并根据该要求向美国证券交易委员会提交报告和其他信息 。根据美国和加拿大采用的多司法管辖区披露制度，除某些例外情况外，此类报告和其他资料可按照加拿大的披露要求编制，而加拿大的要求与美国的要求不同。我们不受美国交易所法案中有关委托书的提供和内容的规定，我们的高级管理人员、董事和主要股东 也不受美国交易所法案第16条中包含的报告和短期周转利润回收条款的约束。根据美国交易所法案，我们不需要像美国公司那样及时发布财务报表。这些报道和其他信息可以在美国证券交易委员会的埃德加网站www.sec.gov上找到。潜在投资者可以阅读和下载我们在SEDAR上向加拿大各省和地区的证券监管机构提交的任何公开文件，网址为www.sedar.com。

S-V

S-1

S-2

S-3

S-4

S-5

S-6

S-7

S-8

S-9

S-10

S-11

S-12

S-13

S-14

S-15

S-16

S-17

风险因素

债券的投资会受到多项风险的影响。除了本招股说明书增刊和随附的招股说明书中包含并通过引用并入的其他信息外，您还应仔细考虑以下和标题下所列的风险因素：附随的招股说明书中的风险因素、年度MD&A中的风险因素和风险管理以及年度信息表中的风险因素。 我们可能面临的风险和不确定因素不只是招股说明书和引用文件中描述的风险和不确定因素。我们没有意识到或目前认为无关紧要的其他风险和不确定性也可能成为影响我们的重要因素。如果实际发生以下任何风险，我们的业务、财务状况或经营业绩可能会受到重大不利影响，导致票据交易价格下跌，您可能会损失全部或部分投资。

该批债券并无公开市场。

债券是一种新发行的证券，目前还没有公开市场。我们不打算申请将债券在任何证券交易所上市，亦不打算安排债券在任何交易商自动报价系统上报价。如果债券在首次发行后进行交易，它们的交易价格可能会低于初始发行价，这取决于当时的利率、类似证券的市场以及其他因素，包括一般经济状况和我们的财务状况。我们不能向您保证债券交易市场的流动性，也不能保证债券交易市场将会发展。

利率的变动可能会导致债券的市值下跌。

现行利率会影响债券的市价或价值。债券的市价或价值可能会随着可比债务工具的现行利率上升而下降，而随着可比债务证券的现行利率下降而上升。

票据 为本公司的无抵押债务。

票据将是我们的直接无担保债务，排名平等。 平价通行证，除了偿债基金或类似的准备金，以及我们所有其他无担保和无从属债务。债券实际上将从属于我们 子公司的所有债务和其他债务，并将实际上从属于我们所有现有和未来的有担保债务，只要该等有担保债务的资产价值为准。如果吾等涉及任何破产、解散、清盘或 重组，吾等附属公司的债务及负债持有人将于票据持有人收到票据项下任何到期款项前获偿付，而吾等有担保债务持有人将于票据持有人收到票据项下任何到期款项前获偿付 以担保该等担保债务的资产价值为限。在这种情况下，债券持有人可能无法收回债券到期的本金或利息。

在控制权变更时，我们可能无法履行与债券有关的回购义务。

如果我们遇到控制权变更触发事件，我们将被要求以回购价格回购所有未偿还债券，回购价格相当于回购债券本金的101%，外加适用回购日期的应计和未偿还利息(如有)。若未能回购或提出回购要约，债券将构成管理债券的契约下的违约，这也将构成监管我们现有债务的某些工具下的违约。见本招股说明书附录中关于控制变更触发事件时回购说明的说明 。

如果发生控制权变更触发事件，我们不能向您保证我们将有足够的资金来偿还我们将被要求回购的任何票据，或满足任何其他

S-18

由于此类控制权变更触发事件，将根据管理我们的债务的其他工具立即到期和应付的债务。为了履行我们的 义务，我们可以尝试对我们的债务进行再融资，或者获得我们其他贷款人或票据持有人的同意。我们不能向您保证，我们将能够以令人满意的 条款或根本不存在的条件对我们的债务进行再融资或获得此类同意。

由于管理票据的契约不会对我们可能产生的额外债务金额进行限制，因此我们对您持有的票据及时付款的能力可能会受到我们未来债务金额和条款的影响。

我们及时支付未偿债务的能力可能取决于我们其他债务的金额和条款，包括任何票据。管理票据的契约将不会对本公司或本公司任何附属公司未来可能产生的债务或其他负债金额作出任何限制，包括额外的优先债务证券。如果我们根据管理票据的契约发行额外票据或产生其他债务，除非我们的收益与我们的债务和其他固定费用成比例增长，否则我们及时偿还票据的能力可能会受到损害。我们预计，我们将不时招致额外的债务和其他债务。此外，根据管理票据的契约，TransAlta将不受限制支付股息或回购其证券。

管理票据的契约将不会要求我们 向符合条件的项目分配与本次发售的净收益相等的金额，或采取本招股说明书补充材料中所述的绿色融资框架下描述的其他行动，如果我们不这样做，可能会对票据的 价值产生不利影响。

债券的市场价格和可交易性可能会受到以下情况的影响：我们未能将相当于此次发行净收益的金额 分配给符合条件的项目、采取本招股说明书附录中绿色融资框架下描述的其他行动或以其他方式满足或继续满足 某些专注于可持续发展的投资者的投资要求。尽管我们打算将相当于此次发行净收益的金额分配给符合条件的项目，并采取本招股说明书附录中绿色融资框架下描述的其他行动，但根据管理债券的契约，这不会成为违约事件，如果我们不这样做，我们也不会被要求回购或赎回债券。？见本招股说明书补编中的绿色融资框架。

我们可能会以您可能不同意的方式使用或分配相当于此次发行净收益的金额。

我们拟拨出相当于是次发售所得款项净额的款项，为新及/或现有的合资格项目提供部分或全部融资或再融资，并将用是次发售所得款项净额偿还信贷安排提取的1亿美元，以及取代资产负债表上用于支付全额偿还2022年票据的现金。见本招股说明书补编中的收益使用情况。我们还可以将与此次发售相关的金额分配或重新分配给其他新的符合条件的项目。我们在分配与此产品相关的金额方面具有极大的灵活性， 包括在我们不再拥有与此产品相关的资产或我们为其分配的与此产品相关的资产不再符合合格项目的 标准时重新分配。您可能不同意与此产品相关的最终金额分配，即使我们认为分配此类金额的支出是针对符合条件的项目。

我们不能向您保证，我们向其分配与此次发行相关的金额的合格项目将满足或继续满足投资者关于环境影响和可持续发展表现的标准和期望，我们也不能向您保证，符合条件的项目标准和本招股说明书 中绿色融资框架中描述的框架的其他方面将满足或继续满足投资者对可持续金融产品的标准或期望。

S-19

加拿大最近的税收提案

2022年2月，加拿大财政部公布了立法草案，其中包括一项关于利息扣除的提案。该提案 公开征求公众意见，截止日期为2022年5月，最初计划在2023年1月1日或之后的纳税年度生效。2022年11月3日，加拿大财政部公布了与利息扣减建议有关的修订立法建议 ，而2022年11月3日的立法条文草案规定，利息扣减建议将在2023年10月1日或之后的课税年度生效 立法何时可以通过尚不清楚。2022年11月3日的立法提案草案在2023年1月6日之前公开征求公众意见。我们将继续评估税务法规的拟议变化，因为它们可能会影响我们的业务、财务状况和可用于向票据持有人付款的现金流。

S-20

收益的使用

我们预计，扣除承销佣金和本次发行的预计费用后，本次发行的净收益约为3.93亿美元。我们打算分配相当于此次发行净收益的金额，为新的和/或现有的符合条件的项目提供部分或全部资金或再融资。

在作出分配前，吾等拟将是次发售所得款项净额用于偿还从信贷安排提取的1亿美元，并取代资产负债表上用于全数偿还2022年债券的现金。某些承销商或其各自的关联公司是我们信贷安排下的贷款人。此类承销商或其关联公司可能会获得与偿还债务相关的此次发行所得净额的一部分。？在本招股说明书补编中，请参阅我们的竞争优势和审慎的财务状况，以及强大的流动性和获得资本和承保(利益冲突)的机会 。

S-21

大写

下表概述了我们截至2022年9月30日的综合资本，按实际基础和(I)调整后的基础计算，以 实施2022年11月15日生效的2022年债券的全额偿还和(Ii)为实施本招股章程副刊提供的发行债券而进行的进一步调整。正如《收益的使用》一节所述，我们打算用此次发行的净收益偿还从信贷安排提取的1亿美元，并取代资产负债表上用于全额偿还2022年票据的现金，因此，预计此次发行不会导致我们的长期债务 增加，除非是次发行的折扣、佣金和其他费用。您应将本表与本公司截至2022年9月30日的三个月和九个月的未经审计综合财务报表一并阅读，这些财务报表包括在本招股说明书补充资料中。下表中的所有美元金额均已使用1美元=1.366加元的汇率转换为加元。

(单位：百万加元)		截至 2022年9月30日				在以下位置调整 2022年9月30日(4)				进一步调整为 2022年9月30日(5)
现金和现金等价物		$	816			$	370			$	808
负债
银团贷款(1)			—			$	100				—
双边信贷安排(1)			—				—				—
定期贷款(2)			—				—				—
可再生能源银团贷款 (3)			—				—				—
7.30%2029年到期的债券		$	110				110			$	110
2030年到期的6.90%债券			141				141				141
4.50%美元优先债券，2022年到期			546				—				—
6.50%美元优先债券，2040年到期			410				410				410
新发行的400美元高级票据			—				—				546
可交换债券			350				350				350
租赁义务及其他			106				106				106
可交换优先证券			400				400				400
项目债券			1,795				1,795				1,795
税收公平			133				133				133
未摊销发行成本			(44	)			(44	)			(52	)
总负债			3,947				3,501				3,939
股东权益总额			2,417				2,417				2,417
总市值		$	6,364			$	5,918			$	6,356

备注：

(1)	截至2022年11月12日，在我们的银团融资和双边信贷融资下，我们累计可借入的承诺为6.18亿美元(在实施8.72亿美元的未偿还信用证后)。

(2)	截至2022年11月12日，我们在我们的定期贷款中有4亿美元的承诺可供借款(没有根据该贷款签发的未偿还信用证)。

(3)	截至2022年11月12日，我们在TransAlta Renewables银团银行融资机制下有5.85亿美元的承诺可供借款(在实施了1.02亿美元的未偿还信用证和1300万美元的借款后)。

(4)	反映对2022年到期的4.50%美元优先票据的偿还调整，使用我们银团银行贷款上的1亿美元提款和4.46亿美元现金。

(5)	按上述汇率反映预期发行4亿美元的预期现金收益和600万美元的现金发行成本的调整。

S-22

绿色融资框架

我们打算分配相当于此次发行净收益的金额，为新的和/或现有的符合条件的项目提供部分或全部资金或再融资。见本招股说明书补编中收益的使用。

我们的绿色融资框架是根据ICMA发布的GBP制定的。我们的绿色融资框架旨在为我们发行的绿色债券(包括债券)和报告程序提供透明度。绿色融资框架以《绿色融资框架》的四个核心组成部分为基础，即：(1)收益的使用；(2)项目评估和选择的过程；(3)收益的管理；(4)报告。绿色融资框架还描述了绿色债券支持和促进实现可持续发展目标的方式。根据绿色融资框架，TransAlta可以根据文件中描述的现行条款，以各种形式发行绿色债券。

收益的使用

相当于发行债券所得款项净额的款项，将部分或全部拨作资助或再融资合资格项目，提供切实的环境效益。TransAlta在确定符合条件的项目时，将遵循绿色融资框架中描述的流程 以及其专业判断、酌情决定权和可持续发展专业知识。

如果对现有符合条件的项目进行再融资，则在票据发行日期前36个月内进行的投资和支出应被视为符合条件的项目。TransAlta将在发行后24个月内全额分配债券的净收益。

符合条件的项目

项目类别		合格标准		与以下项目对齐 联合国特别提款权
可再生能源		*   收益可用于建设、开发、运营、购买、维护、连接、传输和分配下列可再生能源发电资源： *  太阳能或太阳能加存储   风能或风能加储存 *  整修、运营或维护现有水电设施，前提是大坝或水库的规模不增加 河流水电或水力加蓄水的  运行   绿色氢气(2e/mJ)		7, 13
能效		*   收益可分配给减少能源消耗或减少排放的产品和系统，包括： -  开发大型、长持续时间的储能项目		7, 11, 13

S-23

项目评估和选择流程

TransAlta在管理层设立了一个绿色债券委员会，负责管理合格项目的选择和监测。该委员会将由财务主任担任主席，并包括代表TransAlta的以下团队的高级成员：财务、法律和可持续发展。

该委员会将主要负责：(1)评估和选择符合条件的项目；(2)每年根据资格标准审查以前分配的符合条件的项目清单；(3)审查和批准《绿色融资框架》的更新。

在评估符合条件的项目时，委员会将评估符合条件的项目是否符合《绿色融资框架》收益使用一节中规定的资格标准。项目还必须遵守适用的法律和法规以及TransAlta的政策和指导方针，如我们的全面安全管理政策。

此外，如果一个项目不再符合绿色融资框架规定的资格标准，委员会将审查并批准将其移除，并用另一个符合条件的项目取而代之。

可持续发展由TransAlta董事会(董事会)的治理、安全和可持续发展委员会(GSSC)监督。GSSC协助董事会履行其在TransAlta监测气候变化、环境、健康和安全法规、公共政策变化以及制定气候变化、环境、健康和安全以及社会福利的战略、政策和做法方面的监督责任，包括人权、工作条件和负责任的采购。

收益的管理

TransAlta的财务团队将管理将相当于票据净收益的金额分配给符合条件的项目。净收益将在TransAlta的记录中单独记录，以便清楚地跟踪合格项目的资金使用和分配情况。TransAlta将努力实现在发行后24个月内 相当于或超过未偿还票据净收益余额的合格项目组合的分配水平。

在将相当于未偿还票据净收益的 金额全额分配之前，所得款项将以符合TransAlta财务政策的现金、现金等价物和/或其他流动有价证券投资等临时投资形式持有，或用于偿还 未偿债务。

债券本金和利息的支付将不会与任何合格资产的表现直接挂钩。

如果任何符合条件的项目被从符合条件的项目组合中删除，TransAlta将尽快并无论如何在24个月内，努力用替换的符合条件的项目来替代这些项目。

报道

对于每次发行的绿色债券，包括票据，TransAlta承诺在发行后一年内每年发布一份分配和影响报告，直到收益全部分配，如果在相关到期日之前发生任何重大变化，TransAlta将发布分配和影响报告。TransAlta的绿色债券报告，包括关于债券的报告，将在我们的网站上公开提供。

S-24

分配报告

TransAlta将在其网站上提供有关债券净收益分配的信息。这些信息将至少包含以下细节：(1)未偿还票据的净收益；(2)《绿色融资框架》收益使用部分所界定的符合条件的项目类别的支出比例；(3)出于保密的考虑，通过票据融资的符合条件的项目清单，包括对项目和分配金额的说明；以及(4)未分配收益的余额(如果有)。

影响报告

TransAlta将在可行的情况下以比例资助的方式报告相关的环境影响指标，并披露衡量方法。下表列出了可能报告的影响指标的示例。

符合条件的项目类别		潜在的量化影响指标
可再生能源		*   总装机容量(MW) 每年可避免   温室气体排放(总拥有成本2e)
能效		*   储能总装机容量(兆瓦时)    节能降耗 (GJ) 减少/避免   温室气体排放 (总拥有成本2e)

外部审查

TransAlta的绿色融资框架得到了第二方意见的支持，可在我们的网站上找到，并在发行后对报告进行了外部 验证。

我们的网站(包括分配报告、影响报告和第二方意见) 或我们的第二方意见提供商的网站上包含的信息不是也不应该被视为本招股说明书附录或随附的招股说明书的一部分。此外，绿色融资框架不是也不应该被视为本招股说明书副刊或随附的招股说明书的一部分。

S-25

附注说明

以下是对附注补充条款的说明，在与之不一致的情况下，说明在所附招股说明书的债务证券说明标题下所载的 ，应与该说明一并阅读。在本节中，除非另有说明，公司仅指TransAlta公司，而不是其任何子公司。本标题下使用的所有未在此定义的大写术语具有随附的招股说明书中所赋予的含义。

一般信息

债券将为本公司的直接无抵押债务，与本公司所有其他无附属及无担保债务同等及按比例排列。

债券的本金、溢价和利息(如有)将以美元支付。

债券契约中有关在某些 情况下就加拿大预扣税支付额外金额的规定(在所附招股说明书中关于债务证券的说明和支付额外款项的标题下所述)，以及关于在加拿大预扣税法发生指定变化的情况下赎回票据的规定，或在本招股说明书附录日期或之后的强制执行或解释(在本招股说明书补充说明书标题下所述)将适用于票据，除非(I)在本招股说明书附录中关于某些美国联邦所得税考虑事项的某些所得税考虑事项所述， (Ii)就本《契约》第10.5节而言，票据持有人应包括其实益所有人，以及(Iii)除了本契约中包含的排除事项外，在下列情况下不再支付任何额外的金额：

(a)

如该项付款是就一项债务或其他义务而进行的，而该等债务或其他义务须向该人支付一笔款项，而该人并非为本公司的目的而与该人保持距离《所得税法》(加拿大)(《税法》)；

(b)

任何人的加拿大税项(如所附招股说明书所界定)须予扣缴或扣除，原因是该人在付款时是公司的指定非居民股东(税法第18(5)款所指的股东)，或并非为税法的目的而与公司在付款时的指定股东(税法第18(5)款所指的股东)保持距离的人；

(c)

由于公司是指定实体(如加拿大财政部长于2022年4月29日发布的税法拟议第184(1)款所界定，或税法的任何最终修正案的实质上类似的条款)而需要对收款人扣缴或扣除加拿大税款(如所附招股说明书中的定义)，但适用的付款将因该等提议或条款而根据该法案受到扣缴税款的限制；或

(d)

对于上文(A)至(C)段或(A)至 (F)段所述项目的任何组合，在所附招股说明书的标题下，就债务证券的说明v支付额外的金额。

是次发行的债券本金总额为4亿美元，将於二零二九年十一月十五日期满。债券将由2022年11月17日或自最近支付或提供利息的日期起计，年息率为7.750厘，每半年支付一次，由2023年5月15日起每半年支付一次，分别由上一次5月1日或11月1日交易结束时以其名义登记的人士支付。利息应按360天 年计算，其中包括12个30天月。

S-26

公司可不时在未经债券持有人同意的情况下， 于是次发售后发行额外债券。该等票据及其后根据该契约发行的任何额外票据将被视为该契约下所有目的的单一类别(除支付额外票据发行日期前应计利息及于额外票据发行日期后首次支付利息外)，包括但不限于豁免、修订、赎回及要约购买。

债券的最低面额为2,000美元，或超过1,000美元的整数倍。

债券将不享有任何偿债基金的利益。

可选的赎回

在2025年11月15日及之后，公司可在一次或多次情况下选择赎回全部或部分债券，并可根据第— 选择和通知，按以下规定的赎回价格(以本金的百分比表示)，加上将赎回的票据的应计利息和未付利息，赎回日期为但不包括适用的赎回日期(受相关记录日期的记录持有人有权收到在赎回日期或之前的利息支付日到期的利息)，如果是在以下年份的11月15日开始的12个月期间内赎回：

年		百分比
2025			103.875	%
2026			101.938	%
2027年及其后			100.000	%

在2025年11月15日之前的任何时间，本公司可选择赎回最初根据本契约发行的票据本金总额(包括额外票据)的35%，赎回价格为本金的107.750%，另加应计未付利息(如有的话)，赎回价格为本金的107.750%，但不包括适用的赎回日期(但不包括在相关记录日期的记录持有人有权收取于赎回日期 或之前的付息日期到期的利息)，现金金额不得超过公司一次或多次股票发行的现金收益净额，但在计算可用该等股票发行或股票发行的现金收益赎回的票据本金金额时，该金额应仅包括将赎回的票据的本金金额加上该等票据的溢价，条件还包括：

(1)在紧接赎回债券后，原本根据契约发行的债券(包括额外债券)本金总额中至少65%仍未偿还(不包括本公司及其附属公司持有的债券)；及

(2) 赎回发生在相关股权发行结束之日起180天内。

此外，在2025年11月15日之前的任何时间，公司可在一次或多次选择赎回全部或部分票据时，按照第#节的选择和通知的说明进行通知，赎回价格相当于以下金额：

(一)本金的100.0%；

(2)截至适用赎回日期的全额溢价(如本文所定义)，

加上适用赎回日期(但不包括)的应计及未付利息(受于有关记录日期 的记录持有人收取于赎回日期或之前的付息日期到期利息的权利规限)。

S-27

？营业日是指纽约、纽约、卡尔加里、艾伯塔省或其他付款地的银行机构被法律授权或要求关闭的每一天，而不是周六、周日或其他日子

？股权发售是指由 公司以主要基础公开或非公开出售公司股本((X)可强制赎回或在债券到期日期后91天或之前根据持有人的选择以其他方式要求回购的股本，以及 (Y)向公司附属公司出售的任何出售)。

？全额溢价是指在任何 该票据的赎回日期，其赎回价格可参考全溢价而厘定的票据，超过(1)(A)该票据于2025年11月15日的赎回价格(该赎回价格载于本可选择的赎回章节第一段)的适用赎回日期的现值，加上(B)截至2025年11月15日该票据到期的任何所需利息支出(截至适用赎回日期的应计及未付利息除外，但不包括在内)，按相当于国库券利率加50个基点的贴现率计算，每半年贴现至赎回日(假设一年360天，由12个30天月组成)，(2)该票据当时的未偿还本金金额。

？国库利率，就任何票据的赎回日期而言，指的是指在赎回日期之前至少两个营业日(或如不再发布该统计新闻稿，则指本公司选择的任何公开的类似市场数据来源)最接近等于该日期至2025年11月15日的期间内，截至赎回日期的到期日的美国国库券的到期日收益率(按最新选定利率(Daily)-H.15编制和公布)；提供如果该期限不等于提供每周平均收益率的美国国库券的固定到期日，公司应从提供这种收益率的美国国库券的每周平均收益率中通过线性内插 (计算到最接近一年的十二分之一)来获得国库券利率，但如果从赎回日期到2025年11月15日的期间少于一年，则应使用调整为固定期限的一年的实际交易的美国国库券的每周平均收益率。完整保费和库房费率的计算将由公司或代表公司由公司指定的人进行。本公司将(1)不迟于适用赎回日期前第一个营业日(及不早于适用赎回日期前的第四个营业日(或如因票据失效或债权获得清偿及解除而赎回债券)及(2)于赎回日期(或有关事件，视何者适用而定)前一个营业日计算库房利率及全额溢价，并向受托人提交一份陈述书，列明库房利率及全额溢价的计算方法，并详细说明两者的计算方法。

控制权变更触发事件回购

如果发生控制权变更触发事件，除非公司已行使其赎回票据的权利，如第 条所述，票据持有人将有权要求公司根据下文所述要约购买全部或部分该持有人的票据(控制权变更要约)。在控制权变更要约中，公司将提供相当于其本金的101%的付款(控制权变更付款)，外加截至购买日的应计和未付利息， 受相关记录日期的票据持有人收到相关利息支付日期到期利息的权利的限制。

在控制权变更触发事件发生之日起30天内，或根据公司的选择，在任何控制权变更之前，但在即将发生的控制权变更公告之后，公司将被要求以第一类邮件向每位票据持有人发送通知，

S-28

向受托人(定义见下文)提交一份副本，该通知将管辖控制权变更要约的条款。此类通知将特别注明购买日期，该日期不得早于该通知发出之日起10天，也不得迟于自该通知寄出之日起60天，除非法律另有要求(控制权变更付款日期)。如果该通知在 控制权变更完成日期之前邮寄，则该通知将声明控制权变更要约以控制权变更付款日期或之前完成控制权变更为条件。每名根据控制权变更要约选择购买票据的票据持有人，均须于控制权变更付款日期前第三个营业日结束前，将其票据交回通知所指定地址的付款代理人，并附上已完成票据背面名为“持有人选择购买票据”的表格， 或根据付款代理人的适用程序，以簿记转账方式将其票据转让予付款代理人。

在下列情况下，公司将不会被要求提出控制权变更要约：(A)第三方按照公司提出的要约方式、时间和其他方式提出要约，且该第三方购买根据其要约适当投标和未撤回的所有票据；(B)已发出赎回通知， 除非及直至适用的赎回价格出现违约或(C)本公司或第三者已提出要约购买(替代要约)以现金价格相等于或高于控制权变更付款的有效投标的任何及所有票据，并已购买根据该替代要约的条款妥为投标的所有票据。尽管本文有任何相反规定，公司或第三方可在控制权变更触发事件或控制权变更之前提出控制权变更要约、要约收购或替代要约，条件是发生此类控制权变更触发事件或控制权变更，前提是在作出控制权变更要约、要约收购或替代要约时，此类控制权变更触发事件或控制权变更已达成最终协议。

就公司或任何第三方购买全部债券的任何变更要约、投标要约或替代要约而言，如果持有当时未偿还债券本金总额不少于90.0%的持有人进行有效投标，且没有有效撤回与该变更要约、投标要约或替代要约相关的该等票据，而该公司或该第三方购买该等持有人有效投标但未有效撤回的所有票据，则该等债券的所有持有人将被视为已同意该变更要约、投标要约或替代要约，因此，根据控制权变更要约、投标要约或替代要约，公司或该第三方(视情况而定)有权在不少于10天但不超过60天的事先书面通知后，根据 控制权变更要约、投标要约或替代要约发出不超过60天的书面通知，以相当于该等控制权变更要约、投标要约或替代要约中向彼此持有人提出的最高价格的购买价购买购买后所有未偿还的票据，此外，在未包括在控制权变更要约、投标要约或替代要约的范围内，适用的购买日期(受相关记录日期的记录持有人有权收取在适用购买日期或之前的付息日期到期的利息的权利)。

控制权变更的定义包括与直接或间接出售、转让、转让或以其他方式处置公司及其子公司作为一个整体的所有或几乎所有资产有关的短语。 尽管判例法中有一部有限的判例法解释短语“基本上全部？”，但根据适用法律，该短语没有确切的既定定义。因此，由于将公司及其子公司的全部资产出售、转让、转让或以其他方式处置给另一人，票据持有人要求公司回购其票据的能力可能不确定。此外，特拉华州衡平法院最近的一项裁决对条款的可执行性提出了质疑，这些条款与《契约》中的条款类似，涉及因 董事会的组成发生变化而触发控制权变更。因此，债券持有人是否有能力因该公司董事局成员的变动而要求该公司回购其债券，可能并不明确。

S-29

如果任何适用的证券法律或法规的规定与本公司变更控制权条款相冲突，本公司将遵守适用的证券法律和法规，并且不会因遵守该条款而被视为违反了其在变更本契约控制权条款下的义务。

？评级下降是指每个评级机构在(A)控制权变更、(B)控制权变更发生的公告日期或(C)公司有意变更控制权的公告之日起60天内，将票据评级降低一个或多个等级(包括评级类别内的评级以及类别之间的评级)的事件(只要评级机构公开宣布考虑下调债券评级，60天期限应延长)；提供然而，尽管如上所述，如果任何评级机构以投资级评级对票据进行评级，而不是 审查该60的可能降级，则评级下降应被视为没有发生^这是天。

受托人不应因知悉票据评级或负责监察票据评级而向受托人收费。

？控制变更？指以下任何情况的发生：

(a)

在一系列或多项关联交易中，将公司全部或几乎所有资产及其附属公司的资产作为一个整体，直接或间接地出售、转让、转让或其他处置(合并、合并、安排或合并除外)给除公司或其一家附属公司以外的任何人；

(b)

任何交易(包括但不限于任何合并或合并)的完成是 的结果，即任何人(公司的子公司除外)直接或间接成为超过50%的公司已发行有表决权股份或公司有表决权股份被重新分类、合并、交换或变更的实益所有人(如美国《交易法》第13d-3和13d-5规则所定义)；

(c)

本公司与任何人士合并、合并或合并，或与 任何人士合并、合并或合并，或与公司合并、合并或合并或合并，或与公司合并、合并或合并，或与公司合并或合并，或与公司合并或合并，在任何此类事件中，公司的任何已发行有表决权股份或该其他 个人的有表决权股份被转换或交换为现金、证券或其他财产，但在紧接该交易之前公司的已发行有表决权股份构成、或被转换为或 交换的任何此类交易除外，在紧接该项交易生效后，该尚存人或该尚存人的任何直接或间接母公司的多数有表决权股份；或

(d)

通过与公司清算或解散有关的计划。

尽管有上述规定，(1)如果 (I)吾等成为控股公司的直接或间接全资附属公司，且(Ii)(A)紧接该交易后该控股公司的有表决权股份的直接或间接持有人与紧接该交易前的本公司的有表决权股份的持有人实质上相同，或(B)紧接该交易后，任何人(符合本句子的 要求的控股公司除外)均不是实益拥有人，则交易不会被视为涉及上述(B)款下的控制权变更，持有该控股公司50%以上的表决权股份；以及(2)控制变更一词应包括将公司与公司及其附属公司作为一个整体的全部或基本上所有资产进行合并、合并或合并，或将公司及其附属公司的全部或基本上所有资产出售、租赁、转让、转让或以其他方式处置给公司的附属公司，该附属公司在另一个司法管辖区注册成立或组织的目的是在另一个司法管辖区重新组建或重组公司，这在其他方面不受公司契约条款的禁止。此定义中使用的术语PERSON？具有美国《交易所法案》第13(D)(3)节中赋予其的含义。

S-30

？控制变更触发事件？意味着发生控制变更，且只要对备注进行评级，相关评级就会下降。

？投资级评级是指穆迪的评级等于或高于Baa3(或同等评级)，标准普尔的评级等于或高于Baa3(或同等评级)，或者，在这两种情况下，如果评级机构停止公开提供票据的评级，则指公司根据以下描述的程序选择的替代机构的同等投资级信用评级。

？评级机构？是指穆迪和标普；，如果其中任何一个停止公开提供票据的评级，则根据美国交易所法案第3(A)(62)条的含义的国家认可的统计评级组织？，由公司(经公司董事会决议认证) 选择作为穆迪或标普或两者(视情况而定)的替代机构。

O有表决权的股份， 就截至任何日期的任何特定人士而言，是指当时有权在该人士的董事会选举中普遍投票的该人士的股份。

换领税款

如果(1)公司确定(A)由于加拿大法律(或根据其颁布的任何法规或裁决)或其中任何影响税收的法律(或根据其颁布的任何法规或裁决)的任何变化或修订，公司将在发出以下《选择和通知》中所述的通知后，按相当于债券本金的赎回价格以及截至指定赎回日期的应计和未付利息，随时赎回债券，全部但不是部分，如果(A)公司确定(A)由于影响税收的加拿大法律(或根据其颁布的任何法规或裁决)或其中的任何政治分区或税务当局的任何变更或修订，或有关该等法律、法规或裁决的适用或解释的任何官方立场的任何改变(包括有管辖权的法院的判决)，而该改变或修订是在本招股章程补编的日期或之后宣布或生效的，则本公司已有或将有义务在下一个到期付息的日期支付与债券有关的额外 金额，如债务证券说明及在随附的招股章程中所述的支付额外金额；或(B)在本招股说明书刊发之日或之后，加拿大的任何税务机关或其任何政治分区或税务机关已采取任何行动，或作出任何决定，包括上述(A)项所述的任何行动， 不论是否就本公司采取该等行动或作出决定，或任何更改、修订、申请或解释均应正式提出，在提交给公司的书面意见中，具有公认地位的法律顾问将导致公司有义务在下一个到期付息的日期付款, 与票据有关的额外金额及(2)在任何该等情况下，本公司在其业务判断中确定，不能以本公司可采用的合理措施逃避该等债务；但(I)如本公司就当时到期的票据付款，则该等赎回通知不得早于本公司有义务支付该等额外款额的最早日期前60天发出；及(Ii)在发出该赎回通知时，支付该等额外款项的义务仍然有效。并进一步规定任何该等赎回通知不得迟於赎回前30天发出。

如果公司根据前款规定选择赎回票据，公司应向受托人交付一份由授权人员签署的证书，说明公司有权根据票据的条款赎回票据。

在根据上述规定刊登或邮寄任何票据赎回通知之前，本公司将 向受托人提交一份律师意见，表明已发生该等更改或修订，使本公司有权赎回本协议项下的票据。此外，本公司在刊登或邮寄上述债券的赎回通知前，将会送交

S-31

受托人由获授权人员签署的证书，表明公司不能通过采取其可采取的合理措施来逃避支付额外金额的义务，并且已满足此类赎回的所有其他条件。

受托人有权依赖该高级人员的证书和大律师的意见，作为上述先决条件的存在和满足的充分证据，在这种情况下，该证书将是决定性的，并对票据持有人具有约束力。受托人不对任何赎回价格的确定负责。

选拔和注意事项

赎回通知将于赎回日期最少10天但不超过 60天前以第一类邮件邮寄(或如DTC为收件人，则以电子邮件发送)至每位债券持有人，并按其注册地址赎回。面值2,000美元或以下的债券不能部分赎回。

要求赎回的票据将在指定的赎回日期到期，但公司有权推迟或撤销以下规定的 可选赎回日期。除非公司没有支付赎回价格，否则于赎回日及之后，应赎回的债券或其部分将停止计息。如适用系列的债券数目少于全部 ，将于赎回日期前不超过60天，从该系列未赎回的债券中选出(A)如该等债券是以全球形式持有，则按照DTC的程序进行赎回；或(B)如该等债券是以证书形式持有，则按比例按比例赎回。

本公司可酌情决定任何可选择赎回票据的通知须受一项或多项先决条件的规限， 包括但不限于(I)完成一项或多项股权发行或其他证券发行或其他融资，或完成构成控制权变更的任何交易(或一系列相关交易)； 及(Ii)本公司决定票据持有人必须遵守的任何其他指示。如果票据的任选赎回必须满足一个或多个先决条件，则该通知可说明，公司可酌情决定，赎回日期可一次或多次推迟到随后发给票据持有人的通知中规定的日期，或推迟到满足或放弃任何或所有该等条件的时间(该日期或时间可能在赎回通知邮寄或以其他方式发送后60天以上)，如任何或所有该等条件未获满足且在需要时(由本公司在考虑本公司选择延迟赎回日期后自行酌情决定)，则不会进行赎回及撤销通知，除非本公司已放弃未获满足的任何该等条件，或在任何时间如本公司善意判断任何或所有该等条件将不会得到满足，则通知将予撤销。此外，该通知将声明，对于该通知中所列或附注上印制的CUSIP、ISIN或类似数字(如果有)的正确性或准确性，不作任何陈述。

如果任何票据只赎回部分，则与该票据有关的赎回通知将注明该票据本金中需要赎回的部分。注销原始票据时，将以票据持有人的名义发行本金金额相当于原始票据未赎回部分的新票据。

义齿

债券将以契约形式发行。本契约受制于并受《1939年美国信托契约法》，经 修订。凡提及《契约》的特定条款时，这些条文的全部内容应参照《契约》加以限定。括号中的引用是指义齿的节号。本标题下使用的所有未在此定义的大写术语具有在本目录中赋予该术语的含义。

S-32

违约事件

以下事件在《企业契约》中被定义为任何系列债务证券的违约事件：(A)公司未能在到期时支付票据本金或溢价(如有的话)；(B)公司连续30天没有支付票据的任何到期利息；(C)违反或违反任何契诺或条件(上文(A)及(B)项所述除外)，而该契诺或条件在受托人或任何受影响的任何系列的未偿还票据本金最少达25%的持有人发出通知后持续60天； (D)公司或任何附属公司未能在到期时(在实施任何适用的宽限期后)就任何债务(无追索权债务除外)支付任何欠款，或公司或任何附属公司以其他方式拖欠履行或遵守与该等债务有关的任何其他契诺、条款、协议或条件，如该等债务尚未到期，则应在该债务本应到期和应付之日之前被加速。只要该等债务的本金总额超过7,500万美元与综合股东权益的3%两者中较大者 (但如有权免除该违约的人士放弃该违约，则本条(D)中的违约事件将被视为免除，而受托人或票据持有人无须采取进一步行动)；(E)记入针对公司或任何重要附属公司的某些判决或法令，以支付超过7,500万美元及合并股东权益的3%(如公司或任何重要附属公司，视属何情况而定)以上的款项, 未在60天内支付该判令或判决，或在60天内提出上诉，或(如本公司或该重要附属公司(视属何情况而定)提出上诉，则该判决或判决仍未按照契约的规定予以撤销或暂缓执行；或(F)涉及本公司或其重要附属公司的某些破产、无力偿债或重组事件。

合并、合并、合并和出售资产

本公司不会通过重组、合并、合并、安排、合并、转让、出售或其他方式，进行其全部或几乎所有业务、财产和资产将成为任何其他人(继承人)财产的任何交易，除非：

(a)

继承人明确承担公司在契约项下的所有契诺和义务，并且交易在其他方面符合契约的所有要求；

(b)

由该等合并或合并而组成或延续的实体，或本公司与之合并或订立该安排的实体，或收购或租赁本公司全部或实质所有财产及资产的人，是根据美国、其任何州或哥伦比亚特区或加拿大或其任何省的法律组织及存在的；

(c)

在紧接该交易生效之前和之后，不会发生任何违约事件，也不会发生任何在通知或时间流逝后或同时发生或同时发生的违约事件；

(d)

本公司(在交易发生时)或继承人 (紧接交易后)不存在任何条件或事件，且在交易完全生效后或紧接继承人生效后，继承人将有责任支付本合同项下到期或可能到期的本金、溢价、利息和其他款项， 构成或将构成契约项下的违约事件。

除上述条件外，此类交易将在很大程度上保留而不损害受托人或票据持有人的任何权利和权力(第8.1条)。

S-33

圣约

这些契约实质上具有以下效力：

对售卖和回租的限制

除非本公司及其附属公司遵守本限制性公约，否则本公司将不会、也不会允许任何附属公司进行任何出售和回租交易。？出售和回租交易是公司或任何子公司与银行、保险公司或其他贷款人或投资者之间的 安排，其中公司或任何子公司租赁公司或任何子公司已经或将出售给该贷款人或投资者的不动产或非土地财产。该公司如符合下列任何一项条件，即可遵守这项限制性公约：

(a)

买卖和回租交易是在收购、完成建设(包括对现有物业的任何改善)或开始物业的商业运营之前、同时或之后270天内达成的；或

(b)

公司或其子公司可按照《公约》的规定(在所附招股说明书中的负向质押标题下所述)以其他方式授予财产上的担保权益(第10.10节)。

消极承诺

只要任何票据仍未清偿，本公司及其附属公司将不会就任何人士的任何 债务而在其或其各自资产(现时或未来)上设立、承担或以其他方式产生任何未清偿抵押权益(准许的产权负担除外)，除非本公司的法律顾问认为，本公司就当时所有未清偿票据所承担的债务应与当时所有未清偿票据同等及按比例予以抵押(第10.12节)。

？应占金额是指与任何销售和回租交易有关的金额(如本文标题 下所定义限制销售和回租的契诺(B)在确定出售和回租交易所包括的剩余租赁期内承租人支付租金的全部债务的现值(按租赁条款规定的利率折现或隐含的利率折现，每年复利)。

？综合有形资产净值是指公司最近一次经审计的综合资产负债表所示的公司所有综合资产，减去反映在资产负债表上的下列金额的总和：(1)所有商誉、递延资产、商标、版权和其他类似无形资产；(2)在计算此类资产时尚未扣除的范围，且不包括重复、折旧、损耗、摊销、准备金和任何其他反映资产价值减少或资产成本定期分配的账户；但如上述账目反映上述(一)所述任何资产的价值减少或成本的定期分配；(三)少数股东权益；(四)流动负债，则不得作出上述扣除；及(V)已产生无追索权债务或就其产生无追索权债务而产生、发展、建造或收购的资产，以及因该等资产而产生或与该等资产有关的任何及所有应收款项、存货、设备、动产纸、无形资产及其他权利或抵押品(包括只持有该等资产的单一目的实体的股份或其他所有权权益及由此产生或相关的其他权利及抵押品)，而该等无追索权债务的贷款人的追索权仅限于为该等资产融资的未偿还无追索权债务的范围。

合并股东权益是指公司最近一份经审计的综合资产负债表上显示的公司股东权益总额(包括但不限于普通股资本、优先股资本、缴入盈余和留存收益)，经调整后的数额为普通股资本、优先股资本和留存收益。

S-34

自该资产负债表日起至有关厘定日期(视乎情况而定)的缴入盈余，已根据公认的会计原则连同本公司就优先证券承担的本金总额一起增加或减少(视情况而定)。

·金融工具债务是指在下列情况下产生的债务：

(a)

由本公司订立或担保的任何利率互换协议、远期利率协议、下限、上限或下限协议、期货或期权、保险或其他类似协议或安排，或上述协议或安排的任何组合，而该等协议或安排的标的是利率，或根据该等协议或安排须支付的价格、价值或金额取决于或 根据不时生效的利率或利率波动而订立或担保的(但为确定起见，应不包括传统的浮动利率债务)；

(b)

由本公司订立或担保的任何货币互换协议、交叉货币协议、远期协议、下限、上限或下限协议、期货或期权、保险或其他类似协议或安排，或上述协议或安排的任何组合，而该等协议或安排的标的是货币汇率，或根据该等协议应支付的价格、价值或金额取决于或基于货币汇率或不时生效的货币汇率波动；及

(c)

公司订立或担保任何商品(包括天然气、石油或电力)的任何协议、任何商品互换协议、下限、上限或领口协议或商品期货或期权或其他类似协议或安排或其任何组合，而该等协议或安排的标的为任何商品或根据该等商品而须支付的价格、价值或金额取决于或基于任何商品的价格或任何商品的价格波动；

以公司根据该等条款到期或应累算的净款额(按其条款按市价计价而厘定)为限。

？公认会计原则是指在加拿大不时生效的公认会计原则。

？负债是指与任何借款金额有关的所有负债项目(包括与银行承兑汇票有关的债务以及与信用证和其他金融工具有关的或有偿还债务)，以及根据公认会计原则应在确定债务之日在财务报表中记录的所有购货款债务，在任何情况下包括：(I)由所拥有财产上存在的担保权益担保的债务，受担保权益的约束，无论由此担保的债务是否已被承担；以及(Ii)担保、弥偿、背书(在正常业务过程中托收的背书除外)或与另一人因该另一人就其借入的任何款项而承担的债务有关的其他或有负债。

重要附属公司在任何时候是指(I)其总资产占公司最近经审计的综合资产负债表所示的公司总资产的10%以上；或(Ii)其总收入占公司最近四个会计季度的综合收益表所示的公司总收入的10%以上的子公司。

？无追索权债务是指为创建、开发、建造或收购资产以及任何此类债务的任何增加、延长、续期或退款提供资金而产生的任何债务，但贷款人或任何代理人、受托人、接管人或代表贷款人行事的其他人就此类债务的追索权在所有情况下都是有限的

S-35

(就该等融资所提供的虚假或误导性陈述或保证及惯常弥偿除外)已产生该等债务的已设立、发展、建造或收购的资产，以及贷款人有追索权的任何应收款项、存货、设备、动产纸、无形资产及由此产生或与该等资产有关的其他权利或抵押品(包括只持有该等资产的单一目的实体的股份或其他所有权权益及由此产生或相关的其他权利及抵押品)。

·允许的产权负担是指下列任何一项：

(a)

在证券公司根据契约发行的第一次发行之日存在的任何担保权益，或此后根据发行前签订的合同承诺产生的任何担保权益；

(b)

为担保任何购置款义务而产生、产生或假定的任何担保权益；

(c)

为担保任何无追索权债务而产生、产生或假定的任何担保权益；

(d)

以任何全资子公司为受益人的任何担保权益；

(e)

公司或其子公司的财产上的任何担保权益，而担保权益在公司合并、合并或合并时存在，或者该财产是由公司以其他方式直接或间接获得的，但因考虑该合并、合并、合并或收购而产生的担保权益除外；

(f)

担保任何银行或银行或其他贷款机构或机构在正常业务过程中发生的债务的任何担保权益，并为了经营该债务，在发生该债务之日或任何续期或延期之日起12个月内应立即偿还或到期的任何担保权益；

(g)

为担保金融工具债务而质押的现金或可交易债务证券的任何担保权益 ；

(h)

与下列事项有关的任何担保权益：

(i)

当时未逾期的税收、关税和评估的留置权，或确保工人补偿评估、失业保险或其他社会保障义务的任何留置权；但前提是如有任何该等留置权、责任或评税逾期，本公司或其适用的附属公司应真诚地对其提出抗辩；

(Ii)

在任何租约中保留的或根据租约可行使的任何留置权或扣押权利，以收取租金并遵守租约的条款；

(Iii)

对任何市政当局或政府、法定或其他公共当局的任何影响公司或其附属公司财产的义务或责任，涉及任何特许经营、许可、许可或授予的任何义务或义务，以及仅因该等构筑物或设施是根据特许经营、许可、许可或其他授权在公司或其任何附属公司根据特许经营、许可、许可或其他授予而在公司或其任何附属公司持有的土地上建造或安装的任何建筑物或设施的所有权缺陷，这些义务、责任和缺陷总体上不会对该等财产的使用造成实质性损害，供公司或其任何附属公司持有的构筑物或设施；

(Iv)

与合同、投标、投标或征收程序有关的任何保证金或留置权、保函或上诉保证金、法律要求的诉讼费用、公共和法定义务、当前建筑附带的留置权或索赔、建筑商、机械师、劳工、材料工人、仓库保管人、承运人和其他类似留置权；

S-36

(v)

根据影响任何土地的任何法律规定或任何租约、许可证、特许经营权、授予或许可的条款保留或授予任何市政当局或政府、法定或其他公共当局的权利，终止任何此类租约、许可证、特许经营权、授予或许可或要求按年或其他定期付款作为其继续存在的条件的权利；

(Vi)

与公司或其任何附属公司的当前业务相关的任何未确定的或初期的留置权和费用，而当时尚未对公司提起诉讼；但前提是如果任何此类留置权或押记已提交，公司或其适用的子公司应本着善意对其提出异议；

(Vii)

任何担保权益，其有效性当时正由公司或其适用的子公司真诚地提出质疑，或已通过向受托人或公司或其适用子公司发行的债务证券的受托人或另一受托人交存一笔足以全额支付该金额的现金来支付；

(Viii)

任何地役权，通行权和地役权(包括，在不以任何方式限制上述一般性的情况下，地役权，通行权铁路、下水道、堤坝、排水沟、煤气和自来水总管道或电灯、电力或电话和电报管道、电线杆、电线和电缆)，而该公司认为该土地的用途或价值总体上不会对该公司或其任何附属公司持有该土地的用途或价值造成重大不利影响；

(Ix)

公用事业或任何市政当局或政府、法定或其他公共当局在与本公司或其任何附属公司的运营有关的情况下要求的任何安全措施；

(x)

因判决或裁决而产生的任何留置权和特权，而公司或其适用的附属公司应就该判决或裁决提起上诉或复核程序，并已就该判决或裁决获得暂缓执行，以待该上诉或复核程序；及

(Xi)

与上述性质类似的任何其他留置权，而公司认为该留置权不会对受留置权管辖的财产的使用、公司或其适用子公司的业务运营或该等财产的价值造成实质性损害；

(i)

对前述(A)至(H)款所指的任何担保权益的全部或部分的任何延期、续展、变更或替换(或连续延期、续展、变更或替换)，但此类担保权益的延期、续展、变更或替换仅限于担保担保权益的同一财产的全部或任何部分延长、续期、变更或替换(加上对该财产的改进)，且由此担保的债务本金不增加；以及

(j)

任何其他担保权益，如根据本条款(J) 担保的债务总额(连同任何出售和回租交易的应占额)不超过综合有形资产净值的20%。

优先证券是指某人在其发行之日：(I)期限至到期日超过30年；(Ii)排在该人在该日未偿还的无担保和无从属债务的次要地位；(Iii)使该人有权延迟支付利息四年以上，而不会因此导致该证券的违约事件发生；及(Iv)有权该人从发行其股票的收益中履行就该等证券支付递延利息的义务。

购买货币债务是指作为不动产或有形个人财产的购买价格的一部分而产生或承担的任何货币债务，无论是否有担保、任何延期、续期、改动

S-37

或任何此类债务的替换，但该债务在延期、续期、变更或替换之日未偿还的本金金额不得增加，并且 还规定，除因产生或承担该债务而取得的财产以及在其上竖立或建造的固定修缮(如有)外，就该债务提供的任何担保不得延伸至任何财产。

？担保权益是指任何抵押、抵押、质押、留置权、产权负担、作为担保的转让、所有权保留协议或其他担保权益，不论其创设或产生方式，无论是绝对的还是或有的、固定的还是浮动的、完善的或不完善的，以保证支付或履行义务。

？附属公司，就任何人而言，指(I)至少有过半数流通股按其条款具有选出该公司董事会多数成员的普通投票权的任何公司(不论该公司任何其他类别的股份在当时是否因任何意外事件的发生而具有投票权，除非该意外事件已经发生，且只在该事件持续期间)由该人或其一个或多个附属公司，或该人及 其一个或多个附属公司直接、间接或实益拥有或控制；(Ii)任何合伙，而该人或其一间或多於一间附属公司，或该人和其一间或多於一间附属公司：(I)直接、间接或实益拥有或控制超过50%的收入、资本、实益权益或拥有权权益(不论如何指定)；及。(Ii)如属有限责任合伙，则为普通合伙人，或在所有其他情况下，为有权约束该合伙的合伙人；。或(Iii)当时至少大部分收入、资本、实益或所有权权益(不论如何指定)由首述人士或其一间或多间附属公司或 首述人士及其一间或多间附属公司直接、间接或实益拥有或控制的任何其他人士。

？全资附属公司指本公司直接或间接实益拥有100%已发行股份的任何附属公司，根据其条款，该附属公司拥有普通投票权以选举该附属公司的董事会多数成员，或直接或间接拥有该等附属公司的收入、资本、实益或所有权权益(不论如何指定)的100%。

记账制

纽约的DTC将担任该批债券的债券托管机构。债券将以注册证券的形式发行，注册名称为CEDE&Co.(DTC的合伙代理人)或DTC授权代表可能要求的其他名称。该批债券将发行一张全数注册证书，总额为发行本金总额，并将存入存托凭证。

DTC是根据《纽约银行法》成立的有限目的信托公司、《纽约银行法》所指的银行业组织、联邦储备系统的成员、《纽约统一商业法典》所指的清算公司，以及根据《美国交易所法》第17A条的规定注册的清算机构。DTC持有并为DTC参与者(直接参与者)存放在DTC的美国和非美国股票发行、公司和市政债券发行以及货币市场工具 发行提供资产服务。DTC还通过直接参与者账户之间的电子计算机化账簿分录转账和认捐，为直接参与者之间的已交存证券销售和其他证券交易的交易后结算提供便利。这消除了证券证书实物移动的需要。直接参与者包括美国和非美国的证券经纪人和交易商、银行、信托公司、清算公司和某些其他组织。DTC是存款信托与结算公司(DTCC？)的全资子公司。DTCC是DTC、国家证券结算公司和固定收益结算公司的控股公司，这三家公司都是注册结算机构。DTCC由其受监管子公司的用户拥有。其他人也可以使用DTC系统，例如美国和非美国的证券经纪人和交易商、银行、信托公司和通过托管清算或维护托管的清算公司。

S-38

与直接参与者的关系，直接或间接(间接参与者)。适用于其参与者的DTC规则已在美国证券交易委员会备案。有关DTC的更多信息，请访问www.dtcc.com和www.dtc.org。

在DTC系统下购买票据必须由直接参与者或通过 直接参与者进行，该参与者将获得关于DTC记录的票据的贷项。每笔票据的每个实际购买者(受益所有人)的所有权权益依次记录在直接和间接参与者记录中。受益所有人不会收到DTC对其购买的书面确认。然而，预计受益所有人将从直接或间接参与者那里收到提供交易细节的书面确认以及其所持股份的定期 报表，受益所有人通过这些参与者进行交易。票据中所有权权益的转让将通过代表实益所有者的直接和间接参与者的账簿上的分录来完成。除非停止使用票据记账系统，否则受益所有人将不会收到代表其在票据中的所有权权益的证书。

为方便后续转让，直接参与者向DTC存入的所有票据均以DTC的 合伙代理人CEDE&Co.或DTC授权代表要求的其他名称登记。将票据存入DTC并以CEDE&Co.或其他DTC代名人的名义登记并不影响实益所有权的任何变更。DTC并不知道票据的实际实益拥有人；DTC的记录仅反映将票据记入其账户的直接参与者的身份，他们可能是也可能不是 实益拥有人。直接和间接参与者将继续负责代表其客户对其所持股份进行记账。

直接参与者向直接参与者、直接参与者向间接参与者以及直接参与者和间接参与者向实益拥有人传递通知和其他通信将受他们之间的安排管辖，并受不时生效的任何法律或法规要求的约束。债券的实益拥有人可能希望采取某些 步骤，以加强向他们传递与债券有关的重大事件的通知，如赎回、投标、违约和对债券的拟议修订。例如，票据的实益所有人可能希望确定 为其利益持有票据的代名人已同意获取通知并将通知传递给实益拥有人。或者，受益所有人不妨向登记员提供他们的姓名和地址，并要求直接向他们提供通知的副本。

除非根据DTC的货币市场工具程序获得直接参与者的授权，否则DTC和CEDE&Co.(或任何其他DTC被提名人)都不会同意或与 一起投票。根据其常规程序，DTC会在记录日期 之后尽快向公司邮寄Omnibus代理。Omnibus代理将CEDE&Co.的同意权或投票权转让给在记录日期(在Omnibus代理所附清单中确定)其账户票据被记入贷方的那些直接参与者。

票据的付款将支付给CELDE&Co.或DTC授权代表可能要求的其他被提名人。DTC的惯例是在DTC收到公司或受托人的资金和相应的详细信息后，根据DTC的记录中显示的各自所持股份，在支付日期将直接参与者的账户记入贷方。参与者向实益拥有人支付的款项将受长期指示和惯例的约束，就像以无记名形式或以街道名义注册的客户帐户所持有的票据一样，并将由参与者负责，而不是DTC、受托人或公司的责任，但须遵守可能不时生效的任何法律或法规要求。应支付给CEDE&Co.(或DTC授权代表可能要求的其他代名人)的任何款项都是公司的责任或受托人的责任，向直接参与者支付该等款项应由DTC负责，向受益所有人支付该等款项应由直接参与者和间接参与者负责。

S-39

DTC可在任何时间向本公司或受托人发出合理通知，停止提供有关票据的托管服务。在这种情况下，如果无法获得继承人的托管，债券的证书需要打印和交付。

公司可决定停止使用通过DTC(或后续票据托管机构)进行的仅记账转账系统。 在这种情况下，证书将打印并交付给DTC。

本节中有关DTC和DTC系统的信息从本公司认为可靠的来源获得，但本公司对其准确性不承担任何责任。本节中的信息受公司与DTC之间安排的任何更改以及DTC可能单方面启动的这些程序的任何更改的影响。

S-40

收益覆盖范围

以下覆盖比率是根据加拿大证券法的要求编制的，并根据加拿大的披露要求包括在本招股说明书 附录中。

下表列出了我们为截至2021年12月31日的12个月期间和截至2022年9月30日的12个月期间计算的收益覆盖率。该等收益覆盖比率并不适用于本招股章程副刊所提供的任何票据的发行，因为根据本章程将发行的票据的本金总额及发行条款目前尚不为人所知，亦不会对2022年9月30日之后的事件生效。

		十二个月期末
		2021年12月31日				2022年9月30日
长期债务的收益覆盖范围 (1)			(0.87	)x(2)			1.81x

(1)	在净收益的基础上，长期债务的收益覆盖范围等于扣除利息支出和所得税前的净收益，除以包括资本化利息和利息收入在内的利息支出。为了计算本文所述的收益覆盖比率，长期债务包括长期债务的当前部分，不包括根据本招股说明书补编可能发行的任何票据的任何金额。

(2)	该公司在截至2021年12月31日的12个月内需要额外收益5.06亿美元，才能实现收益覆盖率为一对一在这段时间里。

这个专业人士表格截至二零二一年十二月三十一日止十二个月期间及截至二零二二年九月三十日止十二个月期间的盈利覆盖比率将分别为0.81倍及1.70倍(假设本次发售 于各自十二个月期间的首个日期进行)，使本次发售生效，并运用出售债券所得款项净额，包括因使用本次发售所得款项而节省的利息。

上述盈利覆盖率 并不表示任何未来期间的盈利覆盖率。收益覆盖率是根据《国际财务报告准则》编制的信息计算得出的。

我们使用各种衡量标准来评估我们的表现。上文讨论的收益覆盖范围并未在国际财务报告准则下定义，因此，不应将 作为根据国际财务报告准则确定的作为财务业绩或流动资金指标的净收益的替代指标或更有意义的指标而单独考虑。这一指标不一定与另一家公司的类似 标题的指标进行比较。在截至2021年12月31日的12个月期间和截至2022年9月30日的12个月期间，净收益是在一致的基础上计算的。

S-41

某些所得税方面的考虑

以下摘要仅属一般性，不打算也不应被解释为对任何潜在投资者的法律或税务建议，也没有就任何特定投资者的税务后果发表任何陈述。因此，潜在投资者应根据其自身的特殊情况，包括根据美国或加拿大的州、省或地方税法或美国或加拿大以外司法管辖区的税法投资票据而产生的任何后果，向其自己的税务顾问咨询所得税对他们的影响。

加拿大联邦所得税的某些考虑因素

本公司的律师Norton Rose Fulbright Canada LLP和承销商的律师Blake，Cassel&Graydon LLP认为，截至本招股说明书发布之日，以下摘要描述了一般适用于根据本招股说明书补编和随附的招股说明书购买票据的潜在购买者的主要加拿大联邦所得税考虑因素，在所有相关时间，为《所得税法》(加拿大)(税法)(税法)和任何适用的税务条约：(I)既不在加拿大居住，也不被视为在加拿大居住；(Ii)就税法而言，与我们以及在加拿大居住(或被视为在加拿大居住)且买方转让或以其他方式转让票据的任何受让人保持距离交易，且不被视为使用或持有票据；(Iii)在加拿大经营业务时不使用或持有票据，也不被视为使用或持有票据；(Iv)不是在加拿大及其他地方经营保险业务或被视为经营保险业务的保险人，(V)有权收取有关票据的所有付款(包括本金、利息及保费，如有)；及(Vi)不是税法第18(5)款所指的吾等指定股东，或不与任何该等指定股东保持距离的人士(每名该等购买者在此称为非居民持有人)。

本摘要基于税法的当前条款、税法下的法规(法规) 以及律师对加拿大税务局(CRA)当前行政政策和评估做法的理解，以书面形式发布，公开提供，并在本文件日期生效。本摘要还考虑了财长(加拿大)在本招股说明书附录发布之日之前公开宣布的关于修改税法和法规的所有具体建议(拟议的修正案)，并假设所有拟议的修正案都将以提议的形式颁布。我们不能保证建议的修订会以建议的形式通过，或根本不会通过。除拟议修正案外，本摘要不预期法律或CRA行政政策或评估做法会因立法、政府或司法行动或解释而发生任何变化，也不考虑省、地区或外国税收因素，而这些因素可能与本文讨论的因素有很大不同。

本摘要不涉及包括在2022年4月29日发布的拟议修正案中的混合错配安排规则可能适用于非居民持有人：(I)将票据处置给与其不保持距离的个人或实体，或处置相对于非居民持有人或就其而言是指定实体(如该拟议修正案中定义的)的实体，或(Ii)根据结构化安排(如该拟议修正案中所定义)处置票据或与其相关的票据处置，或(Iii)在我们是指定实体的 方面。这类非居民持有人应咨询他们自己的税务顾问。

本摘要仅具有一般性，不打算也不应被解释为对任何特定购买者的法律或税务建议，也不就任何特定购买者的所得税后果发表任何陈述。这一摘要并不是加拿大联邦所得税考虑因素的全部。因此，潜在的票据购买者应 根据自己的具体情况咨询自己的税务顾问。

S-42

加拿大预扣税不适用于吾等作为票据利息、本金、溢价、红利或罚款而支付或贷记、或被视为支付或贷记给非居民持有人的款项。非居民持有人购买、持有、赎回或处置票据，或非居民持有人仅因该等收购、持有、赎回或处置票据而收取利息、本金或溢价，根据税法，非居民持有人不须就该等收入或资本利得缴纳任何其他加拿大税。

美国联邦所得税的某些考虑因素

以下摘要为购买、拥有和处置票据的美国联邦所得税重大后果的摘要： 作为美国持有者(定义见下文)的初始购买者以现金的发行价购买票据(大量票据以现金出售的第一价格，不包括以承销商、配售代理或批发商的身份出售给债券公司、经纪人或类似人员的价格)，并将持有票据作为第1221节所指的资本资产。1986年国内收入代码 ，经修订(《守则》)。本摘要仅提供一般信息，并不涉及所有可能相关的美国联邦所得税事宜。

本摘要不涉及受《法典》特别条款约束的美国持有者的税收后果，包括但不限于：银行；金融机构；储蓄机构；免税组织；保险公司；受监管的投资公司或房地产投资信托基金；缴纳替代性最低税率的持有者；某些前美国公民或居民；选择使用按市值计价会计核算方法； 交易员按市值计价他们的证券；合格的退休计划；个人退休账户或其他递延纳税的账户；持有票据作为对冲、跨境、转换交易或其他综合交易一部分的持有者；持有票据的直通实体的投资者；以及美国联邦 所得税目的要求其票据的收入应计计提时间与准则第451条规定的财务报表相一致的人，以及持有美元以外的功能货币的持有者。本摘要也不包括任何州、地方或非美国的税收后果。本摘要基于《守则》的现有条款、据此颁布的最终和临时法规(《美国财政部条例》)以及自本摘要之日起生效的裁决和司法裁决，所有这些都可能会发生变化(可能具有追溯效力)和不同的解释，从而导致美国联邦所得税 后果与本文所述不同。此讨论对美国国税局(IRS)没有约束力，我们没有也不会寻求美国国税局就以下讨论的事项做出任何裁决 。不能保证美国国税局不会采取与下文讨论的立场不同的立场，也不能保证美国法院不会承受这样的挑战。

在此使用的术语美国持有者是指票据的实益所有人，即(I)为美国联邦所得税目的而确定的美国公民或居民的个人，(Ii)根据美国法律或其任何政治分区创建或组织的、为美国联邦所得税目的而被视为公司的公司或其他实体，(Iii)其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产，或(Iv)如果美国境内的法院能够对信托的管理进行主要监督，并且一名或多名美国人有权控制信托的所有实质性决定，或者如果信托已做出有效选择，被视为美国人，则信托。

如果合伙企业(或因美国联邦所得税目的而被视为合伙企业的其他实体或安排)持有附注，则合伙企业中合伙人的美国联邦所得税待遇将取决于合伙人的身份和合伙企业的活动。持有票据的合伙企业(或为美国联邦所得税目的被视为合伙企业的其他实体或 安排)的合伙人应就收购、拥有或处置票据的税务后果咨询其税务顾问。

S-43

某些或有事项的影响

在某些情况下，我们可能有义务支付超过债券所述利息或本金的金额(例如，请参阅 -债务证券说明-支付附带的招股说明书中的额外金额，以及-债券说明-可选赎回和-债券说明-控制权变更时的回购 本招股说明书附录中的触发事件)。根据适用的美国财政部法规，如果根据截至票据发行之日的所有事实和情况，导致支付该等超额金额的任何或有事件发生的可能性很小，或者如果该等超额金额总体上被视为附带的，则该等超额金额不应导致该票据受适用于或有付款债务工具的特别规则的约束。我们认为，支付超额款项的可能性微乎其微，并且/或者这种数额是附带的。因此，我们不打算将债券视为或有付款债务工具。我们的立场将对美国 持有人具有约束力，除非该持有人按照适用的美国财政部法规的要求及时明确地披露其相反的立场。然而，我们的立场对美国国税局没有约束力。如果国税局成功挑战这一地位，则计入收入的时间和金额以及就票据确认的收入的性质可能与本文讨论的后果存在重大和不利的差异。美国持有者应就此问题咨询他们自己的税务顾问。本讨论的其余部分假定票据不会被视为或有付款债务工具。

支付 利息

票据的利息(包括额外金额和因支付利息而预扣的任何税款，如果有)将 根据美国联邦所得税持有人的会计方法，在收到或应计时作为普通收入向美国持有人纳税。出于美国外国税收抵免限制的目的，此类利息将构成来自美国以外来源的收入。管理美国外国税收抵免的规则很复杂。票据的潜在购买者应咨询他们的税务顾问，了解在其特定情况下是否可获得美国外国税收抵免。

原始发行折扣

如果票据到期时的声明赎回价格超过其发行价超过最低金额，则美国持有人将被要求 将超出的金额视为原始发行折扣(OID)，出于美国联邦所得税的目的，该折扣将被视为在票据期限内根据固定收益 方法应计为该美国持有人的利息收入，该方法基于收到可归因于该收入的现金付款之前的利息复利。美国持有者在票据中的调整税基将按毛收入中包括的任何旧ID的金额增加。根据美国财政部法规，如果我们确定票据是以OID发行的，我们将向美国国税局和/或美国持有人提供某些信息，这些信息与确定每个应计期内的OID金额有关。

售卖、交换、退回或赎回票据

在出售、交换、报废、赎回或其他应税处置票据时，美国持有者一般将确认收益或损失，该损益等于票据出售、交换、报废、赎回或其他应税处置所实现的金额(可归因于应计但未付利息的已收到金额除外，这些数额将作为普通收入应纳税，但以前未包括在收入中)与美国持有者在票据中调整后的纳税基础之间的差额，通常是其成本。此类收益或亏损一般将构成资本收益或亏损，如果票据由该美国持有人持有一年以上，则为 长期资本收益或亏损。包括个人在内的非公司美国持有者的长期净资本收益通常符合降低税率的条件 。资本损失的扣除是有限制的。

美国持有者确认的收益或损失通常将被视为外国税收抵免目的的美国来源收入或损失。潜在投资者应就此类票据的出售、交换或其他处置涉及的外国税收抵免问题咨询其自己的税务顾问。

S-44

投资所得附加税

某些属于个人、遗产或信托的美国持有者的收入通常超过某些门槛，他们将被要求为其全部或部分净投资收入额外支付 3.8%的税，其中包括出售或以其他方式处置票据的利息收入和资本收益，但受某些限制和 例外情况的限制。美国持有者应该咨询他们自己的税务顾问关于对他们在票据上的投资适用这种额外税收的问题。

信息报告和备份扣缴

一般来说，美国持有者持有的票据的利息和本金的支付以及出售票据的收益将被要求向美国国税局报告，除非美国持有者是公司或其他豁免接受者，并在需要时证明这一事实。此外，不是免税接受者的美国持有者可能需要为此类付款预扣 美国联邦所得税，除非它提供纳税人识别号并以其他方式遵守适用的证明要求。备用预扣不是附加税。如果所需信息及时提供给美国国税局，任何预扣向美国持有者付款的备份预扣金额通常将被允许作为该美国持有者的美国联邦所得税责任的抵扣，并可能使该美国持有者有权获得退款。持有者应就备用预扣的适用、备用预扣的可获得性以及获得此种豁免的程序咨询其税务顾问。

关于外国金融资产的信息

拥有总价值超过50,000美元的指定外国金融资产的个人通常需要 提交一份关于此类资产的信息报告(在美国国税局表格8938上)，并提交纳税申报单。？指定的外国金融资产包括由外国金融机构开立的任何金融账户，以及下列任何一项，但前提是它们不在某些金融机构开立的账户中：(I)由非美国人发行的股票和证券，(Ii)为投资而持有的金融工具和合同，其发行人或交易对手不是美国人，以及(Iii)在外国实体中的权益。《附注》可受本规则规限。在某些情况下，持有指定外国金融资产的美国实体也可能受到这些规则的约束。未提交所需的美国国税局表格8938的美国持有者可能会受到重罚，并且有关该持有者在相关纳税年度评估和征收所有美国联邦所得税的诉讼时效不得在提交该报告之日后三年内截止。敦促美国持有者咨询他们的税务顾问，了解这项立法对他们的票据所有权的适用情况。

FATCA

对于根据守则第1471至1474条(俗称FATCA)或根据守则第1471(B)(1)条就FATCA或类似法律或法规订立的任何政府间协议或根据守则第1471(B)(1)条订立的任何政府间协议，不需要支付额外的金额 ，票据上的付款将扣除根据守则第1471至1474条(俗称FATCA)或根据其发布的任何现行或未来法规而施加的任何扣除或扣缴。

以上所述的美国联邦所得税讨论仅供参考，可能不适用，具体取决于潜在买家的具体情况。建议潜在购买者就购买、拥有和处置票据对其造成的税收后果咨询自己的税务顾问，包括州、地方、非美国和其他税法规定的税收后果，以及美国或其他税法变更可能产生的 影响。

S-45

承销(利益冲突)

我们打算通过以下指定的承销商发行债券，RBC Capital Markets，LLC(代表) 为其代表。根据日期为本招股章程副刊日期的承销协议所载的条款及条件，各承销商已各自同意购买，而吾等亦已同意向该承销商出售与承销商名称相对的本金金额的债券。

承销商		债券本金金额
加拿大皇家银行资本市场有限责任公司		美元	100,000,000
加拿大帝国商业银行世界市场公司		美元	64,000,000
美国银行证券公司		美元	12,000,000
加拿大丰业资本(美国)有限公司		美元	52,000,000
蒙特利尔银行资本市场公司		美元	32,000,000
道明证券(美国)有限公司		美元	32,000,000
加拿大国民银行金融公司。		美元	32,000,000
三菱UFG证券美洲公司		美元	20,000,000
Desjardins Securities Inc.		美元	20,000,000
ATB资本市场公司		美元	20,000,000
瑞穗证券美国有限责任公司		美元	12,000,000
环路资本市场有限责任公司		美元	4,000,000
总计		美元	400,000,000

在包销协议中，承销商已各自同意，如果购买了任何债券，则在符合其中规定的条款和条件的情况下，将购买本招股说明书补充协议下提供的所有债券。在承销商违约的情况下，承销协议规定，在某些情况下，可以增加非违约承销商的购买承诺 或终止承销协议。承销商在承销协议下的义务也可在承销协议中规定的特定事件发生时终止，包括监管退出、诉讼退出、灾难退出和重大变更条款。

承销协议规定，承销商购买本次发行中包括的票据的义务取决于 法律事务的批准和其他条件。

承销商建议按本招股章程副刊封面所载的 公开招股价直接向公众发售。债券首次向公众发售后，代表可更改公开发行价。

下表显示了我们将就此次发行向承销商支付的承销佣金(以债券本金的 百分比表示)。我们将向RBC Capital Markets，LLC支付相当于本次发行总收益的0.25%的结构性费用(包括行使购买额外普通单位的选择权的任何收益)，以提供与2022年债券再融资相关的结构性服务。

		由TransAlta支付
每张纸条			1.25	%

与是次发售有关，代表可在公开市场买卖债券。这些 交易可能包括超额配售、银团回补交易和稳定交易。超额配售涉及银团出售债券，超过承销商将在是次发行中购买的债券本金金额，从而产生银团空头头寸。辛迪加报道

S-46

交易涉及在分销完成后在公开市场购买债券，以回补辛迪加空头头寸。稳定交易包括为防止或延缓债券市场价格在本次发售期间下跌而对债券进行的某些 出价或购买。

承销商也可以施加惩罚性报价。惩罚性出价允许承销商在代表回补辛迪加空头头寸或进行稳定购买时，从辛迪加成员收回出售特许权 ，回购该辛迪加成员最初出售的票据。

由于这些活动，根据本招股章程补编提供的票据的市场价格可能高于公开市场上的价格。如果这些活动开始，承销商可以随时停止，恕不另行通知。承销商可在非处方药不管是不是市场。吾等或任何承销商均不会就上述交易对票据价格可能产生的任何影响的方向或大小作出任何陈述或预测。

我们估计，本次发行的总费用约为1,000,000美元(不包括承销佣金和结构费用)。

某些承销商 及其各自的关联公司在过去和将来可能会在正常业务过程中为我们及其关联公司提供各种财务咨询、投资银行和商业贷款服务，他们 已经收到并将获得常规费用和佣金。

某些承销商或其各自的附属公司是我们信贷安排下的贷款人 。这些承销商或其关联公司可以获得此次发行所得资金净额的一部分，用于偿还债务。见收益的使用。此外，在其业务活动的正常过程中，承销商及其附属公司可进行或持有广泛的投资，并积极交易债务和股权证券(或相关衍生证券)和金融工具(包括银行贷款)，将其记入自己的账户和客户的账户。该等投资及证券活动可能涉及吾等或吾等联属公司的证券及/或票据。某些与我们有贷款关系的承销商或其附属公司通常会根据其惯常的风险管理政策对冲其对我们的信用敞口。通常，此类承销商及其关联公司会通过进行交易来对冲此类风险，这些交易包括购买信用违约互换或在我们的证券中建立空头头寸，可能包括在此提供的债券。任何此类信用违约掉期或空头头寸都可能对在此发售的债券的未来交易价格产生不利影响。承销商及其关联公司亦可就该等证券或金融工具提出投资建议及/或发表或发表独立研究意见，并可持有或向客户推荐购买该等证券及工具的多头及/或空头头寸。

某些承销商可能不是在美国注册的经纪自营商，因此不会在美国境内进行任何销售，除非符合适用的美国法律和法规，包括FINRA的规定。

我们已同意赔偿承销商的某些责任，包括美国证券法下的责任，或 支付承销商可能因任何此类债务而被要求支付的款项。

根据加拿大或加拿大任何省或地区(艾伯塔省除外)的证券法，债券不具备销售资格，且不得直接或间接在加拿大境内或向加拿大居民发售、出售或交付，违反加拿大任何省或地区的证券法。每家承销商都同意，它不会直接或间接地提供、出售或交付其在加拿大或向加拿大居民购买的任何票据。

S-47

利益冲突

RBC Capital Markets LLC是此次发行的承销商，其附属公司实益拥有我们超过10%的已发行和已发行普通股 。因此，根据FINRA规则5121，RBC Capital Markets，LLC被视为存在利益冲突。因此，本次发行符合规则5121的要求，其中要求合格的独立承销商参与准备注册声明和本招股说明书补编，并行使通常的尽职调查标准。美国银行证券公司(BofA Securities，Inc.)已同意担任此次发行的合格独立承销商，并根据美国证券法承担承销商的法律责任和责任，特别是包括该法案第11条所规定的法律责任和责任。 美国银行证券公司将不会因作为与此次发行相关的合格独立承销商而获得任何额外费用。我们已同意赔偿美国银行证券公司因作为合格独立承销商而产生的责任，包括《证券法》规定的责任。根据规则5121，RBC Capital Markets，LLC在未经账户持有人书面批准的情况下，不得确认向其行使酌情权的任何账户进行任何销售。

安置点

我们预计，债券将于2022年11月17日左右交付给投资者，这将是本招股说明书附录日期后的第三个营业日 (该结算被称为T+3)。根据美国交易所法案下的规则15c6-1，二级市场的交易必须在 两个工作日内结算，除非此类交易的各方另有明确约定。因此，由于债券最初结算于 T+3，希望在债券交割前交易债券的购买者可能被要求在任何此类交易时指定替代结算安排，以防止结算失败。债券购买者如希望在债券交割日期前交易债券，应咨询其顾问。

不出售类似的证券

吾等已 同意，在本招股说明书刊发日期后90天内，在未事先征得代表书面同意的情况下，吾等不会要约、出售或订立合约直接或间接出售吾等发行或担保的任何债务证券，但根据承销协议售予承销商的债券除外。

提供限制

债券在美国可合法发售的司法管辖区发售。尚未采取或将采取任何行动，这将允许在美国以外的任何司法管辖区公开发行票据。

各承销商已各自声明并同意，其并未在任何司法管辖区内或从任何司法管辖区直接或间接地提供、出售或交付任何票据，除非在合理设计以 符合其适用法律和法规的情况下。

本招股说明书附录不构成直接或间接向加拿大境内或加拿大居民提供债券的要约。各承销商各自及非联名表示并同意，在未经TransAlta同意的情况下，不会直接或间接向任何加拿大居民提供、出售或交付其购买的任何票据，而该 承销商就票据发售可能订立的任何分包销、银行集团或销售集团协议或类似安排，将要求对方订立具有同等效力的协议。

S-48

致美利坚合众国潜在投资者的通知

任何属于员工福利计划或其他计划或安排的人不得获取或持有附注，但须受 标题I的限制1974年《雇员退休收入保障法》，或代表任何此类计划或安排的资产进行投资，除非该人收购和持有票据不会导致根据《外汇交易条例》第406条或《守则》第4975条进行非豁免的被禁止交易。

S-49

法律事务

与加拿大法律有关的某些法律问题将由加拿大阿尔伯塔省卡尔加里的Norton Rose Fulbright Canada LLP代表公司 和Blake，Cassel&Graydon LLP代表承销商传递。与美国法律有关的某些法律问题将由纽约的Paul，Weiss，Rifkind，Wharton&Garrison LLP和德克萨斯州休斯敦的Latham&Watkins LLP代表公司传递。

Norton Rose Fulbright Canada LLP作为一个集团，以及Blake，Cassel&Graydon LLP作为一个集团， 直接或间接实益拥有公司任何类别证券的不到1%。

专家

本招股说明书所载TransAlta Corporation年度报告所载本公司的综合财务报表，以及公司对财务报告的内部控制的有效性，已由独立注册会计师事务所安永会计师事务所审计，载于本招股说明书内及本招股说明书内。这类合并财务报表是根据该公司作为会计和审计专家提供的报告列入本报告的。

关于我们年度财务报表的审计，根据艾伯塔省特许专业会计师职业操守规则和美国上市公司会计监督委员会第3520条，安永律师事务所对TransAlta 公司是独立的。

S-50

附件A截至2021年和2020年12月31日止年度的年度经审计财务报表

请参阅附件。

SA-1

合并财务报表

管理层报告

致TransAlta公司的股东

本年度报告中包含的综合财务报表和其他财务信息由管理层编制。管理层有责任确保已使用合理的判断、适当的会计原则和方法以及合理的估计来准备这些信息。他们还确保提供的所有信息 一致。

管理层还负责建立和维持财务报告程序的内部控制和程序。内部控制系统包括内部审计功能和适用于所有员工的既定业务行为政策。此外，TransAlta Corporation(TransAlta)有一套适用于所有员工的行为准则，并每年签署一次。行为准则可在TransAlta的网站(www.Transalta.com)上查看。管理层认为，内部控制制度、审查程序和既定政策为财务报告的可靠性和相关性提供了合理的保证。管理层还认为，TransAlta的运营是依照法律和高标准的商业行为进行的。

董事会负责确保管理层履行其在财务报告和内部控制方面的责任。审计委员会主要通过其审计、财务和风险委员会(委员会)履行职责。该委员会完全由独立董事组成，负责审核财务报表和年度报告，并建议董事会批准。委员会与管理层、内部审计员和外部审计员举行会议，讨论内部控制、审计事项和财务报告问题。内部和外部审计员可以 完全和不受限制地接触委员会。委员会还建议外聘审计师事务所由股东任命。

/s/John Kousinioris		/s/Todd Stack
约翰·库什尼奥里斯		托德·斯塔克
总裁与首席执行官		执行副总裁，财务和 首席财务官

2022年2月23日

SA-2

合并财务报表

管理层财务报告内部控制年度报告

致TransAlta公司的股东们

以下报告由管理层提供，内容涉及TransAlta Corporation对财务报告的内部控制(如美国规则13a-15f和15d-15f所定义1934年证券交易法和国家文书52-109发行人年度和临时文件中的披露证明)。

TransAlta管理层负责建立和维护对TransAlta财务报告的充分内部控制。

管理层利用特雷德韦委员会赞助组织委员会(COSO？)2013年框架评估了TransAlta对财务报告的内部控制的有效性。管理层认为，COSO 2013框架是评估TransAlta的财务报告内部控制的合适框架，因为它不存在偏差，允许对TransAlta的内部控制进行合理一致的定性和定量衡量，并且足够完整，因此不会遗漏可能改变TransAlta内部控制有效性结论的相关因素，并且与财务报告内部控制的评估相关。

财务报告内部控制由于其固有的局限性，不能为实现财务报告目标提供绝对保证。财务报告的内部控制是一个涉及人的勤奋和合规的过程，容易因人的失误而出现判断失误和故障。对财务报告的内部控制也可以通过串通或不适当的覆盖来规避。由于这些限制，财务报告的内部控制可能无法及时防止或发现重大错报。然而，这些固有的局限性是财务报告程序的已知特点，因此有可能在该程序中设计保障措施，以减少(但不是消除)这一风险。

根据NI 52-109的规定，并与美国证券交易委员会的指导方针一致，评估的范围不包括对该公司于2021年11月5日收购的北卡罗来纳州太阳能公司财务报告的内部控制。由于收购临近年底，北卡罗来纳州太阳能公司被排除在管理层对截至2021年12月31日的公司财务报告内部控制有效性的评估之外。与收购有关的更多细节 在公司截至2021年12月31日的年度综合财务报表附注4中披露。北卡罗来纳州太阳能公司TransAlta的2021年合并财务报表中包含的收入分别占公司截至2021年12月31日总资产和净资产的2%和5%。

TransAlta根据国际财务报告准则，按比例合并Sheerness发电站的联合运营和我们在SP Skookumchuck Investment，LLC的投资的股权账户。管理层没有合同能力来评估这些联合安排和伙伴的内部控制。一旦从这些联合安排和关联中获得财务信息，它就属于TransAlta的内部控制框架的范围。管理层关于内部控制有效性的结论不适用于这些联合安排和伙伴的交易层面的内部控制。

在TransAlta的2021年合并财务报表中，合资业务和股权投资分别占公司截至2021年12月31日的总资产和净资产的4%和10%，占公司截至该年度收入的8%。

SA-3

合并财务报表

财务报告内部控制的变化

公司从2021年11月5日开始对财务报告进行内部控制，包括旨在全面和准确地合并北卡罗来纳州太阳能公司业绩的控制。除收购北卡罗来纳太阳能外，本年度报告所涵盖年度内本公司财务报告的内部控制并无发生重大影响或合理地可能重大影响本公司财务报告的内部控制的变化。

管理层评估了TransAlta截至2021年12月31日的财务报告内部控制的有效性，并得出结论，这种财务报告内部控制是有效的。

曾审计TransAlta截至2021年12月31日年度综合财务报表的安永律师事务所还发布了一份关于根据美国上市公司会计监督委员会标准对财务报告进行内部控制的报告。本报告位于本年度报告的下一页 。

/s/John Kousinioris		/s/Todd Stack
约翰·库什尼奥里斯		托德·斯塔克
总裁与首席执行官		总裁常务副财务长 首席财务官
2022年2月23日

SA-4

合并财务报表

独立注册会计师事务所报告

致TransAlta公司股东和董事会

财务报告内部控制之我见

我们 根据特雷德韦委员会赞助组织委员会(2013年框架)(COSO标准)发布的《内部控制综合框架》中确立的标准，对TransAlta Corporation截至2021年12月31日的财务报告内部控制进行了审计。我们认为，根据COSO标准，截至2021年12月31日，TransAlta Corporation(该公司)在所有实质性方面都对财务报告进行了有效的内部控制。

正如随附的管理层财务内部控制年度报告所示，管理层对财务报告内部控制有效性的评估和结论不包括SP Skookumchuck Investment，LLC的Sheerness发电站和权益会计合资企业的内部控制，该等内部控制包括在本公司2021年综合财务报表中，于2021年12月31日分别占总资产和净资产的4%和10%，占截至该年度收入的8%。我们对本公司财务报告的内部控制审计也不包括对Sheerness发电站和SP Skookumchuck Investment，LLC的合资企业的财务报告内部控制的评估。

正如随附的管理层财务报告内部控制年度报告所示，管理层对财务报告内部控制有效性的评估和结论不包括北卡罗来纳太阳能公司的内部控制，该公司包含在本公司2021年综合财务报表中，截至2021年12月31日，分别占总资产和净资产的2%和5%。我们对本公司财务报告的内部控制审计也不包括对北卡罗来纳太阳能公司财务报告的内部控制的评估。

我们还按照美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的标准审计了TransAlta Corporation截至2021年12月31日和2020年12月31日的综合财务状况表，以及截至2021年12月31日的三个年度的相关综合收益表(亏损)、全面收益(亏损)、权益和现金流量变动 ，以及我们日期为2022年2月23日的相关附注和报告，就此发表了无保留意见。

意见基础

本公司管理层负责对财务报告进行有效的内部控制，并对随附的《管理层财务报告内部控制年度报告》中财务报告内部控制的有效性进行评估。我们的责任是根据我们的审计，对公司财务报告的内部控制发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。

我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得合理的 保证，以确定是否在所有重要方面都保持了对财务报告的有效内部控制。

我们的审计包括了解财务报告的内部控制，评估存在重大弱点的风险，根据评估的风险测试和评估内部控制的设计和运作有效性，以及执行我们认为在情况下必要的其他 程序。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

SA-5

合并财务报表

财务报告内部控制的定义及局限性

公司对财务报告的内部控制是一个旨在根据公认的会计原则为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证的过程。公司对财务报告的内部控制包括以下政策和程序：(1)与保存合理详细、准确和公平地反映公司资产的交易和处置的记录有关的政策和程序；(2)提供合理保证，将交易记录为根据公认会计原则编制财务报表所必需的，并且公司的收入和支出仅根据公司管理层和董事的授权进行。以及(3)就防止或及时发现可能对合并财务报表产生重大影响的未经授权收购、使用或处置公司资产提供合理保证。

由于其固有的局限性，财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外，对未来期间进行任何有效性评估的预测可能会因条件的变化而出现控制不足的风险，或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。

/S/安永律师事务所

特许专业会计师

加拿大卡尔加里

2022年2月23日

SA-6

合并财务报表

独立注册会计师事务所报告

致TransAlta公司股东和董事会

对合并财务报表的几点看法

我们已 审计了所附TransAlta Corporation(The Company)截至2021年12月31日及2020年12月31日的综合财务状况表、截至2021年12月31日止三个年度内各年度的相关综合损益表(亏损)、全面收益(亏损)表、 权益及现金流量变动表，以及相关附注(统称为合并财务报表)。我们认为，综合财务报表按照国际会计准则委员会发布的国际财务报告准则，在所有重要方面公平地反映了公司于2021年12月31日和2020年12月31日的财务状况，以及截至2021年12月31日的三个年度的财务业绩和现金流量。

我们还 根据美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的标准，根据特雷德韦委员会赞助组织委员会(COSO)发布的《内部控制综合框架(2013)》中确立的标准，对公司截至2021年12月31日的财务报告进行了内部控制审计，我们于2022年2月23日发布的报告对此发表了无保留意见 。

意见基础

这些合并财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的综合财务报表发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。

我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些准则要求我们计划和执行审计，以获得关于合并财务报表是否没有重大错报的合理 保证，无论是由于错误还是欺诈。我们的审计包括执行评估合并财务报表重大错报风险的程序(无论是由于错误还是欺诈)，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于合并财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估合并财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的 基础。

关键审计事项

下文所述的关键审计事项是指在对财务报表进行当期审计时产生的、已传达或要求传达给审计委员会的事项，并且：(1)涉及对财务报表具有重大意义的账目或披露 ；(2)涉及我们特别具有挑战性的、主观或复杂的判断。关键审计事项的传达不会以任何方式改变我们对综合财务报表的意见 作为整体，我们也不会通过传达下面的关键审计事项来单独就关键审计事项或与其相关的账目或披露提供意见。

SA-7

合并财务报表

与风能和太阳能部门内某些现金产生单元(CGU)相关的长期资产的估值以及与风能和太阳能部门相关的商誉
有关事项的描述		如综合财务报表附注2(G)、2(H)、2(P)(I)、7、18及21所披露，本公司拥有大量风能及太阳能发电资产，并已确认来自历史收购的商誉，而该等收购必须至少每年或在有指标时进行减值测试。与风能及太阳能部门有关的商誉账面值为1.75亿美元，而风能及太阳能部门的长期资产账面价值包括23.04亿美元的物业、厂房及设备。使用权截至2021年12月31日的资产为6400万美元，无形资产为1.47亿美元。
		为商誉减值测试而厘定风能及太阳能分部的可收回金额，以及为资产减值测试厘定若干计提减值指标的风能及太阳能分部(风能及太阳能CGU)的可收回金额 被确认为关键审核事项，这主要是由于重大的估计不确定性及管理层在厘定可收回金额时所采用的判断，主要是由于重大的 假设对未来现金流量的敏感性，以及此等假设的变动将对可收回金额造成的影响。具有高度主观性的估计包括发电概况、商品价格、成本估计和确定适当的贴现率。
我们是如何在审计中解决这个问题的		我们了解了管理层估算风能和太阳能部分以及风能和太阳能CGU可回收量的过程。我们对设计进行了评估，并测试了对公司流程进行控制的操作有效性，以确定可收回的金额。我们用减值指标测试本公司风能及太阳能分部及风能及太阳能CGU的可收回金额的审核程序包括(其中包括)将用于估计现金流的重大假设与当前与外部各方签订的合同及历史趋势进行比较，以及获取历史发电量数据以评估未来发电量预测。我们通过将管理层的预测与实际结果进行比较来评估其历史准确性，并进行敏感性分析，以评估对确定可收回金额最重要的假设。我们评估了公司对未来商品价格的确定，方法是将其与外部可获得的第三方未来商品价格估计进行比较。我们还让我们的内部估值专家协助我们评估贴现率，这涉及到将投入与现有市场数据进行基准比较。
第III级衍生工具的估值
有关事项的描述		如综合财务报表附注2(P)(IV)、15及25所披露，本公司进行按公允价值计入衍生金融工具的交易。分类为第三级的衍生工具的估值是根据不易观察到的假设厘定的。截至2021年12月31日，本公司被归类为III级的衍生金融工具的公允价值为1.59亿美元风险管理资产净额。
		审核依赖重大不可观察投入的III级衍生工具的公允价值的确定可能很复杂，依赖于对未来大宗商品价格、贴现率、波动性、单位可获得性和需求状况的判断和估计，并可能因市场状况而大幅波动。因此，这种公允价值的确定被确定为一项关键的审计事项。

SA-8

合并财务报表

我们是如何在审计中解决这个问题的		我们了解了公司的流程，并评估和测试了内部控制的设计和操作有效性，这些内部控制旨在确定和审查用于确定第三级公允价值的投入。我们的审计程序包括测试管理层使用的三级衍生工具内部模型的样本，以及评估所使用的重要假设。我们还将管理层的未来定价假设、信用估值调整和流动性假设与第三方数据进行了比较，并将数量和时机等条款与已执行的大宗商品合同进行了比较。我们将设备可用性和需求概况假设与历史信息进行了比较。我们进行了敏感性分析，以评估对确定第三级公允价值最重要的假设。对于三级衍生工具的样本，我们请我们的内部估值专家通过评估关键假设和方法来协助我们评估贴现率的适当性。

/S/安永律师事务所

特许专业会计师

自1947年以来，我们一直担任TransAlta Corporation及其前身实体的审计师。

加拿大卡尔加里

2022年2月23日

SA-9

合并财务报表

合并收益表(损益表)

截至12月31日的年度(除 特别注明外，以百万加元为单位)		2021				2020				2019
收入(附注5)			2,721				2,101				2,347
燃料和购入电力(附注6)			1,054				805				881
碳排放合规性			178				163				205
毛利率			1,489				1,133				1,261
操作、维护和管理(附注6)			511				472				475
折旧及摊销			529				654				590
资产减值准备(附注7)			648				84				25
终止Keephills 3煤权合约的收益(附注18)			—				—				(88	)
所得税以外的税项			32				33				29
终止Sundance B和C PPA			—				—				(56	)
净其他营业亏损(收入)(附注9)			8				(11	)			(49	)
营业收入(亏损)			(239	)			(99	)			335
权益收益(附注10)			9				1				—
融资租赁收入			25				7				6
净利息支出(附注11)			(245	)			(238	)			(179	)
汇兑损益			16				17				(15	)
出售资产和其他资产的收益(附注4和18)			54				9				46
所得税前收益(亏损)			(380	)			(303	)			193
所得税支出(收回)(附注12)			45				(50	)			17
净收益(亏损)			(425	)			(253	)			176
净收益(亏损)归因于：
TransAlta股东			(537	)			(287	)			82
非控股权益(附注13)			112				34				94
			(425	)			(253	)			176
TransAlta股东应占净收益(亏损)			(537	)			(287	)			82
优先股股息(附注28)			39				49				30
普通股股东应占净收益(亏损)			(576	)			(336	)			52
本年度已发行普通股加权平均数 (百万)			271				275				283
普通股股东应占每股净收益(亏损)，基本收益和稀释后收益(注： 27)			(2.13	)			(1.22	)			0.18

请参阅随附的说明。

SA-10

合并财务报表

综合全面收益表(损益表)

截至12月31日的年度(单位：百万加元 )		2021				2020				2019
净收益(亏损)			(425	)			(253	)			176
其他综合损失
固定福利计划的精算净收益(亏损)，税后净额(1)			37				(11	)			(26	)
被指定为现金流套期保值的衍生品的税后净亏损			—				(1	)			—
不会随后重新分类为净收益的项目合计			37				(12	)			(26	)
折算境外业务净资产的损失，税后净额			(14	)			(11	)			(59	)
被指定为外国业务套期保值的金融工具收益，税后净额			—				11				21
被指定为现金流套期保值的衍生工具的收益(亏损)，税后净额(2)			(200	)			20				61
将指定为现金流对冲的衍生品收益重新分类为扣除税金的净收益 (3)			(8	)			(110	)			(42	)
随后将重新分类为净收益的项目合计			(222	)			(90	)			(19	)
其他综合损失			(185	)			(102	)			(45	)
综合收益(亏损)合计			(610	)			(355	)			131
可归因于以下方面的全面收益(亏损)总额：
TransAlta股东			(693	)			(439	)			54
非控股权益(附注13)			83				84				77
			(610	)			(355	)			131

(1)	扣除截至2021年12月31日的年度所得税支出净额1100万美元(2020年为300万美元 回收，2019年为700万美元回收)。

(2)	扣除截至2021年12月31日的年度所得税净额5500万美元(2020年减去800万美元 支出，2019年减去1600万美元支出)。

(3)	在截至2021年12月31日的年度中，所得税重新分类后的净额为200万美元(2020年为3100万美元，2019年为1000万美元)。

请参阅随附的说明。

SA-11

合并财务报表

合并财务状况表

截至12月31日(单位：百万加元 )		2021				2020
现金和现金等价物			947				703
受限现金(附注24)			70				71
贸易和其他应收款(附注14)			651				583
预付费用			29				31
风险管理资产(附注15和16)			308				171
库存(附注17)			167				238
持有以供出售的资产(附注4及18)			25				105
			2,197				1,902
投资(附注10)			105				100
应收融资租赁长期部分(附注8)			185				228
风险管理资产(附注15和16)			399				521
物业、厂房及设备(附注18)
成本			13,389				13,398
累计折旧			(8,069	)			(7,576	)
			5,320				5,822
使用权 资产(附注19)			95				141
无形资产(附注20)			256				313
商誉(附注21)			463				463
递延所得税资产(附注12)			64				51
其他资产(附注22)			142				206
总资产			9,226				9,747
应付账款和应计负债			689				599
退役和其他规定的当前部分(附注23)			48				59
风险管理负债(附注15及16)			261				94
合同负债的流动部分(附注5)			19				1
应付所得税			8				18
应付股息(附注27及28)			62				59
长期债务和租赁负债的流动部分(附注24)			844				105
			1,931				935
信贷、长期债务和租赁负债(附注24)			2,423				3,256
可交换证券(附注25)			735				730
退役及其他条文(附注23)			779				614
递延所得税负债(附注12)			354				396
风险管理负债(附注15及16)			145				68
合约责任(附注5)			13				14
固定福利债务和其他长期负债(附注26)			253				298
权益
普通股(附注27)			2,901				2,896
优先股(附注28)			942				942
缴款盈余			46				38
赤字			(2,453	)			(1,826	)
累计其他全面收益(附注29)			146				302
股东应占权益			1,582				2,352

SA-12

合并财务报表

截至12月31日(单位：百万加元 )		2021				2020
非控股权益(附注13)			1,011				1,084
总股本			2,593				3,436
负债和权益总额			9,226				9,747

承付款和或有事项(附注36)

		/s/约翰·P·迪尔沃特		/s/Beverlee F.Park
我谨代表董事局：		约翰·P·迪尔沃特 董事		贝弗利·F·帕克 董事

请参阅随附的说明。

SA-13

合并财务报表

合并权益变动表

(单位：百万加元)

		普普通通 股票				择优 股票				投稿 盈馀				赤字				累计其他 全面 收入(1)				归因于 股东				归因于 致非- 控管 利益				总计
余额，2019年12月31日			2,978				942				42				(1,455	)			454				2,961				1,101				4,062
净收益(亏损)			—				—				—				(287	)			—				(287	)			34				(253	)
其他综合收益(亏损)：
被指定为现金流对冲的衍生品的净亏损，税后净额			—				—				—				—				(91	)			(91	)			—				(91	)
固定福利计划的精算净亏损，扣除税后净额			—				—				—				—				(11	)			(11	)			—				(11	)
公司间FVOCI投资			—				—				—				—				(50	)			(50	)			50				—
综合收益(亏损)合计															(287	)			(152	)			(439	)			84				(355	)
普通股分红			—				—				—				(58	)			—				(58	)			—				(58	)
优先股股息			—				—				—				(49	)			—				(49	)			—				(49	)
根据NCIB购买的股份			(79	)			—				—				18				—				(61	)			—				(61	)
TransAlta的非控股权益变动 可再生能源(附注13)			—				—				—				5				—				5				15				20
股份支付计划的效果			(3	)			—				(4	)			—				—				(7	)			—				(7	)
已支付和应支付给非控制性权益的分配			—				—				—				—				—				—				(116	)			(116	)
平衡，2020年12月31日			2,896				942				38				(1,826	)			302				2,352				1,084				3,436
净收益(亏损)			—				—				—				(537	)			—				(537	)			112				(425	)
其他综合收益(亏损)：
折算海外业务净资产的净亏损，扣除套期保值和税收			—				—				—				—				(14	)			(14	)			—				(14	)
被指定为现金流对冲的衍生品的净收益(亏损)，税后净额			—				—				—				—				(208	)			(208	)			—				(208	)
固定福利计划的精算净收益，税后净额			—				—				—				—				37				37				—				37

SA-14