文本-摘录
2
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美国证券交易委员会标志
July 12, 2022
谭孟冬(James Tan)
首席执行官
8I收购2公司
余塘森街
#08-13 Singapore 059817
Re: 8i Acquisition 2
金丝雀
Preliminary Proxy
有关附表14A的声明
Submitted June 15,
2022
CIK No. 0001847846
亲爱的Mr.Tan：
我们已经审查了你的申请，并有以下评论。在……里面
我们的一些人
评论，我们可能会要求您向我们提供信息，以便我们可以更好地
了解您的
披露。
请在十个工作日内通过以下方式对这些意见作出回应
提供所请求的
请尽快提供信息或通知我们，您将在何时做出回应。如果
你不相信我们的
评论适用于您的事实和情况，请告诉我们为什么
你的回应。
After reviewing your
对于这些评论，我们可能会有更多的评论。
2022年6月15日提交的关于附表14A的初步委托书
关于提案的问答，第9页
1. Please revise to
以适当的问答和风险因素披露所有信息
possible sources and
选择不赎回其股票的股东的稀释程度
shares may experience
与业务合并有关。提供信息披露
the impact of each
重要的稀释来源，包括持有的股权数量
founders, convertible
证券，包括由赎回股东保留的认股权证，按
each of the redemption
敏感度分析中详细说明的级别，包括所需的
assumptions.
谭孟冬(James Tan)
姓氏孟冬(James)Tan
8I收购2公司
公司
7月，Name8i收购了2家公司。
12, 2022
7月12日，
第2页2022第2页
名字姓氏
与8i的业务和业务合并相关的风险
拥有普通股和私人单位的初始股东将不会
参与
清算分配，因此，它们是MA，第54页
2.我们注意到某些股东同意放弃赎回
权利。请描述一下
为交换本协议而提供的任何对价。
另外，请描述一下
你的保荐人、董事和高级职员同意的谈判
放弃他们的
赎回权在《企业合并背景》中。
未经审计的备考简明合并财务信息，第66页
3.承保费用似乎保持不变，没有调整
基于
赎回。修改您的信息披露以披露有效信息
承销费
中列出的每个赎回级别的股份的百分比基准
敏感度分析
与稀释有关。
《未经审计的备考简明合并财务信息》，第71页
4.修改你的介绍性叙述和形式脚注
更清楚地说
解决赚取收入的安排，包括这样的收入
出局一直是
排除在您的形式调整之外。
附注3-对未经审计的备考合并财务进行调整
信息,
第72页
5.请根据ASC 815-40-15向我们提供您的分析，以支持您
确定
发行获利股的或有义务被考虑。
与该公司的
持有股票，因此符合股权要求
分类。
企业合并背景，第79页
6.请修改以提供有关您的讨论的更多细节
与另一只
潜在目标，包括在进程中标识
目标，谁确定了
他们，当你联系他们并达成保密协议时
协议，谁
参与初步尽职调查，并与
目标，以及何时
你决定不继续进行这笔交易。我们注意到，对于
例如，8i的
董事会仍在考虑四个潜在目标
ITS中的公司
2022年4月3日的讨论。在一定程度上任何初步的
谈判进入了
与其他潜在目标一起，请披露主题和
这类谈判的性质。
谭孟冬(James Tan)
姓氏孟冬(James)Tan
8I收购2公司
公司
7月，Name8i收购了2家公司。
12, 2022
7月12日，
第3页2022第3页
名字姓氏
7.我们注意到第33页的风险因素披露，
某些关键企业客户
会对EUDA的业务、财务产生实质性的不利影响
条件，以及
手术的结果。我们也注意到你披露的风险因素
EUDA的收入将
如果数量减少，就会受到不利影响
以下项目涵盖的个人
其平台、健康计划和其他客户端，或者如果应用程序或
服务订用
数量在减少。有鉴于此，请透露任何讨论
与欧盟反兴奋剂机构就
可能在不久的将来失去客户或可能发生的其他事件
实质性地影响了
目标的前景或其对未来的财务预测
企业的业绩。
8.请披露纳入最终报告的意见的性质
修订本条例草案
由Shok Lin提供的股份购买协议。
9.我们注意到，8i同意与EUDA达成一项具有约束力的协议
根据条款
意向书草案的日期是1月26日。请修改以澄清
物质条件如何
在谈判过程中演变的交易，包括任何
建议书和
在谈判过程中提出的反建议
实质性问题
讨论过。该披露应为股东提供一种
了解如何，
您提议的交易的实质性条款是在什么时候以及为什么演变的。
在您修订后的
要披露信息，请确保您解决了以下问题：
交易结构的谈判；
EUDA的估值，包括所讨论的企业价值
在1月3日之间，
2022年和2022年1月10日，哪个政党首次提出了
估值数字，每个
反提案，以及提出的支持
每次估值
建议和导致减少的讨论
估值从613.4美元起
100万至1.72亿美元；
购买对价，特别是导致
从550美元降至
100万至1.4亿美元；以及
赚取报酬，包括相关的谈判和如何
你下定决心
溢价里程碑的价值。
10.我们注意到，向Mr.Tan提出了某些财务预测
和Yap先生之间
2022年1月3日和1月10日，并于4月1日提交给8i董事会
1,2022年。请
澄清这些预测是否是同一套财务预测
提供给8i的董事会
董事们于2022年2月25日。在某种程度上，这些都是
不同的集合
，请在您提交的文件中包括此类分析，并
解释材料
与2月25日的财务预测不同。
11.请披露谁确定了欧洲反兴奋剂机构，以及如何确定了欧洲反兴奋剂机构。
修订的财务预测(截至2022年5月30日)，第82页
12.请披露以下各项的主要假设和基本依据
May 31, 2022
财务预测，包括复合年增长率，
收入增长，
运营成本、毛利率、净收入等以及限制
预测的结果。
为投资者提供足够的信息来评估
预测财务
谭孟冬(James Tan)
姓氏孟冬(James)Tan
8I收购2公司
公司
7月，Name8i收购了2家公司。
12, 2022
12, 2022
7月12日，
第4页2022第4页
名字姓氏
信息及其合理性。此外，请披露您的
预测正在进行中
符合历史运营趋势，包括您的增长率和
收入增长，如果
不是，请解释为什么趋势的变化是适当的或
假设是合理的。
and 2021 was 25%
例如，我们注意到您在2020年间的同比增长率
从2022年到2022年，你们预计的复合年增长率
预计2026人
对于基本、中间和最佳情况，分别为98%、148%和235%
场景分别为。在……里面
您的修改后的披露，请讨论您的预测如何比较
按实际年率计算
截至2021年3月31日的季度经验。
8i的董事、高级职员和某些股东在业务中的利益
89
组合，第页
13.请在这里和第23页上量化总金额和
模山范水
在孟先生于2022年1月12日和2022年3月18日发放的贷款中
董(詹姆斯)
Tan，以及任何其他贷款、到期费用和自付费用
用于以下项目的费用
赞助商及其附属公司正在等待报销。提供
类似的披露
公司的高级管理人员和董事(如有必要)。
14.请扩大您对董(詹姆士)陈先生的披露
和8i Holdings 2
Pte.LTD在EUDA的所有权权益，包括大约
的美元价值
按成交金额及近期成交价格计算的利息
paid.
与价格相比
有关EUDA的信息
概述，第108页
请解释一下“全渠道”和“胜率”的含义。
16.我们注意到第108页第3至第6段是
紧随其后
披露。请修改以删除重复的段落。
17.请注明直销组织和直销队伍
参考第108页。
18.请在第一次提到你的业务时修改对你的业务的描述
EUDA和整个过程
您的注册声明，以便您的性质和范围
目前的操作是
清晰明了，有别于您的建议或期望
商业计划。为
仅供参考，我们注意到您的披露，即您的竞争对手之一
优势是一门生意
涵盖医疗保健和健康的全系列模式
服务“，以及
Euda是一个全方位的医疗保健管理平台
专为提供动力而建造
整个基于价值的护理生态系统。然而，您的披露
其他地方似乎
表明您目前的操作仅限于提供医疗服务
紧急护理和
物业管理。我们还注意到，您披露了几个
列出的服务
“未来产品”部分下的“包括[d]”在您的
健康状况是垂直的还是
“当前向您的客户提供[ed]”。就你的“新”而言
企业“是
渴望的性质，请修改以清楚地披露这一事实
在这一节中。
谭孟冬(James Tan)
姓氏孟冬(James)Tan
8I收购2公司
公司
12, 2022
7月，Name8i收购了2家公司。
7月12日，
第5页2022第5页
名字姓氏
19.我们注意到您在第109页披露，增加了人工智能驱动
晋升包括“A”
互动式虚拟助理的巨大潜力。。.“请
澄清你是否有
是否计划开发交互式虚拟助理，请
解释一下这是怎么回事
与您的业务相关。
竞争优势，第112页
20.我们注意到贵方披露的EUDA的竞争优势和
它未来的服务
供品。你的委托书应该提出一个平衡的讨论
你的生意。
请在此处和整个委托书中修改您的信息披露
声明/招股说明书
平衡你对EUDA竞争优势的突出讨论
和增长
战略，讨论你在前进中面临的挑战
您的平台%s
功能和确保客户增长。例如，地址位于
你对风险的修正
你可能达不到客户的要求，你的客户
基地可能不会
按计划增长，您可能无法获得新业务
从已建立的
客户以及您在开发过程中可能面临的任何限制或风险
你未来的服务
供品。
未来的服务产品，第120页
21.请将您对每个未来服务产品的讨论范围扩大到
披露监管机构
以及实施这些产品所需的开发步骤，
包括以下步骤
EUDA已经完成，剩下的步骤也完成了。请同时披露
估计
EUDA将实施这些服务的时间表。如果你是
无法提供
，请解释为什么您不能
这一次
22.我们注意到您在《交易背景》中披露的信息。
这一节是欧盟反兴奋剂机构
打算将业务扩展到印尼。请扩展您的
在此披露信息以
描述这些计划。
医疗急救，第123页
23.请解释一下您所说的“基于事务的模型”是什么意思。
24.我们注意到，您将使用EUDA的人工智能和数据分析来执行
医疗的多样性
服务，包括识别、分析和确定类型
所需治疗的数量。
请扩大您的披露范围，以解释EUDA是如何发展和
验证了它的人工
智能(“AI”)模型。在说明中，请包括数据
质量和
诊断和处方治疗的稳健性，当模型
被开发出来了，
以及这种模式已经商业化了多久。
谭孟冬(James Tan)
姓氏孟冬(James)Tan
8I收购2公司
公司
12, 2022
7月，Name8i收购了2家公司。
7月12日，
第6页2022第6页
名字姓氏
管理层的讨论与分析
概述，第135页
25.请回答以下有关您的物业管理的问题
服务：
您在第三段中披露了您已实施
解决问题的相关方案
为您提供多种医疗保健和家庭护理服务
目前提供。
然而，你在第119页披露的内容中写道：
提供2个
医疗紧急护理和物业管理服务
服务“，以及
物业管理服务将不会被归类为主页
关怀服务专线
直到2023年。请修改以澄清性质、范围和
管理层的时机
这些业务线的预期变化。
此外，您在第82页披露了基本情况方案
在您的
经修订的预测是根据现有服务编制的
已由以下公司提供
欧洲反兴奋剂机构。因此，请修改以解释为什么会有行项目
用于家庭护理
第83页针对2022年及以后的服务，但没有针对
物业管理。
请在MD&A中澄清您的物业管理服务
费用是
合同重现，并修改您的操作结果以
清楚地反映出
您对物业管理费收入的预期程度
继续访问
水平相当，否则将在过渡到家庭护理的过程中被淘汰
服务。
修订以澄清您的物业管理在多大程度上
服务业务线
为您的附属医疗诊所提供任何服务。
修改以提供一个表示管理百分比的表格
每一项的收入
显示的每个期间的属性类型。
运营结果，第136页
26.关于您的收入，请修改以下内容
医疗服务：
修订以披露您的保险覆盖的员工总数
客户合同
每一期都有介绍。
讨论每个患者的平均收入趋势
提交的时间段。
27.修改您对其他收入的讨论，以更清楚地确定和
讨论各种
中期和年度期间此小计的组成部分。
考虑提供一个表格明细。
清楚地确定各种组件的程度
time items.
反复发作与一次相比-
考虑到这些一次性项目的重要性，请考虑修改
你的段落
解决您的净收益(亏损)的波动，以获得更多
明确解决
一次性事件或项目的影响程度。
谭孟冬(James Tan)
姓氏孟冬(James)Tan
8I收购2公司
公司
12, 2022
7月，Name8i收购了2家公司。
7月12日，
第7页2022第7页
名字姓氏
8i未经审计的历史比较和预计合并每股数据
和欧洲反兴奋剂机构，
第152页
28.请修改您的披露内容，以显示
每股赎回
非赎回股东所持股份的价值，包括
灵敏性
该分析还包括中期赎回水平。
证券的实益所有权--业务前后合并，第171页
29.请披露赞助商及其附属公司的总潜力
拥有权权益
合并后的公司，承担所有证券的行使和转换，
包括
私人和公共单位内的认股权证。
EUDA控股公司合并财务报表
合并财务报表附注
注1--业务和组织性质，F-35页
30.我们注意到，有各种实体包含在
整合财务
发言。其中一个实体是Kent Ridge Healthcare新加坡
它被描述为
作为一个提供一系列专科护理的多科护理专科小组
为病人提供服务。
另一个是Good Clinic Private Limited，它被描述为
医疗设施
全科诊所，为各种疾病提供全面护理
疾病。但是，你
在第38页披露EUDA依赖于第三方实体，
但他们并没有这样做
拥有或控制，为消费者提供医疗保健服务。请
在您的文章中澄清
披露您提供的服务是否来自您的
全资子公司。
此外，修改您的脚注和MD&A以清楚地描述
差异性与互动性
您的关联方和第三方收入与关联方之间的关系
和第三方成本
收入的增长。
附注3--主要会计政策摘要
收入确认，F-43页
31.您在附注1中披露您从事医疗保健工作
专业组(除
一般做法)提供一系列特殊护理服务的企业
给病人，并参与
在提供全方位服务的医疗机构全科诊所
关爱各种
疾病。你披露了这两个专业的收入
医疗探视和
全科诊所是在每次医疗访问的基础上生成的。
你在第页上透露
143.医疗服务毛利率的下降
截至该年度为止
2021年12月31日主要归因于门诊增加
(包括COVID-
测试)在截至2021年12月31日的年度内的运作，因为它
一般有较低的
毛利率高于他们的专业护理服务。请告诉我们
你的考虑
分解专业组之间的收入和收入成本
和一般
在你的脚注和你的MD&A中练习(诊所)。
谭孟冬(James Tan)
July 12, 2022
8I收购2公司
第8页
附注10-商誉，F-53页
32.我们注意到，您的商誉有很大一部分被分配给
Tri-Global，您认为
披露的是您的运营子公司，它涉及到该条款
安全方面的
在新加坡的公共活动中提供服务。请告诉我们金额是多少
来自安全的收入
提供的每个时期的服务以及您考虑的
对与安全服务相关的收入进行分类。
一般信息
33.请根据最近的交易价格量化权证的价值，
可以保留的
通过赎回承担最大赎回的股东并确定任何
材料
由此产生的风险。
我们提醒您，公司及其管理层有责任
精确度
以及其披露的充分性，尽管有任何审查、评论、行动
或缺少
工作人员的行动。
202-551-3494
您可以拨打202-551-3649联系Vanessa Robertson或拨打Kevin Vaughn
如果您对财务报表的评论有任何疑问，
相关
202-551-3257 with
事情。请致电202-551-5831联系乔丹·尼米茨或致电塞莱斯特·墨菲
Sincerely,
还有其他问题吗。
Division of
姓氏孟冬(James)Tan
公司财务
Office of Life
Comapany Name8i收购2公司
科学
2022年7月12日第8页
抄送：谭靓颖，Esq.