美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区,邮编:20549

附表 13D/A

U下边 这个 S成绩单 E交换 ACT 1934

(修订第8号)*

陌陌。

(发行人姓名: )

A类普通股,每股票面价值0.0001美元

(证券类别名称)

60879B 10 7**

(CUSIP 号码)

矩阵合伙人中国二世香港有限公司

矩阵合伙人中国二世,L.P.

矩阵合伙人中国II-A,L.P.

矩阵中国管理二号,L.P.

矩阵中国二期GP,Ltd.

邵逸波

c/o Flat 2807, 28/F

友邦保险中心

香港中环干诺道1号

+852 3960-6592

(获授权接收通知和通讯的人员姓名、地址和电话号码)

March 16, 2018

(需要提交本陈述书的事件日期)

如果提交人之前已在附表13G上提交声明以报告作为本时间表13D主题的收购,并且由于§240.13d-1(E)、 240.13d-1(F)或240.13d-1(G)而提交本时间表,请选中以下框。☐

注:以纸质形式提交的时间表应包括一份签署的原件和五份副本,包括所有证物。有关要向其发送副本的其他各方的信息,请参阅第240.13d-7节。

* 本附表13D(附表13D)的声明仅代表矩阵合伙人中国II香港有限公司(矩阵香港)、矩阵合伙人中国II,L.P.(矩阵中国II)、矩阵合伙人中国II-A,L.P.(矩阵中国II-A)、矩阵中国管理II,L.P.(矩阵管理)、矩阵中国II GP,Ltd.(矩阵管理),并连同矩阵香港、中国II、矩阵中国II-A及矩阵管理,构成第8号修正案。矩阵基金)和邵逸波先生(与矩阵基金一起,矩阵报告人)提交给 由颜堂(Mr.Tang)、四川张(Zhang女士)、浩特未来控股有限公司(豪迈未来)、矩阵基金和邵逸波先生于2015年7月6日最初提交给美国证券交易委员会(The Securities And Exchange Commission)的附表13D,经2016年4月6日提交的第1号修正案、2016年8月23日第2号修正案、2016年9月6日第3号修正案修订,2017年2月21日第4号修正案、2017年4月7日第5号修正案、2017年6月7日第6号修正案和2017年12月28日第7号修正案(提交原件),就开曼群岛公司(开曼群岛公司)陌陌的A类普通股(A类普通股)而言,每种情况下的面值均为每股0.0001美元。
** 此CUSIP编号适用于发行人的美国存托股份(美国存托股份),每股相当于两股A类普通股。

本封面剩余部分所要求的信息不应被视为为1934年《证券交易法》(《证券交易法》)第18节的目的而提交的,也不应被视为以其他方式承担该法案该节的责任,但应遵守该法的所有其他规定(然而,看见这个备注).


CUSIP No. 60879B 10 7 13D/A

1.

报告人姓名

矩阵合伙人中国二世香港有限公司

2.

如果是某个组的成员,请选中相应的框(请参阅说明)

(a) ☐ (b) ☐

3.

仅限美国证券交易委员会使用

4.

资金来源(见说明书)

WC、OO

5.

检查是否需要根据第2(D)或2(E)项披露法律程序

6.

公民身份或组织所在地

香港 香港

数量

股票

有益的

拥有者

每个

报道

使用

7.

独家投票权

0

8.

共享投票权

11,770,897股普通股(1)

9.

唯一处分权

0

10.

共享处置权

11,770,897股普通股 (1)

11.

每名申报人实益拥有的总款额

11,770,897股普通股(1)

12.

检查第 (11)行的合计金额是否不包括某些份额(参见说明)

13.

第11行 金额表示的班级百分比

3.0%(2)(相当于公司全部已发行普通股(包括A类和B类普通股)投票权的1.0%)(3)

14.

报告人类型(见 说明书)

公司

(1) 该等股份(包括A类普通股及美国存托股份)由矩阵香港持有。
(2) 该计算是根据截至2017年12月31日已发行及已发行的398,425,309股普通股(包括A类及B类普通股)计算,该等已发行及已发行普通股(包括A类及B类普通股)已于本公司于2018年3月7日提交委员会的现行表格6-K中披露,包括已发行及已发行的85,886,370股B类普通股,该等已发行及已发行的B类普通股已于2017年5月19日提交委员会的原有附表13D修正案第4号中披露。
(3) 每股B类普通股有权每股10票,而每股A类普通股每股有1票。参见第5项。


CUSIP No. 60879B 10 7 13D/A

1.

报告人姓名

矩阵合伙人中国二世,L.P.

2.

如果是某个组的成员,请选中相应的框(请参阅说明)

(a) ☐ (b) ☐

3.

仅限美国证券交易委员会使用

4.

资金来源(见说明书)

WC、OO

5.

检查是否需要根据第2(D)或2(E)项披露法律程序

6.

公民身份或组织所在地

开曼群岛

数量

股票

有益的

拥有者

每个

报道

使用

7.

独家投票权

0

8.

共享投票权

10,593,807股普通股(1)

9.

唯一处分权

0

10.

共享处置权

10,593,807股普通股 (1)

11.

每名申报人实益拥有的总款额

10,593,807股普通股(1)

12.

检查第 (11)行的合计金额是否不包括某些份额(参见说明)

13.

第11行 金额表示的班级百分比

2.7%(2)(相当于公司全部已发行普通股(包括A类和B类普通股)投票权的0.9%)(3)

14.

报告人类型(见 说明书)

PN

(1) 这些A类普通股由Matrix HK持有。矩阵香港由矩阵中国二世拥有90%的股份,矩阵中国II-A拥有10%的股份。矩阵管理及矩阵GP分别为矩阵中国二期及矩阵中国二期A的直接及间接普通合伙人,因此可对矩阵香港持有的股份行使投票权及处分权。邵逸夫先生为Matrix GP的董事 成员,可被视为对Matrix HK持有的股份享有投票权及处置权。
(2) 该计算是根据截至2017年12月31日已发行及已发行的398,425,309股普通股(包括A类及B类普通股)计算,该等已发行及已发行普通股(包括A类及B类普通股)已于本公司于2018年3月8日提交委员会的现行表格6-K中披露,包括已发行及已发行的85,886,370股B类普通股,该等已发行及已发行的B类普通股已于2017年5月19日提交委员会的原有附表13D修正案第4号中披露。
(3) 每股B类普通股有权每股10票,而每股A类普通股每股有1票。参见第5项。


CUSIP No. 60879B 10 7 13D/A

1.

报告人姓名

矩阵合伙人中国II-A,L.P.

2.

如果是某个组的成员,请选中相应的框(请参阅说明)

(a) ☐ (b) ☐

3.

仅限美国证券交易委员会使用

4.

资金来源(见说明书)

WC、OO

5.

检查是否需要根据第2(D)或2(E)项披露法律程序

6.

公民身份或组织所在地

开曼群岛

数量

股票

有益的

拥有者

每个

报道

使用

7.

独家投票权

0

8.

共享投票权

1,770,090股普通股(1)

9.

唯一处分权

0

10.

共享处置权

1,770,090股普通股 (1)

11.

每名申报人实益拥有的总款额

1,770,090股普通股(1)

12.

检查第 (11)行的合计金额是否不包括某些份额(参见说明)

13.

第11行 金额表示的班级百分比

0.3%(2)(相当于公司全部已发行普通股(包括A类和B类普通股)投票权的0.1%)(3)

14.

报告人类型(见 说明书)

PN

(1) 这些A类普通股由Matrix HK持有。矩阵香港由矩阵中国二世拥有90%的股份,矩阵中国II-A拥有10%的股份。矩阵管理及矩阵GP分别为矩阵中国二期及矩阵中国二期A的直接及间接普通合伙人,因此可对矩阵香港持有的股份行使投票权及处分权。邵逸夫先生为Matrix GP的董事 成员,可被视为对Matrix HK持有的股份享有投票权及处置权。
(2) 该计算是根据截至2017年12月31日已发行及已发行的398,425,309股普通股(包括A类及B类普通股)计算,该等已发行及已发行普通股(包括A类及B类普通股)已于本公司于2018年3月8日提交委员会的现行表格6-K中披露,包括已发行及已发行的85,886,370股B类普通股,该等已发行及已发行的B类普通股已于2017年5月19日提交委员会的原有附表13D修正案第4号中披露。
(3) 每股B类普通股有权每股10票,而每股A类普通股每股有1票。参见第5项。


CUSIP No. 60879B 10 7 13D/A

1.

报告人姓名

矩阵中国管理二号,L.P.

2.

如果是某个组的成员,请选中相应的框(请参阅说明)

(a) ☐ (b) ☐

3.

仅限美国证券交易委员会使用

4.

资金来源(见说明书)

WC、OO

5.

检查是否需要根据第2(D)或2(E)项披露法律程序

6.

公民身份或组织所在地

开曼群岛

数量

股票

有益的

拥有者

每个

报道

使用

7.

独家投票权

0

8.

共享投票权

11,770,897股普通股(1)

9.

唯一处分权

0

10.

共享处置权

11,770,897股普通股 (1)

11.

每名申报人实益拥有的总款额

11,770,897股普通股(1)

12.

检查第 (11)行的合计金额是否不包括某些份额(参见说明)

13.

第11行 金额表示的班级百分比

3.0%(2)(相当于公司全部已发行普通股(包括A类和B类普通股)投票权的1.0%)(3)

14.

报告人类型(见 说明书)

PN

(1) 这些A类普通股由Matrix HK持有。矩阵香港由矩阵中国二世拥有90%的股份,矩阵中国II-A拥有10%的股份。矩阵管理及矩阵GP分别为矩阵中国二期及矩阵中国二期A的直接及间接普通合伙人,因此可对矩阵香港持有的股份行使投票权及处分权。邵逸夫先生为Matrix GP的董事 成员,可被视为对Matrix HK持有的股份享有投票权及处置权。
(2) 该计算是根据截至2017年12月31日已发行及已发行的398,425,309股普通股(包括A类及B类普通股)计算,该等已发行及已发行普通股(包括A类及B类普通股)已于本公司于2018年3月8日提交委员会的现行表格6-K中披露,包括已发行及已发行的85,886,370股B类普通股,该等已发行及已发行的B类普通股已于2017年5月19日提交委员会的原有附表13D修正案第4号中披露。
(3) 每股B类普通股有权每股10票,而每股A类普通股每股有1票。参见第5项。


CUSIP No. 60879B 10 7 13D/A

1.

报告人姓名

矩阵中国二期GP,Ltd.

2.

如果是某个组的成员,请选中相应的框(请参阅说明)

(a) ☐ (b) ☐

3.

仅限美国证券交易委员会使用

4.

资金来源(见说明书)

WC、OO

5.

检查是否需要根据第2(D)或2(E)项披露法律程序

6.

公民身份或组织所在地

开曼群岛

数量

股票

有益的

拥有者

每个

报道

使用

7.

独家投票权

0

8.

共享投票权

11,770,897股普通股(1)

9.

唯一处分权

0

10.

共享处置权

11,770,897股普通股 (1)

11.

每名申报人实益拥有的总款额

11,770,897股普通股(1)

12.

检查第 (11)行的合计金额是否不包括某些份额(参见说明)

13.

第11行 金额表示的班级百分比

3.0%(2)(相当于公司全部已发行普通股(包括A类和B类普通股)投票权的1.0%)(3)

14.

报告人类型(见 说明书)

公司

(1) 这些A类普通股由Matrix HK持有。矩阵香港由矩阵中国二世拥有90%的股份,矩阵中国II-A拥有10%的股份。矩阵管理及矩阵GP分别为矩阵中国二期及矩阵中国二期A的直接及间接普通合伙人,因此可对矩阵香港持有的股份行使投票权及处分权。邵逸夫先生为Matrix GP的董事 成员,可被视为对Matrix HK持有的股份享有投票权及处置权。
(2) 该计算是根据截至2017年12月31日已发行及已发行的398,425,309股普通股(包括A类及B类普通股)计算,该等已发行及已发行普通股(包括A类及B类普通股)已于本公司于2018年3月8日提交委员会的现行表格6-K中披露,包括已发行及已发行的85,886,370股B类普通股,该等已发行及已发行的B类普通股已于2017年5月19日提交委员会的原有附表13D修正案第4号中披露。
(3) 每股B类普通股有权每股10票,而每股A类普通股每股有1票。参见第5项。


CUSIP No. 60879B 10 7 13D/A

1.

报告人姓名

邵逸波

2.

如果是某个组的成员,请选中相应的框(请参阅说明)

(a) ☐ (b) ☐

3.

仅限美国证券交易委员会使用

4.

资金来源(见说明书)

AF、OO

5.

检查是否需要根据第2(D)或2(E)项披露法律程序

6.

公民身份或组织所在地

中华人民共和国(Br)中国

数量

股票

有益的

拥有者

每个

报道

使用

7.

独家投票权

0

8.

共享投票权

11,770,897股普通股(1)

9.

唯一处分权

0

10.

共享处置权

11,770,897股普通股 (1)

11.

每名申报人实益拥有的总款额

11,770,897股普通股(1)

12.

检查第 (11)行的合计金额是否不包括某些份额(参见说明)

13.

第11行 金额表示的班级百分比

3.0%(2)(相当于公司全部已发行普通股(包括A类和B类普通股)投票权的1.0%)(3)

14.

报告人类型(见 说明书)

在……里面

(1) 这些A类普通股由Matrix HK持有。矩阵香港由矩阵中国二世拥有90%的股份,矩阵中国II-A拥有10%的股份。矩阵管理及矩阵GP分别为矩阵中国二期及矩阵中国二期A的直接及间接普通合伙人,因此可对矩阵香港持有的股份行使投票权及处分权。邵逸夫先生为Matrix GP的董事 成员,可被视为对Matrix HK持有的股份享有投票权及处置权。
(2) 该计算是根据截至2017年12月31日已发行及已发行的398,425,309股普通股(包括A类及B类普通股)计算,该等已发行及已发行普通股(包括A类及B类普通股)已于本公司于2018年3月8日提交委员会的现行表格6-K中披露,包括已发行及已发行的85,886,370股B类普通股,该等已发行及已发行的B类普通股已于2017年5月19日提交委员会的原有附表13D修正案第4号中披露。
(3) 每股B类普通股有权每股10票,而每股A类普通股每股有1票。参见第5项。


说明性说明

本关于附表13D(附表13D)的声明仅代表矩阵合伙人香港有限公司(矩阵香港)、矩阵合伙人中国II,L.P.(矩阵中国II)、矩阵合伙人中国II-A,L.P.(矩阵)、矩阵中国管理II,L.P.(矩阵管理)、矩阵中国II GP,Ltd.(矩阵管理)、矩阵中国II GP,Ltd.(矩阵香港)、矩阵合伙人中国II-A,L.P.(矩阵管理)构成第8号修正案矩阵 中国II-A和矩阵管理,矩阵基金和邵逸波先生(与矩阵基金一起,矩阵报告 个人),附表13D最初由闫堂(Mr.Tang)、四川张军(Zhang女士)、浩特未来控股有限公司(豪迈 未来)、矩阵基金和邵逸波先生于2015年7月6日提交给证监会,经2016年4月6日提交的第1号修正案、2016年8月23日第2号修正案、2016年9月6日第3号修正案修订, 2017年2月21日第4号修正案、2017年4月7日第5号修正案、2017年6月7日第6号修正案、2017年12月28日第7号修正案(原始备案),每宗案件中,开曼群岛公司(开曼群岛公司)陌陌的A类普通股面值为每股0.0001美元(A类普通股)。除在此明确规定的范围外,原始文件中包含的信息关于矩阵报告人保持真实和准确。

本声明 不会修改以前在原始申报文件中报告的任何信息,也不会修改除矩阵报告人之外的任何报告人(在原始申报文件中定义)报告的任何信息。

项目2.身份和背景

矩阵基金 和邵某先生在本文中统称为矩阵报告人,每个都称为矩阵报告人。

(A)第(C)、(F)项关于附表13D的本声明由汇总表报告人根据美国证券交易委员会根据该法第13条颁布的规则13D-1(K)联合提交。

除本文另有陈述外,每名Matrix 报告人明确表示,就所有目的而言,不会实益拥有由其他Matrix报告人或非Matrix报告人的买方集团任何成员持有的普通股(包括由美国存托凭证所代表的A类普通股)的实益所有权。

矩阵报告人之间关于联合申报的协议作为附件J附于本协议附件J。关于每个矩阵报告人的信息仅由该矩阵报告人提供,除非规则13d-1(K)另有规定,否则矩阵报告人不对其他矩阵报告人信息的准确性或完整性承担责任。

矩阵管理和矩阵GP的主要业务是分别担任矩阵中国II和矩阵中国II-A的直接和间接普通合伙人。Matrix HK的主要业务是为投资目的收购、持有和处置多家公司的权益,并采取一切附带行动。矩阵中国II和矩阵中国II-A的主要业务是持有各种公司的间接权益,用于投资目的。邵逸夫是Matrix GP的董事用户,是中国公民。Matrix HK是一家在香港注册成立的公司。矩阵中国二期和矩阵中国二期-A是在开曼群岛成立的有限合伙企业,由在开曼群岛成立的有限合伙企业矩阵管理公司管理。MATRIX Funds及邵氏的营业地址均为香港中环干诺道1号友邦保险中环28楼2807室c/o。


项目4.交易目的

仅代表且仅在与汇总表报告人有关的范围内,现对原始申请的第4项进行修正,并补充添加以下内容:

于2018年3月16日,(I)矩阵香港向矩阵中国II派发美国存托凭证3,150,000份及向矩阵中国II-A派发美国存托凭证350,000份,无需额外代价;(Ii)矩阵中国二期向矩阵中国二期之合伙人派发3,150,000份美国存托凭证予矩阵中国二期之合伙人,无需额外代价;及(Iii)矩阵中国二-A向矩阵中国二-A之合伙人派发350,000份美国存托凭证,且无需额外代价。

项目5.发行人的证券权益

仅代表且仅在与汇总表报告人有关的范围内,将原提交文件第5项的(A)-(C)段修改如下:

(A)(B)截至本申请之日,提供了关于在附表13D中提交本声明的报告人对A类普通股所有权的以下信息:

报告人

A类普通持有的股份直接 B类普通SharesHeld直接 广告vbl.持有直接(2) 共享投票电源 共享正定的电源 有益的所有权 百分比类别(2)

黑客帝国香港

11,770,897 0 0 11,770,897 11,770,897 11,770,897 3.0 %

《黑客帝国》中国II

0 0 0 10,593,807 10,593,807 10,593,807 2.7 %

《黑客帝国》中国II-A

0 0 0 1,177,090 1,177,090 1,177,090 0.3 %

矩阵管理(1)

0 0 0 11,770,897 11,770,897 11,770,897 3.0 %

矩阵GP(1)

0 0 0 11,770,897 11,770,897 11,770,897 3.0 %

邵逸夫(1)

0 0 0 11,770,897 11,770,897 11,770,897 3.0 %

(1) 矩阵香港由矩阵中国二世拥有90%的股份,矩阵中国II-A拥有10%的股份。矩阵管理及矩阵GP分别为矩阵 中国二期及矩阵中国二-A的直接及间接普通合伙人,因此可对矩阵香港持有的股份行使投票权及处分权。邵逸夫是矩阵GP的董事成员,他可能被视为分享对矩阵香港所持股份的投票权和处置权。
(2) 每股美国存托股份相当于2股A类普通股,面值0.0001美元。百分比是根据截至2017年12月31日已发行及已发行的398,425,309股普通股(包括A类及B类普通股)计算,假设所有B类普通股转换为相同数目的A类普通股。

每名MATRIX报告人明确表示不对各自MATRIX报告人或非MATRIX报告人的买方集团任何成员持有的普通股 拥有任何实益所有权。

A类普通股和B类普通股的持有者除投票权和转换权外,享有相同的权利。每股B类普通股可由其持有人随时转换为一股A类普通股。每股B类普通股 每股有权投十票,而每股A类普通股每股有一票。

矩阵GP董事的David张应章先生为645,322股A类普通股的实益拥有人,相当于Mr.Zhang有权于本申请日期起60日内行使期权时收购的564,072股A类普通股加81,250股A类普通股。

除附表13D的本声明所披露者外,矩阵申报人士 概无实益拥有任何普通股或有权收购任何普通股。

除附表13D的本声明所披露者外,所有矩阵报告人目前均无权投票或指示表决,或处置或指示处置其可能实益拥有的任何普通股。


(C)于2018年3月16日,(I)矩阵香港向矩阵中国II派发美国存托凭证3,150,000份及向矩阵中国II-A派发美国存托凭证350,000份,无需额外代价;(Ii)矩阵中国二期向矩阵中国二期之合伙人派发3,150,000份美国存托凭证予矩阵中国二期之合伙人,无需额外代价;及(Iii)矩阵中国二-A向矩阵中国二-A之合伙人派发350,000份美国存托凭证予矩阵中国II-A,且无需额外代价。

第7项.作为证物存档的材料

证物编号: 描述
A(1) Mr.Tang、Zhang女士、浩瀚未来、矩阵基金及邵氏于二零一五年七月六日订立的联合申报协议。
B(1) 财团协议,日期为2015年7月6日,由Mr.Tang、Matrix Partners、红杉资本和华泰证券签署。
C(1) 买方集团于2015年6月23日向公司董事会提交的建议书。
D(1) 买方集团于2016年4月5日签署的《财团协议》第1号修正案。
E(1) 阿里巴巴签署并交付的《遵守财团协议》,日期为2016年4月5日。
F(1) 云峰签署并交付的《财团协议遵守协议》,日期为2016年4月5日。
G(1) Mr.Tang、Zhang女士、浩瀚未来、矩阵基金、少先生、云峰基金及Mr.Yu于二零一六年四月六日订立的联合申报协议。
H(1) 2016年8月18日致公司董事会特别委员会的撤回建议书。
I(1) 买方集团与买方之间于2016年8月18日签订的终止协议。
J(1) 汇总表报告人之间于2016年9月6日签署的联合申报协议。

(1)之前提交的   。


签名

经合理查询,并尽我所知和所信,我保证本声明中提供的信息真实、完整和正确。

日期:2018年3月20日

《黑客帝国》合伙人中国二世洪

香港 有限公司

发信人:

/s/邵亦波

邵逸波,董事
《黑客帝国》合伙人中国二世,L.P.
发信人: 矩阵中国管理二号,L.P.
发信人: 矩阵中国二期GP,Ltd.
发信人:

/s/邵亦波

邵逸波,董事
《黑客帝国》合伙人中国II-A,L.P.
发信人: 矩阵中国管理二号,L.P.
发信人: 矩阵中国二期GP,Ltd.
发信人:

/s/邵亦波

邵逸波,董事
矩阵中国管理二号,L.P.
发信人: 矩阵中国二期GP,Ltd.
发信人:

/s/邵亦波

邵逸波,董事

矩阵中国二期GP,Ltd.

发信人:

/s/邵亦波

邵逸波,董事

邵逸波

发信人:

/s/邵亦波


附表A

行政人员及董事

矩阵合伙人中国二世香港有限公司

下列人士的营业地址为香港中环干诺道1号友邦保险中28楼2807室C/o。

董事:

名字

国籍国
David张颖颖 美利坚合众国
蒂莫西·A·巴罗斯 美利坚合众国
邵逸波 人民Republic of China

行政人员:

矩阵中国二期GP,Ltd.

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David张颖颖 美利坚合众国
蒂莫西·A·巴罗斯 美利坚合众国
David·苏 新加坡共和国
邵逸波 人民Republic of China

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