目录表
美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格20-F
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o |
根据1934年《证券交易法》第12(B)或12(G)条所作的登记声明 |
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或 |
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x |
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的年度报告
截至2017年12月31日的财年。 |
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或 |
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o |
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告 |
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或 |
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o |
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的空壳公司报告。 |
For the transition period from to
委员会档案第001-38198号
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百世集团。 |
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(注册人的确切姓名载于其章程) |
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开曼群岛 |
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(注册成立或组织的司法管辖权) |
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华兴现代工业园A座2楼
杭州市西湖区汤庙路18号
浙江省310013
人民网讯Republic of China |
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(主要执行办公室地址) |
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首席会计官郭磊女士
Telephone: +86-571-88995656
电子邮件：ir@Best-inc.com
华兴现代工业园A座2楼
杭州市西湖区汤庙路18号
浙江省310013
人民网讯Republic of China |
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*(公司联系人的姓名、电话、电子邮件和/或传真号码和地址) |
根据该法第12(B)条登记或将登记的证券。
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每个班级的标题 |
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注册的每个交易所的名称 |
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美国存托股份，每股相当于一股A类普通股 |
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纽约证券交易所公司 |
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A类普通股，每股票面价值0.01美元* |
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纽约证券交易所公司 |
*不供交易，但仅与代表该等A类普通股的美国存托股份根据证券交易委员会的要求登记有关。
根据该法第12(G)条登记或将登记的证券。无
根据该法第15(D)条规定有报告义务的证券。无
说明截至年度报告所述期间结束时发行人的每一类资本或普通股的流通股数量。
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截至2017年12月31日，已发行的A类普通股为232,648,452股 |
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截至2017年12月31日，已发行的B类普通股为94,075,249股 |
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截至2017年12月31日，已发行的C类普通股为47,790,698股 |
如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示。
O是x否
如果本报告是年度报告或过渡报告，请用勾号表示注册人是否不需要根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交报告。
O是x否
注：勾选上述复选框不会解除根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条要求提交报告的任何注册人在这些条款下的义务。
用复选标记表示注册人(1)是否已在过去12个月内提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告(或在登记要求提交此类报告的较短时间内)，以及(2)在过去90天内一直符合此类提交要求。
X是O否
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交和张贴此类文件的较短时间内)以电子方式提交并张贴在其公司网站上(如果有)，根据S-T条例(本章232.405节)第405条要求提交和张贴的每个交互数据文件。
X是O否
用复选标记表示注册者是大型加速文件服务器、加速文件服务器、非加速文件服务器还是新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中对大型加速申报公司、加速申报公司、新兴成长型公司的定义。(勾选一项)：
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大型加速文件管理器o |
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加速文件管理器o |
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非加速文件管理器x |
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新兴成长型公司o |
如果一家新兴成长型公司按照美国公认会计原则编制其财务报表，则用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易法第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。O
FASM新的或修订的财务会计准则是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后对其会计准则编撰发布的任何更新。
用复选标记表示注册人在编制本文件所包括的财务报表时使用了哪种会计基础：
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美国公认会计原则x |
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国际会计准则理事会发布的国际财务报告准则 |
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其他对象 |
如果在回答上一个问题时勾选了其他项目，请用复选标记表示登记人选择遵循哪个财务报表项目。
O项目17 o项目18
如果这是一份年度报告，请用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。
O是x否
(只适用于过去五年涉及破产程序的发行人)
在根据法院确认的计划分配证券后，用复选标记表示注册人是否已提交1934年《证券交易法》第12、13或15(D)条要求提交的所有文件和报告。
O是的o否
目录表
百世集团。
表格20-F年度报告
截至2017年12月31日的财年
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页面 |
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第一部分 |
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项目1.董事、高级管理人员和顾问的身份 |
3 |
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项目2.报价统计数据和预期时间表 |
3 |
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项目3.关键信息 |
3 |
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项目4.关于公司的信息 |
32 |
|
项目4A。未解决的员工意见 |
59 |
|
项目5.业务和财务审查及展望 |
59 |
|
项目6.董事、高级管理人员和雇员 |
78 |
|
项目7.大股东和关联方交易 |
87 |
|
项目8.财务信息 |
87 |
|
项目9.报价和清单 |
88 |
|
项目10.补充信息 |
89 |
|
项目11.关于市场风险的定量和定性披露 |
94 |
|
第12项.股权证券以外的证券的说明 |
95 |
|
第II部 |
96 |
|
项目13.拖欠股息和拖欠股息 |
96 |
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项目14.对担保持有人的权利和收益的使用作出实质性修改 |
97 |
|
项目15.控制和程序 |
97 |
|
项目16A。审计委员会财务专家 |
98 |
|
项目16B。道德准则 |
98 |
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项目16C。首席会计师费用及服务 |
98 |
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项目16D。豁免审计委员会遵守上市标准 |
98 |
|
项目16E。发行人及关联购买人购买股权证券 |
98 |
|
项目16F。变更注册人S认证会计师 |
98 |
|
项目16G。公司治理 |
98 |
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第16H项。煤矿安全 |
99 |
|
第三部分 |
99 |
|
项目17.财务报表 |
99 |
|
项目18.财务报表 |
99 |
|
项目19.展品索引 |
100 |
i
目录表
适用于本表格20-F年度报告的惯例
在本年度报告中，除非另有说明：
？2008年股权和绩效激励计划是我们2008年通过的、经修订的股权和绩效激励计划的补充；
·2017年股权激励计划向百世集团提出。2017年9月通过股权激励计划；
·美国存托凭证是美国存托凭证，如果发行，证明我们的美国存托凭证；
·美国存托股票是我们的美国存托股票，每一股代表一股A类普通股；
·自动导引车适用于自动导引车；
？阿里巴巴集团控股有限公司及其合并子公司和附属合并实体，其中两家(阿里巴巴投资有限公司和菜鸟智能物流投资有限公司)是我们的主要登记股东；
？每个客户在任何给定期间完成的平均订单等于该期间完成的订单除以该期间期初和期末的平均客户数量；
·b2b是企业对企业，或企业之间的商业交易；
·B2C是企业对消费者，或企业与消费者之间的商业交易；
·菜鸟网络属于菜鸟智能物流网络有限公司，阿里巴巴集团控股有限公司于2017年11月30日向美国证券交易委员会提交的招股说明书附录中披露，截至2017年11月29日，阿里巴巴集团控股有限公司持有约51%的股权，其合并子公司和关联合并实体，其中之一(菜鸟智能物流投资有限公司)是我们的主要股东；
？中国和中华人民共和国属于人民Republic of China，仅就本年度报告而言，不包括台湾、香港特别行政区和澳门特别行政区；
·？Cloud OFC？或？OFC？是我们基于云的订单执行中心，通过这些中心，我们完全负责客户库存的优化分配；
·加盟商合作伙伴是我们运营云OFC的直接业务合作伙伴，以获得最佳的供应链管理，或我们供应链服务网络上的服务站，以获得最佳快递和最佳货运，并以我们的品牌提供相关服务；
·货运是指满载和少于满载的公路运输服务；
？任何给定期间的货运量，等于我们或我们的特许经营伙伴在该期间使用我们的运货单收取的货运吨位；
？FTL适用于满载货运服务；
·枢纽是指位于中国主要城市的大型物流设施，这些设施通过线路长途运输与我们的大多数其他枢纽相连；
·LTL？面向零担货运服务；
·截至任何日期的会员商店是指截至该日期在我们的B2B平台上注册的便利店；
？新零售是线上和线下零售的无缝整合，通过数字化和即时送货提供以消费者为中心的全渠道和全球购物体验；
？在任何给定时期内完成的订单是指我们的自营或特许离岸中心(视情况而定)处理的、在该时期内交付给预定收件人的订单数量；
·普通股是指我们的A类普通股、B类普通股和C类普通股，每股面值0.01美元；
1
目录表
？任何给定期间的包裹数量等于我们或我们的特许经营商合作伙伴在该期间使用我们的运货单收取的包裹数量；
·？人民币是中华人民共和国的法定货币；
·智能供应链是指建立在技术基础设施上的供应链，该技术基础设施旨在分析海量数据，以提供新零售时代所需的定制、生产力和效率，这可以由以下特征定义：对所有参与者的数据和信息可见性、及时预测和实时响应、供应链服务的灵活性、效率和集成；
·？中小企业对中小型企业而言；
·与枢纽相比，分拣中心通常是规模较小的物流设施，主要通过支线服务连接到附近的枢纽和其他分拣中心；
·在任何给定时期内完成的门店订单是指通过点评网站下并在该时期内完成的订单数量；
·互换机构是标准的货运集装箱，可以方便地安装在公路运输的拖拉机上；
·？美元、？美元、？或？美元是美国的法定货币；
·？美国公认会计原则是美国普遍接受的会计原则；
·可变利益实体或VIE为杭州百世网络技术有限公司，该公司100%由中国公民拥有，并由中国公民拥有的一家中国实体，根据美国公认会计准则合并到我们的合并财务报表中，就像它是我们的全资子公司一样；
·我们，我们，我们的公司，我们最好的公司是百世集团，我们的开曼群岛控股公司，及其子公司和可变利益实体，根据上下文需要；以及
·WOWO是我们于2017年5月收购的四川WOWO超市连锁有限公司。
本年度报告包括我们截至2015年12月31日、2016年和2017年12月31日的年度以及截至2016年12月31日和2017年12月31日的经审计综合财务报表。
我们的美国存托凭证在纽约证券交易所上市，交易代码为BSTI。
2
目录表
第一部分
ITEM 1. IDENTITY OF DIRECTORS, SENIOR MANAGEMENT AND ADVISERS
不是必需的。
ITEM 2. OFFER STATISTICS AND EXPECTED TIMETABLE
不是必需的。
ITEM 3. KEY INFORMATION
A. Selected Financial Data
下文所列选定的综合财务数据应结合项目5.经营和财务回顾及展望、财务报表和本年度报告其他部分所列这些报表的附注一并阅读。截至2015年12月31日、2016年12月31日及2017年12月31日止年度的精选综合经营报表数据及截至2016年12月31日及2017年12月31日的精选综合资产负债表数据均来自本公司经审核的综合财务报表，该等财务报表包括在本年报的其他部分。截至2014年12月31日止年度的精选综合经营报表数据及截至2015年12月31日的精选资产负债表数据均源自本年度报告中未包括的经审计财务报表。截至2013年12月31日及截至2013年12月31日止年度的部分综合财务数据并未包括在内，因为该等资料不能在与本年度报告所包括的综合财务数据一致的基础上提供，亦不能在没有不合理的努力或开支的情况下按美国公认会计原则提供。历史结果不一定代表未来任何时期的预期结果。
|
|
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截至12月31日止年度， |
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2014 |
|
2015 |
|
2016 |
|
2017 |
|
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|
人民币 |
|
人民币 |
|
人民币 |
|
人民币 |
|
美元 |
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|
(以千为单位，不包括股份数量和每股数据) |
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|
选定的合并业务报表数据 |
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|
收入 |
|
|
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|
|
|
|
|
|
|
|
供应链管理 |
|
536,026 |
|
828,431 |
|
1,241,356 |
|
1,600,952 |
|
246,062 |
|
|
快递 |
|
2,260,397 |
|
3,710,292 |
|
5,388,833 |
|
12,786,279 |
|
1,965,215 |
|
|
运费 |
|
265,931 |
|
675,881 |
|
1,604,573 |
|
3,178,044 |
|
488,456 |
|
|
门店+ |
|
— |
|
9,700 |
|
560,226 |
|
2,226,034 |
|
342,135 |
|
|
其他 |
|
3,440 |
|
32,023 |
|
49,149 |
|
198,253 |
|
30,471 |
|
|
总收入 |
|
3,065,794 |
|
5,256,327 |
|
8,844,137 |
|
19,989,562 |
|
3,072,339 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
收入成本 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
供应链管理 |
|
(508,444 |
) |
(795,099 |
) |
(1,183,245 |
) |
(1,502,570 |
) |
(230,941 |
) |
|
快递 |
|
(2,590,123 |
) |
(4,035,300 |
) |
(5,671,356 |
) |
(12,435,550 |
) |
(1,911,309 |
) |
|
运费 |
|
(338,316 |
) |
(923,011 |
) |
(1,906,930 |
) |
(3,362,652 |
) |
(516,830 |
) |
|
门店+ |
|
— |
|
(9,714 |
) |
(569,557 |
) |
(2,072,912 |
) |
(318,601 |
) |
|
其他 |
|
(3,577 |
) |
(27,584 |
) |
(45,479 |
) |
(130,327 |
) |
(20,031 |
) |
|
收入总成本 |
|
(3,440,460 |
) |
(5,790,708 |
) |
(9,376,567 |
) |
(19,504,011 |
) |
(2,997,712 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
总(亏损)/利润 |
|
(374,666 |
) |
(534,381 |
) |
(532,430 |
) |
485,551 |
|
74,627 |
|
|
销售费用 |
|
(132,123 |
) |
(188,455 |
) |
(370,017 |
) |
(694,852 |
) |
(106,797 |
) |
|
一般和行政费用 |
|
(232,974 |
) |
(380,864 |
) |
(521,237 |
) |
(928,188 |
) |
(142,660 |
) |
|
研发费用 |
|
(26,648 |
) |
(46,177 |
) |
(80,326 |
) |
(139,009 |
) |
(21,365 |
) |
|
其他营业收入 |
|
43,245 |
|
61,877 |
|
104,047 |
|
— |
|
— |
|
|
总运营费用 |
|
(348,500 |
) |
(553,619 |
) |
(867,533 |
) |
(1,762,049 |
) |
(270,822 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
运营亏损 |
|
(723,166 |
) |
(1,088,000 |
) |
(1,399,963 |
) |
(1,276,498 |
) |
(196,195 |
) |
|
利息收入 |
|
3,977 |
|
3,727 |
|
24,386 |
|
75,056 |
|
11,536 |
|
|
利息支出 |
|
(7,997 |
) |
(10,439 |
) |
(21,379 |
) |
(47,154 |
) |
(7,247 |
) |
|
外汇(亏损)/收益 |
|
(905 |
) |
5,808 |
|
(1,864 |
) |
(6,320 |
) |
(971 |
) |
|
其他收入 |
|
13,627 |
|
31,247 |
|
44,409 |
|
56,035 |
|
8,612 |
|
|
其他费用 |
|
(3,997 |
) |
(1,774 |
) |
(8,542 |
) |
(18,507 |
) |
(2,844 |
) |
|
所得税前亏损和股权投资净(亏损)/收益的份额 |
|
(718,461 |
) |
(1,059,431 |
) |
(1,362,953 |
) |
(1,217,388 |
) |
(187,109 |
) |
|
所得税费用 |
|
— |
|
— |
|
(570 |
) |
(9,856 |
) |
(1,515 |
) |
|
净亏损(亏损)/股权投资收益占比前的亏损 |
|
(718,461 |
) |
(1,059,431 |
) |
(1,363,523 |
) |
(1,227,244 |
) |
(188,624 |
) |
|
净(亏损)/股权被投资人收益份额 |
|
— |
|
(12 |
) |
43 |
|
(816 |
) |
(125 |
) |
3
目录表
|
|
|
截至12月31日止年度， |
|
|
|
|
2014 |
|
2015 |
|
2016 |
|
2017 |
|
|
|
|
人民币 |
|
人民币 |
|
人民币 |
|
人民币 |
|
美元 |
|
|
|
|
(以千为单位，不包括股份数量和每股数据) |
|
|
|
|
|
|
|
净亏损 |
|
(718,461 |
) |
(1,059,443 |
) |
(1,363,480 |
) |
(1,228,060 |
) |
(188,749 |
) |
|
非控股权益应占净亏损 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
(167 |
) |
(26 |
) |
|
百世集团应占净亏损。 |
|
(718,461 |
) |
(1,059,443 |
) |
(1,363,480 |
) |
(1,227,893 |
) |
(188,723 |
) |
|
增加可赎回可转换优先股的赎回价值 |
|
(512,289 |
) |
(3,996,288 |
) |
(3,661,975 |
) |
— |
|
— |
|
|
视为股息-回购可赎回可转换优先股 |
|
(45,784 |
) |
— |
|
(160,891 |
) |
— |
|
— |
|
|
视为股息-修改可赎回可转换优先股 |
|
(15,007 |
) |
— |
|
(423,979 |
) |
— |
|
— |
|
|
D系列可赎回可转换优先股的视为股息--清偿损失 |
|
— |
|
(296,677 |
) |
— |
|
— |
|
— |
|
|
普通股股东应占净亏损 |
|
(1,291,541 |
) |
(5,352,408 |
) |
(5,610,325 |
) |
(1,227,893 |
) |
(188,723 |
) |
|
每股普通股净亏损： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
基本信息 |
|
(21.53 |
) |
(89.21 |
) |
(93.51 |
) |
(8.28 |
) |
(1.27 |
) |
|
稀释 |
|
(21.53 |
) |
(89.21 |
) |
(93.51 |
) |
(8.28 |
) |
(1.27 |
) |
|
计算每股净亏损时使用的股份： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
普通股： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
基本信息 |
|
60,000,000 |
|
60,000,000 |
|
60,000,000 |
|
— |
|
|
|
|
稀释 |
|
60,000,000 |
|
60,000,000 |
|
60,000,000 |
|
— |
|
|
|
|
A类普通股： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
基本信息 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
73,900,022 |
|
|
|
|
稀释 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
148,237,982 |
|
|
|
|
B类普通股： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
基本信息 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
26,547,262 |
|
|
|
|
稀释 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
26,547,262 |
|
|
|
|
C类普通股： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
基本信息 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
47,790,698 |
|
|
|
|
稀释 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
47,790,698 |
|
|
|
|
|
|
截至12月31日， |
|
|
|
|
2015 |
|
2016 |
|
2017 |
|
|
|
|
人民币 |
|
人民币 |
|
人民币 |
|
美元 |
|
|
|
|
(单位：千) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
选定的合并资产负债表数据 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
现金和现金等价物 |
|
291,064 |
|
2,927,581 |
|
1,240,431 |
|
190,651 |
|
|
受限现金(本期部分) |
|
135,342 |
|
374,363 |
|
1,652,653 |
|
254,008 |
|
|
短期投资 |
|
— |
|
62,000 |
|
2,353,663 |
|
361,751 |
|
|
财产和设备，净额 |
|
625,535 |
|
947,505 |
|
1,307,470 |
|
200,954 |
|
|
无形资产，净额 |
|
5,366 |
|
13,516 |
|
158,556 |
|
24,370 |
|
|
长期投资 |
|
10,288 |
|
24,081 |
|
37,167 |
|
5,712 |
|
|
商誉 |
|
239,564 |
|
247,203 |
|
448,584 |
|
68,946 |
|
|
受限现金(非流动部分) |
|
55,060 |
|
78,588 |
|
89,745 |
|
13,794 |
|
|
其他非流动资产 |
|
20,843 |
|
87,395 |
|
62,314 |
|
9,577 |
|
|
总资产 |
|
2,286,578 |
|
6,295,853 |
|
10,878,529 |
|
1,671,998 |
|
|
银行短期贷款 |
|
338,000 |
|
458,000 |
|
1,216,384 |
|
186,955 |
|
|
总负债 |
|
2,728,113 |
|
3,961,748 |
|
6,486,034 |
|
996,883 |
|
|
夹层总股本 |
|
7,585,550 |
|
15,842,210 |
|
— |
|
— |
|
|
股东总数(赤字)/权益 |
|
(8,027,085 |
) |
(13,508,105 |
) |
4,392,495 |
|
675,115 |
|
|
总负债、夹层权益和股东(赤字)/权益 |
|
2,286,578 |
|
6,295,853 |
|
10,878,529 |
|
1,671,998 |
|
非GAAP衡量标准
我们使用EBITDA和调整后的EBITDA，即非公认会计准则财务指标，来评估我们的经营业绩以及我们的财务和经营决策。我们相信，EBITDA和调整后的EBITDA有助于我们识别业务中的潜在趋势，否则这些趋势可能会被我们包括在净亏损中的某些费用和收入的影响所扭曲。我们相信，EBITDA和调整后的EBITDA提供了有关我们经营业绩的有用信息，增强了对我们过去业绩和未来前景的整体了解，并允许我们的管理层在财务和运营决策中使用的关键指标更具可见性。
EBITDA和调整后的EBITDA不应被单独考虑或解释为净亏损或任何其他业绩衡量标准的替代方案，或作为我们经营业绩的指标。鼓励投资者将历史上的非GAAP财务指标与最直接可比的GAAP指标进行评审。这里提出的EBITDA和调整后的EBITDA可能无法与其他公司提出的类似标题的措施相媲美。其他公司可能会以不同的方式计算类似标题的指标，限制它们作为我们数据的比较指标的有用性。我们鼓励投资者和其他人全面审查我们的财务信息，而不是依赖于单一的财务衡量标准。
4
目录表
EBITDA代表净亏损加折旧、摊销、利息费用和所得税费用以及减号利息收入。
调整后的EBITDA为扣除基于股份的薪酬支出之前的EBITDA。
下表列出了我们在所示期间对EBITDA的净亏损对账：
|
|
|
截至12月31日止年度， |
|
|
|
|
2014 |
|
2015 |
|
2016 |
|
2017 |
|
|
|
|
人民币 |
|
人民币 |
|
人民币 |
|
人民币 |
|
美元 |
|
|
|
|
(单位：千) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
净亏损 |
|
(718,461 |
) |
(1,059,443 |
) |
(1,363,480 |
) |
(1,228,060 |
) |
(188,749 |
) |
|
添加： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
折旧及摊销 |
|
84,970 |
|
147,283 |
|
246,311 |
|
363,909 |
|
55,932 |
|
|
利息支出 |
|
7,997 |
|
10,439 |
|
21,379 |
|
47,154 |
|
7,247 |
|
|
所得税费用 |
|
— |
|
— |
|
570 |
|
9,856 |
|
1,515 |
|
|
减去： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
利息收入 |
|
3,977 |
|
3,727 |
|
24,386 |
|
75,056 |
|
11,536 |
|
|
EBITDA |
|
(629,471 |
) |
(905,448 |
) |
(1,119,606 |
) |
(882,197 |
) |
(135,591 |
) |
|
基于股份的薪酬费用 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
298,963 |
|
45,950 |
|
|
调整后的EBITDA |
|
(629,471 |
) |
(905,448 |
) |
(1,119,606 |
) |
(583,234 |
) |
(89,641 |
) |
选定的运行数据
下表列出了所选各时段的运行数据：
|
|
|
截至12月31日止年度， |
|
|
|
|
2014 |
|
2015 |
|
2016 |
|
2017 |
|
|
最佳供应链管理 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
自营云离岸完成订单量(千)(1) |
|
18,842 |
|
44,997 |
|
88,063 |
|
132,245 |
|
|
特许云离岸中心完成的订单数(单位：千) |
|
1,442 |
|
8,826 |
|
32,602 |
|
48,232 |
|
|
最佳快递 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
地块体积(以千为单位)(1) |
|
735,481 |
|
1,402,101 |
|
2,165,521 |
|
3,769,385 |
|
|
最佳货运量 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
货运量(以千吨计)(1) |
|
678 |
|
1,507 |
|
2,982 |
|
4,316 |
|
|
最佳商店+ |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
已完成的门店订单数量 |
|
不适用 |
|
10,151 |
|
687,692 |
|
2,403,538 |
|
(1)包括通过我们的其他细分市场直接和间接为外部客户提供的服务。关于我们部门总收入的讨论，包括外部收入和部门间收入，请参阅项目5.经营和财务回顾及前景部门财务信息。
货币换算和汇率
为了方便读者，我们已将本年度报告中包含的某些人民币金额转换为美元。我们使用的汇率是6.5063元人民币=1.00美元，这是2017年12月29日纽约人民币电汇的中午买入汇率，这是美国联邦储备委员会(Federal Reserve Board)发布的H.10每周统计数据。这一换算并不意味着人民币真的可以按这个汇率兑换成美元。下表显示人民币快递中午买入汇率，单位为人民币兑1美元。
|
|
|
中午买入价 |
|
|
期间 |
|
期间结束 |
|
平均值(1) |
|
低 |
|
高 |
|
|
|
|
(1美元兑人民币) |
|
|
2013 |
|
6.0537 |
|
6.1412 |
|
6.2438 |
|
6.0537 |
|
|
2014 |
|
6.2046 |
|
6.1704 |
|
6.2591 |
|
6.0402 |
|
|
2015 |
|
6.4778 |
|
6.2869 |
|
6.4896 |
|
6.1870 |
|
|
2016 |
|
6.9430 |
|
6.6549 |
|
6.9580 |
|
6.4480 |
|
|
2017 |
|
6.5063 |
|
6.7350 |
|
6.9575 |
|
6.4773 |
|
|
十月 |
|
6.6328 |
|
6.6254 |
|
6.6533 |
|
6.5712 |
|
|
十一月 |
|
6.6090 |
|
6.6200 |
|
6.6385 |
|
6.5967 |
|
|
十二月 |
|
6.5063 |
|
6.5932 |
|
6.6210 |
|
6.5063 |
|
|
2018 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
一月 |
|
6.2841 |
|
6.4232 |
|
6.5263 |
|
6.2841 |
|
|
二月 |
|
6.3280 |
|
6.3183 |
|
6.3471 |
|
6.2649 |
|
|
三月 |
|
6.2726 |
|
6.3174 |
|
6.3565 |
|
6.2685 |
|
|
2018年4月(至4月6日) |
|
6.3045 |
|
6.2960 |
|
6.3045 |
|
6.2785 |
|
(1)全年平均值是根据月底利率计算的。每月平均数是根据有关期间的每日租金平均数计算的。
5
目录表
B. Capitalization and Indebtedness
不是必需的。
C. Reasons for the Offer and Use of Proceeds
不是必需的。
D. Risk Factors
与我们的商业和工业有关的风险
我们在业务运营中高度依赖我们的专有技术基础设施，如果不能继续改善和有效利用我们的技术基础设施或成功开发新技术，可能会损害我们的业务运营、声誉和前景。
技术对我们的集成解决方案至关重要，它将我们的系统与生态系统参与者的系统连接起来。虽然我们不断增强我们的专有技术基础设施，但我们可能无法继续改善我们的技术基础设施和开发新技术来满足我们未来的业务需求。如果我们无法维护、改善和有效利用我们的技术基础设施或实现我们的技术投资的预期结果，我们的业务、财务状况、运营和前景以及我们的声誉可能会受到实质性和不利的影响。我们的软件或平台的任何功能和有效性问题也可能导致意外的系统中断、响应时间变慢、用户体验受损、延迟报告准确的运营和财务信息以及对我们系统的低效管理。此外，加强我们的科技基础设施需要投入大量的时间、财力和管理资源，包括招聘和培训新的技术人员、增加新的硬件和更新软件以及加强研究和开发。如果我们的技术投资不成功，我们的业务可能会受到影响，我们可能无法收回承诺用于此类计划的资源。
我们可能无法维护和增强我们的生态系统，这可能会对我们的业务和前景产生负面影响。
我们有能力维持一个健康而丰富的生态系统，在我们的生态系统参与者中创造强大的网络效应，这对我们的成功至关重要。虽然我们的生态系统在服务领域和生态系统参与者之间提供协同效应和规模经济，但我们能够在多大程度上保持和增强我们生态系统的吸引力，取决于我们为所有参与者提供互惠互利的平台、保持我们的服务和解决方案的质量、开发满足生态系统参与者不断变化的需求的有吸引力的服务和解决方案、加强我们生态系统的范围和规模以及留住我们的参与者。我们还必须提供足够的地理覆盖，以巩固我们服务网络的有效性，继续利用数据来提高所有生态系统参与者的服务质量和运营效率，并维护和改进我们的技术基础设施，作为我们单一的可互操作系统的一部分，以确保无缝运营。
此外，我们的生态系统参与者可能会相互竞争，这可能会使我们生态系统的管理复杂化。此外，为加强我们的生态系统或平衡参与者的利益而做出的变化可能会被一个参与者视为积极的，但可能会对另一个参与者产生负面影响。如果我们未能平衡生态系统中所有参与者的利益，我们可能无法进一步吸引和留住更多的生态系统参与者，这可能会对我们的业务和财务状况产生不利影响。
如果我们无法继续创新、满足不断变化的市场趋势、适应不断变化的客户需求并保持我们的创新文化，我们维持和发展业务的能力可能会受到影响。
我们业务的持续成功取决于我们是否有能力继续推出创新的解决方案和服务，以满足不断变化的市场趋势和不断变化的客户需求。我们必须通过不断创新、改进服务和修改战略来继续适应，这可能会导致我们产生巨大的成本。我们可能无法以及时和经济高效的方式继续创新或适应不断变化的市场和客户需求，如果有的话。这可能会对我们迎接新零售时代带来的变化、扩大我们的生态系统和发展我们的业务的能力产生不利影响。未能通过创新开发新服务以满足不断变化的市场需求，可能会导致我们失去现有和潜在客户，并损害我们的经营业绩和财务状况。
此外，我们可能无法保持我们的创新文化，这种文化对我们的成功至关重要，帮助我们为股东创造价值，作为行业领导者取得成功，并吸引、留住和激励员工和其他生态系统参与者。在其他挑战中，我们可能无法识别和提拔与我们文化相同、始终专注于技术和创新的领导职位上的人。竞争压力也可能导致我们朝着可能偏离我们的使命、愿景和价值观的方向前进。如果我们不能保持我们的创新文化，我们的长期业务前景可能会受到重大和不利的影响。
6
目录表
我们在一个竞争激烈的行业运营，如果我们不能有效竞争，我们的业务可能会受到影响。
我们与整个供应链解决方案提供商竞争。由于我们的业务范围广泛，某些服务线也可能面临来自中国其他服务提供商的竞争，包括供应链管理服务提供商、快递和货运服务提供商、便利店B2B平台、SaaS软件服务提供商和物流中介。除了老牌公司外，我们还面临着来自新市场进入者的竞争。竞争加剧可能导致失去市场份额、推出新服务的难度增加、收入减少或亏损增加，其中任何一项都可能损害我们的业务、财务状况和经营业绩。
我们的竞争对手可能比我们拥有更广泛的服务或网络覆盖范围、更先进的技术基础设施、更强的品牌认知度和更多的资本资源。此外，我们的竞争对手可能会降低费率以获得业务，特别是在经济增长放缓的时期，这种削减可能会限制我们维持或提高费率、维持运营利润率或实现业务增长的能力。我们的竞争对手建立合作关系或竞争网络，以提高他们满足客户和其他生态系统参与者需求的能力，也可能对我们产生负面影响。我们可能无法成功地与当前或未来的竞争对手竞争，竞争压力可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
我们的业务和增长受到新零售的出现、中国等地电子商务的持续发展以及对整合供应链解决方案的相关需求的重大影响。
我们为在中国零售行业开展业务的商户服务，这些商户依靠我们的服务来履行消费者下的订单。随着我们专注于为新零售时代提供一体化供应链解决方案，我们未来的商业机会取决于线上和线下零售渠道的持续整合，以及中国和其他地方越来越多的商家采用新零售范式，无论是在大平台和品牌方面，还是在中小企业、中小企业和微型商家方面。
中国和其他地方零售业的未来发展和格局受到许多因素的影响，其中许多因素是我们无法控制的。这些因素包括消费者的消费能力和可支配收入，以及人口统计和消费者偏好的变化。零售业的发展还取决于原始品牌制造商通过线上线下零售渠道提供的产品的选择、价格和受欢迎程度，以及这些渠道的可用性、可靠性和安全性的变化。此外，更适合消费者需求的替代渠道或商业模式的出现，以及零售商发展线上到线下供应链一体化，也会影响零售业的发展。另一个重要因素是与零售业相关的履约、支付和其他辅助服务的发展。宏观经济状况，特别是零售支出在经济衰退期间趋于下降，以及其他影响消费者信心的经济因素，包括通货膨胀和通货紧缩、货币汇率波动、股市和房地产市场的波动、利率、税率和失业率的变化，也会影响中国和其他地方零售业的发展。最后，其他因素，如政府政策和法律法规的变化，特别是管理零售业的法律法规的变化，以及国内外政治的变化，包括军事冲突、政治动荡和社会不稳定，也可以影响中国和其他地方零售业的发展。如果新零售、中国的电商行业以及他们各自对一体化供应链解决方案的需求不能像我们预期的那样发展，我们的业务和增长可能会受到损害。
我们有来自经营活动的净亏损和负现金流的历史，这种情况未来可能会再次发生。
于2015、2016及2017年度分别录得净亏损人民币10.594亿元、人民币13.635亿元及人民币12.281亿元(1.887亿美元)。此外，2015及2016年度经营活动所用现金净额分别为人民币3.122亿元及人民币7.88亿元，尽管我们于2017年从经营活动产生现金净额人民币1.17亿元(1,800万美元)。
我们预计我们的成本和支出绝对值将会增加，原因是(I)我们的业务继续扩大，这将导致我们产生与第三方运输、劳动力、租赁物业运营我们的云离岸中心、枢纽和分拣中心相关的成本和支出；(Ii)对我们的技术基础设施和网络的持续投资；以及(Iii)推出新的和更多的增值服务，这可能会产生启动成本，具有不同的收入和成本结构，并需要时间才能实现盈利。
我们能否实现并保持盈利，取决于我们能否增强市场地位、保持有竞争力的定价、利用技术和商业模式创新来扩大和增强我们的服务产品，以及提高我们的运营效率。这些数字受到很多非我们所能控制的因素影响，例如对供应链服务的整体需求，以及整体经济状况，包括消费水平。如果我们无法实现盈利，我们可能不得不削减经营规模，这可能会影响我们的业务增长，并对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。
我们的历史增长率可能不能预示我们未来的增长，如果我们不能有效地管理我们的增长或执行我们的战略，我们的业务和前景可能会受到实质性的不利影响。
近年来，我们经历了显著的增长。我们的总收入从2015年的53亿元人民币增加到2016年的89亿元人民币，2017年进一步增加到200亿元人民币(310万美元)。然而，我们过去的增长率可能不能预示未来的增长，我们计划的增长举措可能不会成功。
7
目录表
我们的快速增长已经并将继续对我们的管理和技术基础设施以及我们的行政、运营和财务系统提出重大要求。我们打算通过持续创新，扩大市场份额，发展Best Store+，扩大增值服务，扩大全球覆盖范围，提高运营效率和质量，以及通过合并、收购和战略联盟实现增长。不能保证我们将能够有效地管理我们的增长。如果我们的增长计划失败，我们的业务和前景可能会受到实质性的不利影响。
我们受到消费者零售、物流和供应链行业经验的季节性影响。
我们的业务受消费零售、物流和供应链行业经验的季节性影响。我们通常会在每年第四季度经历销售的季节性激增，特别是我们的快递业务，这是由于与光棍节和12月12日促销活动相关的更强劲的销售，这可能会给我们的业务运营带来具有挑战性的资源和容量需求。我们所有业务线的活动水平通常在中国国庆节前后较低，包括每年第一季度的春节，因为消费者支出水平和发货量水平往往较弱。
季节性也使预测对我们服务的需求具有挑战性，因为快递、货运、供应链管理和门店销售量可能会有很大和出人意料的差异。我们根据对需求的估计，制定计划和支出决策，包括产能扩张、采购承诺、人员需求和其他资源需求。如果不能及时满足与季节性相关的需求，可能会对我们的财务状况和运营结果产生不利影响。
我们的成功在很大程度上取决于我们的高级管理层，包括周绍宁先生和其他关键人员，如果我们不能吸引和留住高素质的高级管理人员，我们的业务运营将受到负面影响。
我们在很大程度上依赖我们的创始人、董事长兼首席执行官周绍宁先生、我们经验丰富的高级管理层和其他关键人员的持续服务。如果我们的高级管理团队成员或其他关键人员辞职、加入竞争对手或组建竞争对手，可能会对我们的业务运营产生负面影响，并在我们寻找和整合接班人时带来不确定性，并可能对我们的财务状况和运营结果产生不利影响。
我们已经与我们的高级管理人员和其他关键人员签订了雇用和保密协议。然而，这些聘用和保密协议并不能确保这些高级管理人员和关键人员继续服务，我们可能无法执行这些协议。此外，我们不为我们管理团队的任何高级成员或其他关键人员维护关键人人寿保险。
我们利用特许经营商合作伙伴开展我们业务的某些方面，并面临与这些关系、他们的员工和其他人员相关的风险。
我们利用特许经营商合作伙伴来开展我们业务的某些方面。截至2017年12月31日，我们约有8,800个加盟商合作伙伴。我们的许多特许经营商合作伙伴将他们的部分业务分包给次级特许经营商。我们对特许经营商合作伙伴及其子特许经营商的控制可能不如我们直接拥有这些合作伙伴业务那样有效，这可能会使我们难以管理它们。特别是，由于我们不与我们的特许经营伙伴的次级特许经营人签订协议，我们无法对他们施加重大影响。
我们的加盟商合作伙伴、分加盟商及其员工直接与我们生态系统中的商家和消费者互动，他们的表现直接影响我们的声誉和品牌形象。如果我们的服务人员或我们的加盟商合作伙伴或分加盟商的人员不能满足我们生态系统参与者的需求，不能有效地回应他们的投诉，或者我们以可靠、安全和可靠的方式提供服务，我们的声誉和我们生态系统参与者的忠诚度可能会受到负面影响。因此，我们可能会失去生态系统参与者或我们的业务量减少，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。我们不直接监督我们的特许经营合作伙伴提供的服务，可能无法成功地维持和提高他们的服务质量。我们的特许经营合作伙伴也可能无法对在服务站工作的取货和送货人员的行为实施足够的控制，例如正确收集和处理我们运输的物品和送货服务费，遵守隐私标准和及时送货。因此，如果我们发运的物品被盗或延迟交付、挪用递送服务费或不当处理私人信息，我们可能会遭受经济损失、承担责任和声誉损害。此外，虽然过去加盟商合作伙伴违反法律法规并未导致对我们提出任何实质性索赔，但我们不能向您保证未来不会发生可能损害我们的品牌或声誉或产生其他不利影响的索赔。
此外，暂停或终止加盟商合作伙伴在特定地理区域的服务可能会导致我们在相应地理区域的服务中断或失败。加盟商合作伙伴可以自愿或非自愿地暂停或终止其服务，原因包括与我们的分歧或纠纷、未能盈利、未能保持必要的批准、执照或许可或未能遵守其他政府规定，以及我们或其无法控制的事件，如恶劣天气、自然灾害、交通中断或劳工骚乱或短缺。由于中国所在的物流和供应链行业竞争激烈，我们现有的加盟商合作伙伴也可能选择终止与我们的合作，转而与我们的竞争对手合作。我们可能无法迅速更换我们的特许经营商合作伙伴，或无法找到替代方法来及时、可靠和具有成本效益地提供服务，或者根本无法。由于与我们的特许经营商合作伙伴相关的任何服务中断，我们的生态系统参与者的满意度、品牌、声誉、运营和财务表现可能会受到实质性和不利的影响。
8
目录表
我们最好的商店+服务线的运营历史有限。
我们在提供最佳商店+服务方面的历史非常有限，于2016年3月全面推出。虽然我们经历了这一服务线的快速增长，但我们不能向您保证我们将能够保持其增长或成功解决任何未来的问题或问题。我们预计将继续调整我们现有的运营模式，并为这一服务线探索新的运营模式，这可能会使我们面临进一步的不确定性和对我们的整体业务和运营结果的负面影响。
由于我们打算扩大Best Store+的规模，我们可能会产生支持此类增长的重大提升成本，这可能会对我们的盈利能力产生负面影响，特别是如果我们无法实现规模经济的话。例如，我们可能无法像我们预期的那样提高利润率或降低成本。此外，会员商店可能不会像我们预期的那样利用大众点评网购买商品。我们还面临着2017年5月收购WOWO的相关风险。如果我们不能成功地将这些额外的商店整合到我们的平台中，可能会导致我们花费额外的成本或阻止其他人与我们合作。在识别、完善和整合收购、投资或联盟方面的任何困难都可能使我们面临潜在风险，并对我们的业务、运营结果或财务状况产生不利影响。我们还面临与通过点评网站销售的商品库存管理相关的风险，我们依赖对各种产品的需求预测来做出采购决策和管理我们的库存。
我们还面临会员和自营商店未能像预期的那样与我们的服务网络整合的风险。我们还可能面临实施增值服务和从我们网络中的便利店进行最后一英里送货的挑战。这可能会影响我们在网络中扩大会员商店数量的能力，或者保留或增加现有会员商店的活动。
我们，以及我们的会员制最佳商店+运营商，与许多其他便利店连锁店、独立便利店、超市、药店、汽车燃料服务站、大众商家、快餐运营商和其他类似的零售店竞争，他们可能比我们更有经验，可能会使用促销定价或其他折扣来鼓励他们的店内商品销售。这种竞争可能会给我们和我们的会员Best Store+运营商带来压力，我们Best Store+服务线的运营结果可能会受到实质性的不利影响。
我们面临着与我们的服务产品多样化相关的挑战。
我们在过去有选择地推出了新的服务系列，如Best Store+、Best Capital、Best UCargo和其他计划，并打算在未来继续使我们的服务产品多样化。新的服务或新类型的客户可能涉及我们目前没有面临的风险和挑战。这样的新举措可能需要我们投入大量的财政和管理资源，而且可能不会像预期的那样发挥作用。
此外，我们可能无法成功预测和满足客户与新服务产品相关的需求和偏好，我们现有的网络和设施可能无法适应新的服务或客户。例如，不同的服务提供可能会施加不同的要求和服务标准。我们也可能对与新型客户或服务产品相关的运营模式和成本结构缺乏经验。如果我们采取的措施不得力，不能及时采取新的更有效的措施，就可能蒙受损失。此外，我们可能无法确保足够的服务质素，因此可能会收到投诉或招致昂贵的责任索偿，这会损害我们的整体声誉和财务表现。对于任何新的服务或新类型的客户，我们可能无法及时或根本无法实现盈利或收回投资。
宏观经济和其他因素降低了对供应链服务的需求，无论是在中国还是在全球，都可能对我们的业务产生实质性的不利影响。
由于经济衰退、人均可支配收入和消费者支出水平下降、客户商业周期下滑、利率波动和我们无法控制的经济因素，全球物流和供应链行业历来经历了财务业绩的周期性波动。在经济低迷期间，无论是在中国还是在全球，对供应链服务的总体需求减少可能会减少对我们的服务和解决方案的需求，并对我们的费率和利润率施加下行压力。由于我们专注于提供新零售时代的综合供应链解决方案，如果线上线下零售渠道融合趋势或新零售出现所需的任何其他趋势没有像我们预期的那样发展，我们的业务前景可能会受到不利影响。在经济强劲增长的时期，对有限的运输资源的需求也可能导致网络拥堵加剧和运营效率低下。此外，经济环境的任何恶化都会使我们的业务面临各种风险，这些风险可能会对我们的经营业绩和未来前景产生重大影响。例如，我们的一些客户可能面临经济困难，可能无法支付我们的费用，有些客户可能会倒闭。这些客户可能不会像过去那样快速完成付款，导致我们的营运资金需求增加。
在经济不景的情况下，我们可能无法适当地调整开支，以配合不断变化的市场需求，而我们的人手水平可能更难配合业务的需要。此外，我们有一些重大的固定费用和其他可变费用是在一段时间内固定的，在市场需求快速变化的时期，我们可能无法充分调整。
我们已开始在首次公开募股完成时确认大量基于股票的薪酬支出，这将对我们的运营业绩产生重大影响。
我们在2008年6月通过了2008年的股权和业绩激励计划，根据该计划，我们可以授予购买最多20,934,684股普通股的期权，并在2017年9月通过了我们的2017年股权激励计划，根据该计划，我们可以授予基于股权的奖励，最初相当于10,000,000股A类普通股，该数字将在2019年1月1日之前的日历年度结束时自动增加，最多占我们总流通股的2%，并在此后八年的每年1月1日(受某些限制)。截至2018年2月28日，根据2008年股权和业绩激励计划以及2017年股权激励计划，我们总共拥有18,927,645股普通股和受限股单位的未偿还期权，以及176,500股普通股。我们必须根据《会计准则汇编》或ASC 718《会计准则》，对授予我们的员工、董事和顾问的股票期权和限制性股票单位进行核算薪酬--股票薪酬” and ASC 505-50, “股权，向非雇员支付的基于股权的付款？我们被要求将授予员工、董事和顾问的股票期权和限制性股票单位归类为股权奖励，并根据此类股票期权和限制性股票单位的公允价值确认基于股票的薪酬支出，并在要求接受者提供服务以换取股权奖励的期间确认基于股票的薪酬支出。由于吾等于首次公开发售前授出之购股权之可行使性取决于首次公开发售是否完成，或倘若吾等已放弃该等限制，吾等根据任何购股权之行使而发行普通股之责任须于首次公开发售完成后方可行使，故吾等并无确认于首次公开发售完成前由吾等授出之与该等购股权有关之任何以股份为基础之补偿开支。于2017年9月完成首次公开招股后，我们立即确认了与既得期权奖励相关的大量基于股票的薪酬支出。
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随着我们继续向员工、董事和顾问发放基于股票的奖励，我们未来将产生额外的基于股票的薪酬支出。我们相信，授予基于股票的奖励对于我们吸引和留住有才华的员工、董事和顾问非常重要。因此，我们与股票薪酬相关的费用可能会增加，这可能会对我们的运营业绩产生不利影响。有关我们股票激励计划的更多信息和我们确认相关费用的信息，请参阅项目5.经营和财务回顾及前景展望；项目6.董事、高级管理人员和员工；以及项目6.董事、高级管理人员和员工；以及股票激励计划。
我们目前很大一部分收入来自有限数量的知名电子商务平台上的消费者活动，这些平台的需求减少可能会对我们的业务产生负面影响。
我们很大一部分收入来自中国的一些主要电子商务平台，如淘宝商城和天猫。如果这些平台的使用率下降，或者如果我们与它们的关系受到损害，可能会对我们的业务、运营业绩和财务状况产生实质性的负面影响。我们通常与电子商务平台没有长期的合同关系，相反，这些平台上的个别商家选择我们作为他们的运输和其他供应链服务提供商。如果我们不能继续成为这些电子商务平台上的商家的首选服务提供商，我们的业务量可能会大幅下降，这可能会对我们的业务和经营业绩造成不利影响。
如果我们的客户能够降低他们的物流和供应链成本或提高他们内部解决方案的利用率，我们的业务和经营业绩可能会受到实质性的不利影响。
商家和其他客户使用第三方物流和供应链服务提供商的一个主要驱动力是与开发内部物流和供应链专业知识和运营效率相关的高成本和高难度。然而，如果我们的客户能够开发他们自己的物流和供应链解决方案，提高他们内部供应链的利用率，减少他们的物流支出，或者以其他方式选择终止我们的服务，我们的物流和供应链管理业务和经营业绩可能会受到重大和不利的影响。此外，我们的某些主要电子商务平台合作伙伴可能会开发自己的物流能力，这可能会缩小我们在其平台上向用户提供的服务范围。
关键物流和供应链投入的可用性降低或成本增加，包括第三方运输、设备和材料，可能会影响我们的运营成本和我们各业务线的盈利能力。
我们依赖于可靠的第三方运输、设备供应，包括车辆和分拣机、输送系统和自动导引车(AGV)，在我们的Cloud OFCS和其他网络设施中使用，更换部件和材料，如包装。提供后勤设备的供应商基础相对巩固，导致某些类型的设备和用品的供应商数量有限。相反，第三方运输服务的市场是分散的，有大量的服务提供商，很难找到可靠的合作伙伴，他们的性能和可靠性在我们的运营需要的规模上符合我们的标准。任何物流和供应链投入的可获得性的显著减少或成本的增加都可能对我们的运营产生不利影响，并增加我们的成本，从而可能对我们的运营业绩和现金流产生不利影响。
劳动力市场全面收紧、劳动力成本上升或任何劳工骚乱，包括罢工，都可能影响我们的业务，因为我们经营的是劳动密集型行业。
我们的业务需要大量的人员，2015年、2016年和2017年，人工成本分别占我们总收入成本的27.3%、24.4%和14.6%。我们、我们的特许经营商合作伙伴或服务提供商未能留住稳定和敬业的员工，可能会导致我们的服务中断或延误。我们、我们的特许经营合作伙伴和服务提供商经常额外雇用或临时工，以应对电子商务活动高峰期快递和货运量的显著增长。我们观察到劳动力市场总体趋紧。由于工资、社会福利和员工人数的增加，我们已经并预计将继续经历劳动力成本的增加，我们还可能面临季节性劳动力短缺。我们，我们的特许经营合作伙伴和服务提供商与其他公司竞争劳动力，与他们相比，我们可能无法提供有竞争力的工资和福利。
我们，我们的加盟商合作伙伴和服务提供商在正常的业务过程中不时受到劳资纠纷的影响，尽管这些纠纷中没有一个单独或整体对我们产生实质性的不利影响。由于我们服务网络涉及的劳动力数量庞大，我们预计在正常业务过程中将继续受到与劳资纠纷有关的各种法律或行政程序的影响。任何针对我们、我们的加盟商合作伙伴或服务提供商的劳资纠纷或罢工都可能直接或间接地阻止或阻碍我们的正常运营活动，如果不及时解决，将导致延迟履行我们的客户订单。我们、我们的特许经营合作伙伴和服务提供商无法预测或控制任何劳工骚乱，特别是那些涉及非我们直接雇用的劳工的骚乱。此外，劳工骚乱可能会影响一般劳动力市场状况或导致劳动法的变化，进而可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
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我们聘请外包公司为我们的运营提供外包人员，并且对这些人员的控制有限，并可能对违反适用的中国劳工法律和法规承担责任。
我们聘请外包公司，这些公司将大量员工派往我们的网络设施工作。截至2017年12月31日，超过3.1万名外包人员活跃在我们的业务中。我们只与外判公司订立协议，与这些外判工人没有任何合约关系。由于这些外包人员不是我们直接雇用的，所以我们对他们的控制比我们自己的员工更有限。如果任何外包人员未能按照我们的指示、政策和业务指南进行操作，我们的市场声誉、品牌形象和运营结果可能会受到实质性和不利的影响。
我们与外包公司的协议规定，如果外包公司没有履行对外包人员的职责，我们不对这些人员承担责任。然而，如果外包公司违反了适用的中国劳工法律、法规或其与相关人员的雇佣协议中的任何相关要求，该等人员可以在我们的网络设施中提供服务时向我们索赔。因此，我们可能会承担法律责任，我们的市场声誉、品牌形象以及我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到重大和不利的影响。
我们的业务取决于我们的声誉和品牌形象，在我们的国际扩张中，对它们的任何损害或任何未能有效调整我们的品牌战略都可能对我们的业务造成不利影响。
我们的中文品牌名称
，？意味着数百代人。我们相信，我们最好的品牌和我们的其他品牌代表着长期的承诺、全面和高质量的服务、可靠和高效，是我们最重要和最有价值的资产的一部分。我们已在中国有关部门注册了对我们的业务至关重要的主要商标，包括” (BEST), “
？(最佳物流)，？？
？(最佳供应链)，？
？(BEST Express)，？
？(最佳货运)，？
？(BEST Global)，？
？(最佳资本)，Zaz
？(BEST UCargo)和
+？(商店+)。我们还在其他司法管辖区使用和注册了我们的各种商标。我们的品牌和声誉是重要的销售和营销工具，我们投入大量资源来促进和保护它们。负面宣传(无论是否合理)，如事故、客户服务失误或不遵守与我们的加盟商合作伙伴、服务提供商、承包商或代理商的活动相关的法律，可能会玷污我们的声誉，降低我们品牌的价值。随着社交媒体渠道使用的增加，负面宣传可以迅速和广泛地传播，使我们越来越难以有效地做出回应。
随着我们继续进行国际扩张，我们可能需要调整我们在进入的新国家和地区的品牌战略。例如，我们现有的品牌可能被视为与当地市场上提供类似服务的现有参与者使用的品牌相似。因此，我们可能需要在这些市场采用新的品牌名称，我们在新市场建立新品牌声誉的努力可能不会成功，并可能导致品牌中断并损害我们在这些市场的运营。本地市场的现有参与者也可能声称我们的品牌与他们的相似，从而就侵犯他们的品牌名称或商标权向我们提出索赔，这可能会损害我们的声誉，并扰乱我们在相关本地市场的品牌战略。我们声誉的损害和品牌资产的损失可能会减少对我们服务的需求，从而对我们的财务状况、流动性和运营结果产生不利影响，并需要额外的资源来重建我们的声誉和恢复我们的品牌价值。
我们可能无法吸引和留住支持我们业务所需的合格和熟练的员工。
我们相信，我们的成功有赖于我们员工的努力、效率和才华，包括研发、供应链管理、运营、工程、风险管理以及销售和营销人员。我们未来的成功取决于我们继续吸引、发展、激励和留住合格和熟练员工的能力。对高技能人才的竞争极其激烈。我们可能无法以与我们现有薪酬和薪金结构一致的薪酬水平聘用和留住这些人员。与我们竞争的一些公司拥有比我们更多的资源，可能会提供更有吸引力的雇佣条件。
此外，我们投入了大量的时间和资源来培训员工，这增加了他们对可能寻求招聘他们的竞争对手的价值。如果我们不能留住我们的员工，我们可能会在招聘和培训他们的继任者方面产生巨额费用，我们的服务质量和为客户服务的能力可能会下降，从而对我们的业务造成实质性的不利影响。
严重的系统中断可能会对我们和我们的生态系统参与者的运营产生不利影响，这可能会严重影响我们的业务和前景。
我们依靠我们的技术基础设施来处理、传输和存储数字信息，并管理或支持各种业务流程和活动。此外，向我们的客户提供服务和运营我们的服务网络基础设施涉及专有信息和敏感或机密数据的存储和传输，包括我们的生态系统参与者的业务和个人信息，他们依赖我们的技术基础设施来管理他们的业务流程和活动。我们的技术基础设施与我们的客户和加盟商合作伙伴的技术基础设施通过各种接口连接在一起。其中一些基础设施由第三方管理，容易因升级或更换软件、数据库或其组件过程中的故障、停电、硬件故障、计算机病毒、恶意内部人员、电信故障、用户错误或其他灾难性事件而损坏、中断或关闭。单独或协同行动的黑客还可能发起分布式拒绝服务攻击或其他协同攻击，这些攻击可能会导致我们的业务中断或其他中断。
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用于获得未经授权的访问、禁用或降低服务或破坏系统的技术频繁变化，可能很难检测到，而且通常直到针对目标启动才能识别。因此，我们可能无法预测这些技术或实施足够的预防措施。如果我们的系统出现运行故障，可能会损害我们的声誉，并对我们的业务和前景产生重大不利影响。
我们的业务产生和处理大量数据，对这些数据的不当处理或未经授权的访问可能会对我们的业务造成不利影响。
我们面临着遵守与个人信息的收集、使用、披露和安全有关的适用法律、规则和法规的风险，以及监管和政府当局对此类数据的任何要求。
中国在数据安全和数据保护方面的监管和执法制度一直在不断发展。某些法律法规将如何在实践中实施存在不确定性。中国监管机构越来越关注监管数据安全和数据保护。我们预计，这些领域将受到监管机构的更大关注，并在未来吸引公众的审查和关注。这种更多的关注、审查和执法，包括更频繁的检查，可能会增加我们的合规成本，并使我们面临与数据安全和保护相关的更高风险和挑战。如果我们无法管理这些风险，我们的声誉和运营结果可能会受到实质性的不利影响。更多细节请参见项目4.公司信息？B.业务概述？监管事项？与互联网安全有关的法规。
我们还向某些其他生态系统参与者授予对我们技术平台上特定数据的有限访问权限。这些第三方在处理和保护大量数据时面临着同样的挑战和风险。我们或任何此类第三方的任何系统故障或安全漏洞或失误，导致用户数据泄露，除了使我们承担潜在的法律责任外，还可能损害我们的声誉和品牌，从而损害我们的业务。
此外，在我们运营的其他司法管辖区和我们的生态系统参与者所在的地方，我们还受到其他法律的约束。美国和欧洲等其他司法管辖区的法律、规则和法规可能会施加比中国更严格或更相互冲突的要求和处罚，遵守这些要求和处罚可能需要大量资源和成本。我们关于收集、使用和披露用户数据的政策和做法发布在我们的网站上。如果我们未能或被认为未能遵守任何法规要求或与隐私保护相关的法律、规则和法规，可能会导致政府实体或其他人对我们提起诉讼或采取行动。这些诉讼或行动可能会使我们受到重大处罚和负面宣传，要求我们改变我们的商业做法，增加我们的成本，并严重扰乱我们的业务。
我们面临着与我们交付的物品以及通过我们的服务网络处理的发货和库存内容相关的风险。
我们通过我们的服务网络处理大量的发货和库存，并在这些物品的保护和控制方面面临挑战。我们服务网络中的货物和库存可能会因各种原因而被盗、损坏或丢失，我们、我们的特许经营商合作伙伴和服务提供商可能会被认为或被发现对此类事件负有责任。此外，我们可能无法筛选发货和库存，无法检测不安全或禁止/限制的物品。易燃易爆、有毒或腐蚀性物品和放射性物质等不安全物品可能会损坏我们服务网络中的其他物品或设施，伤害收件人，并损害我们或我们特许经营合作伙伴和服务提供商的人员和资产。此外，如果我们不能阻止违禁或限制物品进入我们的服务网络，如果我们参与这些物品的运输和交付，我们可能会受到行政甚至刑事处罚，如果同时造成任何人身伤害或财产损失，我们可能还需要承担民事赔偿责任。
我们的送货业务也涉及固有风险。我们经常有大量的车辆和人员在运输中，在我们租用的储存设施中有大量的物品，因此受到与储存和运输安全相关的风险的影响。我方承保的保险可能不能完全赔偿因运输相关的伤害或损失所造成的损失。有时，我们的车辆和人员可能会发生事故，他们运输的物品可能会丢失或损坏。此外，摩擦或争端可能有时，我们的提货和送货人员、发送者或接收者与我们的加盟商、合作伙伴和服务提供商之间的个人互动也会产生。此类事件可能会造成人身伤害或财产损失。
上述任何情况都可能扰乱我们的服务，导致我们产生大量费用，并分散我们管理层的时间和注意力。我们，我们的特许经营商合作伙伴和服务提供商，如果被发现对任何伤害、损害或损失负有责任或部分责任，可能面临索赔并招致重大责任。对我们的索赔可能超过我们的保险金额，也可能根本不在保险范围之内。政府当局还可能对我们处以巨额罚款，或要求我们采取代价高昂的预防措施。此外，如果我们的生态系统参与者认为我们的服务不安全或不安全，我们的业务量可能会大幅减少，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性和不利的影响。
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我们保护我们的知识产权的能力有限，包括我们的品牌和我们专有的信息技术平台，未经授权的人可能会侵犯或挪用我们的知识产权。
我们的成功在一定程度上取决于我们的专有技术基础设施，包括我们在设计、开发、实施和维护用于提供我们服务的应用程序和流程时使用的某些方法、实践、工具和技术专长。我们依靠专利、版权、商标、商业秘密和其他知识产权保护的组合、与我们的关键人员、客户和其他相关人员的保密协议以及其他措施来保护我们的知识产权，包括我们的品牌和我们的专有技术基础设施。然而，第三方有可能在未经授权的情况下获取和使用我们的知识产权。未经授权使用知识产权在中国身上很常见，中国监管机构对知识产权的执法也不一致。因此，可能有必要提起诉讼来加强我们的知识产权。诉讼可能导致大量成本和转移我们管理层的注意力和资源，并可能扰乱我们的业务，以及对我们的财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。鉴于中国法律制度的相对不可预测性以及执行法院判决的潜在困难，不能保证我们能够通过诉讼阻止中国未经授权使用我们的知识产权。
我们可能会被指控侵犯了他人的知识产权。
我们的成功在一定程度上取决于我们专有知识产权和其他生态系统参与者的知识产权的使用，包括技术、软件产品、商业政策、计划和商业秘密。我们与第三方签订的许多合同要求我们不得未经授权使用此类知识产权或信息，并赔偿此类第三方由此造成的任何损失。我们在这方面采取的步骤可能不足以保护这些知识产权和机密信息。此外，我们的大多数合同都不包括对我们侵犯或违反对知识产权或机密信息保密义务的责任的任何限制。此外，我们可能并不总是知道与这些第三方的商标、源代码、软件产品或其他知识产权相关的知识产权注册或申请，无论是在中国还是在其他司法管辖区。因此，如果我们的生态系统参与者或其他第三方的所有权被我们或我们的员工挪用，我们可能需要承担损害赔偿或其他赔偿责任。
针对我们的侵犯知识产权或挪用机密信息的主张，如果成功，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。旷日持久的诉讼可能会分散我们管理层的注意力和我们的资源，还会导致现有或潜在客户推迟或限制其采购或使用我们的服务，直到此类诉讼得到解决。即使这种针对我们的主张不成功，它们也可能导致我们失去现有和未来的业务，并招致声誉损害和巨额法律费用。
在确定、完善和整合收购、投资或联盟方面的任何困难都可能使我们面临潜在风险，并对我们的业务、运营结果或财务状况产生不利影响。
我们过去已经并可能在未来寻求进行收购和投资，并加入战略联盟以进一步扩大我们的业务。如果我们获得了适当的机会，我们可能会收购更多的业务、服务、资源或资产，包括供应链服务提供商和运输解决方案提供商，这些都是我们核心业务的增值。我们不能向您保证，我们将始终能够成功地或以我们可以接受的条件完成此类收购。将我们收购的实体或资产整合到我们的业务中可能不会成功，并可能阻止我们扩展到新的服务、客户细分或运营地点。这可能会对这些收购的预期收益产生重大影响。此外，将任何被收购的实体或资产整合到我们的业务中可能需要我们的管理层给予极大的关注。我们管理层注意力的转移以及在任何整合过程中遇到的任何困难都可能对我们管理业务的能力产生不利影响。
我们未来可能的收购、投资或战略联盟也可能使我们面临其他潜在风险，包括与不可预见或隐藏的负债相关的风险、我们现有业务和技术的资源转移、我们无法产生足够的收入来抵消收购的成本和费用，以及由于我们整合新业务而可能造成的与员工和客户关系的损失或损害。此外，我们可能会确认收购所产生的商誉减值损失。任何这些事件的发生都可能对我们管理业务的能力、我们的财务状况和我们的运营结果产生实质性的不利影响。
我们的国际扩张使我们面临重大风险。
我们提供入站和出站跨境供应链管理服务，并计划继续扩大我们的国际足迹，作为我们增长战略的一部分。除了中国，我们目前在美国和德国运营仓库，通过澳大利亚、法国、日本、韩国、荷兰和英国的合作伙伴提供服务，并预计将开设更多的外国设施并聘请员工在这些办事处工作，以接触新客户并扩大我们服务网络的覆盖范围。在国际市场上运营需要大量的资源和管理层的关注，除了我们在中国已经面临的风险之外，还将使我们面临监管、经济和政治风险。由于我们在国际业务以及在国际市场开发和管理业务方面的经验有限，我们的国际扩张努力可能不会产生我们预期的结果。
此外，我们在国际上开展业务时将面临可能对我们的业务产生不利影响的风险。例如，我们面临着管理和配备国际业务的困难，以及与国际业务相关的运营、差旅、基础设施和法律合规成本的增加。我们必须遵守外国司法管辖区的法律和法规，特别是在数据隐私和海关领域。我们还必须遵守这些司法管辖区的技术和环境标准。此外，我们必须提供各种语言的客户服务，针对特定国家/地区调整和本地化我们的服务，适当地为我们的产品和服务定价，并与海外商人、合作伙伴和其他第三方合作，如当地的运输服务提供商。我们还受到国际业务固有的普遍风险的影响，例如汇率波动、贸易政策变化、关税规定、禁运和客户通关或其他贸易限制，以及我们开展业务的地区的政治或社会动荡或经济不稳定。
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如果我们不能成功地管理这些风险中的任何一个，都可能损害我们的国际业务，并对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。
我们可能无法获得足够的资本来为我们的业务扩张提供资金。
我们的业务扩张需要大量的资金。于2015、2016及2017年度，本集团的资本开支分别为人民币3.981亿元、人民币6.285亿元及人民币7.497亿元(1.152亿美元)，包括购置物业及设备。我们已经产生并预计将继续产生推出和增加新服务的巨额成本，我们可能只能在长期内收回这些成本。我们供应链服务网络的持续改进和升级可能还需要大量的资本投资，例如购买设备，为我们的枢纽、分拣中心和云OFC的租赁改进提供资金，以及扩大我们的最佳商店+网络。此外，我们可能会遇到开发延迟和开发成本过高的问题。
我们历来通过发行股权证券、优先股和短期银行借款来为我们的业务提供资金。我们不能保证我们能够从我们的业务中产生足够的现金来满足我们的资本需求，或者以令人满意的条款或根本不能通过股权或债务融资筹集额外资金，在这种情况下，我们可能需要确定项目的优先顺序或削减资本支出，我们的业务业绩可能会受到不利影响。另一方面，如果我们通过债务融资来筹集资金，我们也可能会受到限制性公约的约束，这些公约可能会限制我们未来的筹资活动和其他财务和运营事项。如果我们通过进一步发行股权或与股权挂钩的证券来筹集资金，我们现有的股东在我们公司的持股比例可能会大幅稀释。
如果我们或我们的特许合作伙伴未能获得、维护或更新必要的许可证和许可，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
我们和我们的加盟商合作伙伴需要持有与我们的业务运营相关的多个许可证和许可证，包括但不限于快递服务经营许可证、道路运输经营许可证和与互联网信息服务有关的增值电信服务许可证，或ICP许可证。
根据中国法律，经营和提供快递服务的企业必须获得快递服务经营许可证，列出其及其分支机构获准经营的所有地区。此类企业需要向有关邮政部门备案，更新其快递服务经营许可证，以包括其计划扩张的任何额外地区。我们所有从事快递服务的中国子公司、我们的VIE及其子公司都已获得我们运营所需的快递服务经营许可证。然而，我们VIE的一些当地分支机构及其子公司没有及时向相关邮政当局提交更新其速递服务经营许可证的文件。虽然我们尚未收到任何因此类违约而导致的政府命令或处罚，但我们不能向您保证，我们不会受到责令改正、最高罚款人民币50,000元或暂停此类分支机构营业的处罚。
此外，从事道路货运的企业，须取得县级道路运输管理局颁发的道路运输经营许可证；从事道路货运的外商投资企业(包括其子公司)，须经省级道路运输管理局批准。道路货运企业设立分支机构的，应当向分支机构所在地的道路运输管理局备案。虽然我们所有从事道路货运的中国附属公司、VIE及其附属公司均已取得道路运输经营许可证，但我们正在为部分分支机构续展备案文件，若未能及时完成续期，该等分支机构可能会受到停业及其他处罚。
我们的加盟商合作伙伴还需要获得必要的许可证和许可证，并进行必要的备案，以提供快递服务。我们的一些提供快递服务的特许经营合作伙伴目前并不拥有所有必要的许可证和许可。虽然我们敦促他们获得此类许可证和许可，但我们不能保证我们所有的特许经营商合作伙伴都能够获得所有许可证和许可，并提交其业务所需的所有文件。未能获得此类许可证和许可并进行此类备案可能会导致政府当局对我们的特许经营合作伙伴处以暂停运营、罚款或其他处罚。此外，如果我们的任何提供快递服务的特许合作伙伴未能获得所需的许可证和许可证，我们也可能被责令改正，每一次失败都将被处以人民币5,000元至30,000元不等的罚款。
不时执行的新法律和法规可能需要我们和我们的特许合作伙伴目前拥有的以外的额外许可证和许可。如果中国政府认为我们或我们的特许经营商合作伙伴在未经适当批准、许可或许可的情况下经营，或颁布需要额外批准或许可的新法律和法规，它有权征收罚款、没收我们的收入、吊销我们的营业执照，并要求我们停止相关业务或对我们受影响的业务部分施加限制。中国政府的任何这些行动都可能对我们的运营结果产生重大和不利的影响。
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我们或我们的特许合作伙伴如果不遵守中国的法律法规，可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。
我们的业务受中国相关政府部门的政府监督和监管，包括但不限于国家邮政局和交通部。这些政府机构共同颁布和执行的法规涵盖了我们日常运作的许多方面，而我们可能无法完全遵守这些法规。例如，由中国领导的全国人民代表大会常务委员会于2009年10月1日颁布并于2015年修订的《中华人民共和国邮政法》指出，快递公司不能从事邮政企业独家经营的邮寄递送业务。然而，中国法律没有对邮政企业独家经营的邮寄递送业务做出定义。如果当局未来定义这个词，如果我们或我们的特许合作伙伴递送的物品属于定义的类别，我们可能会被认为违反了这一规定，因此可能会对我们的经营业绩产生不利影响。
根据交通运输部2013年1月11日发布的《快递市场管理办法》或《快递条例》，特许人以特许经营方式经营快递业务，必须与特许经营商签订书面协议，阐明各自在特许经营安排方面的权利和义务，明确侵犯消费者合法权益时各自对消费者的责任。未能与任何特许经营商达成此类书面协议，特许经营商将被责令改正，并处以人民币5,000元至30,000元不等的罚款。虽然《快递条例》中没有明确规定，但各国政府当局已规定，在执行《快递条例》所要求的书面协议时，必须使用某些特定的表格。虽然我们与加盟商合作伙伴就快递服务达成的大部分协议都满足了此类格式要求，但我们与此类加盟商合作伙伴签订的其他协议可能会被有关当局发现不符合要求。虽然我们已主动采取措施，确保我们与特许经营商合作伙伴的协议符合这些要求，但我们不能向您保证，我们不会因过去或未来的任何不遵守行为而受到罚款和处罚。
根据2007年2月国务院颁布的《商业特许经营管理条例》和2011年12月商务部发布的《商业特许经营备案管理规定》，或者统称为《商业特许经营条例和规定》，商业特许经营是指拥有注册商标、企业标识、专利、专有技术或者其他经营资源的企业，通过合同允许其他经营者使用这些经营资源，经营者按照统一的经营模式进行经营，按照合同约定支付特许经营费的经营活动。因此，如果我们与我们的特许经营伙伴和其他生态系统参与者之间的关系构成了此类受监管的商业特许经营，我们将受到本条例的约束，并将被要求向商务部或当地同行备案此类特许经营安排，并在相关信息发生变化时更新备案。尽管截至2017年12月31日，我们已经完成了关于我们最好的快递、最佳货运和云OFC服务的此类备案，但我们不能向您保证，我们可以及时更新此类备案，否则我们与其他现有和未来生态系统参与者的关系将不会被发现构成未来此类受监管的商业特许经营。截至2017年12月31日，我们没有收到任何政府当局提出的任何此类备案请求。如果有关部门认定我们今后没有对任何受监管的商业特许经营活动进行任何备案，我们可能会被责令改正或处以人民币1万元至5万元以下的罚款。, 如果在政府主管部门确定的整改期限内不改正，可能会被额外处以5万元至10万元不等的罚款，并受到公开谴责。
此外，我们的特许经营商合作伙伴对他们的日常运营拥有完全的自由裁量权，并就其设施、车辆以及租用和定价策略做出本地化的决定。他们的经营受到各种中国法律和法规的监管，包括与其本地化货运、快递业务和零售业务相关的当地行政裁决、命令和政策。例如，当地法规可能规定提货和送货服务中使用的车辆型号或类型，或要求特许经营合作伙伴实施更严格的安全检查程序，这可能会大幅推高运营成本，并影响收货和送货网点的送货效率。
我们还受到多项零售业法规的约束，包括但不限于与定价、消费者保护、产品质量、食品安全和公共安全有关的法规。当地监管部门会定期检查、检查和询问我们是否符合相关的监管要求。如果我们或我们的会员商店未能遵守这些法律法规，我们或我们的会员商店可能面临处罚、罚款、暂停或吊销我们或我们的会员商店开展业务的许可证或许可、行政诉讼和诉讼。
新的法律和法规可能会不时执行，对于适用于我们业务的现行和任何未来中国法律和法规的解释和实施存在重大不确定性。如果中国政府颁布新的法律法规对我们的日常经营施加额外限制，它有权征收罚款、没收收入、吊销营业执照，并要求我们停止相关业务或对受影响的业务部分施加限制。中国政府的任何这些行动都可能对我们的运营结果产生重大和不利的影响。如果我们的加盟商合作伙伴被发现违反了任何适用的法律或法规，那么实际上，这些加盟商合作伙伴可能会受到类似的处罚或行政命令，可能无法继续提供令人满意的服务，甚至根本无法提供。因此，我们的业务、声誉、财务状况和经营结果可能会受到实质性的不利影响。
我们面临着与终止和续签我们运营所依赖的租约有关的风险。
我们几乎所有的云离岸中心、枢纽和分类中心都位于我们签订了长期运营租约的物业中。在某些情况下，我们可能会根据相关租赁协议的条款和条件协商续订租约的选项。然而，在这些租约期满后，我们可能无法以商业上合理的条款续签这些租约，如果有的话。根据某些租赁协议，出租人可以提前通知我们并支付违约金来终止协议。尽管如此，此类违约罚金可能不足以弥补我们的损失。即使我们大多数云离岸中心、枢纽和分拣中心的出租人没有单方面提前终止的权利，除非他们提供所需的通知，但如果我们严重违反租赁协议，租约可能会提前终止。如果房东选择在没有正当理由的情况下提前终止租赁协议，我们可以向他们提出赔偿要求。如果我们的云离岸中心、集线器或分类中心的租约在到期日之前终止，尽管我们可能会因提前终止此类租约而获得任何补偿，或者如果我们无法续签此类租约，我们可能不得不产生与搬迁相关的巨额成本。
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我们对某些租赁物业的使用可能会受到第三方或政府当局的质疑，这可能会导致我们的业务运营中断。
截至2017年12月31日，约占我们在中国租赁物业总建筑面积2.4%的出租人尚未向我们提供他们的房产证或任何其他文件，证明他们有权将该等物业租赁给我们。如果我们的出租人不是物业的所有者，并且他们没有获得业主或其出租人的同意或相关政府当局的许可，我们的租约可能无效。如果发生这种情况，我们可能不得不与业主或其他有权租赁物业的人重新谈判租约，而新租约的条款可能对我们不那么有利。虽然我们可以向这些出租人寻求损害赔偿，但这样的租约可能无效，我们可能会被迫搬迁。任何搬迁都需要我们找到并确保更多的设施，与搬迁和准备替代设施有关的额外资金支出。这可能会影响我们为客户提供不间断服务的能力，并损害我们的声誉。截至2017年12月31日，我们没有发生与搬迁和准备更换设施相关的支出。此外，吾等租赁物业的大部分租赁权益并未按照中国相关法律的规定向中国有关政府机关登记。未能登记租赁权益可能会使我们面临潜在的警告和处罚。
此外，我们在中国的一些租赁物业可能没有按照中国相关法律的要求提交消防登记，因此，我们对租赁物业的使用可能会受到影响。如果我们的物业使用受到监管机构的成功质疑或由于火灾事件，我们可能会被迫从受影响的业务中搬迁。
我们未能或被指控未能遵守中国的反腐败法或美国《反海外腐败法》可能会导致处罚，这可能会损害我们的声誉，并对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。
我们受中国反腐败相关法律法规的约束，禁止向政府机构、国有或政府所有或控制的企业或实体、政府官员或为国有或国有企业或实体工作的官员行贿，以及向非政府实体或个人行贿。作为一家美国上市公司，我们还必须遵守美国《反海外腐败法》或《反海外腐败法》，该法一般禁止公司和任何代表其行事的个人或实体为获取或保持业务的目的向外国官员提供或支付不当款项或提供利益，以及其他各种反腐败法律。我们现有的政策禁止任何此类行为，我们正在实施额外的政策和程序，并提供培训，以确保我们、我们的员工、特许经营合作伙伴和其他第三方遵守中国反腐败法律和法规、《反海外腐败法》和我们必须遵守的其他反腐败法律。然而，不能保证这些政策或程序将始终有效地发挥作用，或者保护我们免受《反海外腐败法》或其他反腐败法律的责任。那里不能保证我们的员工、加盟商合作伙伴和其他第三方始终遵守我们的政策和程序。此外，中国反腐败法的实施也存在不确定性。我们可能要为我们的员工、加盟商合作伙伴和其他第三方对我们的业务或我们可能收购的任何业务采取的行动负责。除了中国，我们还在美国和德国运营仓库，并通过我们的合作伙伴在澳大利亚、法国、日本、韩国、荷兰和英国提供服务。这使我们与根据《反海外腐败法》可能被视为外国官员的人频繁接触，导致潜在违反《反海外腐败法》的风险增加。如果我们被发现不遵守中国反腐败法、《反海外腐败法》和其他适用的反腐败法，我们可能会受到刑事、行政和民事处罚以及其他补救措施，这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。对美国或外国当局(包括中国当局)可能违反《反海外腐败法》或其他反腐败法的任何调查，都可能对我们的声誉造成不利影响，导致我们失去客户关系，并对我们的业务、运营结果和财务状况造成其他不利影响。
我们在正常业务过程中会受到各种索赔和诉讼的影响，这些索赔和诉讼的金额或严重程度的增加可能会对我们产生不利影响。
在我们的正常业务过程中，我们会接触到与商业纠纷、人身伤害、财产损害、劳动争议等事项有关的各种索赔和诉讼。监管、立法或司法标准的发展，诉讼趋势的重大变化，或灾难性事故或一系列事故，包括影响我们的特许经营合作伙伴或服务提供商的事故，涉及任何或所有商业纠纷、财产损失、人身伤害和劳资纠纷，都可能对我们的经营业绩、财务状况和声誉产生实质性的不利影响。
我们可能没有足够的保险覆盖范围。
我们维持各种保单，以防范风险和意外事件。我们购买了一定的人寿保险，如团体意外险；财产损失险，如货物运输保险和全险财产保险；责任保险，如非机动车责任保险、公众责任保险和物流责任保险。我们的一些保险还包括火灾或其他损失。我们还为全职员工提供社会保障保险，包括养老保险、失业保险、工伤保险和医疗保险。在法律上，我们不需要为我们运输的物品投保。我们不投保业务中断险或一般第三者责任险，也不投保关键人物人寿保险。我们不能保证我们的保险范围足以防止我们遭受任何损失，也不能保证我们能够根据现行保险单及时成功地索赔损失，或者根本不能。如果我们发生的损失不在我们的保单承保范围之内，或者如果赔偿的金额远远低于我们的实际损失，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到实质性的不利影响。
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汇率波动可能导致外汇兑换损失，这可能对我们的财务状况、经营业绩和现金流产生不利影响。
我们过去以美元筹集了大量资金，并从首次公开募股中获得了以美元计的净收益。我们历来以人民币进行大量短期借贷，以满足我们在中国的营运资金需求，同时持有可观的美元结余。因此，人民币对美元和其他货币的任何升值都会对我们的财务状况和经营业绩产生负面影响。此外，虽然我们目前只产生了一小部分支出，也只产生了一小部分收入，但随着我们继续进行国际扩张，我们可能会产生更多此类支出，并在未来产生更多此类收入。因此，我们未来可能会面临更大的汇率风险。
人民币兑美元和其他货币的价值可能会波动，并受政治和经济条件的变化以及中华人民共和国和其他国家政府采取的外汇政策等因素的影响。具体来说，在中国，2005年7月21日，中国政府改变了人民币与美元挂钩的政策。从2015年12月31日到2016年12月31日，人民币对美元贬值了约6.7%。2017年，人民币兑美元升值约6.7%。目前尚不清楚可能会发生什么进一步的波动，也不清楚这将对我们的运营结果产生什么影响。
很难预测市场力量或中国、美国或其他政府政策未来会如何影响人民币、美元和其他货币之间的汇率。中国政府仍面临巨大的国际压力，要求其采取更灵活的货币政策，这可能会导致人民币兑美元汇率出现更大波动。我们目前几乎所有的收入和成本都是以人民币计价的，而我们很大一部分金融资产是以美元计价的。就我们的业务需要将美元兑换成人民币而言，人民币对美元的升值将对我们将获得的人民币金额产生不利影响。相反，如果我们决定将我们的人民币兑换成美元用于其他商业目的，美元对人民币的升值将对我们将获得的美元金额产生负面影响。我们无法预测外币波动的影响，未来外币波动可能会对我们的财务状况、经营业绩和现金流产生不利影响。
我们面临着与自然灾害、极端天气条件、卫生流行病和其他灾难性事件有关的风险，这些风险可能会严重扰乱我们的行动。
中国过去经历过重大自然灾害，包括中国西部和西南部的地震、极端天气条件以及与流行病相关的健康恐慌，任何类似事件都可能对我们未来的业务产生实质性影响。如果未来发生灾难或其他中断，影响我们已经或正在发展云离岸中心或枢纽和分类中心的地区，我们的运营可能会因人员损失和财产损失而受到实质性和不利的影响。即使我们没有受到直接影响，这样的灾难或中断也可能影响我们生态系统参与者的运营或财务状况，这可能会损害我们的运营结果。
此外，我们的业务可能会受到公共卫生流行病的影响，如禽流感、严重急性呼吸综合征或SARS、寨卡病毒、埃博拉病毒或其他疾病的爆发。如果我们的任何员工被怀疑感染了传染病，我们可能会被要求进行隔离或暂停运营。此外，未来的任何疫情可能会限制受影响地区的经济活动，导致业务量减少、我们的办事处暂时关闭或以其他方式扰乱我们的业务运营，并对我们的运营结果产生不利影响。
如果我们不能保持适当和有效的内部控制，我们及时编制准确财务报表的能力可能会受到损害。
在我们完成首次公开募股之前，我们一直是一家私人公司，会计人员和其他资源有限，无法解决我们对财务报告的内部控制。与审计我们的财务报表有关2015年12月31日和2016年12月31日，以及截至2016年12月31日的三年中的每一年，我们发现我们的财务报告内部控制存在重大缺陷。重大缺陷是指财务报告的内部控制存在缺陷或缺陷的组合，使得我们的财务报表的重大错报有合理的可能性无法及时防止或发现。重大薄弱环节涉及缺乏了解美国公认会计准则和美国证券交易委员会规则的会计人员，以及缺乏与美国公认会计准则和美国证券交易委员会报告要求相称的财务报告政策和程序。我们已经实施了一些措施来解决这一重大弱点。我们聘请了更多具有美国公认会计准则和美国证券交易委员会报告经验的合格财务和会计人员，以增强我们的财务报告能力，并改进了我们的月结流程、相关财务报告和披露程序。我们还设立了内部审计部门以加强内部控制，并聘请了一家独立咨询公司来协助我们评估我们执行内部控制的设计和有效性，以符合2002年萨班斯-奥克斯利法案的合规要求，并改进我们的整体内部控制。截至2017年12月31日，根据我们管理层对上述补救措施执行情况的评估，我们确定，我们之前在财务报告内部控制中发现的重大弱点已得到补救。
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作为一家美国上市公司，我们必须遵守修订后的1934年《美国证券交易法》或《交易法》、《萨班斯-奥克斯利法案》以及纽约证券交易所的规则和条例的报告要求。《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)要求我们对财务报告保持有效的披露控制和程序以及内部控制。从截至2018年12月31日的财年开始，我们必须对我们的财务报告内部控制进行系统和流程评估和测试，以允许管理层根据萨班斯-奥克斯利法案第404条的要求，在我们提交的20-F表格中报告我们对财务报告的内部控制的有效性。此外，我们的独立注册会计师事务所必须证明并报告我们对财务报告的内部控制的有效性。我们的管理层可能会得出结论，我们对财务报告的内部控制是无效的。此外，即使我们的管理层认为我们对财务报告的内部控制是有效的，如果我们的独立注册会计师事务所进行了自己的独立测试，如果它对我们的内部控制或我们的控制被记录、设计、操作或审查的水平不满意，或者如果它对相关要求的解释与我们不同，那么它可能会出具一份合格的报告。这将需要我们产生大量额外的专业费用和内部成本，以扩大我们的会计和财务职能，并花费大量的管理努力。在首次公开招股之前，我们从未被要求在指定的期限内测试我们的内部控制，因此，我们可能会遇到及时满足这些报告要求的困难。
此外，我们对财务报告的内部控制可能无法防止或发现所有错误和欺诈。一个控制系统，无论设计和操作有多好，都只能提供合理的保证，而不是绝对的保证，保证控制系统的目标将会实现。由于所有控制系统的固有局限性，任何控制评价都不能绝对保证不会发生因错误或舞弊而造成的错误陈述，也不能绝对保证所有控制问题和舞弊情况都会被发现。
如果我们不能及时遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的要求，或者如果我们不能保持适当和有效的内部控制，我们可能无法编制及时和准确的财务报表。如果发生这种情况，我们的美国存托凭证的市场价格可能会下跌，我们可能会受到纽约证券交易所、美国证券交易委员会或其他监管机构的制裁或调查。
与我们的公司结构相关的风险
如果中国政府发现为我们在中国的某些业务建立运营结构的协议不符合中国相关行业的法规，或者如果这些法规或现有法规的解释在未来发生变化，我们可能会受到严厉的惩罚或被迫放弃我们在该等业务中的权益。
根据中国现行法律法规，外国企业或个人不得投资或经营国内邮件递送服务，互联网信息服务的外资所有权受到限制。根据《外商投资产业指导目录》(2017年最新修订)，禁止外商投资设立任何邮政企业和国内邮件递送服务。邮政企业是指中国邮政集团及其提供邮政服务的全资企业或控股企业，以及其他服务，包括但不限于邮件递送、邮政汇款、邮票储蓄和发行以及邮品的生产和销售。此外，外国投资者一般不允许在增值电信服务提供商中拥有超过50%的股权。任何这类外国投资者也必须在海外提供增值电信服务方面拥有经验和良好的记录。
我们是一家开曼群岛公司，由我们全资拥有的中国子公司被视为外商独资企业。因此，该等附属公司均无资格在中国经营国内邮件递送服务及增值电讯业务。在我们的日常服务中，将邮件的递送与非邮件的递送分开，在实践上和经济上也是不可能的。为确保遵守中国法律法规，我们通过杭州百世网络技术有限公司、我们的VIE及其子公司开展此类业务活动。本公司及吾等于中国的全资附属公司浙江百世已与VIE及其股东订立一系列合约安排，使吾等可(I)对VIE行使有效控制权，(Ii)收取VIE的实质全部经济利益，及(Iii)于中国法律许可的范围内拥有独家选择权购买VIE的全部或部分股权及资产。由于这些合同安排，我们拥有VIE的控制权，并成为VIE的主要受益者，因此根据美国公认会计准则巩固其财务业绩，成为我们的VIE。
如果中国政府发现我们的合同安排不符合其对外国投资国内快递服务(邮件或增值电信业务)的限制，或者如果中国政府以其他方式发现我们、我们的VIE或其任何子公司违反了中国法律或法规，或者缺乏经营我们业务所需的许可证或许可证，中国有关监管机构将在处理此类违规或失败时拥有广泛的自由裁量权，包括但不限于：(I)吊销这些实体的营业执照和/或经营许可证；(Ii)通过我们的中国子公司与VIE之间的任何交易，终止或对我们的经营施加限制或苛刻的条件；(Iii)罚款、没收我们在中国的子公司或VIE的收入，或施加该等实体可能无法遵守的其他要求；(Iv)要求我们重组我们的所有权结构或业务，包括终止与VIE的合同安排和撤销VIE的股权质押，这反过来将影响我们巩固VIE、从VIE获得经济利益或对VIE实施有效控制的能力；或(V)限制或禁止我们使用首次公开募股所得资金为我们在中国的业务和运营提供资金。
任何这些行动都会对我们的业务运营造成重大干扰，并严重损害我们的声誉，进而对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。此外，可能会引入新的中国法律、规则和法规，以施加额外的要求，这可能会给我们的公司结构和合同安排带来额外的挑战。如果任何这些事件导致我们无法指导VIE的活动，从而对其经济表现产生最重大的影响，和/或我们无法从VIE中获得经济利益，我们可能无法根据美国公认会计原则将该实体合并到我们的合并财务报表中。
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我们与VIE的合同安排可能会给我们带来不利的税收后果。
根据适用的中国法律和法规，关联方之间的安排和交易可能受到中国税务机关的审计或质疑。倘若中国税务机关认定吾等与吾等VIE的合约安排并非以公平原则作出，并为中国税务目的而调整吾等的收入及开支，要求作出转让定价调整，吾等可能面临重大及不利的税务后果。转让定价调整可能会对我们产生不利影响，因为(I)增加我们VIE的税负而不减少我们中国子公司的税负，这可能会进一步导致我们VIE因少缴税款而产生的滞纳金和其他惩罚；或(Ii)限制我们VIE获得或维持优惠税收待遇和其他财务激励的能力。
我们依赖与VIE及其股东的合同安排来开展我们的中国业务，这在提供运营控制方面可能不如直接所有权有效，否则会对我们的业务产生实质性的不利影响。
我们依靠与VIE及其股东的合同安排来经营我们在中国的业务。有关这些合同安排的说明，请参阅项目4.公司信息C.组织结构和可变利益实体合同安排。2015、2016和2017年，我们总收入的71%、61%和66%分别归因于我们的VIE。在为我们提供对VIE的控制权方面，这些合同安排可能不如直接所有权有效。若吾等VIE或其股东未能履行其在该等合约安排下各自的责任，吾等可能须根据中国法律依靠法律补救而招致重大成本及花费大量资源以执行该等安排，因为吾等只能间接追索吾等VIE持有的资产。这些补救措施可能并不总是有效的，特别是在中国法律制度不确定的情况下。此外，在诉讼、仲裁或其他司法或争议解决程序中，我们VIE股权的任何记录持有人名下的资产，包括该等股权，可能会交由法院保管。因此，我们不能确定股权会根据合同安排或股权的记录持有人的所有权被出售。
所有这些合同安排均受中国法律管辖，并规定通过在中国的诉讼解决纠纷。因此，这些合同将根据中国法律进行解释，任何争议将根据中国法律程序解决。中国的法律环境不如美国等其他司法管辖区发达。因此，中国法律制度的不确定性可能会限制我们执行这些合同安排的能力。如果我们无法执行这些合同安排，或者如果我们在执行这些合同安排的过程中遇到重大延误或其他障碍，我们将很难对我们的VIE施加有效控制，我们开展业务的能力以及我们的财务状况和经营结果可能会受到重大和不利的影响。见？与在人民中做生意有关的风险Republic of China？关于中国法律、规则和法规的解释和执行存在不确定性。
我们VIE的股东可能与我们存在利益冲突，这可能会对我们的业务和财务状况产生实质性的不利影响。
关于我们在中国的业务，我们依赖我们VIE的股东遵守此类合同安排下的义务。我们的VIE由周绍宁先生的亲属、中国个人陈伟拥有36.285%的股权、由周绍宁先生的亲属何立力持有的36.285%、由阿里巴巴的综合实体、中国境内公司杭州阿里巴巴-SW创业投资有限公司拥有的27.43%。魏晨、何丽丽和杭州阿里巴巴-SW风险投资有限公司作为我们VIE的股东，他们的利益可能与我们整个VIE的利益不同，因为什么是我们VIE的最佳利益，包括是否分配股息或进行其他分配为我们的离岸要求提供资金，可能不符合我们公司的最佳利益。不能保证当利益冲突发生时，这些股东中的任何一个或所有人都会按照我们公司的最佳利益行事，也不能保证利益冲突会以有利于我们的方式解决。此外，这些股东可能会违反或导致我们的VIE违反或拒绝续签与我们的现有合同安排。
我们目前没有解决VIE股东可能遇到的潜在利益冲突的安排。我们相信，在任何时候，我们都可以根据独家看涨期权协议行使我们的期权，促使我们VIE的这些股东将他们在我们VIE中的所有股权转让给当时适用的中国法律允许的我们指定的中国实体或个人。
此外，如果出现这种利益冲突，我们也可以根据股东投票权代理协议的规定，以VIE当时现有股东的事实代理律师的身份，直接任命我们VIE的新董事。如果我们不能解决我们与VIE股东之间的任何利益冲突或纠纷，我们将不得不依靠法律程序，这可能会导致我们的业务中断，并使我们面临任何此类法律程序结果的极大不确定性。
我们可能失去使用或以其他方式受益于VIE持有的许可证、审批和资产的能力，这可能会严重扰乱我们的业务，使我们无法进行部分或全部业务运营，并限制我们的增长。
作为我们与VIE的合同安排的一部分，我们的VIE持有对我们的业务运营至关重要的某些资产、许可证和许可证，包括快递服务运营许可证、国际比较公司许可证和道路运输运营许可证。合同安排包含的条款明确规定，VIE股权持有人有义务确保VIE的有效存在，并限制VIE物质资产的处置。然而，如果VIE股权持有人违反这些合同安排的条款，自愿清算我们的VIE，或我们的VIE宣布破产，其全部或部分资产受到第三方债权人的留置权或权利的约束，或在未经我们同意的情况下以其他方式处置，我们可能无法开展部分或全部业务运营，或以其他方式受益于VIE持有的资产，这可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。此外，如果我们的VIE经历了自愿或非自愿的清算程序，其股权持有人或无关的第三方债权人可能会要求VIE的部分或全部资产的权利，从而阻碍我们的业务运营能力，并限制我们的增长。
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我们的公司行为在很大程度上受到主要股东的影响，包括我们的创始人、董事长兼首席执行官周绍宁先生和阿里巴巴(包括菜鸟网络)，他们能够对需要股东批准的重要公司事务施加重大影响，这可能会剥夺您从您的美国存托凭证中获得溢价的机会，并使您的投资大幅缩水。
我们的已发行股本包括A类普通股、B类普通股和C类普通股。每股A类普通股有权投一票，每股B类普通股有15票，每股C类普通股有权在我们的股东大会上投30票。于2018年2月28日，阿里巴巴(包括菜鸟网络)实益拥有合共100%的B类普通股，相当于我们已发行及已发行股本的总投票权约46.2%，而周绍宁先生实益拥有100%的C类已发行及已发行普通股，约占我们已发行及已发行股本的总投票权的46.6%。本公司现行经修订及重述的组织章程大纲及章程细则亦规定，所有提交本公司股东审批的事项应由一项特别决议案决定，该决议案要求亲身或委派代表出席本公司股东大会的股东至少有三分之二的投票权，除非需要更多多数票。因此，我们的股东将无法通过任何决议，除非若周绍宁先生或阿里巴巴(包括菜鸟网络)其中一人或以上继续持有本公司已发行及已发行股本合共三分之一以上的投票权，则可投赞成票。此外，周绍宁先生提名了两名董事进入我们的董事会；阿里巴巴(包括菜鸟网络)提名了两名董事进入我们的董事会；他们通常有权任命替换这些董事，除非他们没有持有我们的任何股份。
这种所有权集中以及我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则中的保护条款可能会阻碍、推迟或阻止我们公司控制权的变更，这可能会产生双重影响，即剥夺我们的股东在出售公司时获得溢价的机会，并降低美国存托凭证的价格。如上所述，您的投资价值可能会大幅缩水。
如果我们控制的无形资产(包括印章和印章)的托管人或授权用户未能履行他们的责任，或者挪用或滥用这些资产，我们的业务和运营可能会受到实质性的不利影响。
根据中国法律，我们的业务所依赖的公司交易的法律文件是使用签署实体的印章或印章签署的，或由指定的法定代表人签署，该法定代表人的指定已在国家工商总局相关当地分支机构登记和备案。
我们中国子公司和VIE的印章一般由相关实体持有，以便文件可以在当地签立。虽然吾等通常利用印章执行合约，但吾等中国附属公司及VIE的注册法定代表人有明显权力代表该等实体订立合约，而无需盖章，除非该等合约另有规定。
为了维护印章的物理安全，我们通常将印章存储在安全的位置，只有我们的法律、行政或财务部门的指定关键员工才能进入。尽管我们制定了审批程序，并监督我们的关键员工，包括我们中国子公司和我们VIE的指定法定代表人，但这些程序可能不足以防止所有滥用或疏忽的情况。我们的主要员工或指定的法定代表人可能会滥用他们的权力，例如，通过约束我们的中国子公司和我们的竞争合同来侵犯我们的利益，因为如果另一方真诚地依赖我们的印章或我们的法定代表人的签名，我们将有义务履行这些合同。如果任何指定的法定代表人为了取得对有关实体的控制权而取得印章的控制权，我们将需要有股东或董事会决议来指定一名新的法定代表人，并采取法律行动寻求归还印章，向有关当局申请新的印章，或以其他方式就该法定代表人的不当行为寻求法律补救。如果任何指定的法定代表人以任何理由获得并滥用或挪用我们的印章和印章或其他控制无形资产，我们的正常业务运营可能会受到干扰。我们可能不得不采取公司或法律行动，这可能涉及大量时间和资源来解决问题，同时分散管理层对我们运营的注意力，我们的业务和运营可能会受到实质性和不利的影响。
《中华人民共和国外商投资法》草案的制定时间表、解释和实施存在重大不确定性，其制定可能会对我们的业务和财务状况产生重大不利影响。
我们依靠与VIE及其股东的合同安排来经营我们在中国的业务。有关这些合同安排的说明，请参阅项目4.公司信息C.组织结构和可变利益实体合同安排。我们的VIE持有快递服务经营许可证、国际比较公司许可证和其他受监管的许可证。我们的VIE除了经营包裹递送服务和增值电信业务外，还经营国内邮件递送服务，这些业务禁止或限制外商投资。中国政府可能认定，形成和控制我们的VIE所需的合同安排不符合中国的法律或法规要求或未来可能采取的政策。
特别是，商务部于2015年1月公布了外商投资法草案讨论稿，旨在取代现行主要管理外商投资的法律法规。虽然商务部就本草案征求了意见，但在立法时间表、拟议立法的解释和实施以及对目前拟议草案的修改程度等方面存在很大的不确定性。外商投资法草案如果按建议通过，可能会对中国整个规范外商投资的法律框架产生实质性影响。
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除其他事项外，外商投资法草案旨在引入实际控制原则，以确定一家公司是否被视为外商投资企业或外商投资企业。外商投资法草案明确规定，在中国境内设立的由外国投资者控制的实体将被视为外商投资企业，而在外国司法管辖区组织的实体，但被商务部批准为由中国实体和/或公民控制的实体，仍将被视为中国境内实体，用于投资可能出现在任何此类负面清单上的限制类别或类似类别。在这方面，法律草案对控制类别进行了广泛的定义，包括以下概括类别之一：(1)持有主体实体50%以上的表决权或类似权益；(Ii)持有主体实体少于50%的投票权或类似权利及权益，但有权直接或间接委任或以其他方式确保至少50%的董事会或其他同等决策机构的席位，或有投票权对董事会、股东大会或其他同等决策机构产生重大影响；或(Iii)有权透过合约或信托安排对主体实体的营运、财务、人事及技术事宜施加决定性影响。
一旦一家实体被确定为外商投资企业，其投资额超过一定的门槛，或者其业务经营属于国务院未来单独发布的负面清单，将需要商务部或地方同行的市场准入许可。
？可变利益实体结构，或VIE结构，已被包括我们在内的许多中国公司采用，以获得中国目前受外国投资限制的行业的必要许可证和许可。根据外国投资法草案，通过合同安排控制的VIE如果最终由外国投资者控制，也将被视为外商投资企业。对于在可能出现在任何此类负面清单上的限制类别或类似类别的行业类别中具有VIE结构的任何公司，只有在最终控制人是/是中华人民共和国国籍(中国国有企业或机构，或中国公民)的情况下，现有的VIE结构才被视为合法。相反，如果实际控制人是外国国籍，那么VIE将被视为外商投资企业，在这种情况下，现有的VIE结构可能会受到审查，并受到商务部和其他监管机构(如工商、税务、外汇和审计监管机构)的批准。在负面清单所列行业类别中，任何未经市场准入许可的经营都可被视为非法。
然而，根据颁布的《外商投资法》，我们公司和我们VIE的控制权地位将如何确定，仍存在重大不确定性。此外，我们目前通过VIE运营或计划未来运营的任何业务以及我们的股权被投资人以VIE结构运营的业务是否会出现在即将发布的负面清单上，因此是否受到任何外国投资限制或禁止，还不确定。我们还面临着不确定的问题，即制定版的《外商投资法》
法律和最终的负面清单将要求具有现有VIE结构的公司完成进一步的行动，如商务部的市场准入许可，以及这种许可是否能及时获得，或者根本不能。如果根据颁布的《外商投资法》，吾等或吾等具有VIE结构的股权投资者不被视为最终由中国境内投资者控制，则根据颁布的《外商投资法》，吾等或该等股权投资者必须采取的进一步行动可能会对吾等的业务和财务状况产生重大不利影响。
此外，如果我们不被视为由中国境内投资者根据《外国投资法》最终控制，我们的公司治理做法可能会受到重大影响，我们的合规成本可能会增加(如果按照目前的提议通过)。例如，拟议的《外国投资法》草案旨在对外国投资者和适用的外商投资企业规定严格的特别和定期信息报告要求。除了每项投资和投资细节变更都需要提交投资执行情况报告和投资修改报告外，年度报告将是强制性的，符合某些标准的大型外国投资者将被要求每季度报告一次。任何被发现不遵守这些信息报告义务的公司都可能被处以罚款和/或行政或刑事责任，直接责任人可能被追究刑事责任。
在人民群众中做生意的相关风险Republic of China
中国政府政治和经济政策的变化可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响，并可能导致我们无法维持我们的增长和扩张战略。
我们几乎所有的业务都在中国进行，我们几乎所有的收入都来自中国。因此，我们的财务状况和经营业绩在很大程度上受到中国的经济、政治和法律发展的影响。
中国经济在许多方面与大多数发达国家的经济不同，包括政府参与的程度、发展水平、增长速度、外汇管制和资源配置。虽然中国政府采取措施强调利用市场力量进行经济改革，减少生产性资产的国有所有权，并建立完善的企业法人治理结构，但中国的相当大一部分生产性资产仍归政府所有。此外，中国政府继续通过实施产业政策，让播放在规范行业发展方面发挥重要作用。中国政府还通过分配资源、控制外币债务的支付、制定货币政策、监管金融服务和机构以及向特定行业或公司提供优惠待遇，对中国的经济增长进行重大控制。
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虽然中国经济在过去经历了显著的增长，但无论是在地理上还是在经济的不同领域，增长都是不平衡的。中国政府实施了鼓励经济增长和引导资源配置的各种措施。其中一些措施可能有利于整个中国经济，但也可能对我们产生负面影响。我们的财务状况和经营结果可能会因政府对资本投资的控制或适用于我们的税收法规的变化而受到实质性的不利影响。此外，中国政府过去也采取了一些措施来控制经济增长的速度。这些措施可能会导致经济活动减少，进而可能导致对我们服务的需求减少，从而对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
关于中国法律、规则和法规的解释和执行存在不确定性。
我们几乎所有的业务都在中国进行，并受中国法律、规则和法规的管辖。我们的中国子公司受适用于外商投资中国的法律、规则和法规的约束。中华人民共和国法律制度是以成文法规为基础的民法制度。与普通法制度不同，以前的法院判决可供参考，但其先例价值有限。
1979年，中华人民共和国政府开始颁布全面管理经济事务的法律、法规和规章体系。过去40年的立法总体效果显著加强了对中国各种形式外商投资的保护。然而，中国还没有形成一个完全整合的法律体系，最近颁布的法律、规则和法规可能不足以涵盖中国经济活动的方方面面，或者可能受到中国监管机构的重大解释。特别是，由于这些法律、规则和条例是相对较新的，由于公布的决定数量有限，而且这些决定不具约束力，而且法律、规则和条例往往赋予有关监管机构如何执行这些法律、规则和条例的重大自由裁量权，这些法律、规则和条例的解释和执行涉及不确定性，可能不一致和不可预测。此外，中国的法律制度部分基于政府政策和内部规则，其中一些没有及时公布或根本没有公布，可能具有追溯力。因此，我们可能要等到违规行为发生后才会意识到我们违反了这些政策和规则。
中国的任何行政诉讼和法院诉讼都可能旷日持久，造成巨额成本和资源分流和管理注意力的转移。由于中国的行政和法院当局在解释和实施法定和合同条款方面拥有重大的酌情决定权，因此，评估行政和法院诉讼的结果以及我们享有的法律保障水平，可能比在更发达的法律制度中更难。这些不确定性可能会阻碍我们执行我们已经签订的合同的能力，并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
我们的业务运营受到中国政府政策和法规的广泛影响。任何政策或法规的变化都可能导致我们产生巨大的合规成本。
我们受到国家、省和地方政府的广泛法规、政策和控制。中央政府和省、地方各级政府和机构对中国工业的许多方面进行了管理，其中包括：(1)物流和供应链服务的经营；(2)与交通运输有关的服务；(3)供应链解决方案、运输服务、金融服务、零售服务和高科技企业的经营；(4)环境法律法规；(5)安全法律法规；(6)外商投资企业股东的设立或变更；(7)外汇；(八)税收、关税和收费；(九)海关；(十)土地规划和土地使用权，包括建立城市转型举措。
与这些法律法规相关的负债、成本、义务和要求可能会导致我们的运营中断或影响我们的财务状况和运营结果。在我们的经营中未能遵守相关法律和法规可能会导致各种处罚，其中包括暂停我们的经营，从而对我们的业务、前景、财务状况和经营结果产生不利和实质性的影响。此外，不能保证相关政府机构不会改变此类法律或法规，或实施额外或更严格的法律或法规。遵守此类法律或法规可能要求我们招致重大资本支出或其他义务或债务。
我们业务的成功运营取决于中国和我们开展业务的其他国家的互联网基础设施的性能和可靠性。
我们的业务取决于中国和我们运营的其他国家的互联网基础设施的性能和可靠性。在中国，几乎所有的互联网接入都是在工信部的行政控制和监管监督下，通过国有电信运营商保持的。此外，中国的国家网络通过国有的国际网关连接到互联网，这是国内用户可以连接到中国以外的互联网的唯一渠道。如果中国或其他地方的互联网基础设施出现中断、故障或其他问题，我们可能无法访问替代网络。此外，我们运营的国家/地区的互联网基础设施可能无法支持与互联网使用持续增长相关的需求。
电信网络运营商未能为我们提供所需的带宽也可能干扰我们网站的速度和可用性。我们无法控制电讯营办商所提供服务的成本。如果我们为电信和互联网服务支付的价格大幅上升，我们的毛利率可能会受到不利影响。此外，如果互联网接入费或向互联网用户收取的其他费用增加，我们生态系统中的活动可能会减少，这反过来可能会大幅减少我们的收入。
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中国的某些法规为外国投资者进行的收购设立了更复杂的程序，这可能会使我们更难通过收购实现增长。
2006年8月8日，商务部、国资委、国资委、国家税务总局、工商总局、国家工商行政管理总局、中国证监会、国家外汇局等6个中国监管机构联合通过了《外商并购境内企业条例》，自2006年9月8日起施行，并于2009年6月22日修订。并购规则包括(其中包括)旨在规定为在境外上市中国公司的证券而成立的离岸特别目的载体在海外证券交易所上市及交易前须获得中国证监会批准的条文。2006年9月21日，中国证监会在其官方网站上公布了特殊目的机构境外上市审批办法。然而，在并购规则适用于离岸特殊目的载体的范围和适用性方面，仍存在很大的不确定性。
虽然并购规则的适用情况仍不清楚，但根据吾等中国法律顾问King&Wood Mallesons的意见，吾等相信，就我们的首次公开招股而言，并不需要中国证监会的批准，因为(I)吾等的中国附属公司于注册成立时以外商直接投资方式注册为外商投资企业，及(Ii)吾等并无收购由其控股股东或身为中国公司或个人的实益拥有人所拥有的任何股权或资产，该等词汇的定义见并购规则。不能保证相关的中国政府机构，包括中国证监会，会得出与我们的中国律师相同的结论。如果中国证监会或其他中国监管机构其后认定我们的首次公开招股需要获得中国证监会的批准，或者如果中国证监会或任何其他中国政府机构在我们上市前颁布任何解释或实施规则，要求我们的首次公开募股获得中国证监会或其他政府批准，我们可能面临中国证监会或其他中国监管机构的不利行动或制裁。在任何该等情况下，该等监管机构可能会对吾等在中国的业务施加罚款及惩罚、限制吾等在中国的经营特权、延迟或限制吾等首次公开招股所得款项汇回中国，或采取可能对吾等的业务、财务状况、经营业绩、声誉及前景产生重大不利影响的其他行动。
新规定还规定了额外的程序和要求，预计将使外国投资者在中国的并购活动更加耗时和复杂，包括在某些情况下，外国投资者控制中国境内企业的控制权变更交易必须事先通知商务部，或者在中国企业或居民设立或控制的海外公司收购国内关联公司的情况下，必须获得商务部的批准。我们可以通过收购其他在我们行业运营的公司来扩大我们的业务。遵守新规定的要求完成这类交易可能会很耗时，任何必要的审批程序，包括商务部的批准，都可能推迟或抑制我们完成此类交易的能力，这可能会影响我们扩大业务或保持市场份额的能力。见项目4.关于公司的信息；B.业务概述；监管事项；与并购规则和海外上市有关的法规。
中国有关中国居民投资离岸公司的法规可能会使我们的中国居民实益拥有人或我们的中国子公司承担法律责任或受到处罚，限制我们向我们的中国子公司注资的能力，或限制我们的中国子公司增加其注册资本或分配利润的能力。
2014年7月4日，外汇局发布了《关于境内居民离岸投融资和特殊目的载体往返投资外汇管理有关问题的通知》，即国家外管局第37号通知，取代了外管局2005年10月21日发布的俗称外管局第75号通知的通知。外管局第37号通函要求中国居民就其直接设立或间接控制离岸实体进行境外投资和融资，向该中国居民登记境内企业的合法拥有的资产或股权或境外资产或权益，在外管局第37号通函中称为特殊目的载体。国家外管局第37号通函进一步要求在发生与特殊目的载体有关的任何重大变化时，如中国个人出资的增减、股份转让或交换、合并、分割或其他重大事件，修改登记。倘若持有特别目的载体权益的中国股东未能完成所需的外汇局登记，则该特别目的载体的中国附属公司可能被禁止向离岸母公司作出利润分配及进行其后的跨境外汇活动，而该特别目的载体向其中国附属公司注入额外资本的能力可能受到限制。此外，不遵守上述各种外管局登记要求，可能导致根据中国法律逃避外汇管制的责任。根据外汇局2015年2月13日发布的《关于进一步简化完善直接投资外汇管理政策的通知》, 自2015年6月1日起，符合条件的地方银行将根据外管局第37号通知对境外直接投资外汇登记进行审核和办理，包括外汇初始登记和变更登记。
吾等已通知吾等知悉为中国居民的主要实益拥有人其根据外管局第37号通函及其他相关规则所规定的申请、提交及修订的义务。然而，我们可能不知道我们所有实益拥有人的身份，他们都是中国居民。吾等对吾等的实益拥有人并无控制权，亦不能保证我们所有在中国居住的实益拥有人将遵守外管局通函37、其实施规则及其他适用的外汇规则，亦不能保证根据外管局通函37及任何修订进行的登记将会及时完成或将会完全完成。如果我们的实益所有人是中国居民，没有按照国家外汇管理局第37号通知及其实施细则和其他适用的外汇规则及时登记或修改他们的外汇登记，或者我公司未来的中国居民实益所有人没有遵守这些登记要求，可能会受到这些实益所有人的影响或我们的中国子公司被处以罚款和法律制裁。未能登记或遵守相关规定也可能限制我们向我们的中国子公司提供额外资本的能力，并限制我们的中国子公司向我们公司分配股息的能力，或者我们可能会受到外管局的惩罚。这些风险可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生实质性的不利影响。
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中国对境外控股公司对中国实体的贷款和直接投资的监管，以及政府对货币兑换的控制，可能会延迟或阻止我们使用首次公开募股所得资金向我们的中国子公司提供贷款或向其提供额外资本，这可能会对我们的流动资金以及我们为我们的业务融资和扩张的能力造成重大不利影响。
我们是一家离岸控股公司，通过我们的中国子公司、我们的VIE及其子公司在中国开展业务。吾等向中国附属公司转让的任何资金，不论作为股东贷款或增加注册资本，均须经中国相关政府部门批准或登记。根据中国对中国外商投资企业的相关规定，对我们中国子公司的出资须经商务部或其当地分支机构批准或备案，并向中国的其他政府部门登记。此外，(I)我公司中国子公司购入的任何国外贷款必须在国家外汇管理局、外汇局或其地方分支机构登记；(Ii)我公司各中国子公司获得的贷款不得超过其注册资本与商务部或其地方分支机构批准的总投资额之间的差额。我们向VIE提供的任何中长期贷款必须事先向国家发展和改革委员会或国家发改委、外汇局或其地方分支机构备案。我们可能无法就我们未来对中国子公司的出资或外国贷款及时获得这些政府批准或完成此类登记(如果有的话)。若吾等未能获得该等批准或完成该等登记，我们使用首次公开发售所得款项及将我们在中国的业务资本化的能力可能会受到负面影响，这可能会对我们的流动资金及为我们的业务提供资金及扩展业务的能力造成不利影响。
2008年，外汇局发布了《关于完善外商投资企业外币资本支付结算管理有关操作问题的通知》，即外汇局第142号通知。外管局第142号通知通过限制兑换人民币的使用，对外商投资企业将外币兑换成人民币进行了规范。外管局第142号通函规定，外商投资企业注册资本以外币转换成的任何人民币资本，只能用于中国政府批准的业务范围内的用途，除非中国法律另有允许，否则该等人民币资本不得用于中国的股权投资。此外，外汇局还加强了对外商投资企业外币注册资本折算人民币资本流动和使用的监管。未经外汇局批准，不得改变人民币资本的用途；未使用人民币贷款收益的，人民币资本不得用于偿还人民币贷款。因此，我们被要求在我们的中国子公司的业务范围内使用从我们的首次公开募股中获得的净收益折算的人民币资金。2015年3月30日，外汇局发布了《关于改革外商投资企业外汇资金结算管理办法的通知》，即《外汇局第19号通知》，自2015年6月1日起施行，并于同日取代外汇局第142号通知。外汇局第19号通知在全国范围内启动外商投资企业外汇资金结算管理改革，允许外商投资企业自行结算外汇资金, 但继续禁止外商投资企业将外汇资金转换为人民币资金用于超出其业务范围的支出。国家外汇管理局于2016年6月9日发布了《国家外汇管理局关于改革和规范资本项目外汇结算管理政策的通知》，重申了外管局第19号通知的部分规定，但将禁止使用外商投资公司外币注册资本转换成的人民币资本发放人民币委托贷款改为禁止使用此类资本向非关联企业发放贷款。违反外管局规定
第19号通知和第16号外管局通知可能会导致行政处罚。外管局第19号通函及第16号外管局通函可能会大大限制我们将所持有的任何外币(包括首次公开招股所得款项净额)转移至我们的中国附属公司的能力，这可能会对我们的流动资金及我们为中国业务提供资金及拓展业务的能力造成不利影响。外管局第19号通函及第16号外管局通函可能会大大限制吾等向中国转让及使用本公司首次公开招股所得款项净额的能力，从而可能对吾等的业务、财务状况及经营业绩造成不利影响。
鉴于中国法规对境外控股公司对中国实体的贷款和直接投资提出的各种要求，我们不能向您保证，我们将能够完成必要的政府登记或及时获得必要的政府批准，以处理我们未来向我们的中国子公司或我们的VIE提供的贷款或出资。若吾等未能完成此等注册或未能取得此等批准，吾等使用首次公开招股所得款项及资本化或以其他方式资助吾等中国业务的能力可能会受到负面影响，这可能会对吾等的流动资金及我们为业务提供资金及扩展业务的能力造成重大不利影响。
任何未能遵守中国有关我们员工股票激励计划的法规的行为都可能导致中国计划参与者或我们面临罚款和其他法律或行政处罚。
根据国家外汇管理局第37号通函，中国居民因董事、高级管理人员或境外公司中国子公司雇员身份参加境外非上市公司股权激励计划，可向外汇局或其当地分支机构提出境外特殊目的公司外汇登记申请。本公司董事、高管及其他雇员如为中国居民或非中国居民，在中国连续居住不少于一年，并获授予期权，除有限的例外情况外，可于本公司成为海外上市公司前根据外管局第37号通函申请外汇登记。作为一家美国上市公司，我们和我们的董事、高管及其他已获得期权的中国居民的董事、高管和其他员工，应遵守国家外管局2012年2月发布的《关于境内个人参加境外上市公司股票激励计划有关问题的通知》或《外汇局第7号通知》，根据该通知，参加境外上市公司股票激励计划的中国居民或非中国居民在中国连续居住满一年的员工、董事、监事和其他管理人员，除有限的例外情况外，必须通过境内合格代理机构向外汇局登记，该机构可能是该境外上市公司的中国子公司，并完成某些其他程序。我们正在努力遵守这些要求。然而，, 不能保证他们能够在完全遵守规则的情况下成功地在外管局注册。未能完成外管局登记可能会对他们处以罚款和法律制裁，还可能限制我们根据股权激励计划支付或收取股息或与此相关的销售收益的能力，或我们向中国的外商独资企业注入额外资本的能力，并限制我们的外商独资企业向我们分配股息的能力。我们还面临监管方面的不确定性，这可能会限制我们根据中国法律为我们的董事和员工实施额外的股票激励计划的能力。
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《中华人民共和国劳动合同法》和其他与劳动有关的法规在中国的实施可能会增加我们的劳动力成本，限制我们使用劳动力的灵活性。如果我们不遵守中国劳动相关法律，我们可能会受到惩罚。
2007年6月29日，中国的全国人民代表大会常务委员会制定了《中华人民共和国劳动合同法》，自2008年1月1日起施行，并于2012年12月28日修订。《中华人民共和国劳动合同法》出台具体规定涉及定期劳动合同、兼职、试用期、与工会和职工大会协商、无书面合同雇用、解雇员工、遣散费和集体谈判，这些都代表着加强劳动法律法规的执行。根据《中华人民共和国劳动合同法》，用人单位有义务与为用人单位连续工作10年的劳动者签订无固定期限劳动合同。此外，如果员工要求或同意续签已经连续两次签订的固定期限劳动合同，则产生的合同必须是无固定期限的，但有某些例外。依照《中华人民共和国劳动合同法》解除或者终止劳动合同的，用人单位应当向劳动者支付经济补偿金，但有特别规定的除外。因此，我们解雇员工的能力受到了极大的限制。此外，政府还出台了各种与劳动有关的规定，以进一步保护员工的权利。根据这些法律和法规，雇员有权享有5至15天的年假，并能够获得相当于其日薪三倍的任何未休年假天数的补偿，但某些例外情况除外。如果我们决定改变我们的雇佣或劳动惯例，《中华人民共和国劳动合同法》及其实施细则也可能限制我们以我们认为具有成本效益的方式实施这些改变的能力。此外，由于这些新规定的解释和实施仍在不断演变，我们的就业做法可能不会在任何时候都被视为符合新规定。如果我们因劳资纠纷或调查而受到严厉处罚或承担重大责任, 我们的业务和财务状况可能会受到不利影响。
在中国经营的公司被要求参加各种政府资助的员工福利计划，包括一定的社会保险、住房公积金和其他福利支付义务，并按照员工工资的一定比例向计划缴费，包括奖金和津贴，最高不超过当地政府不时规定的最高金额。考虑到不同地区的经济发展水平不同，中国的地方政府并没有始终如一地执行维持员工福利计划的要求。由于当地法规的差异和中国地方当局的执行或解释不一致，以及我们的员工对住房公积金制度的接受程度不同，我们没有或无法严格遵守中国相关法规为我们的员工和代表我们的员工支付过去的某些社会保障和住房公积金缴费。我们可能会因未能根据适用的中国法律和法规付款而受到罚款和处罚。我们可能被要求补缴这些计划的缴费，以及支付滞纳金和罚款。吾等并无就有关中国政府当局可能于财务报表中施加的少付款项利息及罚款作出任何应计项目。如果我们因薪酬过低的员工福利而受到处罚、滞纳金或罚款，我们的财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。
我们在很大程度上依赖我们的主要运营子公司支付的股息和其他权益分配来为离岸现金和融资需求提供资金。我们的运营子公司向我们付款的能力受到任何限制，都可能对我们运营业务的能力产生重大和不利的影响。
我们是一家控股公司，在很大程度上依赖我们的主要运营子公司支付的股息和其他股权分配以及我们VIE的汇款来满足我们的离岸现金和融资需求，包括向股东支付股息和其他现金分配所需的资金，为公司间贷款提供资金，偿还我们在中国之外可能产生的任何债务和利息，以及支付我们的费用。当我们的主要运营子公司或我们的VIE产生额外债务时，管理债务的工具可能会限制它们向我们支付股息或其他分配或汇款的能力。此外，适用于我们的法律、规则和法规
中国附属公司及若干其他附属公司只准许从其根据适用会计准则及法规厘定的留存收益(如有)中支付股息。
根据中国法律、规则及法规，我们在中国注册成立的每家附属公司每年须预留至少10%的净收入作为若干法定储备，直至该等储备的累计金额达到其注册资本的50%为止。这些准备金和注册资本不能作为现金股息分配。由于这些法律、规则和规定，我们在中国注册成立的子公司在将各自净资产的一部分作为股息、贷款或垫款转移给股东的能力受到限制。
为了应对中国持续的资本外流和2016年第四季度人民币对美元的贬值，中国人民银行和国家外汇管理局近几个月来实施了一系列资本管制措施，包括对中国公司汇出外汇进行海外收购、支付股息和偿还股东贷款的更严格的审查程序。例如，2017年1月26日，外管局发布了《国家外汇管理局关于加强真实性和合规性审查进一步推进外汇管理工作的通知》，其中规定了对境内机构向离岸机构汇出利润的几项资本管制措施，包括：(1)在真实交易的原则下，银行应核对董事会关于利润分配的决议、纳税申报记录原件和经审计的财务报表；(2)境内机构在汇出利润之前，应对前几年的亏损进行收入核算。中国政府可能会继续加强资本管制，外管局可能会对同时属于经常账户和资本账户的跨境交易实施更多限制和实质性审查程序。VIE向外商独资企业汇款的能力以及我们子公司向我们支付股息的能力的限制，可能会限制我们获得这些实体运营产生的现金的能力，包括进行对我们的业务有利的投资或收购，向我们的股东支付股息，偿还债务和利息，或以其他方式资助和开展我们的业务。
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根据《中国企业所得税法》，我们可能会被视为中国居民企业，因此我们的全球收入可能需要缴纳中国所得税。
根据中国企业所得税法及其实施规则，根据中国以外司法管辖区法律设立且实际管理机构位于中国的企业，就税务目的而言，可被视为中国税务居民企业，并可按其全球收入的25%税率缴纳中国企业所得税。？事实上的管理机构是指对企业的生产经营、人事、会计账簿和资产进行实质性和全面管理和控制的管理机构。国家税务总局于2009年4月22日发布了《关于根据实际管理机构认定中资境外注册企业为中国纳税居民企业的通知》，即《国家税务总局第82号通告》。SAT第82号通告为确定中国控制的离岸注册企业的事实上的管理机构是否位于中国提供了某些具体标准。尽管SAT第82号通告只适用于由中国企业控制的离岸企业，而不适用于由外国企业或个人控制的离岸企业，但SAT第82号通告中规定的确定标准可能反映了国家税务总局关于如何应用事实管理机构检验来确定离岸企业的税务居民地位的一般立场，无论这些企业是否由中国企业控制。如果我们被视为中国居民企业，我们将按我们全球收入的25%的税率缴纳中国企业所得税。在这种情况下，我们的盈利能力和现金流可能会因为我们的全球收入根据企业所得税法征税而大幅减少。吾等相信，就中国税务而言，本公司在中国以外的实体均不是中国居民企业。然而，, 企业的税务居民身份取决于中国税务机关的决定，关于术语事实上的管理机构的解释仍然存在不确定性。
支付给外国投资者的股息以及外国投资者出售我们的美国存托凭证或A类普通股的收益可能需要缴纳中国税。
根据《中国企业所得税法》及其国务院实施细则，非居民企业、在中国境内没有设立或营业地点、或在中国境内设立或营业地点但股息与该等设立或营业地点并无有效关联的投资者，只要该等股息来源于中国境内，则适用10%的中国预提税金。同样，如该等投资者转让美国存托凭证或A类普通股而变现的任何收益被视为来自中国境内的收入，则该等收益亦须按现行税率10%缴纳中国税项，但须受适用税务条约或司法管辖区之间的适用税务安排所规定的任何减税或豁免所规限。若吾等被视为中国居民企业，就A类普通股或美国存托凭证支付的股息，以及转让A类普通股或美国存托凭证所产生的任何收益，将被视为源自中国境内的收入，因此须缴纳中国税项。此外，若吾等被视为中国居民企业，则向非中国居民的个人投资者支付的股息以及该等投资者转让美国存托凭证或A类普通股所产生的任何收益，可按现行税率20%缴纳中国税，但须受适用税务条约或司法管辖区之间的适用税务安排所规定的任何减税或豁免的规限。如果我们或我们在中国境外设立的任何附属公司被视为中国居民企业，我们的美国存托凭证或A类普通股的持有人是否能够享有中国与其他国家或地区订立的所得税条约或协议的好处，目前尚不清楚。如果支付给非中国投资者的股息, 如果投资者转让我们的美国存托凭证或A类普通股的收益被视为来自中国境内的收入，因此需要缴纳中国税，您在我们的美国存托凭证或A类普通股的投资价值可能会大幅缩水。
我们和我们的股东面临有关中国居民企业股权的间接转让、归属于中国设立的非中国公司的资产或非中国公司拥有的位于中国的不动产的不确定性。
2015年2月3日，国家税务总局发布了《关于非中国居民企业间接转让资产企业所得税问题的公告》或《公告7》，最近于2017年12月29日对其进行了修订。根据本公告，非中国居民企业对资产(包括中国居民企业的股权)的间接转让可重新定性，并将其视为中国应纳税资产的直接转让，前提是该安排没有合理的商业目的，并且是为了避免缴纳中国企业所得税。因此，来自该等间接转让的收益可能须缴交中国企业所得税。根据公告7，中国应课税资产包括归属于中国的机构或营业地点的资产、位于中国的房地产以及中国居民企业的股权投资，而作为非中国居民企业的直接持有人转让该等资产所得将须缴纳中国企业所得税。在确定交易安排是否有合理的商业目的时, 需要考虑的因素包括：有关离岸企业股权的主要价值是否来源于中国应税资产；有关离岸企业的资产是否主要是对中国的直接或间接投资，或者其收入是否主要来自中国；离岸企业及其直接或间接持有中国应税资产的子公司是否具有真正的商业性质，这从其实际职能和风险敞口可以得到证明；经营模式和组织结构的存在期限；间接转让中国应税资产产生的外国所得税负债；通过直接转让中国应税资产进行交易的可复制性；以及这种间接转让和适用的税收条约或类似安排的税收情况。就间接离岸转移中国机构或营业地点的资产而言，由此产生的收益将计入被转移的中国机构或营业地点的企业所得税申报，因此将按25%的税率缴纳中国企业所得税。若相关转让涉及位于中国的房地产或中国居民企业的股权投资，而该转让与非居民企业在中国的设立或营业地点无关，则在适用税务条约或类似安排下可享有的税收优惠下，将适用10%的中国企业所得税，且有义务支付转让款项的一方有扣缴义务。付款人未预扣任何或足额税款的, 转让人应当在法定期限内自行向税务机关申报缴纳税款。公告7不适用于投资者通过公共证券交易所出售股票的交易，如果这些股票是通过公共证券交易所的交易获得的。2017年10月17日，国家税务总局发布了《关于从源头扣缴非居民企业所得税有关问题的公告》或《第37号公告》等，其中废止了第7号通知规定的有关处理缴费人未及时扣缴税款的规定。其中，第37号公告规定，作为扣缴义务人的缴费人未履行或不能履行扣缴义务的，条件是有关非中国居民企业在被责令及时或在有关税务机关规定的期限内自愿缴纳税款，税款视为已按时缴纳。《第三十七号公报》进一步明确和明确了非中国居民企业所得适用的代扣代缴方式。
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第7号公报的适用还存在不确定性，特别是由于第7号公报是最近颁布的，因此不清楚它将如何实施。第七号公告可能被税务机关确定为适用于我们的离岸重组交易或出售我们的普通股或优先股，或我们的离岸子公司的交易，涉及非居民企业作为转让人的交易或出售。因此，吾等可能须履行税务申报及预扣或缴税责任，而吾等的中国附属公司则可能被要求协助申报。此外，吾等、吾等的非居民企业及中国附属公司可能被要求花费宝贵资源以遵守公告7或确定吾等及吾等的非居民企业不应根据公告7就吾等过往及未来的重组或出售境外附属公司的股份课税，这可能会对吾等的财务状况及经营业绩产生重大不利影响。
根据公告7，中国税务机关有权根据转让的应课税资产的公允价值与投资成本之间的差额对应课税资本利得进行调整。如果中国税务机关根据公告7对交易的应纳税所得额进行调整，我们与该等潜在收购或出售相关的所得税成本可能会增加，这可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。
对货币兑换的限制可能会限制我们有效利用现金的能力。
我们几乎所有的收入都是以人民币计价的。人民币目前可以在经常项目下兑换，其中包括股息、贸易和服务相关的外汇交易，但不能在资本项目下兑换，资本项目包括外国直接投资和贷款，包括我们可能从我们的在岸子公司或我们的VIE获得的贷款。目前，我们的某些中国子公司可以购买外币来结算经常账户交易，包括向我们支付股息，而无需外管局批准，以遵守某些程序要求。然而，中国有关政府当局可能会限制或取消我们未来购买外币进行经常账户交易的能力。资本项目下的外汇交易仍受限制，需要获得外管局和其他相关中国政府部门的批准或登记。由于我们未来收入的很大一部分将以人民币计价，任何现有和未来的货币兑换限制可能会限制我们利用以人民币产生的现金为我们在中国境外的业务活动提供资金或以外币向我们的股东(包括我们的美国存托凭证持有人)支付股息的能力，并可能限制我们通过为我们的子公司和VIE进行债务或股权融资获得外币的能力。
本年度报告所包括的审计报告是由一名未经上市公司会计监督委员会检查的审计师编写的，因此，我们的投资者被剥夺了这种检查的好处。
我们的独立注册会计师事务所发布了本年度报告中包含的审计报告，作为在美国上市公司的审计师，以及在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公司，根据美国法律，PCAOB必须接受PCAOB的定期检查，以评估其是否符合美国法律和专业标准。由于我们的审计师位于中国，在那里PCAOB目前不能在没有中国当局批准的情况下进行全面检查，因此我们的审计师没有接受PCAOB的检查。
PCAOB在中国之外对其他事务所进行的检查发现，这些事务所的审计程序和质量控制程序存在缺陷，这些缺陷可能会作为检查过程的一部分加以解决，以提高未来的审计质量。由于缺乏对中国审计署的检查，审计署无法定期对审计师的审计及其质量控制程序进行评估。因此，我们公司的投资者没有享受到PCAOB检查的好处。此外，审计委员会无法对中国的审计师进行检查，这使得我们的审计师的审计程序或质量控制程序的有效性比在中国以外接受审计委员会检查的审计师更难评估。
如果在美国证券交易委员会提起的行政诉讼中，对四大会计师事务所--包括我们的独立注册会计师事务所--施加额外的补救措施，指控这些事务所未能满足美国证券交易委员会在要求出示文件方面设定的特定标准，我们可能无法按照交易法的要求及时提交未来的财务报表。
2012年12月，美国证券交易委员会根据美国证券交易委员会业务规则第102(E)(1)(Iii)条对包括我们的独立注册会计师事务所在内的五家中国会计师事务所提起诉讼，指控这些事务所未能向美国证券交易委员会提供与其对某些在美国上市的中国公司的审计有关的工作底稿，违反了美国证券法和美国证券交易委员会规则和规定。规则102(E)(1)(Iii)授权美国证券交易委员会暂时或永久拒绝美国证券交易委员会发现的任何人在美国证券交易委员会面前执业的能力。在通知和听证机会后，故意违反任何此类法律或规章制度。2014年1月22日，发布了初步行政法决定，责令这些会计师事务所，并暂停五家会计师事务所中的四家在美国证券交易委员会前执业六个月。其中四家中国会计师事务所对这一决定向美国证券交易委员会提起上诉，2015年2月6日，四家中国会计师事务所同意对美国证券交易委员会进行谴责并支付罚款，以解决纠纷，避免被暂停在美国证券交易委员会之前的执业能力。这两家公司继续为各自客户提供服务的能力不受和解协议的影响。和解协议要求两家公司遵循详细程序，寻求让美国证券交易委员会通过中国证券监督管理委员会获得中国公司的审计文件。如果这些公司不遵循这些程序，美国证券交易委员会可能会受到停职等处罚，也可能重新启动行政诉讼。和解协议没有要求律师事务所承认任何违法行为，并保留了律师事务所在行政诉讼重新启动时的法律辩护
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如果美国证券交易委员会重启行政诉讼，取决于最终结果，在美国上市、在中国有主要业务的公司可能会发现很难或不可能保留中国业务的审计师，这可能导致财务报表被确定为不符合交易所法的要求，包括可能的退市。此外，有关未来针对这些审计公司的任何此类诉讼的任何负面消息都可能导致投资者对总部位于中国的美国上市公司产生不确定性，我们的美国存托凭证的市场价格可能会受到不利影响。
如果我们的独立注册会计师事务所在美国证券交易委员会之前被剥夺执业能力，并且我们无法及时找到另一家注册会计师事务所对我们的财务报表进行审计并出具意见，则我们的财务报表可能被确定为不符合交易法的要求。这样的决定最终可能导致我们的首次公开募股被推迟或放弃，代表我们A类普通股的美国存托凭证在纽约证券交易所退市，或从美国证券交易委员会注销注册，或者两者兼而有之，这将大幅减少或有效地终止我们的美国存托凭证在美国的交易。
与我们美国存托凭证相关的风险
我们的美国存托凭证的交易价格可能会波动，这可能会给您造成重大损失。
我们的美国存托凭证的交易价格可能会波动，并可能因我们无法控制的因素而大幅波动。这可能是由于广泛的市场和行业因素造成的，例如市场价格的表现和波动，或者总部设在中国的其他上市公司业绩不佳或财务业绩恶化。其中一些公司的证券自首次公开发行以来经历了大幅波动，在某些情况下，其证券的交易价格大幅下降。包括互联网和电子商务公司在内的其他中国公司上市后的交易表现可能会影响投资者对在美国上市的中国公司的态度，从而可能影响我们美国存托凭证的交易表现，而不管我们的实际经营业绩如何。此外，任何关于公司治理实践不充分或其他中国公司的会计、公司结构或事项的负面消息或看法也可能对投资者对包括我们在内的中国公司的总体态度产生负面影响，无论我们是否进行了任何不适当的活动。此外，证券市场可能不时出现与我们的经营业绩无关的重大价格和成交量波动，例如2008年底、2009年初、2011年下半年和2015年美国、中国和其他司法管辖区的股价大幅下跌，这可能对我们的美国存托凭证的交易价格产生重大不利影响。
除了上述因素外，我们的美国存托凭证的价格和交易量可能由于多种因素而高度不稳定，例如我们或我们的竞争对手宣布新产品和服务、收购、战略关系、合资企业、融资或资本承诺、我们高级管理层的增加或离职，以及我们季度运营业绩的实际或预期波动，以及我们预期业绩的变化或修订。我们的美国存托凭证的交易价和交易量也可能受到与我们或我们的竞争对手的服务质量有关的研究和报告以及证券研究分析师的报告的影响。其他因素包括影响我们或我们的行业、客户或供应商的监管发展，以及我们服务市场的变化，以及其他提供供应链服务的公司的经济表现或市场估值可能会影响我们的美国存托凭证的交易。此外，我们的美国存托凭证的交易价和交易量也可能受到人民币对美元汇率波动、对我们的流通股或美国存托凭证的限制以及额外A类普通股或美国存托凭证的销售或预期潜在销售的影响。
如果证券或行业分析师不发表关于我们业务的研究报告，或发表不准确或不利的研究报告，我们的美国存托凭证的市场价格和交易量可能会下降。
我们美国存托凭证的交易市场将在一定程度上取决于证券或行业分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告。如果研究分析师没有建立和保持足够的研究覆盖范围，或者如果一名或多名跟踪我们的分析师下调了我们的美国存托凭证评级，或者发表了关于我们业务的不准确或不利的研究报告，我们的美国存托凭证的市场价格可能会下降。如果其中一位或多位分析师停止对我们公司的报道，或未能定期发布有关我们的报告，我们可能会失去在金融市场的可见度，这反过来可能导致我们的美国存托凭证的市场价格或交易量下降。
卖空者使用的技巧可能会压低我们美国存托凭证的市场价格。
卖空是指出售卖家并不拥有的证券，而是从第三方借入的证券，目的是在以后回购相同的证券，然后返还给贷款人。卖空者希望从出售借入的证券和购买置换股票之间的证券价值下降中获利，因为卖空者预计在购买时支付的价格低于在出售中收到的价格。由于证券价格下跌符合卖空者的利益，许多卖空者发布或安排发布对相关发行人及其业务前景的负面评论，以制造负面市场势头，并在卖空证券后为自己创造利润。在过去，这些做空攻击曾导致股票在市场上抛售。
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几乎所有业务都在中国的上市公司一直是卖空的对象。大部分审查和负面宣传都集中在对财务报告缺乏有效的内部控制的指控上，导致财务和会计违规和错误，公司治理政策不充分或缺乏遵守，在许多情况下，还有欺诈指控。因此，其中许多公司目前正在对这些指控进行内部和外部调查，并在此期间受到股东诉讼和/或美国证券交易委员会执法行动的影响。
目前还不清楚这种负面宣传会对我们产生什么影响。如果我们成为任何不利指控的对象，无论这些指控被证明是真是假，我们可能不得不花费大量资源来调查这些指控和/或为自己辩护。虽然我们会强烈防御任何此类卖空者攻击，但我们可能会受到言论自由原则、适用的州法律或商业保密问题的限制，无法对相关卖空者采取行动。这种情况可能既昂贵又耗时，并可能分散我们管理层的注意力，使其无法发展业务。即使这些指控最终被证明是毫无根据的，对我们的指控也可能严重影响我们的业务运营和股东权益，对我们美国存托凭证的任何投资都可能大幅减少或变得一文不值。
由于我们预计在可预见的未来不会派发股息，您必须依靠我们美国存托凭证的价格升值来获得您的投资回报。
我们目前打算保留大部分(如果不是全部)可用资金和未来的任何收益，为我们业务的发展和增长提供资金。因此，我们预计在可预见的未来不会派发任何现金股息。见项目8.财务信息？A.合并报表和其他财务信息？股息政策和分配。因此，您不应依赖对我们美国存托凭证的投资作为未来股息收入的来源。
根据开曼群岛法律的某些要求，我们的董事会完全有权决定是否分配股息。根据开曼群岛法律，开曼群岛公司可从利润或股票溢价账户中支付股息，但在任何情况下，如果这会导致公司无法偿还在正常业务过程中到期的债务，则不得支付股息。即使我们的董事会决定宣布和支付股息，未来股息的时间、金额和形式(如果有的话)将取决于我们未来的经营业绩和现金流、我们的资本要求和盈余、我们从子公司获得的分派金额(如果有的话)、我们的财务状况、合同限制和董事会认为相关的其他因素。因此，您对我们美国存托凭证的投资回报可能完全取决于我们美国存托凭证未来的任何价格增值。不能保证我们的美国存托凭证会升值，甚至维持您购买美国存托凭证时的价格。您在我们的美国存托凭证上的投资可能得不到回报，甚至可能失去对我们美国存托凭证的全部投资。
未来我们的美国存托凭证在公开市场上的大量销售或潜在销售可能会导致我们的美国存托凭证的价格下降。
在公开市场上大量销售我们的美国存托凭证，或认为这些销售可能会发生，可能会导致我们的美国存托凭证的市场价格大幅下降。截至2018年2月28日，我们有374,514,399股已发行普通股，包括232,648,452股A类普通股和94,075,249股B类普通股和47,790,698股C类普通股，其中包括以美国存托凭证为代表的51,750,000股A类普通股。代表我们A类普通股的所有ADS都可以由我们的关联公司以外的其他人自由转让，不受限制，也可以根据修订后的1933年美国证券法或证券法进行额外登记。所有其他已发行的A类普通股均可在公开市场出售，但须受证券法第144及701条规则所适用的成交量及其他限制。
我们普通股的某些主要持有者有权促使我们根据证券法登记其股票的出售。根据《证券法》登记这些股份将导致代表这些股份的美国存托凭证在登记生效后立即根据《证券法》可以不受限制地自由交易。在公开市场上以美国存托凭证的形式出售这些登记股票可能会导致我们的美国存托凭证的价格大幅下降。
我们采用了股票激励计划，根据该计划，我们有权向符合条件的参与者授予广泛的基于股权的奖励。我们已经登记了根据这些股票激励计划可能发行的所有普通股。由于这些普通股已经登记，它们可以在发行时以美国存托凭证的形式在公开市场上自由出售，但受适用于关联公司的数量限制的限制。如果我们的大量普通股或可转换为我们普通股的证券在符合出售资格后以美国存托凭证的形式在公开市场上出售，出售可能会降低我们的美国存托凭证的交易价格，并阻碍我们筹集未来资本的能力。此外，我们根据股票激励计划发行的任何普通股都将稀释我们投资者持有的百分比。
作为美国存托凭证持有人，您拥有的权利少于我们普通股的持有人，您必须通过托管机构行使这些权利。
美国存托凭证持有人不享有与我们的注册股东相同的权利。作为本公司美国存托凭证的持有人，阁下并无任何直接权利出席本公司股东大会或在该等大会上投票。阁下只能根据存托协议的规定，透过向受托管理人发出投票指示，间接行使阁下的美国存托凭证所代表的相关A类普通股所附带的投票权。在收到您的投票指示后，托管人将尽可能按照您的指示对相关A类普通股进行投票。阁下将不能就相关A类普通股直接行使任何投票权，除非阁下于股东大会记录日期前撤回该等股份并成为该等股份的登记持有人。根据本公司现正生效的第九份经修订及重述的组织章程细则，本公司召开股东大会所需给予注册股东的最短通知期为10个历日。于召开股东大会时，阁下可能未收到有关大会的足够通知，以致阁下未能撤回阁下的美国存托凭证所代表的A类普通股，并成为该等股份的登记持有人，以便阁下出席股东大会或就将于股东大会上审议及表决的任何特定事项或决议案直接投票。此外，根据我们目前生效的第九次修订和重述的公司章程，为了确定哪些股东有权如阁下已出席任何股东大会并于任何股东大会上投票，本公司董事可关闭本公司股东名册及/或提前为该等大会指定一个记录日期，而关闭本公司股东名册或设定该记录日期可能会阻止阁下于记录日期前撤回阁下的美国存托凭证所代表的相关A类普通股，并成为该等股份的登记持有人，以致阁下将不能出席股东大会或直接投票。如有任何事项须于股东大会上表决，吾等将尽一切合理努力促使托管银行通知阁下即将进行的表决，并及时向阁下提交表决材料，但不能保证阁下会及时收到表决材料，以确保阁下能指示托管银行表决阁下的美国存托凭证所涉及的A类普通股。此外，保管人及其代理人将不对任何未能执行任何表决指示、任何表决方式或任何此类表决的效果负责。因此，您可能无法行使权利指示您的美国存托凭证所代表的相关A类普通股的投票方式，并且如果您的美国存托凭证所代表的相关A类普通股未按您的要求投票，您可能没有追索权。此外，以美国存托股份持有者的身份，您将无法召开股东大会。
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您参与未来任何配股发行的权利可能会受到限制，这可能会导致您所持股份的稀释。
我们可能会不时向我们的股东分配权利，包括购买我们证券的权利。但是，我们不能在美国向您提供权利，除非我们根据证券法登记与权利相关的权利和证券，或者可以免除登记要求。根据存款协议，除非将分发给美国存托股份持有人的权利和标的证券均已根据证券法登记或根据证券法豁免登记，否则托管银行不会向您提供权利。我们没有义务就任何此类权利或证券提交注册声明，或努力使此类注册声明被宣布为有效，并且我们可能无法根据证券法建立必要的注册豁免。因此，您可能无法参与我们的配股发行，并可能经历您所持股份的稀释。
如果存托机构认为向你提供现金股息不切实际，你可能得不到现金股息。
只有当我们决定就我们的普通股或其他存款证券派发股息，而我们目前没有任何计划在可预见的未来支付任何现金股息时，托管银行才会向美国存托凭证支付现金股息。就本公司向股东支付任何现金股息或其他分派而言，吾等将把由ADS代表的A类普通股(或其他存款证券)的应付分派支付给我们的ADS的托管人或托管人(如该A类普通股或其他存款证券的登记持有人)，而托管人已同意将其或托管人从我们的A类普通股或其他存款证券收取的现金股息或其他分派，在扣除其费用和开支后支付给ADS持有人。您将获得与您的美国存托凭证所代表的A类普通股数量成比例的这些分配。但是，保管人可以酌情决定，向任何美国存托凭证持有人提供分配是不公平或不切实际的。例如，保管人可以确定通过邮寄分发某些财产是不可行的，或者某些分发的价值可能低于邮寄这些财产的费用。在这些情况下，保管人可能决定不将此类财产分配给您。
您可能会受到转让您的美国存托凭证的限制。
您的美国存托凭证可以在托管人的账簿上转让。但是，保管人在其认为与履行职责有关的情况下，可随时或不时关闭其转让账簿。此外，当我们的账簿或托管人的账簿关闭时，或者如果我们或托管人认为出于法律或任何政府或政府机构的任何要求、或根据存款协议的任何规定或任何其他原因，在任何时候这样做是可取的，则托管人可以拒绝交付、转让或登记美国存托凭证的转让。
我们的股东获得的某些对我们不利的判决可能无法强制执行。
我们是一家根据开曼群岛法律注册成立的豁免公司。我们几乎所有的资产都位于美国境外。此外，我们所有的董事、高管和本年度报告中点名的专家都居住在美国境外，他们的大部分资产都位于美国境外。因此，如果您认为您的权利受到了美国联邦证券法或其他方面的侵犯，您可能很难或不可能在美国对我们或他们提起诉讼。即使您成功提起此类诉讼，开曼群岛、中国或其他相关司法管辖区的法律可能会使您无法执行针对我们的资产或我们董事和高级管理人员的资产的判决。
您在保护您的利益方面可能面临困难，您通过美国法院保护您的权利的能力可能有限，因为我们是根据开曼群岛法律注册成立的。
我们是一家根据开曼群岛法律注册成立的股份有限公司。我们的公司事务受我们的组织章程大纲和章程细则、开曼群岛公司法(2018年修订版)和开曼群岛普通法的管辖。根据开曼群岛法律，股东对我们的董事采取行动的权利、我们的小股东的行动以及我们的董事对我们的受托责任在很大程度上受开曼群岛普通法的管辖。开曼群岛的普通法部分源于开曼群岛相对有限的司法判例以及英格兰的普通法，英格兰法院的裁决对开曼群岛的法院具有说服力，但不具约束力。根据开曼群岛法律，我们股东的权利和董事的受托责任并不像美国某些司法管辖区的法规或司法先例那样明确确立。尤其是，开曼群岛的证券法体系不如美国发达。美国的一些州，如特拉华州，拥有比开曼群岛更完善和司法解释的公司法体系。此外，开曼群岛公司可能没有资格在美国联邦法院提起股东派生诉讼。
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开曼群岛豁免公司的股东，如我们，根据开曼群岛法律，没有查看公司记录或获取这些公司股东名单副本的一般权利。根据我们现行有效的第九次修订和重述的公司章程细则，我们的董事有权决定我们的公司记录是否可以由我们的股东查阅，以及在什么条件下可以查阅，但没有义务向我们的股东提供这些记录。这可能会使您更难获得所需的信息，以确定股东决议所需的任何事实，或就委托书竞争向其他股东征集委托书。
由于上述原因，我们的公众股东在面对管理层、董事会成员或控股股东采取的行动时，可能比作为在美国注册成立的公司的公众股东更难保护自己的利益。
我们的公司章程包含反收购条款，可能会阻止第三方收购我们，这可能会限制我们的股东溢价出售他们的股票，包括以我们的美国存托凭证为代表的A类普通股。
我们目前生效的第九份修订和重述的公司章程包含了限制他人获得对我们公司的控制权或导致我们从事控制权变更交易的能力的条款。这些条款可能会阻止第三方寻求在要约收购或类似交易中获得对我们公司的控制权，从而剥夺我们的股东以高于当前市场价格的溢价出售其股票的机会。例如，我们的董事会有权在我们的股东不采取进一步行动的情况下，发行一个或多个系列的优先股，并确定他们的指定、权力、优先权、特权、相对参与、选择性或特殊权利以及资格、限制或限制，包括股息权、转换权、投票权、赎回条款和清算优先权，所有这些权利中的任何一项或全部可能大于与我们普通股相关的权利，无论是美国存托股份还是其他形式。优先股可能会迅速发行，其条款旨在推迟或阻止我们公司控制权的变更，或使管理层的撤职变得更加困难。如果我们的董事会决定发行优先股，我们的美国存托凭证的价格可能会下跌，我们普通股和美国存托凭证持有人的投票权和其他权利可能会受到重大和不利的影响。
这些条款可能会阻止第三方寻求在要约收购或类似交易中获得对我们公司的控制权，从而剥夺我们的股东以高于当前市场价格的溢价出售其股票的机会。
我们是《交易法》规定的外国私人发行人，因此，我们不受适用于美国国内上市公司的某些条款的约束。
由于我们符合《交易所法》规定的境外私人发行人资格，因此我们不受美国证券规则和法规中适用于美国国内发行人的某些条款的约束，包括：(I)《交易所法》下要求美国证券交易委员会提交10-Q表格季度报告或8-K表格当前报告的规则；(Ii)《交易所法》中规范就根据《交易所法》注册的证券征求委托书、同意书或授权的条款；(Iii)《交易所法令》中要求内部人士就其股份拥有权及交易活动提交公开报告的条文，以及就从短期内进行的交易中获利的内部人士的法律责任提交公开报告的条文；及。(Iv)FD规例下发行人选择性披露重大非公开资料的规则。
我们被要求在每个财政年度结束后的四个月内提交一份20-F表格的年度报告。此外，我们打算根据纽约证券交易所的规则和规定，以新闻稿的形式每季度公布我们的业绩。有关财务业绩和重大事件的新闻稿也将以Form 6-K的形式提供给美国证券交易委员会。然而，与美国国内发行人要求向美国证券交易委员会提交的信息相比，我们被要求向美国证券交易委员会备案或提供的信息将没有那么广泛和及时。因此，您可能无法获得与您投资美国国内发行人时相同的保护或信息。
作为一家外国私人发行人，我们获准采用我们本国开曼群岛的某些做法，涉及与纽约证券交易所公司治理上市标准有很大不同的公司治理事宜；与我们完全遵守纽约证券交易所公司治理上市标准时相比，这些做法为股东提供的保护较少。
我们的美国存托凭证在纽约证券交易所上市。纽约证券交易所上市公司手册允许像我们这样的外国私人发行人遵循其母国的公司治理做法。开曼群岛的某些公司治理做法可能与纽约证券交易所的公司治理上市标准有很大不同。
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例如，我们不需要：(I)董事会的大多数成员是独立的；(Ii)有一个薪酬委员会或完全由独立董事组成的公司治理和提名委员会；或(Iii)每年定期安排只有独立董事参加的执行会议。我们打算依赖其中一些豁免。因此，您可能得不到纽约证券交易所某些公司治理要求的好处。
我们可能会成为一家被动的外国投资公司，或称PFIC，这可能会给美国投资者带来不利的美国税收后果。
根据我们过去和预计的收入和资产构成，以及我们资产的估值，包括商誉，我们不认为我们在最近的纳税年度是PFIC，我们预计未来也不会成为PFIC，尽管在这方面无法保证。我们是否为私人投资公司的决定是按年作出的，并会不时视乎我们的收入和资产的组合而定。具体地说，对于任何纳税年度，如果(I)该纳税年度我们的总收入的75%或更多是被动收入，或者(Ii)我们的资产(包括现金)在该纳税年度产生被动收入或为产生被动收入而持有的平均百分比至少为50%，则我们将被归类为美国联邦所得税目的PFIC。我们资产价值的计算将部分基于我们美国存托凭证的季度市场价值，这可能会发生变化。见项目10.附加信息；E.税收；材料；美国联邦所得税考虑；被动型外国投资公司。
此外，在如何处理我们的公司结构和我们为美国联邦所得税目的而拥有的VIE方面也存在不确定性。出于美国联邦所得税的目的，我们认为自己拥有我们VIE的股票。如果与我们的观点相反，确定我们没有为美国联邦所得税目的拥有我们的VIE股票(例如，因为中国有关当局不尊重这些安排)，我们可能会被视为PFIC。
如果在您持有我们的美国存托凭证或A类普通股的任何课税年度，我们是PFIC，如果您是美国持有者，我们的PFIC身份可能会给您带来不利的美国联邦所得税后果，如第10项下的定义。附加信息E.税收与重要的美国联邦所得税考虑因素。例如，如果我们是或成为PFIC，根据美国联邦所得税法律和法规，您可能会承担更多的税收义务，并将受到繁重的报告要求的约束。见第10项.附加信息E.税收和材料美国联邦所得税考虑因素和被动型外国投资公司。不能保证我们不会在2017年或任何未来的纳税年度成为PFIC。
作为一家上市公司，我们将继续增加成本。
作为一家美国上市公司，我们承担了大量的法律、会计和其他费用，这是我们作为一家私人公司没有发生的。2002年的萨班斯-奥克斯利法案，以及后来美国证券交易委员会和纽约证券交易所实施的规则，对上市公司的公司治理实践提出了各种要求。这些规则和法规增加了我们的法律和财务合规成本，并使一些公司活动更加耗时和昂贵。我们预计将继续产生巨额支出，并投入大量管理努力，以确保符合2002年萨班斯-奥克斯利法案第404条和美国证券交易委员会的其他规则和规定的要求。例如，作为上市公司的结果，我们增加了独立董事的数量，并采取了关于内部控制和披露控制程序的政策。我们还预计，上市公司的运营将继续增加我们获得董事和高级管理人员责任保险的难度和成本，我们可能被要求接受降低的保单限额和承保范围，或者产生更高的成本来获得相同或类似的承保范围。在……里面此外，我们还会产生与上市公司报告要求相关的额外成本。我们也可能更难找到合格的人来担任我们的董事会成员或执行董事。
在过去，上市公司的股东经常在该公司证券的市场价格出现不稳定时期后对该公司提起证券集体诉讼。如果我们卷入集体诉讼，可能会将我们管理层的大量注意力和其他资源从我们的业务和运营中转移出来，这可能会损害我们的运营结果，并要求我们产生巨额诉讼抗辩费用。任何此类集体诉讼，无论胜诉与否，都可能损害我们的声誉，并限制我们未来筹集资金的能力。此外，如果针对我们的索赔成功，我们可能需要支付巨额损害赔偿金，这可能会对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响。
ITEM 4. INFORMATION ON THE COMPANY
A. History and Development of the Company
我们的创办人于2007年5月成立了英属维尔京群岛的八百物流科技有限公司(BEST BVI)及其在香港的全资附属公司百世物流科技有限公司(BEST HK)。2008年3月，百世物流技术有限公司根据开曼群岛的法律成立，成为我们目前的最终控股公司。2017年6月，百世物流科技有限公司更名为百世集团。2017年12月，我们成立了开曼群岛公司百世资本及其全资子公司，即英属维尔京群岛公司百世资本控股有限公司和香港公司百世资本管理有限公司。2018年3月，经营我们百世资本业务的鑫源融资租赁(浙江)有限公司从百世物流科技有限公司转让给百世资本管理有限公司。我们主要通过我们的外商独资企业和在中国的VIE开展业务。见C.组织结构与我们的附属合并实体的合同安排。
我们拥有成功的有机增长和战略收购的记录，以下公司里程碑就是明证：
·2007年，百思买在杭州成立；
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·2008年，我们推出了最佳供应链管理；
2010年，我们通过收购汇通快递推出了百世快递；
2012年，我们通过收购全吉通推出了百世货运；
·2013年，我们推出了百思买；
·2015年，我们推出了BEST Global和BEST Store+；
·2016年，我们推出了Best UCargo。
这些服务线中的每一条都有助于扩大我们供应链服务网络的范围和规模，同时利用我们的技术基础设施和服务网络提供集成解决方案。
2017年9月20日，我们的美国存托凭证开始在纽约证券交易所交易，股票代码为BSTI。我们于2017年9月22日完成了首次公开募股，承销商随后于2017年10月24日行使了超额配售选择权。在这些交易中，我们共发行和出售了49,750,000股美国存托凭证，相当于49,750,000股美国存托凭证形式的A类普通股，在扣除费用前和承销折扣和佣金后为我们筹集了477,600,000美元的收益。若干出售股东根据其超额配售选择权，于该等交易中以美国存托凭证形式向承销商出售合共2,000,000股美国存托凭证，相当于2,000,000股A类普通股。我们并未收到出售股东出售美国存托凭证所得的任何款项。
我们的主要执行办公室位于浙江省杭州市西湖区汤庙路18号华兴现代工业园A座2楼，邮编：310013，邮编：Republic of China。我们在这个地址的电话号码是+8657188995656。我们在开曼群岛的注册办事处位于开曼群岛开曼群岛大开曼KY1-1104 Ugland House邮政信箱309号枫叶企业服务有限公司的办公室。我们在美国的送达代理是Law Debenture Corporation Services Inc.，地址是New York 10017，Suite403，Second Avenue，801 Second Avenue，Suite403。
B. Business Overview
我们是中国领先的智能供应链服务商。我们的多边平台结合了技术、综合物流和供应链服务、最后一英里服务和增值服务。百世云是我们的专有技术平台，可将我们的系统与生态系统参与者的系统无缝连接，是支持我们的集成服务和解决方案的支柱。我们的物流和供应链服务包括B2B和B2C供应链管理、快递和零担运输、跨境供应链管理和实时竞标平台，以获取整车能力。我们的最后一英里服务包括便利店的在线商品采购和门店管理以及B2C服务。此外，我们还提供增值服务来支持我们的生态系统参与者并帮助他们成长。
我们相信，我们有能力改造中国的物流和供应链行业，并在新零售时代捕捉增长机会。新零售时代是线上和线下零售的无缝融合，通过数字化和准时送货提供以消费者为中心的、全渠道和全球的购物体验。
我们的技术基础设施
百世云是我们的专有技术平台。它使我们的生态系统参与者能够通过各种基于SaaS的应用程序有效地运营他们的业务。我们利用大数据分析、机器学习、人工智能或人工智能以及移动技术，为我们的生态系统高效地设计、管理和运营复杂的供应链服务和解决方案。我们将我们的技术应用于各种应用，如网络和路线优化、交换主体、分拣生产线自动化、智能仓库和商店管理，以提高运营效率和服务质量。
我们的综合物流和供应链服务和解决方案
最佳供应链管理：我们提供整个供应链的集成服务和解决方案，包括仓库管理、订单履行、快递、货运和其他服务。截至2017年12月31日，我们为730多家企业客户提供了服务，其中包括3M、李宁、浩文、菜鸟网络等跨国公司和中国大型企业，以及众多中小企业。
百世快递：截至2017年12月31日，我们拥有覆盖中国所在省市100%、中国所在区县98%的最广泛的快递服务网络之一。
最佳货运：2012至2017年间，我们的货运量实现了82%的复合年增长率。截至2017年12月31日，我们的全国货运网络覆盖了中国所在省份的100%和中国所在城市的98%。
百世全球：我们通过自己的网络和全球运输和仓库合作伙伴，提供往返中国的门到门综合跨境供应链服务，包括国际快递、拼箱运输、履行、逆向物流和货运代理。我们在美国和德国经营仓库，并通过合作伙伴覆盖澳大利亚、法国、日本、韩国、荷兰和英国。
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目录表
百世UCargo：我们已经建立了一个实时竞价平台，从独立的运输服务提供商和代理商那里获得卡车运力。截至2017年12月31日，超过3000家运输服务商和代理商在我们最好的UCargo平台上注册，为中国提供覆盖30个省份的18万多辆卡车。
我们的最后一英里服务
Best Store+成立于2015年，旨在解决传统零售业的痛点，如渠道成本高和供应链管理效率低下。它为便利店提供在线商品采购和商店管理服务。它通过直接通过我们而不是通过多层分销商来实现商品采购，从而简化了他们的供应链。我们还开始利用我们最好的Store+网络来提供最后一英里的B2C服务，如包裹提货和送货以及账单支付。截至2017年12月31日，我们拥有363,755家会员店。
我们的增值服务
百世资本利用数据洞察力和与生态系统参与者的密切关系提供各种增值服务，包括定制金融服务，如车队和设备融资租赁，以支持他们的运营和增长，以及集中采购产品和服务，如批量采购卡车和配件，帮助他们获得团体折扣和降低成本。
我们的轻资产业务模式
我们经营的是轻资产商业模式。我们为我们的网络设施租用场地，并将我们所有的运输需求外包给第三方服务提供商。此外，我们特许经营了我们快递和货运网络中几乎所有的服务站，以及我们的大多数云离岸中心。我们的加盟商合作伙伴负责投资于他们自己的业务，并拥有强大的本地专业知识和接近客户的能力，这使我们能够迅速扩大我们的网络，同时优化我们的资本投资水平。截至2017年12月31日，我们拥有约8,800家加盟商合作伙伴，在我们的快递和货运网络中运营着超过33,000个服务站和228个特许云离岸中心。
我们已经建立了一个扁平的特许经营网络，将特许经营商的层级数量降至最低，以保持灵活性和控制力。我们自主运营网络中的所有关键节点，包括100%的集线器和分拣中心。该模型确保了一致的服务质量，并降低了服务中断的风险。
我们的生态系统
商家、消费者、加盟商合作伙伴、运输服务提供商和其他供应商都是我们生态系统的参与者，该生态系统的战略设计是为了从其固有的网络效应中受益。随着我们的平台不断壮大，我们的解决方案和服务套件不断扩大，我们的生态系统将继续吸引新的参与者。我们生态系统中越来越多的参与者扩大了我们的规模，扩大了我们的覆盖范围，从而推动了网络密度并提高了整体效率。
我们的技术基础设施
百世云是我们的专有技术平台，是支持我们集成解决方案的支柱。它将我们的系统与生态系统参与者的系统无缝连接。我们利用大数据分析、机器学习、人工智能和移动技术为我们的生态系统高效地设计、管理和运营复杂的供应链系统。我们的技术使我们能够为客户提供端到端的支持，并使我们的生态系统参与者能够成长和繁荣。我们还建立了一支由500多名专业人员组成的庞大而经验丰富的技术团队，其中包括软件工程师和其他技术专家。
我们相信，百世云和我们强大的技术团队是我们区别于竞争对手的关键优势。
基本系统架构
百世云的系统架构不同于传统的信息系统。传统信息系统侧重于单独监控、控制和协调业务流程，而Best Cloud专注于连接我们生态系统中的所有终端，包括我们自己的服务线、设施、设备和员工以及我们客户和业务合作伙伴的终端。我们相信这样做有以下好处：
·我们能够将来自不同网络的服务编织在一起，为客户创造新的解决方案。
·我们能够快速开发和推出可跨网络部署的新应用程序。
·我们的网络用户可以立即从技术进步中受益，因为他们都可以访问我们的集中托管系统。
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单一可互操作系统
Best Cloud通过在我们网络中的终端之间建立数百万个相互链接来连接我们所有的生态系统参与者。这些终端包括人机界面，如门户网站和移动应用程序、我们的客户信息系统以及我们自己的智能设备和物流设备。
我们计划通过开发更多软件和应用程序界面，继续扩大我们终端的规模，扩大我们提供的服务范围，并吸引更多参与者加入我们的生态系统。这将使我们能够收集和分析越来越多和种类越来越多的数据，以提供更好、更具创新性的服务。
大数据分析
我们将通过Best Cloud的数百万个终端收集的数据视为我们最有价值的资产之一。通过我们的大数据分析引擎、优化引擎和机器学习工具，我们分析这些数据以识别相关性并得出见解。这些数据洞察使我们能够为我们和我们的生态系统参与者开发和改进我们的服务和解决方案，提高运营效率并降低运营成本。
我们通过我们的大数据分析帮助商家管理库存、优化采购和选择商品。我们还应用大数据分析来优化我们的快递和货运服务网络的运营，包括分析延迟交付和有针对性的服务改进、负载率和分拣操作。我们的大数据分析系统还有助于根据处理量计算我们枢纽和分拣中心的劳动力成本，这在控制我们的成本方面一直很重要。我们的枢纽和分拣中心使用这些信息来计划他们的日常运营。我们希望利用大数据分析来开发新的增值服务，并管理我们的财务和运营风险。我们还在内部开发了XingNG，这是一种数据总线，每天可以支持系统组件之间数十亿次的数据交换。
这些技术使我们能够更快地处理数据，以实时支持我们的运营，并促进我们的技术基础设施的增长，使其与我们的服务线的增长保持一致。
机器学习与人工智能
我们已经部署了人工智能和机器学习技术，利用Best Cloud收集的海量数据产生有价值的见解。下面的例子说明了人工智能和机器学习播放在我们业务中的角色：
· 排序操作。我们内部开发的专利智能分拣技术能够学习识别非标准地址，并将快递包裹映射到适当的服务站，准确率超过99.9%，每个地址的准确率为2毫秒。传统上，这些非标准地址的映射需要手动处理和广泛的本地知识。
· 站点监控。使用机器学习技术，我们能够使用我们系统中的运营数据为最佳快递和最佳货运特许经营商合作伙伴生成车站绩效指数。有了这个指数，我们就能够识别处于风险中的服务站，解决相关问题，并保持我们网络的稳定性和服务质量。
· 库存计划。基于预测的订单量和库存运营成本，我们的人工智能技术计算出我们的云离岸中心需要的估计商品替换量，以提高运营效率。
· 发货计划。基于输入我们系统的尺寸、重量、目的地和运输时间，人工智能支持的规划技术可以自动分配车辆和路线，以降低交付成本。
· 性能跟踪。通过将机器学习技术应用于我们网络中数千条路线的数据，我们能够评估司机的表现和估计车辆到达时间，以优化交通资源配置。
数据和服务集成
百世云将通过数百万个终端以及从我们的应用程序和技术层收集的信息与我们整个生态系统中可用的功能结合在一起，以创建智能解决方案。例如，从我们的雷霆(
)路由引擎用于优化最佳快递和最佳货运的路线规划，从而在降低成本的同时提供准时交货。当在我们最好的快递网络上运营的运输服务提供商完成送货后，他们可以使用最好的UCargo移动应用程序来竞标卡车作业，这些作业可能来自我们最好的货运特许经营商合作伙伴，以获得返程路线。
红日(
)、北斗七星(
)和雷鸣(
)是我们专有的大数据分析应用程序，分别支持我们的自动分拣、提供服务站地图和优化我们服务网络上的路线。我们还开发了一些移动应用程序，供各种生态系统参与者使用。例如，蔚来深章(Rulai深圳)(
)是最佳快递工作人员用于路线导航、包裹跟踪和支付管理的应用程序。张贵(
)应用程序由BEST货运服务站管理部门使用，以提供即时调度监控、结算、报告和客户关系管理。
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轻资产业务模式
我们是一家轻资产公司。我们租赁运营中使用的设施，并将我们所有的运输需求外包给第三方服务提供商。我们已经建立了一个扁平的特许经营网络，将特许经营商的层级数量降至最低，以保持灵活性和控制力。为了实现最佳的供应链管理，我们在一线和二线城市运营大规模的云离岸中心，并特许经营其余的城市。对于最佳快递和最佳货运，我们直接运营省、市、区各级的所有枢纽和分拣中心，以及街道上的某些战略服务站，并特许经营大多数服务站。截至2017年12月31日，我们的加盟商合作伙伴运营着我们70%的云离岸中心、超过99%的Best Express服务站和我们所有的Best Freight服务站。
我们的轻资产业务模式允许我们优化自营和特许经营的水平，以确保可扩展性和可控性之间的正确平衡，并帮助我们以经济高效的方式扩展我们的网络。通过直接运营网络的关键部分，提供关键服务，我们能够实现标准化，确保技术集成和数据可见性。枢纽和分拣中心的直接运营还使我们能够灵活地动态重新配置和优化我们的网络，包括整合分拣中心和路线优化，以提高运营效率和降低成本。例如，当服务站产生的流量达到临界质量时，我们可以将其支线服务直接路由到枢纽，并绕过它之前连接的分拣中心。从2010年到2016年，我们花费了约6.5亿元人民币回购了191个城市的247个前特许经营合作伙伴的经营权以保持直接的行动控制。我们的特许经营合作伙伴负责投资于他们自己的业务，从而使我们能够优化我们的资本投资水平。我们为我们的加盟商合作伙伴提供培训和最佳商业实践。通过Best Cloud，我们将他们的系统连接到我们的系统，以实现性能监控和数据透明。因此，我们可以实现可扩展性和增长，同时利用加盟商合作伙伴强大的本地专业知识和贴近客户的优势。我们的扁平特许经营网络最大限度地减少了特许经营商的层级数量，从而确保了一致的服务质量，并降低了服务中断的风险。
与我们的特许经营商合作伙伴的关系
截至2017年12月31日，我们约有8,800个加盟商合作伙伴。我们相信我们与加盟商合作伙伴的关系是互惠互利的。我们的技术基础设施和供应链服务网络使我们的加盟商合作伙伴能够提高运营效率和改善他们的服务质量。我们的加盟商合作伙伴也是我们在客户获取方面的营销冠军，这大大减少了对大型集中销售队伍的需求。我们加盟商合作伙伴的成功反过来又有助于我们网络的成功，使我们能够提供更广泛的服务，并吸引更多的参与者加入我们的生态系统。
我们会仔细评估潜在的加盟商合作伙伴，然后才允许他们加入我们的网络。一旦获得批准，我们就会签订协议来管理我们与特许经营商合作伙伴的关系。根据这些协定：
·我们授予加盟商合作伙伴在协议期限内在特定地理区域以我们的品牌名称提供服务的权利。我们为加盟商合作伙伴提供技术基础设施支持，促进他们融入我们更广泛的生态系统。未经我们同意，加盟商合作伙伴不得以自己的名义或其他方的品牌提供类似的服务，也不得将其在协议下的权利转让给任何第三方。
·加盟商合作伙伴必须提供符合我们全面运营手册中规定的质量标准的服务，该手册涵盖其运营的各个方面。我们还定期为加盟商合作伙伴员工提供培训。我们有权检查他们的服务质量，要求他们改正，对他们处以罚款，如果他们的服务质量在补救期内达不到我们的标准，我们有权单方面解除合同。
·我们的特许经营合作伙伴需要支付一次性费用和履约保证金。如果他们违反协议，例如当他们的服务质量不符合我们的标准时，绩效保证金可能会被没收。我们还向他们提供有关他们为使用我们的网络而向我们支付的各种费用的指导方针。
截至2017年12月31日，我们有一支由463名本地经理组成的团队遍布中国，每天直接与我们的加盟商合作伙伴互动，以确保我们的质量标准得到遵守，并帮助我们的加盟商合作伙伴解决问题，改进和扩大他们的服务。
我们的服务产品
通过我们领先的专有技术基础设施和广泛的供应链服务网络，我们提供全面的服务和解决方案，包括以下主要类别：
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服务线 |
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描述 |
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·最佳供应链管理 |
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集成、可定制的供应链管理服务 |
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· BEST Express |
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15公斤以下包裹的快递 |
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· BEST Freight |
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门到门、LTL和FTL货运服务 |
|
· BEST Store+ |
|
便利店的在线商品采购和门店管理服务以及最后一英里的B2C服务 |
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服务线 |
|
描述 |
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· BEST Global |
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门到门、集成的跨境供应链服务 |
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· BEST Capital |
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支持我们的生态系统参与者的金融服务 |
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· BEST UCargo |
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货车运力来源实时竞价平台 |
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· BEST Cloud |
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专有技术为我们的服务和解决方案提供动力 |
最佳供应链管理
下表列出了截至所示期间我们在中国的供应链管理服务规模的相关信息：
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截至及截至该年度止年度
十二月三十一日， |
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2014 |
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2015 |
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2016 |
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2017 |
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云OFC数量： |
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自营 |
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47 |
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52 |
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93 |
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99 |
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特许经营 |
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18 |
|
54 |
|
140 |
|
228 |
|
|
总计 |
|
65 |
|
106 |
|
233 |
|
327 |
|
|
云离岸中心总楼面面积(10000平方米) |
|
487 |
|
921 |
|
1,721 |
|
2,384 |
|
|
已完成订单总数($000)(1) |
|
20,284 |
|
53,823 |
|
120,665 |
|
180,477 |
|
|
光棍节促销期间完成的订单数量($000)(1) |
|
3,315 |
|
6,466 |
|
11,425 |
|
14,420 |
|
(1)包括由特许云离岸中心完成的订单。
最佳供应链管理服务
百世供应链管理为线上和线下企业提供一站式、可定制的供应链管理服务。凭借强大的技术基础设施和广泛的供应链服务网络，我们提供全面的集成解决方案，包括仓库管理、仓库内处理、订单履行、快递、货运和增值服务。
最佳供应链管理服务包括以下类别：
· 云OFC。我们为我们的客户提供仓库管理、仓库内处理和订单履行服务，以优化他们的库存管理和交付流程。作为我们订单履行服务的一部分，我们还提供和安排运输服务，并协调从商家到我们的云离岸中心以及从我们的云离岸中心到客户或消费者或客户指定的其他地点的发货。
我们创建了基于云的订单履行中心或云OFC的概念，它与传统仓库的不同之处在于，除了存储功能外，它们还可以支持直接订单履行和派单操作。它们是基于云的，因为我们完全负责将我们的客户库存优化分配到不同的云OFC中，并将我们的客户从日常运营的麻烦中解救出来，因此，从我们客户的角度来看，这些云OFC在云中。我们使用大数据分析和高级算法来根据客户对产品的预期需求来设置我们的云OFC的最佳库存水平，以降低整体供应链成本并提高服务质量。
我们直接运营部分云离岸中心，并允许我们的加盟商合作伙伴运营其他云离岸中心，按数量收取服务系统使用费。所有云OFC都使用我们的技术基础设施，并连接到我们平台上的各种信息系统。因此，我们可以在我们的云离岸中心中有效地分配我们客户的库存，利用我们的加盟商合作伙伴云离岸中心，并协调我们的各种服务，包括后续的运输和交付。我们的特许云离岸中心也为我们的其他服务提供了重要的交叉销售机会。我们不断监控我们的特许云离岸中心的服务质量，以确保所有云离岸中心的服务标准化。
· 运输服务。我们提供和安排运输服务，并协调往返客户指定的地点的运输服务，如客户的工厂、仓库、分销商、客户或消费者和我们的云OFC。我们云离岸中心的运输被认为是我们订单履行服务的一部分。
我们提供从工厂到消费者的端到端运输服务，可能包括FTL、LTL、区域配送、市内配送、快递、货运代理等与运输相关的增值服务。我们不仅通过评估Best Express和Best Freight的选择，还通过评估市场上各种运输服务提供商的选择，为客户安排和优化运输服务，以确保最好的质量和最低的成本。我们相信，这种方法对于吸引和留住客户非常重要。
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· 增值服务。我们还提供全套基于SaaS的解决方案，如OMS和ERP，使我们的客户能够改善他们的供应链运营。
百世供应链管理的技术系统被集成到我们的客户的ERP系统中，以促进管理和满足他们的仓储和运输需求。此外，我们还提供了一个客户端门户，允许客户随时监控这些操作，并在整个交付过程中跟踪单个订单的状态。
我们还能够完全集成线上和线下渠道，以在我们的云OFC和我们的客户零售店中跟踪、管理和交付商品。这使得消费者可以在线上或线下下单，从任何商店或Cloud OFC送货上门，并在任何商店提货和退货。我们相信，我们在所有销售渠道提供集成供应链管理服务的能力，使我们在新零售时代占据了有利地位。
最佳供应链管理服务定价
我们为不同规模的客户提供服务，并能够根据他们的业务需求定制我们的服务。
·作为一站式供应链解决方案提供商，我们能够为客户的整个供应链提供服务，其中大部分是知名品牌。我们通常与这些客户签订年度服务合同。我们的合同根据我们的客户预期销售量，以及当服务在我们的云离岸中心而不是在我们的客户场所提供时，将使用的云离岸中心的建筑面积来指定我们服务的细节。我们的合同通常还规定了我们提供的每项服务的单价，因此，我们产生的收入取决于我们完成的单价和订单量。
·对于特许云OFC，我们对通过我们的网络处理的每个订单收取服务系统使用费，用于他们使用我们的技术基础设施，外加其他费用，如培训费用。当特许云OFC使用我们的货运和快递服务时，我们向他们收取此类服务的正常费率，这些收入由Best Freight和Best Express确认。
·对于以在线销售商为主的中小客户，我们提供全方位的标准化服务，我们对不同的服务收取不同的价格。
最佳快递
2012年、2013年、2014年、2015年和2016年的包裹总量分别为1.547亿件、3.223亿件、7.355亿件、14.021亿件、21.655亿件，年复合增长率为93.4%。2017年，我们的包裹总量进一步增长74.1%，达到37.694亿件。我们拥有最广泛的快递服务网络之一，截至2017年12月31日，我们覆盖了中国所在省市的100%和中国所在区县的98%。我们在中国快递市场的市场份额(以包裹数量衡量)也稳步增长，从2012年的2.7%上升到2016年的6.9%，2017年进一步上升到9.4%。我们的最高日包裹数量从2012年的120万件增加到2017年的3760万件，这在历史上是在光棍节促销期间发生的。
最佳快递服务
通过我们的网络并与我们的特许经营商合作伙伴一起，我们提供重量通常在15公斤以下的包裹的快递，预计递送时间通常为24至72小时。
此外，我们还提供定制化的送货服务，如货到付款便利化、申报价值保险、送货证明和加急送货。我们运输的主要包裹类型包括在淘宝商城和天猫等电子商务平台上订购的物品，以及其他商家和消费者的托运。我们还提供专门为微商设计的包装服务。百世快递还提供快递服务，支持百世供应链管理公司的履行业务。
快递服务流程
寄件人可以在我们的服务站投递包裹，也可以要求取件服务。每个包裹都被分配了一个带有唯一跟踪号和相应条形码的运货单，使我们能够在整个递送过程中跟踪其状态。收件服务站可以在将包裹发送到覆盖其区域的分拣中心和/或枢纽之前对包裹进行初步分拣。加油站通常每天都会向分拣中心送货。在接收到从服务站发送的包裹后，分拣中心和/或集线器进一步对包裹进行分拣、打包并将其分派到目的地分拣中心和/或集线器。目的地分拣中心和/或枢纽卸载并分拣包裹，然后由我们执行最后一英里递送的服务站将包裹递送给收件人。一旦收件人在运货单上签字确认收到，整个周期就完成了。
快递服务定价
当寄送包裹时，寄件人向相关的取件服务站付款。我们制定了定价准则，但我们的加盟商合作伙伴在定价上具有灵活性，可以根据每个发送者的业务量和长期前景有效地响应当地的竞争动态。我们相信，这种模式充分利用了我们的加盟商合作伙伴的创业精神和他们对当地市场的洞察力。
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收费结构
我们来自加盟商合作伙伴的快递服务收入主要来自综合费用，该费用包括(I)通过我们的网络处理的每个包裹的固定金额运单费用，以及(Ii)基于包裹重量、路线以及我们的服务范围和责任的递送服务费。
在2017年前，我们不负责包裹的最后一英里递送，除非我们直接运营目的地服务站，因此，取件服务站直接向目的地服务站负责其递送服务费。一旦发生遗失或损坏，提货服务站负责与送货服务站合作解决问题。从2017年开始，为了提升包裹递送体验和我们对整个网络的服务质量的控制，我们修改了与加盟商合作伙伴的安排和我们的服务范围。因此，我们成为直接负责通过我们的网络处理的所有包裹的最后一英里递送的负责人，我们对与最后一英里递送相关的包裹损坏或丢失负有责任。考虑到服务范围的扩大和责任的增加，我们提高了对专营服务站的收费。我们通过我们监管的目的地专营服务站或自营服务站提供最后一英里送货服务，并负责向目的地专营服务站支付提供最后一英里送货服务的服务费。
我们根据当时的市场状况、我们的运营成本和服务质量来确定并定期评估和调整我们的费用水平。
快递服务能力
随着我们扩大我们的网络，增加我们网络内的线路长途连接，并利用技术来优化我们的运营和提高效率，我们的快递服务的最大容量一直在不断增加。我们的网络旨在确保在极端业务量和周期性波动下的性能。在2015年、2016年和2017年的双十一促销期间，我们的网络分别处理了1600万、2330万和3760万个包裹。
最佳货运量
2012年、2013年、2014年、2015年和2016年的总货运量分别为215.4千吨、375.1千吨、67.77万吨、1,506.8万吨和2,982.1万吨，年复合增长率为82%，2017年增长44.7%至4316.0千吨。截至2017年12月31日，我们的全国货运网络覆盖了中国所在城市的98%。
最佳货运服务
百世货运的核心业务是LTL运输。通过百世货运覆盖中国的全面网络，我们运输重量一般在15公斤或以上的包裹和其他货物。
百世货运为B2B和B2C托运人提供门到门的货运服务。从历史上看，百思买运输的大部分商品都是由B2B卖家运往其他企业的。随着家用电器和家具等大型消费品的在线销售近年来大幅增长，这些大型消费品从线上和线下B2C卖家直接发货给消费者的货物在我们发货的商品中所占比例更大。此外，百世货运还提供增值服务，包括装运前检验、货物保险、超大件送货、货到付款便利、送货证明和楼上送货服务。百世货运还提供货运服务，支持百世供应链管理的履行业务。
百世货运于2017年开始提供FTL运输服务，利用我们最好的UCargo平台更好地服务于品牌和大型线上线下零售商的需求。
货运服务流程
百世快递的服务流程与百世快递非常相似。虽然通过百世货运运输的货物更大、更重，因此需要不同的设备、设施和车辆来分拣和交付，但运输过程中的主要步骤基本上是相同的。此外，由于我们不直接运营货运服务的终端服务站，因此在货物被送到我们的分拣中心和/或枢纽之前以及在货物离开目的地分拣中心和/或枢纽之后，运营通常由我们的加盟商合作伙伴提供。然而，百世货运也有某些直接商户客户，我们直接为这些客户提供门到门服务，包括第一英里提货和最后一英里送货。
货运服务价格
我们所有的货运服务终端服务站都是由加盟商合作伙伴运营的，我们绝大多数的货运服务收入来自运营我们服务站的加盟商合作伙伴。我们货运服务收入的组成部分与我们快递服务收入的组成部分相似。与我们的快递服务收入一样，从2017年开始，为了提升货运体验和我们对整个网络的服务质量的控制，我们修改了与加盟商合作伙伴的安排和我们的服务范围。因此，我们成为了直接负责通过我们的网络发送的所有货物的最后一英里送货的委托人，我们对与最后一英里送货相关的货物损坏或丢失负有责任。考虑到服务范围的扩大和责任的增加，我们提高了对专营服务站的收费。我们主要通过我们监管下的目的地特许服务站提供最后一英里的送货服务，并负责向他们支付提供最后一英里送货服务的服务费。
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目录表
我们根据当时的市场状况、我们的运营成本和服务质量来确定并定期评估和调整我们的费用水平。
最佳商店+
Best Store+成立于2015年，旨在解决传统零售业的痛点，如渠道成本高和供应链管理效率低下。截至2017年12月31日，我们在中国全境拥有363,755家会员店，通过利用我们技术基础设施和生态系统的优势，帮助他们应对面临的挑战。我们通过我们的B2B平台点家网提供商品采购和供应链服务，允许便利店通过我们采购商品，而不是通过多层分销商和批发商。利用我们在自营门店的品牌和能力，我们授权某些会员门店使用我们的品牌名称，并以我们的数据和技术优势以及客户服务整合为门店赋能。我们还利用我们最好的商店+网络为消费者提供最后一英里的B2C服务，如包裹提货和送货以及账单支付。
便利店网络
我们网络中的便利店分为两类：会员店和自营店。会员店由第三方拥有和运营。我们的会员商店增长迅速，从2016年6月30日的65,573家增长到2017年12月31日的363,755家。我们授权某些会员商店使用我们的品牌名称。2017年5月，我们收购了WOWO，截至2017年12月31日，WOWO拥有271家便利店。我们收购这些门店是为了进一步积累便利店运营的第一手经验和技术诀窍，并探索新的服务和产品，将传统便利店整合到我们的门店服务网络中。我们计划特许经营这些自营商店中的大部分，并预计未来自营商店在我们的便利店网络中只占很小的一部分。
点家网服务
我们的B2B平台点评网从品牌和顶级分销商那里采购商品，直接为便利店供货，从而消除了传统分销网络的多层。它帮助便利店以更具竞争力的价格采购库存，使它们能够降低采购成本，改善服务，提高销售额。点家网还通过使用大数据分析，帮助便利店运营商预测需求，优化库存水平和产品结构，并减少营运资金需求。
最佳商店+服务定价
我们主要通过点家网向会员商店销售商品来为Best Store+创造收入。我们于2017年5月收购了WOWO，从那时起，我们还通过自营商店向消费者销售商品获得了收入。由于出售的大部分产品都是标准消费品，它们的定价通常会考虑到当时的市场价格和商店的地理位置。
最佳全球奖
为了满足跨境电商交易的旺盛需求，我们通过自己的网络和全球的运输和仓储合作伙伴，提供包括国际快递、LTL、履约、逆向物流和货运代理在内的入站和出站门到门一体化跨境供应链服务。我们为向中国供货的海外客商提供直邮和保税仓库、清关和送货服务。我们还为向海外市场销售的中国商人提供全面的供应链服务，包括当地履行职责，以及其他市场咨询服务。
我们在美国和德国运营云离岸中心，占地约412,000平方英尺。我们还通过我们在澳大利亚、法国、日本、韩国、荷兰和英国的合作伙伴提供保险。我们还在中国管理着五个保税云离岸中心，其中包括一个履行天猫全球订单的最大的跨境保税仓库之一。此外，我们的乌鲁木齐边境云OFC通过横跨欧亚大陆的陆路交通连接，为中亚、俄罗斯和其他目的地的发货提供便利。我们与第三方运输服务提供商签约提供运输服务，包括中国内部运输、国际空运和海运供应商以及当地的快递公司。在中国，我们还可以通过我们的其他服务线路提供运输服务，比如最佳快递和最佳货运。服务的定价主要由现行的市场价格决定。
最佳资本
通过百世资本，我们为我们生态系统中的参与者提供一定的金融服务和支持，帮助他们发展业务，并提高我们网络的整体效率。
我们提供融资租赁，帮助我们的特许经营合作伙伴和运输服务提供商购买卡车和其他物流设备，以发展他们的业务并提供更好的服务。截至2017年12月31日，我们通过Best Capital为购买4200多辆卡车提供了融资租赁。我们通常需要在这些卡车上安装车辆监控设备和卡车管理系统，以帮助我们监控和管理车队。百世资本还为某些加盟商合作伙伴和运输服务提供商提供支持，以满足他们不时的短期资本需求。我们能够将我们能够监控和收回的某些运营资产作为抵押品，以便在发生违约时迅速利用和/或货币化。此外，由于我们提供金融服务的大多数当事人都是我们的生态系统参与者，我们对他们的业务和运营有大量的了解，并可以监控他们的财务状况和他们对抵押资产的使用。
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百世资本还提供集中采购我们的特许经营合作伙伴和运输服务提供商使用的产品和服务，如批量采购卡车和配件，以获得团体折扣和降低成本。
最佳乌卡戈
Best UCargo是一个实时竞价平台，由Best Cloud提供支持，从独立的运输服务提供商和代理商那里获得卡车载重能力。截至2017年12月31日，超过3000家运输服务商和代理商在最佳优卡平台注册，覆盖中国30个省的18万多辆卡车。当我们或我们的生态系统参与者有临时或长期的卡车运输需求时，我们会在最好的UCargo平台上发布这些工作。具有相应运力的注册运输服务商将参与竞标。根据投标价格和服务质量进行作业分配。
从2016年开始，当我们为我们的生态系统参与者寻找卡车运力时，他们直接向我们付款，而我们负责向运输服务提供商和代理商付款。我们相信，与其他在线平台相比，我们利用我们的技术基础设施、运输服务和处理支付流的能力增加了Best UCargo的可信度。我们和我们的生态系统参与者对交通服务的大量需求也使Best UCargo有别于其他在线平台，并有助于吸引大量交通服务提供商和代理商。
为了利用我们最好的UCargo平台不断扩大的规模，我们打算向运输服务提供商和代理商提供拼车和额外的增值服务，例如批量采购车辆保险、汽油和电子收费积分。
最佳云
我们专有的最佳云服务平台为我们的生态系统提供技术解决方案和应用程序。我们的加盟商合作伙伴使用Best Cloud来运营他们的业务，包括管理特许Cloud OFC、Best Express和Best Freight运营。便利店运营商使用我们的B2B平台点家网进行门店管理和商品采购。截至2017年12月31日，百世云的SaaS、OMS和ERP解决方案拥有超过428,000名用户，在流行的在线平台上拥有超过1630万公共账户订户。我们一流的技术和大数据分析能力推动了运营的卓越，并增强了整个生态系统的价值创造。
百世云为商家、消费者、特许经营商合作伙伴和员工提供集成的网络和移动门户(我们称之为网络端点)，提供对各种应用和服务的访问，如短信、OMS、TMS、WMS、账单和支付结算、CRM以及客户数据跟踪和分析。我们将这些应用程序和服务称为应用层。应用程序可能与我们客户的数据和系统集成，如他们的ERP、消息传递、支付网关和商业智能。应用层由技术层提供支持，技术层由一套强大的工具组成，如人工智能、大数据分析、地理信息系统、地址映射、性能监测、移动应用程序等。在数据集成层，我们将通过数百万个终端以及从应用程序和技术层收集的信息与我们整个生态系统中可用的功能结合在一起，以创建智能解决方案。
我们的供应链服务网络
我们已经建立了覆盖全国的、一体化的供应链服务网络。该网络与我们的技术基础设施的无缝集成为我们的服务产品和我们丰富且不断增长的生态系统奠定了基础。我们是轻资产的，因为我们租赁运营中使用的设施，并将我们所有的运输需求外包给第三方服务提供商。
网络设施
我们的网络设施包括云离岸中心、枢纽和分拣中心、服务站和便利店。
订单履行中心(云OFC)
云离岸中心是具有直接订单履行功能的仓库，允许我们为客户管理库存，并将产品从云离岸中心直接分发给他们的客户，无论是消费者还是企业。截至2017年12月31日，我们拥有327个云离岸中心，总建筑面积为240万平方米。在这些云离岸中心中，99个由我们直接运营，228个由我们的加盟商合作伙伴运营。
枢纽和分拣中心
我们所有的枢纽和分拣中心都可以收集、分拣和发送包裹或货物到其他地区和城市的枢纽和分拣中心。
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目录表
我们的枢纽一般都是位于中国主要城市的大型物流设施。我们的每个枢纽都通过长途运输与大多数其他枢纽相连，因此可以将包裹和货物直接发送到中国的大多数其他地区。
与枢纽相比，我们的分拣中心通常是规模较小的物流设施，每个分拣中心主要通过支线服务连接到附近的枢纽和/或其他分拣中心。他们可以通过附近的枢纽将包裹和货物发送到其他地区，也可以直接发送到附近的城市和地区。当分拣中心达到临界量时，我们会通过线路运输将其直接连接到其他地区的枢纽和分拣中心。
截至2017年12月31日，百世快递拥有145个枢纽和分拣中心，百世货运拥有132个枢纽和分拣中心。我们直接运营所有这些枢纽和分拣中心，因为它们对确保我们网络的服务质量至关重要。超过50%的最佳货运枢纽和分拣中心毗邻最佳快递枢纽和分拣中心，使它们能够在两个设施之间共享资源，从而提高运营效率和降低成本。
随着业务量的增长，我们继续优化我们的枢纽和分拣中心。
加油站
服务站负责在其覆盖范围内发展与寄件人的关系，并从寄件人那里提取包裹和其他商品，通过我们的网络进行递送。他们还处理包裹和其他货物的最后一英里递送，通过我们的网络发送给位于其覆盖范围内的收件人。
截至2017年12月31日，我们拥有3.3万多个服务站，其中2.4万多个是最佳快递服务站，9000多个是最佳货运服务站。百世快递服务站点覆盖中国所在省市的100%，中国所在区县的98%。最佳货运服务站覆盖中国所在省份的100%、中国所在城市的98%、中国所在区县的91%。截至2017年12月31日，我们的加盟商合作伙伴运营着我们99%以上的最佳快递服务站，以及我们所有的最佳货运服务站。
便利店
截至2017年12月31日，我们在中国的51个城市拥有363,755家会员店。2017年5月，我们收购了WOWO，截至2017年12月31日，WOWO拥有271家便利店。
我们将我们网络中的门店视为我们供应链服务网络的战略扩展。我们相信，我们最好的Store+网络上的便利店将帮助我们以最低的投资和运营成本显著增加第一英里和最后一英里的覆盖范围，为我们在新零售时代为我们的生态系统参与者提供全面服务方面提供独特的优势。
运输舰队
线路运输和支线服务
我们通常为长途、跨地区运输提供线路运输服务，为较短距离、跨地区运输提供支线服务。
我们负责安排我们网络中的所有线路运输。截至2017年12月31日，我们的网络拥有2800多条快运最佳线路和2400多条货运最佳线路。
我们还负责在我们的枢纽和分拣中心之间以及我们不同的分拣中心之间安排支线服务。我们还在我们自营的云离岸中心和我们的枢纽或分拣中心之间安排支线服务。此外，我们还安排直接服务的客户与我们自营的云离岸中心、枢纽和分拣中心之间的支线服务。
我们的加盟商合作伙伴负责安排从他们的服务站到我们的分拣中心或枢纽的支线服务。他们还为直接服务的客户和特许云OFC安排交通。随着我们不断改善我们的车队管理能力，以及为了提高我们车队的利用率和降低运营成本，我们预计在不久的将来开始为我们的一些特许经营合作伙伴安排运输服务。
机队管理
我们历来依赖于由独立运输服务提供商拥有和运营的卡车和其他车辆。
我们已经采取了各种措施来加强对我们网络中使用的卡车的控制，并提高它们的利用率，以降低我们网络的运输成本。例如,
·虽然我们继续依赖独立的运输服务提供商提供卡车和司机，但我们开始通过Best Capital为他们提供融资，用于购买卡车，在这些卡车上安装数据采集设备和卡车管理系统，并将这些卡车和司机一起租用，供我们以定期包租的方式独家使用和管理。
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目录表
·我们开始使用互换车体，这是标准的货运集装箱，可以方便地安装在道路运输的拖拉机上。这使我们能够通过减少装卸过程中的等待时间来提高拖拉机及其司机的利用率。这也使我们能够更好地将掉期货体与货运量相匹配，从而将空集装箱降至最低，并节省燃料成本。我们还利用我们的技术基础设施来优化路线规划和拖拉机与交换车身的比率，以进一步降低我们的运输成本。
·2016年，我们还推出了实时竞价平台BEST UCargo，以更具竞争力的成本从独立运输服务提供商和代理商那里采购卡车运力。
运营效率和运力
通过优化我们的运营流程以及更多地采用自动化和人工智能，我们不断扩大我们的云离岸中心、枢纽、分拣中心和服务站的容量并提高其运营效率。
截至2017年12月31日，我们的四个云离岸中心使用了134辆AGV，这增加了这些云离岸中心的订单履行能力，同时提高了效率和准确性，并降低了人力成本。我们还能够在我们的整个网络中支持极大的数量，2017年光棍节促销期间超过1,440万份订单就是明证。
截至2017年12月31日，我们的枢纽和分拣中心拥有47条自动分拣生产线，2017年6月日均处理包裹240万件，2017年双十一促销期间实现日峰值450万件包裹。这些自动化分拣流水线能够达到99.5%以上的分拣准确率，每条分拣线每小时能够分拣超过12000件物品，明显高于人工分拣。
我们利用大数据分析、人工智能和机器学习来优化我们的网络运营、路线规划和线路长途路线，以降低成本。我们还利用我们不同服务的协同效应。
我们的生态系统参与者
我们已经建立了一个丰富的、不断增长的生态系统，有各种类型的参与者。我们的许多生态系统参与者不仅接受我们的服务，而且还向我们提供服务，因此既是我们的客户，也是我们的供应商。我们的生态系统参与者也为其他生态系统参与者提供服务。我们的技术基础设施和供应链服务网络使我们和我们的生态系统参与者能够提供更好的服务并提高运营效率，最终使我们生态系统中的所有参与者受益。
商户
我们生态系统中的商家包括(I)品牌，(Ii)分销商，(Iii)大型线上和线下零售商，(Iv)各种电子商务平台上的其他卖家，或在线卖家，其中大部分是中小企业和个人，以及(V)会员店。
我们为品牌、大型线上和线下零售商以及越来越多的在线卖家提供最佳的供应链管理服务。作为我们集成解决方案的一部分，我们还为他们提供最佳的云服务，并向他们交叉销售最佳快递、最佳货运和最佳全球服务。在这样的交易中，这些商家是我们的客户。
我们还从品牌和顶级分销商那里采购商品，并通过我们的B2B平台点家网将它们出售给会员商店。此外，我们还为门店提供送货上门和增值服务。在这些交易中，品牌和顶级分销商是我们的供应商，会员店是我们的客户。
当商家直接通过我们使用最佳快递、最佳货运和云OFC服务时，他们就是我们的直接客户。当商家通过我们的加盟商合作伙伴使用最佳快递、最佳货运和云OFC服务时，他们就是我们加盟商合作伙伴的客户。
随着我们不断扩大服务范围，我们预计未来会有更多的商家成为我们服务的客户和供应商。例如，由于我们计划向会员商店提供金融服务，我们预计他们将成为百世资本的客户，随着我们利用这些商店来扩展我们的最后一英里服务网络，我们预计他们也将成为百世快递和百世货运的重要供应商。
我们最大的商户客户包括3M、李宁、Hotwind和菜鸟网络等品牌以及大型线上线下零售商，但在2015、2016或2017年，没有一个客户对我们的总收入贡献超过5%。此外，我们的许多商户客户在中国的主要电子商务平台上开展业务。2017年，淘宝、阿里巴巴等主要平台商家产生的快递业务量占快递业务量的64%左右。
消费者
当个人消费者在我们的自营服务站使用Best Express，在我们的自营便利店购物，或者通过我们的平台从海外订购商品时，他们是我们的直接客户。对于我们的大多数其他服务和解决方案，我们通过商家和我们的特许经营合作伙伴间接地为消费者服务。
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加盟商合作伙伴
我们最好的快递、最好的货运和云OFC的加盟商合作伙伴是我们的客户。此外，我们还开始提供其他服务，如BEST UCargo旗下的FTL货运实时竞价平台和BEST Capital旗下的金融服务。我们还可能在未来为我们的加盟商合作伙伴提供额外的服务，例如连接特许服务站和我们的枢纽和分拣中心的支线服务。
在2017年前，我们不负责包裹或货运物品的最后一英里递送，除非我们直接运营目的地服务站，因此加盟商合作伙伴直接向特许服务站负责其递送服务费。从2017年开始，我们所有的加盟商合作伙伴百世快递和百世货运也为我们提供最后一英里的送货服务，因此是我们的供应商。
其他生态系统参与者
我们生态系统的其他参与者包括运输服务提供商和其他供应商。
运输服务提供商传统上一直是我们的供应商，因为我们使用它们进行线路长途运输和连接我们网络的支线服务。他们也是我们在BEST UCargo下的FTL货运实时竞价平台的供应商，因为我们使用他们为加盟商合作伙伴和我们的其他服务线提供运输服务。随着我们扩大我们最好的Capital服务，他们越来越多地成为我们各种金融服务的客户。
鉴于我们生态系统中参与者和交易的多样性，我们依赖许多其他供应商为我们和我们的生态系统参与者提供产品和服务。这些包括提供跨境运输服务的航空公司和航运公司等其他运力承运商、运输服务提供商和我们的特许合作伙伴使用我们的金融服务从其采购卡车和其他设备的卡车和物流设备制造商、我们和我们的特许合作伙伴为我们的网络设施租赁场地的房东、我们为各种生态系统参与者购买保险产品的保险提供商，以及我们可以获得融资的金融机构。
随着我们继续发展我们的生态系统并扩大我们的服务产品，我们预计将吸引越来越多和多样化的参与者进入我们的生态系统。
市场营销和销售
我们通过不断的创新和高质量的服务建立了我们的品牌意识。虽然我们主要依靠口碑推荐，但我们也利用各种广告渠道来提高我们在潜在客户中的品牌知名度。
截至2017年12月31日，我们的供应链解决方案和运输服务的营销和销售由1,141人的团队领导。我们的高级管理层还积极参与与客户，特别是现有和潜在的主要合作伙伴建立关系。此外，我们不时地推出促销活动，以扩大我们的客户基础，并建立对我们品牌的熟悉。由于我们有多个服务线，因此在我们的平台上有许多交叉销售的机会，因为我们寻求向客户介绍我们的其他服务产品，而不是他们最初接触的服务线。我们还相信，我们良好的声誉是留住和吸引客户的一个因素。
除了我们的集中营销努力外，我们还授权我们的特许经营商合作伙伴推广最好的服务。成功的措施将增加我们整个网络对其专营区服务的需求。我们的营销团队协助加盟商合作伙伴识别新的营销线索并协调新的计划。
客户服务
我们的服务质量直接影响到我们的客户忠诚度和品牌形象。我们直接运营我们网络的关键部分，并有选择地将服务特许经营给特许经营合作伙伴。为了在我们的网络中保持一致的标准，我们为我们的加盟合作伙伴员工提供定期培训，并定期检查加盟合作伙伴的服务质量。
我们已经建立了一个客户关系管理系统，即CRM，使我们能够有效地管理服务质量问题，并及时解决客户的询问。客户可以通过电话或在线渠道访问该系统。我们目前运营着四个专门为客户服务的呼叫中心。我们的呼叫中心代表一周七天，从早上8：00到晚上8：00提供实时帮助。我们的呼叫系统自动将每个来电转接到其中一个呼叫中心的有空代表。在提交每个询问后，我们会要求客户对我们的客户服务质量进行评分，并对客户不完全满意的情况进行跟踪。对于每一项投诉，我们力争在24小时内提供初步答复，并在三天内解决问题。
知识产权
我们认为我们的商标、商业秘密、域名、版权、专利、专有技术和类似的知识产权对我们的业务至关重要。截至2017年12月31日，我们在中国注册了160件商标，其中包括
” and “
并有147件商标在中国申请中。我们还获得了中国关于我们专有信息系统的25项著作权。我们是133个域名的注册持有人，其中包括Best-inc.com。我们有7项已申请专利和5项公开申请的专利在中国。我们还依赖于与从事研究和开发的关键员工签订的雇佣协议中的保密和发明转让条款。我们已经实施了一个数据安全系统，严格控制对我们的技术和信息系统的访问。
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安全与安全
我们在整个业务范围内整合了安全政策和程序。我们的主要安全措施包括：
运营安全
我们已经制定了全面的运营安全措施，以确保我们员工、客户和合作伙伴的安全。我们对通过我们的网络处理的所有物品进行危险和违禁物品的筛查，在枢纽和分拣中心、服务站以及我们网络的每个级别执行处理程序，并提高我们员工和其他人的运输安全意识。我们网络中的每个工作地点都需要对现场活动进行一般安全评估，包括维护和非例行任务。我们对我们的员工以及我们的特许经营合作伙伴和服务提供商进行培训，并定期进行后续培训，以保持技能和安全意识。
技术
我们和我们的合作伙伴运营的卡车配置了GPS跟踪以及集成的安全功能，如ESP车身稳定系统、VDS动态转向系统、EBS电子控制制动系统、液压制动器、坡道辅助起动器和ABS防抱死制动系统。我们能够根据需要向司机、仓库员工和其他参与我们运营的人提供最新信息和警报。此外，我们在我们的设施中使用先进的设备，以降低参与分拣和移动货物以及从车辆上装卸物品的工人的风险。我们还采用数字劳动力管理技术来监控员工的工作时间，以确保遵守法规并减少与疲劳相关的风险。使用Best Cloud，我们能够监控车辆和货物在我们的网络和系统中移动，并可以利用Best Cloud的洞察力来识别风险领域并主动应对。
员工
截至2015年12月31日、2016年12月31日和2017年12月31日，我们分别拥有7718名、10061名和8784名员工。我们相信，我们与员工有着良好的工作关系，过去没有经历过任何重大的劳资纠纷。我们的大部分员工都在中国，我们在其他一些国家也有员工。
下表按职能列出了截至2017年12月31日我们员工的详细信息：
|
功能 |
|
数量
员工 |
|
占总数的百分比 |
|
|
最佳供应链管理 |
|
1,495 |
|
17.0 |
% |
|
最佳快递 |
|
2,589 |
|
29.5 |
% |
|
最佳货运量 |
|
1,590 |
|
18.1 |
% |
|
最佳商店+ |
|
1,247 |
|
14.2 |
% |
|
其他服务线 |
|
36 |
|
0.4 |
% |
|
技术 |
|
575 |
|
6.5 |
% |
|
管理、行政和其他(1) |
|
1,252 |
|
14.3 |
% |
|
总计 |
|
8,784 |
|
100.0 |
% |
(1)包括总部和地方一级的管理和行政人员。
除了我们自己的员工，我们还聘请外包公司，这些公司提供大量员工在我们的设施工作。截至2017年12月31日，超过3.1万名外包人员活跃在我们的业务中。我们的加盟商合作伙伴和服务提供商聘用他们自己的员工与他们的运营相关。
为了在整个网络中保持高标准的性能、可靠性和安全性，我们对我们的员工以及我们的特许经营合作伙伴和服务提供商进行培训。我们通过内部最佳大学计划领导的各种计划提供这些培训，其中包括针对每种工作类型和资历级别的个人的专门计划。我们的许多技术专业人员都接受了全球公认的技术服务机构的培训和认证。
根据中国法规的要求，我们参与了各种政府法定雇员福利计划，包括社会保险基金，即养老金缴费计划、医疗保险计划、失业保险计划、工伤保险计划、生育保险计划和住房公积金。根据中国法律，我们必须按员工工资、奖金和某些津贴的特定百分比向员工福利计划缴费，最高金额由当地政府不时规定。
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属性
作为我们轻资产战略的一部分，我们目前从独立第三方租用了所有设施。我们的总部位于浙江省杭州市西湖区汤庙路18号华兴现代工业园A座2楼，邮编310013，邮编：Republic of China。截至2017年12月31日，我们的总部总建筑面积约为1.3万平方米。此外，截至2017年12月31日，我们已经租赁了总计390万平方米的工业和仓库空间，用于自营云离岸中心、枢纽和分类中心的管理和运营。
我们相信，我们目前租赁的设施足以满足我们目前业务的需要，我们将能够获得足够的设施来适应我们未来的扩张计划。
保险
对于中国所在行业的公司，我们的保险覆盖范围达到了我们认为合理和典型的水平。我们的保险大致分为以下几类：人寿保险，如团体意外保险；财产损失保险，如货物运输保险；一切险财产保险；以及责任保险，如非机动车责任保险、公众责任保险和物流责任保险。我们还根据当地的社会保险法律为员工提供福利，包括养老保险、失业保险、工伤保险、生育保险和医疗保险。
竞争
我们广泛的供应链解决方案涵盖了广泛的运营领域，因此我们可能会与各种公司竞争，包括供应链管理服务提供商、快递和货运服务提供商、便利店的B2B平台、SaaS软件服务提供商和物流中介。
我们与整体供应链解决方案提供商竞争，如京东物流和顺丰控股。某些服务线也可能面临来自其他服务提供商的竞争，例如提供供应链管理服务的宝洁物流和安拓物流；提供快递服务的中通快递-SW、圆通快递、STO快递和韵达；货运服务的DEPPON物流和电子物流；获得京东集团-SW的便利店网络以及获得最佳门店+业务的中商惠民。此外，我们的其他服务可能面临来自提供类似或竞争服务的公司的竞争。
法律诉讼
我们可能会不时受到法律诉讼、调查、索赔和与我们的业务行为相关的行政罚款。本公司目前并不参与、亦不知悉本公司管理层认为可能会对本公司业务、财务状况或营运结果造成重大不利影响的任何法律程序、调查或索偿。
监管事项
以下是影响我们在中国的业务活动或我们的股东从我们那里获得股息和其他分配的权利的最重要的规章制度的摘要。
关于外商投资的规定
外商投资相关行业目录。外国投资者在中国的投资活动主要由《外商投资产业指导目录》或《目录》管理，该目录由商务部、商务部、国家发展和改革委员会公布，并不时修订。该目录列出了鼓励、限制或禁止外国投资的行业。未列入上述三类中任何一类的行业都是允许外商投资的领域，除非受到中国其他法规的明确限制，否则一般对外商投资开放。在鼓励和允许的行业，一般允许设立外商独资企业。外国投资者不得投资于禁止投资类别的行业。
根据2017年7月28日生效的最新版本目录，禁止外商投资国内邮件快递服务，限制外商投资增值电信服务(电子商务除外)。因此，我们通过我们的VIE及其在中国的子公司提供国内邮件快递服务，并通过我们在中国的VIE提供增值电信服务。
我们在中国的子公司还在某些属于鼓励类别的行业开展业务，如道路运输和软件开发。我们在中国的大部分子公司主要从事软件开发、技术服务和咨询，这在最新版本的目录中是受到鼓励的。
根据中国法律，设立外商独资企业须经商务部或当地有关部门批准或备案，并须向工商行政主管部门登记。我们在中国的重要子公司已正式获得其业务运营所需的所有重大批准。
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外商投资道路运输业。根据交通运输部、商务部2014年11月发布的《外商投资道路运输业管理规定》及其补充实施细则，外商投资道路运输业务(包括道路货运、道路货物的装卸、储存等)，须经交通运输部有关省级主管部门批准，新设立的外商投资企业须在办理其他外商投资登记手续后，获得交通运输部省级有关部门的道路运输经营许可证。外商投资企业设立从事道路运输业务的直接或间接子公司，按照相同的审批程序办理。根据这一规定，外国投资者或外国投资者直接或间接拥有的中国实体收购道路运输业务也可能需要事先获得交通运输部省级主管部门的批准。？见项目3.关键信息D.风险因素与我们的商业和工业相关的风险。如果我们或我们的特许合作伙伴未能获得、维护或更新必要的许可证和许可证，可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。
外商对电信业务的投资。外商直接投资中国电信企业适用《外商投资电信企业管理条例》，该条例由国务院于2001年12月11日公布，最近于2016年2月6日修订。《规定》规定，境外投资者在中国境内提供增值电信服务的实体的实益持股比例不得超过50%。此外，投资在中国经营增值电信业务的外商投资增值电信企业的主要外国投资者，必须具有良好的经营增值电信业务的记录和经验，前提是该投资者是投资中国增值电信企业的主要外国投资者。此外，符合这些条件的外国投资者在中国开办增值电信业务，必须获得工业和信息化部、商务部或其授权的当地同行的批准，后者在批准方面拥有相当大的自由裁量权。
2006年7月13日，工信部发布了《关于加强外商投资经营增值电信业务管理的通知》，即《关于加强外商投资经营增值电信业务管理的通知》，禁止业务牌照持有人以任何形式向有意在中国经营增值电信业务的外国投资者出租、转让或出售牌照，或提供任何资源、场地或设施。
关于快递服务的规定
《中华人民共和国邮政法》于2009年10月生效，并于2015年进行了最新修订，规定了快递公司成立和运营的基本规则。根据《邮政法》，经营和提供快递服务的企业必须取得快递服务经营许可证。申请经营快递业务许可证，必须具备全部企业法人资格，并具备一定的服务能力和管理体制条件，在省、自治区、直辖市内经营，注册资本不低于50万元人民币，跨省经营不低于100万元人民币，经营国际快递业务不低于200万元人民币。
根据交通运输部2013年发布的《快递服务市场管理办法》和2015年6月24日交通运输部发布的《快递服务经营许可管理办法》，从事快递服务的单位必须获得国家邮政局或地方邮政局颁发的快递服务经营许可证，并接受其监督管理。申请某省经营快递服务许可证的单位应向省级邮政局申请，申请跨省经营快递服务许可证的单位应向国家邮政局申请。依照上述办法，未取得《快递服务经营许可证》经营快递服务的，可以责令改正，没收其无证经营快递服务所得，处以5万元以上20万元以下的罚款，或者责令停业整顿。取得《快递业务经营许可证》后，无正当理由未经营快递业务满6个月或者擅自停业6个月以上的，邮政管理部门有权吊销其《速递业务经营许可证》。
快递公司设立分支机构的，应当向邮政管理部门备案。《快递市场管理办法》明确了设立快递公司分公司的条件。《快递市场管理办法》规定，快递公司设立分支机构、营业部的，必须向所在地工商行政管理部门报送《快递服务经营许可证》和分支机构名录，并在取得相关营业执照后20日内，向当地邮政管理部门备案。快递公司未按规定向政府有关部门登记备案的，可以责令改正，可以并处1万元以下的罚款；情节严重的，可以处以1万元以上5万元以下的罚款，责令改正，或者责令停业整顿。除邮政企业外，从事快递业务的企业不得从事邮政企业独家经营的邮寄业务，不得投递国家机关公文。快递业务必须在《快递服务经营许可证》许可的范围和有效期内经营。《快递服务经营许可证》自签发之日起5年内有效，并附有年度报告义务。国家邮政局2013年印发的《关于贯彻落实快递市场管理办法加强快递业务经营管理的通知》, 进一步明确，邮政管理部门必须审查单位是否在其《快递服务经营许可证》允许的业务范围和地理范围内经营快递服务，地理审查必须向城市内的区级进行。未在允许的经营范围内开展快递服务的，将被邮政管理部门责令改正，并处以5000元至3万元以下的罚款。
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此外，根据国家邮政局2011年发布的《快递服务业务经营许可年报规定》，经营快递服务的企业必须向颁发快递服务经营许可的邮政管理部门完成上一年度经营状况的年报。快递服务公司未及时向有关邮政管理部门报送年报或者在年报中隐瞒事实、弄虚作假的，可以处以1万元以上3万元以下的罚款。
根据2015年2月《国务院关于取消和调整一批行政审批事项有关问题的决定》，经营快递服务的公司在申请营业执照前，必须申请并取得《快递服务经营许可证》，取得《快递服务经营许可证》须进行工商登记并事先审核。
根据《快递市场办法》，以特许经营方式开展快递服务的，加盟商和加盟商都必须取得快递服务经营许可证，加盟商必须在其许可范围内经营特许经营业务；加盟商和加盟商必须订立书面协议，约定双方的权利义务和侵犯快递服务用户合法权益的双方责任。凡未取得《快递服务经营许可证》的加盟商或加盟商，或加盟商未在其许可范围内经营其特许经营业务的，将被有关邮政管理部门责令改正，并处以人民币5,000元至30,000元以下的罚款。
从事快递服务的公司必须建立和实施快递包裹或者物品的查验制度。根据交通运输部2011年颁布并于2013年修订的《中华人民共和国邮政法》和《邮政业安全监督管理办法》，快递公司必须检查客户面前的邮政物品，以检查邮政物品是否被禁止或限制快递。快递公司还必须检查邮寄物品的名称、类别和数量是否正确地写在递送表格上。如果未能建立或实施这种检查制度，或非法接受或交付禁止或受限制的包裹/物品，可能会导致该公司暂停业务以进行整改，甚至吊销其快递服务经营许可证。
百世物流科技(中国)有限公司，我们在中国的子公司之一，杭州百世网络科技有限公司，我们的VIE，以及我们的VIE的13家子公司已经获得了经营快递服务的快递服务运营许可证。？见项目3.关键信息D.风险因素与我们的商业和工业相关的风险。如果我们或我们的特许合作伙伴未能获得、维护或更新必要的许可证和许可证，可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。
国务院2018年3月27日宣布，《快递暂行条例》自2018年5月1日起施行。为促进行业健康发展，确保安全投递，保护用户合法权益，加强对行业监管，特制定本规定。例如，从事快递服务的公司及其分支机构可以根据需要建立快递末端网点，并在设立之日起20日内向当地邮政管理部门备案。此外，从事快递服务的公司应执行用户信息管理制度，不得非法提供用户信息。不遵守上述用户信息安全规定的，将受到责令改正、没收违法所得、一万元以上五万元以下罚款等处罚，情节严重的，处以五万元以上十万元以下罚款，停业整顿甚至停业整顿。吊销其快递服务经营许可证。《快递暂行条例》的适用和执行存在不确定性，因为它是最近才颁布的。
有关道路运输的规例
根据2004年4月国务院颁布并于2016年2月修订的《道路运输条例》和2005年6月交通运输部发布并于2016年4月修订的《道路货运管理规定》或《道路货运规定》，道路货运经营活动是指提供公共服务的商业性道路货运活动。道路货物运输包括一般道路货物运输、特殊道路货物运输、大型物品道路运输、危险货物道路运输。专用道路货运，是指使用集装箱、冷藏设备、罐式集装箱等专用车辆进行的货物运输。《道路货运规定》对车辆和驾驶员提出了详细要求。
根据《道路货运规定》，凡经营道路货运业务或场站(点)的，必须取得当地县级道路运输管理局颁发的道路运输经营许可证，每辆用于道路货运的车辆必须具有同一主管部门的道路运输证。道路货运经营者拟从事道路运输业务的子公司的注册成立，须遵守相同的审批程序。道路货运经营者设立分支机构的，应当向分支机构所在地的道路运输管理局备案。
虽然道路运输经营许可证不受地域范围的限制，但上海、北京等中国省政府颁布了地方性道路运输管理规定，规定在其他省份注册的道路货运许可经营者也应向其开展业务的当地道路运输管理局备案。
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目录表
百世物流科技(中国)有限公司，我们的中国子公司之一，和杭州百世网络科技有限公司，我们的VIE，已获得道路运输经营许可证，经营一般道路货物运输或站(点)。？见项目3.关键信息D.风险因素与我们的商业和工业相关的风险。如果我们或我们的特许合作伙伴未能获得、维护或更新必要的许可证和许可证，可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。
关于货运车辆的规例
根据2016年9月21日起施行的交通运输部发布的《关于超限载货货车运行管理规定》，在公共道路上行驶的货车载货重量不得超过本条例规定的载货重量，其尺寸不得超过本条例规定的载货重量。违反这一规定的车辆经营者，每一次违规最高可被处以3万元罚款。屡禁不止的，监管部门可以吊销车辆经营者的经营许可证和/或吊销相关车辆的经营登记。
我们依赖于第三方卡车运输公司拥有和运营的卡车和其他车辆，而我们车队的运营受到这一新规定的约束。我们有义务教育和管理车辆操作员，并敦促他们遵守这一规定。每辆货运卡车进出我们的枢纽和分拣中心时，我们都会称重，以确保它们在货物重量方面符合这一规定。如果任何卡车不符合这一规定，我们可能会被要求更换为另一辆符合这一规定的车辆。否则，如果我们继续运营那些超过规定限制的卡车，我们可能会受到这一规定的处罚。
国际货运代理业务有关规定
对外贸易经济合作部(现称商务部)于1995年颁布了《国际货运代理管理条例》及其实施细则，对国际货运代理业务进行了规范。根据《规定》及其细则，国际海运货运代理的注册资本最低限额为500万元人民币，国际空运货运代理的注册资本最低限额为300万元人民币，陆运国际货运代理或经营国际快递服务的实体的注册资本最低限额为200万元人民币。根据商务部2005年12月公布并于2015年10月修订的《外商投资国际货运代理管理办法》，外商投资企业经营国际货运代理业务，必须经商务部或商务部省级授权机构批准。此外，国际货运代理公司申请设立分支机构时，必须增加注册资本(或超过最低注册资本的部分)人民币50万元。此外，根据商务部2005年3月公布的《国际货运代理备案暂行办法》，最近一次修订是在2016年8月，所有在国家工商行政管理局注册的国际货运代理及其分支机构必须向商务部或其授权机构备案。
百世物流技术(中国)有限公司是我们的中国子公司之一，从事国际货运代理业务，并已获得相关机构的批准证书并向相关机构备案。
关于商业特许经营的规定
根据2007年2月国务院颁布的《商业特许经营条例》和2011年12月商务部发布的《商业特许经营备案管理规定》，统称为《商业特许经营条例和规定》，商业特许经营是指拥有注册商标、企业标识、专利、专有技术或者其他经营资源的企业，通过合同允许其他经营者使用该商业资源，被特许人按照统一的商业模式进行经营，按照合同约定支付特许经营费的经营活动。因此，我们和我们的特许经营商合作伙伴受商业特许经营法规的约束。根据《商业特许经营条例和规定》，特许人必须在特许经营合同订立之日起15日内，向商务部或地方有关部门进行备案，并在备案后的每年第一季度报告其特许经营合同的现状。商务部在政府网站上公布已完成备案的特许人名单，并及时更新。特许人不遵守本条例和《商业特许经营规定》的，商务部或者地方有关部门有权对特许人采取罚款、公告等行政措施。《商业特许经营条例》还对特许经营合同的内容提出了要求。
我们已经完成了关于我们最好的快递、最好的货运和云OFC服务的必要文件。我们不能向您保证，我们可以及时更新此类申请，也不能保证我们与其他现有和未来生态系统参与者的关系在未来不会构成此类受监管的商业特许经营。截至本年度报告之日，我们尚未收到任何订单向任何政府当局提出这样的申请。见项目3.关键信息D.风险因素与我们的商业和工业相关的风险；我们或我们的特许合作伙伴未能遵守中国法律法规的风险可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
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关于个人信息安全和消费者保护的规定
国家邮政局于2014年3月颁布的《快递服务用户个人信息安全管理规定》，对快递、快递服务用户的个人信息保护，以及对邮政企业和快递公司快递业务的监管作出了规定。根据本规定，国家邮政管理部门和地方有关部门是负责快递服务用户个人信息安全的监督管理机关，邮政企业和快递公司必须建立健全信息安全制度和措施。具体地说，快递公司必须与员工签订关于客户或用户信息的保密协议，以明确保密义务和违反该义务的责任。从事网络购物、电视购物、邮购等业务的经营者委托快递公司提供快递服务的，快递公司必须与委托人订立协议，协议中应当载明保障快递服务使用者信息安全的条款。进一步要求以特许经营方式经营的快递公司在特许经营合同中制定快递服务用户信息安全的规定，明确特许人与被特许人之间的安全责任。快递公司及其员工因泄露用户信息给快递服务用户造成损害的，预计应承担赔偿责任。如果发现快递公司非法提供快递服务用户的信息, 该公司及其员工将面临行政责任，甚至刑事处罚。快递服务的用户可以按照国家邮政局于2014年9月发布的《关于解决邮政用户投诉的办法》进一步寻求补救。邮政用户投诉处理中心通过调解机制处理用户对快递服务质量的投诉。我们受上述有关个人信息安全的条款和措施的约束，并相信我们目前在所有实质性方面都遵守了这些条款和措施。
关于电信和互联网信息服务的规定
有关电讯业务的规例
根据中国国务院于2000年9月25日颁布并于2016年2月6日修订的《中国电信条例》或《电信条例》，中国的电信服务提供商必须获得工信部或其省级对应部门的经营许可证。《电信条例》将中国的所有电信业务归类为基础电信业务和增值电信业务。我们的在线和移动商务业务被归类为增值电信服务。
除了限制与外国投资者的交易外，工信部的通知还包含了适用于增值电信服务牌照持有人的多项详细要求，包括牌照持有人或其股东必须直接拥有其日常运营中使用的域名和商标，每个牌照持有人必须拥有其批准的业务运营所需的设施，并在其许可证覆盖的地区维护该等设施，包括按照相关监管标准维护其网络和提供互联网安全。工信部或省级主管部门发现许可证持有人有违规行为后，有权要求改正；许可证持有人未采取纠正措施的，工信部或省级主管部门有权吊销增值电信业务许可证。
有关互联网信息服务的规定
互联网信息服务作为电信业的一个子行业，由国务院于2000年9月25日发布，2011年1月8日修订的《互联网信息服务管理办法》(简称《互联网信息服务管理办法》)对其进行规范。？互联网信息服务是指通过互联网向在线用户提供信息的服务。互联网信息服务提供商，也被称为互联网内容提供商，或互联网内容提供商，提供商业服务，需要获得工信部或省级对应部门的经营许可证。工信部日前公布并于2017年7月3日修订的《电信业务经营许可管理办法》，对电信业务许可进行了进一步规范。
如果所提供的互联网信息服务涉及某些事项，包括新闻、出版、教育或医疗保健(包括药品和医疗设备)，还必须根据管理这些行业的法律、规则和法规获得相关行业监管机构的批准。
中国政府已通过工信部、国务院新闻办公室、文化部和新闻出版总署等多个部委和机构颁布了有关互联网内容的管理办法。除了各种审批和许可证要求外，这些措施还特别禁止传播任何被发现包含色情内容、鼓励赌博或暴力、煽动犯罪、破坏公共道德或中华人民共和国文化传统、危害国家安全或机密的互联网活动。ICP必须监测和控制发布在其网站上的信息。如果发现任何被禁止的内容，他们必须立即删除此类内容，并保留记录并向有关部门报告。违反本办法的，中国政府可以处以罚款，并吊销有关的经营许可证。
我们通过我们的VIE杭州百世网络技术有限公司开展我们的增值电信业务，该公司已获得必要的许可证。
有关互联网安全的规定
1979年7月6日由Republic of China领导的全国人民代表大会公布，最近于2017年11月4日修订的《中华人民共和国刑法》对互联网服务提供者提出了多项互联网安全要求。这些规定主要见于《中华人民共和国刑法Republic of China修正案》第九修正案，即第九修正案。根据第九修正案，互联网服务提供商不履行信息网络安全管理职责，造成一定严重后果的，可能受到刑事处罚。
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2000年12月28日由中国领导的全国人民代表大会常务委员会制定并于2009年8月27日修订的《关于保护互联网安全的决定》规定，通过互联网进行的某些活动，包括但不限于以下活动，应受到刑事处罚：(一)不当进入具有战略意义的计算机或者系统；(二)通过培育、传播计算机病毒或者擅自中断网络，使互联网不正常运行；(三)传播政治破坏性信息或者淫秽物品；(四)泄露国家秘密；(五)散布虚假商业信息(六)侵犯知识产权；(七)提供色情信息；(八)侵犯其他任何国家的公民、法人或其他机构的合法权利。
1994年2月18日国务院公布，2011年1月8日修订的《人民Republic of China计算机信息系统安全保护条例》要求，任何单位和个人不得利用计算机信息系统从事危害国家、集体利益或者公民合法权利的活动，不得危害计算机信息系统安全。计算机信息系统使用者应当建立健全计算机信息系统安全管理制度。计算机信息系统的使用者还被要求采取其他安全保护措施，如在24小时内向县级以上地方政府公共部门报告计算机系统发生的任何事件。
2012年12月28日，中国的全国人大常委会公布了《关于加强网络信息保护的决定》，以加强对互联网信息安全和隐私的法律保护。2013年7月16日，工信部颁布了《电信和互联网用户个人信息保护规定》，规范中国在提供电信服务和互联网信息服务中收集和使用用户个人信息的行为。个人信息包括用户的姓名、出生日期、身份证号码、地址、电话号码、帐户名、密码和其他可用于识别用户的信息。
2015年7月1日，中国的全国人大常委会公布了新的《国家安全法》，并于同日起施行，取代了1993年颁布的原《国家安全法》。根据新的国家安全法，国家应当确保重要领域的信息系统和数据安全可控。新的《国家安全法》在实践中将如何实施还存在不确定性。
2016年11月7日中国全国人大常委会公布并于2017年6月1日起施行的《人民Republic of China网络安全法》规定，网络经营者在经营和提供服务时，应当遵守法律法规，履行维护网络安全的义务。通过网络提供服务的，应当依照法律、法规和国家强制性要求，采取技术措施和其他必要措施，保障网络安全稳定运行，有效应对网络安全事件，防范违法犯罪活动，维护网络数据的完整性、机密性和可用性。
2017年4月11日，中国网信办公布了《拟在境外传输的个人信息和重要数据安全评估办法(征求意见稿)》，或《安全评估办法》征求意见稿。《安全评估办法》征求意见稿要求，网络运营商在向境外传输个人信息和其他重要数据之前，必须进行安全评估，并征得个人信息所有者的同意。此外，《安全评估办法》征求意见稿要求网络运营商在几种情况下向有关监管部门申请进行安全评估，包括但不限于：(I)拟向境外传输的数据合计包含超过50万用户的个人信息；(Ii)应向境外传输的数据量超过1000千兆字节；(Iii)应向境外传输的数据包含有关核设施、化学生物、国防或军事项目、人口与健康的信息，或涉及大型工程活动、海洋环境问题或敏感地理信息；(4)如果要向国外传输的数据包含有关系统漏洞或关键信息基础设施的安全保护的网络安全信息；(5)如果关键信息基础设施网络运营商将个人信息和重要数据传输到国外；或(6)如果要向国外传输的任何其他数据包含可能影响国家安全或公共利益的信息，并且需要由相关监管当局进行评估。
关于融资租赁的有关规定
《外商投资租赁业管理办法》于2005年2月3日由商务部发布，并于2015年10月28日修订，以规范外商投资租赁和融资租赁业务的经营。根据《租赁业管理办法》，外资融资租赁公司的境外投资者资产总额不得低于500万美元。外商投资融资租赁企业可以采取直接租赁、转租、回售、杠杆租赁、委托租赁、联合租赁等方式开展融资租赁活动。根据《租赁业管理办法》，租赁财产应包括飞机、汽车、船舶等运输设备。该规定于2018年被商务部宣布无效，目的是放松监管，优化服务。
《融资租赁企业监管办法》由商务部制定，自2013年10月1日起施行。根据《融资租赁办法》，商务部和省级商务主管部门负责融资租赁企业的监督管理。融资租赁公司应当按照商务部的要求，通过全国融资租赁公司管理信息系统及时、准确地上报有关数据。
信誉万融资租赁(浙江)有限公司是我们的中国子公司之一，已获得中国主管监管机构的批准，可以开展融资租赁业务。
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有关零售业的规例
与消费者保护有关的规定
根据1993年10月31日全国人民代表大会常务委员会公布的《消费者权益保护法》，自1994年1月1日起施行，最近于2013年10月25日修订的《消费者权益保护法》，对向消费者提供商品或服务的经营者有若干要求，包括：
确保商品和服务符合一定的安全要求；
披露商品或者服务的严重缺陷，采取预防措施防止损害发生；
向消费者提供真实信息，不做虚假广告；
不以格式合同、通告、公告、店铺告示等方式，为消费者设定不合理、不公平的条款，减轻或者免除损害消费者合法权益的民事责任；
不得侮辱、诽谤消费者，不得搜查消费者本人或者其携带的物品，不得侵犯消费者的人身自由。
经营者不履行前款规定的义务，可以承担民事责任。这些责任包括恢复消费者的声誉，消除消费者遭受的不利影响，并就所发生的任何损失提供道歉和赔偿。违反上述义务的，还可以对经营者处以下列处罚：发出警告、没收违法所得、罚款、责令停止经营、吊销营业执照或者依法追究刑事责任。
有关产品质量的规定
根据1993年2月22日全国人民代表大会常务委员会颁布的《中华人民共和国产品质量法》或《产品质量法》，自1993年9月1日起施行，并于2009年8月27日修订，要求包括制造商和销售者在内的经营者对产品质量承担一定的义务。违反《产品质量法》的，可处以罚款。此外，违反产品质量法的公司，可以责令停业，吊销营业执照。情节严重的，可追究刑事责任。消费者或者其他受害人因产品缺陷遭受损害或者财产损失的，可以要求生产者赔偿，也可以要求销售者赔偿。责任在制造商的，销售者在与消费者解决赔偿问题后，有权向制造商追偿，反之亦然。
与定价有关的规定
在中国，极少数产品和服务的价格是由政府引导或固定的。根据1997年12月29日全国人民代表大会常务委员会公布并于1998年5月1日起施行的《价格法》，经营者必须按照政府价格主管部门的要求，明码标价，并注明服务项目、收费标准等有关事项。经营者不得收取未明示的任何费用。经营者不得串通操纵市场价格，不得以虚假、误导性价格欺骗消费者进行交易，不得对其他经营者进行价格歧视等违法定价行为。不遵守价格法的，可以给予经营者警告、停止违法行为、赔偿、没收违法所得、罚款等行政处分。情节严重的，可以责令停业整顿，吊销营业执照。作为服务提供商，我们受《价格法》的约束，并相信我们的定价活动目前在所有实质性方面都是符合法律的。
与租赁有关的规定
我们目前从独立的第三方那里租用了所有设施。根据1995年1月生效并于2009年8月进行最新修订的《城市房地产管理法》，出租人和承租人必须签订书面租赁合同，其中包括租赁期限、房屋用途、租金和维修责任以及双方的其他权利和义务。出租人和承租人还必须向房地产管理部门登记租赁。根据天津等省市规定的实施细则，如果出租人和承租人没有办理登记手续，出租人和承租人都可能受到警告、整改和/或其他处罚。
根据1999年10月生效的《中华人民共和国合同法》，承租人在征得出租人同意的情况下，可以将租赁的房屋转租给第三方。承租人转租房屋的，承租人与出租人之间的租赁合同继续有效。承租人未经出租人同意转租的，出租人有权解除租赁合同。此外，出租人转让房屋的，承租人与出租人之间的租赁合同仍然有效。
根据2007年10月生效的《中国物权法》，如果抵押人在抵押合同执行之前租赁抵押财产，先前设定的租赁权益不受后续抵押的影响，但如果抵押人在抵押权益设立和登记之后租赁抵押财产，租赁权益将从属于登记的抵押。
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与知识产权有关的条例
中国政府通过了关于知识产权的全面立法，包括版权、专利、商标和域名。
版权。中国的著作权，包括受著作权保护的软件，主要受著作权法及其实施细则保护。根据著作权法，著作权软件的保护期为50年。
专利。专利法规定，可申请专利的发明、实用新型和外观设计必须符合三个条件：新颖性、创造性和实用性。国务院国家知识产权局负责专利申请的审批工作。专利权的有效期为自申请之日起10年或20年，具体取决于专利权的类型。
商标。《商标法》及其实施细则保护注册商标。国家工商行政管理局商标局负责中国全境的商标注册管理工作。《商标法》对商标注册采取先备案原则。申请注册的商标与已经注册或者初步审批用于同类商品或者服务的商标相同或者相似的，可以驳回该商标的注册申请。商标注册有效期为可续展的十年，除非另行撤销。
域名。域名受工信部发布的《互联网域名管理办法》保护。工信部是负责中华人民共和国互联网域名管理的主要监管机构，中国互联网络信息中心负责.cn域名和中文域名的日常管理。域名注册通过相关规定设立的域名服务机构办理，注册成功后，申请者即成为域名持有人。
与雇佣有关的规例
根据全国人民代表大会于1995年1月颁布并于2009年8月修订的《劳动法》和全国人民代表大会常务委员会于2007年6月颁布并于2012年12月修订的《劳动合同法》，用人单位必须与全职员工签订书面劳动合同。如果雇主没有在建立雇佣关系之日起一年内与雇员订立书面雇佣合同，雇主必须纠正这种情况，与雇员签订书面雇佣合同，并从当天起向雇员支付两倍于雇员工资的工资。在雇佣关系建立之日起一个月后至书面雇佣合同签订的前一天。所有雇主必须遵守当地的最低工资标准。违反《劳动法》和《劳动合同法》，情节严重的，可处以罚款及其他行政和刑事责任。
2012年12月，《劳动合同法》修订，对临时工的使用提出了更严格的要求。临时工在中国被称为派遣工人。派遣工人有权与全职员工同工同酬。用人单位只能在临时、辅助或替代岗位使用派遣工人，派遣人数不得超过员工总数的10%。
中国法律法规要求中国的企业参加若干员工福利计划，包括社会保险基金，即养老金计划、医疗保险计划、失业保险计划、工伤保险计划和生育保险计划，以及住房公积金，并在经营业务的地点或所在地向计划或基金缴纳相当于当地政府不时规定的员工工资(包括奖金和津贴)一定百分比的资金。根据全国人民代表大会常务委员会于二零一零年十月二十八日公布并于二零一一年七月一日生效的《中华人民共和国社会保险法》，雇主如未能缴纳社会保险供款，可被责令改正不符合规定的规定，并在规定期限内缴交所需供款，并被处以最高每日0.05%或0.2%的滞纳金(视乎情况而定)。用人单位逾期仍不改正社会保险缴费的，可处以逾期一倍以上三倍以下罚款。根据1999年4月3日国务院公布并于2002年3月24日修订的《住房公积金管理条例》，未缴纳住房公积金的企业可以责令改正，限期缴纳；逾期不缴纳的，可以申请当地法院强制执行。见第三项关键信息D.风险因素与在人民群众中做生意有关的风险Republic of China与《人民劳动合同法》Republic of China或《中华人民共和国劳动合同法》的实施, 和中国其他与劳工相关的法规可能会增加我们的劳动力成本，对我们的劳动实践施加限制，并对我们的业务和我们的运营结果产生不利影响，我们如果不遵守中国与劳工相关的法律，可能会受到惩罚。
有关外汇管理的规定
中国管理外币兑换的主要条例是《外汇管理条例》，最近一次修订是在2008年8月。经常项目的支付，如利润分配和与贸易和服务有关的外汇交易，通常可以用外币支付，无需外汇局事先批准，并遵守某些程序要求。相比之下，如果要将人民币兑换成外币并从中国汇出，以支付偿还外币贷款等资本支出，则需要获得相关政府部门的批准或注册。
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2015年3月30日，外汇局发布了《国家外汇管理局关于改革外商投资企业外汇资金结算管理办法的通知》(简称《通知19》)。根据《通知19》的规定，外商投资企业的外汇资金实行自主结汇，即外商投资企业资本项目中的外汇资金经当地外汇局确认货币出资权益后(或银行对货币出资进行记账登记)，可根据企业实际经营需要在银行结汇。外商投资企业的自由结汇比例目前为100%。外管局可以根据国际收支平衡的情况适时调整这一比例。国家外汇管理局于2016年6月9日发布了《国家外汇管理局关于改革和规范资本项目外汇结算管理政策的通知》，重申了外管局第19号通知的部分规定，但将禁止使用外商投资公司外币注册资本转换成的人民币资本发放人民币委托贷款改为禁止使用此类资本向非关联企业发放贷款。违反国家外汇管理局第19号通知或第16号通知的行为可能会受到行政处罚。
2017年1月26日，外管局发布了《国家外汇管理局关于加强真实性和合规性审查进一步推进外汇管理工作的通知》，其中规定了对境内机构向境外机构汇出利润的几项资本管制措施，包括：(1)在真实交易的原则下，银行应核对董事会利润分配决议、纳税申报记录原件和经审计的财务报表；(2)境内机构在汇出利润之前，应对以前年度的亏损进行收入核算。此外，根据外汇局第三号通知，境内机构在完成对外投资登记手续时，应详细说明资金来源和使用安排，并提供董事会决议、合同和其他证明。
有关股息分配的规定
管理外商投资企业在中国的股息分配的主要法律、法规和规章是修订后的《中华人民共和国公司法》、《外商独资企业法及其实施条例》和《中外合资经营企业法及其实施条例》。根据这些法律、规则和规定，外商投资企业只能从按照中国会计准则和法规确定的累计利润中支付股息。中国境内公司和中国外商独资企业每年均须预留至少10%的税后利润作为一般准备金，直至累计准备金达到其注册资本的50%。在抵消前几个会计年度的任何亏损之前，中国公司不得分配任何利润。上一会计年度留存的利润可以与本会计年度的可分配利润一起分配。
关于离岸融资的规定
2014年7月4日，外汇局发布了《关于境内居民离岸投融资和特殊目的载体往返投资外汇管理有关问题的通知》，即国家外管局第37号通知，取代了外管局2005年10月21日发布的俗称外管局第75号通知的通知。外管局第37号通函要求中国居民就其直接设立或间接控制离岸实体进行境外投资和融资，向该中国居民登记境内企业的合法拥有的资产或股权或境外资产或权益，在外管局第37号通函中称为特殊目的载体。国家外管局第37号通函进一步要求在发生与特殊目的载体有关的任何重大变化时，如中国个人出资的增减、股份转让或交换、合并、分割或其他重大事件，修改登记。倘若持有特别目的载体权益的中国股东未能完成所需的外汇局登记，则该特别目的载体的中国附属公司可能被禁止向离岸母公司作出利润分配及进行其后的跨境外汇活动，而该特别目的载体向其中国附属公司注入额外资本的能力可能受到限制。此外，不遵守上述各种外管局登记要求，可能导致根据中国法律逃避外汇管制的责任。根据《关于进一步简化和完善外汇管理政策的通知》国家外管局2015年2月13日公布，自2015年6月1日起，各地银行将按照国家外管局第37号通知的规定，审核办理境外直接投资外汇登记业务，包括外汇初始登记和变更登记。
吾等已通知吾等知悉为中国居民的普通股主要实益拥有人其根据外管局通函第37号及其他相关规则所规定的申请、提交及修订的责任。然而，我们可能不知道我们所有实益拥有人的身份，他们都是中国居民。吾等对吾等的实益拥有人并无控制权，亦不能保证我们所有在中国居住的实益拥有人将遵守外管局通函37、其实施规则及其他适用的外汇规则，亦不能保证根据外管局通函37及任何修订进行的登记将会及时完成或将会完全完成。本公司的中国居民实益拥有人未能根据国家外汇管理局第37号通函、其实施规则及其他适用的外汇规则及时登记或修订其外汇登记，或本公司未来的中国居民实益拥有人未能遵守这些登记要求，可能会对该等实益拥有人或我们的中国附属公司处以罚款及法律制裁。未能登记或遵守相关规定也可能限制我们向我们的中国子公司提供额外资本的能力，并限制我们的中国子公司向我们公司分配股息的能力，或者我们可能会受到外管局的惩罚。
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境外上市公司员工股票激励计划有关规定
根据国家外汇局第37号通知，中国居民参与境外非上市公司股权激励计划，可向外汇局或其境内分支机构申请境外特殊目的公司的外汇登记。此外，根据外汇局2012年2月15日发布的《关于境内个人参与境外上市公司股票激励计划有关问题的通知》或《股票期权规则》，中国居民根据股票激励计划获得境外证券交易所上市公司股票或股票期权的，必须(I)在外汇局或其当地分支机构登记，(Ii)保留一名合格的中国代理人，可以是该境外上市公司的中国子公司或中国子公司选择的其他合格机构，代表参与者办理股票激励计划的外汇局登记等手续。及(Iii)保留一间海外机构处理与其行使购股权、买卖股份或权益及资金转移有关的事宜。我们正在努力遵守这些要求。
国家税务总局已经发布了关于员工股票期权或限制性股票的某些通知。根据该等通函，吾等在中国工作之雇员如行使购股权或获授予限制性股份，将须缴交中国个人所得税。我们的中国子公司有义务向相关税务机关提交与员工购股权或限制性股份有关的文件，并扣缴行使购股权的员工的个人所得税。如果我们的员工没有缴纳或我们没有按照相关法律法规扣缴他们的所得税，我们可能会面临税务机关或其他中国政府当局的处罚。
与税务有关的规例
根据2008年1月1日生效并于2017年2月24日最近修订的《中国企业所得税法》，在中国境外设立、在中国境内设有事实上的管理机构的企业，就中国企业所得税而言，被视为居民企业，其全球收入一般适用统一的25%的企业所得税税率。《企业所得税法实施细则》进一步将事实上的管理机构界定为对企业的业务、人员、账户和财产实行实质性、全局性管理和控制的管理机构。2009年，国家税务总局发布了《关于以事实管理机构为基础确定中控离岸注册企业为中华人民共和国税务居民企业的通知》，或国家税务总局第82号通知，其中对确定在境外注册的中国控制企业的事实管理机构是否位于中国提供了某些具体标准。继《国家税务总局第82号通知》之后，2011年，国家税务总局发布了《中资境外注册居民企业企业所得税管理办法(试行)》，或《国家税务总局公告45》，对《税务总局第82号通知》的实施提供更多指导。
根据SAT第82号通告，由中国企业或中国企业集团控制的离岸注册企业将因其实际管理机构设在中国而被视为中国居民企业，并且只有在满足以下所有条件的情况下，其全球收入才被视为中国企业所得税：(I)负责其日常运营职能的高级管理和核心管理部门主要在中国；(Ii)其财务和人力资源决策须由中国个人或机构决定或批准；(Iii)其主要资产、会计账簿、公司印章以及董事会和股东大会的会议记录和档案位于中国或保存在中国；及(Iv)超过半数有投票权的企业董事或高级管理人员惯常居住在中国。
虽然SAT第82号通告和SAT Bullet 45只适用于由中国企业或中国企业集团控制的离岸注册企业，而不适用于由中国个人或外国人控制的离岸注册企业，但其中所载的确定标准可能反映了SAT的一般立场，即如何使用事实上的管理机构一词来确定离岸企业的税务居民地位，无论这些企业是由中国企业、个人还是外国人控制的。
我们不认为我们符合SAT第82号通告规定的所有条件。我们认为，如果SAT通告82中规定的事实管理机构的标准被认为适用于我们，则出于中国税务目的，BEST Inc.及其离岸子公司不应被视为常驻企业。然而，由于企业的税务居留地位取决于中国税务机关的决定，而事实上的管理机构一词适用于我们的离岸实体的解释仍然存在不确定性，根据企业所得税法，我们可能被视为中国税务目的的居民企业，因此我们的全球收入可能需要缴纳中国所得税。我们正在积极监测在适用纳税年度内给予居民企业待遇的可能性，并正在评估适当的组织变革，以尽可能避免这种待遇。
如果Best Inc.或我们的任何离岸子公司被视为中国居民企业：Best Inc.或我们的离岸子公司(视情况而定)可能对我们的全球应纳税所得额按25%的税率缴纳中国企业所得税；Best Inc.或我们的离岸子公司(视情况而定)从我们的中国子公司获得的股息收入可以免除中国预扣税；支付给吾等海外股东或非中国居民企业的美国存托股份持有人的利息，以及该等股东或美国存托股份持有人转让吾等股份或美国存托凭证所实现的收益，可能被视为来自中国的收入，因此须按最高10%的税率缴纳中国预扣税，但须受相关税务条约所规定的任何减免的规限；同样，支付给吾等海外股东或非中国居民个人的美国存托股份持有人的股息，以及该等股东或美国存托股份持有人从转让吾等股份或美国存托凭证所实现的收益，可被视为来自中国的收入，因此应按20%的税率缴纳中国预扣税，但须遵守相关税务条约规定的任何减免。见项目3.主要资料D.风险因素与在中国境内经商有关的风险Republic of China：就中国税务而言，根据中国企业所得税法，我们可能被视为居民企业，因此，我们的全球收入可能须缴纳中国所得税，而第3项.主要资料；D.主要资料：D.风险因素与在人民中经商有关的风险Republic of China：应支付予外国投资者的股息及境外投资者出售我们的美国存托凭证或A类普通股的收益可能须缴纳中国税。
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目录表
2015年2月3日，国家统计局发布了《关于非中国居民企业间接转让资产企业所得税问题的公告》或《公告7》，最近于2017年12月29日进行了修订。根据本公告，非中国居民企业对资产(包括中国居民企业的股权)的间接转让可重新定性，并将其视为中国应纳税资产的直接转让，前提是该安排没有合理的商业目的，并且是为了避免缴纳中国企业所得税。因此，来自该等间接转让的收益可能须缴交中国企业所得税。根据公告7，中国应纳税资产包括归属于中国的机构或营业地点的资产、位于中国的不动产以及中国居民企业的股权投资，而非中国居民企业的直接持有人转让该等资产所得的收益将须缴纳中国企业所得税。在确定交易安排是否有合理的商业目的时, 需要考虑的因素包括：有关离岸企业的股权的主要价值是否直接或间接来源于中国应税资产；有关离岸企业的资产是否主要是对中国的直接或间接投资，或者其收入是否主要来自中国；离岸企业及其直接或间接持有中国应税资产的子公司是否具有真正的商业性质，这从其实际职能和风险敞口可以得到证明；经营模式和组织结构的存在期限；间接转让中国应税资产产生的外国所得税负债；以直接转让中国应税资产进行的交易的可复制性；以及这种间接转让和适用的税收条约或类似安排的税收情况。就间接离岸转移中国机构或营业地点的资产而言，由此产生的收益将计入被转移的中国机构或营业地点的企业所得税申报，因此将按25%的税率缴纳中国企业所得税。如相关转让涉及位于中国的不动产或对中国居民企业的股权投资，而该转让与非居民企业在中国的设立或营业地点无关，则在适用税务条约或类似安排下可享有的税收优惠下，将适用10%的中国企业所得税，且有义务支付转让款项的一方有扣缴义务。付款人未预扣任何或足额税款的, 转让人应当在法定期限内自行向税务机关申报缴纳税款。公告7不适用于投资者通过公共证券交易所出售股票的交易，如果这些股票是通过公共证券交易所的交易获得的。2017年10月17日，国家税务总局发布了《关于从源头扣缴非居民企业所得税有关问题的公告》或《第37号公告》等，其中废止了第7号通知规定的有关处理缴费人未及时扣缴税款的规定。其中，第37号公告规定，作为扣缴义务人的缴费人未履行或不能履行扣缴义务的，条件是有关非中国居民企业在被责令及时或在有关税务机关规定的期限内自愿缴纳税款，税款视为已按时缴纳。《第三十七号公报》进一步明确和明确了非中国居民企业所得适用的代扣代缴方式。第7号公报的适用还存在不确定性，特别是由于第7号公报是最近颁布的，因此不清楚它将如何实施。第七号公告可能被税务机关确定为适用于我们的离岸重组交易或出售我们的普通股或涉及非居民企业(转让方)的离岸子公司的交易或出售。
根据财政部和国家统计局于2016年3月23日发布并于2016年5月1日生效的《关于全面推开增值税代征营业税试点工作的通知》，在中华人民共和国境内从事销售服务、无形资产或固定资产的单位和个人需缴纳增值税，以代替营业税。根据第36号通函，吾等中国附属公司及VIE须就从客户收取的收益按6%至17%的税率征收增值税(根据财政部及国家税务总局于2018年4月4日公布的《关于调整增值税税率的通知》，税率在2018年5月1日后为16%)，并有权就其购买并用于生产产生销售收益总额的商品或服务而已支付或承担的增值税退还。
关于并购规则和海外上市的规定
商务部、中国证监会等六家中国政府和监管机构于2006年8月8日发布并于2009年6月22日修订的《外国投资者并购境内企业条例》或《并购规则》要求，为上市目的成立的由中国公司或个人直接或间接控制的特殊目的机构，如果以离岸公司的股份换取中国公司的股权，必须获得中国证监会的批准。
并购规则的适用情况仍不明朗。吾等的中国法律顾问King&Wood Mallesons向吾等表示，根据中国现行法律、规则及法规及并购规则，根据并购规则，吾等的首次公开发售无须事先获得中国证监会批准，因为(I)吾等的中国附属公司于注册成立时以外商直接投资方式注册为外商投资企业，及(Ii)吾等并无收购由其控股股东或身为中国公司或个人的实益拥有人所拥有的任何中国公司的股权或资产(定义见并购规则)。然而，由于没有对并购规则的官方解释或澄清，这些规则将如何在实践中实施存在不确定性。见项目3.关键信息D.风险因素与在人民中做生意有关的风险Republic of China建议中国的某些法规为外国投资者进行的收购设立了更复杂的程序，这可能会使我们更难通过收购实现增长。
56
目录表
C. Organizational Structure
我们的公司结构
下图显示了截至本年度报告日期的公司结构。它省略了对我们的运营结果、业务和财务状况无关紧要的某些实体。除另有说明外，本图所示股权均为100%持有。如下图所示，我们与VIE之间的关系受合同安排支配，不构成股权所有权：
(1)两名中国个人陈伟及何丽丽(周绍宁先生的亲属)及中国境内公司及阿里巴巴的合并实体杭州阿里巴巴-SW创业投资有限公司分别持有VIE 36.285%、36.285%及27.43%的股权。
(2)主要参与提供最佳快递服务。
(3)主要参与提供最佳的云服务。
(4)主要参与提供最佳的供应链管理、最佳的货运和最佳的UCargo服务。
(5)主要参与提供最佳商店+服务。
(6)主要参与提供最佳的供应链管理服务。
(7)股东投票权代理协议；独家认购期权协议。
(8)股东投票权代理协议；独家认购期权协议。
(9)股东投票权代理协议；独家认购期权协议。
(10)贷款协议；独家看涨期权协议；股东投票权代理协议；股权质押协议。
(11)独家技术服务协议；独家认购期权协议；股东投票权代理协议；股权质押协议。
可变利益实体合同安排
由于中国法律对外资拥有及投资于(其中包括)国内邮件递送服务及增值电讯业务的限制，本公司与在中国经营本行业之外资注册控股公司架构的所有其他实体相似，透过我们的VIE杭州百世网络科技有限公司提供在中国可能受该等限制的服务。VIE于中国注册成立，由中国公民及一家由中国公民拥有的中国实体全资拥有，持有快递服务经营许可证，除包裹递送服务外，还可提供国内邮件递送服务及提供增值电讯服务，所有这些均可能构成我们综合服务的一部分。两名中国人士陈伟及何丽丽为周绍宁先生及杭州阿里巴巴-SW创业投资有限公司(一家中国境内公司及阿里巴巴的合并实体)的亲属，分别持有吾等VIE的36.285%、36.285%及27.43%股权。
我们的大部分收入来自我们的VIE。吾等已订立若干合约安排，详见下文所述，该等安排共同使吾等能够有效控制VIE，并以最佳方式收取其透过浙江营运所产生的几乎所有经济风险及利益。因此，我们根据美国公认会计原则将VIE的财务结果包括在我们的合并财务报表中，就像它是我们的全资子公司一样。以下是合同安排的摘要，这些安排为我们提供了对VIE的有效控制，并使我们能够从其运营中获得基本上所有的经济利益。
57
目录表
使我们能够有效控制VIE的合同
贷款协议
浙江百世在2011年分别与魏晨和何丽丽签订了贷款协议，并于2015年与杭州阿里巴巴-SW创业投资有限公司签订了贷款协议。根据该等贷款协议，浙江百世已向每名VIE股权持有人提供一笔免息贷款，该笔贷款只可用于向VIE出资。浙江百世同意不要求VIE股权持有人偿还贷款，除非相关VIE股权持有人违反其在贷款协议中规定的承诺。VIE股权持有人承诺，除其他事项外，不将其在VIE的任何股权转让给任何第三方。贷款由该VIE股权持有人按应偿还贷款金额的比例，通过将其在VIE的股权转让给浙江百世或其指定方来偿还。贷款协议保持有效，直至相关贷款得到全额偿还或浙江最好放弃其在相关贷款协议下的权利。
修改和重新签署的独家看涨期权协议
根据吾等、浙江百世、VIE及其股权持有人于二零一七年六月二十一日订立经修订及重述的独家认购期权协议，VIE股权持有人已授予浙江百世及吾等或由吾等或浙江百世指定的一方独家及不可撤销的看涨期权权利，以相当于中国适用法律准许的最低价格的行使价购买VIE的部分或全部股权。VIE进一步授予浙江百世及吾等或由吾等或浙江百世指定的一方独家认购期权，以购买其部分或全部资产，其行使价亦相等于适用中国法律所允许的最低价格。吾等有权自行决定是否由吾等、浙江百世或吾等指定的一方行使根据协议授予的选择权及其他权利。除其他事项外，VIE各股权持有人不得将其任何部分股权转让给吾等或浙江Best以外的任何一方，或吾等或浙江Best指定的任何一方，不得质押或设立或允许就其全部或任何部分股权设立任何担保权益或类似的产权负担，增加或减少VIE的注册资本，终止或导致终止VIE的任何重大合同，或促使VIE申报或分配利润、红利或股息。我们是在中国法律允许的范围内，有义务向VIE提供融资支持，以满足其正常业务的现金流需求，并抵消该等业务的任何亏损。如果VIE或其股权持有人无法偿还此类资金支持，我们和浙江百世无权要求偿还。经修订及重述的独家看涨期权协议保持有效，直至协议标的之所有股权或资产转让予吾等或浙江百世，或吾等或浙江百世指定的一方，或吾等或浙江百世于30天前以书面通知单方面终止协议。除非法律另有规定，VIE及其股权持有人在任何情况下都无权单方面终止本协议。
修订和重新签署的股东投票权代理协议
根据吾等、浙江百世、VIE及其股权持有人于二零一七年六月二十一日订立的经修订及重述的股东投票权代理协议，各VIE股权持有人已不可撤销地授权浙江百世在吾等同意下指定的任何人士以吾等批准的方式行使其作为VIE股权持有人的权利，包括但不限于出席权益持有人大会及于会上投票以及委任董事及高级管理人员的权利。经修订及重述的委托协议仍然有效，直至有关的VIE权益持有人不再持有VIE的任何股权为止。
修订和重新签署的股权质押协议
根据浙江BEST、VIE及其股权持有人于二零一七年六月二十一日订立的经修订及重述股权质押协议，相关VIE股权持有人已将彼等于VIE的所有股权质押为以浙江BEST为受益人的持续优先担保权益，以取得上述相关贷款协议项下的未偿还款项，并保证VIE及/或其股权持有人履行其他合约安排下的责任。浙江百世有权行使其权利处置VIE股权持有人于VIE股权中的质押权益，并在贷款协议或其他合约安排(如适用)下发生任何违约或违约的情况下，优先以拍卖或出售该等质押权益所得款项收取付款。所有股权质押已在中国工商行政管理局相关办公室登记。经修订及重述的股权质押协议或上述贷款协议、经修订及重述的独家认购期权协议、经修订及重述的股东投票权代理协议及经修订及重述的独家技术服务协议项下的所有责任均已履行，经修订及重述的股权质押协议即告失效。
合同，使我们能够从VIE获得基本上所有的经济利益
修订和重新签署独家技术服务协议
2017年6月21日，我们的VIE与浙江BEST签订了经修订并重述的独家技术服务协议，根据该协议，浙江BEST为VIE提供独家技术服务。作为交换，VIE向浙江百世支付基于VIE财务业绩的预定公式的服务费。在本协议有效期内，浙江百世有权在未经VIE同意的情况下自行调整服务费。浙江百世将独家拥有因履行本协议而产生的任何知识产权。此经修订及重述的独家技术服务协议的初始合同期为20年，并可自动续签20年，除非浙江最好提前至少三个月通知VIE其不续签的意向。浙江百世有权在提前30天书面通知的情况下单方面终止协议，而浙江百世在任何情况下都无权单方面终止本协议。
58
目录表
我们的中国法律顾问告知我们，目前和未来中国法律、规则和法规的解释和应用存在很大的不确定性。因此，中国监管当局未来可能会采取与我们的中国法律顾问的意见相反的观点。吾等已获吾等的中国法律顾问进一步告知，若中华人民共和国政府发现确立吾等国内邮件递送服务及互联网相关增值业务营运架构的协议不符合中国政府对境外投资吾等从事上述业务的限制，吾等可能会受到严厉惩罚，包括被禁止继续经营。见项目3.关键信息；D.风险因素：与公司结构有关的风险。
百世集团的子公司。
一份包含我们重要子公司名单的展品已随本年度报告一起提交。
D. Property, Plants and Equipment
有关我们的物业、厂房和设备的讨论，请参阅？B.业务概述？物业。
ITEM 4A. UNRESOLVED STAFF COMMENTS
没有。
项目5.业务和财务审查及展望
除非另有说明，本节中对我们财务状况和经营结果的讨论和分析适用于我们根据美国公认会计准则编制的财务信息。你应该阅读以下对我们的财务状况和经营业绩的讨论和分析，以及我们的综合财务报表和本年度报告中其他部分包含的相关附注。以下讨论包含基于涉及风险和不确定性的当前预期的前瞻性陈述。由于各种因素，包括项目3.关键信息D.风险因素，我们的实际结果和选定事件的时间可能与这些前瞻性陈述中预期的大不相同。
A.经营业绩
概述
我们的董事长兼首席执行官周绍宁先生于2007年创立BEST，他相信技术和商业模式创新可以颠覆和改变中国效率低下的物流和供应链行业。我们专注于通过全面的集成服务和由技术和服务质量驱动的增强体验，最大限度地提高我们生态系统中企业和消费者的长期价值主张。我们的多边平台结合了技术、综合物流和供应链服务、最后一英里服务和增值服务。我们相信，我们处于有利地位，能够改造中国的物流和供应链行业，并捕捉新零售时代的增长机会。
我们实现了卓越的收入增长。我们的总收入从2015年的人民币52.563亿元增长到2016年的人民币88.441亿元，增长了68.3%，2017年进一步增长了126.0%，达到人民币199.896亿元(合30.723亿美元)。我们的净亏损为1059.4元2015年、2016年和2017年分别为人民币13.635亿元、12.281亿元(1.887亿美元)。由于运营杠杆和运营效率的提高，我们的毛利率分别从2015年的负10.2%改善到2016年的负6.0%，并在2017年进一步改善到2.4%。
我们的经营理念
我们的中文品牌名称
？？意味着数百代人。我们的经营理念是建设和投资长远。自成立以来，我们一直专注于构建一个平台，以智能供应链解决方案满足不断变化的市场需求。我们致力于继续投资和加强我们的平台，我们相信这将产生长期利益。
平台基础设施。我们已经投资并建立了我们的专有技术基础设施，这是我们提供的集成解决方案的支柱，以及我们的集成供应链服务网络，该网络具有相当大的规模和密度。随着平台基础设施的到位，我们预计将继续从我们的投资中获益。
全面的解决方案。利用我们的平台，我们成功地推出了多项服务，让客户享受来自单一来源的全面解决方案。我们相信，这给我们带来了强大的竞争优势，特别是相对于单线服务提供商。我们的平台还允许我们推出更多的创新解决方案和服务，捕捉更多交叉销售机会，产生强大的网络效应，推动进一步增长。
经营杠杆。我们的业务拥有显著的运营杠杆，随着我们的业务不断扩大，我们预计将享受更大的规模经济。此外，我们将利用我们在不同服务领域的技术和协同效应来提高运营效率。
资产-轻业务模式。我们的业务模式使我们能够在优化资本投资水平的同时快速扩展，并使我们能够有效控制我们的网络和服务质量，从而培养客户粘性。另请参阅？业务？我们的竞争优势？？灵活的轻资产业务模式，用于控制和扩展；？？业务？轻资产业务模式。
59
目录表
在我们的经营理念指导下，我们相信我们的平台将使我们能够继续推动增长，增加运营杠杆，并为我们的生态系统参与者和股东创造长期价值。
我们的规模和增长
我们的业务实现了显著的规模和增长。下表说明了我们主要服务系列的关键运营指标的增长情况：
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截至以下三个月 |
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Mar. 31,
2015 |
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Jun. 30,
2015 |
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Sep. 30,
2015 |
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Dec. 31,
2015 |
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Mar. 31,
2016 |
|
Jun. 30,
2016 |
|
Sep. 30,
2016 |
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Dec. 31,
2016 |
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Mar. 31,
2017 |
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Jun. 30,
2017 |
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Sep. 30,
2017 |
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Dec. 31,
2017 |
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最佳供应链管理 |
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自营云离岸完成订单量(千)(1) |
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5,345 |
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8,130 |
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11,558 |
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19,964 |
|
13,916 |
|
19,838 |
|
20,991 |
|
33,318 |
|
23,560 |
|
32,578 |
|
32,537 |
|
43,570 |
|
|
特许云离岸中心完成的订单数(单位：千) |
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966 |
|
1,363 |
|
2,201 |
|
4,296 |
|
4,280 |
|
6,617 |
|
7,980 |
|
13,725 |
|
8,872 |
|
11,840 |
|
10,514 |
|
17,007 |
|
|
最佳快递 |
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|
地块体积(以千为单位)(1) |
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212,449 |
|
324,425 |
|
345,983 |
|
519,244 |
|
375,163 |
|
508,379 |
|
524,800 |
|
757,179 |
|
571,601 |
|
917,103 |
|
1,010,512 |
|
1,270,168 |
|
|
最佳货运量 |
|
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货运量(以千吨计)(1) |
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206 |
|
330 |
|
428 |
|
543 |
|
466 |
|
676 |
|
825 |
|
1,015 |
|
790 |
|
1,095 |
|
1,194 |
|
1,237 |
|
|
最佳商店+ |
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|
已完成的门店订单数量 |
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不适用 |
|
不适用 |
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2,572 |
|
7,579 |
|
9,971 |
|
61,059 |
|
275,375 |
|
341,287 |
|
333,876 |
|
570,356 |
|
702,815 |
|
647,044 |
|
(1)包括通过我们的其他细分市场直接和间接为外部客户提供的服务。有关我们部门总收入的讨论，包括外部收入和部门间收入，请参阅部门财务信息。
影响我们经营业绩的主要因素
我们认为，我们的运营结果直接受到以下关键因素的影响。
宏观经济走势与中国的消费
我们的经营业绩和财务状况受到推动中国经济、零售业以及物流和供应链市场的总体因素的影响。这些因素包括人均可支配收入水平、消费支出水平、互联网和移动普及率，以及中国总体上影响消费和商业活动的其他一般经济状况。我们的运营结果也受到季节性模式的影响。例如，第四季度历来是我们销量最强劲的季度，由光棍节和12月12日的促销期领跑。由于我们的客户减少了与中国节日(如农历新年)相关的活动，从历史上看，第一季度一直是销量较低的季度。
特别是，我们预计新零售范式的趋势将带来额外的增长，这是由智能供应链实现的线上和线下零售的无缝集成。新零售的出现和物流和供应链行业的转型影响了对我们服务的需求和我们的商机。
竞争格局
我们能够利用我们的技术基础设施和供应链服务网络提供全面、集成的供应链解决方案，这使我们有别于单一线路服务提供商。在新零售时代，我们巩固作为领先的全面供应链解决方案提供商的市场地位并提供创新服务的能力将继续影响我们的运营结果。
我们的每一项服务也会受到特定于此类服务的趋势的影响，包括市场需求和竞争格局。因此，我们也与提供类似服务的公司竞争，特别是在更标准的服务方面，例如快递和货运服务。这将影响我们服务的定价、我们为此类服务获得客户的能力以及我们的运营结果。
提供的服务
我们提供各种服务来满足我们客户的需求。我们计划继续利用技术和商业模式创新来扩大和增强我们的服务产品。
我们的每一项服务可能有不同的收入来源、成本结构和客户基础，也可能面临不同的市场状况。因此，调整我们的服务以适应不断变化的市场条件的能力可能会影响我们的运营结果。
我们的综合运营结果也可能受到推出新服务的时间的影响。我们可能会在早期阶段招致启动成本。可能需要一定的时间来提高运营效率。新服务的收入增长和盈利能力的时机和趋势可能会随着时间的推移而变化。
60
目录表
我们向现有客户和新客户交叉销售各种服务的能力也将影响我们的运营结果。
运营杠杆和效率
我们控制成本、提高运营效率和有效扩展业务的能力可能会影响我们的运营结果。
我们业务的运营成本，包括运输、劳动力、租赁和其他成本，都受到燃料价格波动、工资上涨和租赁成本等因素的影响。这些因素将影响我们控制成本的能力。
我们的运营结果也受到以下能力的影响：(I)利用最新技术提高整个业务的效率，并利用数据洞察力来推动我们服务的优化，以及(Ii)充分利用我们的轻资产业务模式，以经济高效的方式扩大我们的业务运营，利用我们加盟商合作伙伴和运输服务提供商的资源和运营能力，并动态调整我们的网络设计和容量。
我们业务的持续增长和市场份额的扩大将影响我们从规模经济中获益的能力，包括优化我们的供应链服务网络、降低单位成本以及加强我们与供应商和服务提供商的讨价还价能力。
技术与人才
我们已经在发展我们的专有技术基础设施方面进行了投资。我们相信，进一步加强我们的技术基础设施对我们未来的业绩非常重要。我们预计将继续投资于新技术的开发和实施。我们将继续招聘、培训和留住我们的人才，以加强我们的创新文化。我们过去曾授予并将在未来授予基于股份的奖励，以激励和留住人才。于本次发售完成时，过往授予股份奖励的成本将于届时确认，而我们将继续持续确认未来的股份补偿开支。
战略性收购和投资
我们可能会有选择地寻求收购、投资、合资企业和合作伙伴关系，我们认为这些收购、投资、合资企业和合作伙伴关系对我们的业务和技术具有战略性和互补性。这些收购、投资、合资企业和伙伴关系可能会影响我们的运营结果。
关键会计政策与重大判断和估计
我们对财务状况和经营结果的讨论和分析是以我们的财务报表为基础的，这些报表是根据美国公认会计准则编制的。在编制这些财务报表时，我们需要作出估计和假设，以影响在财务报表日期报告的资产、负债和或有资产和负债的报告金额以及期间报告的收入和支出金额。我们持续评估我们的估计和判断，包括但不限于坏账准备、长期资产的使用寿命、关于业务合并的购买价格分配、长期资产和商誉的减值、递延税项资产的变现、基于股份的补偿和金融工具的公允价值。我们根据过往经验、已知趋势及事件、合约里程碑及其他被认为在当时情况下属合理的因素作出估计，其结果构成对资产及负债的账面价值作出判断的基础，而该等资产及负债的账面价值并非从其他来源轻易可见。在不同的假设或条件下，我们的实际结果可能与这些估计不同。
收入确认
只有当价格是固定的或可确定的、有说服力的安排证据存在、服务被执行并且相关费用的可收集性基于ASC 605的指导被合理地保证时，才确认收入，收入确认。在收入确认的所有相关标准得到满足之前收到的不可退还的付款在综合资产负债表中作为客户垫款和存款入账。
如果与同一客户签订的多份合同不被视为一项关联交易，且具有不同的业务实质，且一种安排的发生不依赖于另一种安排，则这些合同将被视为单独的安排。从历史上看，我们从未与应被视为单一合并安排的同一交易对手签订过多份合同。
我们的业务需要缴纳增值税，或增值税，以及由政府部门评估的税收附加费。根据ASC 605-45，收入确认-委托代理注意事项，我们选择在综合全面损失表中将增值税和税收附加费作为收入减少列报。
供应链管理
我们为我们的线上和线下企业客户提供订单履行服务(通过我们自营的离岸中心)和运输服务。订单履行服务安排包括可由我们的客户选择购买的各种服务产品。每个服务选项都是实质性的，我们的客户不能以显著的增量折扣购买每一项额外的服务。因此，我们分别对每项服务进行核算。我们是主要义务人，不会将订单履行服务的任何部分外包给供应链特许经营合作伙伴。
61
目录表
订单履行服务的收入在服务完成时确认，运输服务的收入在向最终收货人交付货物时确认。
快递
当我们的特许加盟商服务站客户在我们的第一个枢纽或分拣中心投递包裹(15公斤以下)时，我们为我们的特许经营商服务站提供包括分拣、线路运输和支线运输服务在内的快递服务。在2017年前，我们不负责包裹的最后一英里递送，我们的客户单独与最后一英里递送服务站接洽，并直接对其递送服务和相关费用负责。我们从客户那里赚取的快递费是根据包裹的重量和到达我们最后目的地枢纽或分拣中心的路线计算的。因此，当经营最后一英里递送服务站的特许经营商合作伙伴从我们的最后一个目的地枢纽或分拣中心取走包裹，并将其递送给最终收件人时，我们确认了收入。
从2017年开始，为了增强包裹递送体验和我们对整个网络的服务质量的控制，我们修改了与加盟商服务站的安排和服务提供，在现有的快递服务之外，提供包括对最终收件人的最后一英里递送服务的综合服务。因此，我们作为委托人直接负责通过我们的网络发送的所有包裹，从包裹在我们的第一个枢纽或分拣中心投递一直到包裹交付给最终收件人。我们现在从加盟商合作伙伴那里赚取的费用是根据包裹的重量和到达最终收件人目的地的路线计算的。因此，从2017年开始，我们将在将包裹递送给最终收件人时确认收入。
我们的快递服务有一小部分是由我们的自营服务站为直接客户提供的，这些服务站是包裹的发件人。我们对包裹负有直接责任，从从发件人那里收到包裹开始，一直到包裹递送到最终收件人为止。当包裹通过最后一英里的递送服务站(包括由我们运营的站点)递送到最终收件人时，直接客户收入即被确认。
运费
与我们的快递服务类似，我们主要向特许经营商提供货运服务，包括分拣、线路运输和支线运输服务，这些特许经营商是我们的客户。在2017年前，我们的客户直接与将货件递送到最终收件人的最后一英里递送服务站接洽。我们从客户那里赚取的运费是根据货件的重量和到达我们最后目的地枢纽或分拣中心的路线计算的。因此，当货物从我们最后的目的地枢纽或分拣中心提货并交付给最终收件人时，我们确认了收入。
从2017年开始，为了增强我们的货运服务体验和我们对整个网络的服务质量的控制，我们修改了与特许经营商合作伙伴的合同安排和服务产品，在现有货运服务的基础上提供综合服务，包括为最终接收者提供最后一英里的送货服务。因此，我们作为委托人直接负责通过我们的网络发送的所有货件，从客户在我们的第一个枢纽或分拣中心投递货件一直到货件交付给最终收件人。我们现在从客户那里赚取的运费是根据货件的重量和到达最终收货人目的地的路线计算的。因此，从2017年开始，我们将在向最终收货人交付货物时确认收入。
储物+
我们在向我们的便利店会员客户交付消费品时确认收入。从2017年5月开始，我们还将在向在我们自营便利店购物的终端消费者销售商品时产生并确认收入。我们是这些服务交易的委托人，并承担商品的库存风险，因此，我们在毛收入的基础上确认收入。
其他服务
我们主要提供跨境物流协调服务和融资租赁服务。对于跨境物流协调服务，我们在服务完成时确认收入。融资租赁的利息收入采用实际利率法确认。我们是这些服务交易的委托人，这些交易的收入是按毛数确认的。
供应商向客户支付对价的会计处理
我们根据ASC 605-50向加盟商服务站付款，这些加盟商服务站也是我们在单独的快递和货运服务交易中的客户，收入确认：客户付款和奖励。当我们收到可识别的利益作为代价(即最后一英里递送服务)，该代价是充分可分离的，并具有公允价值的独立估计时，付款被记录为收入成本。
62
目录表
基于股份的薪酬
授予员工的奖励
我们采用ASC 718，薪酬--股票薪酬，或ASC 718，以说明我们的员工基于股份的支付。根据美国会计准则第718条，我们决定一项奖励是否应被分类并计入负债奖励或股权奖励。我们给予员工的所有股票奖励均被归类为股权奖励，并根据授予日期的公允价值在综合财务报表中确认。对于仅有服务条件的奖励，我们选择对所有基于服务条件授予分级归属的奖励使用直线方法确认补偿费用，前提是在任何日期确认的补偿成本至少等于在该日期归属的期权授予日期价值的部分。对于有绩效和服务条件的奖励，我们对所有基于绩效条件分级授予的奖励使用加速方法。我们会在罚没发生时对其进行核算。
在独立第三方估值公司的协助下，我们确定了授予员工的股票期权的公允价值。二项式期权定价模型被应用于确定授予员工的期权的估计公允价值。
鉴于雇员在首次公开招股完成前无法行使该等购股权或收取任何普通股构成一项表现状况，而该等表现状况在首次公开招股完成日期前并不被视为可能，故吾等于首次公开招股发生前并无确认任何补偿开支。于首次公开招股完成日期，我们立即确认于首次公开招股完成日期已归属期权的相关开支。此外，我们还将使用加速法确认剩余服务必需期内的剩余补偿费用。
授予非雇员的奖励
我们根据ASC 505-50向非雇员发行的权益工具进行会计核算，股权--向非雇员支付基于股权的薪酬。所有收取货物或服务以换取权益工具的交易，均按所收代价的公允价值或已发行权益工具的公允价值(以较可靠的可计量者为准)入账。已发行权益工具的公允价值计量日期为交易对手完成履约的日期，因为没有相关的履约承诺。这笔费用的确认方式与我们为非雇员提供的服务支付现金的方式相同。
鉴于非雇员于首次公开招股完成前无法行使该等购股权或收取任何普通股构成一项表现状况，而直至首次公开招股完成日期为止，本公司并无确认任何补偿开支。于首次公开招股完成日期，我们立即确认于首次公开招股完成日期已归属期权的相关开支。此外，我们还将使用加速法确认剩余服务必需期内的剩余补偿费用。
裁断的修改
裁决的任何条款或条件的任何变化均被视为对裁决的修改。递增补偿成本是指修改后的裁决的公允价值超过紧接其条款被修改前的原始裁决的公允价值的部分(如有)，以修改日期的裁决的公允价值和其他相关因素为基础计算。对于既得奖励，我们确认修改发生期间的增量补偿成本。对于未授予的赔偿金，我们在剩余的必要服务期内确认增量补偿费用与修改日期的原始赔偿金的剩余未确认赔偿费用之和。如果修改后的裁决的公允价值低于紧接修改前的原始裁决的公允价值，我们确认的最低补偿成本为原始裁决的成本。
可变利益实体的合并
由于中国法律对外资拥有及投资于(其中包括)国内邮件递送服务及增值电讯业务的限制，我们透过我们的VIE提供在中国可能受该等限制的服务。
尽管缺乏技术上的多数股权，但我们的全资子公司浙江百世通过一系列合同安排或合同协议有效控制了VIE，浙江百世与VIE之间存在母子公司关系。VIE的股权由中国个人或被提名股东合法持有。通过合同协议，VIE的指定股东有效地将其在VIE的股权所涉及的所有投票权转让给浙江Best。此外，通过合同协议的条款，浙江最好地表明了其继续行使能力吸收VIE的几乎所有利润和所有预期亏损的能力和意图。作为合同协议的结果，我们有权指导VIE的活动，这些活动对VIE的经济表现影响最大，并有权通过浙江最好地从VIE获得基本上所有的经济利益。因此，我们根据美国证券交易委员会法规SX-3A-02和会计准则编纂或ASC第810-10主题合并VIE，整合：整体.
于二零一七年六月，代理协议项下的权力及权利实际上由浙江百世转让予百世集团，使百世有权指挥VIE的活动，而该等活动对VIE的经济表现有重大影响。此外，BEST Inc.有责任透过根据经修订及重述的股权期权协议提供的财务支持，吸收VIE的预期亏损。因此，我们确定BEST Inc.在关联方集团中与VIE关系最密切，自2017年6月以来，BEST Inc.已取代浙江BEST成为VIE的主要受益者。由于VIE在紧接合同协议补充前由吾等透过浙江最佳途径进行间接控制，并于补充合约协议后立即受直接控制，故吾等根据转让净资产的账面金额，将VIE的主要受益人变动入账为共同控制交易。
63
目录表
有关可变权益实体合并的更多信息，请参阅本年度报告中其他部分的经审计合并财务报表附注1。
企业合并
企业合并是根据ASC，主题805，企业合并，或ASC 805。购买会计方法要求转移的对价按资产的估计公允价值分配给资产，包括我们收购的可单独确认的资产和负债。在收购中转移的对价按交换日期的公允价值、产生的负债和已发行的股权工具以及或有对价和截至收购日的所有合同或有事项的总和计量。与收购有关的直接应占成本在发生时计入费用。已收购或承担的可识别资产、负债及或有负债按其于收购日期的公允价值分别计量，不论任何非控股权益的程度如何。(I)收购成本总额、非控股权益的公允价值及收购日期超过(Ii)被收购方可识别净资产的公允价值，计入商誉。如果收购成本低于被收购子公司净资产的公允价值，差额直接在收益中确认。
对收购的可识别资产、承担的负债和非控股权益的公允价值的确定和分配基于各种假设和估值方法，需要管理层做出相当大的判断。这些估值中最重要的变量是贴现率、终端价值、现金流预测所依据的年数，以及用于确定现金流入和流出的假设和估计。我们根据相关活动的当前业务模式和行业比较中固有的风险来确定要使用的贴现率。最终价值是基于资产的预期寿命、预测的生命周期和该期间的预测现金流。
商誉
我们根据ASC 350-20评估减值商誉，无形资产商誉和其他：商誉，或ASC 350-20，它要求至少每年在报告单位层面进行商誉减值测试，并根据ASC 350-20的定义，在发生某些事件时更频繁地进行商誉测试。
我们已经确定有五个报告单位(也代表业务部门)。截至2016年12月31日和2017年12月31日，商誉分别分配给两个和四个报告单位。我们可以选择首先评估定性因素，以确定是否有必要根据ASC 350-20执行两步测试。如果我们认为，作为定性评估的结果，报告单位的公允价值很可能小于其账面价值，则描述的两步量化减值测试以上为必填项。否则，不需要进一步的测试。在定性评估中，我们考虑了主要因素，如行业和市场考虑因素、报告单位的整体财务业绩以及与运营相关的其他具体信息。
在进行两步量化减值测试时，第一步将报告单位的账面价值与报告单位的公允价值进行比较，该公允价值基于普通股的报价市场价格或采用收益法和市场法相结合的估计公允价值。如果报告单位的公允价值超过报告单位的账面价值，商誉不会受到损害，我们也不需要进行进一步的测试。如果报告单位的账面价值超过报告单位的公允价值，则我们必须进行第二步减值测试，以确定报告单位商誉的隐含公允价值。报告单位的公允价值以类似于收购价分配的方式分配给其资产和负债，以确定报告单位商誉的隐含公允价值。如果商誉的账面价值大于其隐含公允价值，超出部分确认为一般和行政费用的减值损失。
截至2016年12月31日和2017年12月31日止年度，我们根据ASC 350-20的要求，对快递和货运服务报告单位进行了定性评估。我们评估了所有相关因素，并对所有因素进行了整体权衡，得出的结论是，快递和货运服务报告单位的公允价值不太可能低于各自的账面价值。因此，自2016年12月31日和2017年12月31日起，不需要对商誉进行进一步的减值测试。
于截至2017年12月31日止年度，我们根据收益法估计报告单位的公允价值，对除快递及货运服务以外的所有其他报告单位进行量化评估。该等余下报告单位的公允价值超过其各自的账面价值，因此，与该等报告单位有关的商誉并无受损。
商誉以外的长期资产减值
我们评估我们的长期资产，包括固定资产和有限年限的无形资产，只要发生事件或情况变化，例如市场状况的重大不利变化，将影响资产的未来使用，表明资产的账面价值可能无法完全收回，我们就评估减值。当这些事件发生时，我们通过将资产的账面价值与资产使用及其最终处置预期产生的未来未贴现现金流量进行比较来评估长期资产的可回收性。如果预期未贴现现金流量的总和少于资产的账面价值，我们根据资产的账面价值超过其公允价值确认减值损失。减值损失计入一般和行政费用。
64
目录表
可赎回可转换优先股的修改
我们使用公允价值模型评估对我们的可赎回可转换优先股条款的修订是终止还是修改。如果紧接修订后的可赎回可转换优先股的公允价值与紧接修订前的可赎回可转换优先股的公允价值相比变化超过10%，修订被视为终止。不符合这一标准的修改是修改。当可赎回可转换优先股终止时，转让给可赎回可转换优先股股东的代价的公允价值与可赎回可转换优先股的账面价值之间的差额(扣除发行成本)被视为向可赎回可转换优先股股东支付的当作股息。当可赎回可转换优先股被修改时，紧接修订后公允价值的增加被视为向可赎回可转换优先股股东支付的视为股息。导致可赎回可转换优先股公允价值减少的修改不被确认。
确定公允价值时使用的重要因素、假设和方法
每个股票期权授予的公允价值是使用二叉树期权定价模型来估计的。该模型需要输入高度主观的假设，包括估计的预期股价波动率和员工可能行使股票期权的股价(即行使倍数)。我们历史上一直是一家私人公司，缺乏有关我们股价波动的信息。因此，我们根据一组类似的上市公司的历史波动性来估计我们的预期股价波动性。当我们选择这些上市公司作为我们预期股价波动的基础时，我们选择了具有与我们相似的特征的公司，包括投资资本的价值、业务模式、风险概况、在行业中的地位，以及历史股价信息足以满足我们基于股票的奖励的合同期限。我们将继续应用这一过程，直到有足够数量的关于我们自己股价波动的历史信息可用。对于行权倍数，作为一家私营公司，我们无法制定行权模式作为参考，因此行权倍数是基于管理层的估计，我们认为这代表了期权未来的行权模式。期权合同期限内的无风险利率以期权授予期间有效的美国国债收益率曲线为基础。预期股息收益率是基于我们从未支付过，也不指望在可预见的未来支付现金股息的事实。
采用二项式期权定价模型估算股票期权的公允价值时所采用的假设如下：
|
|
|
2015 |
|
2016 |
|
2017 |
|
|
无风险利率 |
|
2.13% - 2.27% |
|
1.49% - 2.45% |
|
2.32% - 2.41% |
|
|
预期波动区间 |
|
37.8% - 38.0% |
|
37.5% - 37.8% |
|
40.5% - 44.1% |
|
|
次优运动系数 |
|
2.20 |
|
2.20 |
|
2.20 |
|
|
估值日每股公允市值 |
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US$2.51 - 3.78 |
|
US$5.17 - 5.53 |
|
US$5.08 - $11.24 |
|
这些假设代表了我们的最佳估计，但估计涉及固有的不确定性和我们判断的应用。因此，如果因素发生变化，我们在评估股票期权时使用了显著不同的假设或估计，我们基于股票的薪酬支出可能会有实质性的不同。
经营成果的构成部分
收入
下表列出了我们在不同服务领域的收入，以及在所述时期内占我们总收入的百分比：
|
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|
截至12月31日止年度， |
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2015 |
|
2016 |
|
2017 |
|
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|
人民币 |
|
的百分比
收入 |
|
人民币 |
|
的百分比
收入 |
|
人民币 |
|
美元 |
|
的百分比
收入 |
|
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(单位：千) |
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收入： |
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|
供应链管理 |
|
828,431 |
|
15.8 |
% |
1,241,356 |
|
14.0 |
% |
1,600,952 |
|
246,062 |
|
8.0 |
% |
|
快递 |
|
3,710,292 |
|
70.5 |
% |
5,388,833 |
|
61.0 |
% |
12,786,279 |
|
1,965,215 |
|
64.0 |
% |
|
运费 |
|
675,881 |
|
12.9 |
% |
1,604,573 |
|
18.1 |
% |
3,178,044 |
|
488,456 |
|
15.9 |
% |
|
门店+ |
|
9,700 |
|
0.2 |
% |
560,226 |
|
6.3 |
% |
2,226,034 |
|
342,135 |
|
11.1 |
% |
|
其他 |
|
32,023 |
|
0.6 |
% |
49,149 |
|
0.6 |
% |
198,253 |
|
30,471 |
|
1.0 |
% |
|
总收入 |
|
5,256,327 |
|
100.0 |
% |
8,844,137 |
|
100.0 |
% |
19,989,562 |
|
3,072,339 |
|
100.0 |
% |
注：上表收入为来自外部客户的收入。
供应链管理
我们的供应链管理服务收入主要来自订单履行服务和运输服务。我们的订单履行服务收入主要来自我们的客户通过我们自营的云离岸中心提供的订单履行服务支付的服务费。我们还从通过我们的网络处理的每个订单的服务系统使用费和向运营云OFC的特许经营商合作伙伴收取的其他费用中获得少量订单履行服务收入。
65
目录表
我们自营的云离岸中心的订单履行服务收入来自与各种订单履行服务相关的各种服务费，包括仓库管理、入库处理、订单履行、快递、运费和增值服务。来自我们自营的云离岸中心的运输包括在订单履行服务收入中。
运输服务收入来自来往于我们客户指定地点的货物运输，例如他们的工厂、仓库、分销商、商店、最终客户或消费者，包括到我们的云离岸中心。
我们的供应链管理服务收入主要由完成的订单数量、我们处理的货物数量以及我们与客户谈判的费用推动。我们收取的费用主要取决于他们需要的服务范围、规模和规模，以及预计的业务量。
快递
由于我们的快递网络中的大部分服务站都是由我们的加盟商合作伙伴运营的，我们绝大多数的快递服务收入都来自加盟商合作伙伴。我们的快递服务收入的一小部分来自使用我们快递服务的直接客户。
我们来自加盟商合作伙伴的快递服务收入主要来自综合费用，其中包括(I)通过我们的网络处理的每个包裹的固定金额运单费用，以及(Ii)基于包裹重量、路线以及我们的服务范围和责任的递送服务费。
在2017年前，我们不负责包裹的最后一英里递送，除非我们直接运营目的地服务站，因此，取件服务站直接向目的地服务站负责其递送服务费。从2017年开始，为了提升包裹递送体验和我们对整个网络的服务质量的控制，我们修改了与加盟商合作伙伴的安排和我们的服务范围。因此，我们成为直接负责通过我们的网络处理的所有包裹的最后一英里递送的负责人，我们对与最后一英里递送相关的包裹损坏或丢失负有责任。因此，考虑到服务范围的扩大和责任的增加，我们提高了对上车服务站的收费。我们通过我们监管的目的地专营服务站或我们的自营服务站提供最后一英里送货服务，并负责向该等目的地专营服务站支付服务费，以提供最后一英里送货服务，这些费用将记录在我们的收入成本中。
我们的快递服务收入还包括手续费和某些增值服务的服务费，如货到付款，或货到付款，便利化。此外，我们还通过向加盟商合作伙伴销售辅助物品(如最好的品牌包装材料)来创造收入。
我们的快递服务收入主要来自我们的包裹数量以及我们从特许经营商合作伙伴和直接客户那里收取的费用，这些费用是通过我们的网络处理的每个包裹。我们根据当时的市场状况、我们的运营成本和服务质量来确定并定期评估和调整我们的费用水平。
运费
从历史上看，我们的大部分货运服务收入来自经营我们货运网络中所有服务站的特许经营合作伙伴，少量来自我们为其提供门到门货运服务的直接客户。
我们货运服务收入的组成部分与我们快递服务收入的组成部分相似。见上文？运营结果的组成部分？？收入？快递。与我们的快递服务收入一样，从2017年开始，为了提升货运体验和我们对整个网络的服务质量的控制，我们修改了与加盟商合作伙伴的安排和我们的服务范围。因此，我们成为了直接负责通过我们的网络处理的所有货物的最后一英里送货的委托人，我们对与最后一英里送货相关的货物损坏或丢失负有责任。因此，考虑到服务范围的扩大和责任的增加，我们提高了对上车服务站的收费。我们通过我们监管下的目的地特许服务站提供最后一英里送货服务，并负责向该等目的地特许服务站支付提供最后一英里送货服务的服务费，这些费用将记录在我们的收入成本中。我们的货运服务收入也来自增值服务，如装运前检验、货物保险、货到付款便利化、送货凭证、楼上送货和安装服务。
我们的货运服务收入主要来自我们的货运量和我们从特许经营合作伙伴那里收取的费用。我们根据当时的市场状况、我们的运营成本和服务质量来确定并定期评估和调整我们的费用水平。
储物+
我们主要通过向我们的会员商店销售商品来产生Best Store+的收入。我们于2017年5月收购了WOWO，从那时起，我们的自营便利店向消费者销售商品也产生了收入。
66
目录表
我们最好的商店+收入主要是由我们服务的会员商店的数量以及我们通过我们的B2B平台点家网向他们销售的商品数量推动的。由于出售的大部分商品是标准消费品，它们的定价通常会考虑到当时的市场价格和商店的地理位置。
其他
我们还从其他业务活动中获得收入，包括BEST Capital的融资租赁活动以及BEST Global的跨境供应链解决方案和国际运输服务。Best Capital和Best Global的收入目前相对较小，将随着业务的扩大而受到数量的推动。随着我们继续扩展这些服务并推出新的服务线路，我们从其他服务中产生的收入未来可能会增加。
收入成本
我们的收入成本主要包括运输、人工、租赁和材料成本；枢纽和分拣中心的运营成本；折旧和其他成本。下表按服务行列出了指定期间的收入成本：
|
|
|
截至12月31日止年度， |
|
|
|
|
2015 |
|
2016 |
|
2017 |
|
|
|
|
人民币 |
|
人民币 |
|
人民币 |
|
美元 |
|
|
|
|
(单位：千) |
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|
|
|
|
收入成本 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
供应链管理 |
|
795,099 |
|
1,183,245 |
|
1,502,570 |
|
230,941 |
|
|
快递 |
|
4,035,300 |
|
5,671,356 |
|
12,435,550 |
|
1,911,309 |
|
|
运费 |
|
923,011 |
|
1,906,930 |
|
3,362,652 |
|
516,830 |
|
|
门店+ |
|
9,714 |
|
569,557 |
|
2,072,912 |
|
318,601 |
|
|
其他 |
|
27,584 |
|
45,479 |
|
130,327 |
|
20,031 |
|
|
收入总成本 |
|
5,790,708 |
|
9,376,567 |
|
19,504,011 |
|
2,997,712 |
|
供应链管理
我们供应链管理服务的收入成本主要包括与我们自营的云离岸中心相关的成本和支付给运输服务提供商的运输成本。与我们的自营云离岸中心相关的成本主要包括人工成本、租赁成本、设备折旧、材料成本，如标签和包装、公用事业和维护费用。
其中一些成本本质上是相对固定的，如租赁和设备成本。其他成本在性质上更加多变，例如运输、外包劳动力和材料成本。新的自营云离岸中心或新项目的推出通常会在早期阶段产生启动成本，并需要时间来扩大业务量。随着运营规模随着时间的推移而增加，我们通常能够降低单位固定成本。
快递
我们快递服务的收入成本主要包括(I)支付给运营我们网络中主要连接我们的枢纽和分拣中心的路线的第三方服务提供商的运输成本，(Ii)我们枢纽和分拣中心运营的人工成本，包括支付给外包工人的成本，(Iii)我们枢纽和分拣中心和自营服务站的租赁成本，以及(Iv)从2017年1月1日开始，与最后一英里递送服务相关的成本。从2017年开始，为了增强包裹递送体验和我们对整个网络的服务质量的控制，我们修改了与加盟商合作伙伴的安排和我们的服务范围，规定我们直接负责最后一英里的递送服务。于二零一七年，我们产生的收入成本为人民币49.734亿元(7.644亿美元)，这是由于我们聘用目的地特许服务站作为我们快递服务的一部分提供最后一英里送货服务的费用。快递服务的其他收入成本包括材料成本、财产和设备折旧以及与我们运营相关的水电费和维护费。
我们快递服务的收入成本包括固定成本，如租赁成本、其他设施成本和设备成本，以及可变成本，如外包劳动力成本和我们运营中使用的材料。随着运营规模随着时间的推移而增加，我们通常能够降低单位固定成本。运输成本在本质上是可变的，但我们能够通过提高连接我们的枢纽和分拣中心的核心路线的车队的运力利用率，以及通过使用更大的车辆来满足更大的运量以推动更低的单位运输成本来享受规模效益。
运费
我们货运服务的收入成本一般与我们的快递服务的成本构成相对应。于二零一七年，我们产生收入成本人民币5.291亿元(8,130万美元)，这是由于我们聘用目的地特许服务站收取费用，作为我们货运服务的一部分，以提供最后一英里送货服务。
67
目录表
储物+
我们最好的Store+服务的收入成本主要包括我们通过B2B平台点家网销售给我们的会员商店的商品的采购成本，以及我们在2017年5月收购WOWO后通过我们的自营便利店销售给消费者的商品的采购成本。我们通常直接从品牌或顶级分销商那里采购此类商品。
其他
我们其他服务的收入成本与我们提供这些服务所产生的直接成本相对应。
运营费用
我们的运营费用包括销售费用、一般和行政费用以及研发费用，2017年前的其他运营收入抵消了这一费用。下表列出了我们在所述期间的运营费用细目：
|
|
|
截至12月31日止年度， |
|
|
|
|
2015 |
|
2016 |
|
2017 |
|
|
|
|
人民币 |
|
人民币 |
|
人民币 |
|
美元 |
|
|
|
|
(单位：千) |
|
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|
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|
|
|
|
销售费用 |
|
188,455 |
|
370,017 |
|
694,852 |
|
106,797 |
|
|
一般和行政费用 |
|
380,864 |
|
521,237 |
|
928,188 |
|
142,660 |
|
|
研发费用 |
|
46,177 |
|
80,326 |
|
139,009 |
|
21,365 |
|
|
其他营业收入 |
|
(61,877 |
) |
(104,047 |
) |
— |
|
— |
|
|
总运营费用 |
|
553,619 |
|
867,533 |
|
1,762,049 |
|
270,822 |
|
销售费用
我们的销售费用主要包括(I)负责管理与我们的特许经营商合作伙伴和会员商店、我们的客户服务人员和其他销售和营销人员的关系的网络管理人员的工资和福利费用，(Ii)与向我们的会员商店交付商品有关的运输和手续费，以及(Iii)差旅、营销和广告费用。随着我们业务的增长，特别是随着Best Store+网络的扩张，我们的销售费用预计会增加。
一般和行政费用
我们的一般和行政费用主要包括管理人员的工资和福利费用、折旧和摊销费用、办公费用、差旅费用、专业费用和减值损失。我们预计，随着业务增长，我们将继续招聘更多员工并增加办公空间，因此一般和行政费用将会增加。
此外，一旦成为上市公司，我们将产生迄今为止作为私人公司尚未发生的重大法律、会计和其他费用，包括与上市公司报告要求相关的费用。我们还将为遵守2002年的萨班斯-奥克斯利法案以及美国证券交易委员会和纽约证券交易所实施的相关规则和规定而产生费用。虽然我们无法确切地估计这些费用，但我们预计，这种合规，加上我们业务的增长和扩张，将导致我们的一般和行政费用的绝对值增加。
研究和开发费用
研发费用主要包括研发人员的工资和福利以及财产和设备的折旧。我们预计，随着我们的技术基础设施的继续发展和投资，未来的研究和开发费用将会增加。
其他营业收入
2014、2015及2016年度的其他营运收入主要来自我们的快递及货运网络的特许服务站支付与最后一英里送货服务有关的款项，以确保服务质量标准及保值我们的品牌。从2017年开始，我们修改了与加盟商合作伙伴的安排和我们的服务范围，规定我们对通过我们的网络发送的所有包裹或货物的最后一英里递送直接负责，并对与最后一英里递送相关的包裹损坏或丢失负责。因此，从2017年开始，我们的收入成本反映了这种最后一英里送货服务的质量，因此我们不再根据特许服务站的服务质量产生任何其他运营收入。
68
目录表
基于股份的薪酬
我们根据《会计准则汇编》或ASC 718，？？向员工、董事和顾问授予的股票期权进行会计核算。薪酬--股票薪酬” and ASC 505-50, “股权，向非雇员支付的基于股权的付款？我们被要求将授予员工、董事和顾问的股票期权归类为股权奖励，并根据此类股票期权的公允价值确认基于股票的薪酬支出，并在接受者被要求提供服务以换取股权奖励的期间确认基于股票的薪酬支出。由于吾等授出购股权或发行普通股的可行使性须视乎吾等首次公开发售的完成而定，故吾等授出的与该等购股权相关的以股份为基础的补偿开支于本公司于二零一七年九月二十日首次公开发售前未予确认。
？有关我们对基于股份的支付交易的补偿费用的说明，请参阅本节中的关键会计政策和重要判断和估计？基于股份的薪酬。有关我们的股票激励计划以及截至本年度报告发布之日我们授予的期权的更多信息，请参见题为《管理与股票激励计划》的章节。
经营成果
下表列出了我们所示年份的综合业务报表数据。这些信息应与我们的合并财务报表和本年度报告中其他地方的相关附注一并阅读。任何时期的经营业绩并不一定代表您对未来时期的预期结果。
|
|
|
截至12月31日止年度， |
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|
|
|
2015 |
|
2016 |
|
2017 |
|
|
|
|
人民币 |
|
人民币 |
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人民币 |
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美元 |
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|
|
|
(单位：千) |
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|
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|
|
|
收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
供应链管理 |
|
828,431 |
|
1,241,356 |
|
1,600,952 |
|
246,062 |
|
|
快递 |
|
3,710,292 |
|
5,388,833 |
|
12,786,279 |
|
1,965,215 |
|
|
运费 |
|
675,881 |
|
1,604,573 |
|
3,178,044 |
|
488,456 |
|
|
门店+ |
|
9,700 |
|
560,226 |
|
2,226,034 |
|
342,135 |
|
|
其他 |
|
32,023 |
|
49,149 |
|
198,253 |
|
30,471 |
|
|
总收入 |
|
5,256,327 |
|
8,844,137 |
|
19,989,562 |
|
3,072,339 |
|
|
收入成本 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
供应链管理 |
|
(795,099 |
) |
(1,183,245 |
) |
(1,502,570 |
) |
(230,941 |
) |
|
快递 |
|
(4,035,300 |
) |
(5,671,356 |
) |
(12,435,550 |
) |
(1,911,309 |
) |
|
运费 |
|
(923,011 |
) |
(1,906,930 |
) |
(3,362,652 |
) |
(516,830 |
) |
|
门店+ |
|
(9,714 |
) |
(569,557 |
) |
(2,072,912 |
) |
(318,601 |
) |
|
其他 |
|
(27,584 |
) |
(45,479 |
) |
(130,327 |
) |
(20,031 |
) |
|
收入总成本 |
|
(5,790,708 |
) |
(9,376,567 |
) |
(19,504,011 |
) |
(2,997,712 |
) |
|
总(亏损)/利润 |
|
(534,381 |
) |
(532,430 |
) |
485,551 |
|
74,627 |
|
|
销售费用 |
|
(188,455 |
) |
(370,017 |
) |
(694,852 |
) |
(106,797 |
) |
|
一般和行政费用 |
|
(380,864 |
) |
(521,237 |
) |
(928,188 |
) |
(142,660 |
) |
|
研发费用 |
|
(46,177 |
) |
(80,326 |
) |
(139,009 |
) |
(21,365 |
) |
|
其他营业收入 |
|
61,877 |
|
104,047 |
|
— |
|
— |
|
|
总运营费用 |
|
(553,619 |
) |
(867,533 |
) |
(1,762,049 |
) |
(270,822 |
) |
|
运营亏损 |
|
(1,088,000 |
) |
(1,399,963 |
) |
(1,276,498 |
) |
(196,195 |
) |
|
利息收入 |
|
3,727 |
|
24,386 |
|
75,056 |
|
11,536 |
|
|
利息支出 |
|
(10,439 |
) |
(21,379 |
) |
(47,154 |
) |
(7,247 |
) |
|
汇兑损益 |
|
5,808 |
|
(1,864 |
) |
(6,320 |
) |
(971 |
) |
|
其他收入 |
|
31,247 |
|
44,409 |
|
56,035 |
|
8,612 |
|
|
其他费用 |
|
(1,774 |
) |
(8,542 |
) |
(18,507 |
) |
(2,844 |
) |
|
所得税前亏损和股权投资净(亏损)/收益的份额 |
|
(1,059,431 |
) |
(1,362,953 |
) |
(1,217,388 |
) |
(187,109 |
) |
|
所得税费用 |
|
— |
|
(570 |
) |
(9,856 |
) |
(1,515 |
) |
|
净亏损(亏损)/股权投资收益占比前的亏损 |
|
(1,059,431 |
) |
(1,363,523 |
) |
(1,227,244 |
) |
(188,624 |
) |
|
净(亏损)/股权被投资人收益份额 |
|
(12 |
) |
43 |
|
(816 |
) |
(125 |
) |
|
净亏损 |
|
(1,059,443 |
) |
(1,363,480 |
) |
(1,228,060 |
) |
(188,749 |
) |
|
非控股权益应占净亏损 |
|
— |
|
— |
|
(167 |
) |
(26 |
) |
|
百世集团应占净亏损。 |
|
(1,059,443 |
) |
(1,363,480 |
) |
(1,227,893 |
) |
(188,723 |
) |
69
目录表
截至2017年12月31日的年度与截至2016年12月31日的年度的比较
收入
我们的收入由2016年的人民币88.441亿元增长至人民币19989.6百万元(合30.723亿美元)，增幅达126.0%。如下文所述，增加的主要原因是各服务项目的收入增加。
供应链管理。我们的供应链管理服务收入从2016年的人民币12.414亿元增长到2017年的人民币16.01亿元(2.461亿美元)，增幅为29.0%。这一增长主要是由于新客户的增加和现有客户业务量的增加。
特快。我们的快递服务收入从2016年的人民币53.888亿元增长到2017年的人民币127.863亿元(19.652亿美元)，增长了137.3%。这一收入增长主要是由于我们从2017年开始将服务范围扩大到包括最后一英里递送服务，以及由于对快递服务的更大需求和市场份额的增加，包裹数量增长了74.1%。与2016年相比，2017年每个包裹的平均收入增长了36.3%，达到人民币3.39元(0.52美元)，这主要是由于我们扩大了服务范围，但平均包裹重量的下降部分抵消了这一增长。剔除服务范围扩大的影响后，每个包裹的平均收入从2016年的2.49元人民币降至2.07元人民币。
运费。我们的货运服务收入由2016年的人民币16.046亿元增长至2017年的人民币31.78亿元(4.885亿美元)，增幅达98.1%。这一增长是货运量增加的结果，与2016年相比，货运量增长了44.7%，每吨平均收入增长了36.8%。每吨平均收入的增长主要是由于价格上调，与货运网络扩大相关的长途货运量占更大比例，以及我们的服务范围从2017年开始扩大到包括最后一英里递送服务。
储物+.我们的Best Store+服务收入由2016年的人民币5.602亿元增长至2017年的人民币22.26亿元(3.421亿美元)，增幅达297.3%，主要是由于我们的Best Store+网络的快速扩张以及我们于2017年5月收购WOWO而完成的门店订单数量增加。与2016年相比，完成的门店订单数量增加了249.5。
其他。我们来自其他服务的收入由2016年的人民币4,910万元增加至2017年的人民币1.983亿元(3,050万美元)，增幅达303.4%，主要由于Best Capital、Best Global和Best UCargo的收入增加。
收入成本
我们的收入成本由2016年的人民币93.766亿元增加至2017年的人民币199.04亿元(合29.977亿美元)，增幅达108.0%。如下文所述，增加的主要原因是各服务项目的收入成本增加。收入成本占收入的百分比从2016年的106.0%下降到2017年的97.6%。
供应链管理。我们供应链管理服务的收入成本由2016年的人民币11.832亿元增加至2017年的人民币15.026亿元(2.309亿美元)，增幅为27.0%。收入成本的增加主要是由于我们的自营云离岸中心完成的订单数量增加了50.2%，以及增加了新的自营云离岸中心，这导致了额外的租赁、运输和劳动力成本。我们自营的云离岸中心完成的订单数量从2016年的8810万增加到2017年的1.322亿。截至2017年12月31日，我们的自营云离岸中心数量从2016年12月31日的93个增加到99个。收入成本占我们供应链管理服务收入的百分比从2016年的95.3%下降到2017年的93.9%，这主要是由于数量增加和运营效率。
特快。我们快递服务的收入成本由2016年的人民币56.714亿元增加至2017年的人民币124.356亿元(19.113亿美元)，增幅达119.3%。收入成本的增加主要是由于包裹数量从2016年的21.655亿件增加到2017年的37.694亿件，增幅为74.1%，这导致运输和劳动力成本上升，以及我们的服务范围从2017年开始扩大到包括最后一英里递送服务。我们快递服务的收入成本占收入的百分比由2016年的105.2%下降至2017年的97.3%，这主要是由于包裹数量大幅增加、网络优化带来的规模经济，以及积极的成本控制措施和持续的技术改进和应用提高了运营效率。
运费。我们货运服务的收入成本由2016年的19.069亿元人民币上升至2017年的33.627亿元人民币(5.168亿美元)，增幅达76.3%。收入成本增加主要是由于货运量增加，由二零一六年的三百万公吨增加至二零一七年的四百三十万公吨，增幅达44.7%，其次是自二零一七年起将服务范围扩展至包括最后一公里送货服务。收入成本占货运服务收入的百分比由二零一六年的105.8%下降至二零一七年的118.8%，主要由于货运量增加、网络优化所产生的规模效益，以及积极的成本控制措施及持续的技术改进和应用所带来的营运效率提升。
储物+.我们最佳商店+服务的收入成本由2016年的人民币5.696亿元增加至2017年的人民币20.729亿元(3.186亿美元)，增幅达264.0%，主要是由于出售给会员商店的商品金额大幅增加，以及WOWO于2017年5月收购后应占收入成本人民币2.756亿元(42.4百万美元)。收入成本占我们最佳商店+服务收入的百分比从2016年的101.7%下降到2017年财年的93.1%，这主要是由于对会员商店的商品销售以及2017年5月收购WOWO后对消费者的直接销售大幅增加导致平均采购成本下降。
70
目录表
其他。由于Best Capital、Best Global和Best UCargo的收入增加，我们其他服务的收入成本从2016年的人民币4550万元增加到2017年的人民币1.303亿元(2,000万美元)，增幅为186.6%。
运营费用
营运开支由2016年的人民币8.675亿元增加至人民币17.62亿元(合2.708亿美元)，增幅达103.1%。营业费用占总收入的比例从2016年的9.8%降至2017年的8.8%，剔除基于股份的薪酬支出的影响后，将进一步降至7.4%。这一下降主要是由于收入和规模经济增长较快。
销售费用。销售费用由2016年的人民币3.7亿元增加至2017年的人民币6.949亿元(合1.068亿美元)，增幅达87.8%。此增长主要由于运输及处理成本由2016年的人民币7400万元增加至2017年的人民币203.9百万元(3130万美元)，涉及向我们的会员店运送商品及与扩展Best Store+网络有关的员工成本，因于2017年5月收购WOWO而增加零售店铺占用成本人民币7050万元(1080万美元)，以及计入股份薪酬开支人民币1420万元(220万美元)。
一般和行政费用。一般及行政开支由2016年的人民币5.212亿元增加至2017年的人民币9.282亿元(1.427亿美元)，增幅达78.1%。这一增长主要是由于计入了以股份为基础的薪酬支出人民币2.513亿元(3860万美元)，以及与我们业务增长相关的员工成本增加。
研究和开发费用。研发费用由2016年的人民币8,030万元增加至2017年的人民币1.39亿元(2,140万美元)，增幅达73.1%。这一增长主要是由于计入了以股份为基础的薪酬支出人民币2660万元(合410万美元)以及增加了研发活动。
其他营业收入。由于与加盟商合作伙伴的修订安排以及我们提供的服务范围，2017年的其他运营收入为零，而2016年的其他运营收入为人民币1.04亿元。我们直接负责通过我们的网络发送的所有包裹或货物的最后一英里递送，并从2017年开始对与最后一英里递送相关的包裹损坏或丢失负责。因此，我们不再根据特许服务的服务质量产生任何其他运营收入，我们的收入成本反映了这种最后一英里送货服务的质量。
利息收入
我们的利息收入由2016年的人民币2,440万元增加至2017年的人民币7,510万元(1,150万美元)，主要是由于我们的现金余额产生了更高的收益，以及由于我们在2017年收到了首次公开募股的收益而增加了现金余额。
利息支出
我们的利息支出从2016年的人民币2,140万元增加至2017年的人民币4,720万元(7,200,000美元)，主要是由于我们在中国以外持有大量外币银行存款，增加了以人民币计价的银行借款以满足营运资金要求。
汇兑(损)利
2017年，我们录得汇兑损失人民币630万元(合100万美元)，而2016年为人民币190万元。这主要是由于人民币对美元汇率在各自时期内的变化。
其他收入
其他收入由2016年的人民币4440万元增加至2017年的人民币5600万元(860万美元)，主要原因是其他杂费增加。
其他费用
其他开支由2016年的人民币850万元增加至2017年的人民币1850万元(合280万美元)，主要原因是各项杂项开支增加。
所得税费用
所得税支出由2016年的人民币60万元增加至2017年的人民币990万元(合150万美元)，反映我们在此期间有应纳税所得额的若干中国附属公司(主要为WOWO)于2017年应缴税款。
净亏损
由于上述因素，2017年净亏损降至人民币12.281亿元(1.887亿美元)，而2016年的净亏损为人民币13.635亿元。
71
目录表
截至2016年12月31日的年度与截至2015年12月31日的年度的比较
收入
我们的收入由2015年的人民币52.563亿元增长至2016年的人民币88.441亿元，增幅达68.3%，这是由于各项服务行业的收入增加，如下所述。
供应链管理。我们的供应链管理服务收入由2015年的人民币8.284亿元增长至2016年的人民币12.414亿元，增长49.8%，主要是由于订单履行服务收入的增加。这主要是由于我们的自营云离岸中心完成的订单数量由2015年的4500万份增加到2016年的8810万份，增幅为95.7%。这主要是由于增加了新的大客户和现有客户的业务量增加，这是由于某些项目的加强和我们不断加强的服务。我们的自营云离岸中心每个客户完成的平均订单从2015年的11.63万增加到2016年的18.9万，增幅为62.5%。
特快。我们的快递服务收入由2015年的人民币37.103亿元增长至2016年的人民币53.888亿元，增幅为45.2%。收入的增长主要是由于对快递服务的需求增加、我们的服务改善以及我们的市场份额增加，包裹数量从2015年的14.021亿件增加到2016年的21.655亿件，增幅部分被主要由于当前市场价格下降而导致的每件包裹平均收入下降6.0%所部分抵消。
运费。我们的货运服务收入由2015年的人民币6.759亿元增长至2016年的人民币16.046亿元，增幅达137.4%。收入增长主要是由于货运量增加所致，由2015年的150万吨增加至2016年的300万吨，增幅达97.9%，以及2016年每吨平均收入较2015年增加20.0%。这一增长是由于与我们货运网络的扩展相关的长途货运量的更大比例(截至2016年12月31日，中国所覆盖的省份从2015年12月31日的28个增加到2016年12月31日的31个，中国所在城市的覆盖比例从2015年12月31日的79%增加到2016年12月31日的94%)以及我们在2016年各省市的服务价格上调。
储物+.我们的Best Store+服务收入由2015年的人民币970万元增长至2016年的人民币5.602亿元，增幅达567.5%，主要是由于我们的Best Store+网络在2016年迅速扩张，会员店数目由2015年12月31日的3,556间增至247,631间。完成的门店订单数量从2015年的10.2万份增加到2016年的68.77万份，增幅为6,674.6%。Best Store+在2015年7月开始初步试用期后，于2016年3月全面推出。
其他。我们来自其他服务的收入由2015年的人民币3,200万元增加至2016年的人民币4,910万元，增幅达53.5%，这主要是由于我们各项其他业务活动的收入增加所致。
收入成本
我们的收入成本由2015年的人民币57.907亿元增加至2016年的人民币93.766亿元，增幅为61.9%，原因是我们各服务项目的收入成本增加，如下所述。收入成本占收入的百分比从2015年的106.0%下降到2016年的110.2%，收入增长超过了我们的收入成本。
供应链管理。我们供应链管理服务的收入成本由2015年的人民币7.951亿元增加至2016年的人民币11.832亿元，增幅达48.8%。收入成本的增加主要是由于我们的自营云离岸中心完成的订单数量增加了95.7%，以及增加了新的自营云离岸中心，这导致了额外的租赁、运输和劳动力成本。我们自营的云离岸中心完成的订单数量从2015年的4500万增加到2016年的8810万。截至2016年12月31日，我们的自营云离岸中心数量从2015年12月31日的52个增加到93个。来自供应链管理服务的收入成本占收入的百分比由2015年的96.0%下降至2016年的95.3%，这主要是由于我们扩大了运营规模，降低了我们的单位固定成本，以及现有自营云离岸中心的增加，但2016年新的自营云离岸中心的开业和相关启动成本部分抵消了这一比例。
特快。我们快递服务的收入成本由2015年的人民币40.353亿元增长至2016年的人民币56.714亿元，增幅为40.5%。收入成本的增加主要是由于包裹数量从2015年的14.021亿增长到2016年的21.655亿，增幅为54.4%，这导致运输和劳动力成本上升。我们快递服务的收入成本占收入的百分比由2015年的108.8%下降至2016年的108.8%，这主要是由于我们的包裹数量大幅增加带来的规模经济，以及我们积极的成本控制措施和持续的技术改进和应用提高了运营效率。
运费。我们货运服务的收入成本由2015年的人民币9.23亿元增加至2016年的人民币19.069亿元，增幅达106.6%。收入成本增加主要是由于货运量增加，由2015年的150万吨增加至2016年的300万吨，增幅达97.9%，以及枢纽及分拣中心的数目由2015年12月31日的140个增加至2016年12月31日的180个，导致运输、劳工、租赁及营运成本增加。收入成本占货运服务收入的百分比由二零一五年的118.8%下降至二零一六年的136.6%，主要是由于货运量大幅增长带来的规模效益，以及我们积极的成本控制措施及持续的技术改进和应用所带来的营运效率提升所致。
72
目录表
储物+.我们最佳商店+服务的收入成本由2015年的人民币970万元增加至2016年的人民币5.696亿元，增幅达5763.3%，主要是由于售予会员商店的商品数量大幅增加，完成的商店订单数目由2015年的10.2千增加至2016年的68.77万。
其他。由于Best Capital、Best Global和Best UCargo的收入增加，我们其他服务的收入成本从2015年的人民币2,760万元增加到2016年的人民币4,550万元，增幅为64.9%。
运营费用
营运开支由2015年的人民币5.536亿元增加至2016年的人民币8.675亿元，增幅达56.7%，主要由于销售开支增加96.3%，以及一般及行政开支增加36.9%。运营费用占总收入的比例从2015年的10.5%下降到2016年的9.8%，这主要是由于规模经济。
销售费用。销售费用由2015年的人民币1.885亿元增加至2016年的人民币3.7亿元，增幅达96.3%。这一增长主要是由于向我们的会员店交付商品的运输和处理成本从2015年的人民币110万元增加到2016年的人民币7400万元，以及与扩展我们的Best Store+网络相关的员工成本。我们的销售费用占总收入的比例从2015年的3.6%上升到2016年的4.2%。
一般和行政费用。一般及行政开支由二零一五年的人民币三亿八千零九百万元增加至二零一六年的人民币五亿二千一百二十万元，增幅达36.9%，主要由于与业务增长有关的员工成本增加所致。一般和行政费用占总收入的百分比从2015年的7.2%下降到2016年的5.9%。
研究和开发费用。研发费用由2015年的人民币4620万元增加至2016年的人民币8030万元，增幅达74.0%。增加的主要原因是工资和相关人员费用增加。2016年和2015年，研发费用占总收入的百分比保持不变，为0.9%。
其他营业收入。其他营业收入由2015年的人民币6,190万元增长至2016年的人民币1.04亿元，增幅达68.2%，这是由于来自特许服务站的支付增加，以确保服务质量标准和保护我们的品牌价值。2016年和2015年，我们的其他运营收入占总收入的百分比保持不变，为1.2%。
利息收入
本公司于二零一六年的利息收入由二零一五年的人民币三百七十万元增加至二零一六年的人民币二千四百四十万元，主要由于我们于二零一六年私募所得款项导致二零一六年银行存款余额增加。
利息支出
我们的利息支出从2015年的人民币1,040万元增加至2016年的人民币2,140万元，主要是由于我们在中国以外持有大量外币银行存款，从而增加了以人民币计价的银行借款以满足营运资金要求。
汇兑(损)利
我们在2016年录得人民币190万元的汇兑亏损，而2015年则录得人民币580万元的收益。
其他收入
其他收入从2015年的人民币3120万元增加到2016年的人民币4440万元，主要是由于政府补贴和其他杂费的增加。
其他费用
其他开支由2015年的人民币180万元增加至2016年的人民币850万元，主要反映各项杂项开支。
所得税费用
所得税开支于二零一六年为人民币六百万元，于二零一五年则为零，反映我们的一间中国附属公司于2016年度的应付税款，而该等附属公司于该期间有应课税收入。
净亏损
由于上述因素，净亏损由2015年的人民币10.594亿元增加至二零一六年的人民币13.635亿元。
73
目录表
B. Liquidity and Capital Resources
我们的主要流动资金来源是发行股本证券和可赎回可转换优先股，以及短期借款，从历史上看，这些借款足以满足我们的营运资本和资本支出要求。于二零一六年及二零一七年十二月三十一日，吾等的现金及现金等价物分别为人民币29.276百万元及人民币12.404亿元(1.907亿美元)，限制性现金(本期部分)分别为人民币3.744亿元及人民币16.527亿元(2.54亿美元)。截至2016年12月31日和2017年12月31日，我们的短期银行贷款分别为人民币4.58亿元和人民币12.164亿元(1.87亿美元)，其中截至2016年和2017年12月31日的现金抵押贷款分别为人民币1.18亿元和人民币3.35亿元(合5150万美元)。截至2016年12月31日及2017年12月31日的未偿还借款加权平均利率分别约为3.46%及4.32%。
根据我们目前的运营水平和可用现金，我们相信我们的现金和现金等价物、我们运营产生的现金将提供足够的流动性，为我们目前的债务、预计的营运资本需求、偿债需求和至少未来12个月的资本支出需求提供资金。然而，由于不断变化的业务条件或其他未来发展，我们可能需要额外的现金资源，包括我们可能决定有选择地进行的任何投资或收购。如果我们现有的现金资源不足以满足我们的需求，我们可能会寻求出售股权或股权挂钩证券、债务证券或从银行借款。我们不能向您保证，我们将提供所需金额的资金，或我们可以接受的条款(如果有的话)。出售额外的股本证券，包括可转换债务证券，将导致我们的股东进一步稀释。产生债务和发行债务证券将导致偿债义务，并可能导致限制我们的运营和向股东支付股息的能力的经营和财务契约。
作为一家没有实质性业务的控股公司，我们是一家独立于我们的子公司和我们的VIE的公司，因此必须为我们自己的流动资金提供资金。我们主要通过我们的中国子公司和VIE在中国开展业务。因此，我们支付股息和为我们可能产生的任何债务融资的能力取决于我们子公司支付的股息。倘若我们的中国附属公司或任何新成立的中国附属公司日后代表其本身产生债务，有关其债务的工具可能会限制其向吾等支付股息的能力。此外，我们的中国子公司只能从其各自根据中国会计准则和法规确定的留存收益(如有)中向我们支付股息。根据适用的中国法律及法规，我们的中国附属公司每年均须拨出其税后利润的一部分作为若干法定储备金，而该等储备金的资金不得作为现金股息分配予吾等，除非该等附属公司被清盘。这些法定限制影响我们的中国子公司向我们支付股息的能力，而且未来的契约债务限制可能会影响我们的能力。我们目前认为，这些限制不会影响我们履行正在进行的短期现金义务的能力，尽管我们不能向您保证，这些限制不会影响我们未来履行短期现金义务和向股东分配股息的能力。看见项目3.关键信息D.风险因素与在人民中做生意有关的风险Republic of China先生：我们在很大程度上依赖于我们的主要运营子公司支付的股息和其他股权分配来为离岸现金和融资需求提供资金。对我们的运营子公司向我们付款的能力的任何限制都可能对我们的业务运营能力和法定准备金产生实质性的不利影响。
下表汇总了我们的现金和现金等价物在所示期间的变动情况：
|
|
|
截至12月31日止年度， |
|
|
|
|
2015 |
|
2016 |
|
2017 |
|
|
|
|
人民币 |
|
人民币 |
|
人民币 |
|
美元 |
|
|
|
|
(单位：千) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
净现金(用于经营活动)/产生于经营活动 |
|
(312,180 |
) |
(788,794 |
) |
117,036 |
|
17,988 |
|
|
用于投资活动的现金净额 |
|
(557,305 |
) |
(843,844 |
) |
(4,205,923 |
) |
(646,439 |
) |
|
融资活动产生的现金净额 |
|
905,337 |
|
4,110,498 |
|
2,420,488 |
|
372,022 |
|
|
汇率变动对现金及现金等价物的影响 |
|
35,436 |
|
158,657 |
|
(18,751 |
) |
(2,881 |
) |
|
现金和现金等价物净增加/(减少) |
|
71,288 |
|
2,636,517 |
|
(1,687,150 |
) |
(259,310 |
) |
|
年初现金及现金等价物 |
|
219,776 |
|
291,064 |
|
2,927,581 |
|
449,961 |
|
|
年终现金及现金等价物 |
|
291,064 |
|
2,927,581 |
|
1,240,431 |
|
190,651 |
|
经营活动
2017年度经营活动产生的现金净额为人民币1.17亿元(1,800万美元)，主要由于经折旧及摊销人民币3.639亿元(5,590万美元)、股份补偿人民币2.99亿元(4,600万美元)及坏账准备人民币1,840万元(280万美元)等非现金项目调整后净亏损人民币12.281亿元(1.887亿美元)。导致经营性现金流入的其他主要因素包括：(I)应付帐款和应付票据增加人民币6.194亿元(合9,520万美元)，主要是因为我们为支持业务扩张而产生了更多的运输和运营成本，并发行了更多的应付票据；(Ii)应计开支及其他负债增加人民币5.736亿元(8,820万美元)，主要是由于雇员人数及工资率增加所带动的应付薪金及福利增加人民币3.757亿元(5,770万美元)、应计租金开支及其他营运开支增加人民币116.8百万元(1,800万美元)及日常营运其他应付款项增加所致；及(Iii)客户垫款及按金增加人民币233.4百万元(3,590万美元)，以配合特许经营伙伴及收入增长。上述因素被以下因素部分抵销：(1)预付款及其他流动资产增加4.661亿元人民币(7,160万美元)，主要是由于增值税预付款增加2.40亿元人民币(3,690万美元)，支付给房东的经营租赁预付款增加8,470万元人民币(1,300万美元)，以及与业务扩张相关的其他经营预付款增加；(2)应收账款和票据增加2.683亿元人民币(4,120万美元)，这与收入增加有关, 来自供应链管理服务的收入。
74
目录表
2016年度经营活动所用现金净额为人民币7.888亿元，主要由于经折旧及摊销等非现金项目调整后净亏损人民币13.635亿元，以及计提坏账准备人民币3150万元。导致经营性现金流出的其他主要因素包括：(I)预付款及其他流动资产增加人民币3.175亿元，主要是由于增值税预付款增加人民币1.478亿元，与基本收入增长保持一致，处理客户付款的支付平台的应收账款增加人民币7100万元，以及与业务扩张相关的其他经营性预付款增加；(Ii)限制现金增加人民币1.654亿元，原因是我们承诺提供更多现金发行更多应付票据，并质押与远期汇率合同相关的押金人民币6660万元；及(Iii)应收账款及票据增加人民币11,100,000元，与收入增加有关，特别是来自供应链管理服务的收入增加。上述因素被以下因素部分抵销：(I)应付帐款及票据增加人民币4.813亿元，主要是由于本集团为支持业务扩张而产生更多运输及营运成本及发行更多应付票据；(Ii)应计费用及其他负债增加人民币3.624亿元，主要是由于员工人数及工资率增加带动应付薪金及福利款项增加人民币2.256亿元，应计租金开支及其他营运费用增加人民币5740万元，以及日常营运其他应付款项增加；及(Iii)客户垫款及按金增加人民币1.667亿元，与加盟伙伴数目增加及收入增长一致。
2015年经营活动使用现金净额为人民币3.122亿元，主要由于经折旧及摊销等非现金项目调整后净亏损人民币10.594亿元，计提坏账准备人民币1830万元，减值损失人民币3620万元。其他导致经营性现金流出的主要因素包括：(I)应收账款及票据增加人民币1.439亿元，这与来自供应链管理服务的收入增加有关；(Ii)预付款及其他流动资产增加人民币1.515亿元，主要原因是增值税预付款与基本收入增长一致增加人民币5030万元，租赁费用预付款增加人民币3410万元，来自支付平台的应收账款增加人民币890万元，以及其他营运预付款因业务扩张而增加；及(Iii)限制现金增加人民币2,200万元，主要是由于支付与租赁枢纽、分拣中心及云离岸中心有关的保证金。上述因素被下列因素部分抵销：(I)应付帐款及票据增加人民币441.6,000,000元，主要是由于为支持业务扩张而产生更多运输及营运成本；(Ii)客户垫款及按金增加人民币273.3,000,000元，这主要与快递及货运加盟商合作伙伴的增加有关；及(Iii)应计费用及其他负债增加人民币21,060,000元，主要是由于员工人数及工资率增加带动应付薪金及福利应付金额增加人民币16,900万元所致。
投资活动
2017年用于投资活动的现金净额为人民币42.059亿元(合6.464亿美元)，这主要是由于以下因素：(I)用于购买物业和设备的费用人民币7.497亿元(合1.152亿美元)，用于扩大和优化我们的快递服务、货运服务和供应链服务网络；(Ii)用于购买租赁设备的费用人民币7.223亿元(合1.110亿美元)，主要用于百世资本提供的直接融资租赁服务的卡车；(Iii)支付业务收购费用人民币3.14亿元(4830万美元)，主要为WOWO；及(Iv)购买短期投资人民币50.584亿元(7.775亿美元)，主要为定期存款及融资产品。上述因素被短期投资到期金额人民币26.787亿元(4.117亿美元)部分抵销。
于二零一六年，用于投资活动的现金净额为人民币8.438亿元，主要是用于购买物业及设备以扩展我们的供应链服务网络。
2015年，用于投资活动的现金净额为人民币5.573亿元，这主要是用于购买用于扩展我们的供应链服务网络的物业和设备的付款，以及从加盟商合作伙伴那里进行业务收购以优化我们在关键地理区域的网络。
融资活动
于二零一七年，融资活动产生的现金净额为人民币24.205亿元(3.72亿美元)，主要由于发行美国存托股份所得收益(扣除发行成本后)人民币31.302亿元(4.811亿美元)及短期银行贷款所得人民币19.019亿元(2.923亿美元)，部分被偿还短期银行贷款人民币11.894亿元(1.828亿美元)及为短期银行贷款质押的限制性现金增加人民币13.104亿元(2.014亿美元)所抵销。
于二零一六年，融资活动产生的现金净额为人民币41.105亿元，主要由于发行可赎回可转换优先股所得款项(扣除发行成本后)人民币49.013亿元，来自银行短期贷款所得款项人民币7.18亿元，但因回购可赎回可转换优先股人民币831.5百万元及偿还短期银行贷款人民币598.0百万元而部分抵销。
75
目录表
于二零一五年，融资活动产生的现金净额为人民币905.3百万元，主要由于发行可赎回可转换优先股所得款项(扣除发行成本后)人民币811.4百万元，来自银行短期贷款所得款项人民币5.38亿元，部分被偿还短期银行贷款人民币320.0百万元及为取得若干短期银行贷款而增加限制性现金人民币1.245亿元所抵销。
分部财务信息
下表提供了截至2015年12月31日、2016年12月31日和2017年12月31日的年度经营业绩摘要，这些业绩是从本年度报告其他部分包括的综合财务报表的附注中得出的。
除以下情况外，本年度报告中的所有分部信息均在分部间剔除后列示：
|
|
|
截至12月31日止年度， |
|
|
|
|
2015 |
|
2016 |
|
2017 |
|
|
|
|
人民币 |
|
人民币 |
|
人民币 |
|
美元 |
|
|
|
|
(单位：千) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
收入： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
供应链管理 |
|
861,753 |
|
1,363,468 |
|
1,854,356 |
|
285,009 |
|
|
快递 |
|
3,758,956 |
|
5,412,729 |
|
12,850,067 |
|
1,975,019 |
|
|
运费 |
|
680,746 |
|
1,609,391 |
|
3,178,850 |
|
488,580 |
|
|
门店+ |
|
9,700 |
|
560,226 |
|
2,226,034 |
|
342,135 |
|
|
其他 |
|
32,023 |
|
125,456 |
|
649,784 |
|
99,870 |
|
|
部门间淘汰 |
|
(86,851 |
) |
(227,133 |
) |
(769,529 |
) |
(118,274 |
) |
|
总收入 |
|
5,256,327 |
|
8,844,137 |
|
19,989,562 |
|
3,072,339 |
|
|
收入成本： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
供应链管理 |
|
823,356 |
|
1,297,227 |
|
1,746,999 |
|
268,509 |
|
|
快递 |
|
4,087,157 |
|
5,696,746 |
|
12,508,090 |
|
1,922,458 |
|
|
运费 |
|
929,708 |
|
1,912,750 |
|
3,363,457 |
|
516,954 |
|
|
门店+ |
|
9,714 |
|
569,557 |
|
2,072,912 |
|
318,601 |
|
|
其他 |
|
27,583 |
|
122,239 |
|
573,581 |
|
88,158 |
|
|
部门间淘汰 |
|
(86,810 |
) |
(221,952 |
) |
(761,028 |
) |
(116,968 |
) |
|
收入总成本 |
|
5,790,708 |
|
9,376,567 |
|
19,504,011 |
|
2,997,712 |
|
|
毛收入(亏损)/收入： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
供应链管理 |
|
38,397 |
|
66,241 |
|
107,357 |
|
16,500 |
|
|
快递 |
|
(328,201 |
) |
(284,017 |
) |
341,977 |
|
52,561 |
|
|
运费 |
|
(248,962 |
) |
(303,359 |
) |
(184,607 |
) |
(28,374 |
) |
|
门店+ |
|
(14 |
) |
(9,331 |
) |
153,122 |
|
23,534 |
|
|
其他 |
|
4,440 |
|
3,217 |
|
76,203 |
|
11,712 |
|
|
部门间淘汰 |
|
(41 |
) |
(5,181 |
) |
(8,501 |
) |
(1,306 |
) |
|
总收入(亏损)/收入 |
|
(534,381 |
) |
(532,430 |
) |
485,551 |
|
74,627 |
|
上述期间的分部间抵销主要包括(I)快递分部及货运分部的分部收入来自向供应链管理分部提供的服务，(Ii)供应链管理分部的分部收入来自向Store+分部提供的服务，及(Iii)其他分部的分部收入来自向我们的供应链管理、快递及货运分部提供的服务产生的分部收入，该等分部收入均因合并而作为集团间交易抵销。
截至2017年12月31日的年度与截至2016年12月31日的年度的比较
按细分市场划分的收入
我们的供应链管理部门、快递部门、货运部门和门店+部门的部门收入从2016年到2017年增长，主要是由于来自外部客户的部门收入增加。有关这些趋势的更多信息，请参阅截至2017年12月31日的年度运营业绩与截至2016年12月31日的年度相比。2016至2017年其他部门收入增加，主要是由于百世优卡向我们的供应链管理、快递和货运部门提供的服务产生的部门收入增加，以及百世资本向我们的生态系统参与者提供融资租赁服务产生的部门收入增加。
按部门划分的收入成本
我们的供应链管理部门、快递部门、货运部门和Store+部门的部门收入成本从2016年到2017年增加，主要是由于租赁、运输和劳动力成本增加，原因是数量大幅增加，公司的服务范围扩大到包括最后一英里送货服务，以及Store+业务销售的商品数量增加。有关这些趋势的更多信息，请参阅截至2017年12月31日的年度运营业绩与截至2016年12月31日的年度相比。2016至2017年其他部门的收入成本增加，主要是因为BEST UCargo向我们的供应链管理、快递和货运部门提供的服务导致部门收入成本增加。
76
目录表
截至2016年12月31日的年度与截至2015年12月31日的年度的比较
按细分市场划分的收入
我们的供应链管理部门、快递部门、货运部门和门店+部门的部门收入从2015年到2016年增长，主要是由于来自外部客户的部门收入增加。有关这些趋势的更多信息，请参阅截至2016年12月31日的一年的运营业绩与截至2015年12月31日的年度相比。其他部门的收入从2015年增长到2016年，主要是由于部门间收入的增加。
按部门划分的收入成本
我们的供应链管理部门、快递部门、货运部门和商店+部门的部门收入成本从2015年到2016年增加，这主要是由于与外部客户相关的部门收入成本增加所致。有关这些趋势的更多信息，请参阅截至2016年12月31日的年度运营业绩与截至2015年12月31日的年度相比。其他部门的收入成本从2015年增加到2016年，主要是由于部门间收入成本的增加。
法定储备金
根据适用的中国法律及法规，中国的外商投资企业须预留若干法定储备，即一般储备、企业扩展基金及员工福利及奖金基金。根据这些法律法规，我们只能从根据中国会计准则和法规确定的税后利润中支付股息。此外，我们必须拨出至少10%的税后利润作为一般公积金的资金，直到该公积金达到注册资本的50%。此外，我们还可以根据我们或我们的董事会的酌情决定权，预留一部分税后利润，为员工福利和奖金基金提供资金。这些准备金只能用于特定目的，不能以贷款、垫款或现金股息的形式分配给我们。
由于我们自开始运营以来没有产生任何税后利润，所以我们没有做任何法定准备金。
近期会计公告
请参阅本年度报告其他部分所载的综合财务报表附注2。
C.研发、专利和许可证等。
技术和服务产品开发
见项目4.公司信息；B.业务概述；我们的技术基础设施；项目4.公司信息；B.业务概述；我们的服务产品。
知识产权
见项目4.关于公司的信息？B.业务概述？知识产权？
D. Trend Information
有关截至2017年底我们的服务、销售和营销的最新趋势的讨论，请参阅a.运营结果。此外，有关已知趋势、不确定因素、需求、承诺或事件的讨论，请参阅此类项目中的讨论，我们认为这些趋势、不确定性、需求、承诺或事件可能对我们的净销售额和营业收入、持续经营收入、盈利能力、流动资金或资本资源产生重大影响，或会导致报告的财务信息不一定指示我们未来的经营结果或财务状况。
E. Off-Balance Sheet Arrangements
我们并无订立任何财务担保或其他承诺，以担保任何未合并第三方的付款义务。此外，我们没有签订任何与我们的股票挂钩并归类为股东权益的衍生品合同，或没有反映在我们的综合财务报表中。此外，我们并无任何留存权益或或有权益转移至非综合实体，作为该实体的信贷、流动资金或市场风险支持。此外，吾等在向吾等提供融资、流动资金、市场风险或信贷支持或与吾等从事租赁、对冲或产品开发服务的任何未合并实体中并无任何变动权益。
F.合同义务的表格披露
下表列出了截至2017年12月31日我们的合同义务和商业承诺：
|
|
|
按期付款到期 |
|
|
|
|
总计 |
|
少于1
年 |
|
1-3岁 |
|
3-5岁 |
|
多于5个
年份 |
|
|
|
|
(单位：千元人民币) |
|
|
短期借款 |
|
1,216,384 |
|
1,216,384 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
|
资本租赁义务 |
|
9,055 |
|
7,227 |
|
1,828 |
|
— |
|
— |
|
|
非经常开支承担 |
|
161,478 |
|
161,478 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
|
经营租赁承诺额 |
|
5,113,090 |
|
971,666 |
|
1,473,481 |
|
1,127,755 |
|
1,540,188 |
|
|
总计 |
|
6,500,007 |
|
2,356,755 |
|
1,475,309 |
|
1,127,755 |
|
1,540,188 |
|
77
目录表
G. Safe Harbor
这份年度报告包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述，包括基于我们对我们和我们的行业的当前预期、假设、估计和预测的陈述。这些表述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，可能导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性表述中明示或暗示的大不相同。在某些情况下，这些前瞻性陈述可以通过以下词语或短语来识别：可能、将、预期、预期、目标、估计、意向、计划、相信、潜在、继续、可能或其他类似表述。本年度报告中包括的前瞻性陈述涉及以下内容：
·我们的目标和增长战略；
·我们未来的业务发展、财务状况和经营结果；
·中国和全球物流和供应链行业的趋势；
·我们行业的竞争；
·中国和我们开展业务的其他地区总体经济和商业状况的波动；
·我们和我们生态系统中不可或缺的公司在其中运营的监管环境；
·我们计划使用首次公开募股的收益；以及
·上述任何一项所依据的或与之相关的假设。
本年度报告还包含与中国物流和供应链行业相关的市场数据，包括市场地位、市场规模和我们所在市场的增长率，这些数据是基于行业出版物和报告的。这些出版物和报告中的统计数据还包括基于若干假设的预测。中国的物流和供应链行业可能不会以市场数据预测的速度增长，甚至根本不会。如果这些市场未能以预计的速度增长，可能会对我们的业务和我们的美国存托凭证的市场价格产生实质性的不利影响。如果市场数据背后的任何一个或多个假设被证明是不正确的，实际结果可能与基于这些假设的预测不同。此外，对我们的未来业绩和我们所在行业的未来业绩的预测、假设和估计必然受到各种因素的高度不确定性和风险的影响，包括本年度报告中的风险因素和其他方面描述的那些因素。您不应过度依赖这些前瞻性陈述。
本年度报告中所作的前瞻性陈述仅涉及截至本年度报告所作陈述之日的事件或信息。除法律另有规定外，我们没有义务更新任何前瞻性陈述，以反映陈述发表之日之后的事件或情况，或反映意外事件的发生。您应阅读本年度报告以及我们在本年度报告中提及并作为证物提交给本年度报告的文件，并完全了解我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同。
项目6.董事、高级管理人员和雇员
A. Directors and Senior Management
下表列出了与我们现任董事、执行干事和高级管理人员有关的某些信息：
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名字 |
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年龄 |
|
职位/头衔 |
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--邵宁周 |
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55 |
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董事长兼首席执行官 |
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林婉 |
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42 |
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董事 |
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陈军 |
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44 |
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董事 |
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马克·邱 |
|
53 |
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董事 |
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周星驰 |
|
50 |
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首席战略和投资官董事 |
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全昊 |
|
59 |
|
董事 |
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文彪Li |
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51 |
|
董事 |
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雷果 |
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42 |
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首席会计官，财务副总裁，资金线总经理 |
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张曼丽 |
|
61 |
|
供应链管理服务线总经理总裁副总经理 |
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周少华 |
|
45 |
|
总裁副总经理，快递服务线 |
78
目录表
|
名字 |
|
年龄 |
|
职位/头衔 |
|
陶柳 |
|
41 |
|
货运服务线总经理总裁副总经理 |
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刘波 |
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46 |
|
门店+服务线总经理总裁副总经理 |
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建州 |
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40 |
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全球服务线总经理总裁副总经理 |
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张艳兵 |
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42 |
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总裁副工程部，云服务线总经理 |
|
刘集美 |
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46 |
|
人力资源管理部总裁副主任 |
周绍宁先生是我们的创始人，自2007年以来一直担任我们的董事长兼首席执行官。在创立我们公司之前，他曾在2005年至2006年担任谷歌全球副总裁总裁和大区中国总裁，负责谷歌在大区中国的销售和营销。1996年至2005年，周先生担任UT斯达康中国的总裁，负责中国的运营。1986年至1996年，周先生在美国电话电报公司贝尔实验室担任董事无线软件和系统开发部负责人。1978年至1980年，周先生在复旦大学学习计算机科学。周先生在纽约城市学院获得理科学士学位，专攻电气工程，在普林斯顿大学获得理科硕士学位，专攻工程科学，并在罗格斯大学获得MBA学位。根据我们修订和重述的公司章程大纲和章程细则，周先生被自己提名为董事的创始人。
林婉先生从2018年3月开始担任我们公司的董事。自2017年1月以来，万军一直担任菜鸟网络的总裁，负责战略规划和业务运营。在此之前，万先生自2014年起担任菜鸟网络副总裁总裁。在加入菜鸟网络之前，他曾担任亚马逊全球交通战略董事。万先生目前是全球标准1(GS1)的董事会成员。他在德克萨斯大学奥斯汀分校获得运筹学和工业工程博士学位。
陈军先生从2015年开始担任我们公司的董事。陈军先生现任阿里巴巴集团控股有限公司副董事长总裁。他也是阿里巴巴战略投资集团的董事董事总经理和阿里巴巴新零售基金的投资主管。Mr.Chen在战略管理和投资、战略市场开发以及商业和金融咨询服务方面拥有20多年的经验。他一直负责阿里巴巴集团对各种类型公司的战略投资，包括在中国内地和海外上市的高增长私营公司和上市公司。他管理的投资组合公司涉及零售、物流、旅游、医疗保健、体育以及软件和解决方案等多个行业。在2011年加入阿里巴巴集团之前，Mr.Chen于1999年至2011年在世界500强高科技软件公司思爱普工作，担任过首席执行官办公室的战略顾问和行业董事等职务。1995年至1998年在安达信咨询有限公司担任审计师。Mr.Chen拥有上海大学国际金融与会计学士学位，并在欧洲工商管理学院获得EMBA学位。根据股东协议，Mr.Chen被阿里巴巴投资有限公司提名为董事会成员。根据我们修订和重述的公司章程大纲和章程，Mr.Chen被阿里巴巴和菜鸟网络提名为阿里巴巴董事。
邱晓华先生自2011年以来一直是我们公司的董事会员。邱晓华是该公司的创始人，自2005年5月以来，他一直担任私募股权投资管理公司中国复兴资本投资有限公司的首席执行长兼董事管理人。2001年至2005年3月，邱先生在中国海洋石油公司担任首席财务官(至2004年年底)，该公司主要从事石油和天然气的勘探、开发和生产。从1998年到2000年，邱晓华在所罗门美邦工作，上一次担任所罗门美邦亚洲石油和天然气投资银行业务负责人。1993-1997年间，邱先生在综合石油和天然气公司大西洋里奇菲尔德公司(ARCO)担任过多个职位。从1990年到1993年，邱先生在继任规划咨询公司RHR国际担任员工顾问。邱晓华还是中国复兴资本投资有限公司旗下某些其他公司的合伙人。邱晓东拥有杭州大学中国分校管理心理学专业理学学士学位，德克萨斯大学阿灵顿分校决策科学博士和硕士学位，以及麻省理工学院斯隆管理学院工商管理硕士学位。根据股东协议，邱先生由中国复兴资本投资有限公司的关联公司(在主要和销售股东项下称为CR实体)提名为我们的董事会成员。
周先生于2017年加入我们的首席战略和投资官，并自2017年9月以来一直担任我们的董事。周先生在投资银行、交易和风险管理方面拥有超过22年的经验。从2004年到2017年，他在瑞信担任董事董事总经理，在证券和投资银行部门担任过多个高级职位，最近的职务包括大中华区投资银行和资本市场部联席主管中国。他还曾在瑞银和美林工作。周先生获得了纽约大学斯特恩商学院的金融MBA学位。他是周绍宁先生的兄弟。根据我们经修订及重述的公司章程大纲及章程细则，周先生获周绍宁先生提名为董事创始人。
权浩女士自2017年9月起担任我们的独立董事。自2015年以来，郝琳一直担任联想控股有限公司的独立非执行董事。从2001年到2015年，郝琳一直是毕马威中国的合伙人，最初于1993年加入毕马威美国。从1982年到1989年，郝琳在中国人民大学担任讲师。郝琳拥有中国人民大学大学的经济学学士学位和天普大学的工商管理硕士学位。浩女士在中国及美国加利福尼亚州取得注册会计师资格。
文彪Li先生自2017年9月起担任我们的独立董事。Mr.Li自2008年以来一直担任华登国际的执行董事董事，并自2013年起担任凯雾华登资本有限公司的管理合伙人。2004年至2007年，Mr.Li在谷歌担任移动工程董事。2000年至2003年，Mr.Li在斯凯尔公司担任工程副总裁总裁。1997年至1999年，Mr.Li在互联网映像公司担任董事工程专业。Mr.Li还担任联合光电股份有限公司的董事。Mr.Li拥有华中科技大学计算机工程学士学位，旧金山大学计算机科学学士学位，金门大学工商管理硕士学位。
79
目录表
雷果女士目前担任我们的首席会计官、财务副总裁和我们的资金服务线总经理。在2011年加入我们之前，郭女士于2010年至2011年在Sky-Mobi Limited担任财务部高级经理，于2005年至2010年在UT斯达康财务部担任会计经理，并于1998年至2005年在毕马威上海办事处担任审计经理。郭女士拥有上海交通大学会计学学士学位。
张曼丽女士现任我们供应链管理服务线副总经理总裁兼总经理，并于2007年至2011年担任我们运营副总经理总裁。在2007年加入我们之前，Zhang女士于1996年至2007年在UT斯达康担任过各种职务，中国担任合同执行部经理，董事担任业务运营部经理，总裁担任业务运营副总裁。1993年至1996年，Zhang女士任浙江省经济建设发展咨询公司部门经理。1982年至1993年，Zhang女士任杭州无线设备厂技术部产品开发工程师，质量管理部总裁副主任。Zhang女士获得浙江大学无线电子工程学士学位。
周少华先生现任总裁副总经理兼我们的快递服务线总经理。在2009年加入我们之前，周先生于2002年至2008年在UT斯达康中国担任过多个职位，分别担任区域项目经理、西部地区全球服务解决方案事业部总经理和重庆分公司总经理。周此前还曾与摩托罗拉和中国移动合作。周先生拥有北京邮电大学通信工程学士学位。
刘涛先生现任总裁副总经理兼货运服务线总经理。在此之前，在2009年至2017年期间，他曾在我公司担任过多个职位，分别担任我们货运服务线副总经理、上海分公司总经理和山东分公司总经理。在加入我们之前，Mr.Liu于2007年至2009年在山东紫通国际物流公司担任副总经理。2000年至2004年，Mr.Liu在致联物流(中国科建股份有限公司集团公司)担任各种职务。任总经理助理、济南分公司总经理、中国北部地区总经理，后任智联物流与中国铁路济南集团合资成立的山东中铁现代物流科技有限公司总经理。Mr.Liu获山东财经大学国际工商管理学士学位。
刘波先生目前担任我们门店+服务线总裁副总经理兼总经理。在2007年加入我们之前，Mr.Liu曾在UT斯达康中国担任过各种职务，于2000年至2007年担任董事山东分公司总经理、董事技术市场部全国总经理和区域总经理。1997年至2000年，Mr.Liu在摩托罗拉先后担任技术市场经理、销售经理、业务运营部经理等职务。Mr.Liu现任四川沃沃连锁超市管理有限公司董事长，Mr.Liu获中国矿业大学工业电气自动化学士学位。
周健先生目前担任总裁副总经理兼我们全球服务线的总经理。在2008年加入我们之前，周先生在2006年至2008年期间担任上海紫茂通信科技有限公司的总裁和首席执行官。2005年至2006年，周先生担任塞隆(上海)通信技术有限公司总裁副总裁兼固网融合事业部总经理。从2001年到2005年，周先生在UT斯达康的终端业务部门担任过各种职务，包括研发软件工程师、项目经理、高级经理，以及董事的研发人员。周先生拥有华中科技大学通信工程学士学位和信息工程硕士学位。
张燕兵先生目前担任我们的工程副总裁总裁和我们的云服务线总经理。在加入我们之前，Mr.Zhang于2004年至2007年担任UT斯达康IT部高级项目经理中国。2003年至2004年，Mr.Zhang在中国旅天控股公司担任项目经理。Mr.Zhang在国防科技大学获得计算机科学学士学位，在卡尔斯鲁厄大学(现称卡尔斯鲁厄理工学院)获得计算机科学硕士学位。
刘继梅女士目前担任我们人力资源和行政部门的副总裁。在加入我们之前，Ms.Liu在2000年至2007年担任董事人力资源部负责人中国。1996年至2000年，Ms.Liu在顶新国际集团担任培训导师。Ms.Liu在中南大学获得机械设计与制造学士学位，在德克萨斯大学阿灵顿分校获得工商管理执行硕士学位。
B. Compensation
截至2017年12月31日止年度，我们向高管及董事支付的现金总额约为120万美元。根据法律规定，我们的中国子公司和合并关联实体必须缴纳相当于每位员工工资的某些百分比的缴费，用于其养老保险、医疗保险、住房公积金、失业保险和其他法定福利。除上述适用中国法律规定的法定供款外，吾等并无预留或累积任何款项以提供退休金、退休或其他类似福利予本公司高管及董事。除适用的中国法律另有规定外，任何主管人员在终止受雇于本公司时均无权享有任何遣散费福利。
80
目录表
股权激励计划
2008年股权和绩效激励计划
我们2008年的股权和业绩激励计划规定授予期权或限制性股票单位，我们统称为奖励。根据2008年股权和业绩激励计划，行使奖励时最多可授予20,934,684股普通股。我们相信，2008年的股权和业绩激励计划将有助于我们通过授予奖项来吸引、激励和留住员工、非员工董事、高级管理人员和顾问。
行政管理
2008年的股权和绩效激励计划由我们的董事会或我们的薪酬委员会或董事会根据该计划授权的任何人管理。计划管理人有权解释计划并确定每项裁决的规定。
控制权的变化
如果控制权变更或另一项具有类似影响的交易发生，则计划管理人可根据计划参与者当时持有的期权，根据需要调整普通股数量，以防止因此类事件而导致的参与者权利的稀释或扩大。计划管理人还可以在其唯一的指导下，提供其认为在有关情况下是公平的替代考虑，以取代参与人的权利。？2008年股权及业绩激励计划下的控制权变更定义为：(I)经股东批准以现金代价出售本公司；(Ii)本公司与另一实体合并或与另一实体合并，导致本公司的原始股东周绍宁先生、周乔治先生、Joe周绍翰先生、David丁晓明先生及2012年MKB不可撤销信托与其联属公司共同拥有本公司已发行证券的最大比例；(Iii)将本公司的全部或实质所有资产出售或转让至本公司的附属公司以外的另一实体，导致本公司原股东周绍宁先生、周乔治先生、周绍汉Joe先生、David丁小明先生及二零一二年MKB不可撤销信托不再合共拥有本公司已发行证券的最大百分比，或(Iv)本公司股东批准本公司清盘或解散。
术语
除非提前终止，否则2008年的股权和业绩激励计划将于2018年6月到期。在该计划终止之日或之前根据该计划作出的裁决将继续有效，但须符合该计划和裁决的条款。
归属附表
通常，计划管理员确定或奖励协议指定授予时间表。
图则的修订及终止
除某些例外情况外，我们的董事会可随时修改、更改或终止2008年的股权和业绩激励计划。
已授予的期权
截至2018年2月28日，我们拥有18,887,645股普通股的未偿还期权，这些普通股已根据2008年股权和业绩激励计划授予我们的董事、高级管理人员、员工和顾问或期权持有人。
下表汇总了截至2018年2月28日，我们根据2008年股权和绩效激励计划向董事和高管授予的期权：
|
名字 |
|
数量
股票
潜在的
选项
已批准 |
|
锻炼
价格
(美元/美元
共享) |
|
授予日期 |
|
到期日 |
|
周星驰 |
|
* |
|
0.75 |
|
June 30, 2017 |
|
June 30, 2032 |
|
雷果 |
|
* |
|
0.75 |
|
从2011年6月30日到2017年9月30日的各种日期 |
|
从2026年6月30日到2032年9月30日的各种日期 |
|
张曼丽 |
|
* |
|
0.75 |
|
从2008年6月30日到2017年9月30日的各种日期 |
|
从2018年6月30日到2032年9月30日的各种日期 |
|
周少华 |
|
* |
|
0.50 or 0.75 |
|
从2009年12月31日到2017年9月30日的各种日期 |
|
从2024年12月31日到2032年9月30日的各种日期 |
|
陶柳 |
|
* |
|
0.50 or 0.75 |
|
从2009年6月30日到2017年9月30日的各种日期 |
|
从2024年6月30日到2032年9月30日的各种日期 |
|
刘波 |
|
* |
|
0.75 |
|
从2008年6月30日到2017年9月30日的各种日期 |
|
从2027年6月30日到2032年9月30日的各种日期 |
|
建州 |
|
* |
|
0.50 or 0.75 |
|
从2008年12月31日到2017年9月30日的各种日期 |
|
从2023年12月31日到2032年9月30日的各种日期 |
|
张艳兵 |
|
* |
|
0.01, 0.50 or 0.75 |
|
从2008年6月30日到2017年9月30日的各种日期 |
|
从2023年6月30日到2032年9月30日的各种日期 |
|
刘集美 |
|
* |
|
0.01 or 0.75 |
|
从2008年6月30日到2017年9月30日的各种日期 |
|
从2023年6月30日到2032年9月30日的各种日期 |
*在转换后的基础上，不到已发行普通股总数的1%。
81
目录表
根据2008年股权和业绩激励计划，我们所有的期权授予协议都规定，在美国存托凭证在纽约证券交易所上市的第一个日期或上市日期之前，不得行使期权。2017年7月，我们向某些期权持有人授予有条件的一次性豁免这一限制，根据这一豁免，其持有人于2017年7月行使了涉及总计12,599,520股普通股的既得期权。这些期权持有人已向我们全额支付了行权价。
2017股权激励计划
2017年9月，我们通过了2017年股权激励计划，根据该计划，符合条件的参与者可以获得股权奖励。2017年股权激励计划的目的是吸引和留住关键人员的服务，并为董事、高级管理人员、员工、顾问和顾问提供手段来收购和维持我们的权益，该权益可参考A类普通股的价值来衡量。
2017年股权激励计划规定，根据该计划授予的股权奖励，将发行总额不超过10,000,000股A类普通股。此外，根据2017年股权激励计划可供发行的A类普通股数量将在2019年1月1日之前的历年末自动增加最多2%的流通股，并在此后8年的每年1月1日自动增加，前提是根据该计划授予的股份总额不超过上一历年末我们的流通股总数的10%。行使激励性股票期权，可发行不超过1000万股A类普通股。一般而言，若2017年度股权激励计划下的任何奖励(或部分奖励)因任何原因而终止、失效、失效或注销而未获归属或行使(视何者适用而定)，则受该奖励所规限的A类普通股将可于日后再次授予。
已授予的认股权和受限股份单位
截至2018年2月28日，根据2017年股权激励计划，我们拥有40,000股普通股和176,500股普通股的未偿还期权，这些普通股已授予我们的董事、高级管理人员、员工和顾问。
下表汇总了截至2018年2月28日，我们根据2017年股权激励计划授予董事和高管的股票奖励，这些奖励都是限制性股票单位：
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名字 |
|
数量
受限
共享单位
已批准 |
|
授予日期 |
|
到期日 |
|
马克·邱 |
|
* |
|
2018年2月1日 |
|
2028年2月1日 |
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全昊 |
|
* |
|
2018年2月1日 |
|
2028年2月1日 |
|
文彪Li |
|
* |
|
2018年2月1日 |
|
2028年2月1日 |
*在转换后的基础上，不到已发行普通股总数的1%。
行政管理
2017年股权激励计划将由我们的董事会、我们的薪酬委员会或任何其他董事会委员会或根据2017股权激励计划被授予任何权力的任何董事会成员或高管管理。计划管理人有权解释计划并确定每项奖励的规定，包括所涵盖的股份数量、奖励类型、行使价格(如果适用)和授予时间表。此外，计划管理人可以(I)选择奖励获得者，(Ii)规定奖励协议的形式并修改任何奖励协议(受某些限制)，(Iii)允许参与者通过扣留将根据奖励发行的股票来履行最低扣缴义务，以及(Iv)做出2017股权激励计划中规定的其他决定和决定。
82
目录表
控制权的变化
如果控制权发生变化，计划管理人可自行决定(I)调整2017年股权激励计划参与者当时持有的与任何奖励的假设、转换或替换有关的股票和价格(计划管理人认为合理、公平和适当)(Ii)加快全部或部分奖励的授予，或(Iii)以现金或股票购买任何奖励(根据2017年股权激励计划的条款)。如果继承人或尚存的公司拒绝承担、转换或更换裁决，则尚未裁决的裁决应完全归属。？2017年股权激励计划下的控制权变更定义为(I)合并、安排、合并、合并或安排计划，其中我公司不是尚存实体，但其主要目的是改变我公司注册成立的司法管辖区的交易，或紧接该交易前本公司有表决权股份的持有者在紧接该交易前拥有该尚存实体50%(50%)以上有表决权股份的交易除外；(Ii)出售、转让或以其他方式处置我公司的全部或几乎所有资产(我们的一家子公司除外)；(Iii)完成本公司的自愿或无力偿债的清算或解散；。(Iv)任何收购、反向收购、安排计划或一系列以反向收购或安排计划(包括但不限于收购要约之后的收购或反向收购)告终的相关交易，在这些交易中，我公司得以生存，但(A)在紧接该项交易前已发行的本公司股份因该项交易而转换或交换为其他财产。, 不论以股份、证券、现金或其他形式，或(B)持有超过本公司总总投票权50%的股份当时已发行及流通股转让给与紧接该等交易前持有该等股份的人不同的一人或多名人士，最终导致该等收购、反向收购或安排方案，或(C)本公司因任何该等交易而发行新的有表决权股份，以致紧接交易前本公司有表决权股份的持有人在交易后不再持有本公司超过50%的有表决权股份；或(V)任何人士或关连团体(本公司或其任何联营公司或为本公司或其任何联营公司雇员的利益而设立的实体的雇员除外)在一项或一系列相关交易中收购(A)对本公司董事会的控制权或委任本公司董事会多数成员的能力，或(B)实益拥有(根据交易法第13D-3条的定义)持有本公司当时已发行及已发行股份合共投票权超过50%的股份。
术语
除非提前终止，否则2017年股权激励计划将在2017年股权激励计划生效之日起十年内到期。在2017年股权激励计划终止之日或之前根据该计划作出的奖励将继续有效，但须受2017年股权激励计划的条款及适用的奖励协议所规限。
归属附表
一般而言，计划管理人根据奖励协议确定每个奖励的授予时间表。计划管理人可以加速任何奖励的授予。
图则的修订及终止
除某些例外情况外，我们的董事会可随时修改、更改或终止2017年的股权激励计划。
C. Board Practices
董事会
根据本公司现行之第九份经修订及重述之组织章程细则，本公司董事会由七名董事组成，包括(I)由本公司创办人周绍宁先生提名之周绍宁先生及周乔治先生，或由本公司创办人周绍宁先生提名之创始董事；(Ii)由阿里巴巴(包括菜鸟网络)提名之阿里巴巴董事林万先生及陈军先生或统称为阿里巴巴董事；及(Iii)独立董事权浩女士、邱文豪先生及Li先生。只要周绍宁是董事的人，他就会担任董事局主席。
除非股东在股东大会上另有决定，否则我们的董事会将由不少于三名董事组成。
我们的董事不需要拥有我们公司的任何股份才有资格成为董事。
董事会各委员会
我们的董事会成立了审计委员会、薪酬委员会和公司治理与提名委员会。作为一家外国私人发行人，我们被允许遵循纽约证券交易所公司治理规则下的母国公司治理实践。
审计委员会
我们的审计委员会由权浩女士、邱文标先生和Li先生组成。全浩女士是我们审计委员会的主席。权浩女士及邱志强先生均符合美国证券交易委员会适用规则所规定的审计委员会财务专家标准。权浩女士、邱文彪先生和Li文彪先生均符合纽约证券交易所公司治理规则第303A节所指的独立董事的要求，并符合1934年美国证券交易法(修订后)第10A-3条规定的独立标准。我们的审计委员会完全由独立董事组成。
83
目录表
审计委员会监督我们的会计和财务报告流程以及对我们财务报表的审计。除其他事项外，我们的审计委员会负责：
·选择和评价独立审计员的资格、业绩和独立性；
·预先批准，或在允许的情况下，批准允许独立审计员从事的审计和非审计服务；
·考虑到我们内部会计控制和审计程序的充分性；
·与独立审计员一起审查任何审计问题或困难以及管理层的反应；
·审查和批准我们与我们的董事、高级管理人员和表格20-F第7B项规定的其他人之间的关联方交易；
·与管理层和独立审计员审查和讨论季度财务报表和年度经审计财务报表；
·建立程序，以接收、保留和处理从我们的员工收到的关于会计、内部会计控制或审计事项的投诉，以及我们的雇员就有问题的会计或审计事项提出的保密、匿名的关切；
·分别定期与管理层、内部审计员和独立审计员举行会议；
·定期向董事会全体成员报告。
薪酬委员会
我们的薪酬委员会由邱马克先生、林万先生和周乔治先生组成。马克·邱先生是我们薪酬委员会的主席。邱志强先生符合《纽约证券交易所公司治理规则》第303A节所指的独立董事的要求。
除其他事项外，我们的薪酬委员会负责：
·审查、评估并在必要时修订我们的整体薪酬政策；
·审查和评价我们董事和执行干事的业绩，并确定我们董事和执行干事的薪酬；
·审查和批准我们的执行干事与我们的雇佣协议；
·根据我们的年度奖金计划和股票激励计划确定执行人员的业绩目标；
·根据其条款管理我们的股票激励计划；以及
·执行董事会不定期委托给薪酬委员会的其他事项。
企业管治与提名委员会
本公司的企业管治及提名委员会由周绍宁先生、林万先生及Li文彪先生组成。周绍宁先生为本会企业管治及提名委员会主席。文彪Li先生符合纽约证券交易所公司治理规则第303A节所指的独立董事的要求。
除其他事项外，我们的公司管治和提名委员会负责：
·选择董事会提名人，由股东选举或董事会任命；
·定期与董事会一起审查董事会目前的组成，包括独立性、知识、技能、经验和多样性等特点；
·就理事会会议的频率和结构提出建议，并监测理事会各委员会的运作情况；以及
·就公司治理法律和实践的重大发展以及我们对适用法律和法规的遵守情况定期向董事会提供建议，并就公司治理事项向董事会提出建议。
84
目录表
董事的职责
根据开曼群岛法律，我们的所有董事对我们的公司负有受托责任，包括忠诚的义务、诚实行事的义务以及真诚行事并以他们认为符合我们最佳利益的方式行事的义务。我们的董事也必须只为适当的目的行使他们的权力。我们的董事也有责任行使他们实际拥有的技能，以及一个合理审慎的人在类似情况下会行使的谨慎和勤奋。在履行对我们的注意义务时，我们的董事必须确保遵守我们不时修订和重述的组织章程大纲和章程细则。如果我们任何一位董事的责任被违反，我们公司有权要求损害赔偿。在有限的特殊情况下，如果我们董事的责任被违反，股东可能有权以我们的名义要求损害赔偿。
董事如以任何方式直接或间接与本公司订立的合约或拟订立的合约有利害关系，必须在本公司的董事会议上申报其利益性质。在纽约证券交易所规则及相关董事会会议主席取消资格的规限下，董事可就任何合约、建议订立的合约或安排投票，即使其可能拥有权益，如此一来，其投票将被计算在内，并可计入考虑任何该等合约或建议订立的合约或安排的任何董事会议的法定人数内。我们的董事可以行使本公司的所有权力，借入资金，抵押或抵押其业务、财产和未催缴资本，并在借入资金时发行债权证、债权股证或其他证券，或作为公司或任何第三方的任何债务、债务或义务的抵押品。
董事及高级人员的任期
周绍宁先生可以书面通知我们的方式罢免董事的任何创始人；阿里巴巴可以书面通知我们的方式罢免阿里巴巴的任何董事；我们的股东可以通过特别决议案罢免我们的任何董事。此外，董事如破产或与债权人达成任何债务偿还安排或债务重整协议、身故或被发现精神不健全、辞职或连续三次缺席董事会会议而未获董事会特别许可而董事会议决罢免其职位，将不再是董事。
如果创办人董事因任何原因不再是董事，只要周绍宁先生及其关联公司持有我们的任何股份，周绍宁先生将有权任命另一位创办人董事。如果一家阿里巴巴董事因任何原因不再是董事，阿里巴巴将有权指定另一家阿里巴巴董事，只要阿里巴巴(包括菜鸟网络)及其附属公司持有我们的任何股份。如果阿里巴巴(包括菜鸟网络)及其关联公司持有的股份总数少于我们总流通股的10%，如果我们的董事会中只有一名阿里巴巴董事，阿里巴巴将无法行使该委任权，而如果我们的董事会中有两名阿里巴巴董事，阿里巴巴可能被要求罢免一名阿里巴巴董事。
透过特别决议案，我们的股东可委任任何人士为董事，以填补因特别决议案罢免董事而产生的空缺或作为现有董事会的新增成员。本公司董事会可在出席董事会会议并于会上投票的其余董事中以简单多数票赞成的方式委任任何人士为董事，以填补因股东周绍宁先生或阿里巴巴罢免董事而出现的空缺。
D. Employees
见项目4.关于公司的信息？B.业务概述？员工？
E. Share Ownership
下表列出了截至2018年2月28日，根据《交易法》规则13d-3的含义，我们普通股的受益所有权的相关信息，具体如下：
·我们的每一位董事和高管；
·我们的董事和高级管理人员作为一个整体；以及
·我们所知的每一位实益拥有我们5.0%或更多普通股的人。
受益所有权是根据美国证券交易委员会的规则确定的，包括对证券的投票权或投资权。在计算某人实益拥有的股份数量和该人的所有权百分比时，我们已将该人有权在60天内获得的股份计算在内，包括通过行使任何期权或其他权利或转换任何其他证券。
下表中的所有权百分比和投票权的计算是基于(I)232,648,452股A类普通股(不包括16,000,000股A类普通股，并在行使或归属根据我们的股票激励计划授予的奖励时为未来发行的美国存托凭证预留)，(Ii)94,075,249股B类普通股，以及(Iii)47,790,698股C类普通股，于2018年2月28日已发行和发行。
85
目录表
|
|
|
实益拥有的普通股 |
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的百分比 |
|
|
|
|
A类 |
|
B类 |
|
C类 |
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投票 |
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数 |
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百分比 |
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数 |
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百分比 |
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数 |
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百分比 |
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权力* |
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--邵宁周 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
47,790,698 |
|
100.0 |
|
46.6 |
|
|
林婉 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
|
陈军 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
|
马克·邱 |
|
* |
|
* |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
|
周星驰 |
|
6,107,907 |
|
2.7 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
** |
|
|
全昊 |
|
* |
|
* |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
** |
|
|
文彪Li |
|
* |
|
* |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
** |
|
|
雷果 |
|
* |
|
* |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
** |
|
|
张曼丽 |
|
* |
|
* |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
** |
|
|
周少华 |
|
* |
|
* |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
** |
|
|
陶柳 |
|
* |
|
* |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
** |
|
|
刘波 |
|
* |
|
* |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
** |
|
|
建州 |
|
* |
|
* |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
** |
|
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张艳兵 |
|
* |
|
* |
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— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
** |
|
|
刘集美 |
|
* |
|
* |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
** |
|
|
董事和高级管理人员作为一个群体 |
|
10,737,603 |
|
4.5 |
|
— |
|
— |
|
47,790,698 |
|
100.0 |
|
46.8 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
阿里巴巴集团控股有限公司(1) |
|
10,000,000 |
|
4.3 |
|
94,075,249 |
|
100.0 |
|
— |
|
— |
|
46.2 |
|
|
--邵宁周 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
47,790,698 |
|
100.0 |
|
46.6 |
|
|
CR实体(2) |
|
33,548,304 |
|
14.4 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
1.1 |
|
|
IDG-Accel中国资本(3) |
|
20,200,522 |
|
8.7 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
** |
|
*在转换后的基础上，实益拥有不到1%的已发行普通股。
**持有的投票权不到我们已发行普通股总数的1%。
*董事和高管的办公地址是浙江省杭州市西湖区汤庙路18号华兴现代工业园A座2楼，邮编：310013，邮编：Republic of China。
*对于本栏所包括的每个个人和集团，投票权百分比的计算方法是将该个人或集团实益拥有的投票权除以我们所有A类、B类和C类普通股作为一个单一类别的投票权。对于需要股东投票的事项，每股A类普通股有权一票，每股B类普通股有15票，每股C类普通股有30票。每股B类普通股或C类普通股的持有人可随时转换为一股A类普通股。A类普通股不能转换为B类普通股或C类普通股，B类普通股不能转换为C类普通股，C类普通股在任何情况下都不能转换为B类普通股。
(1)实益拥有普通股数目载于阿里巴巴集团控股有限公司、阿里巴巴投资有限公司及其他申报人士于2017年10月19日提交的附表13D，包括(I)以美国存托凭证为代表的10,000,000股A类普通股及由于英属维尔京群岛成立的有限责任公司阿里巴巴投资有限公司持有的75,831,692股B类普通股；及(Ii)于英属维尔京群岛成立的有限责任公司菜鸟智慧物流投资有限公司持有的18,243,557股B类普通股。阿里巴巴集团控股有限公司是一家在纽约证券交易所上市的上市公司。阿里巴巴投资有限公司由阿里巴巴集团控股有限公司全资拥有。菜鸟智能物流投资有限公司由菜鸟智能物流网络有限公司全资拥有，该公司是根据开曼群岛法律注册成立的公司。阿里巴巴集团控股有限公司于2017年11月30日向美国证券交易委员会提交的招股说明书补充文件中披露，截至2017年11月29日，阿里巴巴集团持有菜鸟智能物流网络有限公司约51%的股权。由于拥有菜鸟智能物流网络有限公司51%的股权，菜鸟智能物流投资有限公司持有的B类普通股的实益拥有权归属于阿里巴巴集团有限公司。阿里巴巴集团控股有限公司的注册地址为开曼群岛乔治城邮政信箱847号首都广场一号四楼三叉戟信托公司(开曼)有限公司的办事处。
(2)实益拥有的普通股数量在CR实体和其他报告人于2018年2月15日提交的附表13G中报告。于2018年3月16日，实益拥有的普通股数目包括(I)由Florence Star Worldwide Limited持有的25,778,872股A类普通股，及(Ii)由Brackenhill Tower Limited持有的7,769,432股A类普通股。佛罗伦萨星空国际有限公司和Brackenhill Tower Limited统称为CR实体。佛罗伦萨星空环球有限公司和Brackenhill Tower Limited均为有限责任公司，成立于英属维尔京群岛，注册地址均为英属维尔京群岛托尔托拉路镇三叉戟钱伯斯邮政信箱146号。华润基金实体为中国嘉实基金II，L.P.及中国嘉实共同投资者II，L.P.或中国嘉实基金的特殊目的工具。中国丰收基金的普通合伙人是中国复兴资本投资II，L.P.中国复兴资本投资II，L.P.的普通合伙人是中国复兴资本II GP。华润实体的投票权和投资权按照中国复兴资本II GP董事会的指示行使。邱志强为该等董事会成员，并不拥有上述股份之实益拥有权，惟其于中国嘉实基金之合伙权益而拥有之金钱权益则除外。
(3)实益拥有的普通股数目载于国际数据集团中国资本及其他报告人于2018年2月12日提交的附表13G，包括(I)于开曼群岛成立的有限合伙企业中国资本二期所持有的19,337,960股A类普通股，及(Ii)于开曼群岛成立的有限合伙企业中国资本二期所持有的862,562股A类普通股。国际数据集团-Accel中国资本二期有限公司和国际数据集团-Accel中国资本二期投资者有限责任公司的最终普通合伙人为国际数据集团-Accel中国资本二期联营有限公司，何志星和周泉为该公司的股东和两名董事。IDG-Accel中国资本二期有限公司和IDG-Accel中国资本二期投资者有限责任公司统称为IDG-Accel中国资本。IDG-Accel中国资本二期有限公司及IDG-Accel中国资本二期投资者有限公司的地址分别为香港皇后大道中99号中环中心5505室IDG资本管理(香港)有限公司。
据我们所知，截至2018年2月28日，67,695,449股A类普通股或已发行A类普通股的29.1%由美国八家纪录保持者持有，其中包括我们的美国存托股份存托银行，该银行持有51,750,000股A类普通股或我们已发行A类普通股的22.2%(不包括16,000,000股已发行并为根据我们的股票激励计划授予的奖励行使或归属时为未来发行的美国存托凭证预留的A类普通股)。由于这些股票中的许多由经纪人或其他被提名者持有，我们无法确定地址在美国的受益股东的确切数量。截至2018年2月28日，47,790,698股C类普通股，相当于我们所有已发行的C类普通股，由美国的一个纪录保持者持有，即我们的创始人、董事长兼首席执行官周绍宁。
86
目录表
我们不知道有任何安排可能会在随后的日期导致我们公司控制权的变更。
项目7.大股东和关联方交易
A. Major Shareholders
见项目6.董事、高级管理人员和雇员；E.股份所有权？
B. Related Party Transactions
与我们的可变利益实体及其股东的合同安排
见项目4.关于公司的信息？C.组织结构？可变利益实体合同安排？
股东协议
2016年4月5日，我们、我们的子公司、VIE以及我们当时的所有现有股东签订了股东协议，该协议于2017年9月6日修订，取代并取代了我们之前的股东协议。股东协议涉及与股东权利、公司治理安排和其他相关义务有关的某些事项。除阿里巴巴的VIE股东及董事提名权，或吾等的竞业禁止承诺及若干登记权外，吾等与股东根据股东协议享有的所有其他权利及义务于吾等首次公开发售完成时终止。
与某些董事及联营公司的其他交易
见项目6.董事、高级管理人员和雇员薪酬
股权激励计划
见项目6.董事、高级管理人员和雇员；B.薪酬和股票激励计划。
与关联方的其他交易
我们向菜鸟网络提供供应链管理和快递服务，截至2015年12月31日、2016年和2017年12月31日的年度，相关服务费分别为人民币6160万元、人民币2.714亿元和人民币4.9亿元(合7530万美元)。截至2016年12月31日和2017年12月31日，我们分别有菜鸟网络的余额人民币8330万元和人民币1.649亿元(2530万美元)到期，这是应付给我们的服务费。
菜鸟网络将仓库租赁给我们，导致截至2017年12月31日的年度租金费用为人民币870万元(合130万美元)。截至2017年12月31日，我们欠菜鸟网络的余额为1200万元人民币(合180万美元)，这是我们应支付的租金费用。
菜鸟网络还代表我们支付了截至2017年12月31日的年度的人民币1990万元(合310万美元)的某些运营成本。
于2015年12月31日、2016年及2017年12月31日，周绍宁先生分别为本公司提供人民币9,000万元、人民币4,000万元及零贷款。
C. Interests of Experts and Counsel
不适用。
ITEM 8. FINANCIAL INFORMATION
A.合并报表和其他财务信息
请参阅项目18，作为本年度报告的一部分在Form 20-F中提交的年度合并财务报表清单。
法律诉讼
见项目4.关于公司的信息？B.业务概述？法律程序？
股利政策与分配
自成立以来，我们从未宣布或支付过任何股息。我们目前没有任何计划在可预见的未来为我们的普通股或美国存托凭证支付任何股息。我们打算保留大部分(如果不是全部)可用资金和未来的任何收益，以运营和扩大我们的业务。
87
目录表
任何未来派发股息的决定将由我们的董事会酌情决定，但须遵守开曼群岛法律的某些要求。根据开曼群岛法律，开曼群岛公司可从利润或股票溢价账户中支付股息，但在任何情况下，如果这会导致公司无法偿还在正常业务过程中到期的债务，则不得支付股息。即使我们的董事决定支付股息，股息的形式、频率和数额也将基于许多因素，包括我们未来的运营和收益、资本要求和盈余、一般财务状况、合同限制和董事会可能认为相关的其他因素。倘若吾等就吾等普通股支付任何股息，吾等将把吾等美国存托凭证所代表的相关A类普通股应付的股息支付予作为该等A类普通股登记持有人的托管银行，而托管银行随后将按美国存托股份持有人所持有的美国存托凭证所代表的相关A类普通股的比例向美国存托股份持有人支付该等款项，但须受存款协议条款的规限，包括据此应付的手续费及开支。我们A类普通股的现金股息(如果有的话)将以美元支付。
我们是一家在开曼群岛注册成立的控股公司。为了让我们能够将任何股息分配给我们的股东和美国存托股份持有人，我们依赖我们在中国和其他司法管辖区的子公司分配的股息。我们子公司对我们的分配可能要缴纳各种当地税，如预扣税。此外，中国的规定目前允许中国公司只能从根据其公司章程和中国的会计准则和规定确定的累计可分配税后利润中支付股息。
B. Significant Changes
自我们的经审计综合财务报表纳入本年度报告之日起，我们并未经历任何重大变化。
ITEM 9. THE OFFER AND LISTING
A. Offer and Listing Details
我们的美国存托凭证自2017年9月20日起在纽约证券交易所挂牌上市，每个美国存托凭证代表一股A类普通股，代码为BSTI。下表显示了我们的美国存托凭证在纽约证券交易所的最高和最低市价。
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|
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每个美国存托股份的市场价格 |
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高 |
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低 |
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美元 |
|
美元 |
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年度高点和低点 |
|
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2017 |
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13.25 |
|
8.72 |
|
|
季度高点和低点 |
|
|
|
|
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2017年第三季度(从2017年9月20日起) |
|
13.25 |
|
10.31 |
|
|
2017年第四季度 |
|
12.38 |
|
8.72 |
|
|
2018年第一季度 |
|
11.18 |
|
8.08 |
|
|
2018年第二季度(截至2018年4月11日) |
|
10.50 |
|
9.94 |
|
|
月度高点和低点 |
|
|
|
|
|
|
2017年10月 |
|
12.38 |
|
10.50 |
|
|
2017年11月 |
|
12.04 |
|
9.77 |
|
|
2017年12月 |
|
9.95 |
|
8.72 |
|
|
2018年1月 |
|
9.70 |
|
8.65 |
|
|
2018年2月 |
|
9.94 |
|
8.08 |
|
|
2018年3月 |
|
11.18 |
|
9.50 |
|
|
2018年4月(至2018年4月11日) |
|
10.50 |
|
9.94 |
|
B. Plan of Distribution
不适用。
C. Markets
我们的美国存托凭证，每个代表我们的一股A类普通股，自2017年9月20日以来一直在纽约证券交易所交易，代码为BSTI。
D. Selling Shareholders
不适用。
E. Dilution
不适用。
F. Expenses of the Issue
不适用。
88
目录表
ITEM 10. ADDITIONAL INFORMATION
A. Share Capital
不适用。
B. Memorandum and Articles of Association
我们在本年度报告中引用了我们于2017年6月26日首次提交给美国证券交易委员会的F-1注册表(文件编号333-218959)中包含的第九份经修订和重述的组织章程大纲和章程细则的描述。我们的股东于2017年9月6日通过了我们第九次修订和重述的组织章程大纲和章程。
C. Material Contracts
在过去三个财政年度内，除在正常业务过程中或本年报其他部分所述外，吾等并无订立任何其他重大合约。
D. Exchange Controls
见项目4.公司信息；B.业务概述；监管事项；与外汇有关的规定。
E. Taxation
开曼群岛税收
开曼群岛目前不根据利润、收入、收益或增值对个人或公司征税，也没有遗产税或遗产税性质的税收。开曼群岛政府征收的任何其他税项对本公司可能并无重大影响，但适用于在开曼群岛司法管辖区内签立或签立后签立的文书的印花税除外。开曼群岛不是适用于支付给我公司或由我公司支付的任何款项的任何双重征税条约的缔约方。开曼群岛没有外汇管制规定或货币限制。
有关本公司普通股及美国存托凭证的股息及资本的支付将不会在开曼群岛缴税，向本公司普通股或美国存托凭证持有人支付股息或资本时亦无需预扣，出售本公司普通股或美国存托凭证所得收益亦不须缴交开曼群岛所得税或公司税。发行本公司普通股或有关本公司普通股的转让文书无需缴付印花税。
根据开曼群岛《税收减让法》(1999年修订本)第6条，我们已得到总督会同行政局的承诺：
(1)开曼群岛制定的对利润、收入、收益或增值征税的法律不适用于我们或我们的业务；以及
(2)上述税项或任何属遗产税或遗产税性质的税项，无须就我们的股份、债权证或其他债务缴付。
我们的承诺期是从2008年3月18日起，为期20年。
人民Republic of China税
2007年3月，中国的全国人大制定了企业所得税法，并于2008年1月1日起施行，最近于2017年2月24日进行了修订。企业所得税法规定，根据中国以外司法管辖区的法律组织的企业，其事实上的管理机构设在中国境内，可被视为中国居民企业，因此按其全球收入的25%的税率缴纳中国企业所得税。《企业所得税法实施细则》进一步将事实上的管理机构界定为对企业的业务、人员、会计和财产实行实质性、全局性管理和控制的管理机构。2009年4月，国家税务总局发布了一份名为《国家税务总局第82号通知》的通知，其中规定了确定在境外注册的中国控股企业的事实上的管理机构是否位于中国的某些具体标准。继《国税局第82号通知》之后，国家税务总局于2011年发布了《中资境外注册居民企业企业所得税管理办法(试行)》，即《国税局公告45》，对《国税局第82号通知》的贯彻落实提供更多指导。
根据中国税务总局通告第82号，由中国企业或中国企业集团控制的离岸注册企业将因其事实上的管理机构设在中国而被视为中国税务居民，并仅在满足以下所有条件的情况下才会就其全球收入缴纳中国企业所得税：(I)负责其日常运营职能的高级管理和核心管理部门主要在中国；(Ii)其财务和人力资源决策须由中国的个人或机构决定或批准；(Iii)其主要资产、会计账簿、公司印章以及董事会和股东大会的会议记录和档案位于中国或保存在中国；及(Iv)超过半数有投票权的企业董事或高级管理人员惯常居住在中国。
89
目录表
虽然SAT第82号通告和SAT Bullet 45只适用于由中国企业或中国企业集团控制的离岸企业，而不适用于由中国个人或外国人控制的离岸企业，但其中规定的确定标准可能反映了国家税务总局关于如何应用事实上的管理机构检验来确定离岸企业的税务居民地位的一般立场，无论这些企业是由中国企业、个人还是外国人控制的。
虽然我们管理团队的大部分成员位于中国，但我们相信，就中国税务而言，百世并不是一家常驻中国的企业。百世不受中国企业或中国企业集团控制，我们不认为百世满足上述所有条件。百世是一家在中国境外注册成立的公司。作为一家控股公司，其主要资产是其位于中国境外的子公司的所有权权益。然而，企业的税务居民身份取决于中国税务机关的决定，关于术语事实上的管理机构的解释仍然存在不确定性。
如果中国税务机关就企业所得税而言认定Best Inc.为中国居民企业，我们可能被要求从我们支付给非居民企业股东(包括我们的美国存托凭证持有人)的股息中预扣10%的预扣税。此外，非居民企业股东(包括我们的美国存托股份持有人)可能因出售或以其他方式处置美国存托凭证或普通股而实现的收益被视为来自中国境内，被征收10%的中国税。此外，若吾等被视为中国居民企业，则支付予吾等非中国个人股东(包括吾等的美国存托股份持有人)的股息以及该等股东转让美国存托凭证或普通股而变现的任何收益，可按20%的税率缴纳中国税，除非适用的税务条约提供减税税率。此外，如果百世被视为中国居民企业，百世的非中国股东能否享有其税务居住国与中国之间的任何税收协定的利益也不清楚。
美国联邦所得税的重要考虑因素
以下摘要描述了截至本报告之日，购买、拥有和处置我们的美国存托凭证和普通股所产生的重大美国联邦所得税后果。本摘要仅适用于美国股东(定义见下文)作为资本资产持有的美国存托凭证和普通股。
如本文所用，术语美国持有者是指出于美国联邦所得税目的而持有我们的美国存托凭证或普通股的实益所有者：
·美国的个人公民或居民；
·在美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律或根据该法律设立或组织的公司(或为美国联邦所得税目的视为公司的其他实体)；
·其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产，无论其来源如何；或
·信托如果(I)受美国境内法院的主要监督，并且一名或多名美国人有权控制该信托的所有实质性决定，或(Ii)根据适用的美国财政部法规有效地选择被视为美国人。
以下讨论基于1986年修订后的《国内税法》或该法规的规定，以及截至本条例生效之日的法规、裁决和司法裁决，这些授权可以被替换、撤销或修改，从而导致美国联邦所得税后果与下文讨论的不同。此外，本摘要的部分依据是保管人向我们作出的陈述，并假定存管协议和所有其他相关协议将按照其条款履行。
如果您受到美国联邦所得税法的特殊待遇，本摘要不代表对适用于您的美国联邦所得税后果的详细描述，包括如果您是：
·一名美国侨民或某些前美国公民或美国长期居民；
·证券或货币经纪人或交易商；
·一家金融机构；
·一个受监管的投资公司；
·一家房地产投资信托基金；
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目录表
·一家保险公司；
·免税组织或政府组织；
·持有我们的美国存托凭证或普通股的人，作为套期保值、综合或转换交易、建设性出售或跨境交易的一部分；
·选择了按市值计价的证券交易商；
·对替代性最低税额负有责任的人；
·根据任何雇员股票期权的行使或以其他方式作为补偿而获得美国存托凭证或普通股的人；
·拥有或被视为拥有我们10%或更多有表决权股票的人；
·合伙企业或其他直通实体，用于美国联邦所得税；
·需要加快确认我们的美国存托凭证或普通股的任何毛收入项目的人，因为此类收入已在适用的财务报表上确认；或
·功能货币不是美元的人。
如果合伙企业(或出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的其他实体)持有我们的美国存托凭证或普通股，合伙人的纳税待遇通常取决于合伙人的身份和合伙企业的活动。如果您是持有我们的美国存托凭证或普通股的合伙企业的合伙人，您应该咨询您的税务顾问。
本摘要不包含根据您的特定情况对您造成的所有美国联邦所得税后果的详细描述，也不涉及对净投资收入征收的联邦医疗保险税或任何州、当地或非美国税法的影响。如果您正在考虑购买、拥有或处置我们的美国存托凭证或普通股，您应根据您的具体情况以及根据任何其他征税管辖区的法律产生的任何后果，就美国联邦所得税对您的后果咨询您自己的税务顾问。
美国存托凭证
如果您持有ADS，出于美国联邦所得税的目的，您通常将被视为此类ADS所代表的基础普通股的所有者。因此，美国存托凭证普通股的存款或提款将不需要缴纳美国联邦所得税。
股息的课税
根据以下被动型外国投资公司的讨论，美国存托凭证或普通股的任何分派总额(包括为反映中国预扣税而预扣的任何金额)将作为股息征税，但支付的金额应从我们当前或累计的收益和利润中支付，这是根据美国联邦所得税原则确定的。如果任何分配的金额超过我们根据美国联邦所得税原则确定的当前和累计收益和利润，分配通常将被视为免税资本回报，导致调整后的美国存托凭证或普通股减少(从而增加收益或减少亏损，您将在随后处置美国存托凭证或普通股时确认)，其次，超出调整基础的余额通常将作为在出售或交换时确认的资本利得征税。然而，我们不希望根据美国联邦所得税原则来确定我们的收入和利润。因此，您应该预料到，分配通常会报告给美国国税局(IRS)，并作为股息(如上所述)向您征税，即使它们通常可能被视为免税资本回报或资本利得。
您收到的任何股息(包括预扣税款)将在您实际收到或建设性收到的当天作为普通收入计入您的毛收入，如果是普通股，则由存托人计入，如果是美国存托凭证，则计入普通收入。这类股息将不符合根据守则允许公司获得的股息扣除的资格。
对于非公司的美国股东，从合格的外国公司获得的某些股息可能会被降低税率。外国公司从该公司收到的普通股(或由该等股票支持的美国存托凭证)的股息可在美国财政部规定的成熟证券市场上随时交易的股息被视为合格外国公司。根据美国财政部的指导，我们的美国存托凭证(在纽约证券交易所上市)，但不是我们的普通股，可以在美国成熟的证券市场上随时交易。因此，根据以下被动型外国投资公司的讨论，我们认为我们为我们的美国存托凭证支付的股息将满足降低税率所需的条件。由于我们预计我们的普通股不会在成熟的证券市场上市，我们不相信我们向非美国存托凭证所代表的普通股支付的股息将符合降低税率所需的条件。也不能保证我们的美国存托凭证在未来几年将继续在一个成熟的证券市场上随时可供交易。因此，不能保证我们的美国存托凭证支付的股息将继续享受降低的税率。合格的外国公司还包括有资格享受与美国签订的某些所得税条约的利益的外国公司。如果根据中国税法，我们被视为中国居民企业(请参阅上文中有关人员的Republic of China税收)，我们可能有资格享受美国与中国之间的所得税条约或本条约的好处。如果是那样的话, 我们为普通股支付的股息将有资格享受降低的税率，无论股票是否可以在美国成熟的证券市场上随时交易，也无论股票是否由美国存托凭证代表。不符合最短持有期要求的非公司美国持有者，在此期间不受损失风险保护，或根据守则第163(D)(4)条选择将股息收入视为投资收入，则无论我们是合格外国公司，都没有资格享受降低的税率。此外，如果股息接受者有义务就基本相似或相关财产的头寸支付相关款项，则利率下调将不适用于股息。即使已达到最低持有期，这一不予准予也适用。考虑到您的特殊情况，您应该就这些规则的应用咨询您自己的税务顾问。
91
目录表
如果我们是被动外国投资公司，或PFIC，在支付股息的纳税年度或上一纳税年度，非法人美国持有者将没有资格享受从我们收到的任何股息的减税税率(请参阅下面的被动外国投资公司)。
如果根据中国税法，我们被视为中国居民企业，您可能需要就支付给您的美国存托凭证或普通股的股息缴纳中国预扣税。在这种情况下，在符合某些条件和限制(包括最短持有期要求)的情况下，中国人对股息的预扣税可能被视为有资格抵免您的美国联邦所得税义务的外国税。在计算外国税收抵免时，就美国存托凭证或普通股支付的股息将被视为外国来源收入，通常将构成被动类别收入。管理外国税收抵免的规则很复杂。我们敦促您咨询您的税务顾问，了解在您的特殊情况下是否可以获得外国税收抵免。
被动对外投资公司
基于我们过去和预计的收入和资产构成，以及我们资产(包括商誉)的估值，我们不认为我们在截至2017年12月31日的纳税年度或未来纳税年度是PFIC，尽管在这方面不能得到保证，因为我们的PFIC地位的确定要到纳税年度结束才能确定，而且在很大程度上取决于我们全年的资产和收入构成。
一般而言，在下列任何课税年度，我们都会成为私人投资公司：
·至少75%的总收入是被动收入，或
·我们资产价值的至少50%(基于季度平均值)可归因于产生或为产生被动收入而持有的资产。
为此目的，被动收入一般包括股息、利息、特许权使用费和租金(不包括从贸易或企业的积极活动中获得的、非来自相关人员的特许权使用费和租金)，以及出售产生被动收入的资产(如股票)的收益、外汇收益和某些其他类别的收入。如果我们拥有另一家公司至少25%的股票(按价值计算)，为了确定我们是否为PFIC，我们将被视为拥有我们按比例分享的另一家公司的资产，并获得我们按比例分享的另一家公司的收入。然而，就PFIC规则而言，我们与VIE之间的合同安排将如何处理，目前尚不完全清楚。出于美国联邦所得税的目的，我们认为自己拥有我们VIE的股票。如果与我们的观点相反，确定我们没有为美国联邦所得税目的持有VIE股票(例如，因为中国有关当局不尊重这些安排)，这将改变我们的收入和资产构成，以测试我们的PFIC地位，并可能导致我们被视为PFIC。
我们是否是PFIC的决定是每年一次的。因此，由于我们的资产或收入构成的变化，我们可能在本纳税年度或任何未来纳税年度成为PFIC。由于我们根据美国存托凭证的市场价值对我们的商誉进行估值，因此我们的美国存托凭证价格的下降也可能导致我们成为PFIC。如果在您持有我们的美国存托凭证或普通股的任何课税年度内，我们是PFIC，您将受到下文讨论的特殊税收规则的约束。
如果在您持有我们的美国存托凭证或普通股的任何课税年度内，我们是PFIC，并且您没有及时进行按市值计价的选择，如下所述，您将受到关于任何超额分配以及出售或其他处置(包括质押)美国存托凭证或普通股的任何收益的特别税务规则的约束。于应课税年度收到的分派，如大于在之前三个课税年度或您持有美国存托凭证或普通股期间较短的期间收到的平均年度分派的125%，将被视为超额分派。根据这些特殊的税收规则：
·超额分配或收益将在您的美国存托凭证或普通股的持有期内按比例分配，
·分配给本课税年度以及我们是PFIC的第一个课税年度之前的任何课税年度的金额，将被视为普通收入，以及
·每隔一年分配的数额将按该年有效的最高税率征税，并对每一年所产生的税款征收一般适用于少缴税款的利息费用。
92
目录表
在处置年度或超额分配年度之前分配至应课税年度的税款的税务责任不能被该年度的任何净营业亏损抵销，出售或以其他方式处置美国存托凭证或普通股所实现的收益(但不包括亏损)不能被视为资本，即使您持有美国存托凭证或普通股作为资本资产。
虽然我们每年都会决定我们是否为个人私募股权投资公司，但如果在任何课税年度内，阁下持有我们的美国存托凭证或普通股，而我们是个人私募股权投资公司，则阁下一般须遵守上述该年度及阁下持有美国存托凭证或普通股的每一后续年度的特别税务规则(即使我们在其后任何年度均不符合成为个人私募股权投资公司的资格)。然而，如果我们不再是PFIC，您可以通过进行特别选择来确认收益，就像您的美国存托凭证或普通股是在我们是PFIC的上一个纳税年度的最后一天出售的一样，从而避免PFIC规则的持续影响。我们敦促您就这次选举咨询您自己的税务顾问。
在某些情况下，您可以对您的美国存托凭证或普通股进行按市值计价的选择，而不是受上述特别税收规则的约束，前提是该等美国存托凭证或普通股被视为可流通股票。如果该等美国存托凭证或普通股在一个合格交易所或其他市场(在适用的财政法规的含义内)定期交易，则该等美国存托凭证或普通股一般将被视为有价证券。根据现行法律，美国存托凭证的持有者可能可以进行按市值计价的选举，因为美国存托凭证在纽约证券交易所上市，纽约证券交易所构成了一个合格的交易所，尽管不能保证美国存托凭证将在按市值计价的选举中定期交易。还应注意的是，只有美国存托凭证而不是普通股在纽约证券交易所上市。因此，如果您持有非美国存托凭证所代表的普通股，您通常将没有资格进行按市值计价的选择。
如果您做出有效的按市值计价的选择，对于我们是PFIC的每个课税年度，您将把年底您的美国存托凭证或普通股的公平市值超过您调整后的基础的部分计入美国存托凭证或普通股，作为普通收入。阁下将有权在该年度内扣除阁下于年终时在美国存托凭证或普通股的经调整基准超过其公平市价的额外款项作为普通亏损，但仅限于先前因按市值计价而计入收益的净额。如果您进行了有效的按市值计价选择，在我们是PFIC的一年内，您在出售或以其他方式处置您的美国存托凭证或普通股时确认的任何收益将被视为普通收入，任何损失将被视为普通亏损，但仅限于之前因按市值计价选择而计入收入的净额。如果您进行按市值计价的选择，我们所做的任何分配通常都将遵守上面的股息税下讨论的规则，但适用于合格股息收入的较低税率将不适用。
您在美国存托凭证或普通股中的调整基数将增加任何收入包含的金额，并减去按市值计价规则下的任何扣减金额。如果你做出按市值计价的选择，它将在作出选择的纳税年度和随后的所有纳税年度有效，除非美国存托凭证或普通股不再在合格交易所或其他市场定期交易，或者美国国税局同意撤销选择。由于我们不能对我们拥有的任何较低级别的PFIC的股权进行按市值计价的选举，对于您在我们持有的任何投资中的间接权益，您可能继续受PFIC规则的约束，而出于美国联邦所得税的目的，这些投资被视为PFIC的股权。建议您咨询您的税务顾问，了解按市值计价的选择是否可行，以及在您的特定情况下进行选择是否明智。
根据守则第1295节的规定，一种不同的选择，称为合格选举基金？或QEF？选举，一般可供PFIC股票持有人使用，但要求公司向持有人提供一份PFIC年度信息报表，其中包含选举所需的某些信息，包括根据美国联邦所得税原则计算的持有人在公司每个纳税年度的收益和利润以及净资本利得的比例。然而，我们不打算根据美国联邦所得税原则确定我们的收益和利润或净资本收益，也不打算向美国持有者提供PFIC年度信息报表。因此，你不应该期望有资格参加这次选举。
如果在任何课税年度，您持有我们的美国存托凭证或普通股，而我们的任何非美国子公司也是PFIC，则就本规则的适用而言，您将被视为拥有较低级别的PFIC股份的比例金额(按价值计算)。我们敦促您咨询您的税务顾问，了解如何将PFIC规则应用于我们的任何子公司。
如果您在我们被归类为PFIC的任何一年持有我们的美国存托凭证或普通股，您通常需要提交IRS表格8621。如果我们在任何课税年度被视为PFIC，请向您的税务顾问咨询持有美国存托凭证或普通股的美国联邦所得税后果。
资本增值税
出于美国联邦所得税的目的，您将确认任何出售或交换美国存托凭证或普通股的应税损益，其金额等于美国存托凭证或普通股的变现金额与您在美国存托凭证或普通股中的调整基础之间的差额。根据上述被动型外国投资公司的讨论，此类收益或亏损一般为资本收益或亏损，如果您持有美国存托凭证或普通股超过一年，则通常为长期资本收益或亏损。非公司美国持有者(包括个人)的长期资本收益有资格享受减税。资本损失的扣除是有限制的。您确认的任何收益或损失通常将被视为外国税收抵免限制目的的美国来源收益或损失。然而，如果出于中国税收的目的，我们被视为一家中国居民企业，并且任何收益都被征收中国税，并且如果您有资格享受本条约的好处，您可以选择将该收益视为中国来源收益。如果您没有资格享受本条约的利益，或者您没有选择将任何收益视为中国来源，则您可能无法使用因处置我们的美国存托凭证或普通股而征收的任何中国税项所产生的外国税收抵免，除非该抵免可以用于(受适用限制的)同一收入类别(一般为被动类别)来自外国来源的其他收入应缴纳的美国联邦所得税。我们敦促您就出售我们普通股或美国存托凭证的收益在中国征税的问题咨询您的税务顾问，包括在您的特定情况下是否可以获得国外税收抵免，以及选择将任何收益视为中国来源。
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目录表
信息报告和备份扣缴
一般来说，信息报告将适用于我们的美国存托凭证或普通股的股息，以及在美国境内(在某些情况下，在美国境外)支付给您的我们的美国存托凭证或普通股的出售、交换或其他处置所得的收益，除非您是获得豁免的接受者，如公司。如果您没有提供纳税人身份号码或免税身份证明，或没有全额报告股息和利息收入，则备用预扣税可能适用于此类支付。被要求确定其豁免身份的美国持有者通常必须在美国国税局W-9表格上提供此类证明。美国持有者应就美国信息报告和备份预扣规则的应用咨询他们的税务顾问。
备用预扣不是附加税，只要及时向美国国税局提供所需信息，根据备用预扣规则预扣的任何金额都将被允许作为您的美国联邦所得税债务的退款或抵免。
F. Dividends and Paying Agents
不适用。
G. Statement by Experts
不适用。
H. Documents on Display
我们已经以Form 20-F的形式向美国证券交易委员会提交了这份年度报告，包括展品。在美国证券交易委员会允许的情况下，在本年报第19项中，我们以引用的方式纳入了我们提交给美国证券交易委员会的某些信息。这意味着，我们可以通过向您推荐另一份单独提交给美国证券交易委员会的文件来向您披露重要信息。通过引用并入的信息被视为本年度报告的一部分。
您可以在20549华盛顿特区NE.F Street的美国证券交易委员会公共资料室以及美国证券交易委员会在纽约、纽约和伊利诺伊州芝加哥的地区办事处阅读和复印本年度报告(包括通过引用纳入本年度报告的展品)。在支付复印费后，您也可以致函美国证券交易委员会的公共资料室索取本年度报告的副本，包括通过引用纳入本年度报告的展品。
美国证券交易委员会还维护一个网站，其中包含有关发行人的报告、委托书和其他信息，例如我们，这些发行人以电子方式向美国证券交易委员会提交了文件。该网站网址为http://www.sec.gov.该网站上的信息不是本年度报告的一部分。
I. Subsidiary Information
不适用。
项目11.关于市场风险的定量和定性披露
利率风险
我们的利率风险敞口主要涉及与银行借款、资本租赁义务有关的利息支出，以及主要以计息银行存款形式持有的超额现金产生的利息收入。我们没有在我们的投资组合中大量使用衍生金融工具。计息工具和计息债务带有一定程度的利率风险。由于市场利率的变化，我们没有、也没有预期会受到重大风险的影响。不过，我们未来的利息收入和利息支出可能会因市场利率的变化而波动。
外汇风险
我们所有的收入和几乎所有的支出都以人民币计价。我们不认为我们目前有任何重大的直接外汇风险，也没有使用任何衍生金融工具来对冲此类风险的风险。尽管总的来说，我们对外汇风险的敞口应该是有限的，但您对我们美国存托凭证的投资价值将受到美元与人民币汇率的影响，因为我们的业务价值实际上是以人民币计价的，而我们的美国存托凭证将以美元进行交易。
人民币兑换成包括美元在内的外币，是根据中国人民银行设定的汇率计算的。2005年7月至2008年7月，中国政府允许人民币兑美元升值逾20%。在2008年7月至2010年6月期间，人民币兑美元汇率一直保持稳定，在一个狭窄的区间内交易。自2010年6月以来，中国政府一直允许人民币兑美元缓慢升值，但人民币兑美元也曾出现过贬值。特别是，2015年8月11日，中国人民银行允许人民币兑美元贬值约2%。很难预测目前的情况会持续多久，人民币与美元的关系何时会再次发生变化，以及如何发生变化。
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目录表
我们历来以人民币进行短期借贷，以满足我们在中国的营运资金需求，同时持有可观的美元结余。就我们的业务需要将美元兑换成人民币而言，人民币对美元的升值将对我们从兑换中获得的人民币金额产生不利影响。相反，如果我们决定将人民币兑换成美元，用于支付普通股或美国存托凭证的股息，或用于其他商业目的，美元对人民币的升值将对我们可用的美元金额产生负面影响。
通货膨胀率
自我们成立以来，中国的通货膨胀并未对我们的经营业绩产生实质性影响。根据国家统计局中国的数据，2014年12月、2015年12月和2016年12月居民消费价格指数同比涨幅分别为1.5%、1.6%和2.0%。虽然我们过去没有受到通货膨胀的实质性影响，但如果中国未来经历更高的通货膨胀率，我们可能会受到影响。
商品价格风险
我们面临的大宗商品价格风险主要与与我们的交通网络相关的燃料价格有关。由于全球石油产量水平、季节性、天气、全球政治和其他因素的变化，燃料的价格和可获得性受到波动的影响。从历史上看，燃料价格的波动，特别是汽油价格的波动，一直是对我们的运营结果影响最大的大宗商品。尽管最近燃料价格下跌，但未来一段时间燃料价格可能上涨的风险依然存在。在燃油价格大幅上涨的情况下，如果我们无法采取任何有效的成本控制措施或将增加的成本以服务附加费的形式转嫁给客户，我们的运输费用可能会上升，毛收入可能会减少。
我们还在较小程度上受到包裹和其他货物包装所用纸张价格的影响，以及为我们的技术和设施提供动力的电力价格。
第12项.股权证券以外的证券的说明
A. Debt Securities
不适用。
B. Warrants and Rights
不适用。
C. Other Securities
不适用。
D. American Depositary Shares
2017年9月，我们指定花旗银行(Citibank，N.A.)或花旗银行(Citibank)为我们的ADR计划的开户银行。2017年9月22日，我们与作为存托银行的花旗银行以及我们的美国存托凭证的所有持有人签订了一项存款协议。
费用及收费
作为美国存托股份的持有者，根据存款协议的条款，您将被要求支付以下费用：
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服务 |
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费用 |
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·发行美国存托凭证(例如，美国存托股份交存A类普通股后发行，美国存托股份与A类普通股之比发生变化，或任何其他原因)，不包括因分发A类普通股而发行的美国存托股份 |
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每美国存托股份最高5美分 |
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·注销美国存托凭证(例如，在美国存托股份与A类普通股之比发生变化时，或由于任何其他原因，因交付存放财产而注销美国存托凭证) |
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取消每美国存托股份最高5美分 |
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·分配现金红利或其他现金分配(例如，在出售权利和其他权利时) |
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每持有美国存托股份最高5美分 |
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目录表
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服务 |
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费用 |
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·根据(一)股票红利或其他免费股票分配，或(二)行使购买额外美国存托凭证的权利进行美国存托凭证的分配 |
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每持有美国存托股份最高5美分 |
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·分配美国存托凭证以外的证券或购买额外美国存托凭证的权利(例如，在剥离时) |
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每持有美国存托股份最高5美分 |
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· ADS Services |
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在开户银行建立的适用记录日期持有的美国存托股份，最高5美分 |
作为美国存托股份的持有者，您还需要负责支付某些费用，例如：
·税收(包括适用的利息和罚款)和其他政府收费；
·在股份登记册上登记A类普通股时可能不时收取的登记费，并适用于在存款和提款时分别以托管人、托管银行或任何代名人的名义转让A类普通股的登记费；
·某些电报、电传和传真的传输和交付费用；
·开户银行兑换外币所发生的费用和费用；
·开户银行因遵守适用于A类普通股、美国存托凭证和美国存托凭证的外汇管制条例和其他条例要求而产生的费用和开支；以及
·开户银行、托管人或任何代名人因归还或交付已交存财产而产生的费用和开支。
美国存托股份的手续费及收费由(I)美国存托凭证发行及(Ii)美国存托凭证注销向获发美国存托凭证人士(如属美国存托股份)及其美国存托凭证被注销人士(如属美国存托股份注销)收取。对于由开户银行向存托凭证发行的美国存托凭证，美国存托股份的发行和注销手续费可从通过存托凭证进行的分配中扣除，并可代表受益所有人向收到所发行的存托凭证的直接受托凭证参与人或持有被注销的存托凭证参与人(视情况而定)收取，并将由存托凭证参与人根据当时有效的直接存托凭证参与人的程序和惯例计入适用的受益所有人的账户。美国存托股份与分销有关的费用和收费以及美国存托股份服务费自适用的美国存托股份记录日期起向持有者收取。在分发现金的情况下，适用的美国存托股份手续费和手续费从分发的资金中扣除。如果是(I)非现金的分发和(Ii)美国存托股份服务费，截至美国存托股份记录日期的持有人将收到美国存托股份费用和收费的发票，该美国存托股份费用和收费可从向美国存托凭证持有人进行的分发中扣除。对于通过DTC持有的美国存托凭证，非现金派发的美国存托股份手续费和美国存托股份手续费可从通过DTC进行的分发中扣除，并可按照DTC规定的程序和做法向DTC参与者收取，DTC参与者进而向其持有ADS的受益者收取此类美国存托股份费用和手续费。
如果拒绝支付托管银行手续费，根据存款协议的条款，托管银行可以在收到付款之前拒绝所请求的服务，或者可以从向美国存托股份持有人的任何分配中抵销托管银行手续费的金额。某些存托费用和收费(如美国存托股份服务费)可能在美国存托股份发行结束后不久支付。请注意，您可能需要支付的费用和收费可能会随着时间的推移而变化，并且可能会由我们和开户银行改变。您将收到有关此类更改的事先通知。开户银行可根据吾等和开户银行不时商定的条款和条件，通过提供部分就美国存托凭证项目收取的美国存托股份费用或其他方式，补偿吾等因美国存托凭证计划而产生的某些费用。
按存托机构付款
2017年，我们从花旗银行收到了约1,050万美元的付款，花旗银行是我们ADR计划的开户银行，用于偿还投资者关系费用和其他与计划相关的费用，扣除适用的美国税款。
第II部
项目13.拖欠股息和拖欠股息
没有。
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目录表
项目14.对担保持有人的权利和收益的使用作出实质性修改
A. Modifications of Rights
见项目10.补充信息；B.关于证券持有人的权利的说明，这些权利保持不变。
E. Use of Proceeds
以下收益信息的使用与我们的首次公开募股有关的F-1表格中的注册声明(第333-218959号文件)有关，该声明于2017年9月19日被美国证券交易委员会宣布生效。于2017年9月，我们完成首次公开发售，发行及出售合共49,750,000股美国存托凭证，相当于49,750,000股A类普通股，为我们带来净收益约4.722亿美元。花旗全球市场公司、瑞士信贷证券(美国)有限责任公司、高盛(亚洲)有限责任公司、摩根大通证券有限责任公司和德意志银行证券公司是我们首次公开募股的承销商代表。
自2017年9月19日，即F-1注册声明被美国证券交易委员会宣布生效之日起至2017年12月31日，我们将首次公开募股所得资金净额中的约9,400万美元用于扩展和优化我们的快递、货运和供应链服务网络，以及为我们为生态系统参与者提供的直接融资租赁服务购买车辆。我们仍打算将首次公开招股的剩余收益用于(I)继续投资于我们的技术基础设施和开发额外的服务和解决方案，(Ii)进一步扩展我们的综合物流和供应链服务网络和Best Store+网络，以及(Iii)一般公司用途，包括收购或投资于补充我们现有业务的技术、解决方案或业务，尽管我们目前没有任何收购或投资的承诺或协议。
ITEM 15. CONTROLS AND PROCEDURES
披露控制和程序
我们维持披露控制和程序，旨在提供合理的保证，确保根据交易所法案提交的报告中需要披露的信息在指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告，并累积并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席会计官，以便及时做出有关要求披露的决定。
截至2017年12月31日，我们的管理层在我们的首席执行官和首席会计官的监督下，评估了我们的披露控制和程序的有效性，这些控制和程序符合根据《交易法》颁布的规则13a-15(E)或15d-15(E)的定义。基于这项评估，我们的首席执行干事和首席会计官得出结论，我们的披露控制和程序有效地确保了本年度报告中要求披露的重要信息得到记录、处理、汇总并报告给他们进行评估，并在委员会规则和表格规定的时间段内进行了必要的披露。
管理层财务报告内部控制年度报告
本年度报告不包括管理层对财务报告内部控制的评估报告，也不包括我们注册会计师事务所的认证报告，因为美国证券交易委员会规则为新上市公司设定了过渡期。
财务报告内部控制的变化
在对我们截至2015年12月31日和2016年12月31日的财务报表以及截至2016年12月31日的三年中的每一年进行审计时，我们发现了一个重大缺陷。重大缺陷是指财务报告的内部控制存在缺陷或缺陷的组合，使得我们的财务报表的重大错报有合理的可能性无法及时防止或发现。重大弱点与我们公司的财务报告人员数量不足有关，这些人员具有与我们的报告要求相称的美国公认会计准则和美国证券交易委员会规则和法规方面的适当知识、经验和培训。
我们已经实施了一些措施来解决这一重大弱点。我们聘请了更多具有美国公认会计准则和美国证券交易委员会报告经验的合格财务和会计人员，以增强我们的财务报告能力，并改进了我们的月结流程、相关财务报告和披露程序。我们还设立了内部审计部门以加强内部控制，并聘请了一家独立咨询公司来协助我们评估我们执行内部控制的设计和有效性，以符合2002年萨班斯-奥克斯利法案的合规要求，并改进我们的整体内部控制。
截至2017年12月31日，根据我们管理层对上述补救措施执行情况的评估，我们确定，我们之前在财务报告内部控制中发现的重大弱点已得到补救。
截至2017年12月31日，我们和我们的独立注册会计师事务所不需要对我们的财务报告内部控制进行评估。因此，我们不能向你保证，我们已经确定了所有的弱点，或者我们未来不会有更多的实质性弱点。在本次发行完成后，当我们按照萨班斯-奥克斯利法案第404条的报告要求报告我们对财务报告的内部控制的有效性时，可能仍然存在重大弱点。
97
目录表
除上文所述外，于本年报涵盖期间内，我们对财务报告的内部控制并无发生重大影响或合理地可能会对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。
ITEM 16A. AUDIT COMMITTEE FINANCIAL EXPERT
本公司董事会已决定，权浩女士及董事独立董事邱志强先生均有资格成为20-F表指引第16A项所界定的审计委员会财务专家。
ITEM 16B. CODE OF ETHICS
我们通过了适用于我们的董事、员工、顾问和高级管理人员的商业行为和道德准则，包括我们的首席执行官和首席会计官。自通过以来，商业行为和道德准则没有任何变化，我们的董事或员工也没有获得任何豁免。我们已将我们的商业行为准则作为证据提交给经修订的F-1注册声明(文件编号333-218959)，该声明最初于2017年6月26日提交给美国证券交易委员会，任何股东均可根据要求获得副本。这些商业行为和道德准则也可以在我们的网站ir.Best-inc.com上找到。
ITEM 16C. PRINCIPAL ACCOUNTANT FEES AND SERVICES
下表列出了安永华明律师事务所在指定年度内所提供的若干专业服务的费用总额。
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在过去几年里
十二月三十一日， |
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2016 |
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2017 |
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(单位：千美元) |
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审计费 |
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346 |
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1,540 |
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所有其他费用 |
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518 |
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— |
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总计 |
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864 |
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1,540 |
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(1)审计费是指我们的主要审计师为审计我们的年度财务报表以及协助和审查提交给美国证券交易委员会的文件和其他法定和监管备案文件而提供的专业服务所列出的每个财年的总费用。
(2)所有其他费用是指我们的主要审计师在2016年为某些尽职调查项目提供的服务在列出的每个财年开具的总费用。
审批前的政策和程序
我们的审计委员会负责监督我们的独立会计师工作。我们审计委员会的政策是预先批准安永华明律师事务所提供的所有审计和非审计服务，包括如上所述的审计服务和其他服务，但审计委员会在审计完成前批准的最低限度服务除外。
项目16D。豁免审计委员会遵守上市标准
没有。
项目16E。发行人及关联购买人购买股权证券
没有。
项目16F。变更注册人S认证会计师
不适用。
ITEM 16G. CORPORATE GOVERNANCE
我们是外国私人发行人(该术语在《交易法》规则3b-4中定义)，我们的美国存托凭证(ADS)在纽约证券交易所上市，每个美国存托凭证代表一股A类普通股。根据《纽约证券交易所上市公司手册》第303A节的规定，作为外国私人发行人的纽约证券交易所上市公司，除有限的例外情况外，可遵循母国惯例，以取代纽约证券交易所指定的公司治理规定。以下总结了我们的公司治理做法与国内公司根据纽约证券交易所上市标准所遵循的做法不同的一些重要方面。
·关于我们董事会中的独立董事：由于我们本国的做法并不要求我们董事会的多数成员是独立的，所以我们的七名董事中只有三名是独立的。
·关于对高管薪酬和董事提名事宜的监督：由于我们本国的做法不要求董事对高管薪酬和董事提名事宜进行独立监督，因此我们的薪酬、公司治理和提名委员会并不完全由独立董事组成。
98
目录表
ITEM 16H. MINE SAFETY DISCLOSURE
不适用。
第三部分
ITEM 17. FINANCIAL STATEMENTS
登记人已选择提供第18项规定的财务报表和相关资料。
ITEM 18. FINANCIAL STATEMENTS
百思买的综合财务报表载于本年度报告的末尾。
99
目录表
ITEM 19. EXHIBITS
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展品
数 |
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展品的描述 |
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1.1 |
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第九份修订和重新修订的注册人组织备忘录和章程(通过参考我们F-1表格注册声明的附件3.2(文件编号333-218959)并入，最初于2017年6月26日提交给美国证券交易委员会)。 |
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2.1 |
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注册人证明美国存托股份的美国存托凭证格式(通过参考我们于2017年9月6日提交给美国证券交易委员会的F-6表格注册声明(第333-220361号文件)附件(A)并入，涉及代表我们A类普通股的美国存托股份)。 |
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2.2 |
|
注册人的普通股证书样本(通过引用附件4.1并入我们在F-1表格中的注册声明(文件编号333-218959)，最初于2017年6月26日提交给美国证券交易委员会)。 |
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2.3 |
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登记人与花旗银行(Citibank，N.A.)之间的存托协议表格(通过参考我们于2017年9月6日提交给美国证券交易委员会的F-6表格登记声明(第333-220361号文件)附件(A)并入，涉及代表我们A类普通股的美国存托股份)。 |
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4.1 |
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第七次修订和重新签署了注册人、其当时的股东、子公司和可变利益实体之间的股东协议，日期为2016年4月5日(通过参考我们于2017年6月26日提交给美国证券交易委员会的F-1表格注册声明的附件4.4(文件编号333-218959)而并入)。 |
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4.2 |
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2017年9月6日股东决议通过的第七项股东协议第1号修正案(通过参考我们于2017年6月26日初步提交给美国证券交易委员会的F-1表格注册声明的附件4.5(文件编号333-218959)纳入)。 |
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4.3 |
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浙江百世科技股份有限公司魏晨与何丽丽的贷款协议，日期为2011年10月12日(中译本)(通过参考我们于2017年6月26日初步提交给美国证券交易委员会的F-1表格注册说明书附件10.1(文件编号333-218959)并入)。 |
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4.4 |
|
浙江百世科技有限公司与杭州阿里巴巴-SW创业投资有限公司的贷款协议，日期为2015年2月15日(中译本)(通过参考我们于2017年6月26日首次提交给美国证券交易委员会的F-1表格注册说明书附件10.2(文件编号333-218959)而并入)。 |
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|
4.5 |
|
修订和重新签署了杭州百世网络技术有限公司和浙江百世科技有限公司于2017年6月21日签订的独家技术服务协议(英译本)(通过参考我们于2017年6月26日初步提交给美国证券交易委员会的F-1表格注册声明(文件编号333-218959)附件10.3而并入)。 |
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4.6 |
|
魏晨、何立力、杭州阿里巴巴-SW创业投资有限公司、浙江百世科技有限公司和杭州百世网络科技有限公司于2017年6月21日修订和重新签署的杭州百世网络技术有限公司股权质押协议(通过参考我们于2017年6月26日初步提交给美国证券交易委员会的F-1表格注册说明书附件10.4(文件编号333-218959)纳入)。 |
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4.7 |
|
修订和重新签署了魏晨、何丽丽、杭州阿里巴巴-SW创业投资有限公司、百世物流技术有限公司、浙江百世科技有限公司和杭州百世网络技术有限公司之间的杭州百世网络技术有限公司的股东投票权代理协议，日期为2017年6月21日(通过参考我们于2017年6月26日提交给美国证券交易委员会的F-1表格注册说明书附件10.5(文件编号333-218959)纳入)。 |
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4.8 |
|
修订和重新签署了杭州百世网络技术有限公司关于魏晨、何丽丽、杭州阿里巴巴-SW创业投资有限公司、百世物流技术有限公司、浙江百世科技有限公司和杭州百世网络技术有限公司的独家看涨期权协议，日期为2017年6月21日(中译本)(通过参考我们于2017年6月26日初步提交给证券交易委员会的F-1表格注册说明书附件10.6(文件编号333-218959)而并入)。 |
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4.9 |
|
百世物流技术有限公司G系列优先股购买协议，由注册人、其当时的股东、子公司和可变权益实体以及其中指定的若干投资者签订，日期为2016年1月18日(通过参考我们于2017年6月26日提交给美国证券交易委员会的F-1表格注册声明(文件编号333-218959)的附件10.7而并入)。 |
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4.10 |
|
百世物流技术有限公司G-2系列优先股购买协议，注册人、其当时的股东、子公司和可变权益实体以及其中指定的某些投资者于2016年4月5日签署(通过引用我们于2017年6月26日提交给美国证券交易委员会的F-1表格登记声明(文件编号333-218959)附件10.8并入)。 |
100
目录表
|
展品
数 |
|
展品的描述 |
|
4.11 |
|
注册人和某些出售股东之间的股份回购协议，日期为2016年4月5日(通过参考我们于2017年6月26日提交给美国证券交易委员会的F-1表格注册声明(文件编号333-218959)附件10.9而并入)。 |
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4.12 |
|
注册人与其董事和高级管理人员之间的赔偿协议表(通过引用我们F-1注册声明的附件10.10(第333-218959号文件)并入，最初于2017年6月26日提交给美国证券交易委员会)。 |
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4.13 |
|
注册人与非中国公民的行政人员之间的雇佣协议表(通过参考我们的F-1注册声明的附件10.11(第333-218959号文件，最初于2017年6月26日提交给美国证券交易委员会)而并入)。 |
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|
4.14 |
|
注册人与其为中国公民的行政人员之间的雇佣协议表(中译本)(通过参考我们于2017年6月26日提交给美国证券交易委员会的F-1注册表附件10.12(文件编号333-218959)而并入)。 |
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|
|
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|
4.15 |
|
注册人及其中国公民高管之间的承诺书格式和竞业禁止协议(通过参考我们于2017年6月26日首次提交给美国证券交易委员会的F-1注册说明书附件10.13(文件编号333-218959)并入)。 |
|
|
|
|
|
4.16 |
|
百世物流科技有限公司2008年股权和业绩激励计划(通过引用我们F-1表格注册声明(文件编号333-218959)的附件10.14并入，最初于2017年6月26日提交给美国证券交易委员会)。 |
|
|
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|
|
4.17 |
|
百世集团2017年股权激励计划(于2017年6月26日初步提交给美国证券交易委员会，通过参考我们F-1表格注册说明书(文件编号333-218959)附件10.15并入)。 |
|
|
|
|
|
*8.1 |
|
附属公司名单 |
|
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11.1 |
|
注册人商业行为准则(通过参考我们F-1表格注册声明的附件99.1(文件编号333-218959)并入，最初于2017年6月26日提交给美国证券交易委员会)。 |
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|
|
*12.1 |
|
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条认证我们的首席执行官 |
|
|
|
|
|
*12.2 |
|
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条认证我们的首席财务官 |
|
|
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|
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**13.1 |
|
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18编第1350条对我们的首席执行官的证明 |
|
|
|
|
|
**13.2 |
|
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18编第1350条对我们首席财务官的证明 |
|
|
|
|
|
*15.1 |
|
独立注册会计师事务所的同意 |
|
|
|
|
|
*15.2 |
|
King和Wood Mallesons的同意 |
|
|
|
|
|
*101.INS |
|
XBRL实例文档。 |
|
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|
|
*101.SCH |
|
XBRL分类扩展架构文档。 |
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|
|
*101.CAL |
|
XBRL分类扩展计算链接库文档。 |
|
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|
|
|
*101.DEF |
|
XBRL分类扩展定义Linkbase文档。 |
|
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|
|
*101.LAB |
|
XBRL分类扩展标签Linkbase文档。 |
|
|
|
|
|
*101.PRE |
|
XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档。 |
* Filed herewith
** Furnished herewith
101
目录表
签名
注册人特此证明，它符合提交20-F表格的所有要求，并已正式安排并授权以下签署人代表其签署本年度报告。
|
|
百世集团。 |
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
发信人： |
/s/周绍宁 |
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|
|
姓名： |
--邵宁周 |
|
|
|
标题： |
董事长兼首席执行官 |
|
|
|
|
|
日期：2018年4月12日 |
|
|
102
目录表
百世集团。
合并财务报表索引
|
|
页面 |
|
独立注册会计师事务所报告 |
F-2 |
|
截至2016年12月31日和2017年12月31日的合并资产负债表 |
F-3 - F-5 |
|
截至2015年12月31日、2016年和2017年12月31日止年度的综合全面亏损表 |
F-6 - F-7 |
|
截至2015年、2016年和2017年12月31日终了年度的合并现金流量表 |
F-8 - F-11 |
|
截至2015年、2016年和2017年12月31日止年度股东(赤字)/权益综合变动表 |
F-12 - F-13 |
|
合并财务报表附注 |
F-14 - F-77 |
F-1
目录表
独立注册会计师事务所报告
致百世集团的股东和董事会。
对财务报表的几点看法
我们已审计了随附的百世集团(？公司)截至2017年12月31日及2016年12月31日的合并资产负债表、截至2017年12月31日止三个年度内各年度的相关综合全面亏损、现金流量及股东权益/(亏损)变动表，以及相关附注(统称为？合并财务报表)。我们认为，综合财务报表在各重大方面均公平地反映了本公司于2017年12月31日及2016年12月31日的综合财务状况，以及截至2017年12月31日止三个年度内各年度的综合经营业绩及现金流量，符合美国公认会计原则。
意见基础
这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对这些财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。
我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是舞弊。本公司并无被要求对其财务报告的内部控制进行审计，我们也没有受聘进行审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告的内部控制，但不是为了对公司财务报告的内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表达这样的意见。
我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的数额和披露有关的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评价财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
/安永华明律师事务所
自2016年以来，我们一直担任本公司的审计师。
上海，人民的Republic of China
April 12, 2018
F-2
目录表
百世集团。
合并资产负债表
截至2016年12月31日和2017年12月31日
(金额以人民币(人民币)和美元(美元)为单位)，
除股数和每股数据外)
|
|
|
|
|
截至12月31日 |
|
|
|
|
备注 |
|
2016 |
|
2017 |
|
2017 |
|
|
|
|
|
|
人民币 |
|
人民币 |
|
美元 |
|
|
资产 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
流动资产： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
现金和现金等价物 |
|
|
|
2,927,581 |
|
1,240,431 |
|
190,651 |
|
|
受限现金 |
|
|
|
374,363 |
|
1,652,653 |
|
254,008 |
|
|
导数 |
|
22 |
|
3,149 |
|
— |
|
— |
|
|
应收账款和票据，截至2016年12月31日和2017年12月31日的应收账款和票据净额分别为人民币6708元和人民币5794元(891美元) |
|
5 |
|
432,654 |
|
734,252 |
|
112,852 |
|
|
盘存 |
|
|
|
82,083 |
|
156,974 |
|
24,126 |
|
|
预付款和其他流动资产 |
|
6 |
|
770,643 |
|
1,459,755 |
|
224,360 |
|
|
短期投资 |
|
|
|
62,000 |
|
2,353,663 |
|
361,751 |
|
|
租赁应收租金 |
|
9 |
|
23,292 |
|
193,703 |
|
29,772 |
|
|
关联方应付款项 |
|
20 |
|
83,302 |
|
164,894 |
|
25,344 |
|
|
流动资产总额 |
|
|
|
4,759,067 |
|
7,956,325 |
|
1,222,864 |
|
|
非流动资产： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
财产和设备，净额 |
|
7 |
|
947,505 |
|
1,307,470 |
|
200,954 |
|
|
无形资产，净额 |
|
8 |
|
13,516 |
|
158,556 |
|
24,370 |
|
|
长期投资 |
|
10 |
|
24,081 |
|
37,167 |
|
5,712 |
|
|
商誉 |
|
11 |
|
247,203 |
|
448,584 |
|
68,946 |
|
|
非流动存款 |
|
|
|
50,947 |
|
69,125 |
|
10,624 |
|
|
其他非流动资产 |
|
|
|
87,395 |
|
62,314 |
|
9,577 |
|
|
租赁应收租金 |
|
9 |
|
87,551 |
|
749,243 |
|
115,157 |
|
|
受限现金 |
|
|
|
78,588 |
|
89,745 |
|
13,794 |
|
|
非流动资产总额 |
|
|
|
1,536,786 |
|
2,922,204 |
|
449,134 |
|
|
总资产 |
|
|
|
6,295,853 |
|
10,878,529 |
|
1,671,998 |
|
|
负债、夹层权益和股东(赤字)/权益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
流动负债(包括截至2016年12月31日及2017年12月31日综合VIE无追索权的流动负债分别为人民币2,369,082元及人民币3,810,970元(585,735美元))： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
银行短期贷款 |
|
12 |
|
458,000 |
|
1,216,384 |
|
186,955 |
|
|
应付帐款和应付票据 |
|
|
|
1,575,793 |
|
2,388,393 |
|
367,089 |
|
|
应付所得税 |
|
15 |
|
467 |
|
629 |
|
97 |
|
|
客户预付款和定金 |
|
|
|
676,319 |
|
910,383 |
|
139,923 |
|
|
应计费用和其他负债 |
|
13 |
|
1,225,611 |
|
1,841,273 |
|
282,996 |
|
|
资本租赁义务 |
|
|
|
13,215 |
|
7,227 |
|
1,111 |
|
|
应付关联方的款项 |
|
20 |
|
891 |
|
12,902 |
|
1,983 |
|
|
流动负债总额 |
|
|
|
3,950,296 |
|
6,377,191 |
|
980,154 |
|
附注是综合财务报表的组成部分。
F-3
目录表
百世集团。
合并资产负债表
截至2016年12月31日和2017年12月31日(续)
(金额以人民币(人民币)和美元(美元)为单位)，
除股数和每股数据外)
|
|
|
|
|
截至12月31日 |
|
|
|
|
备注 |
|
2016 |
|
2017 |
|
2017 |
|
|
|
|
|
|
人民币 |
|
人民币 |
|
美元 |
|
|
非流动负债(包括截至2016年12月31日和2017年12月31日的综合VIE无追索权的非流动负债分别为人民币7,535元和人民币99,594元(15,308美元))： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
资本租赁义务 |
|
|
|
7,535 |
|
1,828 |
|
281 |
|
|
递延税项负债 |
|
15 |
|
— |
|
31,688 |
|
4,870 |
|
|
其他非流动负债 |
|
|
|
3,917 |
|
75,327 |
|
11,578 |
|
|
非流动负债总额 |
|
|
|
11,452 |
|
108,843 |
|
16,729 |
|
|
总负债 |
|
|
|
3,961,748 |
|
6,486,034 |
|
996,883 |
|
|
承付款和或有事项 |
|
23 |
|
|
|
|
|
|
|
|
夹层股本： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
A系列可赎回可转换优先股(截至2016年12月31日和2017年12月31日每股面值分别为0.01美元和零美元；截至2016年12月31日和2017年12月31日分别为30,000,000股和零股授权、发行和发行) |
|
14 |
|
1,510,352 |
|
— |
|
— |
|
|
B系列可赎回可转换优先股(截至2016年12月31日和2017年12月31日的每股面值为0.01美元和零美元；截至2016年12月31日和2017年12月31日的20,000,000股和零股授权；截至2016年12月31日和2017年12月31日的10,343,535股和已发行和已发行的零股) |
|
14 |
|
521,648 |
|
— |
|
— |
|
|
C系列可赎回可转换优先股(截至2016年12月31日和2017年12月31日的每股面值为0.01美元和零美元；截至2016年12月31日和2017年12月31日的16,173,914股和零股；截至2016年12月31日和2017年12月31日的12,981,287股和已发行和已发行的零股) |
|
14 |
|
652,194 |
|
— |
|
— |
|
|
D系列可赎回可转换优先股(截至2016年12月31日和2017年12月31日的每股面值分别为0.01美元和零美元；截至2016年和2017年12月31日的29,896,623股和授权的零股；截至2016年12月31日和2017年12月31日的28,820,219股和已发行和已发行的零股) |
|
14 |
|
1,445,547 |
|
— |
|
— |
|
|
E系列可赎回可转换优先股(截至2016年12月31日和2017年12月31日的每股面值分别为0.01美元和零美元；截至2016年12月31日和2017年12月31日的42,731,874股和授权的零股；截至2016年12月31日和2017年12月31日的41,177,988股和已发行和已发行的零股) |
|
14 |
|
2,040,782 |
|
— |
|
— |
|
|
F系列可赎回可转换优先股(截至2016年12月31日和2017年12月31日每股面值分别为0.01美元和零美元；截至2016年12月31日和2017年12月31日分别为56,680,441股和零股) |
|
14 |
|
2,806,393 |
|
— |
|
— |
|
|
G-1系列可赎回可转换优先股(截至2016年12月31日和2017年12月31日每股面值分别为0.01美元和零美元；截至2016年12月31日和2017年12月31日分别为15,479,382股和零股) |
|
14 |
|
1,280,749 |
|
— |
|
— |
|
|
G-2系列可赎回可转换优先股(截至2016年12月31日和2017年12月31日每股面值分别为0.01美元和零美元；截至2016年12月31日和2017年12月31日分别为68,551,547股和零股授权、发行和发行) |
|
14 |
|
5,584,545 |
|
— |
|
— |
|
|
夹层总股本 |
|
|
|
15,842,210 |
|
— |
|
— |
|
附注是综合财务报表的组成部分。
F-4
目录表
百世集团。
合并资产负债表
截至2016年12月31日和2017年12月31日(续)
(金额以人民币(人民币)和美元(美元)为单位)，
除股数和每股数据外)
|
|
|
|
|
截至12月31日 |
|
|
|
|
备注 |
|
2016 |
|
2017 |
|
2017 |
|
|
|
|
|
|
人民币 |
|
人民币 |
|
美元 |
|
|
股东(赤字)/股权： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
普通股(截至2016年12月31日和2017年12月31日的每股面值分别为0.01美元和零美元；截至2016年12月31日和2017年12月31日的授权股份为420,486,219股；截至2016年12月31日和2017年12月31日的已发行和流通股分别为60,000,000股和零股) |
|
19 |
|
4,116 |
|
— |
|
— |
|
|
A类普通股(截至2016年12月31日和2017年12月31日每股面值为零和0.01美元；截至2016年12月31日和2017年12月31日为零和1,858,134,053股；截至2016年12月31日和2017年12月31日分别为零和232,648,452股) |
|
19 |
|
— |
|
15,330 |
|
2,356 |
|
|
B类普通股(截至2016年12月31日和2017年12月31日每股面值为零和0.01美元；截至2016年12月31日和2017年12月31日分别为零和94,075,249股) |
|
19 |
|
— |
|
6,178 |
|
950 |
|
|
C类普通股(截至2016年12月31日和2017年12月31日每股面值为零和0.01美元；截至2016年12月31日和2017年12月31日分别为零和47,790,698股) |
|
19 |
|
— |
|
3,278 |
|
504 |
|
|
额外实收资本 |
|
|
|
— |
|
19,240,912 |
|
2,957,274 |
|
|
累计赤字 |
|
|
|
(13,658,321 |
) |
(14,886,214 |
) |
(2,287,969 |
) |
|
累计其他综合收益 |
|
25 |
|
146,100 |
|
12,333 |
|
1,896 |
|
|
百思买股东(赤字)/股权 |
|
|
|
(13,508,105 |
) |
4,391,817 |
|
675,011 |
|
|
非控制性权益 |
|
|
|
— |
|
678 |
|
104 |
|
|
股东总数(赤字)/权益 |
|
|
|
(13,508,105 |
) |
4,392,495 |
|
675,115 |
|
|
总负债、夹层权益和股东(赤字)/权益 |
|
|
|
6,295,853 |
|
10,878,529 |
|
1,671,998 |
|
附注是综合财务报表的组成部分。
F-5
目录表
百世集团。
综合全面损失表
截至2015年、2016年及2017年12月31日止年度
(金额以人民币(人民币)和美元(美元)为单位)，
除股数和每股数据外)
|
|
|
|
|
截至12月31日止年度， |
|
|
|
|
备注 |
|
2015 |
|
2016 |
|
2017 |
|
2017 |
|
|
|
|
|
|
人民币 |
|
人民币 |
|
人民币 |
|
美元 |
|
|
来自第三方的收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
供应链管理 |
|
|
|
767,866 |
|
1,014,034 |
|
1,229,498 |
|
188,971 |
|
|
快递 |
|
|
|
3,709,238 |
|
5,344,733 |
|
12,667,734 |
|
1,946,995 |
|
|
货运送货 |
|
|
|
675,881 |
|
1,604,573 |
|
3,178,044 |
|
488,456 |
|
|
门店+ |
|
|
|
9,700 |
|
560,226 |
|
2,226,034 |
|
342,135 |
|
|
其他 |
|
|
|
32,023 |
|
49,149 |
|
198,253 |
|
30,471 |
|
|
|
|
|
|
5,194,708 |
|
8,572,715 |
|
19,499,563 |
|
2,997,028 |
|
|
关联方收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
供应链管理 |
|
20 |
|
60,565 |
|
227,322 |
|
371,454 |
|
57,091 |
|
|
快递 |
|
20 |
|
1,054 |
|
44,100 |
|
118,545 |
|
18,220 |
|
|
|
|
|
|
61,619 |
|
271,422 |
|
489,999 |
|
75,311 |
|
|
总收入 |
|
|
|
5,256,327 |
|
8,844,137 |
|
19,989,562 |
|
3,072,339 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
收入成本 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
供应链管理 |
|
|
|
(795,099 |
) |
(1,183,245 |
) |
(1,502,570 |
) |
(230,941 |
) |
|
快递 |
|
|
|
(4,035,300 |
) |
(5,671,356 |
) |
(12,435,550 |
) |
(1,911,309 |
) |
|
货运送货 |
|
|
|
(923,011 |
) |
(1,906,930 |
) |
(3,362,652 |
) |
(516,830 |
) |
|
门店+ |
|
|
|
(9,714 |
) |
(569,557 |
) |
(2,072,912 |
) |
(318,601 |
) |
|
其他 |
|
|
|
(27,584 |
) |
(45,479 |
) |
(130,327 |
) |
(20,031 |
) |
|
收入总成本 |
|
|
|
(5,790,708 |
) |
(9,376,567 |
) |
(19,504,011 |
) |
(2,997,712 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
总(亏损)/利润 |
|
|
|
(534,381 |
) |
(532,430 |
) |
485,551 |
|
74,627 |
|
|
销售费用 |
|
|
|
(188,455 |
) |
(370,017 |
) |
(694,852 |
) |
(106,797 |
) |
|
一般和行政费用 |
|
|
|
(380,864 |
) |
(521,237 |
) |
(928,188 |
) |
(142,660 |
) |
|
研发费用 |
|
|
|
(46,177 |
) |
(80,326 |
) |
(139,009 |
) |
(21,365 |
) |
|
其他营业收入 |
|
|
|
61,877 |
|
104,047 |
|
— |
|
— |
|
|
总运营费用 |
|
|
|
(553,619 |
) |
(867,533 |
) |
(1,762,049 |
) |
(270,822 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
运营亏损 |
|
|
|
(1,088,000 |
) |
(1,399,963 |
) |
(1,276,498 |
) |
(196,195 |
) |
|
利息收入 |
|
|
|
3,727 |
|
24,386 |
|
75,056 |
|
11,536 |
|
|
利息支出 |
|
|
|
(10,439 |
) |
(21,379 |
) |
(47,154 |
) |
(7,247 |
) |
|
汇兑损益 |
|
|
|
5,808 |
|
(1,864 |
) |
(6,320 |
) |
(971 |
) |
|
其他收入 |
|
|
|
31,247 |
|
44,409 |
|
56,035 |
|
8,612 |
|
|
其他费用 |
|
|
|
(1,774 |
) |
(8,542 |
) |
(18,507 |
) |
(2,844 |
) |
|
所得税前亏损和股权投资的净(亏损)收益份额 |
|
|
|
(1,059,431 |
) |
(1,362,953 |
) |
(1,217,388 |
) |
(187,109 |
) |
|
所得税费用 |
|
15 |
|
— |
|
(570 |
) |
(9,856 |
) |
(1,515 |
) |
|
权益被投资人净(亏损)收益的份额前亏损 |
|
|
|
(1,059,431 |
) |
(1,363,523 |
) |
(1,227,244 |
) |
(188,624 |
) |
|
股权被投资人净(亏损)收益份额 |
|
|
|
(12 |
) |
43 |
|
(816 |
) |
(125 |
) |
|
净亏损 |
|
|
|
(1,059,443 |
) |
(1,363,480 |
) |
(1,228,060 |
) |
(188,749 |
) |
F-6
目录表
百世集团。
综合全面损失表
2015年、2016年和2017年12月31日终了年度(续)
(金额以人民币(人民币)和美元(美元)为单位)，
除股数和每股数据外)
|
|
|
|
|
截至12月31日止年度， |
|
|
|
|
备注 |
|
2015 |
|
2016 |
|
2017 |
|
2017 |
|
|
|
|
|
|
人民币 |
|
人民币 |
|
人民币 |
|
美元 |
|
|
非控股权益应占净亏损 |
|
|
|
— |
|
— |
|
(167 |
) |
(26 |
) |
|
百世集团应占净亏损。 |
|
|
|
(1,059,443 |
) |
(1,363,480 |
) |
(1,227,893 |
) |
(188,723 |
) |
|
增加可赎回可转换优先股的赎回价值 |
|
|
|
(3,996,288 |
) |
(3,661,975 |
) |
— |
|
— |
|
|
视为股息-回购可赎回可转换优先股 |
|
|
|
— |
|
(160,891 |
) |
— |
|
— |
|
|
视为股息-修改可赎回可转换优先股 |
|
|
|
— |
|
(423,979 |
) |
— |
|
— |
|
|
D系列可赎回可转换优先股的视为股息--清偿损失 |
|
|
|
(296,677 |
) |
— |
|
— |
|
— |
|
|
普通股股东应占净亏损 |
|
17 |
|
(5,352,408 |
) |
(5,610,325 |
) |
(1,227,893 |
) |
(188,723 |
) |
|
每股普通股净亏损： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
基本信息 |
|
17 |
|
(89.21 |
) |
(93.51 |
) |
(8.28 |
) |
(1.27 |
) |
|
稀释 |
|
17 |
|
(89.21 |
) |
(93.51 |
) |
(8.28 |
) |
(1.27 |
) |
|
计算每股净亏损时使用的股份： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
普通股： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
基本信息 |
|
17 |
|
60,000,000 |
|
60,000,000 |
|
— |
|
|
|
|
稀释 |
|
17 |
|
60,000,000 |
|
60,000,000 |
|
— |
|
|
|
|
A类普通股： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
基本信息 |
|
17 |
|
— |
|
— |
|
73,900,022 |
|
|
|
|
稀释 |
|
17 |
|
— |
|
— |
|
148,237,982 |
|
|
|
|
B类普通股： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
基本信息 |
|
17 |
|
— |
|
— |
|
26,547,262 |
|
|
|
|
稀释 |
|
17 |
|
— |
|
— |
|
26,547,262 |
|
|
|
|
C类普通股： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
基本信息 |
|
17 |
|
— |
|
— |
|
47,790,698 |
|
|
|
|
稀释 |
|
17 |
|
— |
|
— |
|
47,790,698 |
|
|
|
|
其他综合收益(亏损)，税后净额为零 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
外币折算调整 |
|
|
|
26,182 |
|
129,305 |
|
(133,767 |
) |
(20,560 |
) |
|
综合损失 |
|
|
|
(1,033,261 |
) |
(1,234,175 |
) |
(1,361,827 |
) |
(209,309 |
) |
|
非控股权益应占综合损失 |
|
|
|
— |
|
— |
|
(167 |
) |
(26 |
) |
|
百世集团造成的综合损失。 |
|
|
|
(1,033,261 |
) |
(1,234,175 |
) |
(1,361,660 |
) |
(209,283 |
) |
|
增加可赎回可转换优先股的赎回价值 |
|
|
|
(3,996,288 |
) |
(3,661,975 |
) |
— |
|
— |
|
|
视为股息-回购可赎回可转换优先股 |
|
|
|
— |
|
(160,891 |
) |
— |
|
— |
|
|
视为股息-修改可赎回可转换优先股 |
|
|
|
— |
|
(423,979 |
) |
— |
|
— |
|
|
D系列可赎回可转换优先股的视为股息--清偿损失 |
|
|
|
(296,677 |
) |
— |
|
— |
|
— |
|
|
普通股股东应占综合亏损 |
|
|
|
(5,326,226 |
) |
(5,481,020 |
) |
(1,361,660 |
) |
(209,283 |
) |
附注是综合财务报表的组成部分。
F-7
目录表
百世集团。
合并现金流量表
截至2015年、2016年及2017年12月31日止年度
(金额以人民币(人民币)和美元(美元)表示)
|
|
|
|
|
截至12月31日止年度， |
|
|
|
|
备注 |
|
2015 |
|
2016 |
|
2017 |
|
2017 |
|
|
|
|
|
|
人民币 |
|
人民币 |
|
人民币 |
|
美元 |
|
|
经营活动的现金流 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
净亏损 |
|
|
|
(1,059,443 |
) |
(1,363,480 |
) |
(1,228,060 |
) |
(188,749 |
) |
|
对净亏损与经营活动中使用的现金净额进行的调整： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
股权被投资人净亏损(收益)份额 |
|
|
|
12 |
|
(43 |
) |
816 |
|
125 |
|
|
递延所得税 |
|
|
|
— |
|
— |
|
(1,680 |
) |
(258 |
) |
|
折旧及摊销 |
|
|
|
147,283 |
|
246,311 |
|
363,909 |
|
55,932 |
|
|
基于股份的薪酬 |
|
18 |
|
— |
|
— |
|
298,963 |
|
45,950 |
|
|
坏账准备和库存准备 |
|
|
|
18,303 |
|
31,522 |
|
18,394 |
|
2,827 |
|
|
(收益)处置财产和设备的损失 |
|
|
|
(84 |
) |
2,314 |
|
(3,065 |
) |
(471 |
) |
|
减值损失 |
|
|
|
36,178 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
|
汇兑(利)损 |
|
|
|
(5,808 |
) |
1,864 |
|
6,320 |
|
971 |
|
|
经营性资产和负债变动情况： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
受限现金 |
|
|
|
(22,041 |
) |
(165,431 |
) |
91,434 |
|
14,053 |
|
|
应收账款和票据 |
|
|
|
(143,898 |
) |
(110,972 |
) |
(268,272 |
) |
(41,233 |
) |
|
预付款和其他流动资产 |
|
|
|
(151,543 |
) |
(317,474 |
) |
(466,118 |
) |
(71,641 |
) |
|
盘存 |
|
|
|
(17,502 |
) |
(48,880 |
) |
(21,324 |
) |
(3,277 |
) |
|
客户预付款和定金 |
|
|
|
273,319 |
|
166,718 |
|
233,394 |
|
35,872 |
|
|
应付款帐款和票据 |
|
|
|
441,576 |
|
481,348 |
|
619,421 |
|
95,203 |
|
|
应计费用和其他负债 |
|
|
|
210,601 |
|
362,434 |
|
573,637 |
|
88,166 |
|
|
关联方应付款项 |
|
|
|
(28,813 |
) |
(54,489 |
) |
(81,592 |
) |
(12,540 |
) |
|
其他非流动资产 |
|
|
|
— |
|
(1,065 |
) |
(27,037 |
) |
(4,156 |
) |
|
其他非流动负债 |
|
|
|
— |
|
1 |
|
13,901 |
|
2,137 |
|
|
应付关联方的款项 |
|
|
|
(7 |
) |
883 |
|
12,011 |
|
1,846 |
|
|
非流动存款 |
|
|
|
(10,313 |
) |
(20,822 |
) |
(18,178 |
) |
(2,794 |
) |
|
应付所得税 |
|
|
|
— |
|
467 |
|
162 |
|
25 |
|
|
净现金(用于经营活动)/产生于经营活动 |
|
|
|
(312,180 |
) |
(788,794 |
) |
117,036 |
|
17,988 |
|
F-8
目录表
百世集团。
合并现金流量表
2015年、2016年和2017年12月31日终了年度(续)
(金额以人民币(人民币)和美元(美元)表示)
|
|
|
|
|
截至12月31日止年度， |
|
|
|
|
|
|
2015 |
|
2016 |
|
2017 |
|
2017 |
|
|
|
|
备注 |
|
人民币 |
|
人民币 |
|
人民币 |
|
美元 |
|
|
投资活动产生的现金流 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
购置财产和设备 |
|
|
|
(398,149 |
) |
(628,478 |
) |
(749,734 |
) |
(115,232 |
) |
|
购买租赁设备 |
|
|
|
(19,847 |
) |
(108,186 |
) |
(722,257 |
) |
(111,009 |
) |
|
偿还融资租赁本金部分 |
|
|
|
11,679 |
|
5,509 |
|
97,727 |
|
15,020 |
|
|
处置财产和设备及无形资产 |
|
|
|
3,161 |
|
11,513 |
|
45,156 |
|
6,942 |
|
|
为企业收购支付的现金(截至2015年12月31日、2016年和2017年12月31日的年度，净额为人民币7148元、零和人民币2737元) |
|
4 |
|
(135,794 |
) |
(39,517 |
) |
(313,958 |
) |
(48,254 |
) |
|
无形资产的收购 |
|
|
|
(8,055 |
) |
(8,935 |
) |
(26,830 |
) |
(4,124 |
) |
|
受限制现金的变动 |
|
|
|
— |
|
— |
|
(100,000 |
) |
(15,370 |
) |
|
收购长期投资 |
|
|
|
(10,300 |
) |
(13,750 |
) |
(13,902 |
) |
(2,137 |
) |
|
短期投资到期收益 |
|
|
|
— |
|
1,458,918 |
|
2,678,724 |
|
411,712 |
|
|
购买短期投资 |
|
|
|
— |
|
(1,520,918 |
) |
(5,058,426 |
) |
(777,466 |
) |
|
其他投资活动，净额 |
|
|
|
— |
|
— |
|
(42,423 |
) |
(6,521 |
) |
|
用于投资活动的现金净额 |
|
|
|
(557,305 |
) |
(843,844 |
) |
(4,205,923 |
) |
(646,439 |
) |
F-9
目录表
百世集团。
合并现金流量表
2015年、2016年和2017年12月31日终了年度(续)
(金额以人民币(人民币)和美元(美元)表示)
|
|
|
|
|
截至12月31日止年度， |
|
|
|
|
|
|
2015 |
|
2016 |
|
2017 |
|
2017 |
|
|
|
|
备注 |
|
人民币 |
|
人民币 |
|
人民币 |
|
美元 |
|
|
融资活动产生的现金流 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
银行短期贷款收益 |
|
|
|
538,000 |
|
718,000 |
|
1,901,884 |
|
292,314 |
|
|
偿还银行短期贷款 |
|
|
|
(320,000 |
) |
(598,000 |
) |
(1,189,417 |
) |
(182,809 |
) |
|
受限制现金的变动 |
|
|
|
(124,500 |
) |
(97,118 |
) |
(1,310,371 |
) |
(201,400 |
) |
|
资本租赁付款 |
|
|
|
(3,883 |
) |
(4,446 |
) |
(13,523 |
) |
(2,078 |
) |
|
首次公开募股的收益，扣除发行成本 |
|
|
|
— |
|
— |
|
3,130,197 |
|
481,102 |
|
|
行使购股权所得款项 |
|
|
|
— |
|
— |
|
48 |
|
7 |
|
|
资本租赁收益 |
|
|
|
4,346 |
|
22,310 |
|
— |
|
— |
|
|
可赎回可转换优先股收益，扣除发行成本 |
|
|
|
811,374 |
|
4,901,287 |
|
— |
|
— |
|
|
回购可赎回可转换优先股 |
|
|
|
— |
|
(831,535 |
) |
(98,330 |
) |
(15,114 |
) |
|
融资活动产生的现金净额 |
|
|
|
905,337 |
|
4,110,498 |
|
2,420,488 |
|
372,022 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
汇率对现金及现金等价物的影响 |
|
|
|
35,436 |
|
158,657 |
|
(18,751 |
) |
(2,881 |
) |
|
现金和现金等价物净增加/(减少) |
|
|
|
71,288 |
|
2,636,517 |
|
(1,687,150 |
) |
(259,310 |
) |
|
年初现金及现金等价物 |
|
|
|
219,776 |
|
291,064 |
|
2,927,581 |
|
449,961 |
|
|
年终现金及现金等价物 |
|
|
|
291,064 |
|
2,927,581 |
|
1,240,431 |
|
190,651 |
|
F-10
目录表
百世集团。
合并现金流量表
2015年、2016年和2017年12月31日终了年度(续)
(金额以人民币(人民币)和美元(美元)表示)
|
|
|
|
|
截至12月31日止年度， |
|
|
|
|
|
|
2015 |
|
2016 |
|
2017 |
|
2017 |
|
|
|
|
备注 |
|
人民币 |
|
人民币 |
|
人民币 |
|
美元 |
|
|
现金流量信息的补充披露： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
已缴纳的所得税 |
|
|
|
— |
|
103 |
|
368 |
|
57 |
|
|
支付的利息费用 |
|
|
|
11,967 |
|
22,012 |
|
46,531 |
|
7,152 |
|
|
非现金信息的补充披露： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
购置列入应计费用和其他负债的财产和设备 |
|
|
|
96,381 |
|
115,286 |
|
121,735 |
|
18,710 |
|
|
处置包括在预付款和其他流动资产中的财产和设备所得收益 |
|
|
|
— |
|
— |
|
18,351 |
|
2,821 |
|
|
通过资本租赁获得财产和设备 |
|
|
|
2,886 |
|
20,750 |
|
9,055 |
|
1,392 |
|
|
应计费用和其他负债中包含的企业收购的购买对价 |
|
|
|
43,471 |
|
11,368 |
|
26,497 |
|
4,073 |
|
|
递延IPO成本计入应计费用和其他负债 |
|
|
|
— |
|
— |
|
9,836 |
|
1,512 |
|
|
回购计入应计费用和其他负债的可赎回可转换优先股 |
|
|
|
— |
|
97,118 |
|
— |
|
— |
|
附注是综合财务报表的组成部分。
F-11
目录表
百世集团。
合并股东变动表(亏损)/权益
截至2015年、2016年及2017年12月31日止年度
(金额以人民币千元(人民币)和美元(美元)计，股票数量除外)
|
|
|
普通股 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
其他内容 |
|
累计
其他 |
|
|
|
总计 |
|
|
|
|
数量
股票 |
|
金额 |
|
已缴费
资本 |
|
全面
(亏损)/收入 |
|
累计
赤字 |
|
股东认知度
(赤字)/股权 |
|
|
|
|
|
|
人民币 |
|
人民币 |
|
人民币 |
|
人民币 |
|
人民币 |
|
|
2015年1月1日的余额 |
|
60,000,000 |
|
4,116 |
|
— |
|
(9,387 |
) |
(2,695,588 |
) |
(2,700,859 |
) |
|
本年度净亏损 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
(1,059,443 |
) |
(1,059,443 |
) |
|
其他综合收益 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
26,182 |
|
— |
|
26,182 |
|
|
当作股息a扑灭D系列可赎回可转换优先股的损失 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
(296,677 |
) |
(296,677 |
) |
|
增加可赎回可转换优先股的赎回价值 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
(3,996,288 |
) |
(3,996,288 |
) |
|
2015年12月31日的余额 |
|
60,000,000 |
|
4,116 |
|
— |
|
16,795 |
|
(8,047,996 |
) |
(8,027,085 |
) |
|
本年度净亏损 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
(1,363,480 |
) |
(1,363,480 |
) |
|
其他综合收益 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
129,305 |
|
— |
|
129,305 |
|
|
视为股息-回购B、C、D、E系列可赎回可转换优先股 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
(160,891 |
) |
(160,891 |
) |
|
视为股息-修改可赎回可转换优先股 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
(423,979 |
) |
(423,979 |
) |
|
增加可赎回可转换优先股的赎回价值 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
(3,661,975 |
) |
(3,661,975 |
) |
|
截至2016年12月31日的余额 |
|
60,000,000 |
|
4,116 |
|
— |
|
146,100 |
|
(13,658,321 |
) |
(13,508,105 |
) |
附注是综合财务报表的组成部分。
F-12
目录表
百世集团。
合并股东变动表(亏损)/权益
2015年、2016年和2017年12月31日终了年度(续)
(金额以人民币千元(人民币)和美元(美元)计，股票数量除外)
|
|
|
普通股(附注)
19) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
其他内容 |
|
累计
其他 |
|
|
|
非- |
|
总计 |
|
|
|
|
数量
股票 |
|
金额 |
|
已缴费
资本 |
|
全面
(亏损)/收入 |
|
累计
赤字 |
|
控管
利益 |
|
股东认知度
(赤字)/股权 |
|
|
|
|
|
|
人民币 |
|
人民币 |
|
人民币 |
|
人民币 |
|
人民币 |
|
人民币 |
|
|
截至2016年12月31日的余额 |
|
60,000,000 |
|
4,116 |
|
— |
|
146,100 |
|
(13,658,321 |
) |
— |
|
(13,508,105 |
) |
|
本年度净亏损 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
(1,227,893 |
) |
(167 |
) |
(1,228,060 |
) |
|
其他综合损失 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
(133,767 |
) |
— |
|
— |
|
(133,767 |
) |
|
基于股份的薪酬 |
|
— |
|
— |
|
298,963 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
298,963 |
|
|
收购附属公司(附注4) |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
91,623 |
|
91,623 |
|
|
收购非控股权益(附注4) |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
(90,778 |
) |
(90,778 |
) |
|
发行与首次公开发售有关的A类普通股(附注19) |
|
49,750,000 |
|
3,283 |
|
3,117,078 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
3,120,361 |
|
|
行使购股权(附注19) |
|
730,000 |
|
48 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
48 |
|
|
转换可赎回可转换优先股(附注19) |
|
264,034,399 |
|
17,339 |
|
15,824,871 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
15,842,210 |
|
|
截至2017年12月31日的余额(人民币) |
|
374,514,399 |
|
24,786 |
|
19,240,912 |
|
12,333 |
|
(14,886,214 |
) |
678 |
|
4,392,495 |
|
|
截至2017年12月31日的余额(美元) |
|
374,514,399 |
|
3,810 |
|
2,957,274 |
|
1,896 |
|
(2,287,969 |
) |
104 |
|
675,115 |
|
附注是综合财务报表的组成部分。
F-13
目录表
百世集团。
合并财务报表附注
截至2015年、2016年及2017年12月31日止年度
(金额以千元人民币和美元为单位)
除股数和每股数据外)
1.陈述的组织和依据
本公司是一家有限责任公司，于2008年3月3日在开曼群岛注册成立。
本公司并不自行进行任何实质性业务，而是透过其附属公司及位于人民Republic of China(中国)的可变权益实体(VIE)进行其主要业务。随附的合并财务报表包括本公司、其子公司和VIE的财务报表。本公司、其子公司和VIE在下文中统称为集团。
集团主要从事提供快递服务、货运服务、供应链管理服务、门店+服务及其他增值服务的业务。本集团的主要地理市场位于中国。2017年6月22日，公司由百世物流技术有限公司更名为百世物流有限公司，即日生效。
2017年9月20日，公司在纽约证券交易所完成首次公开募股(IPO)(注19)。
截至2017年12月31日，公司主要子公司和VIE的详细情况如下：
|
公司名称 |
|
成立为法团/注册的地点及日期及
业务 |
|
百分比
股权
可归因性
致公司 |
|
主要活动 |
|
子公司： |
|
|
|
|
|
|
|
800物流技术公司(BEST BEST BVI？) |
|
BVI/
May 22, 2007 |
|
100 |
% |
投资控股 |
|
百世物流科技有限公司
(“BEST HK”) |
|
香港/
May 29, 2007 |
|
100 |
% |
投资控股 |
|
百世物流科技(中国)有限公司(百世中国) |
|
中华人民共和国/
April 23, 2008 |
|
100 |
% |
货运和供应链管理服务 |
|
百世达网络(杭州)有限公司。
(《最佳商店》) |
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中华人民共和国/
May16, 2013 |
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100 |
% |
商店+服务 |
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浙江百世科技有限公司。
(《最佳技术》) |
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中华人民共和国/
July 26, 2007 |
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100 |
% |
物流技术服务 |
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鑫源融资租赁(浙江)有限公司。
(前身为最佳融资租赁
(浙江)股份有限公司(BEST Finance)* |
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中华人民共和国/
January 15, 2015 |
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100 |
% |
金融服务业 |
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百世物流科技(宁波保税区)有限公司
(最佳宁波) |
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中华人民共和国/
May 22, 2015 |
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100 |
% |
供应链管理服务 |
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VIE |
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杭州百世网络科技有限公司(百思达网络) |
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中华人民共和国
August 22, 2007 |
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无 |
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快递服务 |
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VIE的子公司： |
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四川沃沃连锁超市有限公司(Wowo？) |
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中华人民共和国
April 12, 2005 |
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无 |
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便利店运营 |
*2017年12月，百世金融租赁(浙江)有限公司更名为鑫源金融租赁(浙江)有限公司。
F-14
目录表
百世集团。
合并财务报表附注
2015年、2016年和2017年12月31日终了年度(续)
(金额以千元人民币和美元为单位)
除股数和每股数据外)
1.陈述的组织和依据(续)
为遵守中国法律及法规禁止外资控制从事国内邮件递送服务的公司，本集团透过其VIE在中国经营其快递服务。尽管没有技术上的多数股权，但百世科技通过一系列合同安排(合同协议)有效地控制了VIE，百世科技与VIE之间存在母子公司关系。VIE的股权由中国个人合法持有(被提名股东)。通过合同协议，VIE的被提名股东有效地将他们在VIE中的股权基础上的所有投票权转让给百世科技。此外，通过合同协议的条款，百世科技展示了其继续行使吸收VIE几乎所有利润和所有预期亏损的能力的能力和意图。作为合同协议的结果，公司有权指导VIE的活动，这些活动对VIE的经济表现影响最大，并有权通过百世科技获得VIE的几乎所有经济利益。因此，公司将按照美国证券交易委员会SX-3A-02法规和会计准则编撰(ASC810-10)合并VIE，合并：总体上。
以下是合同协议的摘要。
贷款协议
百世科技已向VIE的指定股东提供合共人民币13,780元的无息贷款，以提供VIE注资所需的资金。贷款只能由被提名股东通过将其在VIE中的股权转让给百世科技或其指定方来偿还，除非被提名股东违反了协议，根据该协议，百世科技可以要求立即偿还贷款。贷款协议在全部偿还贷款或百世科技同意放弃贷款之前有效。
独家技术支持和服务协议
根据百世科技与VIE之间的独家技术支持和服务协议，百世科技拥有向VIE提供与VIE业务相关的服务的独家权利，包括但不限于VIE所需的软件、数据库和网站的管理、开发和维护、员工培训和招聘以及其他服务。作为回报，VIE同意支付基于VIE财务业绩的预定公式的服务费。独家技术支持和服务协议的有效期为20年，除非双方同意终止协议，否则将每年自动续签。
独家期权协议
根据百世科技、VIE及VIE代名人股东之间的独家购股权协议，百世科技拥有(I)在中国法律许可的情况下，在中国法律许可下购买VIE的全部或部分股权或VIE持有的全部或部分资产的独家选择权，及(Ii)促使代名人股东将彼等于VIE的股权转让予百世科技或任何指定第三方的独家权利。百世科技拥有唯一的自由裁量权，决定何时行使选择权，无论是部分还是全部。购买VIE持有的全部或部分股权的选择权的行使价将是当时适用的中国法律允许的最低对价金额。在中国法律允许的范围内，代股东因行使购股权而收到的超过贷款金额、利润分配或股息的任何收益应汇回百世科技。独家期权协议将继续有效，直至VIE持有的所有股权或资产转让给百世科技或其指定的一方。百世科技可自行决定终止独家期权协议，而VIE或其指定股东在任何情况下均不得终止本协议。
F-15
目录表
百世集团。
合并财务报表附注
2015年、2016年和2017年12月31日终了年度(续)
(金额以千元人民币和美元为单位)
除股数和每股数据外)
1.陈述的组织和依据(续)
代理协议
根据百世科技、VIE及其指定股东之间的代理协议，VIE的每一位股东同意将行使其投票权的所有权利委托给百世科技指定的人士。代名股东不可撤销地授权百世科技指定为其事实代理人(AIF)的人代表该代名股东行使该股东就其在VIE中的股权所拥有的任何和所有权利。百世科技有权在书面通知下随时更换授权的AIF，但不得得到其他各方的同意。代理协议为期20年，除非百世科技自行决定终止，否则须按年自动续期。未经百世科技事先书面同意，被提名股东不得终止代理协议或撤销对AIF的委任。
股权质押协议
根据Best Technology之间的股权质押协议，VIE及其指定股东；VIE的指定股东已将其在VIE中的所有股权质押给Best Technology，以确保VIE及其根据各种合同协议承担的义务，包括上文所述的独家技术支持和服务协议、贷款协议和独家期权协议。被提名股东进一步承诺，他们将在中国法律允许的范围内，将因该等股东在VIE中的股权而产生的任何分派汇回百世科技。如果VIE或其各自的任何代名人股东违反了上述协议项下各自的任何合同义务，作为质权人的百世科技将有权享有某些权利，包括出售、转让或处置质押股权的权利。VIE的指定股东同意，在未经百世科技事先同意的情况下，不会对VIE中各自的股权产生任何产权负担，或以其他方式转让或处置。股权质押协议将在VIE及其各自的股东履行上述协议下的所有合同义务之前有效。
通过合同协议的设计，VIE的被提名股东有效地将他们的全部投票权转让给了百世科技，这使得百世科技有权指导对VIE经济表现最重要的活动。此外，百世科技有权获得VIE带来的几乎所有经济利益。根据这些合同协议，百世科技被确定为VIE的主要受益者。
2017年6月，合同协议补充了下列条款：
A)独家技术支持和服务协议
·百世科技有权单方面调整服务费；
·该协议的有效期为20年，并将每年自动续签，除非由Best Technology自行决定终止，而VIE在任何情况下都不得终止本协议。
F-16
目录表
百世集团。
合并财务报表附注
2015年、2016年和2017年12月31日终了年度(续)
(金额以千元人民币和美元为单位)
除股数和每股数据外)
1.陈述的组织和依据(续)
b) Exclusive Option Agreement
·为确保VIE日常运营的现金流需求得到满足和/或冲销可能发生的任何亏损，本公司只有在中国法律允许的范围内才有义务向VIE提供财务支持，无论VIE是否实际产生任何此类运营亏损。如果VIE或其指定股东无法要求偿还，本公司将不会要求偿还；
·未经本公司事先同意，VIE及其指定股东不得在正常业务过程之外达成任何实质性协议；
·本公司有权自行决定根据协议授予的选择权和其他权利是否由本公司、百世科技或其指定方行使。
c) Proxy Agreement
·只要被提名股东仍然是VIE的股东，代理协议就有效；
·任命任何个人行使根据代理协议分配的权力和权利，均需经本公司批准。所有与该等已转让权力及权利有关的活动均由本公司指示及批准。
因此，根据委托书订立的权力及权利已有效地重新分配予本公司，而本公司有权指导VIE的活动，而该等活动对VIE的经济表现有重大影响。本公司亦有责任透过上文所述的财务支持，吸收VIE的预期亏损。本公司和百世科技作为一组关联方，持有VIE的所有可变权益。本公司已被确定为与VIE在关联方集团内关系最密切，并自2017年6月起取代百世科技成为VIE的主要受益人。由于VIE在紧接合约协议补充前由本公司透过百世科技间接控制，并于紧接补充合约协议后受直接控制，VIE主要受益人的变动按转让净资产的账面金额入账为共同控制交易。
本公司的中国法律顾问认为，(I)与VIE有关的所有权结构符合中国现行法律法规；及(Ii)本公司及Best Technology与VIE及其指定股东的合约安排对该等安排的各方均有效、具约束力及可强制执行，且不违反中国现行法律或法规。
本公司综合资产负债表和综合损失表所列VIE的资产、负债和经营业绩的账面价值如下：
F-17
目录表
百世集团。
合并财务报表附注
2015年、2016年和2017年12月31日终了年度(续)
(金额以千元人民币和美元为单位)
除股数和每股数据外)
1.陈述的组织和依据(续)
|
|
|
截至12月31日 |
|
|
|
|
2016 |
|
2017 |
|
2017 |
|
|
|
|
人民币 |
|
人民币 |
|
美元 |
|
|
资产 |
|
|
|
|
|
|
|
|
流动资产： |
|
|
|
|
|
|
|
|
现金和现金等价物 |
|
229,700 |
|
117,664 |
|
18,085 |
|
|
受限现金 |
|
85,502 |
|
23,559 |
|
3,621 |
|
|
应收账款净额 |
|
89,322 |
|
206,593 |
|
31,753 |
|
|
盘存 |
|
29,254 |
|
76,595 |
|
11,776 |
|
|
短期投资 |
|
22,000 |
|
167,638 |
|
25,765 |
|
|
预付款和其他流动资产 |
|
455,884 |
|
845,197 |
|
129,904 |
|
|
关联方应付款项 |
|
42,361 |
|
94,412 |
|
14,510 |
|
|
流动资产总额 |
|
954,023 |
|
1,531,658 |
|
235,414 |
|
|
非流动资产： |
|
|
|
|
|
|
|
|
财产和设备，净额 |
|
614,702 |
|
794,382 |
|
122,094 |
|
|
无形资产，净额 |
|
— |
|
119,364 |
|
18,346 |
|
|
商誉 |
|
241,623 |
|
410,271 |
|
63,057 |
|
|
其他非流动资产 |
|
78,633 |
|
47,173 |
|
7,250 |
|
|
非流动资产总额 |
|
934,958 |
|
1,371,190 |
|
210,747 |
|
|
总资产 |
|
1,888,981 |
|
2,902,848 |
|
446,161 |
|
|
负债 |
|
|
|
|
|
|
|
|
流动负债： |
|
|
|
|
|
|
|
|
银行短期贷款 |
|
298,000 |
|
565,000 |
|
86,839 |
|
|
应付帐款和应付票据 |
|
941,467 |
|
1,425,018 |
|
219,021 |
|
|
客户预付款和定金 |
|
500,957 |
|
723,508 |
|
111,201 |
|
|
应计费用和其他负债 |
|
615,443 |
|
1,090,217 |
|
167,563 |
|
|
资本租赁义务 |
|
13,215 |
|
7,227 |
|
1,111 |
|
|
应付关联方的款项 |
|
1,726,088 |
|
1,401,016 |
|
215,333 |
|
|
流动负债总额 |
|
4,095,170 |
|
5,211,986 |
|
801,068 |
|
|
资本租赁义务 |
|
7,535 |
|
— |
|
— |
|
|
递延税项负债 |
|
— |
|
28,945 |
|
4,449 |
|
|
其他非流动负债 |
|
— |
|
70,649 |
|
10,859 |
|
|
非流动负债总额 |
|
7,535 |
|
99,594 |
|
15,308 |
|
|
总负债 |
|
4,102,705 |
|
5,311,580 |
|
816,376 |
|
VIE持有的创收资产主要包括机械和电子设备、快递软件和域名。剔除公司间交易后，VIE分别贡献了集团截至2015年、2016年及2017年12月31日止年度综合收入的71%、61%及66%。截至2017年12月31日，VIE没有任何资产的质押或抵押只能用于VIE的清偿债务。
除应付关联方的款项(合并后注销)外，VIE的所有剩余负债对主要受益人没有追索权。在本报告所述年度内，本公司没有提供或打算向VIE提供以前未按合同要求提供的财务或其他支持。
F-18
目录表
百世集团。
合并财务报表附注
2015年、2016年和2017年12月31日终了年度(续)
(金额以千元人民币和美元为单位)
除股数和每股数据外)
1.陈述的组织和依据(续)
|
|
|
截至12月31日止年度， |
|
|
|
|
2015 |
|
2016 |
|
2017 |
|
2017 |
|
|
|
|
人民币 |
|
人民币 |
|
人民币 |
|
美元 |
|
|
总收入 |
|
3,761,855 |
|
5,422,100 |
|
13,251,443 |
|
2,036,709 |
|
|
净亏损 |
|
(558,773 |
) |
(627,302 |
) |
(221,601 |
) |
(34,060 |
) |
|
净现金(用于经营活动)/产生于经营活动 |
|
(178,511 |
) |
(381,642 |
) |
277,518 |
|
42,654 |
|
|
用于投资活动的现金净额 |
|
(288,204 |
) |
(441,555 |
) |
(656,571 |
) |
(100,914 |
) |
|
融资活动产生的现金净额 |
|
473,877 |
|
960,576 |
|
267,017 |
|
41,040 |
|
2.主要会计政策摘要
陈述的基础
所附合并财务报表是根据美国公认会计原则(美国公认会计原则)编制的。
合并原则
本集团的综合财务报表包括本公司及其附属公司及本公司为主要受益人的VIE的财务报表。公司、其子公司和VIE之间的所有重大公司间余额和交易在合并时已被冲销。
预算的使用
根据美国公认会计原则编制合并财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响报告期内资产和负债的报告金额、资产负债表日的或有资产和负债的披露以及报告期间的收入和费用。本集团财务报表所反映的重大估计及假设包括但不限于坏账准备、长期资产的使用年限、有关业务合并的买入价分配、长期资产减值及商誉减值、递延税项资产变现及股份补偿。管理层根据过往经验及相信合理的其他各种假设作出估计，而这些假设的结果构成对资产及负债账面值作出判断的基础。实际结果可能与这些估计大相径庭。
F-19
目录表
百世集团。
合并财务报表附注
2015年、2016年和2017年12月31日终了年度(续)
(金额以千元人民币和美元为单位)
除股数和每股数据外)
2.主要会计政策摘要(续)
方便翻译
以美元为单位的金额是为了方便读者，并按2017年12月31日纽约联邦储备银行为海关认证的人民币电汇的中午买入价人民币兑1美元6.5063元人民币折算。并无表示人民币金额已按此汇率兑换成美元，或可能兑换成美元。
外币
本公司位于中国境外的子公司的本位币为美元(美元)。本公司位于中国的附属公司及VIE确定其本位币为人民币(人民币)。本公司以人民币为报告货币。
集团内每一实体均以其本身的功能货币保存其财务记录。以外币计价的交易按交易日的汇率计量。以外币计价的货币资产和负债按资产负债表日的汇率重新计量。以外币历史成本计量的非货币项目，以初始交易日期的汇率重新计量。汇兑损益计入综合全面损失表。
公司使用当年的平均汇率和资产负债表日的汇率分别换算经营业绩和财务状况。换算差额计入累计其他全面收益，这是股东(亏损)/权益的一个组成部分。
现金和现金等价物
现金和现金等价物包括存入银行或其他金融机构的手头现金和活期存款或其他高流动性投资，这些投资不受取款和使用限制，原始到期日不到三个月。
受限现金
本集团的限制性现金主要指(A)为发行应付票据及信贷额度而存放于指定银行账户的保证金；及(B)本集团分拣中心及仓库所需的保证金。
短期投资
本集团的短期投资主要包括以银行每日存款利率为基准的固定或浮动利率现金存款，到期日由三个月至一年不等。
F-20
目录表
百世集团。
合并财务报表附注
2015年、2016年和2017年12月31日终了年度(续)
(金额以千元人民币和美元为单位)
除股数和每股数据外)
2.主要会计政策摘要(续)
应收账款、应收票据及坏账准备
应收账款和票据按可变现净值列账。当不再可能收回全部金额时，应计入坏账准备。在评估应收账款余额时，本集团考虑具体证据，包括应收账款的账龄、客户的付款历史、其当前的信誉和当前的经济趋势。应收账款和票据在所有催收工作停止后予以核销。
财产和设备，净额
财产和设备按成本列报，并在资产的估计使用年限内采用直线折旧，具体如下：
|
类别 |
|
预计使用寿命 |
|
机械和电子设备 |
|
3-5年 |
|
机动车辆 |
|
3年 |
|
租赁权改进 |
|
使用年限或租赁期限较短 |
维修和保养费用在发生时计入费用，而延长财产和设备使用寿命的更新和改善费用则作为相关资产的附加费用资本化。资产的报废、出售和处置是通过从资产和累计折旧账户中扣除成本和累计折旧来记录的，任何由此产生的损益都反映在综合全面损失表中。
与建造物业和设备有关的直接成本，以及因将资产投入预期用途而产生的直接成本，作为在建工程资本化。在建工程被转移到特定的财产和设备，这些资产的折旧从这些资产准备好使用时开始。截至2016年12月31日和2017年12月31日，在建余额为人民币63351元和人民币223535元(34357美元)，与仓库、枢纽和分拣中心及相关设备的建设有关。
企业合并
本集团采用美国会计准则第805条规定的采购法核算其业务组合。企业合并(《ASC 805》)。购买法会计规定，转移的对价应按资产的估计公允价值分配给资产，包括本集团收购的可单独确认的资产和负债。在收购中转移的对价按交换日期的公允价值、产生的负债和已发行的股权工具以及或有对价和截至收购日的所有合同或有事项的总和计量。与收购有关的直接应占成本在发生时计入费用。已收购或承担的可识别资产、负债及或有负债按其于收购日期的公允价值分别计量，不论任何非控股权益的程度如何。(I)收购成本总额、非控股权益的公允价值及收购日期超过(Ii)被收购方可识别净资产的公允价值，计入商誉。如果收购成本低于被收购子公司净资产的公允价值，差额直接在收益中确认。
F-21
目录表
百世集团。
合并财务报表附注
2015年、2016年和2017年12月31日终了年度(续)
(金额以千元人民币和美元为单位)
除股数和每股数据外)
2.主要会计政策摘要(续)
业务合并(c连续)
对收购的可识别资产、承担的负债和非控股权益的公允价值的确定和分配基于各种假设和估值方法，需要管理层做出相当大的判断。这些估值中最重要的变量是贴现率、终端价值、现金流预测所依据的年数，以及用于确定现金流入和流出的假设和估计。本集团根据相关活动的现行业务模式及行业比较所固有的风险，厘定将采用的贴现率。最终价值是基于资产的预期寿命、预测的生命周期和该期间的预测现金流。
商誉
本集团根据美国会计准则350-20评估商誉减值，无形资产商誉和其他：商誉(ASC 350-20)，它要求至少每年在报告单位一级进行商誉减值测试，并根据ASC 350-20的定义，在发生某些事件时更频繁地进行商誉测试。
该集团已确定其有五个报告单位(也代表经营部门)。截至2016年12月31日和2017年12月31日，商誉分别分配给两个和四个报告单位(附注11)。专家组可以选择首先评估定性因素，以确定是否有必要根据ASC 350-20进行两步测试。若本集团根据定性评估结果认为，报告单位的公允价值极有可能少于其账面值，则须进行上述两步量化减值测试。否则，不需要进一步的测试。在定性评估中，本集团考虑了主要因素，如行业和市场考虑因素、报告单位的整体财务业绩以及与运营相关的其他具体信息。
在进行两步量化减值测试时，第一步将报告单位的账面价值与报告单位的公允价值进行比较，该公允价值基于普通股的报价市场价格或采用收益法和市场法相结合的估计公允价值。如果报告单位的公允价值超过报告单位的账面价值，商誉不会减损，本集团无需进行进一步测试。如果报告单位的账面价值超过报告单位的公允价值，则本集团必须进行第二步减值测试，以确定报告单位商誉的隐含公允价值。报告单位的公允价值以类似于收购价分配的方式分配给其资产和负债，以确定报告单位商誉的隐含公允价值。如果商誉的账面价值大于其隐含公允价值，超出部分确认为一般和行政费用的减值损失。
F-22
目录表
百世集团。
合并财务报表附注
2015年、2016年和2017年12月31日终了年度(续)
(金额以千元人民币和美元为单位)
除股数和每股数据外)
2.主要会计政策摘要(续)
无形资产
具有有限寿命的无形资产按成本减去累计摊销列账。所有具有有限寿命的无形资产都使用直线法在估计的经济寿命内摊销。
无形资产自购置之日起估计经济寿命如下：
|
类别 |
|
预计使用寿命 |
|
|
客户关系 |
|
3-5年 |
|
|
软件 |
|
3-8年 |
|
|
域名 |
|
10年 |
|
|
品牌名称 |
|
20年 |
|
|
其他 |
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2~3年 |
|
商誉以外的长期资产减值
本集团评估其长期资产(包括固定资产及使用年限有限的无形资产)的减值，以计提任何事件或环境变化，例如市场状况的重大不利变化将影响资产的未来用途，显示资产的账面值可能无法完全收回。当该等事件发生时，本集团通过比较资产的账面值与预期因使用资产及其最终处置而产生的未来未贴现现金流量来评估长期资产的可回收性。若预期未贴现现金流量总和少于资产账面值，本集团按资产账面值超出其公允价值确认减值亏损。减值损失计入一般费用和行政费用。
金融工具的公允价值
金融工具包括现金及现金等价物、应收账款及票据、若干其他流动资产、短期投资、衍生工具、关联方到期款项、融资租赁应收账款及应付票据、短期银行贷款、应付关联方款项、若干其他流动负债及可赎回可转换优先股。可赎回可转换优先股最初按扣除发行成本的发行价入账。本集团于发生赎回价值变动时立即确认，并于各报告期结束时调整可赎回可转换优先股的账面价值以相等于赎回价值。衍生工具按发行日期厘定的公允价值入账，其后于每个报告日期调整至公允价值。融资租赁应收账款的账面价值接近其公允价值，因为应收账款按按现行市场利率厘定的利率计息。由于剩余金融工具的到期日较短，其账面价值接近其公允价值。
F-23
目录表
百世集团。
合并财务报表附注
2015年、2016年和2017年12月31日终了年度(续)
(金额以千元人民币和美元为单位)
除股数和每股数据外)
2.主要会计政策摘要(续)
衍生品
ASC 815, 衍生工具和套期保值要求所有符合衍生工具定义的合约在综合资产负债表中确认为资产或负债，并按公允价值入账。衍生金融工具的公允价值变动定期在收益(亏损)或股东亏损中确认为其他全面收益(亏损)的组成部分，视乎衍生工具的用途及其是否符合对冲会计资格而定。不符合套期保值资格的衍生工具的公允价值变动在综合全面损失表中列报。衍生工具的估计公允价值是根据相关市场信息在离散的时间点确定的。该等估计乃参考市场比率，并采用行业标准估值技术计算。
可赎回可转换优先股的修改
本集团采用公允价值模式评估对其可赎回可转换优先股条款的修订是终止还是修订。如果紧接修订后的可赎回可转换优先股的公允价值与紧接修订前的可赎回可转换优先股的公允价值相比变化超过10%，修订被视为终止。不符合这一标准的修改是修改。当可赎回可转换优先股终止时，转让给可赎回可转换优先股股东的代价的公允价值与可赎回可转换优先股的账面价值之间的差额(扣除发行成本)被视为向可赎回可转换优先股股东支付的当作股息。当可赎回可转换优先股被修改时，紧接修订后公允价值的增加被视为向可赎回可转换优先股股东支付的视为股息。导致可赎回可转换优先股公允价值减少的修改不被确认。
盘存
库存由产成品组成。本集团的成品包括(I)用于执行快递服务、货运服务及供应链管理服务的材料，例如运货单及低值易耗品，如手持终端、包装材料及印有BEST TO标志的制服(配件)；及(Ii)将于本集团的Store+B2B平台及零售店销售的快速消费品，例如饮品及饮品、零食及日用品。存货按成本和可变现净值中较低者列报。可变现净值是指在正常经营过程中的估计销售价格减去适用的可变销售费用。配件成本采用加权平均成本法核算。购进消费品的成本核算分别采用先入先出法(门店+线上业务)和加权平均成本法(Wowo)。记录调整，将存货成本减记为估计市场价值，原因是货物运输缓慢和货物损坏。减记在综合全面损失表中计入收入成本。
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2015年、2016年和2017年12月31日终了年度(续)
(金额以千元人民币和美元为单位)
除股数和每股数据外)
2.主要会计政策摘要(续)
收入确认
只有当价格是固定的或可确定的、有说服力的安排证据存在、服务被执行并且相关费用的可收集性基于ASC 605的指导被合理地保证时，才确认收入，收入确认。在收入确认的所有相关标准满足之前收到的不可退还的付款在综合资产负债表中作为客户垫款和存款入账。
如果与同一客户签订的多份合同不被视为一项关联交易，且具有不同的业务实质，并且一种安排的发生不依赖于另一种安排，则这些合同将被视为单独的安排。从历史上看，本集团并未与同一交易对手订立应被视为单一合并安排的多份合同。
本集团的业务须缴纳增值税(增值税)和由政府当局评估的税收附加费。根据ASC 605-45，收入确认-委托代理注意事项，该集团选择将增值税和税收附加费作为收入的减少提出。
供应链管理服务
本集团为其线下和线上企业客户提供订单履行服务(通过其自营订单履行中心)和运输服务。订单履行服务安排包括可由客户选择购买的各种服务产品。每个服务选项都是实质性的，企业客户不能以显著的增量折扣购买每项额外的服务。因此，每项服务都是单独核算的。本集团为主要债务人，并不会将订单履行服务的任何部分外包给供应链加盟商合作伙伴。
订单履行服务的收入在服务完成时确认，运输服务的收入在向最终收货人交付货物时确认。
一小部分收入也来自供应链特许经营合作伙伴，这些合作伙伴可以访问集团的供应链网络。这些加盟商合作伙伴支付一份全面的操作手册和入门培训的初始不可退还的费用，以及通过集团的供应链网络处理的每一笔订单的商定系统使用费。最初不可退还的费用和系统使用费在列报的所有期间都微不足道。
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(金额以千元人民币和美元为单位)
除股数和每股数据外)
2.主要会计政策摘要(续)
收入确认(续)
快递服务
当包裹(15公斤以下)由本集团的加盟商服务站客户在本集团的第一个枢纽或分拣中心投递时，本集团为其加盟商服务站(亦为本集团的客户)提供包括分拣、线路运输及接驳运输服务的快递服务。
于2017年前，本集团并不负责包裹的最后一英里递送，因此，本集团的客户须单独与最后一英里递送服务站接洽，并直接就其递送服务及相关费用负上责任。集团从客户那里赚取的费用是根据包裹的重量和到达集团最后目的地枢纽或分拣中心的路线计算的。因此，当经营最后一英里递送服务站的特许经营商从本集团的最后目的地枢纽或分拣中心取走包裹，并将其递送至最终收件人时，本集团确认了收入。
自二零一七年起，为提升本集团的包裹递送体验及本集团对整个网络的服务质素控制，本集团修订了与其特许经营服务站的合约安排及服务，以提供综合服务，除现有的快递服务外，亦包括为最终收件人提供最后一公里的递送服务。修订后的合同安排使集团成为直接负责通过其网络发送的所有包裹的委托人，从客户在集团的第一个枢纽或分拣中心投递包裹一直到包裹交付给最终收件人。集团现在从客户那里赚取的费用是根据包裹的重量和到达最终收件人目的地的路线计算的。因此，从2017年开始，本集团将在包裹交付给最终收件人时确认收入。
集团的快递服务有一小部分是由其为直接客户提供的自营服务站(直接客户快递服务)提供的，而直接客户快递服务是包裹的寄件人。从从寄件人那里收到包裹开始，一直到包裹递送到最终收件人为止，集团对包裹负有直接责任。当包裹由最后一英里递送服务站(包括由本集团运营的站点)递送到最终收件人时，直接客户收入即被确认。
快递服务收入亦包括不可退还的初始特许经营费，该等特许经营费于与初始特许经营费有关的基本所有服务或条件已履行，以及本集团已履行其所有承诺及责任时确认，即特许经营商开始作为快递服务站营运之时。本集团的安排中并无持续的特许经营费。最初不可退还的特许经营费是根据一项单独的协议进行谈判的，在所有提出的时期内只占收入的很小百分比。
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2015年、2016年和2017年12月31日终了年度(续)
(金额以千元人民币和美元为单位)
除股数和每股数据外)
2.主要会计政策摘要(续)
收入确认(续)
货运服务
与快递服务类似，本集团主要为其特许经营商提供货运服务，包括分拣、直线运输及支线运输服务，而该等特许经营商亦为本集团的客户。在2017年前，本集团的客户直接与将货件递送至最终收货人的最后一英里递送服务站接洽。本集团向客户收取的运费是根据货物的重量及运往本集团最后目的地枢纽或分拣中心的路线计算。因此，当货运从本集团的最后目的地枢纽或分拣中心提货并交付给最终收货人时，本集团确认了收入。
自2017年起，为提升本集团的货运体验及本集团对整个网络服务质素的控制，本集团修订了与其特许经营服务站的合约安排及服务产品，在现有货运服务的基础上提供综合服务，包括为最终收货人提供最后一公里的送货服务。经修订的合同安排使本集团成为直接负责通过其网络发送的所有货件的委托人，从客户在本集团的第一个枢纽或分拣中心投递货件一直到货件交付给最终收货人。本集团现时向客户收取的费用是根据货件的重量及运往最终收货人目的地的路线而厘定。因此，自2017年起，本集团于向最终收货人交付货物时确认收入。
货运服务收入还包括不可退还的初始特许经营费，当与初始特许经营费有关的基本所有服务或条件已完成，且本集团已履行其所有承诺和义务时，即特许经营商开始作为货运服务站运营时确认的初始特许经营费。本集团的安排中并无持续的特许经营费。最初不可退还的特许经营费是根据一项单独的协议进行谈判的，在所有提出的时期内只占收入的很小百分比。
储物+服务
本集团于向其便利店会员客户交付消费品时确认收入。自2017年5月起，本公司亦会就本集团自营便利店向终端消费者销售商品而产生及确认收入。本集团为该等服务交易的委托人，而该等交易的收入按毛数确认。
其他服务
集团主要提供跨境物流协调服务和融资租赁服务。对于跨境物流协调服务，本集团在完成服务后确认收入。融资租赁的利息收入采用实际利率法确认。本集团为该等服务交易的委托人，而该等交易的收入按毛数确认。
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除股数和每股数据外)
2.主要会计政策摘要(续)
收入确认(续)
供应商向客户支付对价的会计处理
本集团根据ASC 60550向加盟商服务站支付款项，而加盟商服务站亦为本集团在快递及货运服务交易中的独立客户。收入确认：客户付款和奖励(《ASC 605 50》)。由于本集团收到一项可确认利益作为代价(即最后一英里送货服务)，而该等代价足够分开，并具有公平价值的独立估计，因此有关付款记作收入成本。所有服务线都没有其他客户奖励或付款。
收入成本
收入成本主要包括运输成本，包括最后一英里送货服务费、快递和货运配件成本、送货平台、枢纽和分拣中心的运营成本、供应链管理网络的运营成本、购买的消费品、相关人员的工资和福利、折旧、租金成本和其他相关运营成本。自二零一七年起，本集团提升包裹及装运递送经验至包括最后一公里递送服务，导致特许经营商于截至二零一六年十二月三十一日及二零一七年十二月三十一日止年度向经营最后一英里递送服务站的特许经营商收取的费用分别为人民币零及人民币5,502,555元(845,727美元)。
销售费用
广告成本在发生时计入费用，并计入综合全面损失表中的销售费用。截至2015年、2016年及2017年12月31日止年度，广告费用分别约为人民币6,957元、人民币15,089元及人民币15,401元(2,367美元)。
销售费用包括为Store+服务部门产生的运输和搬运成本，包括集团仓库、包装和向客户出站运输的运营和人员配备成本。截至2015年、2016年及2017年12月31日止年度的运输及搬运成本分别为人民币1,130元、人民币74,022元及人民币203,916元(31,341美元)。
销售费用还包括零售店占用成本，如租金、折旧、摊销和包括在Store+服务部门中的Wowo产生的管理费用。零售店占用成本分别为零和人民币70,450元(10,828美元)。
政府补贴
政府补贴主要包括从地方政府获得的财政补贴，用于在其管辖范围内经营企业和遵守地方政府推动的具体政策。没有明确的规则和条例来管理公司获得这种福利所需的标准，财政补贴的数额由有关政府当局酌情决定。对于非经营性且不再满足其他条件的政府补贴，在收到时将其记为其他收入中的非经营性收入。具备一定经营条件的政府补贴，在收到时计入负债，满足条件后计入经营收入。
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(金额以千元人民币和美元为单位)
除股数和每股数据外)
2.主要会计政策摘要(续)
租契
承租人
租赁在成立之日被归类为资本租赁或经营租赁。如果存在下列任何条件，租赁即为资本租赁：a)所有权在租赁期结束时转让给承租人，b)存在讨价还价购买选择权，c)租赁期至少为物业预计剩余经济寿命的75%，或d)租赁期开始时最低租赁付款的现值为租赁物业在开始之日给予出租人的公允价值的90%或以上。资本租赁的会计处理就好像在租赁开始时发生了一项资产收购和债务产生。
所有其他租赁均作为经营租赁入账，其中租金支付按直线法在各自租赁期内支出。本集团以不可撤销的营运租约租赁若干办公室、仓库及枢纽和分拣中心设施及设备。某些租赁协议包含租金节假日。在确定在租赁期内应记录的直线租金费用时，租金节假日被考虑在内。
出租人
本集团提供多种机动车辆及物流设备的融资租赁，主要提供予符合本集团信贷评估要求的运输服务供应商。融资租约的年期由两年至十年不等，并不包含或有租金收入条款，并以本集团在发生违约时可收回的资产作完全抵押。最初的直接费用在列报的所有期间都微不足道。融资租赁的利息收入采用实际利率法确认。截至2015年、2016年和2017年12月31日止年度，利息收入分别为人民币1,326元、人民币3,592元和人民币62,174元(9,556美元)，计入其他所附综合全面损失表中的收入项目。截至2016年12月31日和2017年12月31日，所有融资租赁应收账款均在其付款期限内。
研究和开发费用
研发费用主要包括研发人员的工资和福利以及财产和设备的折旧。本集团于产生研发成本时支付相关费用。
综合损失
综合亏损定义为本集团于一段期间内因交易及其他事件及情况(不包括因业主投资及分配予业主而产生的交易)而导致的权益变动。在其他披露中，ASC 220，综合收益要求根据现行会计准则必须确认为全面损失组成部分的所有项目都应在财务报表中报告，该报表与其他财务报表一样突出显示。就所列各期间而言，本集团的全面亏损包括净亏损及外币折算调整，并于综合全面损失表中列报。
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(金额以千元人民币和美元为单位)
除股数和每股数据外)
2.主要会计政策摘要(续)
所得税
本集团按照美国会计准则第740条对所得税进行负债核算，所得税(《ASC 740》)。根据这一方法，递延税项资产和负债是根据资产和负债的财务报告和税基之间的差额，使用将在差额预期冲销期间生效的已制定税率来确定的。如果根据现有证据的权重，部分或全部递延税项资产很可能不会变现，本集团将计入估值拨备以抵销递延税项资产。税率变动对递延税项的影响在包括税率变动制定日期在内的期间的税项支出中确认。
本集团根据美国会计准则第740条对所得税中的不确定因素进行会计处理。因少缴所得税产生的利息和罚金，按照中华人民共和国有关税法计算。利息支出金额的计算方法是将适用的法定利率应用于已确认的税务状况与以前或预期在报税表中取得或预期取得的金额之间的差额。根据美国会计准则第740条确认的利息和罚金在综合全面损失表中归类为所得税费用。
根据ASC 740的规定，本集团在其综合财务报表中确认，如果一个报税表位置或未来的税务位置根据该位置的事实和技术优点更有可能占上风，则该位置的影响。更有可能达到确认门槛的税收头寸是以最大金额的税收优惠衡量的，该税收优惠在结算时实现的可能性大于50%。本集团未确认税收优惠的估计负债包括在随附的合并财务报表的其他非流动负债项目中，定期评估其充分性，并可能受到法律解释的变化、税务当局的裁决、税务审计的变化和/或发展以及诉讼时效到期的影响。最终实现的实际收益可能与本集团的估计不同。于每次审核结束时，任何调整(如有)均记入本集团的综合财务报表。此外，在未来期间，事实、情况和新信息的变化可能需要本集团调整关于个人税务头寸的确认和计量估计。确认和计量估计的变化在发生变化的期间确认。
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2015年、2016年和2017年12月31日终了年度(续)
(金额以千元人民币和美元为单位)
除股数和每股数据外)
2.主要会计政策摘要(续)
基于股份的薪酬
授予员工的奖励
本集团适用ASC 718，薪酬--股票薪酬(？ASC 718)，以说明其基于员工股份的支付。根据美国会计准则第718条，本集团决定是否应将奖励分类并计入负债奖励或权益奖励。本集团给予员工的所有以股份为基础的奖励均被分类为股权奖励，并根据其授予日期的公允价值在综合财务报表中确认。对于仅有服务条件的奖励，本集团已选择对授予分级归属的奖励使用直线法确认补偿费用，前提是在任何日期确认的补偿成本金额至少等于该日期归属的期权授予日期价值的部分。对于有绩效和服务条件的奖励，本集团对分级归属的奖励使用加速方法。该集团对发生的没收行为进行了说明。
本集团在独立第三方估值公司的协助下，厘定授予雇员的购股权的公允价值。二项式期权定价模型被应用于确定授予员工的期权的估计公允价值。
授予非雇员的奖励
本集团已按ASC 505-50规定向非员工发行的权益工具入账，向非雇员支付基于股权的付款。所有收取货物或服务以换取权益工具的交易，均按所收代价的公允价值或已发行权益工具的公允价值(以较可靠的可计量者为准)入账。已发行权益工具的公允价值计量日期为交易对手完成履约的日期，因为没有相关的履约承诺。该费用的确认方式与本集团为非雇员提供的服务支付现金的方式相同。
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2015年、2016年和2017年12月31日终了年度(续)
(金额以千元人民币和美元为单位)
除股数和每股数据外)
2.主要会计政策摘要(续)
基于股份的薪酬(续)
裁断的修改
裁决的任何条款或条件的任何变化均被视为对裁决的修改。递增补偿成本是指修改后的裁决的公允价值超过紧接其条款被修改前的原始裁决的公允价值的部分(如有)，以修改日期的裁决的公允价值和其他相关因素为基础计算。对于既得奖励，本集团确认修改发生期间的增量补偿成本。对于未归属的赔偿，本集团在剩余的必要服务期内确认增量补偿成本与修改日期的原始赔偿的剩余未确认补偿成本之和。如果修改后的裁决的公允价值低于紧接修订前的原始裁决的公允价值，本集团确认的最低赔偿成本为原始裁决的成本。
长期投资
本集团的长期投资包括成本和权益法投资。根据ASC 325-20，投资-其他：成本法投资根据美国会计准则(ASC 325-20)，对于本集团对被投资方并无重大影响且公允价值不能轻易确定的投资，本集团按成本计提投资，仅就非暂时性的公允价值下降和超出本集团自投资以来所占收益份额的收益分配进行调整。管理层根据被投资人的业绩和财务状况以及市场价值的其他证据，定期评估成本法投资的减值。这种评估包括但不限于审查被投资人的现金状况、最近的融资、预计和历史财务业绩、现金流预测和融资需求。减值亏损于作出评估的报告期的资产负债表日，在等于投资成本超过其公平价值的盈余中确认。然后，公允价值将成为新的投资成本基础。成本法会计也适用于不被视为实质上的普通股投资，并且没有容易确定的公允价值的投资。
对本集团能够施加重大影响并持有被投资方有表决权普通股或实质普通股(或两者)但不拥有多数股权或控制权的实体的投资，按照美国会计准则第323条采用权益会计方法入账。投资--权益法和合资企业(？ASC 323？)。根据权益法，本集团初步按成本计入投资。本集团其后调整该等投资的账面金额，以确认本集团于投资日期后按比例应占每名股权投资者的净(亏损)收入为盈利。本集团根据ASC 323评估权益法减值投资。当价值下降被确定为非暂时性时，权益法投资的减值损失在收益中确认。
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(金额以千元人民币和美元为单位)
除股数和每股数据外)
2.主要会计政策摘要(续)
每股亏损
根据ASC 260，每股收益(ASC 260？)，每股基本亏损的计算方法是将普通股股东应占净亏损除以年内已发行不受限制普通股的加权平均数，采用两级法。在两级法下，净亏损在普通股和其他参与证券之间根据其参与权进行分摊。本集团的可赎回可转换优先股(附注14)及A类、B类及C类普通股(附注19)为参与证券。每股摊薄亏损的计算方法为经摊薄等值股份(如有)的影响调整后的普通股股东应占净亏损除以期内已发行的普通股和摊薄等值股份的加权平均数。普通股等值股份包括使用IF转换法转换本集团的可赎回可换股优先股时可发行的普通股，以及使用库存股方法行使购股权及归属限制性股份单位时可发行的普通股。如果普通股等价物的影响是反稀释的，则普通股等价物不计入稀释后每股的计算。
于截至二零一五年及二零一六年十二月三十一日止年度，由于本集团处于净亏损状况，而可赎回可换股优先股或参与证券并无合约权利及义务分担本集团亏损，故采用两级法计算每股基本亏损并不适用。于截至2017年12月31日止年度，由于本公司有三类已发行普通股，分别为A类普通股、B类普通股及C类普通股，故适用两级法。除投票权及换股外，本公司A类、B类及C类普通股持有人的参与权(清盘权及股息权)均相同(附注19)。因此，根据ASC 260，每年的未分配损失分别基于A类、B类和C类普通股的合同参与权进行分配。由于清算权和股息权相同，未分配损失按比例分摊。
递延IPO成本
本公司因在美国首次公开募股美国存托股份(ADS)而产生的直接成本已递延并记录在预付款和其他流动资产中，随后从2017年9月20日从此类发行中收到的毛收入中扣除。
细分市场报告
根据ASC 280，细分市场报告运营部门被定义为企业的组成部分，有关该企业的单独财务信息可由首席运营决策者(CODM)或决策小组定期评估，以决定如何分配资源和评估业绩。本集团首席运营官是首席执行官，其每个主要服务部门都是一个独立的运营和可报告的部门。
比较信息
上一年的某些比较数字已重新分类，以符合本年度的列报方式。
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(金额以千元人民币和美元为单位)
除股数和每股数据外)
2.主要会计政策摘要(续)
最近的会计声明
2015年8月，财务会计准则委员会(FASB？)发布了2015-14年度会计准则更新(ASU？)，与客户签订合同的收入--延期生效日期(ASU 2015-14)。ASU 2015-14中的修正案推迟了ASU 2014-09的生效日期，与客户签订合同的收入，(ASU 2014-09)，于2014年5月发布。根据ASU 2015-14年度的修订，新的收入指导ASU 2014-09年度在2017年12月15日之后开始的年度报告期内生效，包括该报告期内的中期报告期。只有在2016年12月15日之后开始的年度报告期，包括该报告期内的中期报告期，才允许提前申请。2016年3月，FASB发布了ASU 2016-08，从与客户的合同中获得的收入与委托人与代理的考虑因素(《ASU 2016-08》)，其中澄清了关于委托人与代理人考虑因素的实施指南。2016年4月，FASB发布了ASU 2016-10，从与客户签订的合同中获得的收入：确定履约义务和许可(《ASU 2016-10》)，澄清了ASU 2014-09所载与确定履约义务和许可实施指南有关的指导意见。2016年5月，FASB发布了ASU 2016-12，从与客户的合同中获得的收入包括小范围的改进和实际的权宜之计(ASU 2016-12)，其中涉及对关于可收款性、非现金对价和过渡时期已完成合同的指导意见的狭义改进，并为过渡时期合同修改和与列报销售税和从客户收取的其他类似税收有关的会计政策选择提供了实用的权宜之计。ASU 2016-08、ASU 2016-10和ASU 2016-12修正案的生效日期与ASU 2014-09的生效日期相同。所有指南统称为ASC 606。本集团将于2018年1月1日起采用经修订的追溯方法下的ASC 606。首次适用ASC 606的累积效果将在首次申请之日确认，以前的期间将不会追溯调整。
根据管理层的评估，受ASC 606影响的两个主要领域如下：
·快递服务、货运服务、作为供应链管理服务一部分提供的运输服务和跨境物流协调服务的收入将随着时间的推移而确认(因为包裹/货物正在运输)，因为客户在履行集团业绩时同时接收和消费集团业绩提供的好处。因此，收入将在加速的基础上确认，因为控制权是随着时间的推移转移到客户手中的，而不是按照目前的收入标准在交付时确认。由于过渡期较短，本集团预计这一变化不会对其综合财务报表产生实质性影响。
·初始特许经营费将在特许经营期内确认，而不是在特许经营商开始运营时确认，因为特许经营商有权访问被视为象征性知识产权的集团标志和品牌名称。由于特许经营费并不占本集团综合收入的显著比例，本集团预计这一变化不会对其综合财务报表产生重大影响。
本集团亦正对其业务流程、系统及控制作出适当改变，以支持ASC 606的确认及披露。
2016年1月，FASB发布了ASU 2016-01，金融工具-总体(分主题825-10)：金融资产和金融负债的确认和计量，对金融工具的确认、计量、列报和披露的各个方面进行了修正。这项修订要求所有股权投资按公允价值计量，公允价值变动通过净收入确认(不包括按权益会计方法入账的或导致被投资方合并的公允价值变动)。ASU在2017年12月15日之后的财年有效，包括这些财年内的过渡期。只有在某些条款下才允许提前通过。对本集团综合财务报表的最大影响涉及在其综合全面损失表中按公允价值确认和计量股权投资。本集团已选择使用定义为成本减去减值并按可见价格变动调整的计量替代方案，并将于2018年1月1日起应用新准则。
2016年2月，FASB发布了ASU 2016-02，租赁(主题842)(ASU 2016-02)。ASU 2016-02修改了现有关于承租人经营租赁表外处理的指导方针，要求承租人确认租赁资产和租赁负债。根据ASU 2016-02年度的规定，出租人会计基本保持不变。ASU 2016-02在2018年12月15日之后开始的财年有效，包括这些财年内的过渡期。允许及早领养。本集团正评估该指引及其对本集团作为出租人及承租人对综合财务报表的影响。
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2015年、2016年和2017年12月31日终了年度(续)
(金额以千元人民币和美元为单位)
除股数和每股数据外)
2.主要会计政策摘要(续)
最近的会计声明(续)
2016年8月，FASB发布了ASU 2016-15，现金流量表(主题230)，某些现金收入和现金支付的分类(亚利桑那州2016-15年度)。ASU 2016-15通过澄清ASC 230中的某些现有原则，减少了所有行业财务报告实践中现有的多样性，现金流量表，(ASC 230)，包括就实体在确定某些现金流的分类时应如何考虑以及应考虑哪些因素提供补充指导。此外，在2016年11月，FASB发布了ASU 2016-18，现金流量表 (Topic 230), 受限现金(《ASU 2016-18》)。ASU 2016-18澄清了ASC 230中的某些现有原则，包括提供与现金和受限现金之间的转移有关的额外指导，以及实体如何在其现金流量表中列报直接影响受限现金账户的现金收入和现金支付。该等ASU将于本集团自2018年1月1日开始的财政年度及其后的过渡期生效。允许及早领养。采纳ASU 2016-15年度及ASU 2016-18年度将修改本集团综合现金流量表内的现行披露及分类，但预期不会对本集团的综合财务报表产生重大影响。.
2016年10月，FASB发布了ASU 2016-16，所得税(主题740)：非库存资产的实体内转移。根据新标准，出售(转让)实体必须在资产转让时确认当期税项支出或收益。同样，购买(接收)实体必须在购买或接收资产时确认递延税项资产或负债以及相关的递延税项收益或费用。这一声明在2017年12月15日之后的报告期内有效，允许提前通过。本集团认为该准则不会对合并财务报表产生重大影响。
2017年1月，FASB发布了ASU 2017-01，企业合并(主题805)：澄清企业的定义(《ASU 2017-01》)。ASU 2017-01澄清了确定一套整合的资产和活动是否符合业务定义的框架。经修订的框架为确定一套综合资产和活动是否为企业设立了一个屏幕，并缩小了企业的定义，预计这将导致较少的交易被计入企业合并。对综合资产和不符合企业定义的活动的收购被计入资产收购。这一更新适用于财政年度和这些财政年度内的过渡期，从2017年12月15日之后开始，允许提前采用以前发布(或可发布)财务报表中未报告的交易。本集团认为该准则不会对合并财务报表产生重大影响。
2017年1月，FASB发布了ASU 2017-04，简化商誉减值测试(ASU 2017-04)，通过取消商誉减值测试中的第二步，简化了商誉减值的会计处理。如果报告单位的账面金额超过其公允价值，减值损失应确认为相当于超出的金额，而不是在第二步确定隐含公允价值来计量减值损失。本指引适用于在2019年12月15日之后进行的年度和中期减值测试。允许所有实体在2017年1月1日或之后的年度和中期商誉减值测试日期提前采用。该指南应在预期的基础上适用。本集团认为该准则不会对合并财务报表产生重大影响。
F-35
目录表
百世集团。
合并财务报表附注
2015年、2016年和2017年12月31日终了年度(续)
(金额以千元人民币和美元为单位)
除股数和每股数据外)
2.主要会计政策摘要(续)
最近的会计声明(续)
2017年2月，FASB发布了ASU 2017-05，其他收入--取消确认非金融资产的损益(亚利桑那州立大学2017-05)ASU 2017-05定义了实质上的非金融资产，并澄清了与部分出售非金融资产相关的指导方针。本标准适用于财政年度，并在这些财政年度内的过渡期内生效，自2017年12月15日之后开始，允许及早采用。本集团认为该准则不会对合并财务报表产生重大影响。
2017年5月，FASB发布了ASU 2017-09，薪酬-股票薪酬(主题718)：变更会计的范围这澄清了对基于股份的薪酬奖励中的修改进行会计处理的问题。本指导意见适用于2017年12月15日之后开始的年度期间，包括这些年度期间内的过渡期。允许及早领养。本指引的采纳预计不会对本集团的综合财务报表或相关披露产生影响，除非本集团以股份为基础的支付奖励作出修订。
3.风险集中
信用风险集中
可能令本集团承受重大信贷风险的资产主要包括现金及现金等价物、限制性现金、应收账款及融资租赁应收账款。于二零一六年十二月三十一日及二零一七年十二月三十一日，本集团现金及现金等价物及限制性现金分别为人民币728,573元及人民币2,964,731元(455,671美元)，主要存放于管理层认为信贷质素高的中国金融机构。
应收账款通常为无抵押账款，并来自主要来自中国客户的收入，这些客户面临信贷风险。该集团对其客户进行的信用评估及其对未偿还余额的持续监测过程降低了风险。本集团维持估计信贷损失准备金，这大致在其预期之内。
截至2016年12月31日及2017年12月31日，本集团的融资租赁应收账款分别为人民币110,843元及人民币942,946元(144,929美元)，存在违约风险。本集团定期检讨信誉，而融资租赁应收账款完全以本集团在发生违约时可收回的资产作抵押。本集团按季度评估与融资租赁应收账款相关的信贷损失准备，无论是以个人或集体为基础。截至2017年12月31日，未记录任何信贷损失拨备。
本集团可将其能够监察及收回的若干营运资产作为抵押品，以便在发生违约时迅速运用及/或货币化。此外，由于本集团向其提供金融服务的大部分人士均为本集团的生态系统参与者，本集团对其业务及营运有相当了解，并可监察其财务状况及抵押资产的使用情况。
F-36
目录表
百世集团。
合并财务报表附注
2015年、2016年和2017年12月31日终了年度(续)
(金额以千元人民币和美元为单位)
除股数和每股数据外)
3.风险集中(续)
利率风险
本集团面临与部分未偿还短期银行贷款相关的利率风险(附注12)。这些未偿还的银行短期贷款的利率主要是基于人民银行中国银行的一年期基准利率和预先确定的保证金。假设年利率上升或下降1%，将根据本集团于2017年12月31日的短期银行贷款余额，每年增加或减少利息支出约人民币700元(108美元)。
商业、客户、政治、社会和经济风险
本集团参与一个充满活力的物流及供应链管理行业，并相信下列任何领域的变化可能对本集团未来的财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响：整体服务需求的变化；新进入者带来的竞争压力；新技术和行业标准的进步和新趋势；若干战略关系或客户关系的变化；监管方面的考虑；以及与本集团吸引和留住支持其增长所需的员工的能力相关的风险。本集团的业务亦可能受到中国重大政治、经济及社会不明朗因素的不利影响。
根据中国现行法律法规，与国内邮件递送服务相关的业务受到重大限制。具体地说，外国投资者不得在任何邮件递送服务业务中拥有超过50%的股权。目前，本集团通过本公司、其中国附属公司与VIE订立的合同安排在中国开展业务。相关监管机构可能会发现目前的合同安排和业务违反任何现有或未来的中国法律或法规。如果是这样的话，相关监管部门在处理此类违规行为时将拥有广泛的自由裁量权。此外，如本公司目前的股权结构及其与VIE的合约安排被发现违反任何现有或未来的中国法律和法规，本公司可能被要求重组其在中国的所有权结构和业务，以符合不断变化的和新的中国法律和法规。本公司可能无法运营或控制VIE，这可能会导致VIE解除合并。
在截至2015年12月31日、2016年和2017年12月31日的年度中，没有任何单一客户或供应商的收入或收入成本超过10%。
货币可兑换风险
本集团主要以人民币进行所有业务，但人民币不能自由兑换成外币。1994年1月1日，中华人民共和国政府取消了双汇率制度，实行人民银行中国银行每日引用的单一汇率制度。然而，汇率的统一并不意味着人民币可以随时兑换成美元或其他外币。所有外汇交易继续通过中国人民银行或其他被授权以中国人民银行报价的汇率买卖外汇的银行进行。中国人民银行或其他机构批准外币支付，需要提交支付申请表，以及供应商发票、发货单据和已签署的合同。
F-37
目录表
百世集团。
合并财务报表附注
2015年、2016年和2017年12月31日终了年度(续)
(金额以千元人民币和美元为单位)
除股数和每股数据外)
3.风险集中(续)
外币汇率风险
自2005年7月21日起，人民币兑一篮子特定外币被允许在一个狭窄的、有管理的区间内波动。人民币兑美元在截至2015年12月31日和2016年12月31日的年度分别贬值约5.8%和6.4%，在截至2017年12月31日的年度升值5.8%。很难预测未来市场力量或中国或美国政府的政策会如何影响人民币对美元的汇率。
若本公司因资本开支、营运资金及其他业务需要将美元兑换成人民币，则人民币兑美元升值将对本公司从兑换中获得的人民币金额产生不利影响。相反，如果本公司决定将人民币兑换成美元用于支付普通股股息、战略收购或投资或其他商业目的，则美元兑人民币升值将对本公司的美元可用金额产生负面影响。此外，人民币兑美元大幅贬值可能会大幅减少相当于公司收益或亏损的美元。
4.业务合并
收购加盟商加油站
为巩固及优化本集团在中国若干地区的送货能力，本集团于2016年收购了6个加盟商服务站。2017年没有进行过收购。该集团将这些收购作为业务合并进行会计处理。2016年度收购事项的总代价为人民币7,639元，当中并无涉及与被收购的特许经营商服务站的任何先前存在的关系。收购资产的公允价值微不足道。因此，总对价被分配给商誉，商誉是将加盟商服务站合并到本集团的交付网络后的预期协同效应。与这些收购相关的商誉不能扣税。
截至2016年12月31日，现金对价人民币11,368元尚未支付，并已计入应计费用和其他负债(附注13)。所附合并现金流量表中披露的数额包括与以往期间发生的收购有关的结余。没有列报收购日期之后的实际业务结果和这些收购的预计业务结果，因为这些收购的影响微乎其微。
F-38
目录表
百世集团。
合并财务报表附注
2015年、2016年和2017年12月31日终了年度(续)
(金额以千元人民币和美元为单位)
除股数和每股数据外)
4.业务合并(续)
收购Wowo
2017年5月4日，集团分别收购了沃沃和成都益丹仕食品有限公司(YDS)62.5%和79.17%的股权。鉴于收购协议是在同一时间或几乎同时与相同的交易对手签订的，这些收购被视为一个单一的业务组合，因为它们被认为是关联交易。WOWO经营的便利店得到了YDS提供的某些服务的支持，YDS不被视为业务的主要部分。本集团以现金总代价人民币208,377元(32,027美元)收购Wowo，以积累便利店营运的第一手经验及技术诀窍。
确认的商誉代表将Wowo和YDS业务与现有Store+服务整合后的预期协同效应，不能扣税。收购的收购价分配是根据本集团在独立第三方估值公司协助下厘定的估值而厘定。下表汇总了在收购之日取得的资产和承担的负债的公允价值。
|
|
|
人民币 |
|
美元 |
|
|
考虑事项： |
|
|
|
|
|
|
现金 |
|
208,377 |
|
32,027 |
|
|
更少： |
|
|
|
|
|
|
现金 |
|
2,737 |
|
421 |
|
|
盘存 |
|
53,003 |
|
8,146 |
|
|
其他流动资产 |
|
162,220 |
|
24,933 |
|
|
品牌名称 |
|
116,600 |
|
17,921 |
|
|
其他非流动资产 |
|
28,419 |
|
4,368 |
|
|
银行短期贷款 |
|
(3,500 |
) |
(538 |
) |
|
其他流动负债 |
|
(152,882 |
) |
(23,498 |
) |
|
其他非流动负债 |
|
(57,509 |
) |
(8,839 |
) |
|
递延税项负债 |
|
(30,264 |
) |
(4,651 |
) |
|
非控制性权益 |
|
(91,623 |
) |
(14,082 |
) |
|
商誉 |
|
181,176 |
|
27,846 |
|
收购日的非控股权益乃按少数股东所持股权百分比及因缺乏控制权溢价而折让Wowo及YDS被收购业务的公允价值(按收益法厘定)来计量。重要的投入是收入增长率、毛利率、毛利率比率、加权平均资本成本和终端增长率。收购的可识别无形资产包括Wowo的品牌名称，该品牌采用免收特许权使用费的方法进行估值，估计剩余使用寿命约为20年。
于二零一七年八月十四日，本集团以现金总代价人民币90,778元(13,952美元)收购Wowo余下的非控股权益，使本集团成为Wowo的唯一股东，该现金代价为非控股权益于收购日期的账面值。本集团收购非控股权益作为股权交易入账。于二零一七年十二月三十一日的非控股权益结余人民币678元(104美元)归属于YDS的小股东。
F-39
目录表
百世集团。
合并财务报表附注
2015年、2016年和2017年12月31日终了年度(续)
(金额以千元人民币和美元为单位)
除股数和每股数据外)
4.业务合并(续)
收购Wowo(续)
没有截至2016年12月31日的年度的预计收入和净亏损的信息，开发这些信息的成本将过高。以下所载截至二零一七年十二月三十一日止年度的未经审核备考资料使收购生效，犹如收购发生于期初。预计结果是在应用公司的会计政策后计算的，其中包括主要与收购的无形资产摊销有关的调整，以及适用的所得税影响。备考信息不包括交易协同效应的任何影响，仅供参考，并不一定表明如果收购在当时完成或可能导致未来实际发生的经营结果：
|
|
|
截至2017年12月31日的年度 |
|
|
|
|
形式上
(未经审计) |
|
AS
已报告 |
|
AS
已报告 |
|
|
|
|
人民币 |
|
人民币 |
|
美元 |
|
|
收入 |
|
20,167,825 |
|
19,989,562 |
|
3,072,339 |
|
|
净亏损 |
|
(1,228,161 |
) |
(1,228,060 |
) |
(188,749 |
) |
收购Total Reliance LLC(tr？)
于2017年10月12日，本集团以现金总代价人民币32,669元(5,021美元)收购天津港100%股权，以扩展其跨境物流协调服务业务。这笔收购被视为一项业务合并。已确认的商誉是将注册商标业务与其现有的全球物流协调服务业务整合所产生的预期协同效应，不能扣税。收购的收购价格分配是基于本集团确定的估值。
收购的可识别无形资产包括华润置业的客户关系人民币10,402元(1,599美元)及与收购相关的商誉人民币20,205元(3,105美元)(附注11)，不可扣税。如(I)于2018及2019财政年度达致若干财务业绩目标；及(Ii)在同一期间内，本集团最初的本集团创办人仍为本集团的雇员，则出售本公司的股东亦有权获得最高5,000美元的或有付款。截至2017年12月31日的年度确认为零薪酬支出。
由于此次收购的影响微乎其微，因此没有公布收购日期后的实际运营结果和本次收购的预计运营结果。
F-40
目录表
百世集团。
合并财务报表附注
2015年、2016年和2017年12月31日终了年度(续)
(金额以千元人民币和美元为单位)
除股数和每股数据外)
5.应收账款和票据，净额
应收账款和票据净额如下：
|
|
|
截至12月31日 |
|
|
|
|
2016 |
|
2017 |
|
2017 |
|
|
|
|
人民币 |
|
人民币 |
|
美元 |
|
|
应收账款 |
|
437,016 |
|
737,946 |
|
113,420 |
|
|
应收票据 |
|
2,346 |
|
2,100 |
|
323 |
|
|
坏账准备 |
|
(6,708 |
) |
(5,794 |
) |
(891 |
) |
|
应收账款和票据，净额 |
|
432,654 |
|
734,252 |
|
112,852 |
|
坏账准备的变动情况如下：
|
|
|
截至12月31日 |
|
|
|
|
2015 |
|
2016 |
|
2017 |
|
2017 |
|
|
|
|
人民币 |
|
人民币 |
|
人民币 |
|
美元 |
|
|
年初余额 |
|
(11,555 |
) |
(7,956 |
) |
(6,708 |
) |
(1,031 |
) |
|
加法 |
|
(16,782 |
) |
(14,851 |
) |
(18,958 |
) |
(2,914 |
) |
|
核销 |
|
20,381 |
|
16,099 |
|
19,872 |
|
3,054 |
|
|
年终结余 |
|
(7,956 |
) |
(6,708 |
) |
(5,794 |
) |
(891 |
) |
6.预付款和其他流动资产
截至2016年12月31日和2017年12月31日，增值税预付金额分别为人民币282,109元和人民币522,129元(80,250美元)，计入预付款和其他流动资产。
F-41
目录表
百世集团。
合并财务报表附注
2015年、2016年和2017年12月31日终了年度(续)
(金额以千元人民币和美元为单位)
除股数和每股数据外)
7.财产和设备，净额
|
|
|
截至12月31日 |
|
|
|
|
2016 |
|
2017 |
|
2017 |
|
|
|
|
人民币 |
|
人民币 |
|
美元 |
|
|
机械和电子设备 |
|
958,951 |
|
1,343,230 |
|
206,451 |
|
|
租赁权改进 |
|
397,119 |
|
542,862 |
|
83,436 |
|
|
机动车辆 |
|
14,484 |
|
8,256 |
|
1,269 |
|
|
在建工程 |
|
63,351 |
|
223,535 |
|
34,357 |
|
|
|
|
1,433,905 |
|
2,117,883 |
|
325,513 |
|
|
减去：累计折旧 |
|
(486,400 |
) |
(810,413 |
) |
(124,559 |
) |
|
|
|
947,505 |
|
1,307,470 |
|
200,954 |
|
本集团通过签订资本租赁，为其自身业务购买了若干机械和电子设备。截至2016年12月31日，这些机电设备的总金额和累计折旧分别为人民币48,910元和人民币25,560元，截至2017年12月31日分别为人民币29,167元(4,483美元)和人民币12,930元(1,987美元)。未来最低租赁付款为人民币9,055元(1,392美元)，于2018、2019、2020、2021及2022年度分别为人民币7,227元(1,111美元)、人民币1,828元(281美元)、人民币零(美元零)、人民币零(美元零)及人民币零(美元零)。
截至2015、2016及2017年度，物业及设备(包括资本租赁资产)的折旧开支分别为人民币145,694元、人民币243,190元及人民币347,567元(53,420美元)。
8.无形资产，净额
|
|
|
截至12月31日 |
|
|
|
|
2016 |
|
2017 |
|
2017 |
|
|
|
|
人民币 |
|
人民币 |
|
美元 |
|
|
客户关系 |
|
8,300 |
|
18,702 |
|
2,874 |
|
|
品牌名称 |
|
— |
|
116,600 |
|
17,921 |
|
|
软件 |
|
20,611 |
|
50,222 |
|
7,719 |
|
|
域名 |
|
1,329 |
|
1,329 |
|
204 |
|
|
其他 |
|
400 |
|
6,130 |
|
942 |
|
|
减去：累计摊销 |
|
(8,871 |
) |
(26,174 |
) |
(4,022 |
) |
|
减值损失 |
|
(8,253 |
) |
(8,253 |
) |
(1,268 |
) |
|
|
|
13,516 |
|
158,556 |
|
24,370 |
|
截至2015年、2016年和2017年12月31日止年度的无形资产摊销费用分别为人民币1,589元、人民币3,121元和人民币16,342元(2,512美元)。估计未来五年每年与有限寿命的现有无形资产有关的摊销费用如下：
|
|
|
人民币 |
|
|
2018 |
|
26,123 |
|
|
2019 |
|
22,546 |
|
|
2020 |
|
13,285 |
|
|
2021 |
|
6,495 |
|
|
2022 |
|
6,232 |
|
|
|
|
74,681 |
|
F-42
目录表
百世集团。
合并财务报表附注
2015年、2016年和2017年12月31日终了年度(续)
(金额以千元人民币和美元为单位)
除股数和每股数据外)
8.无形资产净额(续)
于截至二零一五年十二月三十一日止年度内，已购入之客户关系及其他无形资产已全额减值，总额为人民币8,253元，于一般及行政开支中确认。截至二零一六年及二零一七年十二月三十一日止年度并无确认减值亏损。
9.租赁应收租金
|
|
|
截至12月31日 |
|
|
|
|
2016 |
|
2017 |
|
2017 |
|
|
|
|
人民币 |
|
人民币 |
|
美元 |
|
|
流动资产： |
|
|
|
|
|
|
|
|
直接融资租赁 |
|
21,334 |
|
189,739 |
|
29,162 |
|
|
销售型租赁 |
|
1,958 |
|
3,964 |
|
610 |
|
|
|
|
23,292 |
|
193,703 |
|
29,772 |
|
|
非流动资产： |
|
|
|
|
|
|
|
|
直接融资租赁 |
|
87,551 |
|
746,806 |
|
114,782 |
|
|
销售型租赁 |
|
— |
|
2,437 |
|
375 |
|
|
|
|
87,551 |
|
749,243 |
|
115,157 |
|
|
|
|
110,843 |
|
942,946 |
|
144,929 |
|
融资租赁的净投资包括：
|
|
|
截至12月31日 |
|
|
|
|
2016 |
|
2017 |
|
2017 |
|
|
|
|
人民币 |
|
人民币 |
|
美元 |
|
|
应收最低租赁付款总额 |
|
129,005 |
|
1,096,260 |
|
168,493 |
|
|
减去：遗嘱执行费用 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
|
最低应收租赁款 |
|
129,005 |
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1,096,260 |
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168,493 |
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减去：对不可收藏品的准备 |
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— |
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— |
|
— |
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应收最低租赁付款净额 |
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129,005 |
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1,096,260 |
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168,493 |
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无担保残差 |
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— |
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— |
|
— |
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减去：非劳动收入 |
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(18,162 |
) |
(153,314 |
) |
(23,564 |
) |
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融资租赁净投资 |
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110,843 |
|
942,946 |
|
144,929 |
|
|
当前部分 |
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23,292 |
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193,703 |
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29,772 |
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|
非流动部分 |
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87,551 |
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749,243 |
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115,157 |
|
截至2016年12月31日和2017年12月31日，所有租赁应收账款均在其付款期限内，不存在减值应收账款。因此，这些应收款的违约风险微乎其微。
F-43
目录表
百世集团。
合并财务报表附注
2015年、2016年和2017年12月31日终了年度(续)
(金额以千元人民币和美元为单位)
除股数和每股数据外)
9.租赁应收租金(续)
截至2017年12月31日，未来五个后续财政年度每年收到的最低租赁付款如下：
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人民币 |
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2018 |
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258,610 |
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2019 |
|
253,862 |
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2020 |
|
232,148 |
|
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2021 |
|
200,918 |
|
|
2022 |
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105,984 |
|
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此后 |
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44,738 |
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1,096,260 |
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10.长期投资
成本法投资
截至2016年12月31日及2017年12月31日，本集团成本法投资的账面价值分别为人民币23,750元及人民币30,000元(4,611美元)。如本集团对被投资公司并无重大影响，或本集团所投资之相关股份不被视为实质普通股，且并无可随时厘定的公允价值，则投资按成本法入账。于截至2015年、2016年及2017年12月31日止年度，成本法投资并无减值指标，亦无确认减值亏损。
权益法投资
2015年5月26日，本集团通过认购相当于德志30%股权的新发行普通股，完成对杭州德志物流有限公司(德志)的投资。投资德志的总对价为300元人民币现金。由于德志对实体的重大影响，本集团根据ASC 323将德志的投资作为权益法投资入账。2017年1月22日，本集团通过认购新发行普通股完成对杭州金业科技有限公司(金业)的投资，相当于金业13.73%的股权。投资金业的总对价为人民币7,652元现金。由于本集团对金业的重大影响，本集团根据ASC 323将对金业的投资列为权益法投资，因为本集团于金业拥有五个董事会席位中的一个。
截至2016年12月31日，德志投资的账面金额为人民币331元。截至2017年12月31日，德志和金业投资的账面价值分别为人民币409元(63美元)和人民币6,758元(1,038美元)。于截至2015年、2016年及2017年12月31日止年度，权益法投资并无减值指标，亦无确认减值亏损。由于影响不大，因此没有列报权益法被投资人的选定财务信息。
F-44
目录表
百世集团。
合并财务报表附注
2015年、2016年和2017年12月31日终了年度(续)
(金额以千元人民币和美元为单位)
除股数和每股数据外)
11.商誉
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报告单位/业务部门 |
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快递
送货 |
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运费
送货 |
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门店+ |
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其他 |
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总计 |
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2016年1月1日的余额 |
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233,984 |
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5,580 |
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— |
|
— |
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239,564 |
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获得的商誉 |
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7,639 |
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— |
|
— |
|
— |
|
7,639 |
|
|
截至2016年12月31日的余额 |
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241,623 |
|
5,580 |
|
— |
|
— |
|
247,203 |
|
|
获得的商誉 |
|
— |
|
— |
|
181,176 |
|
20,205 |
|
201,381 |
|
|
截至2017年12月31日的余额 |
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241,623 |
|
5,580 |
|
181,176 |
|
20,205 |
|
448,584 |
|
|
截至2017年12月31日的余额(美元) |
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37,137 |
|
858 |
|
27,846 |
|
3,105 |
|
68,946 |
|
截至2016年和2017年12月31日止年度，本集团根据ASC 350-20的要求，对快递和货运服务报告单位进行了定性评估。本集团评估所有相关因素，综合权衡所有因素，并得出结论认为，快递及货运服务报告单位的公允价值不大可能少于其各自的账面价值。因此，自2016年12月31日和2017年12月31日起，不需要对商誉进行进一步的减值测试。
于截至2017年12月31日止年度，本集团根据收益法估计报告单位的公允价值，对余下的报告单位进行量化评估。其余报告单位的公允价值超过其各自的账面价值，因此，与该等报告单位相关的商誉并未受损。
于截至二零一五年十二月三十一日止年度，已确认商誉减值人民币27,925元及行政开支。截至二零一六年及二零一七年十二月三十一日止年度并无确认减值亏损。
12.银行短期贷款
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截至12月31日 |
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2016 |
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2017 |
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2017 |
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人民币 |
|
人民币 |
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美元 |
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集团内子公司担保的短期银行贷款 |
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300,000 |
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580,000 |
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89,144 |
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由高级管理人员担保的短期银行贷款(注20) |
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40,000 |
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— |
|
— |
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|
以存款质押的短期银行贷款 |
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118,000 |
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636,384 |
|
97,811 |
|
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|
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458,000 |
|
1,216,384 |
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186,955 |
|
短期银行贷款包括几笔主要以人民币计价的银行贷款。截至2016年12月31日和2017年12月31日，未偿还借款的加权平均利率分别约为3.46%和4.32%。
F-45
目录表
百世集团。
合并财务报表附注
2015年、2016年和2017年12月31日终了年度(续)
(金额以千元人民币和美元为单位)
除股数和每股数据外)
13.应计费用及其他负债
应计费用和其他负债包括以下各项：
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|
|
截至12月31日 |
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2016 |
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2017 |
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2017 |
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|
人民币 |
|
人民币 |
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美元 |
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|
应付薪金及福利 |
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658,190 |
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1,033,889 |
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158,906 |
|
|
购置财产和设备的应计项目 |
|
115,286 |
|
121,735 |
|
18,710 |
|
|
应计费用 |
|
141,361 |
|
271,156 |
|
41,676 |
|
|
用于商业收购的应付款项(附注4) |
|
11,368 |
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26,497 |
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4,073 |
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用于回购优先股的应付款项(附注20) |
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97,118 |
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— |
|
— |
|
|
其他 |
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202,288 |
|
387,996 |
|
59,631 |
|
|
|
|
1,225,611 |
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1,841,273 |
|
282,996 |
|
业务收购的应付金额主要是指在托管期结束时应向原始股东支付的金额或根据原始股东各自的支付时间表为其他收购支付的对价。
14.可赎回可转换优先股
2008年6月18日，公司向阿里巴巴投资有限公司(阿里巴巴)和香榭城国际有限公司(香榭丽舍)发行了30,000,000股A系列可赎回可赎回优先股(优先股)，每股0.5美元，总现金代价为15,000美元。
2010年3月31日，公司以每股0.75美元的价格向鼎晖大力士有限公司(CDH)、Pacven Walden Ventures VI，L.P.、Pacven Walden Ventures Parly VI，L.P.和Pacven Walden Ventures Parly VI-KT，L.P.(统称Pacven Two)发行了20,000,000股B系列优先股，总现金代价为15,000美元。
2011年2月1日，公司以每股0.96美元的价格向Denlux物流投资有限公司、香港伽师国际集团有限公司、兰花发展控股有限公司、新浪集团基金有限公司、阿里巴巴、Pacven发行了20,869,565股C系列优先股，总现金代价为20,000美元。
2011年10月25日，公司以每股1.39美元的价格向佛罗伦萨之星国际有限公司(Florence Star Worldwide Limited)和Pacven发行了54,896,623股D系列优先股，总现金代价为76,500美元。
2014年1月15日，公司以每股3.22美元的价格向IDG-Accel中国资本II有限公司、IDG-Accel中国资本II投资者有限公司(统称为IDG-Accel)、远大信安投资有限公司、远大街道投资有限责任公司、阿里巴巴、鼎晖、Brackenhill Tower Limited(软银)和HINA发行了42,731,874股E系列优先股，总现金代价为137,500美元。
2015年1月15日，公司向阿里巴巴发行了31,680,441股F系列优先股，每股4.18美元，总现金对价为132,521美元。
2016年2月2日，公司向上海广实投资中心(有限合伙)(上海广实)发行了15,479,382股G-1系列优先股，向菜鸟智慧物流投资有限公司、CBLC投资有限公司、力越金石投资有限公司、中国发展银行国际投资有限公司和超溢价投资有限公司发行了37,924,485股G-2优先股，总现金代价为每股9.04美元，现金总代价为483,000美元。
F-46
目录表
百世集团。
合并财务报表附注
2015年、2016年和2017年12月31日终了年度(续)
(金额以千元人民币和美元为单位)
除股数和每股数据外)
14.可赎回可转换优先股(续)
2016年4月29日，本公司向菜鸟智能、力越金石、国际金融有限公司(国际金融公司)、顺水合和资本有限公司(Sunwater Hopeson Capital Limited)、CCAP Best物流控股有限公司(CCAP Best物流控股有限公司)、SBCVC胜利股份有限公司(SBCVC)、宁波梅山保税港粤普投资合伙企业(有限合伙企业)、宏坤(KY)国际有限公司(宏坤(KY))及中国华融国际控股有限公司(中国)增发G-2系列优先股30,627,062股，总现金代价为27.7,000美元。G-1系列优先股和G-2系列优先股统称为G系列优先股。
在2016年4月29日发行G-2系列优先股后，没有新的优先股发行。
A系列、B系列、C系列、D系列、E系列、F系列、G-1系列和G-2系列优先股(统称为优先股)的主要术语摘要如下。
分红
优先股的每一持有人均有权按比例收取优先于普通股东的同等股息，非累积股息由本公司董事会自行厘定(优先股息将由董事会自行厘定)。就股息和任何清算事件而言，优先股的股息率应不低于优先股优先的任何股权证券的股息率，包括普通股(统称为初级证券)。
于优先股股东获派发优先股息后，本公司每名股东均有权于董事会全权酌情宣布时，按彼此平价(按折算基准)从任何合法可供动用的剩余资金中收取以现金支付的股息。
只要任何优先股的任何优先股息已宣派但仍未支付，本公司不得宣布、支付或拨备支付任何初级证券的任何股息，或为购买、赎回或以其他方式报废任何初级证券或可为任何初级证券行使或交换或可转换为任何初级证券的任何认股权证、权利、催缴或期权而支付任何款项或为支付任何其他类似基金而预留款项，或就此直接或间接作出任何分派，不论是以现金、债务或本公司股份或其他财产。
就呈列所有期间而言，本公司董事会并无宣布派发优先股股息。
投票权
每一优先股东有权享有与该持有人的优先股可转换成的普通股数目相等的表决权。除非在其他地方另有披露，优先股股东应与普通股东一起投票，而不是作为单独的类别或系列，对提交给股东的所有事项进行投票。
F-47
目录表
百世集团。
合并财务报表附注
2015年、2016年和2017年12月31日终了年度(续)
(金额以千元人民币和美元为单位)
除股数和每股数据外)
14.可赎回可转换优先股(续)
清算优先权
公司发生清算、解散或清盘或优先股协议规定的任何被视为清算事件时，可供分配的公司资产如下：
·G系列优先股持有人有权获得相当于原始发行价加上所有已宣布但未支付的股息和分派的金额，优先于所有其他类别或系列优先股和公司普通股东；
·在向G系列优先股持有人支付款项后，F系列优先股持有人有权获得相当于原始发行价加上所有已申报但未支付的股息和分派的数额，优先于向E系列、D系列、C系列、B系列和A系列优先股持有人和公司普通股东进行任何分配；
·在向F系列优先股持有人支付款项后，E系列优先股持有人有权获得相当于原始发行价加上所有已申报但未支付的股息和分派的数额，优先于向D系列、C系列、B系列和A系列优先股持有人和公司普通股东进行任何分配；
·在向E系列优先股持有人支付后，D系列优先股持有人有权获得相当于原始发行价加上所有已宣布但未支付的股息和分派的数额，优先于向C系列、B系列和A系列优先股持有人和公司普通股东进行任何分配；
·在向D系列优先股持有人支付后，C系列优先股持有人有权获得相当于原始发行价加上所有已宣布但未支付的股息和分派的数额，优先于向B系列和A系列优先股持有人和本公司普通股东进行任何分配；
·在向C系列优先股持有人支付后，B系列优先股持有人有权获得相当于原始发行价加上所有已宣布但未支付的股息和分派的数额，优先于向A系列优先股持有人和本公司普通股东进行任何分配；
·在向B系列优先股持有人支付后，A系列优先股持有人有权获得相当于原始发行价加上所有已宣布但未支付的股息和分派的金额，优先于向公司普通股东进行任何分配；
如于任何该等清盘时，本公司的资产不足以支付与任何系列优先股有关的清盘优先权，则可供分配的本公司剩余资产及资金须按比例按比例分配予该系列优先股的持有人，按彼等有权获得的全数金额分配。
在按照上述规定向优先股持有人支付款项后，可供分配给股东的本公司剩余资产应根据普通股和优先股持有人可转换为的普通股数量按比例按比例分配给该等优先股持有人。
F-48
目录表
百世集团。
合并财务报表附注
2015年、2016年和2017年12月31日终了年度(续)
(金额以千元人民币和美元为单位)
除股数和每股数据外)
14.可赎回可转换优先股(续)
转换权
优先股的每名持有人均有权在任何时间及不时将全部或任何部分优先股转换为普通股，由各持有人全权酌情决定。初始转换比率应为一对一的基础，但须进行某些一般的反稀释调整。
优先股在(1)符合条件的首次公开招股完成时自动转换为普通股，以适用当时有效的换股价格为准(符合条件的首次公开招股是指在符合条件的交易所进行首次公开招股，且(I)本公司的总收益至少为300,000美元，(Ii)上市前的市场估值至少为4,000,000美元)；或(2)由当时已发行的A系列优先股的至少多数持有人、当时已发行的B系列优先股的至少多数持有人、当时已发行的C系列优先股的至少多数持有人、当时已发行的D系列优先股的至少多数持有人、当时已发行的E系列优先股的至少66%和三分之二(662/3%)的持有人书面选举，持有当时已发行的F系列优先股至少多数，以及持有当时已发行的G系列优先股至少66%和三分之二(662/3%)。
初始转股价格和转股比例分别为每一系列优先股的声明发行价和一对一基础。如本公司透过购股权或可换股票据发行额外普通股或额外视作普通股，则上述换股价可予调整，代价为本公司收取的每股代价低于于发行日期及紧接发行前生效的原来相应换股价(视属何情况而定)。在这种情况下，相应的转换价格在发行的同时被降低到根据商定的公式调整的价格。上述换股价格亦会根据其他摊薄事项按比例作出调整。
注册权
优先股还包含登记权，这些权利包括：(1)允许优先股持有人要求本公司提交一份登记声明，涵盖在(I)G-2系列优先股结束后三周年和(Ii)首次公开发行(包括合格IPO)结束后六个月(以较早者为准)任何时间或不时提交优先股发行或转换后发行的普通股的发售和出售；(2)如果公司提议提交其他证券公开发行的登记声明，则要求本公司向优先股东提供将其纳入登记的机会；以及(3)当公司有资格使用F-3表格时，允许优先股东要求公司在F-3表格上提交登记。如优先股股东提出要求，本公司须尽其最大努力完成登记，但并无要求为不履行业绩支付任何金钱或非金钱代价。注册权将于以下日期终止：(I)自合格IPO完成之日起五年的日期，以及(Ii)对于任何证券持有人而言，该证券持有人可根据证券法第144条在任何90天期间出售其所有应登记证券的日期。
F-49
目录表
百世集团。
合并财务报表附注
2015年、2016年和2017年12月31日终了年度(续)
(金额以千元人民币和美元为单位)
除股数和每股数据外)
14.可赎回可转换优先股(续)
救赎
优先股可在下列情况下赎回：
·2018年12月31日或之前没有合格的IPO；
·(A)根据适用的中国法律，VIE合同协议被有关政府当局确定或以其他方式视为无效、非法、不可强制执行或非法；(B)股东批准将最佳网络的业务、资产和许可或股权全部或部分转让给最佳中国、最佳科技、最佳杭州、最佳东莞、最佳宁波、最佳金融和/或最佳供应链或本集团的替代重组；及(C)本集团未能在股东批准后六个月内完成，因任何原因而发生的转让或替代重组；或百思买网络的任何指定股东违反任何VIE协议，且该重大违约未得到纠正或在投资者通知本公司后60天内未更换该股东；则(I)当时已发行的G-2系列优先股的至少多数持有人可要求本公司赎回全部或部分当时已发行的G-2系列优先股，(Ii)持有当时已发行的G-1系列优先股的至少66%和三分之二(662/3%)的持有人可要求公司赎回当时已发行的G-1系列优先股的全部或部分, (Iii)当时已发行的F系列优先股的至少多数持有人可要求本公司赎回全部或部分当时已发行的F系列优先股；(Iv)持有当时已发行的E系列优先股的至少66%和三分之二(662/3%)的持有人可要求本公司赎回全部或部分当时已发行的E系列优先股；(V)当时已发行的D系列优先股的至少多数持有人可要求本公司赎回当时已发行的所有D系列优先股；(Vi)至少大部分当时已发行的C系列优先股的持有人可要求本公司赎回所有当时已发行的C系列优先股；(Vii)至少大部分当时已发行的B系列优先股的持有人可要求本公司赎回所有当时已发行的B系列优先股；及(Viii)当时已发行的A系列优先股的至少多数持有人可要求本公司赎回所有当时已发行的A系列优先股。
在发行G-1系列优先股时，赎回价格如下：
(I)如因本公司未能于2018年12月31日或之前进行合资格首次公开招股而触发赎回，(A)每股优先股(G系列优先股除外)的赎回价格应等于(I)1,900,000美元除以(Ii)当时已发行和已发行的股本证券总数(假设行使、转换和交换当时已发行的任何普通股等价物)；(B)每股G系列优先股的赎回价格应等于：原始发行价×(112%)N，
(Ii)如果赎回是由公司未能在2018年12月31日或之前进行合格IPO以外的事件引发的，赎回价格应等于：原始发行价×(108%)N。
N=分数，其分子为优先股持有人取得优先股之日至该优先股被赎回之日之间的历日天数，其分母为365。
F-50
目录表
百世集团。
合并财务报表附注
2015年、2016年和2017年12月31日终了年度(续)
(金额以千元人民币和美元为单位)
除股数和每股数据外)
14.可赎回可转换优先股(续)
优先股的修改
在发行F系列和G系列优先股时，任何先前发行的系列优先股的赎回期限被修改为与最近发行的系列优先股的赎回期限相同.
本公司评估紧接条款变更后各经修订系列优先股的公允价值与紧接修订前于各修订日期的公允价值相比是否有超过10%的变动。公允价值变动超过10%将导致终止会计，而公允价值变动不超过10%将被视为非实质性，并受修改会计处理。在一家独立第三方评估公司的协助下，本公司确定，每个系列优先股的公允价值变动不超过10%(D系列优先股除外，这些优先股在D系列优先股的清盘中讨论重新指定为F系列优先股)。因此，赎回价值的变化被视为修改。由于有价值从普通股股东转移至优先股股东，本公司对导致经修订优先股的公允价值增加作为视为股息的修订进行会计处理，以将净亏损与普通股东应占净亏损相协调。与修改会计有关的股息人民币零及人民币423,979元分别计入截至2015年12月31日止年度及截至2016年12月31日止年度的普通股股东应占净亏损。导致经修订优先股公允价值减少的修订未获确认。
D系列优先股的清盘
在F系列优先股发行日期，D系列优先股股东将25,000,000股D系列优先股转让给另一优先股东，D系列优先股重新指定为F系列优先股。在独立第三方估值公司的协助下，本公司厘定D系列优先股在紧接修订前的公允价值变动及F系列优先股于发行时的公允价值变动超过10%，因此计入清偿。因此，公司取消确认原来的D系列优先股，并根据其于2015年1月15日的公允价值确认新的F系列优先股发行。新发行的F系列优先股的公允价值与原D系列优先股的账面价值之间的差额为人民币296,677元。这一数额被确认为优先股东的被视为股息，并在全面亏损报表中记录为普通股股东应占净亏损的增加。本公司重新评估于清盘时并无最佳现金流量，因为于清盘日期每股普通股的公允价值低于最有利的换股价格。
优先股回购
于二零一六年四月五日，本公司分别向两名B系列优先股股东、两名C系列优先股股东、一名D系列优先股股东及一名E系列优先股股东回购B系列9,656,465股、C系列3,192,627股、D系列1,076,404股及E系列1,553,886股优先股，支付予优先股股东的现金代价总额为140,000美元，支付予优先股股东的现金总额为126,000美元，其余14,000美元(相当于人民币97,118元)于截至2016年12月31日的综合资产负债表中列为限制现金及应计开支及其他负债，并于截至2017年12月31日止年度支付予优先股股东(附注13)。本公司将回购优先股所支付代价的公允价值与优先股的账面价值之间的差额作为优先股股东的股息入账，并在全面亏损表中计入普通股股东应占净亏损的增加。
F-51
目录表
百世集团。
合并财务报表附注
2015年、2016年和2017年12月31日终了年度(续)
(金额以千元人民币和美元为单位)
除股数和每股数据外)
14.可赎回可转换优先股(续)
优先股的会计处理
优先股已被分类为夹层股权，因其可于本公司完全控制以外的协定日期或之后由持有人选择赎回。优先股持有人有能力将票据转换为本公司的普通股。公司早期采用ASU 2014-16，衍生品和对冲(主题815)：确定以股票形式发行的混合金融工具中的主体合同更接近于债务还是更接近于股权，在提交的所有期间内。ASU 2014-16要求使用整个票据办法来确定混合票据中的东道国合同的性质是更类似于债务还是更类似于股权。本公司对优先股中的嵌入转换选项进行评估，以确定是否存在任何需要分叉的嵌入衍生工具，并确定是否存在任何有益的转换特征。优先股的转换选择权不符合分叉会计的资格，因为转换选择权与主要工具明确而密切相关，而相关普通股既不公开交易，也不能轻易转换为现金。优先股的或有赎回选择权和登记权不符合分立会计的条件，因为相关普通股既不公开交易，也不能随时转换为现金。没有其他嵌入的衍生品需要被分叉。
当优先股的换股价格低于承诺日普通股的公允价值时，即本公司的发行日期，则存在有益换股特征(BCF)。当BCF在承诺日存在时，其内在价值与作为额外实收资本贡献的优先股的账面价值分开。在G-1系列和G-2系列优先股的承诺日，用于衡量受益转换特征的最有利转换价格分别为9.04美元。由于承诺日每股普通股的公允价值分别为5.14美元和5.24美元，低于最有利的转换价格，因此G-1系列和G-2系列优先股没有确认任何有益的转换功能。本公司在独立第三方估值公司的协助下确定普通股的公允价值。或有转换价格调整计入或有BCF。根据美国会计准则第470-20-35-1段，由发行人无法控制的未来事件触发的转换条款的变化应被视为或有转换，除非触发事件发生，否则此类转换期权的内在价值将不会得到确认。
本公司选择在发生赎回价值变动时立即确认这些变动，并将优先股的账面价值调整为与每个报告期结束时的赎回价值相等。截至2015年12月31日及2016年12月31日止年度的增值费用分别为人民币3,996,288元及人民币3,661,975元。
优先股于本公司于2017年9月20日首次公开招股完成后立即转换为普通股(附注19)。
F-52
目录表
百世集团。
合并财务报表附注(续)
2015年、2016年和2017年12月31日终了年度(续)
(金额以千元人民币和美元为单位)
除股数和每股数据外)
14.可赎回可转换优先股(续)
优先股的账面价值变动情况如下：
|
夹层股权 |
|
A系列 |
|
B系列 |
|
C系列 |
|
D系列 |
|
E系列 |
|
F系列 |
|
G-1系列 |
|
G-2系列 |
|
总计 |
|
|
|
|
人民币 |
|
人民币 |
|
人民币 |
|
人民币 |
|
人民币 |
|
人民币 |
|
人民币 |
|
人民币 |
|
人民币 |
|
|
2016年1月1日的余额 |
|
1,178,474 |
|
788,414 |
|
633,598 |
|
1,167,967 |
|
1,641,916 |
|
2,175,181 |
|
— |
|
— |
|
7,585,550 |
|
|
发行G-1系列优先股 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
917,294 |
|
— |
|
917,294 |
|
|
减去：G-1系列优先股发行成本 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
(11,640 |
) |
— |
|
(11,640 |
) |
|
发行G-2系列优先股 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
4,043,402 |
|
4,043,402 |
|
|
减去：G-2系列优先股发行成本 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
(47,769 |
) |
(47,769 |
) |
|
优先股的修改 |
|
163,982 |
|
95,644 |
|
66,583 |
|
97,770 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
423,979 |
|
|
回购B、C、D、E系列优先股 |
|
— |
|
(457,452 |
) |
(150,456 |
) |
(50,611 |
) |
(72,062 |
) |
— |
|
— |
|
— |
|
(730,581 |
) |
|
增加优先股的赎回价值 |
|
167,896 |
|
95,042 |
|
102,469 |
|
230,421 |
|
470,928 |
|
631,212 |
|
375,095 |
|
1,588,912 |
|
3,661,975 |
|
|
截至2016年12月31日的余额 |
|
1,510,352 |
|
521,648 |
|
652,194 |
|
1,445,547 |
|
2,040,782 |
|
2,806,393 |
|
1,280,749 |
|
5,584,545 |
|
15,842,210 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
优先股转换为普通股(附注19) |
|
(1,510,352 |
) |
(521,648 |
) |
(652,194 |
) |
(1,445,547 |
) |
(2,040,782 |
) |
(2,806,393 |
) |
(1,280,749 |
) |
(5,584,545 |
) |
(15,842,210 |
) |
|
截至2017年12月31日的余额 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
|
截至2017年12月31日的余额(美元) |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
F-53
目录表
百世集团。
合并财务报表附注
2015年、2016年和2017年12月31日终了年度(续)
(金额以千元人民币和美元为单位)
除股数和每股数据外)
15.课税
企业所得税
开曼群岛
根据开曼群岛的现行法律，本公司无须就收入或资本利得缴税。此外，公司向其股东支付股息时，不征收预扣税。
英属维尔京群岛
根据英属维尔京群岛的现行法律，BEST BVI不征收所得税或资本利得税。此外，BEST BVI向其股东支付股息时，不征收预扣税。
香港
在香港注册成立的附属公司须就在香港产生的估计应课税溢利按16.5%的税率缴税。于截至二零一五年、二零一五年、二零一零年及二零一七年十二月三十一日止年度，本集团并无就香港利得税作出任何拨备，因为于所列任何期间内并无来自香港或于香港赚取的应评税溢利。根据香港税法，百世香港的海外收入可获豁免征收所得税，而汇回股息则无须在香港预缴税款。
中国
现行企业所得税法(《企业所得税法》)对外商投资企业和国内企业统一适用25%的企业所得税税率。
就税收而言，企业所得税法将在中国境外设立并拥有有效管理和控制的企业视为中国居民企业。有效管理和控制一词通常被定义为对企业的业务、人事、会计、财产等实施管理和控制。本公司位于中国境外司法管辖区，如就税务目的而言被视为中国居民企业，则自2008年1月1日起，其全球收入将按25%的税率缴纳中国企业所得税。于二零一七年十二月三十一日，本公司并无按本集团的非中国实体于二零零八年一月一日后在中国的应课税溢利为零的基准应计中国税。本集团将继续监察有关其非中国实体的中国税务居民企业法规的税务状况。
根据中国相关法律法规，经主管税务机关批准，本集团附属公司百世科技符合高新技术企业资格，于2016至2018年三年内享有15%的优惠税率。
F-54
目录表
百世集团。
合并财务报表附注
2015年、2016年和2017年12月31日终了年度(续)
(金额以千元人民币和美元为单位)
除股数和每股数据外)
15.课税(续)
未分配股息预扣税
企业所得税法还对外商投资企业(外商投资企业)向其在中国以外的直接控股公司分配的股息征收10%的预提所得税，如果该直接控股公司被视为非居民企业，在中国境内没有任何机构或地点，或者如果收到的股息与该直接控股公司在中国境内的设立或地点无关，除非该直接控股公司的注册司法管辖权与中国签订了税收条约，规定了不同的扣缴安排。根据2006年8月《内地中国与香港特别行政区关于避免双重征税和防止逃税的安排》，中国投资的外商投资企业向其在香港的直接控股公司支付股息，将按不超过5%的税率征收预扣税(如果外国投资者直接持有外商投资企业至少25%的股份)。该公司没有记录任何股息预扣税，因为它在列报的任何期间都没有留存收益。在列报的所有期间内，本公司的所得税前亏损及权益投资者应占净(亏损)收入份额几乎全部来自中国。
|
|
|
截至12月31日止年度， |
|
|
|
|
2015 |
|
2016 |
|
2017 |
|
2017 |
|
|
|
|
人民币 |
|
人民币 |
|
人民币 |
|
美元 |
|
|
中华人民共和国 |
|
(1,058,804 |
) |
(1,353,896 |
) |
(1,229,979 |
) |
(189,045 |
) |
|
非中国 |
|
(627 |
) |
(9,057 |
) |
12,591 |
|
1,936 |
|
|
|
|
(1,059,431 |
) |
(1,362,953 |
) |
(1,217,388 |
) |
(187,109 |
) |
综合全面损失表中所得税费用的当期和递延部分如下：
|
|
|
截至12月31日止年度， |
|
|
|
|
2015 |
|
2016 |
|
2017 |
|
2017 |
|
|
|
|
人民币 |
|
人民币 |
|
人民币 |
|
美元 |
|
|
当期所得税 |
|
— |
|
(570 |
) |
(11,536 |
) |
(1,773 |
) |
|
递延所得税 |
|
— |
|
— |
|
1,680 |
|
258 |
|
|
|
|
— |
|
(570 |
) |
(9,856 |
) |
(1,515 |
) |
F-55
目录表
百世集团。
合并财务报表附注
2015年、2016年和2017年12月31日终了年度(续)
(金额以千元人民币和美元为单位)
除股数和每股数据外)
15.课税(续)
中国法定税率与本集团企业所得税实际税率之间的差额调整如下：
|
|
|
截至12月31日止年度， |
|
|
|
|
2015 |
|
2016 |
|
2017 |
|
2017 |
|
|
|
|
人民币 |
|
人民币 |
|
人民币 |
|
美元 |
|
|
所得税前亏损和股权投资的净(亏损)收益份额 |
|
(1,059,431 |
) |
(1,362,953 |
) |
(1,217,388 |
) |
(187,109 |
) |
|
所得税按25%的法定税率计算 |
|
264,858 |
|
340,738 |
|
304,346 |
|
46,779 |
|
|
不可扣除的费用 |
|
(10,268 |
) |
(19,102 |
) |
(113,139 |
) |
(17,389 |
) |
|
不同司法管辖区不同税率和优惠税率的影响 |
|
(349 |
) |
(69 |
) |
(4,220 |
) |
(649 |
) |
|
与某些费用的扣除限额有关的税收优惠 |
|
1,175 |
|
3,139 |
|
9,441 |
|
1,451 |
|
|
免税所得 |
|
332 |
|
3,333 |
|
13,985 |
|
2,149 |
|
|
前几年超额应计的企业所得税 |
|
— |
|
— |
|
(154 |
) |
(24 |
) |
|
递延税金 |
|
— |
|
— |
|
(19,362 |
) |
(2,977 |
) |
|
未使用的过期税损 |
|
(7,058 |
) |
(11,099 |
) |
(31,373 |
) |
(4,822 |
) |
|
更改估值免税额 |
|
(248,690 |
) |
(317,510 |
) |
(169,380 |
) |
(26,033 |
) |
|
|
|
— |
|
(570 |
) |
(9,856 |
) |
(1,515 |
) |
F-56
目录表
百世集团。
合并财务报表附注
2015年、2016年和2017年12月31日终了年度(续)
(金额以千元人民币和美元为单位)
除股数和每股数据外)
15.课税(续)
递延税金
|
|
|
截至12月31日 |
|
|
|
|
2016 |
|
2017 |
|
2017 |
|
|
|
|
人民币 |
|
人民币 |
|
美元 |
|
|
递延税项资产，非流动 |
|
|
|
|
|
|
|
|
应计费用 |
|
126,852 |
|
181,914 |
|
27,960 |
|
|
客户预付款和定金 |
|
32,199 |
|
41,367 |
|
6,358 |
|
|
坏账准备和库存准备 |
|
7,839 |
|
11,298 |
|
1,736 |
|
|
折旧及摊销费用 |
|
47,107 |
|
39,892 |
|
6,131 |
|
|
营业净亏损结转 |
|
681,588 |
|
806,782 |
|
124,000 |
|
|
递延税项资产总额 |
|
895,585 |
|
1,081,253 |
|
166,185 |
|
|
估值免税额* |
|
(895,585 |
) |
(1,081,253 |
) |
(166,185 |
) |
|
扣除估值免税额后的递延税项资产总额 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
*集团对截至2016年12月31日和2017年12月31日累计亏损的子公司和VIE的递延税项资产计入全额估值准备金。在作出该等厘定时，本集团评估多项因素，包括本集团的营运历史、累计亏损、是否存在应课税暂时性差异及冲销期。
|
|
|
截至12月31日 |
|
|
|
|
2016 |
|
2017 |
|
2017 |
|
|
|
|
人民币 |
|
人民币 |
|
美元 |
|
|
递延税项负债 |
|
|
|
|
|
|
|
|
收购产生的长期资产 |
|
— |
|
31,688 |
|
4,870 |
|
于二零一七年十二月三十一日，本公司主要来自中国子公司及VIE的净营运亏损约人民币3,650,326元(561,045美元)，该等亏损可在根据税务法规作出若干调整后结转，以抵销未来所得税方面的纯利。截至2017年12月31日的净营业亏损结转将在2018年至2022年到期，如果不利用的话。
未确认的税收优惠
截至2016年12月31日及2017年12月31日，本公司分别录得未确认税项优惠人民币44,353元及人民币106,376元(16,350美元)，其中人民币零及人民币零(美元零)分别按与税项亏损结转相关的递延税项资产按净额列账在合并的资产负债表上。这主要是指如果本集团的所得税报税表是根据中国现行税务法律和法规编制的，本集团将支付的估计所得税支出。未来12个月，不确定的税收状况可能会发生变化，但目前无法估计可能出现的结果范围。截至2016年12月31日和2017年12月31日，未确认的税收优惠分别为人民币3446元和人民币463元(71美元)，如果最终确认，将影响实际税率。对未确认的税收优惠进行前滚如下：
|
|
|
截至12月31日 |
|
|
|
|
2016 |
|
2017 |
|
2017 |
|
|
|
|
人民币 |
|
人民币 |
|
美元 |
|
|
期初余额 |
|
27,193 |
|
44,353 |
|
6,817 |
|
|
基于与本年度相关的纳税头寸的增加 |
|
22,977 |
|
72,332 |
|
11,117 |
|
|
根据与前几年有关的纳税状况而减少 |
|
(5,817 |
) |
(10,309 |
) |
(1,584 |
) |
|
期末余额 |
|
44,353 |
|
106,376 |
|
16,350 |
|
F-57
目录表
百世集团。
合并财务报表附注
2015年、2016年和2017年12月31日终了年度(续)
(金额以千元人民币和美元为单位)
除股数和每股数据外)
15.课税(续)
未确认的税收优惠(续)
于截至2015年12月31日、2016年及2017年12月31日止年度，本公司分别录得微不足道的逾期付款利息开支及零罚款，作为所得税开支的一部分。
一般而言，中国税务机关有最多五年时间审核本公司的税务申报文件。因此，中国附属公司及VIE于二零一二年至二零一六年的课税年度仍可供税务司法管辖区审核。
16.受限制的净资产
本公司支付股息的能力主要取决于本公司从其子公司获得资金分配。相关的中国法律及法规只准许本集团的中国附属公司从其根据中国会计准则及法规厘定的留存收益(如有)中支付股息。根据美国公认会计原则编制的财务报表中反映的经营结果与本公司中国子公司的法定财务报表中反映的结果不同。
根据《中国关于外商投资企业的规定》及其《公司章程》，本公司的中国子公司为在中国设立的外商投资企业，必须从其中国法定账目中报告的净利润中提取若干法定储备，即一般储备基金、企业发展基金和员工福利及奖金基金。本公司的中国附属公司须将其年度除税后溢利的至少10%拨作一般储备基金，直至该基金根据企业的中国法定账户达到其注册资本的50%为止。企业扩展基金及员工福利及奖金基金的分配由中国附属公司董事会酌情决定。这些准备金只能用于特定目的，不能以贷款、垫款或现金股息的形式转移给公司。
根据中国公司法，本公司中国附属公司及VIE必须从其中国法定账目所报告的年度除税后利润拨入不可分配储备基金，即法定盈余基金、法定公益金及酌情盈余基金。VIE必须将其税后利润的至少10%拨入法定盈余基金，直至该基金达到其各自注册资本的50%。可自由支配盈余的拨款由VIE董事会酌情决定。这些准备金只能用于特定目的，不能以贷款、垫款或现金股息的形式转移给公司。由于本公司中国附属公司及VIE的亏损，于所有呈列期间内并无就法定储备金作出拨款。
根据中国法律及法规，本公司的中国附属公司及VIE在以股息、贷款或垫款的形式向本公司转让若干净资产方面受到限制。受限金额包括本公司中国附属公司及VIE的实收资本，于2017年12月31日合共约人民币3,013,103元(463,105美元)；因此，根据S-X规则第504条及第4.08(E)(3)条，简明母公司仅于附注26披露截至2016年12月31日及2017年12月31日及截至2017年12月31日止三个年度各年度的财务报表。
此外，本公司中国附属公司向中国以外的附属公司的现金转移须受中国政府货币兑换管制。外币供应短缺可能会限制中国附属公司及综合VIE汇出足够外币向本公司支付股息或其他款项，或以其他方式履行其外币债务。
F-58
目录表
百世集团。
合并财务报表附注
2015年、2016年和2017年12月31日终了年度(续)
(金额以千元人民币和美元为单位)
除股数和每股数据外)
17.每股亏损
每一年度的每股基本亏损和稀释后每股亏损计算如下：
|
|
|
截至12月31日止年度， |
|
|
|
|
2015 |
|
2016 |
|
2017 |
|
2017 |
|
2017 |
|
2017 |
|
2017 |
|
2017 |
|
|
|
|
普通
股票 |
|
普通
股票 |
|
A类 |
|
A类 |
|
B类 |
|
B类 |
|
C类 |
|
C类 |
|
|
|
|
人民币 |
|
人民币 |
|
人民币 |
|
美元 |
|
人民币 |
|
美元 |
|
人民币 |
|
美元 |
|
|
每股基本亏损： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
分子： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
百世集团应占净亏损。 |
|
(1,059,443 |
) |
(1,363,480 |
) |
(612,133 |
) |
(94,082 |
) |
(219,898 |
) |
(33,798 |
) |
(395,862 |
) |
(60,843 |
) |
|
增加可赎回可转换优先股的赎回价值 |
|
(3,996,288 |
) |
(3,661,975 |
) |
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
|
视为股息-回购可赎回可转换优先股 |
|
— |
|
(160,891 |
) |
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
|
视为股息-修改可赎回可转换优先股 |
|
— |
|
(423,979 |
) |
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
|
D系列可赎回可转换优先股的视为股息--清偿损失 |
|
(296,677 |
) |
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
|
普通股股东应占净亏损基本 |
|
(5,352,408 |
) |
(5,610,325 |
) |
(612,133 |
) |
(94,082 |
) |
(219,898 |
) |
(33,798 |
) |
(395,862 |
) |
(60,843 |
) |
|
分母： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
已发行普通股加权平均数基本 |
|
60,000,000 |
|
60,000,000 |
|
73,900,022 |
|
73,900,022 |
|
26,547,262 |
|
26,547,262 |
|
47,790,698 |
|
47,790,698 |
|
|
每股基本亏损 |
|
(89.21 |
) |
(93.51 |
) |
(8.28 |
) |
(1.27 |
) |
(8.28 |
) |
(1.27 |
) |
(8.28 |
) |
(1.27 |
) |
|
|
|
截至12月31日止年度， |
|
|
|
|
2015 |
|
2016 |
|
2017 |
|
2017 |
|
2017 |
|
2017 |
|
2017 |
|
2017 |
|
|
|
|
普通
股票 |
|
普通
股票 |
|
A类 |
|
A类 |
|
B类 |
|
B类 |
|
C类 |
|
C类 |
|
|
|
|
人民币 |
|
人民币 |
|
人民币 |
|
美元 |
|
人民币 |
|
美元 |
|
人民币 |
|
美元 |
|
|
每股摊薄亏损： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
分子： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
普通股股东应占净亏损基本 |
|
(5,352,408 |
) |
(5,610,325 |
) |
(612,133 |
) |
(94,082 |
) |
(219,898 |
) |
(33,798 |
) |
(395,862 |
) |
(60,843 |
) |
|
将C类和B类普通股转换为A类普通股所导致的普通股股东应占净亏损的重新分配(附注19) |
|
— |
|
— |
|
(615,760 |
) |
(94,641 |
) |
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
|
普通股股东应占净亏损摊薄 |
|
(5,352,408 |
) |
(5,610,325 |
) |
(1,227,893 |
) |
(188,723 |
) |
(219,898 |
) |
(33,798 |
) |
(395,862 |
) |
(60,843 |
) |
|
分母： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
已发行普通股加权平均数基本 |
|
60,000,000 |
|
60,000,000 |
|
73,900,022 |
|
73,900,022 |
|
26,547,262 |
|
26,547,262 |
|
47,790,698 |
|
47,790,698 |
|
|
将C类及B类普通股转换为A类普通股(附注19) |
|
— |
|
— |
|
74,337,960 |
|
74,337,960 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
|
已发行普通股加权平均数-摊薄 |
|
60,000,000 |
|
60,000,000 |
|
148,237,982 |
|
148,237,982 |
|
26,547,262 |
|
26,547,262 |
|
47,790,698 |
|
47,790,698 |
|
|
稀释每股亏损 |
|
(89.21 |
) |
(93.51 |
) |
(8.28 |
) |
(1.27 |
) |
(8.28 |
) |
(1.27 |
) |
(8.28 |
) |
(1.27 |
) |
于截至二零一五年及二零一六年十二月三十一日止年度，由于本公司处于净亏损状况，且优先股并无合约权利及义务分担本公司亏损，故采用两级法计算每股基本亏损并不适用。于截至2017年12月31日止年度，由于本公司有三类已发行普通股，分别为A类普通股、B类普通股及C类普通股，故适用两类普通股(附注19)。所有已发行优先股、购股权及限制性股份单位的影响均不计入截至2015年、2015年、2016年及2017年12月31日止年度的每股摊薄亏损，因为其影响将是反摊薄的。
F-59
目录表
百世集团。
合并财务报表附注
2015年、2016年和2017年12月31日终了年度(续)
(金额以千元人民币和美元为单位)
除股数和每股数据外)
18.股份支付
2008年股票激励计划(2008年计划)
2008年6月4日，公司股东和董事会通过了2008年计划，该计划由董事会管理，自通过之日起为期10年。根据2008年计划，本公司预留10,000,000股本公司普通股予其合资格员工、本集团董事及高级职员及顾问。2008年计划的目的是吸引和留住优秀的关键员工、董事、高级管理人员和顾问，并通过授予奖励来激励他们为集团尽最大努力。2011年10月25日和2015年1月15日，公司股东和董事会通过了一项决议，将2008年计划下的股票期权池分别增加到16,239,033股和20,934,684股普通股。
根据二零零八年计划授出的购股权合约期为15年，将归属(但不可行使)：(I)于授出时立即归属；或(Ii)于归属期间一周年时归属25%的期权，其后于归属期间一周年后的每个月最后一天分36次平均每月支付2.09%，直至期权100%归属为止。
承授人可在行权开始日期之后但在下列两者中较早者之前行使既得期权：1)其合约期(即授出日期后15年)；或2)如未行使既得期权，承授人在终止雇佣后90天内可行使既得期权。行使的开始日期为本公司首次公开招股之日。
于2017年7月，根据本集团根据本公司IPO条件可行使的有条件一次性豁免行使12,599,520份既有期权(前期行使)。根据美国会计准则第718-10-55-31号文件，就会计目的而言，早期的工作不被认为是实质性的。
2017年度股票激励计划
2017年9月，公司股东和董事会批准了2017年股权激励计划(2017计划)。2017年计划规定发行总额不超过10,000,000股A类普通股。此外，根据2017年度计划可供发行的A类普通股数目将于2019年1月1日及其后8年的每年1月1日自动增加最多占上一历年年底本公司已发行股份总数的2%，惟根据2017年度计划可予授予的股份总额不得超过上一历年末本公司已发行股份总数的10%。
根据2017计划授出的购股权的合约期不超过10年，将于归属期间一周年时归属25%的期权，其后在归属期间一周年后每个月的最后一天分36次按月平均分期付款，每次2.09%，直至期权100%归属为止。
承授人可在行权开始日期之后但在下列两者中较早者之前行使既得期权：1)其合约期(即授出日期后10年)；或2)如未行使既得期权，承授人在终止雇佣后90天内可行使既得期权。
根据2017年计划授出的受限A类普通股(限制股)的条款与购股权相同，只是受限股份不需要行使，并将于归属期间的第一、二、三及四周年时相对于25%的期权归属，直至受限股份100%归属为止。
F-60
目录表
百世集团。
合并财务报表附注
2015年、2016年和2017年12月31日终了年度(续)
(金额以千元人民币和美元为单位)
除股数和每股数据外)
18.以股份为基础的支付(续)
授予员工的期权
授予员工的期权按股权奖励入账，并按授予日的公允价值计量。鉴于承授人在首次公开招股完成前无法行使该等购股权构成一项表现状况，而该条件在首次公开招股完成日期前并不被视为可能，因此本公司在首次公开招股发生前并无确认任何补偿开支。于首次公开招股完成日，本公司立即确认于首次公开招股完成日归属的期权相关开支分别为人民币6,017元(925美元)、人民币13,172元(2,024美元)、人民币237,232元(36,462美元)及人民币24,268元(3,730美元)，分别计入收入成本、销售开支、一般及行政开支及研发开支。此外，公司还将采用加速法确认剩余服务必需期内的剩余补偿费用。
2008年计划下的员工股票期权活动摘要如下：
|
|
|
数量
选项 |
|
加权的-
平均值
行权价格 |
|
加权的-
平均值
授予日期
公允价值 |
|
加权的-
平均值
剩余
合同
术语 |
|
集料
固有的
价值 |
|
|
|
|
|
|
美元 |
|
美元 |
|
年份 |
|
美元 |
|
|
出色，2016年12月31日 |
|
15,247,712 |
|
0.66 |
|
1.40 |
|
10.72 |
|
18,901 |
|
|
授与 |
|
3,229,940 |
|
0.75 |
|
8.63 |
|
|
|
|
|
|
已锻炼 |
|
(730,000 |
) |
0.01 |
|
0.11 |
|
|
|
|
|
|
被没收 |
|
(332,152 |
) |
0.75 |
|
4.91 |
|
|
|
|
|
|
突出，2017年12月31日 |
|
17,415,500 |
|
0.70 |
|
2.73 |
|
11.07 |
|
144,235 |
|
|
已归属，预计将于2017年12月31日归属 |
|
17,415,500 |
|
0.70 |
|
2.73 |
|
11.07 |
|
144,235 |
|
|
可于2017年12月31日行使 |
|
12,547,575 |
|
0.68 |
|
1.06 |
|
9.91 |
|
104,172 |
|
上表的合计内在价值代表2017年最后一个交易日的收盘价与期权各自的行权价之间的差额。截至二零一六年及二零一七年十二月三十一日止年度行使之购股权总内在价值分别为人民币零及人民币51,771元(7,957美元)。
于截至二零一五年、二零一六年及二零一七年十二月三十一日止年度内，授出股权之总加权平均授出日公平价值分别为每项购股权2.35美元、5.22美元及8.63美元。截至2015年、2016年及2017年12月31日止年度，归属股权奖励的总公平价值分别为人民币零、人民币零及人民币87,812元(13,497美元)。
截至2017年12月31日，与预计将归属的4,867,925份未归属股票期权相关的未确认补偿成本为人民币136,976元(21,053美元)。这笔未确认的补偿将在3.26年的估计加权平均摊销期间确认。未确认的总补偿成本可能会根据未来发生的实际没收进行调整。
F-61
目录表
百世集团。
合并财务报表附注
2015年、2016年和2017年12月31日终了年度(续)
(金额以千元人民币和美元为单位)
除股数和每股数据外)
18.以股份为基础的支付(续)
《2017计划》下的员工股票期权活动摘要如下：
|
|
|
数量
选项 |
|
加权的-
平均值
行权价格 |
|
加权的-
平均值
授予日期
公允价值 |
|
加权的-
平均值
剩余
合同
术语 |
|
集料
固有的
价值 |
|
|
|
|
|
|
美元 |
|
美元 |
|
年份 |
|
美元 |
|
|
出色，2016年12月31日 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
|
授与 |
|
40,000 |
|
11.08 |
|
5.08 |
|
|
|
|
|
|
被没收 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
|
|
|
|
|
突出，2017年12月31日 |
|
40,000 |
|
11.08 |
|
5.08 |
|
9.83 |
|
— |
|
|
已归属，预计将于2017年12月31日归属 |
|
40,000 |
|
11.08 |
|
5.08 |
|
9.83 |
|
— |
|
|
可于2017年12月31日行使 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
由于2017年最后一个交易日的收盘价低于期权各自的行权价，截至2017年12月31日止年度的合计内在价值为零。截至2017年12月31日止年度已行使期权的内在价值总额为人民币零，因为并无行使任何期权。
于截至二零一七年十二月三十一日止年度内授出之权益奖励之总加权平均授出日公平价值分别为每股购股权为零美元、零美元及5.08美元。截至二零一七年十二月三十一日止年度，归属股权奖励的总公平价值分别为零人民币。
截至2017年12月31日，与预计将归属的40,000份未归属股票期权相关的未确认补偿成本为人民币1,313元(合202美元)。这笔未确认的补偿将在3.83年的估计加权平均摊销期间确认。未确认的总补偿成本可能会根据未来发生的实际没收进行调整。
员工股票期权的公允价值
股票期权的公允价值是在独立第三方评估师的协助下，使用二项式期权估值模型确定的。二项模型需要输入高度主观的假设，包括预期的股价波动和次优的早期行权系数。对于预期波动，本公司参考了几家可比公司的历史波动。次优的早期锻炼系数是根据公司对受赠人锻炼行为的期望来估计的。期权合同期限内的无风险利率以授予时有效的美国国债的市场收益率为基础。在首次公开招股前，普通股于购股权授予日期的估计公允价值是在独立第三方评估师的协助下厘定的。首次公开招股后，普通股的公允价值为本公司公开上市股份的价格。本公司管理层最终负责厘定其普通股的估计公允价值。
F-62
目录表
百世集团。
合并财务报表附注
2015年、2016年和2017年12月31日终了年度(续)
(金额以千元人民币和美元为单位)
除股数和每股数据外)
18.以股份为基础的支付(续)
员工股票期权的公允价值(续)
用于估计授予员工的股票期权公允价值的假设如下：
|
|
|
截至12月31日止年度， |
|
|
|
|
2015 |
|
2016 |
|
2017 |
|
|
无风险利率 |
|
2.13% ~ 2.27% |
|
1.49% ~ 2.45% |
|
2.32% ~ 2.41% |
|
|
预期波动区间 |
|
37.8% ~ 38.0% |
|
37.5% ~ 37.8% |
|
40.5% ~ 44.1% |
|
|
次优运动系数 |
|
2.20 |
|
2.20 |
|
2.20 |
|
|
每股普通股公允市值 |
|
US$2.51 ~ $3.78 |
|
US$5.17 ~ $5.53 |
|
US$5.08 ~ $11.24 |
|
授予非雇员的期权
修改非员工期权
于二零一七年六月二十一日(修订日期)，所有根据2008计划授予非雇员的已发行购股权总额为1,500,154股，但一名外部顾问的股份金额为50,000股除外，已修订为于修订日期全数归属，并可于公司首次公开发售时行使。因此，于首次公开招股完成日，本公司立即确认于首次公开招股完成日归属的与2008年计划项下非雇员购股权相关的开支人民币117,578元(18,071美元)。此外，本公司还将使用加速法确认一名外部咨询人在剩余的必要服务期间的剩余补偿费用。
2008年计划下的非员工股票期权活动摘要如下：
|
|
|
数量
选项 |
|
加权的-
平均值
行权价格 |
|
加权的-
平均值
授予日期
公允价值 |
|
加权的-
平均值
剩余
合同
术语 |
|
集料
固有的
价值 |
|
|
|
|
|
|
美元 |
|
美元 |
|
年份 |
|
美元 |
|
|
出色，2016年12月31日 |
|
1,500,154 |
|
0.62 |
|
0.91 |
|
10.03 |
|
1,057 |
|
|
授与 |
|
166,500 |
|
0.75 |
|
9.05 |
|
|
|
|
|
|
被没收 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
|
|
|
|
|
突出，2017年12月31日 |
|
1,666,654 |
|
0.63 |
|
1.72 |
|
9.81 |
|
13,907 |
|
|
已归属，预计将于2017年12月31日归属 |
|
1,666,654 |
|
0.63 |
|
1.72 |
|
9.81 |
|
13,907 |
|
|
可于2017年12月31日行使 |
|
1,636,529 |
|
0.63 |
|
1.67 |
|
9.74 |
|
13,659 |
|
上表的合计内在价值代表2017年最后一个交易日的收盘价与期权各自的行权价之间的差额。截至二零一六年十二月三十一日止年度及二零一七年十二月三十一日止年度已行使期权的内在价值总额为零，因为并无行使任何期权。
F-63
目录表
百世集团。
合并财务报表附注
2015年、2016年和2017年12月31日终了年度(续)
(金额以千元人民币和美元为单位)
除股数和每股数据外)
18.以股份为基础的支付(续)
授予非雇员的期权(续)
截至二零一五年、二零一六年及二零一七年十二月三十一日止年度内，授出股权之总加权平均授出日公平价值分别为每项购股权3.03美元、5.17美元及9.05美元。于截至2015年12月31日、2016年及2017年12月31日止年度，归属股权奖励的总公平价值分别为零、零及人民币118,002元(18,137美元)。
截至2017年12月31日，与30,125笔未归属股份奖励相关的未确认非员工股份薪酬支出总额为人民币680元(104美元)，预计将在2.54年的加权平均期间内确认。未确认的总补偿成本可能会根据未来发生的实际没收进行调整。
限售股
下表汇总了公司2017年计划下的限售股活动：
|
|
|
数量
股票 |
|
加权的-
平均值
授予日期公允价值 |
|
|
|
|
|
|
美元 |
|
|
出色，2016年12月31日 |
|
— |
|
— |
|
|
授与 |
|
38,500 |
|
10.19 |
|
|
被没收 |
|
— |
|
— |
|
|
突出，2017年12月31日 |
|
38,500 |
|
10.19 |
|
|
已归属，预计将于2017年12月31日归属 |
|
38,500 |
|
10.19 |
|
于截至二零一七年十二月三十一日止年度内授出的限制性股份于授出日期的加权平均公允价值为10.19美元，乃由相关普通股的公允价值衍生。截至2017年12月31日，与预计将归属的未归属限制性股票相关的未确认非员工股份薪酬支出总额为人民币2,586元(合397美元)，预计将在3.91年的加权平均期间内确认。未确认的总补偿成本可能会根据未来发生的实际没收进行调整。
下表汇总了公司确认的股份薪酬支出总额：
|
|
|
截至12月31日止年度， |
|
|
|
|
2015 |
|
2016 |
|
2017 |
|
2017 |
|
|
|
|
人民币 |
|
人民币 |
|
人民币 |
|
美元 |
|
|
作为收入成本支出 |
|
— |
|
— |
|
6,799 |
|
1,045 |
|
|
作为一般费用和行政费用 |
|
— |
|
— |
|
251,312 |
|
38,626 |
|
|
作为销售费用 |
|
— |
|
— |
|
14,244 |
|
2,189 |
|
|
作为研究和开发支出 |
|
— |
|
— |
|
26,608 |
|
4,090 |
|
|
基于股份的薪酬支出总额 |
|
— |
|
— |
|
298,963 |
|
45,950 |
|
F-64
目录表
百世集团。
合并财务报表附注
2015年、2016年和2017年12月31日终了年度(续)
(金额以千元人民币和美元为单位)
除股数和每股数据外)
19.股东权益
根据本公司的组织章程大纲及章程细则，于首次公开招股完成后，所有已发行优先股将自动转换为264,034,399股普通股，而所有已发行普通股将分别重新指定为182,168,452股A类普通股、94,075,249股B类普通股及47,790,698股C类普通股。A类普通股、B类普通股和C类普通股的参与权(清算权和股息权)相同，但投票权和转换权除外。A类、B类和C类普通股持有人应就股东提交表决的所有决议案作为一个类别一起投票(任何类别普通股权利的修改除外)。A类、B类及C类普通股的每股股份使其持有人有权就须分别于Best Inc.的股东大会上表决的所有事项享有每股一票、每股15票及每股30票的投票权，而B类及C类普通股每股可由持有人选择随时转换为一股A类普通股。换股权利可由B类普通股或C类普通股持有人向本公司递交书面通知，告知该等持有人选择将特定数目的B类或C类普通股转换为A类普通股(附注17)。在任何情况下，A类普通股不得转换为B类或C类普通股。在任何情况下，B类普通股不得转换为C类普通股，C类普通股也不得转换为B类普通股。
2017年9月20日，公司在纽约证券交易所完成首次公开募股。该公司以每美国存托股份10美元的价格发售45,000,000股美国存托凭证，相当于45,000,000股A类普通股。此外，承销商行使选择权，按美国存托股份每股10.00美元向本公司及出售股东购入额外4,750,000股及2,000,000股美国存托凭证，分别相当于4,750,000股及2,000,000股A类普通股。扣除承销折扣后，包括超额配售选择权在内的首次公开招股所得款项净额为人民币3,151,007元(484,301美元)。递延IPO成本人民币30,646元(4,710美元)计入股东权益中IPO所得款项的减少额。
IPO完成后，所有未偿还的264,034,399优先股按一对一原则分别转换为169,959,150股A类普通股及94,075,249股B类普通股，相关账面价值合计人民币15,842,210元由夹层权益重新分类为股东权益。IPO完成后，所有60,000,000股已发行普通股按一对一原则分别转换为12,209,302股A类普通股和47,790,698股C类普通股。
截至二零一五年、二零一六年及二零一七年十二月三十一日止年度，根据行使购股权发行零股、零股及730,000股A类普通股。
截至2017年12月31日，公司拥有已发行普通股，分别为232,648,452股A类普通股、94,075,249股B类普通股和47,790,698股C类普通股。截至2017年12月31日，无B类或C类普通股转换为A类普通股。
F-65
目录表
百世集团。
合并财务报表附注
2015年、2016年和2017年12月31日终了年度(续)
(金额以千元人民币和美元为单位)
除股数和每股数据外)
20.关联方交易
a) 关联方
|
关联方名称 |
|
与集团的关系 |
|
周绍宁先生 |
|
本集团股东兼高级管理人员 |
|
浙江菜鸟供应链管理有限公司(菜鸟？) |
|
由本集团主要股东控制的实体 |
b) 本集团有以下关联方交易：
|
|
|
截至12月31日止年度， |
|
|
|
|
2015 |
|
2016 |
|
2017 |
|
2017 |
|
|
|
|
人民币 |
|
人民币 |
|
人民币 |
|
美元 |
|
|
提供快递和供应链管理服务： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
菜鸟 |
|
61,619 |
|
271,422 |
|
489,999 |
|
75,311 |
|
|
|
|
截至12月31日止年度， |
|
|
|
|
2015 |
|
2016 |
|
2017 |
|
2017 |
|
|
|
|
人民币 |
|
人民币 |
|
人民币 |
|
美元 |
|
|
作为承租人租用仓库： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
菜鸟 |
|
— |
|
— |
|
8,731 |
|
1,342 |
|
|
|
|
截至12月31日止年度， |
|
|
|
|
2015 |
|
2016 |
|
2017 |
|
2017 |
|
|
|
|
人民币 |
|
人民币 |
|
人民币 |
|
美元 |
|
|
代表公司支付的经营成本： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
菜鸟 |
|
— |
|
— |
|
19,892 |
|
3,057 |
|
c) 本集团于年底的关联方结余如下：
|
|
|
截至12月31日 |
|
|
|
|
2016 |
|
2017 |
|
2017 |
|
|
|
|
人民币 |
|
人民币 |
|
美元 |
|
|
关联方应付款项： |
|
|
|
|
|
|
|
|
菜鸟 |
|
83,302 |
|
164,894 |
|
25,344 |
|
|
|
|
截至12月31日 |
|
|
|
|
2016 |
|
2017 |
|
2017 |
|
|
|
|
人民币 |
|
人民币 |
|
美元 |
|
|
应付关联方的金额： |
|
|
|
|
|
|
|
|
菜鸟 |
|
— |
|
12,011 |
|
1,846 |
|
|
大股东控制的实体 |
|
891 |
|
891 |
|
137 |
|
|
|
|
891 |
|
12,902 |
|
1,983 |
|
F-66
目录表
百世集团。
合并财务报表附注
2015年、2016年和2017年12月31日终了年度(续)
(金额以千元人民币和美元为单位)
除股数和每股数据外)
20.关联方交易(续)
附注12及13包括本集团一名高级管理人员的短期银行贷款担保，以及于二零一六年十二月三十一日就优先股回购向前任及现任股东支付的应付款项。应付予前任及现任股东的款项已于截至2017年12月31日止年度付清(附注13)。
21.细分市场报告
本集团已决定经营五个业务部门：(1)供应链管理服务、(2)快递服务、(3)货运服务、(4)商店+服务及(5)其他服务。其他类别主要涉及融资租赁和跨界物流服务。业务部门也代表报告部门。
首席运营决策者(CODM)已被确定为首席执行官。CODM根据收入、收入成本和毛利/(亏损)的衡量标准评估经营部门的业绩。除以下提供的信息外，CODM不使用任何其他分部衡量标准。本集团目前并无向其营运分部分配资产，因为CODM并不使用该等资料向营运分部分配资源或评估营运分部的表现。由于本集团的大部分长期资产位于中国，而本集团的大部分收入来自中国，故并无呈列地理位置资料。
F-67
目录表
百世集团。
合并财务报表附注
2015年、2016年和2017年12月31日终了年度(续)
(金额以千元人民币和美元为单位)
除股数和每股数据外)
21.分部报告(续)
下表概述了本集团截至2015年12月31日、2016年12月31日及2017年12月31日止年度的经营业绩。
|
|
|
截至12月31日止年度， |
|
|
|
|
2015 |
|
2016 |
|
2017 |
|
2017 |
|
|
|
|
人民币 |
|
人民币 |
|
人民币 |
|
美元 |
|
|
收入： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
供应链管理 |
|
861,753 |
|
1,363,468 |
|
1,854,356 |
|
285,009 |
|
|
快递 |
|
3,758,956 |
|
5,412,729 |
|
12,850,067 |
|
1,975,019 |
|
|
货运送货 |
|
680,746 |
|
1,609,391 |
|
3,178,850 |
|
488,580 |
|
|
门店+ |
|
9,700 |
|
560,226 |
|
2,226,034 |
|
342,135 |
|
|
其他 |
|
32,023 |
|
125,456 |
|
649,784 |
|
99,870 |
|
|
细分市场间* |
|
(86,851 |
) |
(227,133 |
) |
(769,529 |
) |
(118,274 |
) |
|
总收入 |
|
5,256,327 |
|
8,844,137 |
|
19,989,562 |
|
3,072,339 |
|
|
收入成本： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
供应链管理 |
|
823,356 |
|
1,297,227 |
|
1,746,999 |
|
268,509 |
|
|
快递 |
|
4,087,157 |
|
5,696,746 |
|
12,508,090 |
|
1,922,458 |
|
|
货运送货 |
|
929,708 |
|
1,912,750 |
|
3,363,457 |
|
516,954 |
|
|
门店+ |
|
9,714 |
|
569,557 |
|
2,072,912 |
|
318,601 |
|
|
其他 |
|
27,583 |
|
122,239 |
|
573,581 |
|
88,158 |
|
|
细分市场间* |
|
(86,810 |
) |
(221,952 |
) |
(761,028 |
) |
(116,968 |
) |
|
收入总成本 |
|
5,790,708 |
|
9,376,567 |
|
19,504,011 |
|
2,997,712 |
|
|
毛(亏损)/利润： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
供应链管理 |
|
38,397 |
|
66,241 |
|
107,357 |
|
16,500 |
|
|
快递 |
|
(328,201 |
) |
(284,017 |
) |
341,977 |
|
52,561 |
|
|
货运送货 |
|
(248,962 |
) |
(303,359 |
) |
(184,607 |
) |
(28,374 |
) |
|
门店+ |
|
(14 |
) |
(9,331 |
) |
153,122 |
|
23,534 |
|
|
其他 |
|
4,440 |
|
3,217 |
|
76,203 |
|
11,712 |
|
|
细分市场间* |
|
(41 |
) |
(5,181 |
) |
(8,501 |
) |
(1,306 |
) |
|
总(亏损)/利润总额 |
|
(534,381 |
) |
(532,430 |
) |
485,551 |
|
74,627 |
|
(*)分类间剔除主要包括(I)快递服务分部向供应链管理服务分部提供的快递服务；及(Ii)供应链管理服务分部向Store+服务分部提供的供应链管理服务，以及(Iii)其他分部分别于截至2015年12月31日、2016年及2017年12月31日止年度向快递服务、货运服务及供应链管理服务分部提供的服务。
F-68
目录表
百世集团。
合并财务报表附注
2015年、2016年和2017年12月31日终了年度(续)
(金额以千元人民币和美元为单位)
除股数和每股数据外)
22.公允价值计量
本公司采用ASC 820，公允价值计量和披露。ASC 820定义了公允价值，建立了公允价值计量框架，并扩大了关于公允价值计量的披露。ASC 820要求为公允价值计量提供披露。
ASC 820建立了一个三级公允价值层次结构，它对公允价值计量中使用的投入进行了如下优先排序：
第1级？反映活跃市场中相同资产或负债的报价(未经调整)的可观察投入。
第2级包括在市场上可直接或间接观察到的其他投入。
第三级是市场活动很少或没有市场活动支持的不可观察的投入。
ASC 820描述了计量资产和负债公允价值的三种主要方法：(1)市场法；(2)收益法；(3)成本法。市场法使用涉及相同或可比资产或负债的市场交易产生的价格和其他相关信息。收益法使用估值技术将未来金额转换为单一现值金额。这一计量是基于当前市场对这些未来金额的预期所表明的价值。成本法是根据目前替换资产所需的金额确定的。
下表说明了本集团金融工具的公允价值计量层次：
|
|
|
截至2016年12月31日的公允价值计量使用 |
|
|
|
|
引用
价格中的
主动型
市场
(1级) |
|
意义重大
可观察到的
输入
(2级) |
|
意义重大
看不见
输入
(3级) |
|
总计 |
|
|
|
|
|
人民币 |
|
人民币 |
|
人民币 |
|
人民币 |
|
|
|
以下项目的经常性公允价值计量： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
导数 |
|
— |
|
3,149 |
|
— |
|
3,149 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
截至2016年12月31日，该衍生品代表的远期汇率合约不符合ASC 815的对冲会计资格。衍生工具按公允价值计入外汇(损失)收益内的综合综合损失表中，每一期间未实现的按市价计价(公允价值调整)。衍生工具的公允价值是利用市场可观察到的远期汇率来确定的。在本报告所述的所有期间内，估值技术没有变化，也没有每一级别的资金转移。远期汇率合约于2017年1月12日到期，导致截至2017年12月31日的人民币余额为零(美元为零)。因此，截至2017年12月31日，没有经常性公允价值计量。
F-69
目录表
百世集团。
合并财务报表附注
2015年、2016年和2017年12月31日终了年度(续)
(金额以千元人民币和美元为单位)
除股数和每股数据外)
23.承付款和或有事项
经营租赁承诺额
截至2017年12月31日，初始期限超过一年的不可取消经营租赁下的未来最低付款包括以下内容：
|
|
|
人民币 |
|
美元 |
|
|
2018 |
|
971,666 |
|
149,342 |
|
|
2019 |
|
788,543 |
|
121,197 |
|
|
2020 |
|
684,938 |
|
105,273 |
|
|
2021 |
|
604,309 |
|
92,881 |
|
|
2022 |
|
523,446 |
|
80,452 |
|
|
|
|
3,572,902 |
|
549,145 |
|
营运租约项下的付款按直线原则于各自租赁期内列支。本集团若干租赁安排设有续期选择权及租金上升条款，但并无限制或或有租金。截至2015年、2016年及2017年12月31日止年度，所有营运租赁的租金开支总额分别约为人民币475,403元、人民币772,819元及人民币981,737元(150,890美元)。
非经常开支承担
截至2017年12月31日，本集团承诺建设仓库、枢纽和分拣中心及相关设备人民币161,478元(24,819美元)，计划在一年内支付。
或有事件
本集团不时受到法律程序、调查及与其业务运作有关的索偿的影响。本集团目前并无涉及任何可能对本集团的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响的法律或行政程序。
24.员工定义缴费计划
本集团在中国的全职雇员参与政府规定的固定供款计划，根据该计划，向雇员提供若干退休金福利、医疗、雇员住房公积金及其他福利。中国劳工法规规定，中国子公司和VIE集团必须按员工工资的一定百分比向政府缴纳这些福利。除供款外，本集团对其他利益并无法律责任。于截至二零一五年、二零一六年及二零一七年十二月三十一日止年度，该等员工福利支出总额分别约为人民币143,166元、人民币220,952元及人民币219,646元(33,759美元)。
F-70
目录表
百世集团。
合并财务报表附注
2015年、2016年和2017年12月31日终了年度(续)
(金额以千元人民币和美元为单位)
除股数和每股数据外)
25.累计其他综合(亏损)/收入
|
|
|
人民币 |
|
|
2015年1月1日的余额 |
|
(9,387 |
) |
|
外币折算调整 |
|
26,182 |
|
|
2015年12月31日的余额 |
|
16,795 |
|
|
外币折算调整 |
|
129,305 |
|
|
截至2016年12月31日的余额 |
|
146,100 |
|
|
外币折算调整 |
|
(133,767 |
) |
|
截至2017年12月31日的余额 |
|
12,333 |
|
|
截至2017年12月31日的余额(美元) |
|
1,896 |
|
在列报的所有期间，没有从累计的其他综合亏损中重新分类为净亏损。
F-71
目录表
百世集团。
合并财务报表附注
2015年、2016年和2017年12月31日终了年度(续)
(金额以千元人民币和美元为单位)
除股数和每股数据外)
26.母公司简明财务信息
简明资产负债表
|
|
|
|
|
截至12月31日 |
|
|
|
|
备注 |
|
2016 |
|
2017 |
|
2017 |
|
|
|
|
|
|
人民币 |
|
人民币 |
|
美元 |
|
|
流动资产： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
现金 |
|
|
|
20,445 |
|
39,135 |
|
6,015 |
|
|
预付款和其他流动资产 |
|
|
|
— |
|
3,263 |
|
502 |
|
|
流动资产总额 |
|
|
|
20,445 |
|
42,398 |
|
6,517 |
|
|
非流动资产： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
其他非流动资产 |
|
|
|
— |
|
4,724 |
|
726 |
|
|
对子公司的投资 |
|
|
|
2,485,272 |
|
4,491,263 |
|
690,295 |
|
|
非流动资产总额： |
|
|
|
2,485,272 |
|
4,495,987 |
|
691,021 |
|
|
总资产 |
|
|
|
2,505,717 |
|
4,538,385 |
|
697,538 |
|
|
流动负债： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
应计负债和其他应付款 |
|
|
|
97,118 |
|
49,950 |
|
7,677 |
|
|
非流动负债： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
应付子公司的长期应付款项 |
|
|
|
74,494 |
|
96,618 |
|
14,850 |
|
|
总负债 |
|
|
|
171,612 |
|
146,568 |
|
22,527 |
|
F-72
目录表
百世集团。
合并财务报表附注
2015年、2016年和2017年12月31日终了年度(续)
(金额以千元人民币和美元为单位)
除股数和每股数据外)
26.母公司简明财务信息(续)
简明资产负债表(续)
|
|
|
|
|
截至12月31日 |
|
|
|
|
备注 |
|
2016 |
|
2017 |
|
2017 |
|
|
|
|
|
|
人民币 |
|
人民币 |
|
美元 |
|
|
夹层股本： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
A系列可赎回可转换优先股(截至2016年12月31日和2017年12月31日每股面值分别为0.01美元和零美元；截至2016年12月31日和2017年12月31日分别为30,000,000股和零股授权、发行和发行) |
|
14 |
|
1,510,352 |
|
— |
|
— |
|
|
B系列可赎回可转换优先股(截至2016年12月31日和2017年12月31日每股面值分别为0.01美元和零美元；截至2016年12月31日和2017年12月31日分别为20,000,000股和零股；截至2016年12月31日和2017年12月31日的10,343,535股和已发行和流通股为零) |
|
14 |
|
521,648 |
|
— |
|
— |
|
|
C系列可赎回可转换优先股(截至2016年12月31日和2017年12月31日的每股面值为0.01美元和零美元；截至2016年12月31日和2017年12月31日的16,173,914股和零股；截至2016年12月31日和2017年12月31日的12,981,287股和已发行和已发行的零股) |
|
14 |
|
652,194 |
|
— |
|
— |
|
|
D系列可赎回可转换优先股(截至2016年12月31日和2017年12月31日的每股面值分别为0.01美元和零美元；截至2016年和2017年12月31日的29,896,623股和授权的零股；截至2016年12月31日和2017年12月31日的28,820,219股和已发行和已发行的零股) |
|
14 |
|
1,445,547 |
|
— |
|
— |
|
|
E系列可赎回可转换优先股(截至2016年12月31日和2017年12月31日的每股面值分别为0.01美元和零美元；截至2016年12月31日和2017年12月31日的42,731,874股和授权的零股；截至2016年12月31日和2017年12月31日的41,177,988股和已发行和已发行的零股) |
|
14 |
|
2,040,782 |
|
— |
|
— |
|
F-73
目录表
百世集团。
合并财务报表附注
2015年、2016年和2017年12月31日终了年度(续)
(金额以千元人民币和美元为单位)
除股数和每股数据外)
26.母公司简明财务信息(续)
简明资产负债表(续)
|
|
|
|
|
截至12月31日 |
|
|
|
|
备注 |
|
2016 |
|
2017 |
|
2017 |
|
|
|
|
|
|
人民币 |
|
人民币 |
|
美元 |
|
|
F系列可赎回可转换优先股(截至2016年12月31日和2017年12月31日每股面值分别为0.01美元和零美元；截至2016年12月31日和2017年12月31日分别为56,680,441股和零股) |
|
14 |
|
2,806,393 |
|
— |
|
— |
|
|
G-1系列可赎回可转换优先股(截至2016年12月31日和2017年12月31日每股面值分别为0.01美元和零美元；截至2016年12月31日和2017年12月31日分别为15,479,382股和零股) |
|
14 |
|
1,280,749 |
|
— |
|
— |
|
|
G-2系列可赎回可转换优先股(截至2016年12月31日和2017年12月31日每股面值分别为0.01美元和零美元；截至2016年12月31日和2017年12月31日分别为68,551,547股和零股授权、发行和发行) |
|
14 |
|
5,584,545 |
|
— |
|
— |
|
|
夹层总股本 |
|
|
|
15,842,210 |
|
— |
|
— |
|
F-74
目录表
百世集团。
合并财务报表附注
2015年、2016年和2017年12月31日终了年度(续)
(金额以千元人民币和美元为单位)
除股数和每股数据外)
26.母公司简明财务信息(续)
简明资产负债表(续)
|
|
|
|
|
截至12月31日 |
|
|
|
|
备注 |
|
2016 |
|
2017 |
|
2017 |
|
|
|
|
|
|
人民币 |
|
人民币 |
|
美元 |
|
|
股东(赤字)/股权： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
普通股(截至2016年12月31日和2017年12月31日的每股面值分别为0.01美元和零美元；截至2016年12月31日和2017年12月31日的授权股份为420,486,219股；截至2016年12月31日和2017年12月31日的已发行和流通股分别为60,000,000股和零股) |
|
19 |
|
4,116 |
|
— |
|
— |
|
|
A类普通股(截至2016年12月31日和2017年12月31日每股面值为零和0.01美元；截至2016年12月31日和2017年12月31日为零和1,858,134,053股；截至2016年12月31日和2017年12月31日分别为零和232,648,452股) |
|
19 |
|
— |
|
15,330 |
|
2,356 |
|
|
B类普通股(截至2016年12月31日和2017年12月31日每股面值为零和0.01美元；截至2016年12月31日和2017年12月31日分别为零和94,075,249股) |
|
19 |
|
— |
|
6,178 |
|
950 |
|
|
C类普通股(截至2016年12月31日和2017年12月31日每股面值为零和0.01美元；截至2016年12月31日和2017年12月31日分别为零和47,790,698股) |
|
19 |
|
— |
|
3,278 |
|
504 |
|
|
额外实收资本 |
|
|
|
— |
|
19,240,912 |
|
2,957,274 |
|
|
累计赤字 |
|
|
|
(13,658,321 |
) |
(14,886,214 |
) |
(2,287,969 |
) |
|
累计其他综合收益 |
|
|
|
146,100 |
|
12,333 |
|
1,896 |
|
|
百思买股东(赤字)/股权 |
|
|
|
(13,508,105 |
) |
4,391,817 |
|
675,011 |
|
|
总负债、夹层权益和股东(赤字)/权益 |
|
|
|
2,505,717 |
|
4,538,385 |
|
697,538 |
|
F-75
目录表
百世集团。
合并财务报表附注
2015年、2016年和2017年12月31日终了年度(续)
(金额以千元人民币和美元为单位)
除股数和每股数据外)
26.母公司简明财务信息(续)
全面损失简明报表
|
|
|
截至12月31日止年度， |
|
|
|
|
2015 |
|
2016 |
|
2017 |
|
2017 |
|
|
|
|
人民币 |
|
人民币 |
|
人民币 |
|
美元 |
|
|
运营费用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
一般和行政费用 |
|
(831 |
) |
(8,419 |
) |
(30 |
) |
(5 |
) |
|
营业亏损 |
|
(831 |
) |
(8,419 |
) |
(30 |
) |
(5 |
) |
|
子公司和VIE的亏损分担 |
|
(860,033 |
) |
(1,658,038 |
) |
(1,227,847 |
) |
(188,716 |
) |
|
利息支出 |
|
— |
|
— |
|
(30 |
) |
(4 |
) |
|
利息收入 |
|
2 |
|
570 |
|
14 |
|
2 |
|
|
净亏损 |
|
(860,862 |
) |
(1,665,887 |
) |
(1,227,893 |
) |
(188,723 |
) |
|
增加可赎回优先股的赎回价值 |
|
(3,996,288 |
) |
(3,661,975 |
) |
— |
|
— |
|
|
视为股息-可赎回可转换优先股回购 |
|
— |
|
(160,891 |
) |
— |
|
— |
|
|
视为股息--修改可赎回可转换优先股 |
|
— |
|
(423,979 |
) |
— |
|
— |
|
|
视为股息a D系列可赎回可赎回优先股的止损 |
|
(296,677 |
) |
— |
|
— |
|
— |
|
|
普通股股东应占净亏损 |
|
(5,153,827 |
) |
(5,912,732 |
) |
(1,227,893 |
) |
(188,723 |
) |
|
扣除税后无外币折算调整的其他全面收益(亏损) |
|
26,182 |
|
73,368 |
|
(133,767 |
) |
(20,560 |
) |
|
综合损失 |
|
(834,680 |
) |
(1,592,519 |
) |
(1,361,660 |
) |
(209,283 |
) |
现金流量表简明表
|
|
|
截至12月31日止年度， |
|
|
|
|
2015 |
|
2016 |
|
2017 |
|
2017 |
|
|
|
|
人民币 |
|
人民币 |
|
人民币 |
|
美元 |
|
|
现金净额(用于)/从经营活动中产生 |
|
(831 |
) |
(8,419 |
) |
56,730 |
|
8,719 |
|
|
用于投资活动的现金净额 |
|
(952,309 |
) |
(6,907,867 |
) |
(3,069,955 |
) |
(471,843 |
) |
|
融资活动产生的现金净额 |
|
953,150 |
|
6,936,720 |
|
3,031,915 |
|
465,997 |
|
|
现金和现金等价物净增 |
|
10 |
|
20,434 |
|
18,690 |
|
2,873 |
|
|
年初现金及现金等价物 |
|
1 |
|
11 |
|
20,445 |
|
3,142 |
|
|
年终现金及现金等价物 |
|
11 |
|
20,445 |
|
39,135 |
|
6,015 |
|
F-76
目录表
百世集团。
合并财务报表附注
2015年、2016年和2017年12月31日终了年度(续)
(金额以千元人民币和美元为单位)
除股数和每股数据外)
26.母公司简明财务信息(续)
陈述的基础
由于母公司只列报简明的财务信息，本公司记录其在子公司的投资，并按照美国会计准则第323条规定的权益会计方法处理。投资--权益法与合资企业。此类投资在简明资产负债表中列示为对子公司和子公司的投资，并将亏损作为子公司亏损的份额列报，在简明全面损失表中列报。
于呈列期间，附属公司并无向本公司支付任何股息。
截至期末，除列报的承诺或长期债务外，本公司并无重大承诺或长期债务。
仅母公司的财务报表应与公司的合并财务报表一并阅读。
F-77