免责声明

前瞻性陈述

本文包含符合1933年《证券法》第27A节和1934年《证券交易法》第21E节的前瞻性陈述。这些陈述与未来事件或公司未来的财务表现有关。公司试图通过术语来识别前瞻性陈述，这些术语包括：？预期？、？相信？、？预期？、？可以？、？继续？、？可能？、？估计？、？意向？、？可能？、？计划？、？潜在？、？预测？、？应该或将？或否定这些术语或其他类似术语。这些陈述只是预测，不确定因素和其他因素可能会导致公司的实际结果、活动水平、业绩或成就与这些前瞻性陈述明示或暗示的任何未来结果、活动水平、业绩或成就大不相同。本文档中的信息并不是为了预测公司未来的业绩。尽管公司认为前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但公司不保证未来的结果、活动水平、业绩或成就。本公司的预期是截至本文件发布之日的，公司不打算在本文件发布之日之后更新任何前瞻性陈述，以使这些陈述与实际结果相符，除非法律要求。

本文中包含的前瞻性陈述受有关公司业务和业务环境的风险、不确定因素和假设的影响。这些陈述反映了公司目前对未来事件的看法，并不是对未来业绩的保证。由于风险因素，本公司经营的实际结果可能与前瞻性陈述中包含的信息大不相同，这些风险因素包括但不限于：中国、Republic of China和本公司开展业务的任何其他司法管辖区继续遵守政府关于脐带血银行的规定；中国和本公司开展业务的任何其他司法管辖区的法律或监管环境的变化(包括中国的独生子女政策的放宽)；订户对本公司不同的定价和支付选择的接受程度以及对本公司推出优质定价策略的反应；本公司为独家持牌脐带血银行经营商的中国地区的人口趋势；劳工和人事关系；是否存在能够影响和指导本公司公司政策的大股东；影响本公司收入和盈利能力的信贷风险；医疗保健行业的变化，包括可能导致干细胞疗法的使用变得多余或过时的变化；本公司有效管理其增长的能力，包括维持有效的控制和程序以及吸引和留住关键的管理层和人员；对普遍接受的会计原则的解释的变化；资本资源的可用性，包括资本市场融资机会的形式。, 鉴于影响已寻求与中国运营公司进行反向合并的发行人的行业发展、新大股东的存在、国际贸易和汇率压力对中国带来的经济不确定性以及总体经济状况，以及本公司提交给美国证券交易委员会的文件中详细介绍的其他相关风险。

发行Scrip股票

本文件更全面地介绍了支付给公司普通股(普通股)持有人的股票股息(CO股)的条款，该文件的面值为每股0.0001美元，可在公司网站http://ir.globalcordbloodcorp.com/phoenix.zhtml?c=206671&p=irol-dividends和美国证券交易委员会网站(美国证券交易委员会)www.sec.gov上查阅。欲知本公司及普通股的更多资料，请参阅本公司最近提交予美国证券交易委员会的Form 20-F年报及本公司不时向美国证券交易委员会提交的Form 6-K报告。在任何司法管辖区内，并无采取任何行动以符合资格或登记CO股份，而符合资格的股东(如本文所界定)须告知自己任何可能适用于在其特定司法管辖区选择收取CO股份的限制。

目录表

		页面

摘要		1

分销条款		2

关键日期		5

税务方面		5

新股上市		5

分布的说明性计算		6

常见问题解答		7

分配限制		12

风险因素		14

摘要

国际脐带血库公司(纽约证券交易所股票代码：CO)(公司股票代码：CO)董事会建议从留存收益中支付每股登记普通股0.08美元，分配形式为股票股息，即新的CO股票，或现金分配。这使得我们可以向股东支付分派，同时在选举新的CO股票的情况下，保留可能用于我们业务的资本。

建议的分派赋予每名合资格股东以新CO股份形式收取分派的选择权，以便进一步参与Global Cord的未来发展，或以现金形式接受分派。

· Option 1: Receive new CO Shares

符合资格的股东可选择免费获得他们有权获得的一定数量的新发行的CO股票，这取决于他们持有的现有CO普通股的数量。

· Option 2: Receive cash distribution

默认选项是每项股息权收取0.08美元的现金分派(定义如下)。

每名Global Cord股东将从2018年7月30日(收到分配的记录日期)收盘时持有的每股CO普通股获得一项权利(分红权利)。除股息日预计发生在2018年7月31日。

股息权赋予合资格股东以现金或按参考股价(定义见下文)发行的新CO股份形式收取分派的权利。没有资格成为合格股东的Global Cord股东将仅获得现金分配。您应该注意到，新CO股票的发行不会有任何折扣，这是您之前可能参与的某些其他股票分红计划的情况，并可能导致您以高于当前市场价格的价格收购新CO股票。

将以参考股价(总发行价)发行的新CO股票总数将于2018年8月17日美国东部夏令时下午5：30之后通知，也就是选举期(定义如下)的第二天。如果股票选举导致四舍五入或分数，股票数量将被四舍五入，因此符合条件的股东将获得整数数量的CO股票，并且分数将以现金支付。来自分数的CO股票将由Global Cord以参考股价以现金支付。

符合条件的股东可以选择如何获得他们的分配的选举期将从2018年8月2日至2018年8月16日(美国东部时间中午)(选举期)。股息权将不会流通。

新的CO股票将通过从保留收益中支付的分派和Global Cord的相关可自由支配资金的相关转换支付，金额为整个发行价。

分销条款

建议的分配

Global Cord董事会建议，在截至2018年3月31日的财政年度，以CO新股或现金分配的形式，从留存收益中支付每股登记普通股0.08美元。建议分派不适用于任何合资格股东的选举，须缴交开曼群岛所得税、开曼群岛预扣税或开曼群岛印花税。然而，建议的分配可能需要缴纳美国联邦所得税和预扣税。合资格的股东应就分派对其造成的税务后果咨询其本身的税务顾问。

CO新股价格

代替现金分派的新CO股票的价格应等于参考股价，四舍五入到小数点后两位。

参考股价

参考股价(参考股价)是根据截至分派公布前一天(2018年6月25日)止60个交易日期间，纽约证券交易所(纽约证券交易所)CO普通股每日平均成交量加权平均股价(如彭博报道)而定(彭博功能：CO Equity VWAP，VWAP定义：Bloomberg定义)。参考股价为9.64美元，四舍五入至小数点后两位。

换算率

换股比率定义了需要多少股息权才能使符合条件的股东根据分派获得一股新的CO股票。换股比率的计算方法是将参考股价除以每股CO普通股0.08美元的分配，并四舍五入至小数点后三位。

在记录日期收盘后持有的每股现有CO普通股有权获得一项股息权。股息权将不会流通。

换算率是120.500，四舍五入到小数点后三位。

分数

如果股票选举导致四舍五入或分数，股票数量将被四舍五入，以便符合条件的股东获得整数数量的CO股票，并且分数将以现金支付(四舍五入到最接近的一分钱)。部分CO股票将由Global Cord按参考股价以现金支付。分数付款的生效日期为2018年8月20日，但不迟于2018年8月24日。

选举期间

符合条件的股东可以在2018年8月2日至2018年8月16日(美国东部夏令时中午)期间选择如何获得他们的分配。

默认替代方案

如果合格股东在选举期间没有提交任何选择，或者Global Cord股东没有资格成为合格股东，分配将完全以现金支付给该股东。

取消选举

一旦有资格的股东将选择提交给托管银行或经纪人，它就不能被撤销或取消。

支付和交付新的CO股票

如果符合条件的股东选择获得新CO股票的分派，新CO股票将于2018年8月20日交付。同样，如果选择现金分配，或者在没有或不可能进行任何此类选举的情况下，现金分配将在2018年8月20日生效。

CO新股的股息和分配权

新CO股份自新CO股份列入Global Cord股东名册之日起，有权获得宣布或支付的股息或其他分派(如有)。

大股东意向

Global Cord的主要股东为蓝海结构投资有限公司，该投资工具由南京盈鹏惠康医疗产业投资合伙企业(有限合伙企业)(统称为大股东)控制。尽管Global Cord对主要股东的决策没有控制权，但据其理解，主要股东打算行使78,874,106股息权，并获得新的CO股份作为分派，总价值约为630万美元。

关键日期

日期		事件

June 26, 2018		公布2018年全年业绩及公布分配公告

July 30, 2018		接收分配的记录日期

July 31, 2018		除股息日期

2018年8月2日至8月16日中午		选举期间

2018年8月17日		公布CO新股选举结果，包括拟发行的CO新股数目及总发行价

自2018年8月20日起，但不迟于2018年8月24日		交付新的CO股票和支付零碎/支付现金分配新发行的CO股票上市及首个交易日

税务方面

从Global Cord的留存收益中支付的分派不需缴纳开曼群岛所得税(对于作为私人投资持有股份的开曼群岛居民个人)、开曼群岛预扣税或开曼群岛转移印花税。然而，建议的分配可能需要缴纳美国联邦所得税和预扣税。合资格的股东应就分派对其造成的税务后果咨询其本身的税务顾问。请注意，如果您以前没有向Global Cord的转让代理机构大陆股票转让和信托公司提交过适当的所得税预扣身份证明，您应该拨打(800)509-5586与他们联系。在2018年8月16日(美国东部夏令时中午)之前未提交此认证的合格股东进行的选举。将失效，相关分配将以现金支付，并须扣除适用的预扣。

CO新股上市

新的CO股票将被申请在纽约证券交易所上市并获准交易。预计新的CO股票将于2018年8月20日左右开始交易(但不迟于2018年8月24日)。

分布的说明性计算

为了说明建议分配的条款，以下是针对不同选举情景的一些纯理论计算：

说明性术语计算

投资者在创纪录日期收盘后持有的CO普通股数量	1,000

收到的股息权数量	1,000

每股CO普通股分派	US$0.08

参考股价	US$9.64	按公布分销前一日止的60个交易日内每日VWAP的平均数厘定

换算率	一股新CO股票的120.500股息权(四舍五入至小数点后三位)。	参考股价9.64美元除以0.08美元的分派

场景1：选举CO股票

作为分配的一部分收到的新CO股票数量	8	1,000股息权持有者有权获得8.299股新的CO股票(四舍五入到小数点后三位)，1,000股息权除以120.500的转换比率四舍五入为8股新CO股，0.299股CO股的零头将被套现

收到的现金分配	US$2.88	零头补偿：0.299 CO股x9.64美元=2.88美元(四舍五入到最接近的一分钱)

场景2：选择现金/默认分配

作为分配的一部分收到的CO股票数量	0

收到的现金分配	US$80.00	1,000股息权 1,000 x US$0.08 = US$80.00

常见问题解答

通过美国存托信托公司持有普通股的人，请联系作为CO股票美国转让代理的大陆股票转让信托公司、其托管银行或其经纪人。

常见问题解答

为了获得截至2018年3月31日的财政年度的分派，CO股份的选举截止日期是什么时候？

选举的最后期限是2018年8月16日(美国东部时间中午)。要有资格获得截至2018年3月31日的财政年度的分派，必须在2018年7月30日收盘时拥有CO普通股。

分销的最终条款将于何时确定，在哪里可以找到它们？

分发的最终条款将于8月17日(美国东部时间下午5：30之后)公布。并将在Global Cord http://ir.globalcordbloodcorp.com/phoenix.zhtml?c=206671&p=irol-dividends.的网站上发布

根据分销发行的新CO股票是否具有不同的CUSIP编号？

不，新发行的CO股票将拥有与现有CO普通股相同的CUSIP(CUSIP G39342103)。

新的CO股票是否与现有的CO普通股具有相同的权利？

是的，新发行的CO股票具有相同的投票权和经济权利，并将与现有的CO普通股一样在纽约证券交易所交易。

我如何知道我是否是合格的股东？

请参阅本文件第12页中合格股东的定义。如果您对您是否属于此定义有任何疑问，请咨询您的法律顾问、托管银行或经纪人，以确定您是否有资格成为本文件所指的合格股东。

我在哪里可以找到进一步的信息？

有关分销的所有相关信息均可在http://ir.globalcordbloodcorp.com/phoenix.zhtml?c=206671&p=irol-dividends，上找到，包括分销的最终条款等其他信息(美国东部时间2018年8月17日下午5：30之后提供)

合格股东常见问题解答

我怎样才能当选呢？

对于在托管银行或经纪商的证券存款账户中持有CO普通股的合格股东：

股息权将通过其托管银行或经纪人分配给CO普通股的持有人。请按照您的托管银行或经纪人提供的说明进行操作。您应该在2018年7月31日左右收到指示。如果您的托管银行或经纪人到那时还没有通知您，请与他们联系。

对于以实物股票形式持有其CO普通股的合格股东：

如果您持有实物形式的CO普通股股票，并希望在您的分销中获得新的CO股票，您无需在分销前将股票转移到您在托管银行或经纪商的证券存款账户。

我什么时候能参选？

选择接受新CO股票分配的选举期为2018年8月2日至2018年8月16日(美国东部时间中午)。然而，您的托管银行或经纪人可以为选举设定一个最后期限，该期限可能在此之前结束。

需要多少股息权才能选择获得一股新的CO股票？

转换率为120.500。换股比率的计算方法为参考股价9.64美元除以每股普通股0.08美元的分派。您必须持有至少121个股息权才能选择获得一股新的CO股票。

我可以更改我的选举吗？如果可以，如何更改？

不，一旦您提交了您的选择，您将无法更改您的决定。

我可以在选举期间出售我的股息权吗？股息权有价值吗？

不，股息权将不能交易。除有权选择以股份或现金收取分派外，股息权并无任何价值。

如果我不行使股息权，会发生什么？

如果您没有选择是否希望获得新的CO股票或现金，您的分配将以现金支付。

如果我没有资格获得整数数量的CO股票，会发生什么？

在选举股票的情况下，交付的新CO股票将向下舍入到下一个整数，分数将以现金支付。有关更多信息，请参阅本文件第6页的说明性计算示例。

如果我没有持有足够的现有CO普通股来收购新的CO股票，会发生什么？

如果您没有持有所需数量的现有CO普通股(以及股息权)以获得一股新的CO股票，您的分派将以现金支付。如果您至少持有紧接在换股比率除数所示数字之上的下一个整数个CO股票(即换股比率为1：120.500(1股新CO股票有120.500股息权)，则您必须持有至少120.500股普通股才能选择接受您的股票分派)，您才能选择获得新的CO股票。

哪些因素定义了作为分配的一部分我可能获得的新CO股票的数量？

作为您的分发的一部分，您可以获得的新CO股票数量将受到以下因素的影响：

·截至2018年7月30日的记录日期，您持有的现有CO普通股数量。

·每股CO普通股将分配一项股息权。

·参考股价，从而确定需要多少股息权才能获得一股新的CO股票作为分配的一部分的转换比率。

如果我在选举期间出售我的普通股会发生什么？

于除息日(即2018年7月31日)或前后，股息权将记入阁下的证券存款户口，并将与阁下现有的普通股分开处理。因此，在选举期间出售普通股不会影响您在股票和现金之间进行选择的权利。

我可以同时选择股票和现金吗？

不可以，不能同时选择股票和现金两种分配方式。

我选择接受新的CO股票或现金分配作为分配的一部分，在税收待遇上有什么不同吗？

从Global Cord的留存收益中支付的分派不适用于任何合资格股东的选举，须缴纳开曼群岛所得税(对于作为私人投资持有股份的开曼群岛居民个人)、开曼群岛预扣税或开曼群岛转让印花税。对于CO股票的美国持有人，无论美国持有人选择接受现金还是新的CO股票，接受分配的美国持有人将被视为收到了应税分配，其后果在截至2017年3月31日的年度Global Cord的Form 20-F年度报告中描述，根据美国联邦所得税规定，美国持有人对普通股支付的现金分配征税。如果美国持有人选择在分配中获得新的CO股票，该持有人一般会被视为收到了一笔现金分派，其金额相当于新CO股份(包括零碎CO股份)在分派日期的公平市值，并且一般在该等CO股份中有相等于该数额的税基。在这种情况下，美国持有者在收到现金代替零碎的CO股票时，可能会有应纳税的收益或损失，该现金等于收到的现金与该零碎CO股票的基础之间的差额。我们呼吁合资格的股东就分派对他们造成的税务后果咨询他们自己的税务顾问。

分配限制

除于开曼群岛、中国、若干选定欧洲国家及美利坚合众国作为分销的一部分而发行Global Cord的新股外，Global Cord并无或将于任何司法管辖区采取任何行动，以准许发行新的CO股份或持有或分发本文件或与发行新的CO股份有关的任何其他宣传资料，作为分销的一部分在任何国家或司法管辖区(如有需要采取该行动)。在某些司法管辖区，本文件的分发和新CO股票的发行受到法律的限制。持有本文件的人必须了解并遵守限制分发本文件和发行新CO股票的任何适用法律。

本文件与股票选择权有关，仅面向符合条件的股东，即Global Cord股东：

(I)位于人民Republic of China或开曼群岛；

(2)(X)位于或居住在奥地利、比利时、法国、意大利、挪威、列支敦士登公国、瑞典或荷兰，或(Y)位于德国、西班牙和联合王国(依据和按照在每个相关法域实施的第2003/71/EC号指令第4(D)条和随后的修正案)；

(3)(X)位于或居住在除奥地利、比利时、法国、德国、意大利、挪威、列支敦士登公国、西班牙、瑞典、荷兰和联合王国以外的欧洲经济区国家；以及(Y)合格投资者(这一术语在每个相关司法管辖区实施的第2003/71/EC号指令及其后续修正案中定义)；

(Iv)位于美利坚合众国；及

(V)位于任何其他司法管辖区，而该等司法管辖区可透过本摘要文件提供股份选择购股权，而该司法管辖区内的政府、司法或公共机构或主管当局并不需要就股份选择购股权取得同意、许可、批准或授权。

风险因素

在选择新的CO股份作为分派的一部分前，合资格股东应仔细审阅及考虑截至2017年3月31日止年度的Global Cord年度报告Form 20-F中的风险因素部分、以下风险因素及本文件所载的其他资料。风险因素中描述的一个或多个事件的实现可能会对Global Cord的业务、现金流、运营结果、财务状况、增长前景或CO股票的交易价格产生重大不利影响。股东应注意，以下讨论的风险以及截至2017年3月31日的Form 20-F年度全球Cord年度报告中讨论的风险并不是Global Cord面临的唯一风险。Global Cord目前尚不知道或Global Cord目前认为不重要的额外风险，同样可能对其业务、现金流、运营结果、财务状况、增长前景或Global Cord股票的交易价格造成重大不利影响。风险呈现的顺序不一定反映其发生的可能性或其对Global Cord业务、现金流、运营结果、财务状况、增长前景或Global Cord股票交易价格的潜在重大不利影响的相对大小。

与以新CO股票形式分派有关的风险

全球绳索股价走势

Global Cord的股价除了受到公司特定新闻和事件的影响外，还受到Global Cord无法控制的许多因素的影响，包括全球和/或中国的总体经济状况和市场波动。因此，在公布分派的最终条款后，CO股份的价格可能会下跌，从而降低收到的股份的货币价值。由于分销派息的摊薄影响，Global Cord的股价在除股息日或之后也将受到影响。

此外，参考股价可能不同于选举时CO普通股在纽约证券交易所的当前市价。例如，截至2018年6月25日，CO普通股的60天VWAP为9.64美元，而CO股票当天在纽约证券交易所的收盘价为10.11美元。选择接受新CO股票的合格股东将以不同于当前市价的参考股价收购该等新的CO股份。同样地，如在公布分派后至选举期间，CO股份在纽约证券交易所的收市价跌至低于参考股价，则不会对参考股价作出调整，而选择收取新CO股份的合资格股东的收市价可能高于选举时的市价。

未选择收取新CO股份作为分派一部分的合资格股东的持股比例可能会被稀释

在选举期结束前未行使的股息权将到期。若合资格股东于选择期结束前并无选择收取新的CO股份，或如合资格股东选择收取现金分派而非新的CO股份，则该等股东于分派完成后于Global Cord已发行股本中的比例拥有权及有表决权权益将被摊薄。

未来发行可转换为股权的股权或债务证券可能会导致股权稀释。

Global Cord可能会根据市场状况或战略考虑选择筹集额外资本。如果通过发行股权或其他可转换为股权的证券筹集额外资本，这种发行可能会进一步稀释股东在Global Cord的比例所有权和投票权。

Global Cord在未来向其股东支付或进行其他分配的能力可能会受到限制

Global Cord可能决定不向其股东支付或无法向其股东支付任何分配或进行其他分配。Global Cord向其股东支付分配的能力取决于Global Cord是否存在或可获得足够的可分配利润或资本。即使在Global Cord或其子公司的层面上有足够的可分配利润或资本，Global Cord也可能因为各种原因而不支付股息或进行其他分配，这些原因包括但不限于法规、税收或运营原因。

国际脐带血库集团
(纽约证券交易所股票代码：CO)