附件4.45

日期：2018年8月28日

阳光动力股份有限公司

(作为卖方)

和

照明魅力有限公司

(以买方身份)

买卖合约

买卖100%已发行股本

SPI中国(香港)有限公司的


条款	标题	页面

1.	定义和解释	2
2.	出售股份的买卖	5
3.	考虑事项	5
4.	先行条件	5
5.	完成度	6
6.	申述及保证	8
7.	选择权	9
8.	优先购买权	9
9.	进一步的保证	9
10.	对通讯和公告的限制	9
11.	部分无效	10
12.	成本和开支	10
13.	作业	10
14.	协议的持续效力	10
15.	一般信息	10
16.	通告	11
17.	同行	12
18.	法律和司法管辖权	12
附表1 SPI中国(香港)有限公司的详情		14
附表2公司的附属公司详情		15
附表3拟于完成前或完成后移出公司的公司附属公司详情		17
附表4卖方担保		20
附表5买方担保		28
附表6诉讼查册结果		29

本协议于2018年8月28日签订

在两者之间

(1)

阳光动力有限公司，一家在开曼群岛注册成立的有限责任公司，其注册办事处位于开曼群岛KY1-1104大开曼Uland House邮政信箱309号(“卖方”)；

和

(2)

Lighting Charm Limited，一家在英属维尔京群岛注册成立的有限责任公司，其注册办事处位于英属维尔京群岛托尔托拉路镇主街263号(“买方”)。

鉴于：

(A)

于本协议日期，卖方建议将本公司持有的与其中国业务(详情载于附表2)有关的所有资产及负债出售予买方。本公司由卖方拥有 100%。

(B)

卖方已同意按本协议所载条款及条件出售出售股份(定义见下文)，而买方已同意购买。

(C)

完成后，本公司将由买方100%拥有。

现就此达成如下协议：

定义和解释

1.1

在本协议(包括演奏会和附表)中，除文意另有所指外，以下表述应具有以下含义：

	“Agreement”	本买卖协议(包括其摘要和附表)，可不时修订或补充；

	“business day”	银行在香港营业的日子(星期六除外)；

	《买家保修》	买方在第6条和附表4中作出的陈述、保证和承诺；

	“Company”	SPI中国(香港)有限公司，一家在香港成立为有限公司的有限责任公司，其详情载于附表1；

	“完成”	根据第5条出售股份的买卖已完成；


	“完工日期”	满足或放弃所有先决条件的日期(视情况而定)后五(5)个工作日；

	“条件先例”	第 4条中规定的先决条件；

	“考虑事项”	具有第3条中赋予该词的含义；

	“生效日期”	21 August 2018;

	“现有的产权负担”	是指在紧接完成之前对公司资产产生的现有产权负担或担保权益；

	“累赘”	任何选择权、取得权、优先购买权、抵押权、抵押权、质权、留置权、抵押权、所有权保留、抵销权、反索偿、信托安排或其他担保或任何股权或限制；
	“HK$”	港币，香港的法定货币；

	“HKIAC”	香港国际仲裁中心；

	“Hong Kong”	中华人民共和国香港特别行政区；

	“税务条例”	《税务条例》(香港法例第112章)；

	“长停止日期”	2019年1月31日或买卖双方商定的较后日期；

	“管理账户”	公司未经审计的管理帐目，包括截至管理帐目日期的损益表和截至管理帐目日期的资产负债表；

	“管理帐户日期”	June 30, 2018;

	“NASDAQ”	纳斯达克股市；

	“选项”	具有第7.1条中赋予的含义；

	“期权股份”	具有第7.1条中赋予的含义；

	“Parties”	本协议的缔约方和“缔约方” 指其中任何一方；

	“Sale Shares”	本公司股本717,600,000股，为本协议签订之日公司全部已发行股本的100%；


	“Taxation”	由世界任何地区的任何征税机构或其他机构征收、扣缴或评估的所有形式的税、税率、征税、关税、收费、征收、扣缴或扣缴的任何性质的征税、费用、扣除或扣缴，包括就其支付或申索的任何利息、附加税、罚款或其他费用；

	“USA”	美利坚合众国；

	“US$”	美元，美国合法货币；

	《卖家保修》	卖方在第6条和附表3中作出的陈述、保证和承诺；

	“Warranties”	卖方保证和买方保证；和

	“%”	百分之一。

1.2

在本协议中：

(a)

凡提及成本、收费、报酬或支出，应包括就其征收的任何增值税、营业税或类似税；

(b)

就香港以外的任何司法管辖区而言，凡提述为强制执行债权人的权利而进行的任何诉讼、补救或司法程序方法，须包括在该司法管辖区内为强制执行债权人的权利而可用或适当的诉讼、补救或方法，而该等诉讼、补救或方法与该司法管辖区的情况最接近；

(c)

仅表示单数的词语也应包括复数，反之亦然；

(d)

仅指一种性别的词语应包括其他性别和中性，反之亦然；

(e)

仅指人的词语应包括商号和公司，反之亦然；

(f)

凡提及任何法规的任何条文，亦应视为提及对其作出的任何修改或重新制定，或根据该等修改或重新制定而订立的任何文书、命令或规例；及

(g)

凡提及商定格式的任何单据，即指已由各方草签以供识别的单据。

1.3

解释本协议时应忽略标题。

1.4

演奏会和时间表是本协议的一部分，并具有相应的效力。

SALE AND PURCHASE OF SALE SHARES

在符合本协议的条款和条件的情况下，卖方作为法定和实益所有人，应将出售股份出售给买方，买方应从卖方购买出售股份，不附带任何形式的产权负担和第三方权利，以及现在或以后附带的所有权利，包括在完成日期或之后宣布、作出或支付的所有股息和分派的收受权利。

考虑事项

买方将以现金向卖方支付出售股份的代价(“代价”) (I)1.00美元或(Ii)由独立评估公司厘定的业务公平市价，以较大者为准。

CONDITIONS PRECEDENT

4.1

完成应以满足下列先决条件为条件：

(a)

在完成交易前或完成后将卖方在中国以外与其业务有关并列于附表3的所有子公司从公司转让给卖方；

(b)

在本合同日期至完工日期之间的所有时间内，卖方的所有保证在所有重要方面均真实、准确且无误导性(就好像它们是根据当时存在的事实和情况在该日期作出的)；

(c)

卖方董事会的独立委员会，在收到第4.1(F)条所述的公平意见后，批准本协议所设想的交易。

(d)

除现有产权负担外，公司欠其股东、董事或任何其他第三方债权人的所有贷款或金额已被完全免除或清偿，但在本协议日期之后至完成之前在正常业务过程中产生的债务除外；

(e)

各方对公司进行了尽职调查(法律和财务)，买方对调查结果感到满意；

(f)

由独立评估公司编制的公平评估报告，该报告确定出售股份(包括正在发行的期权)所支付的价格从财务角度来看对卖方是公平的；

(g)

纳斯达克已完成对本协议的审查，并已根据纳斯达克继续上市规则和法规的要求，批准期权股票上市。

(h)

已获得与本协议项下预期的交易有关的所有必要的同意、批准、许可和/或授权。

4.2

所有先决条件均可由双方书面同意放弃。

4.3

每一方承诺另一方尽其最大努力确保在可行的情况下尽早且无论如何不迟于较长的停止日期满足第4.1条中的先例条件。

4.4

每一方承诺根据第4.3条向另一方提供一切合理的协助，以满足第4.1条中的先例条件。

4.5

如果在长停止日期或之前未满足或放弃前提条件(视情况而定)，本协议将失效并失效，双方将免除本协议项下的所有义务，但对任何先前违反本协议的责任除外。

完成度

5.1

完工时间为上午9时，地点为香港干诺道中3号建银大厦21楼Loeb&Loeb LLP。在完成日期(或在双方商定的其他地点、其他时间和/或日期)。

5.2

完成时，卖方应：

(a)

交付或安排交付给买方和/或其代名人：

(i)

令买方合理满意的证据，证明本协议第4.1条(适用于卖方)的先决条件已得到满足；

(Ii)

卖方作为其登记持有人以买方或其代名人为受益人而正式签署的转让文书和买卖销售股份的票据，以及相关的股票；

(Iii)

公司成员名册草稿，反映完成后公司的持股情况；

(Iv)

(1)

所有法定记录和会议记录(应在完成时正式写入)和会计记录，包括公司章程大纲和章程细则或其他同等章程文件、公司注册证书和商业登记证、营业执照、政府批准函和证书(如有)、普通印章、授权印章、股票证书和其他法定记录的原件；

(2)

公司的所有纳税申报单和评估(如果适用)(在付款截止日期为完成日期或之前的情况下收到)。

(3)

与公司律师、会计、税务或税务部门的所有通信(如有)、与公司业务有关的所有其他文件和通信(如有)的副本；以及与公司拥有的资产有关的所有地契、所有权证据和文件的副本，但现有产权负担除外；

但上述文件如位于本公司的注册办事处或主要营业地点，则视为已交付；

(v)

公司董事的辞职信，其格式和内容应符合买方合理的要求。

(Vi)

买方可能合理要求的其他文件，除其他事项外，给予出售股份良好的所有权，不受任何形式的产权负担和第三方权利的影响，并使买方或其代理人成为其登记持有人；以及

(Vii)

批准第5.2(B)条所列事项的公司董事决议的经核证的真实副本；

(b)

促使下列业务在本公司董事会决议中获得批准：

(i)

公司董事应批准出售股份的转让，买方或其代理人应在公司股东名册上正式登记为出售股份的持有人，但须遵守公司的章程大纲和公司章程；

(Ii)

在买方提名的董事完成和任命之前，公司董事应批准公司现任董事的辞职。

(Iii)

本公司董事应议决正式发行与出售股份有关的股票，并将其交付买方和/或其代名人；以及

(Iv)

公司董事应批准董事进行所有此类行为和事情，并签署任何合理要求的文件，以实施本协议项下预期的交易；

5.3

完成时，根据第5.2条的规定，买方应向卖方交付或安排交付：

(a)

买方董事会通过的批准签署和履行本协议的决议的核证副本；

(b)

令卖方合理满意的证据，证明本协议第4.1条(适用于买方)的先决条件已得到满足；

(c)

买受人或其代理人正式签署的转让文书和买卖股份的附注；

5.4

成交时，买受人应支付对价。

陈述和保证

6.1

在符合本协议中披露或规定的事项的前提下，买方特此按照本条款6和附表5中规定的条款向卖方作出声明、保证和承诺。

6.2

在符合本协议所披露或规定的事项的前提下，卖方特此按照第6条和附表4中规定的条款向买方作出陈述、保证和承诺。

6.3

买方应被视为已向买方提供所有担保，其依据是该买方担保自本协议之日起至(包括完成之日)在所有方面都是真实、完整和准确的，并且该买方担保应具有效力，如同在本协议完成之日和本协议之日一样。

6.4

卖方应被视为已向卖方提供所有担保，其依据是该卖方从本协议日期起至完成日期(包括完成日期)期间的所有保证在各方面都是真实、完整和准确的，并且该卖方保证应具有效力，如同在完成时和本协议日期一样。

6.5

卖方同意并确认买方依据卖方的担保订立本协议。

6.6

买方同意并确认卖方依据买方的担保订立本协议。

6.7

任何保证不得因参考或推断任何其他保证的条款或本协议的任何其他条款而受到限制或限制。

6.8

如果任何一方在任何实质性方面未能履行本协议项下的任何义务(包括完成时的义务)，或在完成之前在任何实质性方面违反本协议规定的任何条款或保证，则在不损害非违约方在任何时间可获得的所有和任何其他权利和补救措施的情况下(包括但不限于就该方遭受的任何损失获得损害赔偿的权利)，任何非违约方可通过通知要求违约方履行该义务，或在可行的情况下，补救此类违约行为或与违约方未能在任何实质性方面履行其在完成时或之前的任何义务有关的违约行为视为违约方已拒绝履行本协议并予以撤销。第6条规定授予各当事人的权利是各自当事人可能拥有的任何其他权利的补充而不是损害。未行使本协议所赋予的任何权利，不构成放弃任何此类权利。

6.9

卖方承诺赔偿买方，并保证买方完全不受损害，并在买方提出要求后，立即使买方免受因(A)任何卖方保证的任何不准确；或(B)卖方违反卖方保证而可能遭受或面临的任何和所有索赔的损害，但条件是卖方对所有索赔的最高合计责任不得超过对价金额。

选择权

7.1

完成后，卖方将授予买方权利及购股权(“购股权”) ，以向卖方购买全部或任何部分由卖方发行的面值为每股0.00001美元的10,000,000股普通股(“购股权”) 。

7.2

买方可在生效日期后三(3)年之前的任何时间行使该选择权。

7.3

期权行权价为卖方普通股在生效日前连续六十(60)个交易日在纳斯达克上的平均收盘价。

PRE-EMPTION RIGHT

8.1	卖方及其任何附属公司有权以相当于对价的价格回购公司，条件是：

(a)

卖方计划重新进入中国市场/和/或在中国开展业务；以及

(b)

本公司自生效之日起三年内扭亏为盈。

8.2

如果卖方根据第8.1条行使其权利，买方将在回购结束时签订协议，在三年内不与本公司竞争。

FURTHER ASSURANCE

每一方向另一方承诺签署或促使另一方签署所有此类文件，并作出或促使作出所有其他合理和必要的行为和事情，以使各方充分受益于本协议。

10.

通信和公告的限制

10.1

每一方向另一方承诺，在本协议之日后的任何时间，不得向其专业顾问以外的任何人，或在法律或任何相关监管机构或证券交易所的任何规则要求时，或向其各自的高级管理人员或员工泄露或传达与业务、账户、财务或合同安排或其他交易有关的任何机密信息。另一方可能知晓或可能知晓的与本协议拟进行的交易有关的交易或事务，并应尽最大努力防止公布或披露与该等事项有关的任何此类机密信息。此限制不适用于因任何一方无过错而进入或适当进入公共领域的信息或知识，也不适用于任何一方在收到信息或知识时已知晓的信息或知识。

10.2

除规则或法律另有规定外，各方承诺在任何时候 (除法律或任何相关证券交易所或监管机构的任何规则要求外)不得就本协议作出任何公告，除非另一方已对该公告表示同意(同意不得被无理拒绝或推迟，可在一般或特定情况下给予，并可受条件限制)。如果法律或任何相关证券交易所或监管机构的任何规则要求任何一方就本协议作出任何公告，另一方同意提供其所知或由其掌握的、可能合理需要的或任何交易所和监管机构可能要求包括在公告中的与其有关的所有相关信息。

11.

PARTIAL INVALIDITY

如果在任何时候，本协议的任何条款在任何司法管辖区的任何方面都是非法、无效或不可执行的，则本协议其余条款在其他司法管辖区或其他司法管辖区的合法性、有效性和可执行性不会因此而受到影响或损害。

12.

COSTS AND EXPENSES

每一方应自负准备、谈判和结算本协议以及本协议项下拟进行的交易的费用和附带费用(包括但不限于与本协议有关的法律费用和开支，以及资本费或印花税(如果有))。

13.

作业

未经另一方书面同意，任何一方不得转让其在本协议项下的任何权利或义务。

14.

CONTINUING EFFECT OF AGREEMENT

本协议的任何条款如能在完成后执行，但在完成时或之前未执行，则尽管完成，仍应保持全面效力和效力。

15.

一般信息

15.1

本协议取代双方之间与本协议所指事项有关的所有和任何以前的协议、安排或谅解，并且所有该等以前的协议、谅解或安排(如果有)将从本协议之日起停止和终止，双方均不得对此提出任何索赔。

15.2

本协议构成双方之间关于其主题的完整协议 (任何一方均未依赖另一方所作的、本协议中未包含的任何陈述或保证)。除非以书面形式作出并经各方签署，否则本协议的任何变更均无效。

15.3

时间是本协议的本质，但任何一方未能行使本协议项下的任何权利，其在行使本协议项下的任何权利方面的任何延误，不得视为放弃时间，也不得阻止任何其他或进一步行使本协议项下的任何权利，或行使任何权利或损害或影响针对另一方的任何权利。本协议规定的权利和补救措施是累积的，不排除法律规定的任何权利或补救措施。

15.4

任何一方延迟或未能行使或执行(全部或部分)本协议或法律规定的任何权利，不得视为免除或放弃，或以任何方式限制该缔约方进一步行使或执行该权利或任何其他权利的能力。对违反本协议任何规定的弃权无效或默示，除非该弃权是书面的，并由要求放弃的一方签署。如果任何一方在履行本协议项下的义务时违约，非违约方有权要求违约方具体履行义务。此类补救措施应是本协议项下或法律规定的任何其他补救措施的补充。

16.

通告

16.1

根据本协议发出的任何通知、索赔、要求、法院程序、文件或其他通信(在本条款中统称为“通信”)应以书面形式使用英文或中文，并可亲自送达或发送至相关方的电子邮件地址(如果有)，并注明请注意和/或复制给第16.4条中规定的其他人。

16.2

根据本协议，通信收件人的地址或电子邮件地址的变更应在按照本条款16的规定向另一方送达变更书面通知后的七(7)天内生效，并在该变更通知中明确提及此类变更为本协议的目的。

16.3

所有通信均应通过下列方式送达，通信收件人应视为已在相关发送方式附近规定的时间内收到该通信：

派遣手段	被视为收到的时间
本地邮件或快递	24小时
电子邮件	在发送时
航空速递/特快专递	3天
航空邮件	7天

16.4

通信服务各方的初始地址和电子邮件地址、此类通信的注明对象以及通信的复制人如下：

如果是对卖家：

地址：

德尔塔大厦南五楼19楼15-16室

香港新界石门沙田安耀街3号

请注意：

洪孔昌

如果给买方：

地址：

老铁人大道4677号，套房190

加州圣克拉拉，邮编：95054

请注意：

特蕾西·舟山

16.5

根据第14条送达的通信应被视为充分送达，在证明通信的送达和/或接收时，证明该通信留在收件人的地址，或证明包含该通信的信封已正确地写上地址并邮寄或发送到收件人的地址即已足够。如果是通过电子邮件进行通信，则在发送者的电子邮件帐户收到发送的确认函后，应视为已正确发送此类通信。

16.6

本条款中的任何规定均不排除以法律允许的任何方式进行通信或证明此类通信。

17.

同行

本协议可以以任何数量的副本签署，其效力与在本协议的单一副本上签署具有相同的效力。

18.

LAW AND JURISDICTION

18.1

本协议受香港法律管辖，并按香港法律解释。

18.2

所有因本协议引起或与本协议相关的索赔或争议，包括关于本协议的存在、有效性、终止或可执行性的任何争议，以及因本协议引起或与之相关的任何非合同义务的任何争议(就本条款而言，称为“争议”)，应以书面形式通知另一方。通知必须列出争端性质的简要细节。如有争议，双方应在接到上述通知后三十(30)天内尽其一切合理努力达成友好解决。如果当事各方未能在上述30天期限内达成友好和解，争议的任何一方均可根据当时有效的《香港国际仲裁中心管理的仲裁规则》，将争议提交香港国际仲裁中心进行仲裁。仲裁地点应设在香港。仲裁各方应共同指定一名仲裁员，该仲裁员作出的裁决为终局裁决，对双方均有约束力。如果当事各方不能就仲裁员的指定达成一致，则争议的任何一方均可将此事提交香港国际仲裁中心，以便为此指定一名仲裁员。对仲裁裁决的判决可在任何有管辖权的法院作出，也可根据具体情况向该法院提出申请，要求司法接受裁决并下令执行。

兹证明本协议已于上述第一个日期正式签署。

卖主

签名：洪光昌	)
为并代表	)
阳光动力股份有限公司	)
在下列情况下：	)

买家

署名：特蕾西·舟山	)
为并代表	)
点亮魅力有限公司	)
在……面前	)

附表 1中国(香港)有限公司

1.	公司名称	:	SPI中国(香港)有限公司
2.	公司编号	:	1576998

3.	注册成立日期	:	22 March 2011

4.	注册成立地点	:	香港

5.	注册办事处地址	:	香港湾仔港湾道26号中国资源大厦27楼2703室

6.	已发行股本	:	HKD$717,600,000

7.	股东(股份数及持股百分比)	:	SPI Energy Co., Ltd. (717,600,000 shares – 100%)
8.	董事	:	夏侯敏、彭晓峰、郭泰然

附表 2
公司子公司的详细信息

附属公司名称	股东	持股比例
是Solar(HK)Limited	SPI中国(香港)有限公司	100%
美桔电力（连云港）有限公司	是Solar(HK)Limited	100%
太阳宝电子商务(香港)有限公司	SPI中国(香港)有限公司	100%
焱华网络科技有限公司	太阳宝电子商务(香港)有限公司	100%
美太投资（苏州）有限公司	SPI中国(香港)有限公司	100%
美亮电力（苏州）有限公司	美太投资（苏州）有限公司	100%
新维电力销售（苏州）有限公司	美太投资（苏州）有限公司	100%
宁夏中科嘉业能源科技管理服务有限公司	美太投资（苏州）有限公司	100%
南通美桔电力工程有限公司	美太投资（苏州）有限公司	100%
绿能宝商业保理（苏州）有限公司	美太投资（苏州）有限公司	100%
美桔电力（苏州）有限公司	美太投资（苏州）有限公司	100%
新维智能电力（苏州）有限公司	美太投资（苏州）有限公司	100%
易卡充电科技（苏州）有限公司	美太投资（苏州）有限公司	100%
甘肃美太新能源科技有限公司	美太投资（苏州）有限公司	100%
东明县美亮光伏发电有限公司	美太投资（苏州）有限公司	100%
美橙电力（苏州）有限公司	美太投资（苏州）有限公司	100%
美桔新能源科技（苏州）有限公司	美太投资（苏州）有限公司	100%
共和县新特光伏发电有限责任公司	美太投资（苏州）有限公司	100%
苏州美捷宝机电设备有限公司	美太投资（苏州）有限公司	70%
美能新能源科技（常熟）有限公司	美太投资（苏州）有限公司	51%
北京叮叮宜维新能源科技发展有限公司	美太投资（苏州）有限公司	60%

江苏绿能宝融资租赁有限公司	SPI中国(香港)有限公司	100%
绿能宝电子商务（苏州）有限公司	SPI中国(香港)有限公司	100%
美太投资（中国）有限公司	SPI中国(香港)有限公司	100%
新维太阳能电力工程（苏州）有限公司	SPI中国(香港)有限公司	100%
新维投资（苏州）有限公司	SPI中国(香港)有限公司	100%
B&J(香港)贸易有限公司	SPI中国(香港)有限公司	100%
新维商业保理（苏州）有限公司	SPI中国(香港)有限公司	100%
上海美柚新能源科技有限公司	SPI中国(香港)有限公司	100%
新余新维新能源有限公司	上海美柚新能源科技有限公司	100%

附表 3 完成前或完成后将调出公司的子公司详情

附属公司名称	股东	持股比例
太阳能果汁有限公司	SPI中国(香港)有限公司	80%
太阳果汁(香港)有限公司	太阳能果汁有限公司	100%
Solar Power Inc UK Service Limited	SPI中国(香港)有限公司	100%
情感能源太阳能一号有限公司	Solar Power Inc UK Service Limited	100%
凯恩希尔太阳能有限公司	Solar Power Inc UK Service Limited	100%
SPI可再生能源(卢森堡)私人有限公司 S.a.r.l.	SPI中国(香港)有限公司	100%
SPI Renewables意大利S.r.L.	SPI可再生能源(卢森堡)私人有限公司S.a.r.l.	100%
日光屋顶I S.r.l.	SPI可再生能源(卢森堡)私人有限公司S.a.r.l.	100%
阳光屋顶II S.r.l.	SPI可再生能源(卢森堡)私人有限公司S.a.r.l.	80%
阳光屋顶V S.r.l.	SPI可再生能源(卢森堡)私人有限公司S.a.r.l.	70%
意大利太阳能公司。	SPI可再生能源(卢森堡)私人有限公司S.a.r.l.	100%
绿色能源租赁(香港)有限公司	SPI中国(香港)有限公司	100%
SPI Solar Japan G.K.	SPI中国(香港)有限公司	100%
西村光伏电站GK	SPI Solar Japan G.K.	100%
雅塔光伏站GK	SPI Solar Japan G.K.	100%
Sinsin可再生投资有限公司(马耳他)	SPI中国(香港)有限公司	75%

马耳他光伏Parka Veroia 1有限公司	Sinsin可再生投资有限公司(马耳他)	100%
光伏Parka Veroia 1 AE	马耳他光伏Parka Veroia 1有限公司	100%
Veltimo有限公司(塞浦路斯)	Sinsin可再生投资有限公司(马耳他)	100%
猎户座能源公司	Veltimo有限公司(塞浦路斯)	100%
阿斯特里奥斯能源公司	Veltimo有限公司(塞浦路斯)	100%
碧玉光伏Makedonia SA	Sinsin可再生投资有限公司(马耳他)	100%

附表 4 卖方保修

一般信息

1.1

本协议摘录和附表1的内容真实、准确。

1.2

卖方或其代理人或专业顾问向买方或其雇员、代理人或专业顾问提供的与本公司的业务、活动、事务或资产或负债有关的所有信息在提供时均属真实、准确和完整。

1.3

关于本公司的资产、业务或财务状况，并无任何重大事实或情况未以书面详尽、明确及公平地披露予买方或其雇员、代理人或专业顾问，而该等事实或情况如予披露，可能会合理地预期会影响买方订立本协议的决定。

1.4

本协议的签署和履行不会与或导致违反，也不会成为终止或变更本公司现为当事方的任何协议或义务的理由，或本公司的任何资产受到或可能受到约束或影响，或违反任何政府、行政机构或监管机构的任何法律、规则或法规，或影响公司的任何司法、行政、监管或政府机构的任何命令、禁令或法令。

组织、权威和权力

2.1

本公司是根据香港法律正式注册成立及有效存在的公司。本公司所有已发行股份均获正式授权、有效发行及缴足股款，且该等股份(如适用)并无违反本公司的组织章程大纲及章程细则或本公司或其股东(如有)受约束的任何协议的条款。

2.2

卖方在本协议签订之日和完成时，拥有订立本协议并承担本协议项下所有义务的完全和不受约束的权利、权力和权力，卖方不需要采取任何与本协议的签署、交付和履行有关的进一步行动或程序。

2.3

本协议构成卖方根据其条款可强制执行的有效且具有法律约束力的义务。

2.4

卖方是销售股份的合法和实益所有人，有权根据本协议的条款出售和转让销售股份，并将出售股份的全部合法和实益所有权及其所有权利移交给买方或其代理人。出售股份已发行及缴足股款，并由卖方实益拥有，不存在任何产权负担。出售股份占本公司已发行股本的100%。

纪录及税务

3.1

本公司已按照所有适用法律及法规规定，正式编制所有必需的账簿(根据普遍接受的会计原则反映本公司的所有财务交易)、会议记录册、登记册及记录，以及属于本公司或应由本公司拥有并由本公司拥有的所有其他契据及文件(如有需要加盖适当印章) 。

3.2

本公司的所有账目、账簿、分类账、财务及其他任何类型的记录均由本公司拥有，并已全面、妥善及准确地保存及完成，不包含任何重大失实或任何种类的差异，并真实及公平地反映其交易、财务、合约及交易状况。

3.3

本公司已正式履行其向有关税务机关及所有其他机关交代其就与其业务有关的税务负责或可能须负责的所有款项的责任。

3.4

本公司本应提交的所有与税务有关的报税表已按照所有适用法律和监管要求正确并在适当的基础上提交，且不存在任何已知或经合理查询本公司或董事将知晓的事实，这些事实可能会导致任何税务纠纷或任何索赔任何本应获得的税务优惠或利益被剥夺。

3.5

本公司并无亦预期不会涉及任何税务纠纷，而有关当局并无调查或表示有意调查本公司的税务事宜。

3.6

本公司不承担任何税务责任(无论是实际的或有的)，也不承担任何在管理帐目未作全额拨备的会计期间内产生或被视为在管理帐目日期或之前产生的任何税项的利息、罚款或收费的责任，特别是没有下列事项的未清偿责任：

(i)

世界任何地方的税项，可参照在管理帐目日期当日或之前的任何时间或在管理帐目日期或之前的任何时间所赚取、收取、支付、产生或视为产生的任何利润、收益、收入或分派，或就截至管理帐目日期或之前的任何期间而评税或应缴税款；或

(Ii)

在世界任何地区的购买、增值税、销售税或与管理帐户日或之前完成的交易有关的其他类似税项

这在管理帐户中不适用于。

3.7

由于管理帐目截止至完成日期(包括完成日期)：

(i)

本公司没有在正常业务过程之外参与任何交易，而该交易已经或可能导致本公司的税务责任(或者如果没有任何减免、津贴、扣除或信贷的话，本公司将会或可能会产生该责任)；

(Ii)

本公司的会计期间或课税年度尚未结束；

(Iii)

未发生任何处置或其他事件，该处置或其他事件将会或可能产生明确的应计入管理账户中的递延税项拨备中的纳税责任的效果如果在编制管理账户之日已经计划或预测了此类处置或其他事件；

(Iv)

在计算公司利润或计算应向公司征收的利得税时，公司并无支付任何不可扣除利得税(或其同等税项)的款项；

(v)

未发生导致本公司已经或将承担直接或主要由另一人、商号或公司承担或归因于另一人、商号或公司的税务责任的事件；及

(Vi)

本公司未支付或有责任支付与任何税项相关的任何罚款，或在其到期日之后以其他方式支付任何税项，或有责任支付已过或预期将有责任支付的任何税项，而其应缴税项的到期日将在本协议日期后30天内。

3.8

本公司已在相关法律规定的期限内按时缴纳所有税款(包括暂缴税款)，提交所有申报单，并发出所有通知，已向税务局及任何其他有关政府当局(包括外国司法管辖区的任何政府当局)提供所有其他规定须提供的资料，而所有该等资料在所有重要方面均属完整及准确，且所有此等申报表及通知在各重大方面均属及保持完整及准确，并以适当的基础作出，且不披露任何可能与税务局或其他有关当局发生纠纷的交易，而本公司并非亦并非在过去六年内成为争议的标的税务局(或同等的外国税务机关)调查或现场审计或其他有关可向本公司追讨的税款或税款，或有关本公司是否可获得任何税务或关税减免的争议。

3.9

本公司已正式提交所有被认为是为管理账户目的而提出的索赔和免责声明。

3.10

本公司与税务局或任何外国税务机关之间并无任何重大及/或不寻常的安排、协议或承诺，涉及或影响本公司的税务处理。

3.11

本公司备有足够的英文或中文纪录：

(i)

收支平衡表，使其行业、专业或业务的应评税利润在符合《税务条例》第51C条或其他类似法例的规定及在该期间内随时可予确定。

(Ii)

向其命令或为其利益而就其土地或建筑物或土地连建筑物的使用权而向其支付或当作须支付的代价，以使其土地或建筑物或土地连建筑物的应评税价值能容易地确定其土地或建筑物或土地连建筑物的应评税价值，以及在税务条例第57D条所述的期间内。

3.12

本公司已正式遵守从其已支付的任何款项中扣除或扣缴税款的所有要求并已向有关当局全额说明如此扣除或扣缴的所有金额。

公司地位

4.1

本公司拥有所有必要的法人权力及授权，以拥有其资产及经营其目前所进行的业务，并具备适当资格开展业务，且在其资产的所有权或营运或其业务的进行需要具备该资格的每个司法管辖区内均具有良好的外国法人地位。

4.2

没有发生任何事件或遗漏，使公司的章程、生存或企业地位受到或可能受到不利影响。

4.3

本公司并无委任清盘人的命令，而本公司的全部或任何部分资产亦已获委任为接管人。

4.4

本公司并无发出命令、呈请或通过决议将本公司清盘，亦无就本公司施加任何尚未解除的扣押、执行或其他法律程序，亦无任何针对本公司的未履行或未履行的判决或法院命令。

4.5

除根据及本协议所预期者外，于完成日期，并无任何优先认购权或其他未偿还权利、期权、认股权证、换股权利或任何性质的协议或承诺与本公司的授权及发行、未发行或库藏股或股权有关，且本公司并无发行任何债务证券、可转换或可交换的其他证券、权利或责任，或给予任何人士权利认购或收购本公司的资本或股权的权利，且并无证明该等权利的未偿还证券或义务。

4.6

本公司根据香港法律正式注册成立、有效存在及信誉良好，并拥有所有必需的公司或类似权力及授权，以拥有及经营其物业及资产，以及经营其现时所进行的业务，并具备适当资格开展业务。

管理账户

5.1

本公司不承担任何形式的税收责任，这在管理账户中没有规定。

5.2

管理账目已就于管理账目日期作出或授权(视何者适当而定)的任何资本承担及应付本公司的任何坏账或可疑债务作出适当拨备。

5.3

本公司不是任何合伙企业、非法人公司或协会的成员。

5.4

由于管理帐目截止日期(包括完工日期)：

(i)

本公司的财务状况或业务或前景并无重大不利变化本公司与本公司仅在正常业务过程中进行交易及产生负债；

(Ii)

公司没有宣布、支付或作出任何股息或其他分配，也不打算宣布、支付或作出任何股息或其他分配。

(Iii)

本公司的业务一直在正常、正常的过程中进行，以与过去相同的方式(包括性质和范围)，没有核销固定资产或股票，也没有核销任何债务，也没有签订任何不寻常或不正常的合同；以及

(Iv)

除在一般业务过程中外，本公司并无于资本账上收购或处置本公司资产，或已同意收购或处置，且本公司并无处置或放弃对其任何物业资产(包括专有技术)或营业股票的占有权，亦无支付任何款项，且本公司并无订立涉及其在资本账上支出的合同，亦无产生任何负债或以其他方式产生任何负债 (并非于先前经营的一般业务过程中)。

5.5

管理帐目已由公司董事在符合一贯应用的会计政策的基础上进行了适当的编制，并且在各方面都是准确的，并真实而公允地反映了公司的事务状况及其截至管理帐目日期的财政期间的结果和利润并且：

(a)

本公司固定资产折旧的比率足以将该等资产的价值减记至不迟于其有用的使用年限结束时的零；

(b)

管理账户披露并对所有实际负债进行全额拨备或准备金；

(c)

管理账户披露并为所有或有负债、资本或繁重的承诺进行适当的拨备、准备金或记录；

(d)

为编制管理帐目而采用的公司会计基础和政策(包括折旧)，与自公司成立之日起为编制公司以前每一会计期间的审计帐目而采用的会计基础和政策相同。

(e)

本公司在管理账目及之前会计期间的损益，在任何重大方面均未受任何异常或特殊项目或任何其他使该等损益或亏损异常高或低的事项影响；及

(f)

管理账户中显示的应收账款已经收回或将合计变现其名义金额减去管理账户中包含的任何坏账准备金，且管理账户中显示的债务人的任何金额都不代表逾期六(6)个月以上的债务，也没有任何债务的清偿或清偿金额低于管理账户中显示的金额。所有此类债务将在完成日期后180天内全额收回向本公司尽一切合理努力收取。

业务等

6.1

本公司并未向任何一方授予任何授权书或授权(明示或默示)以订立任何合同、承诺或交易(但就正常业务过程在其董事上授予的通常授权除外)或根据授予本公司的银行融资。

6.2

本公司未按公平原则订立任何合约、承诺或交易，亦无违反或违约任何合约、承诺或交易。

6.3

目前没有任何情况表明，由于本协议的完成：

(i)

公司现有的业务水平可能会大幅降低；以及

(Ii)

公司将失去其享有的任何权利或特权的利益。

6.4

遵守本协议的条款不会也不会：

(i)

违反或导致违反或构成违约，违反或构成违约的条款、条件或本公司所属任何协议或文书的任何条款、条件或条款，或本公司的组织章程大纲或章程细则或同等组织文件的任何条款，或任何产权负担、租赁、合同、命令、判决、裁决、强制令、规章或任何种类或性质的限制或义务对本公司的任何资产具有约束力或约束；

(Ii)

解除任何人对公司的任何义务(无论是合同上的还是其他方面的)，或使任何人能够确定公司所享有的任何义务、权利或利益，或行使任何权利，无论是根据与公司达成的协议还是与公司有关的其他方面；

(Iii)

导致公司任何资产上的任何产权负担的产生、施加、具体化或强制执行；或

(Iv)

导致本公司目前或未来的任何债务在其规定的到期日之前到期或能够被宣布为到期和应付。

6.5

本公司一直按照本公司当时有效的组织章程大纲及章程细则或同等组织文件以及本公司作为或曾经参与的任何其他文件进行业务及处理各方面事务。

6.6

本公司有权并有适当资格在其目前开展业务的所有司法管辖区开展业务。

6.7

本公司不参与向任何法院或政府机构作出的任何仍然有效的承诺或保证。

6.8

本公司一直及正在根据所有适用的法律及法规(不论是香港或其他地方)进行各方面的业务。

6.9

本公司并无违反任何牌照或同意书的任何条款或条件。

6.10

本公司不是下列任何合同、交易、安排或责任的一方：

(i)

不寻常或不正常的性质，或在正常和正当的业务过程之外；或

(Ii)

在没有不适当或不寻常的金钱、精力或人员支出的情况下，不能随时完成或履行。

6.11

本公司并无接获任何根据本公司为缔约一方的任何协议、文书或安排而发出的违约通知、要求或索偿要求，亦未收到任何有关该等协议、文书或安排的欠款要求或索偿要求，亦无任何该等协议、文书或安排可由任何其他一方提早终止或撤销。

公司记录和程序等。

7.1

交付买方的公司组织章程大纲和章程或同等的组织文件的副本在各方面都是准确、最新和完整的。

7.2

本公司的组织章程大纲或章程细则或同等的组织文件并无作出任何修改，而本公司任何类别股东并无在未向买方作出书面披露的情况下通过任何决议案(于股东周年大会上与非特别业务有关的决议案除外)。

7.3

本公司已全面及准时遵守及履行其在相关公司法例及相关法规下的义务，并已妥善及准时提交所有要求提交的申报表、特别决议案及其他文件(如有)。

7.4

公司成员登记册在填写完成时是正确的，而且将是正确的。本公司并无收到任何更正注册纪录册程序的通知，亦不存在任何可能导致申请更正注册纪录册的情况，亦不会在完成注册纪录册时或完成注册纪录册之前出现此类情况。

董事

除附表1所载董事外，本公司并无其他董事。

争议、索赔和诉讼

9.1

除本协议附表6所列的诉讼搜索结果及其简要说明外，本公司并无以原告或被告的身份参与任何诉讼、行政、调解或仲裁程序；亦无因本公司或针对本公司而悬而未决或受到威胁的不遵守规定、调查、查询或执行程序；亦不存在可能导致任何诉讼、行政、调解或仲裁程序的情况。

9.2

本公司与香港或其他地方的任何税务机关或其他官员、部门或其他监管机构并无就本公司的事务产生任何争议，本公司及卖方亦不知悉任何可能引起任何争议的事实。

9.3

并无就本公司清盘作出命令、呈请或通过决议；亦无就本公司施加任何尚未解除的扣押、执行或其他法律程序；亦无任何针对本公司的未履行或未履行的判决或法院命令。

9.4

本公司已根据任何司法管辖区内所有适用的法律及行政规定，在所有重大方面进行业务及处理其资产。

9.5

本公司并无任何犯罪行为或实质违约或法定责任或任何侵权或其他违法行为。

9.6

本公司并无未获履行的判决。

10.

负债

10.1

本公司于管理帐目日期并无任何重大负债或财务承担，但于管理帐目中披露者除外。

11.

代理

11.1

除在正常业务过程中发出的授权书或任何特别授权外，本公司并无有效授权书或任何特别授权。

11.2

除在正常业务过程中外，本公司从未订立任何人士获赋予代表或代理权利或权力的协议。

计划 5 买家保修

买方在本协议签订之日及完成后，拥有订立本协议并承担本协议项下所有义务的完全和不受约束的权利、权力和权力，买方不需要采取任何与本协议的签署、交付和履行有关的进一步行动或程序。

买方是一家根据英属维尔京群岛法律正式注册并有效存在的公司。

本协议构成买方根据其条款可强制执行的有效且具有法律约束力的义务。

买方或其代理人或专业顾问向卖方或其雇员、代理人或专业顾问提供的所有信息在提供时是真实、准确和完整的。

在满足先行条件的前提下，英属维尔京群岛任何政府或监管机构或机构为履行本协议或与本协议相关而要求的所有必要的同意、授权和批准，以及所有必要的登记和备案，均已获得或已完成，或已通过完成获得或完成。

附表 6
诉讼搜索结果

高等法院-原讼法庭-民事事宜-民事诉讼

a横断面编号

各方

申索的性质

HCA28/2018

原告人：

Hover View Industrial Ltd 豪景實業有限公司

被告：

SPI China (HK) Ltd. 美太中國(香港)有公司

As at 04/01/2018 –l房东和房客業主與租客

劳资审裁处-劳资审裁处申索

索赔编号

各方

LBTC643/2018

原告原告人:

齐，洪波，Kevin戚洪波

Defendant 被告人:

SPI China (HK) Ltd. 美太中國(香港)有公司

法院：马耳他仲裁中心
仲裁程序编号：编号：I.5320/2018
各方	申索的性质
申索人： 1. “SPI中国(香港)有限公司” 2. “SPI Energy Co., Ltd” 受访者： 1. “SINSIN欧洲太阳能资产有限合伙企业” 2. “SINSIN太阳能资本有限合伙企业”	申索因违反答辩人作为卖方及申索人于二零一四年九月六日就“Sinsin Renewable Investment Limited”股份订立的股份买卖协议的合约责任而引致的损害赔偿。