美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

附表13G

根据1934年的《证券交易法》

(第1号修正案)*

BEST，Inc.

(发卡人姓名)

A类普通股

(证券类别名称)

08653C106**

(CUSIP 号码)

2018年12月31日

(需要提交本陈述书的事件日期)

选中相应的框以 指定提交此计划所依据的规则：

☐ Rule 13d-1(b)

☐ Rule 13d-1(c)

规则第13d-1(D)条

*

应填写本封面的其余部分，以便报告人在本表格中首次提交有关证券主题类别的文件，并填写任何后续修订，其中包含的信息可能会更改前一封面中提供的披露信息。

**

此CUSIP编号适用于发行人的美国存托股份，由美国存托凭证证明，每份美国存托凭证相当于发行人的一股A类普通股。

本封面剩余部分所要求的信息不应被视为为1934年《证券交易法》(《证券交易法》)第18节的目的而提交的信息，也不应被视为受该法案该节的责任约束，但应受该法所有其他条款的约束 (但是，请参阅附注)。

第 页 共12页

CUSIP编号08653C106 附表13G

1.

举报人姓名；上述人员的身份证号码(仅限实体)：

佛罗伦萨星空环球有限公司

2.

如果是某个组的成员 ，请选中相应的框(参见说明)：

(a) ☐ (b) ☐

3.

仅限美国证券交易委员会使用：

4.

组织的国籍或所在地：

英属维尔京群岛

数量

股票

有益的

拥有者

每个

报道

具有以下条件的人员：

 5.

唯一投票权：

0

6.

共享投票权：

25,778,872

7.

唯一处分权：

0

8.

共享处置权：

25,778,872

9.

每名申报人实益拥有的总款额：

25,778,872

10.

检查第 (9)行合计金额是否不包括某些份额(参见说明)：☐

11.

第(9)行金额 表示的班级百分比：

11.08%1

12.

报告人类型(参见 说明)：

公司

1

这一百分比是根据发行人在截至2017年12月31日的财政年度的Form 20-F中报告的232,648,452股A类普通股计算得出的。

第 页，共3页，共12页

CUSIP编号08653C106 附表13G

1.

举报人姓名；上述人员的身份证号码(仅限实体)：

布莱肯希尔大厦有限公司

2.

如果是某个组的成员 ，请选中相应的框(参见说明)：

(a) ☐ (b) ☐

3.

仅限美国证券交易委员会使用：

4.

组织的国籍或所在地：

英属维尔京群岛

数量

股票

有益的

拥有者

每个

报道

具有以下条件的人员：

 5.

唯一投票权：

0

6.

共享投票权：

7,769,432

7.

唯一处分权：

0

8.

共享处置权：

7,769,432

9.

每名申报人实益拥有的总款额：

7,769,432

10.

检查第 (9)行合计金额是否不包括某些份额(参见说明)：☐

11.

第(9)行金额 表示的班级百分比：

3.34%2

12.

报告人类型(参见 说明)：

公司

2

这一百分比是根据发行人在截至2017年12月31日的财政年度的Form 20-F中报告的232,648,452股A类普通股计算得出的。

第 页，共4页，共12页

CUSIP编号08653C106 附表13G

1.

举报人姓名；上述人员的身份证号码(仅限实体)：

中国收获基金II，L.P.

2.

如果是某个组的成员 ，请选中相应的框(参见说明)：

(a) ☐ (b) ☐

3.

仅限美国证券交易委员会使用：

4.

组织的国籍或所在地：

开曼群岛

数量

股票

有益的

拥有者

每个

报道

具有以下条件的人员：

 5.

唯一投票权：

0

6.

共享投票权：

33,548,304

7.

唯一处分权：

0

8.

共享处置权：

33,548,304

9.

每名申报人实益拥有的总款额：

33,548,304

10.

检查第 (9)行合计金额是否不包括某些份额(参见说明)：☐

11.

第(9)行金额 表示的班级百分比：

14.42%3

12.

报告人类型(参见 说明)：

PN

3

这一百分比是根据发行人在截至2017年12月31日的财政年度的Form 20-F中报告的232,648,452股A类普通股计算得出的。

第 页 第5页，共12页

CUSIP编号08653C106 附表13G

1.

举报人姓名；上述人员的身份证号码(仅限实体)：

中国复兴资本投资II，L.P.

2.

如果是某个组的成员 ，请选中相应的框(参见说明)：

(a) ☐ (b) ☐

3.

仅限美国证券交易委员会使用：

4.

组织的国籍或所在地：

开曼群岛

数量

股票

有益的

拥有者

每个

报道

具有以下条件的人员：

 5.

唯一投票权：

0

6.

共享投票权：

33,548,304

7.

唯一处分权：

0

8.

共享处置权：

33,548,304

9.

每名申报人实益拥有的总款额：

33,548,304

10.

检查第 (9)行合计金额是否不包括某些份额(参见说明)：☐

11.

第(9)行金额 表示的班级百分比：

14.42%4

12.

报告人类型(参见 说明)：

PN

4

这一百分比是根据发行人在截至2017年12月31日的财政年度的Form 20-F中报告的232,648,452股A类普通股计算得出的。

第 页 第6页，共12页

CUSIP编号08653C106 附表13G

1.

举报人姓名；上述人员的身份证号码(仅限实体)：

中国复兴资本投资II大奖赛

2.

如果是某个组的成员 ，请选中相应的框(参见说明)：

(a) ☐ (b) ☐

3.

仅限美国证券交易委员会使用：

4.

组织的国籍或所在地：

开曼群岛

数量

股票

有益的

拥有者

每个

报道

具有以下条件的人员：

 5.

唯一投票权：

0

6.

共享投票权：

33,548,304

7.

唯一处分权：

0

8.

共享处置权：

33,548,304

9.

每名申报人实益拥有的总款额：

33,548,304

10.

检查第 (9)行合计金额是否不包括某些份额(参见说明)：☐

11.

第(9)行金额 表示的班级百分比：

14.42%5

12.

报告人类型(参见 说明)：

公司

5

这一百分比是根据发行人在截至2017年12月31日的财政年度的Form 20-F中报告的232,648,452股A类普通股计算得出的。

第 页 共12页

第1(A)项。

发行人名称：

百思买公司

第1(B)项。

发行人主要执行机构地址：

浙江省杭州市西湖区汤庙路18号华兴现代工业园A座2楼310013人 Republic of China

第2(A)项。

提交人姓名：

佛罗伦萨星空环球有限公司(直接所有权)

Brackenhill Tower Limited(直接所有权)

中国收获基金II，L.P.

中国复兴资本投资II，L.P.

中国复兴资本投资II大奖赛

在本文中，上述人员有时单独称为报告人，统称为报告人。

第2(B)项。

主要营业机构地址或住所(如无)：

佛罗伦萨星辰环球有限公司和Brackenhill Tower Limited各自的主要业务办事处的地址是英属维尔京群岛托尔托拉路镇邮政信箱146号三叉戟商会。提交本附表13G的其他报告人的主要业务办事处的地址为M&C Corporation Services Limited，邮政信箱309GT，南教堂街，乔治城，大开曼群岛。

第2(C)项。

公民身份：

英属维尔京群岛：

佛罗伦萨星空环球有限公司

布莱肯希尔大厦有限公司

开曼群岛：

中国收获基金II，L.P.

中国复兴资本投资II，L.P.

中国复兴资本投资II大奖赛

第2(D)项。

证券类别名称：

A类普通股

第 页 共12页

第三项。

不适用。

第四项。

所有权：

截至2018年12月31日报告人的所有权百分比如下。

报告人

 对……有利
拥有者：		 百分比
的
班级：		 唯一的权力是
投票或直接投票
投票结果：		 共享权力
至
处置或处置
指导我们的
处置：		 独家权力
处置或处置
要指导
处置
地址为：		 共享权力，以
处置或处置
指导我们的
处置：

佛罗伦萨星空环球有限公司

 25,778,872 11.08 % 0 25,778,872 0 25,778,872

布莱肯希尔大厦有限公司

 7,769,432 3.34 % 0 7,769,432 0 7,769,432

中国收获基金II，L.P.

 33,548,304 14.42 % 0 33,548,304 0 33,548,304

中国复兴资本投资II，L.P.

 33,548,304 14.42 % 0 33,548,304 0 33,548,304

中国复兴资本投资II大奖赛

 33,548,304 14.42 % 0 33,548,304 0 33,548,304

25,778,872股A类普通股由Florence Star Worldwide Limited登记持有并实益拥有，而 7,769,432股A类普通股则由Brackenhill Tower Limited登记持有并实益拥有。中国嘉实基金II，L.P.持有佛罗伦萨之星国际有限公司97.37%和97.37%的股权。Brackenhill Tower Limited的。在截至2017年12月31日的财政年度中，发行人在Form 20-F中的年度报告中报告了232,648,452股A类普通股，根据该百分比计算。

中国复兴资本投资二期有限公司为中国复兴资本投资二期之普通合伙人。中国复兴资本二期投资有限公司为中国复兴资本投资二期之普通合伙人。中国复兴资本投资二期基金有限公司为佛罗伦萨星空环球有限公司及布拉肯希尔大厦有限公司之大股东，彼等可能被视为实益拥有佛罗伦萨星空环球有限公司及布兰肯希尔大厦有限公司所持有之全部股份。中国复兴资本投资二期及中国复兴资本投资二期亦可被视为实益拥有佛罗伦萨星空环球有限公司及Brackenhill Tower Limited所持有的全部股份。

第 页共9页 共12页

第五项。

拥有一个阶层百分之五或更少的所有权：

不适用

第六项。

代表另一人拥有超过5%的所有权：

不适用

第7项。

母公司控股公司或控制人报告的获得证券的子公司的识别和分类：

不适用

第八项。

小组成员的识别和分类：

不适用

第九项。

集团解散通知：

不适用

第10项。

认证：

不适用

第 页 第10页，共12页

签名页

经合理查询，并尽本人所知所信，兹证明本声明所载信息真实、完整、正确。

日期：2019年2月14日

佛罗伦萨星空环球有限公司
发信人：

/s/Andrew Lo

姓名： 路祥安
标题： 董事
布莱肯希尔大厦有限公司
发信人：

/s/Andrew Lo

姓名： 路祥安
标题： 董事
中国收获基金II，L.P.
中国复兴资本投资二号，L.P.，其普通合伙人
中国复兴资本投资II GP，其普通合伙人
发信人：

/s/Andrew Lo

姓名： 路祥安
标题： 董事
中国复兴资本投资II，L.P.
中国复兴资本投资II GP，其普通合伙人
发信人：

/s/Andrew Lo

姓名： 路祥安
标题： 董事
中国复兴资本投资II大奖赛
发信人：

/s/Andrew Lo

姓名： 路祥安
标题： 董事

第 页 第11页，共12页

展品

附件1

联合申报协议