证券交易委员会，华盛顿特区，20549
附表13D
根据1934年《证券交易法》
宏桥高科股份有限公司
(发卡人姓名)
普通股，每股面值0.00166667美元
(证券类别名称)
G72007100
(CUSIP号码)
禁用日志
1ST南方软件园D2栋楼层
广东珠海唐家湾519080中国
Telephone: +86-756-339-5666
(被授权接收通知和通信的人员的姓名、地址和电话号码)
将副本复制到：
亨特·陶布曼·费希尔和Li有限责任公司
百老汇大街1450号，26楼
纽约州纽约市，邮编：10018
注意：阿里拉·周
Telephone: +1 (212) 530-2232
April 4, 2019
(需要提交本报表的事件日期 )
如果提交人之前已在附表13G上提交了一份声明以报告作为本时间表13D主题的收购，并且由于规则13d-1(E)、13-1(F)或13d-1(G)的 而提交本时间表，请勾选下面的框☐。
注：以纸质形式提交的时间表应包括一份签署的原件和五份副本，包括所有证物。有关要向其发送副本的其他各方，请参阅规则13d-7。
| * | 本封面的其余部分应填写以下内容： 报告人在本表格上关于证券标的类别的首次申报，以及随后的任何修订，其中包含的信息可能会改变前一封面中提供的披露信息。 |
本封面剩余部分 所要求的信息不应被视为根据1934年《证券交易法》(以下简称《法案》)第18节(以下简称《法案》)的规定而提交，或受该法案该节的责任约束，但应受法案所有其他条款的约束(不过，请参阅《附注》)。
CUSIP编号：G72007100
| (1) |
报告人姓名：海桥控股有限公司(“海桥”)
上述人士的S.S.或I.R.S.身份证明编号：N/A |
|
(2)
|
如果是某个组的成员，请选中相应的框(请参阅说明) (a) (b) |
| (3) |
仅限美国证券交易委员会使用
|
| (4) |
资金来源(见说明书)
面向对象 |
| (5) |
检查是否需要根据第2(D)或2(E)项 披露法律程序
|
| (6) |
公民身份或组织地点：
英属维尔京群岛 |
|
共享数量： 有益的 每个 报道 具有以下特征的人 |
(7)唯一投票权：
0 |
|
|
(8)共享投票权：
4,650,981 (1) |
||
|
(九)唯一处分权：
0 |
||
|
(十)共享处分权：
4,650,981(1) |
| (11) |
每名申报人实益拥有的总款额：
4,650,981(1) |
|
(12)
|
检查第(11)行的合计金额是否不包括某些份额(参见说明)。 |
| (13) |
按行金额表示的班级百分比(11)：
53.74% (2) |
| (14) |
报告人类型(见说明)：
公司 |
| (1) | HyBridge由BanLor 100%拥有；因此，BanLor 被视为控制Hybridge。 |
| (2) | 代表我们所有 普通股的投票权。因此，该百分比基于截至2019年4月4日已发行的8,655,248股普通股和已发行流通股的总投票权。 |
2
CUSIP编号：G72007100
| (1) |
举报人姓名：班罗尔(“班”)
上述人士的S.S.或I.R.S.身份证号码：#-##-# |
|
(2)
|
如果是某个组的成员，请选中相应的框(请参阅说明) (a) (b) |
| (3) |
仅限美国证券交易委员会使用
|
| (4) |
资金来源(见说明书)
面向对象 |
| (5) |
检查是否需要根据第2(D)或2(E)项 披露法律程序
|
| (6) |
公民身份或组织地点：
美利坚合众国 |
|
共享数量： 有益的 具有以下特征的人 |
(7)唯一投票权：
0 |
|
|
(8)共享投票权：
5,665,144(1) |
||
|
(九)唯一处分权：
0 |
||
|
(十)共享处分权：
5,665,144 (1) |
| (11) |
每名申报人实益拥有的总款额：
5,665,144 (1) |
|
(12)
|
检查第(11)行的合计金额是否不包括某些份额(参见说明)。 |
| (13) |
按行金额表示的班级百分比(11)：
65.45% (2) |
| (14) |
报告人类型(见说明)：
在……里面 |
| (1) | 包括：(1)由潘基文100%拥有的英属维尔京群岛公司Hybridge 控股有限公司持有的4,650,981股普通股；(2)由潘基文和他的配偶拥有并控制 65.35%股权和投票权的英属维尔京群岛公司Sunbrook One(“Sunbrook”)持有的339,680股普通股；(3)潘基文拥有并控制50.75%股权和投票权的英属维尔京群岛公司Bitlake Holdings Ltd.持有的338,082股普通股；以及(Iv)336,401股由Foxbit Holdings Ltd.持有的普通股，Foxbit Holdings Ltd.是一家英属维尔京群岛公司(“Foxbit”)，由BAN拥有并控制50.98%的股权和投票权。 |
| (2) | 代表我们所有 普通股的投票权。因此，该百分比基于截至2019年4月4日已发行的8,655,248股普通股和已发行流通股的总投票权。 |
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CUSIP编号：G72007100
项目1.安全和发行者。
本附表13D(“附表”)的声明 涉及主要营业地点在珠海的开曼群岛豁免有限公司中国(“本公司”或“注册人”)的每股面值0.00166667美元的普通股(“普通股”)。截至本附表日期，本公司已发行及已发行普通股共8,655,248股。
公司主要办事处位于 1ST广东省珠海市唐家湾南方软件园D2栋D2楼519080号中国。
项目2.身份和背景
| (a) | 提交本声明的人员(“报告人员”)的姓名为： |
| i. | 禁令；以及 |
| 二、 | 海桥。 |
潘基文拥有(I)Hybridge持有的4,650,981股普通股 ；(Ii)Sunbrook持有的339,680股普通股，潘基文及其配偶拥有及控制65.35%的股权及投票权；(Iii)Bitlake持有的338,082股普通股，潘基文拥有及控制50.75%的股权及投票权；及(Iv)Foxbit持有的336,401股普通股，潘基文拥有及控制50.98%的股权及投票权。
海桥拥有本公司4,650,981股普通股。班斯拥有海布里奇100%的股权，因此班斯被视为此类股份的实益所有者。
| (b) |
BAN的主要业务地址是C/O PowerBridge，C/O 1ST广东省珠海市唐家湾南方软件园D2栋D2楼519080号中国。
Hybridge的主要办事处地址为：英属维尔京群岛托尔托拉路镇Quastsky大楼邮政信箱905号Sertus Inc.(BVI)Limited。 |
| (c) | BAN的主要业务是公司的首席执行官和公司的董事会主席。 | |
| 海桥的主要业务是担任投资控股公司。 |
| (d) | 在过去五年中，没有一名举报人或据举报人所知，在刑事诉讼程序中被定罪(不包括违反交通规则或类似的轻罪)。 |
| (e) | 在过去五年中，没有任何举报人或据举报人所知，即本项目2中确定的人，从未参与过具有管辖权的司法或行政机构的民事诉讼，作为此类诉讼的结果，该诉讼受到一项判决、法令或最终命令的约束，该判决、法令或最终命令要求今后违反联邦和州证券法，或禁止或强制开展任何违反此类法律的活动。 |
| (f) | 潘基文的公民身份：美利坚合众国 |
HyBridge是一家在英属维尔京群岛注册成立的公司。
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CUSIP编号：G72007100
第三项资金或其他对价的来源和数额。
HyBridge是根据英属维尔京群岛法律成立的公司。它的主要业务是管理潘基文的个人资产和投资。HyBridge也是本公司的原始股东之一。公司董事会于2018年8月20日批准向Hybridge等投资者出售和发行7,751,634股股票。
实益所有权还包括本公司董事会于2018年8月20日批准向Sunbrook、Bitlake和Foxbit发行的股份 。更多细节见项目5。
2019年2月10日，本公司以1：0.6的比例进行了反向拆分，将其法定股本从每股面值0.001美元的50,000,000股普通股减至每股面值0.00166667美元的30,000,000股普通股。因此，海桥和BAN在本附表中持有的股份编号已进行调整，以实施该反向拆分。
项目4.交易目的
BAN和Hybridge拥有的股份是出于投资目的 收购的。BAN及/或Hybridge可不时进一步收购普通股，并可根据对该等证券投资的持续评估、现行市况、其他投资机会及其他 因素，随时出售BAN及/或Hybridge持有的任何或全部普通股，但须受某些限制所限。然而，该等股份须受下文第6项进一步描述的某些锁定限制所规限。
项目5.发行人的证券权益
| a. | 本附表13D所涉及的本公司普通股股份总数及百分比为5,665,144股，按截至2019年4月4日已发行及已发行的已发行及已发行普通股计算，约占本公司已发行及已发行普通股的65.45%。 |
| b. | 各报告人的实益拥有权为： |
| i. | 潘基文：5,665,144人(65.45%)，尽管他控制着海布里奇、桑布鲁克、比特莱克和狐狸。 |
| 二、 | Hybridge: 4,650,981 (53.74%). |
| c. | BAN被视为拥有唯一投票权，有权投票或指示投票，以及处置或指示处置通过Hybridge报告的4,650,981票，并拥有通过Sunbrook报告的339,680 票、通过Bitlake报告的338,082票以及通过Foxbit报告的336,401票的唯一投票权或处置权。 |
HyBridge拥有本文报道的4,650,981个投票权 ，但作为Hybridge的唯一股权所有者，BAN被视为控制和/或拥有此类投票权的处置权和投票权 。
| d. | 报告人于过去60天内并无其他普通股交易 。 |
| e. | 除报告人外，任何人士无权或有权指示 从报告人报告为实益拥有(或可能被视为实益拥有)的股份收取股息或出售股份所得款项。 |
第6项.与发行人证券有关的合同、安排、谅解或关系
以下描述全部由作为本附表附件的协议和文书加以限定。
报告人是关于联合提交本附表及其任何附表的协议的缔约方。该协议的副本作为附件99.1附上，并通过引用将其并入本文。
报告人还受锁定协议的约束。关于本公司首次公开发售普通股，报告人 签署了锁定协议，除若干例外情况外，禁止彼等出售或以其他方式处置吾等的任何 股份，或可转换为、可行使或可交换为股份的任何证券，为期不少于180天，自普通股在纳斯达克证券交易所开始买卖之日起计(“锁定协议”)。该协议形式的副本作为附件99.2 附在本文件中，并在此引用作为参考。本文中包含的禁售协议摘要通过引用该协议的全文进行了限定，该协议的格式由公司作为2019年4月4日提交的Form 6-K的附件4.2提交(并通过引用并入本文作为附件99.2)。
据报告人所知，除本文所述外，第2项所列人员之间不存在与公司任何证券有关的其他合同、安排、谅解或关系。
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CUSIP编号：G72007100
第7项.作为证物存档的材料
| 附件 99.1* | 联合备案协议，日期为2019年4月5日 | |
| 展品99.2 | 锁定协议表格(参照本公司于2019年4月4日向美国证券交易委员会提交的当前6-K表格报告的附件4.2并入。) |
| * | 随函存档 |
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CUSIP编号：G72007100
签名
经合理查询，并尽我所知和所信，兹证明本声明所载信息真实、完整、正确。
日期：2019年4月5日
| /s/班·洛尔 | ||
| 海桥控股有限公司 | ||
| 发信人： | /s/班·洛尔 | |
| 姓名：BANG LOR | ||
| * | 报告人否认对普通股拥有实益所有权，但如他们于普通股中有金钱利益，则属例外。 |
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