附件4.14

日期

March 15, 2019

发展合作协议

之间

小牛电动

和

大众Aktiengesellschaft

这份协议的日期是

各方

(1)小牛电动，一家在开曼群岛注册成立的公司，注册号为293433，其注册办事处为枫叶企业服务有限公司，地址为开曼群岛KY1-1104Ugland House，PO Box 309，KY1-1104.

(2)大众Aktiengesellschaft，一家根据德国法律正式成立的股份制公司，在布伦斯韦格地方法院注册，注册号为HRB 100484，注册办事处位于德国沃尔夫斯堡2,38440号柏林环线(大众汽车)

背景

(A)NIU是全球领先的智能城市移动解决方案提供商，它创建了一个新的市场类别-智能电动两轮车-以重新定义城市移动性。

(B)总部设在沃尔夫斯堡的大众汽车及其附属公司(通常为大众集团)是世界领先的汽车制造商之一，也是欧洲最大的汽车制造商。大众集团正越来越多地将战略重点放在电子移动性上，并正在计划一项基础广泛的倡议，目标是在未来十年推出50多款纯电池驱动的电动汽车。

(C)大众汽车的电气化努力包括向其客户提供电动微型机动车辆。

(D)大众希望与NIU在开发、制造和市场推出几款微型移动汽车(定义如下)方面进行合作，双方于2019年1月18日签署了意向书。

(E)在第一步中，双方希望建立一个框架，以管理各自与它们希望合作的特定项目有关的权利和义务，如果这些项目属于本协定的重点。

(F)本协议规定了双方同意开展此类项目的条款和条件，但只要本协议侧重于开发方面、相关的制造和销售方面，将由相关各方最终谈判和商定一项单独的协议。

商定的条款

1. Interpretation

1.1本条款中的定义和解释规则适用于本协议。

附属公司：(I)直接或间接控制、被另一人控制或与另一人共同控制的人。

反贪污法：具有第16.2(A)条规定的含义。

反垄断准则：本协议附表3所附的关于反垄断事项的准则。

营业日：除德国和/或中国的周六、周日或公共假日外，法兰克福和/或北京的银行营业的日子。

费用：一方就项目(如果有)向另一方支付的费用，在项目特定补充协议中的每一种情况下都有规定。

生效日期：本协议生效之日为双方签字之日。

保密协议：由NIU和大众汽车签订，日期为2018年5月15日，该协议的副本作为附表2附在本协议中，以供参考。

保密信息：具有保密协议中规定的含义。

控制权：对公司已发行股本50%以上的实益所有权或对公司总体管理层进行指挥或导致的法定权力，以及控制权、受控权和控制权的表述变更应相应解释。

重点：为终端客户开发微型移动车辆和相关的IT解决方案。

前台IP：在双方根据本协议或项目特定补充协议履行项目的过程中或与项目相关的过程中，以及在双方履行项目的期限内，由任何一方或承包商代表项目开发或创建的交付成果中产生的任何知识产权。

良好的行业规范：在提供与本协议下提供的服务类似的高技能和经验的人员应合理预期的技能、谨慎、审慎、效率、远见和及时性的程度的行使。

投入：就一方而言，指该方根据本协议就项目提供的服务、资源、劳动力或其他有形或无形资产，如《项目特定补充协议》中所述。

知识产权：专利、实用新型、发明权、版权及相关权利、道德权利、商标和服务标志、商业名称和域名、装配权、商誉和因假冒或不正当竞争而提起诉讼的权利、设计权、数据库权、使用权和保护机密的保密权(包括专有技术和商业秘密)、半导体拓扑权、肖像权、人格权和类似权利，以及所有其他知识产权，在每种情况下，包括所有申请和申请、授予、续订或扩展的权利，以及要求优先权的权利，这些权利以及现在或将来在世界任何地方存续或将存续的所有类似或同等的权利或保护形式。

微型机动车辆：专为单人或两人的个人机动而设计的全电动小型车辆。

项目：各方根据第5条商定的项目，双方将根据本协议进行合作，具体项目补充协议中对此有进一步的描述。

项目控制委员会：具有第5.10条中给出的含义。

项目协调员：具有第5.9条中给出的含义。

项目期：按照本协议的规定提前终止，即按照《项目特定补充协议》的规定，从项目的开始日期到结束日期的期间。

项目专用补充协议：指由各方根据第5条达成的关于特定项目的详细说明的文件。

项目团队：具有第5.9条中给出的含义。

公职人员：任何(A)政府当局的官员或雇员；(B)为政府当局或代表政府当局以官方身份行事的人；(C)国有或受控制公司的官员或雇员；(D)政党；(E)政党官员；(F)政治职位候选人；(G)联合国等国际公共组织的雇员；或(H)上述任何人的直系亲属。

增值税：根据项目特定补充协议下的任何相关付款应征收的增值税或任何同等税项，并受后者所反映的细节的限制。

1.2条款、附表和段落标题不应影响本协定的解释。

1.3附表构成本协议的一部分，应具有效力，如同在本协议正文中完整列出一样。对本协议的任何提及包括附表和根据第5条达成的任何项目特定补充协议。

1.4凡提及条款和附表，即指本协定的条款和附表，而提及各段则指有关附表的各段。

1.5凡提及本协议或本协议中所指的任何其他协议或文件，即指本协议或不时更改或更新的其他协议或文件(在每种情况下，除非违反本协议的规定)。

1.6人包括自然人、法人或非法人团体(不论是否具有单独的法人资格)[及该人的遗产代理人、继承人及获准受让人].

1.7凡提及公司之处，应包括任何公司、法团或其他法人团体，不论其在何处成立或设立，以及以何种方式成立或设立。

1.8除文意另有所指外，单数应包括复数，复数应包括单数。

1.9除文意另有所指外，凡提及某一性别，应包括提及其他性别。

1.10除另有规定外，凡提及某项法律，即指经不时修订、延展或重新制定的法律。

1.11凡提及一项法律，应包括根据该法律不时制定的所有附属立法。

1.12所指的书面或书面形式包括传真和电子邮件(除非本协议另有明确规定)。

1.13一方当事人不做某事的任何义务包括不允许该事发生的义务。

1.14术语之后的任何词语，尤其包括，例如或任何类似的表述，应被解释为说明性的，并且不应限制这些术语之前的词语、描述、定义、短语或术语的含义。

1.15在上下文允许的情况下，其他和其他词语是说明性的，不应限制其前面词语的含义。

1.16如果本协议的条款和条件与项目特定补充协议之间存在冲突，则在不一致的范围内，应以项目特定补充协议(仅与该项目特定补充协议相关)为准。

1.17凡提及本协议终止，在文意所需时，应包括提及本协议在期满时终止。

2. Commencement and duration

2.1本协定自生效之日起生效。

2.2本协议应无限期继续，除非根据本协议提前终止。

3. Collaboration and co-operation

3.1双方应进行合作，以期实现本协议在项目方面的重点。

3.2双方应就按照第5条商定的项目特定补充协议进行合作。

4. Existing arrangements

4.1本协议中的任何内容不得限制任何一方继续开展在生效日期存在或以其他方式在本协议范围外产生的业务活动或安排的权利，但前提是双方希望建立一种关系，使NIU成为大众未来微型移动汽车项目的优先合作伙伴，而大众应成为NIU在汽车行业合作项目的优先合作伙伴。为免生疑问，本条款或本协议其他任何条款均不得被视为在双方之间建立关于焦点或其他方面的排他性关系。

4.2然而，由于双方将就每一方可能获得对方机密信息或知识产权的项目进行合作，双方都承认，另一方将需要根据第10条和第14条保护该等信息和知识产权。

5. Proposals and Projects

5.1双方同意，当任何一方(提议方)希望向另一方(接收方)提出属于焦点范围的项目时，应适用本协议的条款。

5.2提出方可随时向接收方提交属于焦点范围的建议项目的建议书。建议书应包含拟议项目的高层次细节，包括说明缔约方可能提供的各自投入，以及提议方打算为自己的投入收取的任何费用(如果适用)。

5.3收到建议书后，接收方应对其进行审议，向建议方提供意见，然后双方应讨论是否希望将建议书正式化，使其成为一个项目。任何一方均可根据其绝对自由裁量权，拒绝同意将建议书正式纳入项目。

5.4为了将建议书正式化为项目：

(A)任何一方均可根据第5.3条下提交的建议书，向另一方提交一份具体项目补充协议草案。此类文件应实质上以附表1所列的《特定项目补充协议》模板为基础，但可包括模板中包含的与特定项目无关的附加事项或排除该模板中包含的事项；以及

(B)每一方均可签署或拒绝签署项目特定补充协议。项目专用补充协议在本协议项下不具有效力，除非双方签署。一旦双方签署，特定于项目的补充协议即成为协议的一部分。

5.5双方已签署的项目专用补充协议可随时根据第25条的规定进行修改。

5.6除非根据本协议提前终止，否则每个项目特定补充协议在适用的项目期内均具有合同效力。

5.7每一方应就根据本条款商定的项目特定补充协议中分配给它的义务：

(A)履行此类义务，包括按照《具体项目补充协议》规定的时限或里程碑(如有)提供投入；

(B)在履行该等义务时使用合理的谨慎和技巧；

(C)遵守良好行业守则；

(D)遵守适用于该公司的所有法律；

(E)取得和维持使其能够履行这些义务所必需的同意、许可和许可(法定的、管理的、合同的或其他)；

(F)确保其提供的投入符合适用的具体项目补充协议中规定的说明和规格(如有)；以及

(G)如果在另一方的场所内，应遵守该方的健康和安全规定以及向其公布的现场规定。

5.8每一方应确保其在履行项目特定补充协议项下的义务时使用具有适当资格和经验的员工或代理人。

5.9为便于沟通，国家臭氧机构和大众汽车应指定一名或多名项目协调员，作为项目具体补充协议(项目协调员)中进一步规定的项目执行的主要联络点。项目协调员应组成项目组，并有权管理项目特定补充协议项下的日常活动，并负责指导和监督这些活动，包括授权披露某些技术规格。如果项目组未能达成协商一致意见，则应将任何此类事项上报项目控制委员会。初始项目协调员在第25条(通知)中定义，但每一方有权在书面通知另一方后自行决定更换或增加任何项目协调员。

5.10缔约方应设立一个由各方一名或多名代表组成的项目控制委员会，以指导和实现项目，包括但不限于：(A)评估和确认项目进展；(B)与焦点或项目(项目控制委员会)有关的关系管理问题和争议解决。项目控制委员会的初始成员列于附表4。当一方提出要求时，项目控制委员会应亲自或按计划召开电话会议，至少[五]通知天数，但至少每两个月通知一次。每一方均可在书面通知另一方后更换其在项目控制委员会的任何成员。项目管理委员会拟采取的所有行动均须得到各方的书面批准才能生效。

6. Customers

6.1每一方都同意，它没有权利在合同中或在其他方面对任何一方的任何客户约束另一方，也不应表示它有这种权利。

6.2本协议的任何内容都不打算、也不应被视为与任何一方的客户建立任何合伙关系、雇佣关系或使任何一方成为另一方的代理人。

6.3任何一方均不得向其任何客户提供与另一方的产品或服务有关的任何信息或陈述，除非该信息或陈述经该另一方书面批准在该情况下使用。

7.信息流和项目管理

7.1为使各方能够最大限度地发挥合作的效益，各方应：

(A)让另一方不时参与与焦点有关的规划讨论；

(B)让对方知悉其本身在每项工程项目上的进展；及

(C)促进其适当人员与另一方人员之间就每个项目进行定期讨论，包括就以下方面进行讨论：

(I)每个项目的业绩和令人关注的问题；

(2)新的事态发展和所需资源；

(Iii)遵守最后期限；及

(Iv)当事各方不时议定的其他事项。

7.2 Each party shall:

(A)应另一方的合理要求，向另一方提供其合理要求的与工程项目有关的资料和协助，以使该另一方能够履行与该工程项目有关的义务；及

(B)应另一方的要求，在合理可行的情况下，尽快审查另一方发送给其的文件，包括规范草案、服务说明或其他技术文件，以供履行与项目有关的义务时使用，并在其知道的情况下，将任何此类文件中的任何错误或不正确的假设通知其。

8. Charges

8.1除第8.2条另有规定外，各方应：

(A)无权就其就每个项目和本协议提供的任何东西(包括投入)向另一方收取费用；和

(B)以其他方式为自己承担与每个项目和本协议相关的费用，包括其提供的所有投入。

8.2如果《特定项目补充协议》规定一方有责任向另一方支付任何费用，则应按照第9条的规定以《特定项目补充协议》中规定的货币开具发票并支付此类费用。

9. Invoicing and payment

9.1如果《项目专用补充协议》规定，一方当事人将向另一方支付与项目有关的任何费用，另一方可以开具此类费用的发票：

(A)按照《具体项目补充协议》规定的开票程序(如有)进行；或

(B)如果项目特定补充协议中没有规定开票程序，则在日历月结束时支付该月发生的费用。

9.2除非项目特定补充协议中另有规定，否则项目特定补充协议中规定的费用不包括增值税，增值税应包括在发票中并在费用之外应支付(如果适用)。

9.3一方应在收到发票之日起30天内按照本协议向其开具发票。

9.4费用应全额支付，不得进行任何抵销、反索赔、扣除或扣缴(法律规定的任何扣减或扣缴税款除外)。

10.保密和公告

10.1与本协议有关的任何信息交换应被视为保密信息，大众汽车和NIU之间签订的保密协议下的承诺应适用于该保密信息。

10.2双方承诺，在本协议期间的任何时间[并在一段时间内[三]本协议终止数年后，]向任何人披露任何机密信息，但第10.3条允许的除外。

10.3每一方均可披露对方的保密信息：

A)向需要了解此类信息的雇员、官员、代表或顾问提供，以行使缔约方在本协议项下或与本协议有关的权利或履行其义务。每一方应确保其向其披露另一方机密信息的其雇员、官员、代表或顾问遵守本第10条；以及

B)根据法律的要求，任何政府或监管机构(包括但不限于任何相关的证券监督管理机构或证券交易所)、任何具有管辖权的法院或其他机构，但在后者的情况下，有关当事各方应在允许的情况下并仅在履行其义务所必需的范围内迅速通知其他当事方。

10.4除行使本协议项下或与本协议相关的权利和义务外，任何一方不得将任何其他方的保密信息用于任何目的。

11. No publicity

11.1未经另一方事先书面同意，任何一方不得或允许任何人就本协议的存在、主题或条款、其设想的更广泛合作、项目或双方之间的关系发表任何公告，除非法律要求任何政府或监管机构(包括但不限于任何相关的证券监管机构或证券交易所)、任何法院或其他有管辖权的机构，但在后者的情况下，有关当事各方应在允许的情况下并仅在履行其义务所必需的范围内迅速通知其他当事方。

12.遵守法律和反垄断事宜

各方同意其及其董事、员工、代理、顾问或关联公司将遵守所有适用的法律和反垄断准则。

13. Data protection

每一方应自费确保其遵守并应促使其遵守与使用个人数据和电子通信隐私有关的所有不时生效的法律和法规要求，包括《一般数据保护规例》((EU) 2016/679)和任何其他适用的立法。

14. Intellectual property

除项目特定补充协议另有约定外：

(A)本协议不转让知识产权上的任何权益，各方(及其许可人，如适用)应保留其在履行本协议时提供的任何材料中的知识产权。所有前台知识产权应归创建或开发、或促成创建或开发包含此类知识产权的可交付成果的一方所有。

(B)每一方在适用的项目期内向另一方授予非排他性、全额缴费、个人、免版税的许可，以便在另一方履行与该项目有关的义务所必需的范围内，就该项目使用其前台知识产权。

(C)在适用的项目期结束时，根据第(B)款获得许可使用前台IP的一方应停止使用该前台IP，并应将其拥有或控制的前台IP的任何实物化身(包括任何副本)归还给另一方。

(D)每一方应立即向另一方发出书面通知，说明其知悉的与项目有关的任何实际、威胁或涉嫌侵犯任何一方知识产权的行为(包括威胁或涉嫌侵犯前台知识产权)。

15.雇员及非邀请人

从生效之日起至本协议终止之日起12个月后的任何时间，任何一方都不得向各自的另一方招揽或引诱，或雇用或试图雇用任何现在或曾经是各自另一方雇员的人；但上述限制不应禁止一方招揽或雇用：(A)任何回应非专门针对该人的一般征集或广告的人；(B)由猎头公司或职业介绍所推荐给该另一方的任何人；但该等猎头公司和职业介绍所并未建议该等猎头公司和职业介绍所接洽该人；或(C)任何已被终止雇用的人。

16.《行为守则》和反腐败

16.1在本协议有效期内，每一方都有并将保持自己的政策和程序，以确保遵守相关的反腐败法律，并在此承诺采取适当步骤，确保其自身的行为准则在其相互业务关系中得到遵守，并在适当情况下执行这些准则。双方都承认他们的准则具有平等地位，双方都不按合同服从另一方的行为准则。

16.2各方应就本协议和每个项目：

(A)承认适用的法律(包括但不限于《反海外腐败法》(FCPA)、英国《2010年反贿赂法》)、其他国家的法律、当地司法管辖区的反腐败法以及旨在实施1997年12月17日在巴黎签署的《经合组织关于打击在国际商务交易中贿赂外国公职人员的公约》(《经合组织公约》)的任何法律，(统称为反腐败法)可能导致在一方当事人直接或间接提出、承诺、或向公职人员行贿，以影响对该方有利的行动；

(B)在履行本协议规定的责任和义务时，不得直接或间接：(I)向任何公职人员支付、要约或承诺支付或授权支付任何金钱或任何有价值的东西，目的是促使该公职人员采取行动或不采取行动或影响行动，或获得不正当利益，以协助获得或保留业务，或为任何人或与任何人合作，或指导业务给任何人；或(Ii)向任何人支付、要约或承诺支付或授权支付任何金钱或任何有价值的东西，如果付款人、要约人或允诺人知道或有理由知道已支付或将支付的任何部分将支付、要约或承诺给公职人员，目的是促使公职人员采取行动或不采取行动或影响行动，或获得不正当利益，以帮助为任何人或与任何人或与任何人保持业务，或向任何人指导业务；

(C)放弃所有腐败活动和其他不道德做法，包括反腐败法禁止的活动。在任何情况下，本协议项下的任何一方都没有义务采取或不采取其善意认为会导致其违反任何适用法律(包括任何反腐败法)的任何行动；

(D)不得直接或间接以现金或实物向任何人支付任何特别款项(例如贿赂)，以期影响该人的决定，以获取任何不正当的利益或利益；

(E)确保当事各方向其他当事各方提交的所有文件、账簿和记录，包括发票、凭单、财务结算、账单和报告，准确反映与其有关的活动和交易的事实；

(F)表示对于为任何目的所作的任何进一步记录或报告，其他各方可信赖所有此类文件、簿册和记录以及其中的数据是完整和准确的；

(G)遵守所有反奴隶法，并对任何利用该法律执行本协定规定的任务的人进行适当和详细的检查(在每一种情况下，无论是永久的还是临时的)，以确保任何这种人不从事任何侵犯人权的行为；

(H)迅速向另一方报告其因履行本协定和/或不遵守反腐败法或反奴隶法而收到的任何不当财政或其他利益的要求或要求。

16.3每一方应确保与其有关联的任何人在履行与本协议有关的义务时，仅根据一份书面合同来履行，该合同向该人施加并从该人那里获得与第16条中对该方施加的条款相同的条款。该当事一方应对该等人员遵守和履行该等条款(相关条款)负责，并应就该等人员违反任何相关条款而直接向另一方负责。

16.4违反本第16条应被视为根据第21.2条的重大违约。

17. Warranties

17.1每一方均声明并保证：

(A)它完全有权执行本协议和任何项目特定补充协议下设想的行动；

(B)本协议或任何特定项目补充协议的订立和履行不会侵犯任何第三方的知识产权或导致其违反对第三方的任何义务；和

(C)就其所知，其根据本协议或任何项目特定补充协议提供的所有信息、数据和材料在提供之日在所有重要方面都是准确和完整的，并且它有权向另一方提供该等信息、数据和材料，而不求助于任何第三方。

17.2除本协议或项目特定补充协议明确规定外，对于本协议预期采取的行动，各方不受任何条件、担保或其他条款的约束。在这方面的任何条件、保证或其他条款，无论是通过法律还是其他方式暗示或包含在本协议中，只要是合法的，都不属于本协议的范围。

18. Indemnity

18.1在本条款中，对受补偿方的提及应包括该方的关联公司，并且本条款的规定应有利于该一方和每一此类关联公司，并且除该一方外，每一此类关联公司均可强制执行。

18.2每一方(补偿方)应赔偿另一方(被补偿方)因以下原因而蒙受或发生的所有责任、成本、开支、损害和损失(包括但不限于任何直接、间接或相应损失、利润损失、名誉损失和所有利息、罚款和法律费用(按全额赔偿计算)，以及所有其他合理的专业成本和开支)：

(A)因下列原因或与之相关而实际或被指控侵犯第三方知识产权而向受补偿方提出的任何索赔：

(I)受补偿方按照本协议使用受补偿方根据第(B)款授予其的知识产权；

(2)包括受补偿方在内的任何人接收或使用由补偿方提供的与项目有关的投入或其他物品或服务；

(B)为免生疑问，当事各方可就具体项目补充协议中的额外相关赔偿条款达成一致。

18.3无论被补偿方是否有过失或过错，本赔偿金均适用。

18.4如果任何第三方对受补偿方提出索赔或通知有意提出索赔，而该索赔可能被合理地认为可能引起本赔偿(索赔)项下的责任，则受补偿方应：

(A)在合理的切实可行范围内，尽快将该项申索的书面通知给予弥偿一方，并在合理的细节上指明该项申索的性质；

(B)允许赔偿一方自费进行所有谈判和程序并解决索赔，但赔偿一方应事先征得被赔偿一方对任何和解条件的批准，这种批准不得无理地附加条件、扣留或拖延；

(C)就该项申索向获弥偿一方提供其所要求的合理协助，但须由获弥偿一方偿还因此而合理招致的费用；及

(D)在没有事先征询赔偿一方意见的情况下，

承认与索赔有关的任何责任或试图解决索赔，但赔偿一方必须使用称职的律师认真考虑任何索赔并为其辩护，且方式不得损害受赔偿一方的声誉；以及

(E)给予作出弥偿的一方[及其专业顾问]在合理时间内(在合理的事先通知下)进入其办公场所及其高级人员、董事、雇员、代理人、代表或顾问，以及在受补偿方的权力或控制范围内的任何相关资产、账目、文件和记录，以使补偿方及其专业顾问能够审查它们并复印(费用由补偿方承担)，以评估索赔。

18.5赔偿一方就一项索赔支付的任何款项，应包括被赔偿一方在提出相关索赔时发生的所有费用和开支的数额(包括管理时间方面的合理数额)。

18.6本条款中的任何规定均不限制或限制受补偿方在法律上的一般义务，即减轻因可能引起本赔偿项下索赔的事件而可能遭受或招致的损失。

19.法律责任的限制和免除

19.1本协议中的任何内容均不限制或排除一方的责任：

(A)因其或其雇员、代理人或分包商的疏忽而造成的死亡或人身伤害；

(B)欺诈或欺诈性失实陈述；

(C)违反法律所隐含的关于所有权或安静管有的任何义务；或

(D)法律不得限制或排除的任何其他作为、不作为或责任；

(E)根据第18条的弥偿。

19.2在第19.1条的规限下，任何一方均不对另一方承担任何责任，无论是在合同、侵权(包括疏忽)、违反法定义务或其他方面，对任何利润损失，或对根据协议产生或与协议相关的任何间接或后果性损失。

19.3双方明确同意，如果根据任何适用法律，本第19条所载或明确提及的任何限制或规定被认为是无效、非法或不可执行的，则在该程度上，应被视为根据第27条的规定被省略。

20. Termination of a Project

20.1第21条规定的终止整个协议的理由和程序适用作必要的变通项目专用补充协议的任何一方均可根据该条款终止该协议。

20.2根据本条款终止项目专用补充协议应具有以下效果：

(A)终止的项目专用补充协议应从协议中分离出来，否则该协议应保持完全效力和作用；和

(B)第22条的条文在其他情况下适用(作必要的变通)与项目特定补充协议有关。

21. Termination of agreement

21.1在不影响其可获得的任何其他权利或补救措施的情况下，任何一方均可通过书面通知另一方立即终止本协议：

(A)如果另一方实质性违反本协议的任何其他条款，该违反行为是不可补救的，或者(如果该违约行为是可以补救的)未能在一段时间内纠正该违约行为[30]在接到书面通知后几天；

(B)如果另一方一再违反本协议的任何条款，以致有合理理由认为其行为与其有意或有能力执行本协议的条款不符；

(C)在任何司法管辖区内为以下事项或与以下事项有关而采取任何行动、法律程序、程序或步骤：

(I)另一方的清盘、解散或重组；或

(Ii)就另一方或其任何资产委任清盘人或其他相类似的高级人员；

(D)如果另一方暂停或威胁暂停偿还其债务，或在到期时无力偿还其债务，或承认无力偿还其债务，或被清盘；

(E)如在任何司法管辖区内对另一方发生任何事件或采取任何行动、法律程序、程序或步骤，而该事件具有与本条第21条所述任何事件相同或相似的效力；

(F)如果另一方暂停或停止，或威胁要暂停或停止其全部或大部分业务；

(G)如果另一方的控制权发生变更(如第1.1条所定义)；或

(H)如果另一方在本协议第17条中所作的任何保证被发现在任何重要方面不真实或具有误导性；或

(i) in accordance with clause 23.

21.2就第21.1(A)条而言，重大违约指最广义的严重违约(包括预期违约)，严重影响终止方以其他方式获得的利益：

(A)本协议的很大一部分；或

(b) any of the obligations set out in clause 5.7, 9.3, 10, 11, 12, 13, 15 or 16.

21.3在不影响其可获得的任何其他权利或补救措施的情况下，包括但不限于项目特定补充协议项下的权利或补救措施，在每种情况下，根据项目特定补充协议和本协议的规定，任何一方在向另一方发出不少于两个月的书面通知后，均可终止本协议。

22.终止合同的后果

22.1本协议终止时，下列条款继续有效：

(A)第1条(释义)；

(B)第9条(发票及付款)；

(C)第10条(保密)

(d) clause 13 (Data protection);

(E)第14条(知识产权)；

(F)条例草案第15条(雇员及非邀请书)；

(g) clause 17 (Warranties);

(h) clause 18 (Indemnity);

(I)第19条(责任的限制及免除)；

(J)条例草案第20.2条(终止计划)；

(K)第22条(终止的后果)；

(l) clause 23 (Force majeure);

(m) clause 26 (Notices);

(n) clause 27 (Severance);

(O)条例草案第28条(没有合伙或代理)；

(P)第29条(权利及补救)；

(Q)第30条(损害赔偿不足)；

(r) clause 31 (Waiver);

(s) clause 34 (Third party rights);

(t) clause 37 (Entire agreement);

(U)第38条(管限法律及仲裁)。

22.2本协议的终止不应影响各方截至终止之日已产生的任何权利、补救办法、义务或责任，包括就终止之日或之前存在的任何违反协议的行为要求损害赔偿的权利。

22.3本协议终止时，在终止之日有效的每个项目特定补充协议应在适用的项目期的剩余时间内继续完全有效，除非根据本协议的条款提前终止。

23. Force majeure

任何一方都不违反本协议，也不对延迟履行或未能履行本协议规定的任何义务承担责任，如果此类延迟或失败是由于超出其合理控制范围的事件、情况或原因造成的，包括但不限于罢工、停工或其他劳资纠纷(无论是否涉及被阻止一方的劳动力或任何另一方)；抗议；公用事业服务或运输网络的故障；天灾或其他自然灾害；战争或国家紧急状态；制裁、禁运或外交关系中断；恐怖主义行为；暴乱或内乱；遵守任何法律或政府命令、规则、规章或指示；厂房或机器故障；火灾；爆炸；洪水；风暴；流行病；核、化学或生物污染；音爆或其他类似性质的事件。在这种情况下，受影响一方有权合理延长履行此类义务的时间。如果延迟或不履行期限持续6周，则未受影响的一方可以通过向受影响的一方发出30天的书面通知来终止本协议。

24.转让及其他交易

24.1在第24.2条的规限下，未经另一方事先书面同意，任何一方均不得转让、转让、抵押、抵押、分包、宣布信托或以任何其他方式处理其在本协议(或项目特定补充协议或本协议或项目特定补充协议中提及的任何其他文件)项下的任何或全部权利和义务。为免生疑问，分包是指一方(分包方)委托第三方(分包方)代表分包方履行和/或向分包方交付本协议和/或项目特定补充协议(视情况而定)项下的某些交付成果和义务的合同，分包方在履行其对另一方的义务时嵌入了该合同。话虽如此，分包并不意味着购买相关材料(如办公材料)、租用办公室和雇用人员。

24.2任何一方在事先向另一方发出书面通知后，可将其在本协议项下的任何或全部权利和义务转让或分包给关联公司。转让人应促使该受让人在转让人不再是联营公司之前，立即将按照第24.2条转让给它的任何权利转让给转让人。

25. Variation

25.1本协议的任何变更，除非以书面形式并由双方(或其授权代表)签署，否则无效。

25.2双方根据第25.1条商定的本协议的任何变更应被视为适用于在该变更之日之后签订的所有未来项目专用补充协议，但不适用于在该日期已经生效的项目专用补充协议，除非该变更明确规定。

26. Notices

根据本协议或与本协议有关而向当事一方发出的通知应以书面形式发出，并按下列地址发送给当事一方

向大众发出的通知应发送至：

	大众Aktiengesellschaft
	Brieffach011/19011
	38440沃尔夫斯堡
	德国

请注意：	卡斯滕·卡姆拉斯

电子邮件：	******

带副本

请注意：	律政署

电子邮件：	******

向NIU发出的通知应发送至：

	北京市朝阳区望京大街10号方恒时代大厦A栋11楼中国

请注意：	徐学婷

电子邮件：	******

带副本

请注意：	张哈迪

电子邮件：	******

27. Severance

27.1如果本协议的任何条款或部分条款无效、非法或不可执行，应视为对其进行了必要的最低程度的修改，以使其有效、合法和可执行。如不能修改，则有关规定或部分规定应被视为删除。根据本条款对条款或部分条款的任何修改或删除不应影响本协议其余部分的有效性和可执行性。

28. No partnership or agency

28.1本协议的任何内容均不打算、也不应被视为在任何一方之间建立任何伙伴关系、使任何一方成为另一方的代理人、或授权任何一方为任何其他方或代表任何其他方作出或作出任何承诺。

28.2每一方都确认它是以自己的名义行事的，而不是为了任何其他人的利益。

29. Rights and remedies

本协议规定的权利和补救措施是法律规定的任何权利或补救措施的补充，而不是排除这些权利或补救措施。

30. Inadequacy of damages

31.在不损害一方(第一方)可能享有的任何其他权利或补救措施的情况下，另一方承认并同意，对于另一方违反本协议条款的任何行为，仅靠损害赔偿是不够的。因此，对于任何威胁或实际违反本协议条款的行为，第一方有权获得禁令、具体履行或其他衡平法救济。

31.1对本协议或法律规定的任何权利或补救措施的放弃只有在以书面形式提出并由放弃该权利或补救措施的人签署的情况下才有效，并且不应被视为对任何后续违约或违约行为的放弃。

31.2一方当事人未能或拖延行使本协议或法律规定的任何权利或补救办法，不构成放弃该权利或任何其他权利或补救办法，也不阻止或限制该权利或任何其他权利或补救办法的进一步行使。本协议或法律规定的任何权利或补救措施的单一或部分行使不应阻止或限制该权利或任何其他权利或补救措施的进一步行使。

31.3一方放弃本协议或法律规定的与一方有关的权利或补救措施，或对该方采取或不采取任何行动，不影响其对任何另一方的权利。

32. Language

32.1如果本协议是以英语以外的任何语言附加签署或翻译成的，则应以英语版本为准。

32.2与本协议有关的任何其他文件应为英文，或应有一份适当准备的英文译本，如果两者之间有任何冲突，应以英文译本为准。

33. Counterparts

33.1本协议可签署任何数量的副本，每份副本在签署时应构成一份复印件，但所有副本应共同构成一份协议。

33.2 Transmission of [本协议的签约副本(但为免生疑问，而不仅仅是签名页)：

(a) fax; or

(B)电子邮件(PDF、JPEG或其他商定格式)，

应作为本协议签立副本的交付而生效。如果采用任何一种交付方式，每一方当事人应在不影响由此订立的协议的有效性的情况下，在此后合理可能的情况下尽快向另一方提供该对方当事人的原件。

33.3在每一方当事人至少签署了一份副本之前，任何副本均不生效。

34. Third party rights

34.1除本协议另有规定外，除本协议一方、其个人代表、继承人和经允许的受让人外，任何人均无权强制执行本协议的任何条款，本协议不产生《1999年合同(第三方权利)法》规定的强制执行本协议任何条款的任何权利。

34.2双方终止、撤销或更改本协议的权利不受任何其他人同意的约束。

35. Further assurance

36.每一方应并应尽一切合理努力促使任何必要的第三方迅速签署和交付为使本协议充分生效而合理需要的文件和行动。

根据第8条的规定，各方应自行支付与本协议的谈判、准备和执行有关的费用。[以及文件中提到的任何文件].

37. Entire agreement

37.1除《保密协定》和《意向书》按其条款继续具有完全效力和效力外，本协定构成双方之间的完整协定，并取代和终止双方以前就其主题事项进行的所有讨论、通信、谈判、草案、协议、承诺、保证、保证、陈述和谅解，无论是书面的还是口头的。

37.2各方承认，在签订本协议时，不依赖于本协议(包括特定于项目的补充协议)中未列明的任何陈述、陈述、保证或保证(无论是无意或疏忽作出的)，也不应享有任何权利或补救措施。

37.3本条例草案第37条并不限制或免除任何欺诈的法律责任。

38.适用法律和仲裁

38.1本协议及其标的物或组织(包括非合同纠纷或索赔)所引起或与之相关的任何争议或索赔，应受英格兰和威尔士法律管辖和解释，而不考虑其法律条款的冲突。为免生疑问，《联合国国际货物销售合同公约》不适用。

38.2双方应迅速将与本协议有关的任何分歧或争议上报项目控制委员会，以友好方式解决任何此类分歧或争议。如果项目控制委员会未能在十个工作日内解决此类争议，任何一方均可通过书面通知NIU的一名高级管理人员和大众汽车的一名高级管理人员(均称为高级管理人员)来升级该问题，他们有权解决争议。通知应以合理的细节包括(A)提交方立场的陈述和支持该立场的论点摘要，以及(B)代表提交方的行政人员的姓名和头衔，以及将陪同行政人员的任何其他人的姓名和头衔。

38.3

38.4如果高级官员因任何原因无法在以下时间内解决争议[30个工作日]如果提交给他们，争端可以提交，并根据国际商会的仲裁规则最终通过仲裁解决。仲裁庭由三名仲裁员组成。每一方应各自指定一名仲裁员，第三名仲裁员应由各方指定的仲裁员提名，担任仲裁庭的总裁。仲裁地点为英国伦敦。仲裁程序使用的语言应为英语。

本协议是在协议开头规定的日期签订的。

双方已于上文所述日期签署本协议，特此为证：

小牛电动

发信人：	/s/严Li	发信人：	/s/令牌胡伊琳

姓名：Li		姓名：托克伊琳·胡
职务：董事董事长兼首席执行官		标题：董事


大众Aktiengesellschaft

发信人：	/s/Michael Jost	发信人：	/s/格哈德·门内克

姓名：迈克尔·乔斯特		姓名：格哈德·门内克
职位：首席战略大众		职位：公司战略主管