附件4.13

制造业合作协议

之间

江苏小牛电东科技有限公司。(江苏小牛电动科技有限公司)

和

常州善骑摩托车有限公司。(常州山崎摩托车有限公司)

日期：2018年12月1日

制造业合作协议

本制造合作协议(本协议)日期为2018年12月1日，由以下各方签订：

江苏小牛电东科技有限公司。(江苏小牛电动科技有限公司)

地址：	江苏省常州市潍坊武进市灵翔路5号
电话：	******
传真：	******

以下简称NIU，以及

常州善骑摩托车有限公司。(常州山崎摩托车有限公司)

地址：	江苏省常州市新北区河海西路389号
电话：	******
传真：	******

以下简称CSQ。

(NIU和CSQ可以单独称为缔约方，统称为缔约方。)

独奏会

A.NIU是一家领先的智能城市移动解决方案提供商，致力于设计、制造和销售高性能的两轮汽车。CSQ是一家从事摩托车研发、制造和销售的综合性摩托车制造商。

B.双方打算在摩托车制造方面进行全面合作。

为此，双方在真诚合作和相互信任的基础上，通过友好协商达成如下协议：

1.合作项目

1.1双方同意相互合作开展摩托车制造业务。NU将许可CSQ将其商标用于制造商定的摩托车型号(具体规格、参数和选项要求将由NIU提供)(合作模型)，CSQ将投入资源用于制造合作模型(合作模型或合作项目)。

1.2本协议在CSQ发生的任何重组、合并和收购、股东变更或类似情况下仍然有效。如果CSQ发生上述情况之一，CSQ应至少提前60个工作日通知NIU。在相同的条款和条件下，NIU享有优先参与此类重组、并购、股权转让或其他类似交易的权利。为免生疑问，如果NIU选择不参与此类重组、合并和收购、股权转让或其他类似交易，CSQ应确保本协议在任何此类交易或安排中继续有效。

1

1.3双方同意，与合作项目有关的付款安排将由双方谈判，并在另一份书面协议中规定。

1.4双方同意以双方协商并在另一份书面协议中规定的方式，使用与合作项目有关的合作模式商标。

2.合作项目的里程碑

牛将根据工程进度的要求及时输入产品的技术信息，以便CSQ进行工厂的规划和采购活动。CSQ应从中国有关部门获得合作模式所需的认证和注册。合作项目的具体进度以双方协商确认的最终计划为准。

3.合作项目下的制造业

双方同意，合作项目的工厂将设在江苏省常州市新北区河海西路389号CSQ现有制造工厂，中国说。

4.合作模式的分销和售后维修

双方同意，CSQ将授权NIU作为合作模式的独家总经销商，NIU有权选择经销商，开展营销和销售活动，提供售后服务，举办相关培训课程，提供相关咨询服务，并从事与其作为总经销商角色和分销行为有关的其他活动。CSQ不得干涉NIU的此类权利，除非NIU提出要求。

5.双方当事人的义务

5.1国家臭氧机构应履行合作项目项下的下列义务：

5.1.1它应按照适用的法律法规履行本协定和合作项目项下的义务；

5.1.2应提供必要的技术信息，以支持CSQ按照项目进度完成生产准备，并按照NIU提出并经双方共同确认的质量和技术要求制造合作模型；

5.1.3应向CSQ提供制造合作模式所需的零部件和材料，以支持CSQ按照商定的业务计划制造合作模式；

2

5.1.4负责制造过程中的质量控制和技术支持；

5.1.5根据本协议的规定，向CSQ支付相关费用；

5.1.6不得违反任何适用的法律或法规。此外，不得对CSQ在公布的《目录》上的摩托车制造资格造成任何实质性的不利影响；

5.1.7它应履行本协定项下的其他义务。

5.2 CSQ应履行合作项目项下的以下义务：

5.2.1应确保工厂的生产安全，并通过主管部门的环境保护、消防安全、劳动保护和其他检查，并遵守中华人民共和国所有适用的法律和法规；

5.2.2它将获得合作项目所需的所有政府批准，包括确保合作模式被纳入中国工业和信息化部公布的道路车辆制造商和产品(已公布的目录)；

5.2.3根据NIU对产品技术和生产能力的要求，将其资源用于制造合作模型；

5.2.4在中国法律法规允许的范围内，负责按照NIU提出并经双方共同确认的质量和技术要求批量生产合作模型；

5.2.5未经NIU事先书面同意，CSQ不得、也不得授权任何第三方研发、使用、制造或销售合作模式；

5.2.6应与NIU合作签署其他协议，以有效实施本协定；

5.2.7它将履行本协定项下的所有其他义务。

6.其他事宜

6.1双方同意在本协定签署后立即采取行动完成以下事项，以确保及时实现合作模式的投产：

6.1.1在本协议签署后的第一周内，CSQ将开始成立工作组，并确定团队结构和团队成员名单；

6.1.2根据NIU的要求，CSQ可以派团队参与合作模式的研究和开发，并根据NIU的请求提供相关支持；

3

6.1.3 NIU将派人参加CSQ的项目工作组。工作组应采用高效和简单的工作程序，以实现缔约方共同确认的项目里程碑。采购过程按照CSQ的采购管理办法执行。其他工作流程由双方协商确定。

7.保密和专有信息

7.1双方理解，双方根据本协议设想的合作项目涉及访问和创建另一方及其附属公司和/或客户(统称为保密和专有信息)的机密信息、专有信息、商业秘密和材料。保密和专有信息包括但不限于：(1)关于另一方及其员工、合作伙伴、成员、代理、关联公司或客户的信息(包括他们的身份)；(2)有关另一方及其关联公司或客户预期或实现的商业机会的信息，包括在每一种情况下，各方的身份、涉及的条款和其他相关信息；(3)技术或创造性的信息、想法或材料，如研发成果、设计和技术参数、计算机数据和目标代码、专利申请以及与另一方或其任何附属公司或客户的产品、服务、工艺、技术或其他知识产权有关的其他材料或想法；(4)另一方的商业性质的信息、想法或材料；以及(5)本协议及其条款和条件的存在。

7.2各方明白，保密和专有信息对另一方及其关联公司、许可人、供应商、投资者、合作伙伴、会员、代理商、供应商或客户具有重要价值。因此，双方同意：(1)为另一方的利益保密所有保密和专有信息；(2)不复制或使用(或允许其成员、分包商或代理复制或使用)任何保密和专有信息，除非为履行本协议所需；以及(3)未经另一方事先书面授权，不向任何第三方披露或以其他方式向任何第三方提供任何保密和专有信息，除非披露本协议的存在及其适用法律所要求的条款和条件。

7.3未经另一方事先书面同意，任何一方不得向任何第三方披露本协议或本协议拟进行的交易的内容或存在，也不得以任何方式宣布或发布本协议或本协议拟进行的交易，但中华人民共和国和/或美国或行业主管部门的法律法规要求的披露或公告除外。

8.知识产权

8.1 CSQ不得，也不得授权任何第三方：(I)未经事先书面同意，创作、复制、更改或以任何方式修改NIU的专有技术或专利(统称为知识产权)的衍生作品；(Ii)翻译、反编译、反汇编、反向编译、反向工程、询问或解码NIU的知识产权；(Iii)绕过或删除为防止未经授权复制或使用NIU的知识产权而实施的任何复制保护方法；或(4)通过互动电报或远程处理服务，以电子方式分发、分时分享或销售国家情报机构的知识产权。

4

8.2 NIU不得，也不得授权任何第三方：(I)未经CSQ事先书面同意，复制、更改或以任何方式修改CSQ的知识产权；(Ii)翻译、反编译、反汇编、反向编译、反向工程、询问或解码CSQ的知识产权；(Iii)绕过或删除为防止未经授权复制或使用CSQ的知识产权而实施的任何复制保护方法；或(Iv)通过交互电缆或远程处理服务以电子方式分发、分时或销售CSQ的知识产权。

8.3双方同意，NIU将许可CSQ在免版税的基础上仅为合作项目的目的使用其与合作模式相关的商标。双方将签署一份单独的商标许可协议。此外，知识产权的所有权利应由知识产权所有人保留，除非根据本协议明确授予许可。

8.4 NIU保证授权给CSQ的商标由其拥有或正式授权和许可，不会侵犯任何第三方的合法权益。如果第三方声称CSQ使用NIU授权给它的商标侵犯了其权利，NIU应独自负责处理此类索赔，并承担由此产生的一切后果。如果CSQ因此类索赔而遭受任何损失，NIU应赔偿CSQ此类损失。

9.违约的法律责任

9.1双方应按照诚实信用和公平交易的原则，全面履行本协定项下的所有义务。如果任何一方违反本协议规定的义务，违约方应在收到非违约方寻求赔偿的书面通知之日立即纠正其违约行为。如果违约方继续违反其在本协议项下的义务，非违约方有权要求违约方赔偿因违约而产生的或与违约有关的所有损失；

9.2如果不能履行第5.2.2条规定的义务，CSQ应在双方协商的时间内退还NIU在本协议项下支付的所有费用(如果有)以及从这些费用中赚取的任何利息；

9.3如果CSQ违反本协议第5.2.6节、第7节或第8节，NIU可单方面立即终止本协议，CSQ应根据NIU要求的时间表一次性退还NIU在本协议下支付的所有费用(如果有)及其赚取的任何利息；

9.4如果CSQ在本协议期限内丧失其摩托车制造资格或制造合作车型的资格，NIU将不再有义务向CSQ支付未支付的费用，NIU向CSQ支付的所有FEF应分十个等额退还给NIU，在十年内每年支付一次。

9.5如果NIU违反本协议第5.1.6节并造成CSQ的损失，NIU应赔偿CSQ遭受的损失。

5

10.任期及终止

10.1本协议自双方签署和盖章之日起生效，并在生效日期后十(10)年内继续有效，除非双方根据本协议条款提前终止。

10.2当事一方发生下列任何事件时，另一方可向该方发出书面通知，立即终止本协定：

10.2.1该方未能履行或遵守本协议项下的任何义务、条款和条件，且在收到另一方书面补救通知后30天内未得到纠正；

10.2.2该当事一方破产或资不抵债，或成为清算或解散程序的标的，或在债务到期时无力偿付，或根据适用法律被解散；或

10.2.3除非本协议另有约定，在违约发生且非违约方合理而实际地判断该违约行为已使非违约方在本协议项下的目的无法实现后，非违约方有权在书面通知违约方后终止本协议。

10.3尽管本协议有任何其他规定，NIU可以提前30天书面通知CSQ终止本协议和本协议项下的合作。

10.4本协议因任何原因到期或终止，不应解除本协议任何一方在到期或终止之日之前已产生的权利和义务。

10.5本协定期满或提前终止时，缔约双方应在接到指示后将另一方的财产返还给缔约另一方。

11.不可抗力

11.1如果本协议的任何一方因不可抗力事件(定义如下)而延迟或阻止履行本协议，则受该不可抗力事件影响的一方应免除本协议项下的任何责任。就本协议而言，不可抗力事件应指任何无法预见、超出受影响一方控制范围、且无法在合理谨慎的情况下预防的事件，包括但不限于政府行为、火灾、爆炸、地理变化、洪水、地震、潮汐、闪电、战争、流行病或任何其他无法预见、无法避免和无法克服的事件。但是，任何信贷、资金或资金的短缺都不应被视为一方无法合理控制的事件。

11.2受不可抗力事件影响的一方要求免除其在本协议或本协议任何条款下的义务，应在不可抗力事件发生之日起五(5)天内通知另一方，并应采取一切必要的行动和措施，将损失和损害降至最低，并尽快恢复履行本协议。

6

12.一般条文

12.1适用法律和仲裁。本协议在各方面均受中华人民共和国法律管辖。因本协议的解释或履行而产生的任何争议，应首先由双方通过友好协商解决。如果争议自谈判开始之日起三十(30)天内不能解决，任何一方均可提交中国国际经济贸易仲裁委员会(CIETAC)，根据当时有效的CIETAC仲裁规则在北京进行仲裁。仲裁程序应当使用中文进行。仲裁庭由三(3)名仲裁员组成。双方应各自指定一(1)名仲裁员，第三名仲裁员由CIETAC主席指定。仲裁裁决为终局裁决，对双方均有约束力。败诉方应承担并支付所有仲裁费用。在争议解决期间，除争议事项外，双方应继续履行各自在本协定项下的义务。

12.2可分割性。如果本协议的任何条款或条款被任何法律或公共政策确定或认定为无效、非法或不可执行，只要本协议中预期的交易的经济和法律实质不以任何对任何一方不利的方式受到影响，本协议其他条款的可执行性和有效性就不受影响。在确定本协议的任何条款或条款无效、非法或不可执行后，双方应真诚协商修改本协议，以便以可接受的方式尽可能接近双方的初衷，从而使本协议预期的交易按最初设想的最大可能完成。

12.3作业。未经另一方事先书面同意，任何一方不得将其在本协议项下的任何权利或义务转让给任何实体。

12.4修正案。本协议不得以口头形式修改、修改或补充，只能通过双方签署的书面文书进行修改、修改或补充。

12.5种语文及对应语文。本协议用中文写成，一式两份。每一方应持有一份副本，每一副本应被视为正本，这些副本加在一起将构成一个完全签署的协议。

[其余部分故意留空]

7

本协议由双方正式授权的代表于上述日期签署，特此为证。

江苏小牛电东科技有限公司。 (江苏小牛电动科技有限公司) (seal)		常州善骑摩托车有限公司。 (常州山崎摩托车有限公司) (seal)
/s/何伟华		/s/张南刚
法定代表人/授权		法定代表人/授权
代表：何伟华		代表：张南刚

制造合作协议的签字页