目录表
美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格20-F
(标记一)
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o |
根据1934年《证券交易法》第12(B)或12(G)条所作的登记声明 |
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或 |
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x |
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的年度报告
截至2018年12月31日的财年。 |
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或 |
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o |
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告 |
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关于从到的过渡期 |
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或 |
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o |
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的空壳公司报告 |
需要这份空壳公司报告的事件日期
委托档案编号：001-38696
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小牛电动 |
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(注册人的确切姓名载于其章程) |
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不适用 |
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(注册人姓名英文译本) |
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开曼群岛 |
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(注册成立或组织的司法管辖权) |
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北京望京大街10号A座11楼
北京市朝阳区100102
人民网讯Republic of China |
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(主要执行办公室地址) |
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首席财务官Hardy Peng Zhang
Telephone: +86 10-6432-1899
电子邮件：ir@niu.com
北京望京大街10号A座11楼
北京市朝阳区100102
人民网讯Republic of China |
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(公司联系人姓名、电话、电子邮件和/或传真号码及地址) |
根据该法第12(B)条登记或将登记的证券：
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每个班级的标题 |
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注册的每个交易所的名称 |
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美国存托股份(一股美国存托股份相当于两股A类普通股，每股票面价值0.0001美元)
A类普通股，每股票面价值0.0001美元* |
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纳斯达克股市有限责任公司
(纳斯达克全球市场)
纳斯达克股市有限责任公司
(纳斯达克全球市场) |
*不用于交易，仅与美国存托股份在纳斯达克全球市场上市有关。
根据该法第12(G)条登记或将登记的证券：
根据该法第15(D)条负有报告义务的证券：
说明截至年度报告所述期间结束时发行人的每一类资本或普通股的流通股数量。
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截至2018年12月31日，128,032,038股A类普通股和20,642,020股B类普通股，每股票面价值0.0001美元。 |
如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示。
是，不是，x
如果本报告是年度报告或过渡报告，请用勾号表示注册人是否不需要根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交报告。
是，不是，x
用复选标记表示注册人是否：(1)在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内一直遵守此类提交要求。
是x否o
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。
是的，不，不，
用复选标记表示注册者是大型加速文件服务器、加速文件服务器、非加速文件服务器还是新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中对大型加速申报公司、加速申报公司、新兴成长型公司的定义。
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大型加速文件管理器o |
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加速文件管理器o |
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非加速文件管理器x |
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新兴成长型公司x |
如果一家新兴成长型公司按照美国公认会计原则编制其财务报表，则用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易法第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。O
FASM新的或修订的财务会计准则是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后对其会计准则编撰发布的任何更新。
用复选标记表示注册人在编制本文件所包括的财务报表时使用了哪种会计基础：
|
美国公认会计原则x |
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国际会计准则理事会发布的国际财务报告准则 |
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其他对象 |
如果在回答上一个问题时勾选了其他项目，请用复选标记表示登记人选择遵循哪个财务报表项目。
O项目17 o项目18
如果这是一份年度报告，请用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。
是，不是，x
(只适用于过去五年涉及破产程序的发行人)
在根据法院确认的计划分配证券后，用复选标记表示注册人是否已提交1934年《证券交易法》第12、13或15(D)条要求提交的所有文件和报告。
是的，不，不，
目录表
目录
|
引言 |
1 |
|
第一部分 |
3 |
|
|
第1项。 |
董事、高级管理人员和顾问的身份 |
3 |
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第二项。 |
优惠统计数据和预期时间表 |
3 |
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|
第三项。 |
关键信息 |
3 |
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|
第四项。 |
关于公司的信息 |
40 |
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|
项目4A。 |
未解决的员工意见 |
69 |
|
|
第五项。 |
经营与财务回顾与展望 |
69 |
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|
第六项。 |
董事、高级管理人员和员工 |
94 |
|
|
第7项。 |
大股东和关联方交易 |
103 |
|
|
第八项。 |
财务信息 |
105 |
|
|
第九项。 |
报价和挂牌 |
106 |
|
|
第10项。 |
更多信息 |
106 |
|
|
第11项。 |
关于市场风险的定量和定性披露 |
117 |
|
|
第12项。 |
除股权证券外的其他证券说明 |
118 |
|
第II部 |
119 |
|
|
第13项。 |
违约、拖欠股息和拖欠股息 |
119 |
|
|
第14项。 |
对担保持有人权利和收益使用的实质性修改 |
120 |
|
|
第15项。 |
控制和程序 |
120 |
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|
项目16A。 |
审计委员会财务专家 |
121 |
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|
项目16B。 |
《道德守则》 |
121 |
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|
项目16C。 |
首席会计师费用及服务 |
121 |
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|
项目16D。 |
对审计委员会的上市标准的豁免 |
122 |
|
|
项目16E。 |
发行人及关联购买人购买股权证券 |
122 |
|
|
项目16F。 |
更改注册人的认证会计师 |
122 |
|
|
项目16G。 |
公司治理 |
122 |
|
|
第16H项。 |
煤矿安全信息披露 |
122 |
|
第三部分 |
122 |
|
|
第17项。 |
财务报表 |
122 |
|
|
第18项。 |
财务报表 |
122 |
|
|
项目19. |
陈列品 |
122 |
|
签名 |
125 |
i
目录表
引言
在本年度报告中，除文意另有所指外，仅为本年度报告的目的：
·美国存托凭证是证明美国存托凭证的美国存托凭证；
·美国存托股票与美国存托股份有关，每一股美国存托股份代表两股A类普通股；
·中国或中华人民共和国对人民的Republic of China，仅就本年度报告而言，不包括香港、澳门和台湾；
·A类普通股是我们的A类普通股，面值为每股0.0001美元；
·B类普通股是我们的B类普通股，每股面值0.0001美元；
·开曼群岛控股公司小牛电动、开曼群岛控股公司及其子公司、其合并可变利益实体和合并可变利益实体的子公司；
·普通股是我们的A类和B类普通股，每股票面价值0.0001美元；
·我们的目标是北京牛电科技有限公司，或北京牛电；
·我们的WFOE是北京牛电信息技术有限公司，或牛电信息；
·人民币和人民币是中国的法定货币；以及
·美元、？美元、？$、？和？美元是美国的法定货币。
除非另有说明，本年报中所有人民币对美元和美元对人民币的折算均按6.8755元人民币兑1.00美元的汇率进行，这是2018年12月底美联储理事会发布的H.10统计数据中规定的汇率。我们不表示任何人民币或美元金额可能已经或可能以任何特定汇率兑换成美元或人民币。
1
目录表
前瞻性信息
这份Form 20-F年度报告包含前瞻性陈述，反映了我们目前对未来事件的期望和看法。这些声明是根据1995年美国私人证券诉讼改革法的安全港条款做出的。您可以通过以下术语来识别这些前瞻性陈述：可能、将、预期、未来、意向、计划、相信、估计、可能或其他类似的表述。我们的这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和财务趋势的预期和预测，我们认为这些事件和财务趋势可能会影响我们的财务状况、经营结果、业务战略和财务需求。这些前瞻性陈述包括但不限于：
·我们的使命、目标和战略；
·我们未来的业务发展、财务状况和经营成果；
·电动两轮汽车行业的预期增长；
·我们对我们产品和服务的需求和市场接受度的期望；
·我们对与用户/客户、供应商、战略合作伙伴和其他利益攸关方的关系的期望；
·我们行业的竞争；以及
·与我们行业相关的政府政策和法规。
我们想提醒您不要过度依赖这些前瞻性陈述，您应该结合第3项关键信息中披露的风险因素阅读这些陈述。我们在一个快速发展的环境中运营。新的风险不时出现，我们的管理层不可能预测所有风险因素，我们也无法评估所有因素对我们业务的影响，或任何因素或因素组合可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果不同的程度。除适用法律要求外，我们不承担更新或修改前瞻性陈述的任何义务。
2
目录表
第一部分
项目1.董事、高级管理人员和顾问的身份
不适用。
项目2.报价统计数据和预期时间表
不适用。
项目3.关键信息
A. Selected Financial Data
以下精选的截至2016年12月31日、2017年和2018年12月31日的综合全面亏损数据报表、截至2017年12月31日和2018年12月31日的精选资产负债表数据以及截至2016年12月31日、2017年和2018年12月31日的精选综合现金流量表数据均源自我们的经审计综合财务报表，这些报表从F-1页开始包含在本年度报告中。我们选择的截至2016年12月31日的综合资产负债表数据来自我们未包括在本年度报告中的经审计的综合财务报表。我们的合并财务报表是根据美国公认会计准则编制和列报的。我们的历史结果并不一定表明未来任何时期的预期结果。您应阅读本精选财务数据部分以及我们的综合财务报表和相关说明，并结合以下项目5.经营和财务回顾及前景进行说明。
|
|
|
截至该年度为止
十二月三十一日， |
|
|
|
|
2016 |
|
2017 |
|
2018 |
|
|
|
|
人民币 |
|
人民币 |
|
人民币 |
|
美元 |
|
|
|
|
(除份额外，以千计
金额和每股数据) |
|
|
综合损失数据精选合并报表： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
净收入 |
|
354,810 |
|
769,368 |
|
1,477,781 |
|
214,934 |
|
|
收入成本(1) |
|
(367,587 |
) |
(714,670 |
) |
(1,279,156 |
) |
(186,045 |
) |
|
总(亏损)/利润 |
|
(12,777 |
) |
54,698 |
|
198,625 |
|
28,889 |
|
|
运营费用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
销售和市场推广费用(1) |
|
(89,754 |
) |
(83,065 |
) |
(150,151 |
) |
(21,839 |
) |
|
研发费用(1) |
|
(33,090 |
) |
(39,493 |
) |
(91,812 |
) |
(13,353 |
) |
|
一般和行政费用(1) |
|
(90,839 |
) |
(76,412 |
) |
(274,110 |
) |
(39,868 |
) |
|
总运营费用 |
|
(213,683 |
) |
(198,970 |
) |
(516,073 |
) |
(75,060 |
) |
|
营业亏损 |
|
(226,460 |
) |
(144,272 |
) |
(317,448 |
) |
(46,171 |
) |
|
可转换贷款的公允价值变动 |
|
— |
|
(43,006 |
) |
(34,500 |
) |
(5,018 |
) |
|
利息支出 |
|
(2,320 |
) |
(3,154 |
) |
(7,722 |
) |
(1,123 |
) |
|
利息收入 |
|
661 |
|
1,007 |
|
2,999 |
|
436 |
|
|
投资收益 |
|
370 |
|
2,316 |
|
4,602 |
|
669 |
|
|
外币兑换(亏损)/收益 |
|
(6,280 |
) |
1,613 |
|
1,646 |
|
239 |
|
|
政府拨款 |
|
1,308 |
|
833 |
|
1,396 |
|
204 |
|
|
所得税前亏损 |
|
(232,721 |
) |
(184,663 |
) |
(349,027 |
) |
(50,764 |
) |
|
所得税费用 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
|
净亏损 |
|
(232,721 |
) |
(184,663 |
) |
(349,027 |
) |
(50,764 |
) |
|
每股普通股净亏损 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
基本的和稀释的 |
|
(22.35 |
) |
(7.02 |
) |
(5.30 |
) |
(0.77 |
) |
|
用于计算每股普通股净亏损的加权平均流通股数量 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
基本的和稀释的 |
|
10,414,325 |
|
26,295,181 |
|
65,834,876 |
|
65,834,876 |
|
(1)以股份为基础的薪酬费用在收入成本和营业费用项目中分配如下：
3
目录表
|
|
|
截至该年度为止
十二月三十一日， |
|
|
|
|
2016 |
|
2017 |
|
2018 |
|
|
|
|
人民币 |
|
人民币 |
|
人民币 |
|
美元 |
|
|
|
|
(单位：千) |
|
|
收入成本 |
|
220 |
|
253 |
|
247 |
|
36 |
|
|
销售和营销费用 |
|
1,378 |
|
1,611 |
|
2,125 |
|
309 |
|
|
研发费用 |
|
13,530 |
|
13,879 |
|
52,864 |
|
7,689 |
|
|
一般和行政费用 |
|
63,177 |
|
46,784 |
|
210,639 |
|
30,636 |
|
|
总计 |
|
78,305 |
|
62,527 |
|
265,875 |
|
38,670 |
|
下表显示了我们精选的截至2016年12月31日、2017年和2018年的合并资产负债表数据：
|
|
|
截至12月31日， |
|
|
|
|
2016 |
|
2017 |
|
2018 |
|
|
|
|
人民币 |
|
人民币 |
|
人民币 |
|
美元 |
|
|
|
|
(单位：千) |
|
|
选定的综合资产负债表数据： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
现金 |
|
91,121 |
|
111,996 |
|
569,060 |
|
82,766 |
|
|
受限现金(活期和非活期) |
|
110,992 |
|
169,889 |
|
179,263 |
|
26,073 |
|
|
应收账款净额 |
|
20,598 |
|
10,382 |
|
54,425 |
|
7,916 |
|
|
盘存 |
|
66,782 |
|
88,226 |
|
142,382 |
|
20,709 |
|
|
总资产 |
|
388,535 |
|
503,632 |
|
1,185,252 |
|
172,388 |
|
|
短期银行借款 |
|
99,531 |
|
168,234 |
|
179,978 |
|
26,177 |
|
|
可转换贷款 |
|
116,729 |
|
151,558 |
|
— |
|
— |
|
|
应付帐款 |
|
71,818 |
|
124,938 |
|
249,666 |
|
36,312 |
|
|
总负债 |
|
349,223 |
|
591,023 |
|
614,845 |
|
89,425 |
|
|
夹层总股本 |
|
252,506 |
|
237,845 |
|
— |
|
— |
|
|
股东总数(赤字)/权益 |
|
(213,194 |
) |
(325,236 |
) |
570,407 |
|
82,962 |
|
下表显示了我们精选的截至2016年12月31日、2017年和2018年12月31日的综合现金流数据：
|
|
|
截至该年度为止
十二月三十一日， |
|
|
|
|
2016 |
|
2017 |
|
2018 |
|
|
|
|
人民币 |
|
人民币 |
|
人民币 |
|
美元 |
|
|
|
|
(单位：千) |
|
|
现金流量数据合并表精选： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
现金净额(用于经营活动)/由经营活动提供 |
|
(123,054 |
) |
80,063 |
|
7,779 |
|
1,131 |
|
|
用于投资活动的现金净额 |
|
(59,950 |
) |
(55,929 |
) |
(103,590 |
) |
(15,066 |
) |
|
融资活动提供的现金净额 |
|
225,012 |
|
2,415 |
|
555,383 |
|
80,778 |
|
|
外币汇率变动对现金的影响 |
|
2,062 |
|
(5,674 |
) |
(2,508 |
) |
(366 |
) |
|
现金净增 |
|
44,070 |
|
20,875 |
|
457,064 |
|
66,477 |
|
|
年初的现金 |
|
47,051 |
|
91,121 |
|
111,996 |
|
16,289 |
|
|
年终现金 |
|
91,121 |
|
111,996 |
|
569,060 |
|
82,766 |
|
B.资本化和负债
不适用。
C.提出和使用收益的理由
不适用。
4
目录表
D. Risk Factors
与我们的业务相关的风险
我们的成功取决于我们品牌的持续实力。如果我们不能维护和提升我们的品牌，我们的业务和经营业绩可能会受到不利影响。
我们相信，我们的品牌对我们业务的成功做出了重大贡献，保持和提升品牌对于留住和扩大我们的客户基础至关重要。我们的营销、设计、研究和产品旨在加强消费者对我们的NIU？品牌作为高端智能电动滑板车品牌的认知。因此，如果不能保护我们的品牌或提升NIUü品牌的价值，可能会对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响，包括失去我们的客户。
我们专注于提升我们的NIU品牌的知名度，特别是作为全球高质量智能电动滑板车的高端品牌。我们寻求通过包括广告、消费者促销和贸易促销在内的营销举措来维护和加强我们的品牌形象。维护和加强我们的品牌形象有赖于我们适应快速变化的媒体环境和客户接收信息的偏好的能力，包括我们对社交媒体和在线广告活动的日益依赖。如果我们不继续改进、维护和加强我们的品牌，我们可能会失去建立临界客户群的机会。此外，推广和定位我们的品牌很可能在很大程度上取决于我们是否有能力提供高质量的产品和服务，并按照预期与客户打交道。如果我们做不到这一点，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能会受到实质性的不利影响。
我们的成功有赖于我们现有产品和服务的持续受欢迎，以及我们不断创新和成功推出新产品和服务，我们可能无法预见或及时回应消费者偏好的变化。
我们业务的成功取决于我们推出新的或增强型智能电动滑板车和其他新产品的能力。在我们运营或计划运营的每个地区，消费者的偏好都不同，并且可能会随着时间的推移而变化，以应对人口和社会趋势、经济环境以及我们竞争对手的营销努力的变化。我们不能保证我们现有的智能电动滑板车型号将继续受到消费者的青睐，也不能保证我们能够及时预测或回应消费者偏好的变化。我们未能预测、识别或对这些特殊偏好做出反应，可能会对我们的销售业绩和盈利能力产生不利影响。此外，对我们许多产品(包括配件)的需求与客户的购买力和可支配收入水平密切相关，这可能会受到我们所在国家不利经济发展的不利影响。
我们在智能电动滑板车的开发上投入了大量资源。然而，我们在开发创新的新型智能电动滑板车方面可能不会成功，我们的新产品也可能不会在商业上成功。在某种程度上，如果我们无法有效地衡量我们主要市场的方向，并在这些不断变化的市场中成功识别、开发和制造新的或改进的智能电动滑板车，我们的财务业绩和竞争地位可能会受到影响。此外，推出新产品存在固有的市场风险，包括市场营销和消费者偏好的不确定性，不能保证我们将成功推出新的智能电动滑板车和产品。我们可能会花费大量资源开发和营销可能达不到预期销售水平的新产品。
此外，我们的竞争优势还取决于我们为用户提供的智能功能和数据服务。我们的智能电动滑板车连接到我们的NIU应用程序。通过使用智能电动滑板车内置的GPS、车载计算机、算法和云技术，我们的NIU应用程序使骑车者能够无缝地接收实时数据，包括防盗警报、日常骑行习惯和电源供应、实时诊断以及维护和服务站名录。我们不能向您保证，我们将能够继续创新和开发新的智能功能和数据服务，这可能会危及客户体验，并影响我们的滑板车销售和相关服务的提供。
5
目录表
我们的智能电动滑板车的销售和分销严重依赖城市合作伙伴和特许经营商店，我们的成功依赖于我们的线下分销网络。
我们已经建立了一个独特的全渠道零售网络，向我们的客户销售我们的产品和服务。在中国，我们的线下零售渠道由城市合作伙伴和加盟店组成，而在欧洲和其他国家，我们依赖海外分销商。我们独特的城市合作伙伴系统在我们的线下销售战略中发挥着重要作用。城市合作伙伴是我们的独家经销商，他们要么开设和经营特许经营商店，要么签约特许经营商店。截至2018年12月31日，我们在中国拥有233个城市合作伙伴和760家加盟店。我们的线下分销网络在我们的全渠道零售系统中扮演着至关重要的角色。我们依靠中国的这些城市合作伙伴和加盟店来直接与我们的用户互动和服务，但城市合作伙伴和加盟店的利益可能与我们或其他城市合作伙伴和加盟店的利益不完全一致。截至2018年12月31日，一家总代理商占我们应收账款净额的10%以上。不能保证我们将能够保持与城市合作伙伴和特许经营商店的现有关系。此外，我们现有的城市合作伙伴和特许经营商店可能无法维持过去的销售水平或扩大他们的销售。此外，当我们寻求扩展到中国的新地区时，我们不能向您保证，我们将能够以优惠的条款或根本不与这些地区的新城市合作伙伴和特许经营店建立和保持关系。
此外，我们以实时和互动的方式管理我们的特许经营商店。我们通过我们于2018年初实施的门店层面管理系统，密切监测他们的销售业绩、服务水平和在特许经营门店内的活动。然而，我们不能向您保证，我们将成功地管理我们的城市合作伙伴和特许经营商店，并检测到他们与我们的品牌形象或价值观不一致或违反我们分销协议的规定。我们城市合作伙伴或特许经营商店的任何违规行为都可能对我们的品牌声誉、对我们智能电动滑板车的需求以及我们与其他城市合作伙伴和特许经营商店的关系产生负面影响。其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。
我们的智能电动滑板车使用的某些零部件和原材料在很大程度上依赖于外部供应商。
我们从外部供应商购买某些关键零部件和原材料，如电池、电机、轮胎、电池充电器和控制器，用于我们的智能电动滑板车的运营和生产，而符合我们标准的持续稳定的这些零部件和原材料的供应对我们的运营和生产至关重要。我们通常与外部供应商签订为期一年的采购协议。我们预计，未来我们生产需求的很大一部分将继续依赖外部供应商。2017年和2018年，我们有一个供应商占我们总采购量的10%以上，另外两个不同的供应商分别占我们2017年和2018年总采购量的10%以上。我们不能向您保证，我们将能够保持与这些供应商的现有关系，并继续能够以稳定的基础和合理的价格供应我们在智能电动滑板车中使用的电动马达、电池或其他关键部件和原材料。例如，我们的供应商可能会提高我们购买的组件或材料的价格，和/或在组件或材料的生产中遇到中断。
供应链还使我们暴露于交付失败或零部件短缺的多个潜在来源。虽然我们尽可能从多个来源获得零部件，与其他滑板车制造商类似，但我们智能电动滑板车使用的一些零部件是我们从单一来源购买的。到目前为止，我们还没有为我们的智能电动滑板车使用的大多数单一来源的零部件找到合格和具有成本效益的替代来源，而且我们通常不会与我们的单一来源供应商保持长期协议。我们已经将供应商的技术集成到我们的产品中，因此必须更换替代供应商可能会对我们的运营造成重大中断。如果关键零部件的供应因任何原因中断或这些关键零部件的价格大幅上涨，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能会受到重大不利影响。此外，业务条件的变化、不可抗力、政府变动和其他我们无法控制或我们目前没有预料到的因素也可能影响我们的供应商及时向我们交付部件的能力。
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我们产生了与采购制造和组装我们的智能电动滑板车所需的零部件和原材料相关的巨额成本。零部件和原材料的价格波动取决于我们无法控制的因素，包括市场条件和对这些零部件和材料的需求。我们生产智能电动滑板车所用的零部件或原材料价格大幅上涨，将增加我们的成本，降低我们的利润率。例如，2017年第四季度，由于原材料价格上涨导致产品成本上升，我们的毛利率较低。上述任何情况都可能对我们的经营业绩、财务状况和前景产生重大不利影响。
我们已经并可能在未来继续蒙受净亏损。
我们过去曾出现过净亏损。于2016、2017及2018年度，我们分别录得净亏损人民币2.327亿元、人民币1.847亿元及人民币3.49亿元(合5,080万美元)。我们于2018年及2017年的经营活动所提供的现金净额分别为人民币780万元(合110万美元)及人民币8010万元，而2016年的经营活动所用现金净额为人民币1.231亿元。我们不能向您保证，我们未来将能够从经营活动中产生净利润或正现金流。我们实现盈利的能力在很大程度上取决于我们增加产品和服务的销售额、维持或提高价格、提高成本效率和管理运营费用的能力。我们打算继续增加我们的产品销售，提高毛利率，管理并进一步降低我们的运营费用占总收入的比例，但不能保证我们会实现这一目标，我们未来可能会继续亏损。
我们的产品和服务可能会不时出现质量问题，这可能会导致销售额下降，对我们的运营结果产生不利影响，并损害我们的声誉。
我们的产品和服务可能包含设计和制造缺陷。复杂的云电中央单元和软件，如我们开发的那些，经常包含可能意外干扰软件预期操作的错误。我们从第三方供应商购买的组件和产品也可能出现缺陷。不能保证我们能够检测并修复我们提供的硬件、软件和服务中的所有缺陷。如果不这样做，可能会导致收入损失、巨额保修和其他费用，并损害我们的声誉。
此外，我们还从第三方供应商处采购和采购智能电动滑板车运营和生产中的关键零部件或配件，如电池、电机、轮胎、电池充电器、头盔和控制器。我们不能保证由第三方供应商提供的这些关键部件或附件的质量和功能将与我们的高标准一致并保持高标准。这些关键部件或配件中的任何缺陷或质量问题，或与这些第三方供应商相关的任何不合规事件，都可能导致我们的智能电动滑板车出现质量问题，从而损害我们的品牌形象和运营结果。
我们可能被迫进行产品召回或采取其他行动，这可能会对我们的品牌形象和运营结果产生不利影响。
我们的智能电动滑板车的表现可能与客户的期望或市场上现有的其他滑板车不一致。我们的智能电动滑板车的任何产品缺陷或其他任何失败都可能损害我们的声誉，并导致负面宣传、收入损失、交货延迟、产品召回、产品责任索赔、对我们的品牌和声誉的损害，以及重大保修和其他费用，并可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响。
将来，如果我们的任何电动滑板车，包括从供应商处采购的任何系统或部件，被证明存在缺陷或不符合适用的法律和法规，我们可能会在不同的时间自愿或非自愿地发起召回。这种召回，无论是自愿的还是非自愿的，或者是由我们或我们的供应商设计或制造的系统或组件引起的，都可能涉及巨额费用，并可能对我们在目标市场的品牌形象以及我们的业务、前景、财务状况和运营结果产生不利影响。
我们可能会面临电动两轮汽车行业的激烈竞争。
我们经营电动两轮车行业，面临竞争。我们预计会有更多的竞争对手进入这个市场。我们未来的竞争对手可能享有竞争优势，例如(I)更大的能力，以利用他们在更广泛的产品组合中的销售努力和营销支出，(Ii)与更多的供应商、合同制造商和渠道合作伙伴建立更多的关系，(Iii)获得更大和更广泛的用户基础，(Iv)更大的品牌认知度，(V)更多的财务、研发、营销、分销和其他资源，(Vi)更多的资源进行投资和收购，以及(Vii)更大的知识产权组合。我们可能会面临来自国内厂商和老牌国际电动滑板车制造商的潜在竞争。
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此外，尽管我们向客户开发了数据分析作为一项增值服务，但一些大众市场电动滑板车制造商一直在采用锂离子电池和APP连接技术进入电动两轮汽车市场，这进一步加剧了直接竞争。我们相信，我们专注于智能电动滑板车，以及我们在中国制造所获得的好处，是我们能够在电动两轮汽车市场竞争的基础，尽管市场竞争带来了挑战。我们相信，考虑到我们产品的质量、性能和独特的设计，我们在电动两轮汽车市场处于战略地位。尽管如此，日益激烈的竞争可能会导致单位销售额下降，随后库存的增加可能会导致价格进一步下行，并对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生不利影响。我们在行业中成功竞争的能力将是我们未来在现有和新市场取得成功以及我们的市场份额的基础。不能保证我们将能够在我们的市场上成功竞争。如果我们的竞争对手推出新的产品或服务，与我们的产品或服务的质量、价格或性能竞争或超过我们的产品或服务，我们可能无法以使我们的投资产生诱人回报率的价格和水平来满足现有客户或吸引新客户。
我们吸引和增长更多元化用户群体的营销战略可能不会继续成功。
我们在营销我们的智能电动滑板车方面取得了成功，这在很大程度上是通过推广NIU的品牌体验和生活方式。我们的营销、设计、研究和产品旨在加强客户对我们的NIU品牌作为高端智能电动滑板车品牌的认知。我们的目标是为用户提供良好的用户体验，包括通过我们的NIU应用程序和服务商店为我们的用户提供便捷的全套服务。此外，我们寻求通过线上和线下渠道，如NIU社区和俱乐部，与我们的用户持续互动。我们不能保证我们的服务，包括NIU关怀和NIU覆盖，或我们通过我们的线上和线下渠道与我们的用户接触的努力是否成功，这可能会影响我们的收入以及我们的客户满意度和营销。
为了长期维持和发展业务，我们必须继续在销售产品和向更广泛和更多样化的用户推广NIU品牌体验和生活方式方面取得成功。我们还必须在不对核心用户的品牌实力造成负面影响的情况下，执行其多元化战略。如果不能成功推动对我们智能电动滑板车的需求，可能会对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。
我们可能无法阻止他人未经授权使用我们的知识产权，这可能会损害我们的业务和竞争地位。
我们认为我们的版权、商标、商号、互联网域名、专利和其他知识产权对于我们继续发展和提高我们的品牌认知度的能力来说是无价的。我们投入了大量资源来开发我们自己的知识产权。如果不能维护或保护这些权利，可能会损害我们的业务。我们依靠专利、专利申请、商业秘密(包括专有技术、版权法、商标、知识产权许可证、合同权利和任何其他协议)的组合来建立和保护我们的技术专有权。此外，我们还与员工和业务合作伙伴签订保密和保密协议。见项目4.关于公司的信息B.业务概述和知识产权。？法定法律和法规受司法解释和执行的制约，由于缺乏关于法定解释的明确指导，可能不会得到一致的适用。合同权利可能被对手方侵犯，我们可能没有足够的补救措施来应对任何此类违反行为。
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我们为保护我们的知识产权而采取的措施可能不足以或不足以防止侵犯或滥用我们的知识产权。第三方未经授权使用我们的知识产权可能会对我们当前和未来的收入以及我们的声誉造成不利影响。防止未经授权使用知识产权可能是一件困难、昂贵和耗时的事情，尤其是在中国身上。为了维护我们的知识产权，诉讼可能是必要的。对第三方提起侵权诉讼可能既昂贵又耗时，并将管理层的注意力从其他业务上转移开来。我们可能不会在针对未经授权的使用而强制执行我们的知识产权的诉讼中获胜。此外，中国监管机构的知识产权执法实践存在很大的不确定性。我们可能不得不诉诸诉讼来保护我们的知识产权。如果不能充分保护我们的知识产权，可能会损害我们的品牌，并对我们的业务和运营结果产生重大影响。
我们可能需要针对专利、商标或其他专有权侵权索赔为自己辩护，这可能会很耗时，并会导致我们产生大量成本。
公司、组织或个人，包括我们的竞争对手，可能持有或获得专利、商标或其他专有权利，阻止、限制或干扰我们制造、使用、开发、销售或营销我们的智能电动滑板车的能力，这可能会使我们的业务运营更加困难。我们可能会不时收到专利或商标持有者关于其专有权的通信。拥有专利或其他知识产权的公司可能会提起诉讼，指控侵犯了这些权利，或者以其他方式主张自己的权利，并敦促我们获得许可。我们对与我们的设计、软件或人工智能技术相关的商标的申请和使用可能被发现侵犯了现有的商标所有权和权利。
此外，我们可能无法及时拥有或申请关键商标，或者根本没有，这可能会损害我们的声誉和品牌。此外，我们还不时收到指控我们侵犯专利、商标或其他知识产权的信件。
由于我们的专利可能会过期且不能延期，我们的专利申请可能不会被批准，我们的专利权可能会受到竞争、规避、无效或范围限制，因此我们的专利权可能无法有效地保护我们。
截至2018年12月31日，我们拥有181项专利、120个注册商标和9个版权，涉及我们业务的各个方面，以及2个注册域名，包括Www.niu.com。在120件注册商标中，31件在中国注册，89件在其他国家和地区注册。截至同一日期，我们在中国、欧洲和其他司法管辖区有182项专利和商标申请正在审批中。对于我们的未决申请，我们不能向您保证我们将根据我们的未决申请获得专利。即使我们的专利申请成功，并据此获得专利，这些专利在未来是否会被竞争、规避或无效，仍然是不确定的。
此外，根据任何已颁发的专利授予的权利可能不会为我们提供专有保护或竞争优势。根据我们的专利申请颁发的任何专利下的权利要求可能不够广泛，不足以阻止其他公司开发与我们相似的技术或实现与我们相似的结果。也有可能的是，其他人的知识产权将阻止我们许可和利用我们正在处理的申请所颁发的任何专利。在我们已经开发和正在开发技术的领域中，存在着许多其他人拥有的专利和未决专利申请。这些专利和专利申请可能优先于我们的专利申请，并可能使我们的专利申请无效。最后，除了那些可能要求优先权的人外，我们现有的或正在申请的任何专利也可能受到其他人的挑战，理由是这些专利否则无效或不可强制执行。
负面宣传可能会对我们产生实质性的负面影响。
在销售我们的智能电动滑板车时，我们严重依赖我们的品牌形象。对我们的产品和服务、股东、管理层、员工、运营、分销商、业务合作伙伴、行业或与我们类似的产品的负面宣传，可能会对消费者对我们品牌的认知产生实质性的不利影响，并导致对我们的智能电动滑板车的需求下降。过去，在线和传统媒体上都有关于我们和我们的电动滑板车的各种负面报道，不能保证我们未来不会经历负面宣传，也不能保证这种负面宣传不会对我们的业务、运营结果、财务状况或前景产生实质性的不利影响。
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特别是，我们股东或管理层的任何实际或被指控的违法行为都可能损害我们的品牌形象，并对我们的业务和运营结果产生重大不利影响。2015年6月，在深圳证券交易所上市的上市公司股票交易中，我们当时的实益拥有人之一、北京牛店股东Li先生于2017年1月被广东省深圳市中级人民法院以一项内幕交易罪名成立，刑期于2017年12月结束。Mr.Li不是小牛电动的董事会成员或管理团队成员，也不以任何身份参与其运营。截至2019年3月31日，荣耀成就基金有限公司是我们的股东之一，持有我们39.7%的流通股和28.0%的总投票权，最终和全部由一家信托持有，该信托以Mr.Li为受益人，由独立受托人管理，最初由三名与Mr.Li无关的个人保护人管理。任何有关投票或出售荣耀成就基金有限公司持有的本公司股份的决定，或与本公司证券的其他交易有关的任何决定，均须获得保护人的批准。Mr.Li将能够在2028年8月或当信托通过荣耀成就基金有限公司或其他方式实益拥有我们不超过10%的流通股时，由他自己任命的人来取代保护人。Mr.Li承诺不会担任本公司或其任何子公司或可变利益实体的董事会成员或管理团队成员，或以任何身份参与本公司的运营。更有甚者, 我们已采取公司治理措施，限制他获取我们的非公开信息。任何与本公司股东及管理层有关的负面宣传事件，均可能对美国存托凭证的交易价格造成重大不利影响。
我们可能会受到产品责任或保修索赔的影响，这可能会导致重大的直接或间接成本，或者我们可能会从零售商那里获得比预期更大的回报，这可能会损害我们的业务和经营业绩。
我们可能会受到产品责任索赔的影响，这可能会损害我们的业务、前景、经营业绩和财务状况。电动两轮汽车行业面临着重大的产品责任索赔，如果我们的智能电动滑板车没有按预期运行或故障导致财产损失、人身伤害或死亡，我们将面临固有的索赔风险。如果对我们提出的产品责任索赔成功，我们可能需要支付一笔可观的赔偿金。此外，产品责任索赔可能会对我们的智能电动滑板车和业务产生大量负面宣传，并阻止或阻止我们未来的产品商业化，这将对我们的品牌、业务、前景和经营业绩产生重大不利影响。任何保险覆盖范围可能不足以涵盖所有潜在的产品责任索赔。任何寻求巨额金钱赔偿的诉讼都可能对我们的声誉、业务和财务状况产生实质性的不利影响。
我们通常为我们的智能电动滑板车的不同部件和部件以及不同的市场提供各种保修。在中国，我们为用户提供延长的质量保修，保修期限从六个月到三年不等，但受某些条件的限制，其中包括保修仅适用于正常使用和质量问题。如果我们的智能电动滑板车出现任何重大缺陷，我们可能会对超出目前储备的损害和保修索赔承担责任。此外，我们可能会产生巨额成本来纠正任何缺陷、保修索赔或其他问题，包括与产品召回相关的成本。任何与我们智能电动滑板车感知质量相关的负面宣传都可能影响我们的品牌形象，降低零售商、分销商和客户的需求，并对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。虽然我们的保修仅限于维修和退货，但保修索赔可能会导致诉讼，诉讼的发生可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。
我们可能未能遵守法律或法规要求，或未能获得或遵守相关许可证、许可证、注册或证书的要求。
我们的制造和其他生产设施，以及我们的智能电动滑板车的包装、储存、分销、广告和标签，都受到广泛的法律和监管要求。例如，根据《中华人民共和国工业产品生产许可证管理条例》和《中华人民共和国工业产品生产许可证管理条例实施办法》，我们生产智能电动滑板车必须持有《国家工业品生产许可证》。丢失或未能续期或未能获得必要的许可证、执照、注册或证书可能会延误或阻止我们满足产品需求、推出新产品、建造新设施或收购新业务，并可能对我们的经营业绩产生重大不利影响。如果我们被发现违反了适用的法律和法规，我们可能会受到行政处罚，包括罚款、禁令、召回或资产扣押，以及潜在的刑事制裁，其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。
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此外，未来行业标准、法律和法规的重大变化，如增加对制造商的限制，可能会导致运营成本增加或影响我们的正常运营，这也可能对我们的运营和财务业绩产生重大不利影响。？有关适用于我们、我们的子公司和附属公司的许可、许可证、注册和其他要求的更多详细信息，请参阅第4项.公司信息B.业务概述？法规？关于这类产品的生产和质量控制，我们在很大程度上依赖于我们自己的标准。虽然我们致力于生产高质量的产品，但不能保证我们目前的生产或质量控制标准将满足未来可能生效的任何适用法律和法规。
我们的智能电动滑板车必须遵守安全标准，如果不能满足这些强制标准，将对我们的业务和运营业绩产生重大不利影响。
所有滑板车都必须符合销售市场的安全标准。在中国，滑板车必须达到或超过所有规定的安全标准，包括国家级和地方级标准。根据这些标准，必须进行严格的测试，并使用经批准的材料和设备。2018年5月，国家市场监管总局和中国国家标准局联合颁布了《电动自行车安全技术规范条例》，并公布了新标准GB11761-2018，于2019年4月15日起生效，取代旧标准GB17761-1999，即旧标准，并从2018年5月起给予11个月的过渡期来满足新标准。此外，2019年3月25日，国家认证认可局TC12摩托车及零部件技术专家组和中国国家摩托车检测中心(天津)联合发布了关于新标准解释和实施的技术决议，对电动自行车的设计提出了更具体、更严格的要求。虽然本决议尚未被中华人民共和国中央政府采纳为全国性法规，但政府当局可能不时颁布的此类解释仍可能对我们业务的合规性造成不确定性。虽然我们已经通过了旧标准的认证，新标准发布后，我们也被国家电动自行车和电池产品质量监督检验中心质量控制与技术评价控制室认定为首批符合新国标的电动自行车制造商, 我们的智能电动滑板车可能无法满足新标准和对新标准的相关解释。更多细节见项目4.关于公司的信息；B.业务概述？法规。
我们的N系列和M系列智能电动滑板车在重量和其他规格上可能不符合电动自行车新标准。为了响应并满足新标准，我们正在对M模型进行重新设计，以满足新标准。对于N系列和M+车型，我们对其进行了重新设计，以满足电动摩托车的安全标准。由于制造电动摩托车需要特别许可证，我们与一家摩托车制造商达成了制造合作协议，该制造商拥有制造重新设计的N系列和M+型电动滑板车所需的资格。我们相信这个问题会得到妥善解决，但不能保证我们重新设计的M型号智能电动滑板车会及时满足新标准，或者我们会成功地与第三方制造商合作生产N系列和M+型号。2019年4月，我们推出了U+和US两款新车型，这两款车型旨在获得电动自行车新标准的资格，但不能保证我们的新车型和系列将满足相关标准和要求。我们还可能被要求满足更多的行业标准，并在未来面临与电动自行车和摩托车业务相关的法规变化。由于N系列和M+车型将按照相关规定在中国作为电动摩托车生产和销售，用户可能需要获得注册或骑行许可证，这可能会对我们N系列和M+车型在中国的销售以及我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。如果我们重新设计的车型在过渡期结束后被发现不符合新标准，有问题的车型将被禁止在中国市场销售，这反过来将对我们的销售和收入造成实质性的不利影响, 并对我们的品牌造成损害并导致责任。见项目4.关于本公司的信息B.业务概述--法规--关于生产电动滑板车的法规-《电动自行车生产条例》和--《电动摩托车生产资质条例》。
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此外，所有在中国销售的电动自行车和摩托车必须符合电动自行车和摩托车销售市场的各种当地标准。电动自行车和摩托车在出厂、销售或用于任何商业用途之前，必须通过各种测试，经过认证过程，最终被贴上中国强制性认证，并且这种认证也需要定期更新。我们计划在电动自行车和摩托车的CCC详细办法发布后，启动我们的产品获得CCC认证的程序。如果我们的电动滑板车被发现不符合CCC标准，我们将被禁止在中国市场销售此类电动滑板车，这反过来将对我们的销售和收入造成实质性的不利影响，并对我们的品牌造成损害并导致责任。见项目4.关于公司的信息B.业务概述规章与生产电动滑板车有关的规章。关于产品质量的规章。
我们保留有关用户的某些个人信息，并可能受到各种隐私和消费者保护法的约束。
我们使用我们的NIU Inspire系统来记录每辆电动滑板车的使用信息，以帮助我们进行电动滑板车的诊断、维修和维护，并帮助我们收集有关用户充电时间、电池使用量、里程数、效率习惯和位置信息的数据。我们的用户可能会反对使用这些数据，这可能会损害我们的业务。在开展业务时持有和使用用户个人信息可能会使我们受到中国和其他司法管辖区(如欧盟)的监管负担，这将要求我们征得用户同意，限制我们对此类个人信息的使用，并阻碍我们扩大用户基础的能力。如果发生数据泄露或对我们用户数据的其他未经授权的访问，我们可能有义务将事件通知用户，我们可能需要为受事件影响的个人提供某种形式的补救措施。2018年1月，欧盟颁布了《一般数据保护条例》，进一步保护隐私和个人信息的基本权利，让人们对自己的个人信息有更多的控制权。
如果用户指控我们不正当地使用、发布或披露他们的个人信息，我们可能面临法律索赔和声誉损害。我们可能会因遵守法律、法规、行业标准或合同义务规定的隐私、消费者保护和安全标准和协议而产生巨额费用。此外，我们使用第三方云服务来存储收集的数据。如果第三方不正当地获取和使用我们用户的个人信息，我们可能需要花费大量资源来解决这些问题。我们的网络安全和系统的重大漏洞可能会对我们的业务和未来前景造成严重的负面后果，包括可能的罚款、处罚、客户对我们电动滑板车的需求减少，以及对我们的声誉和品牌的损害。更多细节见项目4.关于公司的信息；B.业务概述？法规。
由于我们继续在国际上扩张，我们受到各种成本和风险的影响，这些成本和风险可能不会成功，并可能对我们的盈利能力和经营业绩产生不利影响。
我们的智能电动滑板车拥有国际车型，专为在海外市场销售和分销而制造。国际扩张是我们进一步发展业务和提高竞争地位的巨大机遇，也是我们的核心战略之一。
我们可能会进入新的地理市场，在这些市场上，我们在营销、销售以及本地化和部署我们的智能电动滑板车方面经验有限或没有经验。国际扩张已经并将继续要求我们投入大量资本和其他资源，而我们的努力可能不会成功。国际销售和运营可能受到以下风险的影响：
·品牌认知度有限(与我们在中国的本土市场相比)；
·与建立新的分销网络相关的费用；
·难以找到合格的合作伙伴进行海外分销；
·无法预测外国消费者的喜好和习俗；
·外国业务人员配置和管理方面的困难；
·遵守各种当地法律和法规的负担，包括个人数据保护、电池、电机、包装和标签；
·政治和经济不稳定；
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·贸易限制；
·较低程度的知识产权保护；
·关税和关税以及适用的政府机构对我们货物的分类；以及
·受到不正当影响或腐败的法律制度。
任何这些风险的发生都可能对我们的国际业务产生负面影响，从而对我们的业务和经营业绩产生负面影响。此外，对这些风险的担忧也可能阻止我们在某些市场进入或发布我们的某些智能电动滑板车。
我们依赖第三方物流服务提供商来交付我们的在线直销订单和某些海外订单。
我们通常依赖第三方物流服务提供商来交付我们的在线直销订单和某些海外订单。由于争端、天气、自然灾害、火灾、爆炸、恐怖主义、流行病或劳工罢工而对我们的配送物流造成的损害或中断，可能会削弱我们分销或销售我们的智能电动滑板车的能力。第三方物流服务不足也可能扰乱我们的分销和销售，损害我们的商业声誉。如果不采取足够的措施来降低此类事件的可能性或潜在影响，或在此类事件发生时未能有效地管理它们，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响，并需要额外的资源来恢复我们的供应链。
我们的运营可能会因生产困难而中断，原因包括机械故障、公用设施短缺或停工、火灾、自然灾害或我们工厂或附近的其他灾难。
我们依赖设施中的设备和技术来生产和控制我们的智能电动滑板车，我们的运营受到生产困难的影响，例如我们的生产设施的产能限制、机械和系统故障以及需要进行施工和设备升级，其中任何一项都可能导致停产或/和产量减少。不能保证我们未来的设备或技术不会出现问题，也不能保证我们能够及时解决任何此类问题。我们一个或多个生产设施的关键设备或技术出现问题，可能会影响我们生产智能电动滑板车的能力，或导致我们在维修或更换此类设备或技术时产生巨额费用。此外，计划内和计划外的维护计划可能会影响我们的生产产量。其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。
此外，我们依赖电力和水等公用事业的持续供应来运营我们的生产设施。任何对我们生产设施的电力或其他公用事业供应的中断都可能扰乱我们的生产。这可能会对我们履行销售订单的能力产生不利影响，从而可能对我们的业务和运营结果产生不利影响。此外，我们的运营受到操作风险的影响。火灾、自然灾害、流行病或极端天气，包括地震、干旱、洪水、台风或其他风暴，或过度寒冷或高温，都可能导致停电、燃料短缺、水资源短缺、生产设施受损，任何这些都可能损害或干扰我们的运营。本公司位于中国江苏省租用厂房的仓库于2018年4月发生火灾事故，本公司于2018年第二季度因损坏存货及维修物业及设备而蒙受人民币2,180万元损失。我们不能向您保证未来不会再次发生类似事件，也不能保证我们能够采取足够的措施来降低类似事件的可能性或潜在影响，或在此类事件发生时有效应对，因为此类事件可能对我们的业务、财务状况和运营业绩产生重大和不利影响。
如果我们不能建立和保持一个有效的财务报告内部控制系统，我们可能无法准确地报告我们的财务结果或防止舞弊。
我们的独立注册会计师事务所没有对我们的财务报告内部控制进行审计。然而，在对截至2016年12月31日、2017年和2018年12月31日及截至2018年12月31日的综合财务报表进行审计时，我们和我们的独立注册会计师事务所发现，我们对财务报告的内部控制存在重大弱点。根据美国上市公司会计监督委员会制定的标准，重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，因此有合理的可能性无法及时防止或发现年度或中期财务报表的重大错报。
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现已发现的重大弱点涉及我们缺乏足够的财务报告和会计人员，他们适当了解美国公认会计准则和美国证券交易委员会的报告要求，无法正确解决复杂的美国公认会计准则会计问题，以及编制和审查我们的综合财务报表和相关披露，以满足美国公认会计准则和美国证券交易委员会的财务报告要求。如果不及时补救，这一重大缺陷可能会导致我们未来合并财务报表中的重大错报。
本公司或本公司独立注册会计师事务所均无就本公司的内部控制进行全面评估，以识别及报告本公司在财务报告内部控制方面的重大弱点及其他控制缺陷。如果我们对我们的财务报告内部控制进行了正式评估，或者我们的独立注册会计师事务所对我们的财务报告内部控制进行了审计，可能会发现更多的缺陷。
虽然我们已经采取措施，并计划继续采取措施，以弥补这些控制缺陷。见项目5.经营和财务回顾及展望a.经营结果v财务报告内部控制。然而，这些措施的实施可能不能完全解决我们财务报告内部控制中的这些缺陷，我们也不能得出结论，这些缺陷已经得到完全补救。我们未能纠正这些控制缺陷，或未能发现和解决任何其他控制缺陷，可能会导致我们的合并财务报表出现不准确之处，并削弱我们及时遵守适用的财务报告要求和相关监管文件的能力。此外，对财务报告进行无效的内部控制可能会严重阻碍我们防止欺诈的能力。
此外，如果我们的独立注册会计师事务所对我们的财务报告内部控制进行审计，该事务所可能会发现更多重大弱点和缺陷。我们必须遵守2002年的《萨班斯-奥克斯利法案》。萨班斯-奥克斯利法案第404条，或第404条，要求我们在我们的Form 20-F年度报告中包括管理层关于我们财务报告内部控制有效性的报告，从我们截至2019年12月31日的财年报告开始。此外，一旦我们不再是《就业法案》中定义的新兴成长型公司，我们的独立注册会计师事务所必须证明并报告我们对财务报告的内部控制的有效性。我们的管理层可能会得出结论，我们对财务报告的内部控制是无效的。此外，即使我们的管理层认为我们对财务报告的内部控制是有效的，如果我们的独立注册会计师事务所进行了自己的独立测试，如果它对我们的内部控制或我们的控制被记录、设计、操作或审查的水平不满意，或者如果它对相关要求的解释与我们不同，那么它可能会出具一份合格的报告。此外，在我们成为一家上市公司后，我们的报告义务可能会在可预见的未来给我们的管理、运营和财务资源和系统带来巨大的压力。我们可能无法及时完成评估测试和任何所需的补救措施。
在记录和测试我们的内部控制程序的过程中，为了满足第404节的要求，我们可能会发现我们在财务报告内部控制方面的其他弱点和不足。此外，如果我们未能保持我们对财务报告的内部控制的充分性，因为这些标准会不时被修改、补充或修订，我们可能无法持续地得出结论，即我们根据第404条对财务报告进行了有效的内部控制。如果我们未能实现并维持有效的内部控制环境，我们可能会在合并财务报表中出现重大错报，无法履行我们的报告义务，这可能会导致投资者对我们报告的财务信息失去信心。这反过来可能会限制我们进入资本市场的机会，损害我们的运营结果，并导致美国存托凭证的交易价格下降。此外，对财务报告的无效内部控制可能会使我们面临更大的欺诈或滥用公司资产的风险，并可能使我们面临从我们上市的证券交易所退市、监管调查和民事或刑事制裁。我们还可能被要求重述我们之前几个时期的合并财务报表。
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如果我们的供应商或分销商未能使用符合道德的商业行为并遵守适用的法律法规，我们的品牌形象可能会因负面宣传而受到损害。
我们的核心价值观，包括开发高质量的智能电动滑板车，同时以诚信运营，是我们品牌形象的重要组成部分，这使得我们的声誉对不道德商业行为的指控非常敏感。我们不控制我们供应商或分销商的商业行为。因此，我们不能保证他们遵守道德的商业做法，如环境责任、公平的工资做法和遵守童工法律等。缺乏证明的合规性可能会导致我们寻找替代供应商或分销商，这可能会增加我们的成本，并导致我们的产品延迟交付或其他运营中断。
我们的供应商或分销商违反劳工或其他法律，或他们的劳动或其他做法与我们开展业务的市场普遍接受的道德行为背道而驰，也可能会给我们和我们的品牌带来负面宣传。如果这种违规行为导致我们招致负面宣传，这可能会降低我们品牌形象的价值，并减少对我们智能电动滑板车的需求。如果我们或我们行业的其他参与者未来遇到类似的问题，可能会损害我们的品牌形象、业务、前景、运营结果和财务状况。
任何重大网络安全事件或我们的信息技术系统或第三方合作伙伴的系统中断都可能严重损害用户关系，并使我们面临重大的声誉、财务、法律和运营后果。
我们依赖我们的信息技术系统以及第三方的系统来开发新产品和服务、托管和管理我们的服务、存储数据、处理交易、回应用户查询以及管理库存和我们的供应链。我们的系统或我们所依赖的第三方系统的任何重大中断或减速都可能导致我们的服务中断或延迟，特别是以我们的移动应用程序提供的服务中断的形式，这可能会损害我们的品牌并对我们的运营业绩产生不利影响。我们依靠云服务提供商维护的云服务器来存储我们的数据，我们收集的所有数据都托管在第三方云服务提供商那里。
我们的云服务提供商或与之签约的电信网络提供商的问题可能会对我们提供的用户体验产生不利影响。我们的云服务提供商可以决定在没有足够通知的情况下停止向我们提供服务。我们云服务器服务级别的任何变化或我们信息技术系统的任何错误、缺陷、中断或其他性能问题都可能损害我们的品牌，并可能损害我们用户的数据。如果技术的变化导致我们的信息技术系统或我们所依赖的第三方的系统过时，或者如果我们或他们的信息系统不足以处理我们的增长，我们可能会失去用户，我们的业务和经营业绩可能会受到不利影响。
我们的成功取决于我们留住核心管理团队和其他关键人员的能力。
我们的业绩有赖于我们董事和高级管理层的持续服务和表现，因为他们被期望在指导我们的业务战略和未来计划的实施中发挥重要作用。如果我们的任何董事或高级管理层成员终止他们的服务或聘用，我们不能保证我们能够以可接受的成本及时找到合适的继任者，或者根本不能。失去关键人员的服务，或无法在未来发现、聘用、培训和留住其他合格的管理人员，可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。此外，我们依靠我们的研发人员进行产品开发和技术创新。如果我们的任何关键研发人员离开我们，我们不能向您保证，我们能够及时或根本不能找到同样称职的研发人员。
我们是一家相对年轻的公司，我们可能无法保持快速增长，无法有效管理我们的增长，也无法实施我们的商业战略。
我们的运营历史有限。我们成立于2014年9月，并于2015年6月推出了我们的第一款产品N系列滑板车。尽管我们自成立以来经历了显著的增长，但由于我们有限的运营历史，我们的历史增长率可能不能预示我们未来的表现。
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您应该根据我们作为行业新进入者所面临的风险和挑战来考虑我们的业务和未来前景，其中包括我们在以下方面的能力：
·生产安全、可靠、优质的智能电动滑板车；
·打造知名品牌；
·建立和扩大我们的客户基础；
·不仅成功营销我们的智能电动滑板车，还成功营销我们的其他产品和服务，包括配件、智能维修和维护服务以及数据服务；
·提高和保持我们的业务效率；
·维护可靠、安全、高性能和可扩展的技术基础设施；
·吸引、留住和激励有才华的员工；
·预见并适应不断变化的市场条件，包括技术发展和竞争格局的变化；
·驾驭不断演变和复杂的监管环境；以及
·确定适当的设施以扩大制造能力。
如果我们不能应对任何或所有这些风险和挑战，我们的业务可能会受到实质性的不利影响。
到目前为止，我们在大批量生产我们的智能电动滑板车方面的经验有限。我们不能向您保证，我们将能够开发或确保高效、自动化、低成本的制造能力和流程，以及可靠的零部件供应来源，使我们能够满足质量、价格、工程、设计和生产标准，以及成功大规模销售我们目前可用的产品和未来滑板车所需的生产量。我们可能无法实现类似的结果，也不能像过去那样以同样的速度增长。随着业务的发展，我们可能会调整我们的产品和服务。这些调整可能达不到预期的效果，并可能对我们的财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响
此外，我们的快速增长和扩张已经并将继续给我们的管理和资源带来巨大的压力。这种显著的增长水平可能是不可持续的，也可能在未来根本无法实现。我们相信，我们的持续增长将取决于许多因素，包括不断推出新产品、有效的营销、成功进入其他海外市场和运营效率。我们不能向您保证我们将实现上述任何一项目标，如果我们不能做到这一点，可能会对我们的业务和运营结果产生重大不利影响。
更高的员工成本和通货膨胀可能会对我们的业务以及我们实现或保持盈利的能力产生不利影响。
中国的整体经济和中国的平均工资近年来都有所增长，预计还会增长。近年来，我们员工的平均工资水平也有所提高。我们预计我们的员工成本，包括工资和员工福利，将会增加。除非我们能够将这些增加的员工成本转嫁给那些为我们的产品和服务买单的人，否则我们实现或保持盈利的能力以及我们的运营结果可能会受到实质性的不利影响。
我们将生产劳动力需求外包给第三方劳务公司。通常，我们与劳务公司签订协议，根据协议，劳务公司派遣他们的员工到我们的组装和生产线上工作。劳务公司负责与其员工签订劳动合同，并根据中国法律法规提供与工作场所发生的事故或伤害有关的社会福利和承担费用。我们可能无法按照我们可以接受的条款和条件与他们签订新协议或延长现有协议，因此可能需要与其他第三方签订合同，并产生额外的劳动力成本。尽管我们的价格具有弹性，但由于电动两轮汽车市场的竞争，由于合同制造商和运营人员的劳动力成本上升以及原材料价格上涨而导致的员工成本上升，不能以更高的零售价格的形式轻易转嫁给最终消费者。因此，如果未来劳动力成本和通胀继续上升，我们实现或保持盈利的能力可能会受到不利影响。
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我们可能需要额外的资本，而融资可能无法以我们可以接受的条款提供，或者根本不能。
我们相信，至少在未来12个月，我们手头的现金将足以满足我们目前和预期的一般企业用途的需求。然而，如果我们遇到商业环境的变化或其他发展，我们未来可能需要额外的现金资源。如果我们发现并希望寻求投资、收购、资本支出或类似行动的机会，未来可能还需要额外的现金资源。如果我们未来确定我们的现金需求超过了我们手头的现金和现金等价物的金额，我们可能会寻求发行股权或股权挂钩证券或获得债务融资。增发和出售股权将进一步稀释我们股东的权益。债务的产生将导致固定债务的增加，并可能导致限制我们运营的运营契约。我们不能向您保证，如果我们接受的话，融资的金额或条款将是我们可以接受的。
我们的业务受到季节性和季度波动的影响，如果我们的销售额低于我们的预期，我们的整体财务状况和运营结果可能会受到不利影响。
过去，由于季节性因素等因素，我们的收入和经营业绩在每个季度都有波动。我们的收入在每年第三季度一直较高，主要是由于骑智能电动滑板车的理想天气条件所致，而每年第一季度的收入则较低，主要是由于天气条件不理想。因此，预期第三季度收入的任何不足都将对我们的年度经营业绩产生不利影响我们的广告和促销费用往往是由事件驱动的。当我们推出新产品时，通常会进行各种广告和促销活动。因此，与此类营销和促销活动相关的成本可能会在相关季度大幅增加，这可能会导致我们的运营结果和财务业绩在每个季度之间波动。
我们注意到，一般来说，滑板车的销量在冬季有下降的趋势，我们预计目前可用的智能电动滑板车和即将推出的新产品的销售可能具有类似的季节性。然而，我们的快速增长可能会掩盖季节性趋势对我们业务的影响程度，而我们有限的运营历史使我们很难评估我们业务的季节性的确切性质或程度。如果我们不能产生与我们对季节性需求的预期一致的收入，我们的经营业绩也可能受到影响，因为我们的许多采购都是基于预期的年收入水平和过去几年的合理模式。因此，对我们的经营业绩进行年度或季度比较可能没有用处，我们在任何特定时期的经营业绩不一定表明未来任何时期的预期结果。
经济衰退或经济不明朗因素可能会对消费者的可自由支配开支以及对我们的产品和服务的需求造成不利影响。
对于一些消费者来说，我们的产品和服务可能被视为非必需品。影响这些可自由支配项目的消费支出水平的因素包括一般经济状况，以及其他因素，如消费者对未来经济状况的信心、对经济衰退的担忧、消费信贷的可获得性和成本、失业率水平和税率。随着全球经济的不确定性仍然存在，消费者可自由支配支出的趋势也仍然不可预测，并可能减少。不利的经济状况可能会导致消费者推迟或减少购买我们的产品和服务，消费者对我们产品和服务的需求可能不会像我们预期的那样增长。我们对经济周期的敏感性以及消费者对我们产品和服务需求的任何相关波动可能会对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。
我们的保险覆盖范围有限，这可能会使我们面临巨大的成本和业务中断。
我们面临着与我们的业务和运营相关的各种风险，我们的责任保险覆盖范围有限。由于我们的用户受到伤害或损害而向我们提出的责任索赔如果成功，可能会对我们的声誉、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。即使不成功，这样的索赔也可能导致我们的负面宣传，需要大量的辩护费用，并分散我们管理层的时间和注意力。此外，我们没有任何业务中断保险。任何业务中断事件都可能给我们带来巨额成本，并转移我们的资源。
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我们已经授予，并可能继续授予我们的股票激励计划下的期权和其他类型的奖励，这可能会导致基于股票的薪酬支出增加。
2016年1月和2018年9月，我们的股东和董事会分别批准了2016年全球股票激励计划和2018年股票激励计划，以吸引和留住最好的可用人员，为员工、董事和顾问提供额外的激励，并促进我们的业务成功。根据2018年3月修订的2016年全球股票激励计划或修订及重订的2016年计划，可发行的普通股总数上限为5,861,480股A类普通股。根据2018年股票激励计划，可供发行的普通股总数上限为6,733,703股A类普通股，但须按年增加。截至2018年12月31日，已授出认购权5,314,246股A类普通股及100,000股限售股单位，并根据修订及重订2016年度计划尚待行使，不包括于有关授出日期后被没收或注销的认购权或限售股单位，而2018年度股份激励计划并无授予任何股份奖励。于2017及2018年度，我们分别录得股份薪酬开支人民币6,250万元及人民币2.659亿元(3,870万美元)。
我们相信，授予基于股份的奖励对于我们吸引和留住关键人员和员工的能力具有重要意义，我们将在未来继续向员工授予基于股份的薪酬。因此，我们与股票薪酬相关的费用可能会增加，这可能会对我们的运营业绩产生不利影响。
对高技能人才的竞争往往很激烈，我们可能会招致巨额成本，或者在吸引、整合或留住合格人才以满足我们当前或未来需求方面失败。
在招聘和挽留具备适当资历的高技能雇员方面，我们不时遇到困难，我们预期亦会继续遇到困难。此外，如果我们的任何高级管理人员或关键人员加入竞争对手或从事竞争业务，我们可能会失去业务、技术诀窍、商业机密、业务合作伙伴和关键人员。此外，未来的候选人和现有员工通常会考虑他们获得的与其就业相关的股权奖励的价值。因此，我们吸引或留住高技能员工的能力可能会受到我们股权或股权奖励感知价值下降的不利影响。此外，我们不能保证根据我们的股票激励计划预留供发行的股票数量将足以授予足以招聘新员工和补偿现有员工的股权奖励。
我们正在或可能受到与战略联盟或收购相关的风险的影响。
我们已经并可能在未来与不同的第三方签订联合研发协议、联合品牌协议和战略联盟，以不时促进我们的业务目标。这些联盟可能会使我们面临许多风险，包括与共享专有信息相关的风险、第三方的不履行以及建立新的战略联盟的费用增加，其中任何一项都可能对我们的业务产生实质性的不利影响。我们监督或控制这些第三方的行为的能力可能有限，如果任何这些战略第三方因与其业务有关的事件而遭受负面宣传或声誉损害，我们也可能因与任何此类第三方的关联而遭受负面宣传或声誉损害。
此外，虽然我们目前没有收购计划，但如果出现适当的机会，我们可能会收购补充现有业务的额外资产、产品、技术或业务。除了股东可能的批准外，我们可能还必须获得相关政府部门对收购的批准和许可证，并遵守任何适用的中国法律和法规，这可能会导致更多的延迟和成本，如果我们不这样做，可能会破坏我们的业务战略。此外，过去和未来的收购以及随后将新资产和业务整合到我们自己的资产和业务需要我们的管理层给予极大的关注，并可能导致我们现有业务的资源转移，进而可能对我们的业务运营产生不利影响。收购的资产或业务可能不会产生我们预期的财务结果。收购可能导致大量现金的使用、股权证券的潜在稀释发行、发生重大商誉减值费用、其他无形资产的摊销费用以及对被收购业务的潜在未知负债的风险敞口。此外，确定和完成收购的成本可能会很高。
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我们的业务可能会受到贸易关税或其他贸易壁垒的不利影响。
从2018年初开始，美国总统总裁唐纳德·J·特朗普宣布对进入美国的中国商品征收关税，最近中国和美国都分别征收了额外的关税。美国未来还可能对可能影响我们业务的消费品的进口征收关税，其中包括电动滑板车。虽然我们目前没有向美国出口任何产品，但我们可能在不久的将来这样做。此外，欧盟最近对源自中国的电动自行车进口征收关税，电动自行车被定义为带踏板辅助装置和辅助电机的自行车。我们目前不生产或向欧盟出口电动自行车，但我们未来可能会这样做。欧盟未来可能还会对我们目前销往欧盟的电动滑板车或其他产品征收关税，这可能会导致我们在欧盟开展业务和运营的大量额外成本。目前还不清楚这些关税可能会产生什么影响，也不清楚包括中国政府在内的其他政府可能会采取什么行动进行报复。此外，这些事态发展可能对全球经济状况和全球金融市场的稳定产生重大不利影响。这些因素中的任何一个都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
我们受制于有关监管事项、公司治理和公开披露的法律法规的变化，这既增加了我们的成本，也增加了违规风险。
我们受制于各种监管机构的规章制度，包括负责保护投资者和监督证券上市公司的美国证券交易委员会，以及中国和开曼群岛的各种监管机构，以及适用法律下不断变化的新监管措施。我们遵守新的和不断变化的法律法规的努力已经并可能继续导致一般和行政费用的增加，以及管理时间和注意力从创收活动转移到合规活动。
此外，由于这些法律、法规和标准有不同的解释，随着新指南的出台，它们在实践中的应用可能会随着时间的推移而演变。这一变化可能会导致合规事项的持续不确定性，以及持续修订我们的披露和治理做法所需的额外成本。如果我们不处理和遵守这些规定以及任何随后的变化，我们可能会受到惩罚，我们的业务可能会受到损害。
与我们的公司结构相关的风险
如果中国政府发现确立我们在中国的部分业务运营结构的协议不符合中国相关行业的法规，或者如果这些法规或现有法规的解释在未来发生变化，我们可能会受到严厉的惩罚或被迫放弃我们在该等业务中的权益。
我们是开曼群岛的豁免公司，我们的中国子公司被视为外商投资企业。2015年5月，小牛电动集团有限公司在中国成立了全资子公司北京牛电信息技术有限公司，我们的外商独资企业。2015年5月，我们通过与北京牛店、我们的VIE及其股东签订了一系列合同安排，通过我们的外商独资企业获得了对北京牛店的控制权。
吾等与吾等VIE及其股东订立一系列合约安排，使吾等能够(I)对吾等VIE行使有效控制权，(Ii)获得吾等VIE的实质所有经济利益，及(Iii)在中国法律允许的范围内，拥有独家选择权或指定任何第三方购买吾等VIE的全部或部分股权及资产。由于这些合同安排，我们控制着我们的VIE，并且是VIE的主要受益者，因此我们将VIE的财务结果及其子公司合并到我们根据美国公认会计准则编制的综合财务报表中。更多细节见项目4.关于公司的信息？C.组织结构。
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吾等中国法律顾问认为，(I)吾等于中国的VIE及吾等外商独资企业的所有权结构并无违反现行适用的中国法律及法规；及(Ii)吾等的外商独资企业、吾等VIE及其股东之间受中国法律管辖的合约安排是有效、具约束力及可强制执行的，且不会导致违反任何现行适用的中国法律及法规。然而，我们的中国法律顾问也建议我们，关于当前和未来中国法律、法规和规则的解释和应用存在很大的不确定性。因此，中国监管当局可能会采取与我们的中国法律顾问的意见相反的观点。目前尚不确定是否会通过与可变利益实体结构有关的任何新的中国法律或法规，或者如果通过，它们将提供什么。如果我们或我们的VIE被发现违反了任何现有或未来的中国法律或法规，或未能获得或保持任何所需的许可或批准，中国相关监管机构将拥有广泛的自由裁量权，以采取行动处理此类违规或失败，包括：
·吊销此类实体的营业执照和/或经营许可证；
·停止或对我们的业务施加限制或繁重的条件；
·处以罚款，没收我们VIE的收入，或施加我们或我们的VIE可能无法遵守的其他要求；
·要求我们重组所有权结构或业务，包括终止与我们的VIE的合同安排，取消我们VIE的股权质押注册，这反过来将影响我们巩固VIE、从VIE获得经济利益或对VIE施加有效控制的能力；或
·限制或禁止我们使用首次公开募股所得为我们在中国的业务和运营提供资金。
施加这些处罚中的任何一项都将对我们开展业务的能力造成实质性的不利影响。此外，如果中国政府当局发现我们的法律架构和合同安排违反中国法律和法规，尚不清楚中国政府的行动将对我们以及我们在综合财务报表中整合我们VIE的财务结果的能力产生什么影响。如果这些政府行动中的任何一项导致我们失去指导VIE活动的权利，或我们从VIE获得经济利益和剩余回报的权利，并且我们无法以令人满意的方式重组我们的所有权结构和运营，我们将无法再在我们的合并财务报表中合并VIE的财务结果。这两个结果中的任何一个，或者在这种情况下可能对我们施加的任何其他重大处罚，都将对我们的财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
关于新颁布的《中华人民共和国外商投资法》的解释和实施，以及它可能如何影响我们目前的公司结构、公司治理和业务运营的可行性，存在不确定性。
2019年3月15日，全国人民代表大会通过了《中华人民共和国外商投资法》，自2020年1月1日起施行，取代了《中华人民共和国外商投资企业法》、《中华人民共和国中外合作经营企业法》和《中华人民共和国中外合资经营企业法》及其实施细则和附属法规。
该文件体现了预期的中国监管趋势，即根据国际通行做法和统一外资和内资公司法律要求的立法努力，使其外商投资监管制度合理化。然而，由于它是相对较新的，在其解释和实施方面仍然存在不确定性。例如，FIL删除了商务部2015年发布的草案中定义的事实控制或合同控制等术语，并在外商投资的定义中增加了一个包罗万象的条款，根据其定义，外商投资包括外国投资者通过其他法律、行政法规或国务院颁布的规定确定的其他方式对中国进行的投资，而没有进一步阐述其他方式的含义。这为未来国务院颁布的立法将合同安排规定为一种外商投资留有余地。因此，我们的公司结构是否会被视为违反外国投资规则是不确定的，因为我们目前正在利用合同安排经营某些禁止或限制外国投资者投资的业务。
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此外，FIL给予外商投资实体国民待遇，但在即将公布的负面清单中被视为限制或禁止行业的外商投资实体除外。由于FIL下的负面清单尚未公布，目前尚不清楚它是否会与国家发改委或国家发改委和商务部发布的现行《外商投资市场准入特别管理措施》(负面清单)(2018年版)有所不同，自2018年6月起生效。此外，如果国务院规定的未来立法要求公司就现有的合同安排采取进一步行动，我们可能面临很大的不确定性，不确定我们是否能及时或根本不能完成这些行动。如不及时采取适当措施遵守上述或类似的监管合规要求，可能会对我们目前的公司结构、公司治理和业务运营造成重大不利影响。
我们的很大一部分业务运营依赖于与VIE及其股东的合同安排，这在提供运营控制方面可能不如直接所有权有效。
2016、2017和2018年，我们的VIE几乎贡献了我们合并后的全部净收入。我们一直依赖并预计将继续依靠与VIE及其股东的合同安排来开展我们的业务。在为我们提供对VIE的控制权方面，这些合同安排可能不如直接所有权有效。例如，我们的VIE及其股东可能会违反他们与我们的合同安排，其中包括未能以可接受的方式开展业务或采取其他有损我们利益的行动。
如果我们拥有VIE的直接所有权，我们将能够行使我们作为股东的权利，对我们VIE的董事会进行改革，反过来，在任何适用的受托义务的约束下，我们可以在管理层和运营层面实施改革。然而，根据目前的合同安排，我们依赖我们的VIE及其股东履行合同规定的义务，对我们的VIE行使控制权。然而，我们VIE的股东可能不会以我们公司的最佳利益行事，或者可能不履行这些合同规定的义务。在我们打算通过与VIE的合同安排经营我们业务的某些部分的整个期间，此类风险都存在。如果与这些合同有关的任何争议仍未得到解决，我们将不得不通过中国法律的实施以及仲裁、诉讼和其他法律程序来执行我们在这些合同下的权利，因此将受到中国法律制度的不确定性的影响。见？我们的VIE或其股东未能履行我们与他们的合同安排下的义务，将对我们的业务产生实质性的不利影响。因此，我们与VIE的合同安排可能不像直接所有权那样有效地确保我们对业务运营的相关部分的控制。
如果我们的VIE及其子公司宣布破产或受到解散或清算程序的影响，我们可能会失去使用和享受VIE及其子公司持有的对我们的业务重要的资产的能力。
我们的VIE及其子公司持有对我们的运营至关重要的资产，它们几乎贡献了我们2016、2017和2018年综合净收入总额的大部分。根据我们的合同安排，未经我们事先同意，我们VIE的股东不得自愿清算我们的VIE或批准其以任何方式出售、转让、抵押或处置其在业务中超过一定门槛的资产或合法或实益权益。然而，如果股东违反这一义务，自愿清算我们的VIE，或者我们的VIE宣布破产，或者其全部或部分资产受到第三方债权人的留置权或权利的约束，我们可能无法继续部分或全部业务，这将对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。此外，如果我们的VIE或其子公司进行自愿或非自愿清算程序，其股东或无关的第三方债权人可能会要求对其部分或全部资产的权利，从而阻碍我们运营业务的能力，这可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大和不利影响。
如果我们的VIE或其股东未能根据我们与他们的合同安排履行他们的义务，将对我们的业务产生重大和不利的影响。
我们称我们VIE的股东为其指定股东，是因为尽管他们仍然是我们每个VIE中登记在案的股权持有人，但根据相关授权书的条款，每个该等股东已不可撤销地授权本公司行使其作为我们VIE股东的权利。然而，如果我们的VIE或其股东未能履行其在合同安排下各自的义务，我们可能需要承担巨额费用和花费额外资源来执行该等安排。我们还可能不得不依赖中国法律下的法律救济，包括寻求特定履行或禁制令救济，以及要求损害赔偿，这些可能根据中国法律不能强制执行。例如，如果我们VIE的股东拒绝将他们在VIE中的股权转让给我们或我们的指定人，如果我们根据这些合同安排行使购买选择权，或者如果他们对我们不守信用，那么我们可能不得不采取法律行动，迫使他们履行他们的合同义务。
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目录表
我们合同安排下的所有协议均受中国法律管辖，并规定在中国通过仲裁解决争议。因此，这些合同将根据中国法律进行解释，任何争议将根据中国法律程序解决。中国的法律制度不如美国等其他司法管辖区发达。因此，中国法律制度的不确定性可能会限制我们执行这些合同安排的能力。参见《中国与做生意有关的风险》一书。中国法律法规解释和执行中的不确定性可能会限制您和我们可用的法律保护。同时，关于VIE背景下的合同安排应如何在中国法律下解释或执行，很少有先例，也几乎没有正式指导。如果有必要采取法律行动，这种仲裁的最终结果仍然存在很大的不确定性。此外，根据中国法律，仲裁员的裁决是最终裁决，当事人不能在法院对仲裁结果提出上诉，如果败诉方未能在规定的期限内执行仲裁裁决，胜诉方只能通过仲裁裁决承认程序在中国法院执行仲裁裁决，这将需要额外的费用和延误。如果我们无法执行这些合同安排，或者如果我们在执行这些合同安排的过程中遇到重大延误或其他障碍，我们可能无法对我们的VIE施加有效控制，我们开展业务的能力可能会受到负面影响。
我们VIE的股东可能与我们存在潜在的利益冲突，这可能会对我们的业务和财务状况产生实质性的不利影响。
目前，胡依林、Huang、Li、吴士春、张玉琴和盛长龙分别持有VIE 79.21%、6.32%、5.00%、4.21%、2.63%和2.63%的股权。我们VIE的股东可能与我们有潜在的利益冲突。这些股东可能会违反或导致我们的VIE违反或拒绝续签我们与他们和我们的VIE之间的现有合同安排，这将对我们有效控制我们的VIE并从他们那里获得经济利益的能力产生重大和不利的影响。例如，股东可能会导致我们与VIE达成的协议以对我们不利的方式履行，其中包括未能及时将合同安排下的到期款项汇给我们。我们不能向您保证，当利益冲突发生时，这些股东中的任何一个或所有人将以我们公司的最佳利益为行动，或者此类冲突将以有利于我们的方式得到解决。
目前，吾等并无任何安排以解决该等股东与本公司之间潜在的利益冲突，惟吾等可根据经修订及重述的独家期权协议行使吾等的购买选择权，要求彼等在中国法律许可的范围内，将其于VIE的所有股权转让予吾等指定的中国实体或个人。对于同时也是我们董事和高级管理人员的个人，我们依赖他们遵守开曼群岛的法律，该法律规定，董事和高级管理人员对公司负有受托责任，要求他们本着善意行事，并本着他们认为是公司最大利益的原则行事，不得利用他们的职位谋取个人利益。我们VIE的股东已经签署了委托书，指定公司代表他们投票，并作为我们VIE的股东行使投票权。如果我们不能解决我们与VIE股东之间的任何利益冲突或纠纷，我们将不得不依靠法律程序，这可能会导致我们的业务中断，并使我们面临任何此类法律程序结果的极大不确定性。
我们VIE的股东可能涉及与第三方的个人纠纷或其他事件，这些事件可能会对他们在我们VIE中的股权以及我们与其股东的合同安排的有效性或可执行性产生不利影响。例如，如果我们VIE的任何股东与他或她的配偶离婚，配偶可以声称该股东持有的我们VIE的股权是他们共同财产的一部分，应该在该股东和他或她的配偶之间进行分配。如果此类索赔得到法院的支持，股东的配偶或不受我们合同安排义务约束的另一第三方可能获得相关股权，这可能导致我们失去对我们VIE的有效控制。同样，如果我们VIE的任何股权被第三方继承，而目前的合同安排对其没有约束力，我们可能会失去对VIE的控制，或者不得不通过产生不可预测的成本来保持这种控制，这可能会对我们的业务和运营造成重大干扰，并损害我们的财务状况和运营结果。
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目录表
尽管根据我们目前的合同安排，(I)我们VIE的每一位股东的配偶已经签署了配偶同意书，根据该同意书，配偶同意他或她不会对股权提出任何索赔，并将采取一切行动确保合同安排的履行，并且(Ii)明确规定合同协议下的权利和义务对各方的继承人和继任者具有同等效力和约束力，未经我们事先同意，我们的VIE不得将其在合同协议下的权利和义务转让或委托给第三方，我们不能向您保证这些承诺和安排将得到遵守或有效执行。如果其中任何一项被违反或变得不可执行并导致法律程序，可能会扰乱我们的业务，分散我们管理层的注意力，并使我们面临任何此类法律程序结果的重大不确定性。
与我们VIE有关的合同安排可能会受到中国税务机关的审查，他们可能会确定我们或我们的VIE需要缴纳额外的税款，这可能会对我们的财务状况和您的投资价值产生负面影响。
根据适用的中国法律和法规，关联方之间的安排和交易可能受到中国税务机关的审计或质疑。如果中国税务机关认定VIE合同安排不是在保持一定距离的基础上订立的，从而导致根据适用的中国法律、规则和法规不允许减税，并以转让定价调整的形式调整我们VIE的收入，我们可能面临重大和不利的税务后果。转让定价调整可能会导致我们的VIE为中国税务目的记录的费用扣减减少，这可能会增加我们的税费支出。此外，中国税务机关可根据适用规定对我们的VIE征收滞纳金和其他处罚，以获得调整后的未缴税款。如果我们的VIE的纳税义务增加，或者如果它被要求支付滞纳金和其他罚款，我们的财务状况可能会受到实质性的不利影响。
如果我们中国子公司和我们VIE的印章未被妥善保管、被盗或被未经授权的人使用或用于未经授权的目的，这些实体的公司治理可能会受到严重和不利的损害。
在中国案中，即使没有签名，公司印章也可以作为公司对第三方的法律代表。中国每一家合法注册的公司都要保留一枚公司印章，必须在当地公安局登记。除了这个强制性的公司印章外，公司可能还有其他几个可以用于特定目的的印章。我们中国子公司和VIE的印章通常由我们根据我们的内部控制程序指定或批准的人员安全持有。如果这些印章没有妥善保管、被盗或被未经授权的人使用或用于未经授权的目的，这些实体的公司治理可能会受到严重和不利的损害，这些公司实体可能必须遵守如此盖章的任何文件的条款，即使这些文件是由缺乏必要权力和权力的个人盖章的。此外，如果印章被未经授权的人滥用，我们的正常业务运作可能会受到干扰。我们可能不得不采取公司或法律行动，这可能涉及大量时间和资源来解决问题，同时分散管理层对我们运营的注意力。
在中国做生意的相关风险
中国的经济、政治或社会条件或政府政策的变化可能会对我们的业务和经营结果产生实质性的不利影响。
预计在不久的将来，我们几乎所有的收入都将来自中国，我们的大部分业务，包括我们所有的制造，都将在中国进行。因此，我们的经营业绩、财务状况和前景都受到中国经济、政治和法律发展的影响。中国的经济在许多方面与大多数发达国家的经济不同，包括在政府参与的数量、发展水平、增长速度、外汇管制和资源配置方面。中国政府通过战略配置资源、控制外币债务的支付、制定货币政策以及向特定行业或公司提供优惠待遇，对中国的经济增长进行了重大控制。尽管中国经济在过去几十年经历了显著增长，但这种增长在不同地区和不同经济部门之间一直不均衡，可能不会持续，中国经济自2012年以来增长放缓就是明证。中国的经济状况、中国政府的政策或中国的法律法规的任何不利变化，都可能对中国的整体经济增长产生实质性的不利影响。这些发展可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响，导致对我们产品和服务的需求减少，并对我们的竞争地位产生不利影响。
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中国法律法规的解释和执行方面的不确定性可能会限制您和我们可获得的法律保护。
中华人民共和国法律制度是以成文法规为基础的民法制度。与普通法制度不同，以前的法院判决可供参考，但其先例价值有限。
我们的中国子公司为外商投资企业，受适用于外商投资企业的法律法规以及适用于在中国注册成立的公司的各种中国法律法规的约束。然而，由于这些法律法规是相对较新的，而且中国的法律体系继续快速发展，许多法律、法规和规则的解释并不总是统一的，这些法律、法规和规则的执行存在不确定性。
有时，我们可能不得不诉诸行政和法院程序来维护我们的合法权利。然而，由于中国的行政和法院当局在解释和实施法定和合同条款方面拥有重大的酌情决定权，评估行政和法院诉讼的结果以及我们享有的保护水平可能比在更发达的法律制度中更难。此外，中国的法律制度部分基于政府政策和内部规则，其中一些没有及时公布或根本没有公布，可能具有追溯力。因此，我们可能直到违反这些政策和规则后的某个时间才意识到我们违反了任何政策和规则。这些不确定性，包括对我们的合同、财产(包括知识产权)和程序权利的范围和效果的不确定性，以及未能对中国监管环境的变化做出反应，可能会对我们的业务产生实质性的不利影响，并阻碍我们继续运营的能力。
我们可能会受到中国对互联网相关业务和公司监管的复杂性、不确定性和变化的不利影响。
我们设计、制造和销售智能电动滑板车。我们业务运营的某些方面可能被视为提供增值电信服务，受中国政府监管。例如，中国政府对互联网行业的公司实行外资持股限制以及许可和许可要求。参见项目4.关于公司的信息；B.业务概述；法规；与外商投资有关的法规；以及项目4.关于公司的信息；业务概述；法规；与增值电信服务有关的法规。？这些法律和法规是相对较新的和不断发展的，其解释和执行存在重大不确定性。因此，在某些情况下，可能很难确定哪些行动或不作为可能被视为违反了适用的法律和条例。
此外，我们的移动APP还受中国网信办发布的《移动互联网应用信息服务管理规定》，于2016年8月1日起施行。根据App规定，移动应用提供商不得创作、复制、发布、传播法律法规禁止的信息和内容。然而，我们不能保证在我们的移动应用程序上显示、检索或链接到我们的移动应用程序的所有信息或内容始终符合应用程序条款的要求。如果我们的移动应用程序被发现违反了App条款，我们可能会受到行政处罚，包括警告、暂停服务或将我们的移动应用程序从相关的移动应用程序商店中移除，这可能会对我们的业务和经营业绩造成实质性的不利影响。
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对中国现有法律、法规和政策以及可能出台的与互联网行业相关的新法律、法规或政策的解释和应用，给中国现有和未来的外国投资以及互联网企业(包括我们的业务)的业务和活动的合法性带来了很大的不确定性。我们不能向您保证，我们已获得在中国开展业务所需的所有许可证或执照，或将能够维持或续期我们现有的执照或获得新的执照。
我们可能依赖我们的中国子公司支付的股息和其他股权分派来为我们可能有的任何现金和融资需求提供资金，而对我们的中国子公司向我们付款的能力的任何限制都可能对我们开展业务的能力产生重大不利影响。
吾等为控股公司，吾等可依赖中国附属公司支付的股息及其他权益分配，以满足吾等的现金及融资需求，包括支付股息及其他现金分配予吾等股东及偿还任何可能产生的债务所需的资金。中国现行法规允许我们的中国子公司仅在符合根据中国会计准则和法规确定的相关法定条件和程序(如有)后，才能从其累计税后利润中向我们支付股息。此外，我们的每一家中国附属公司每年须预留至少10%的累积利润(如有)作为若干储备基金，直至拨备总额达到其注册资本的50%为止。截至2018年12月31日，我们的中国子公司均未因报告累计亏损而拨付法定准备金。有关适用于中国的有关股息分配的法规的详细讨论，请参阅第4项.本公司的信息.B.业务概述和法规.与股息分配相关的法规.此外，如果我们的中国子公司在未来代表其自身产生债务，管理其债务的工具可能会限制其向我们支付股息或进行其他分配的能力。此外，中国税务机关可能要求我们的外商独资企业根据其目前与我们的可变利息实体订立的合同安排调整其应纳税所得额，其方式将对其向我们支付股息和其他分配的能力产生重大不利影响。？与我们的公司结构有关的风险？与我们的VIE有关的合同安排可能受到中国税务机关的审查，他们可能会确定我们或我们的VIE应缴纳额外税款, 这可能会对我们的财务状况和您的投资价值产生负面影响。
对我们中国子公司向我们支付股息或进行其他分派的能力的任何限制，都可能对我们的增长、进行对我们的业务有利的投资或收购、支付股息或以其他方式为我们的业务提供资金和开展业务的能力造成重大和不利的限制。如果出于中国所得税的目的，我们被归类为中国居民企业，这种分类可能会导致对我们和我们的非中国股东或美国存托股份持有者不利的税收后果。
未能按照中国法规的要求为各种员工福利计划提供足够的供款，我们可能会受到处罚。
在中国经营的公司必须参加各种政府资助的员工福利计划，包括某些社会保险、住房公积金和其他福利支付义务，并向这些计划缴纳相当于我们员工工资的一定百分比的资金，包括奖金和津贴，最高金额由我们经营地点的当地政府不时规定。考虑到不同地区的经济发展水平不同，中国地方政府对员工福利计划的要求没有得到一致的落实。我们之前收到了相关政府部门的付款通知，原因是员工福利计划的缴费不足，我们已经支付了款项和罚款。我们可能被要求补缴这些计划的缴费，以及支付滞纳金和罚款。如果我们因薪酬过低的员工福利而受到滞纳金或罚款，我们的财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。展望未来，我们将遵守中国的法规，并相应地分配未偿还的员工福利金。
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劳动力成本的增加以及中国更严格的劳工法律和法规的执行可能会对我们的业务和我们的盈利能力产生不利影响。
中国的整体经济和中国的平均工资近年来都有所增长，预计还会继续增长。近年来，我们员工的平均工资水平也有所提高。我们预计，我们的劳动力成本，包括工资和员工福利，将继续增加。除非我们能够将这些增加的劳动力成本转嫁给那些为我们的服务买单的人，否则我们的盈利能力和运营结果可能会受到实质性的不利影响。
此外，我们在与员工签订劳动合同、向指定政府机构支付养老金、住房公积金、医疗保险、工伤保险、失业保险和生育保险等各种法定员工福利方面，也受到了更严格的监管要求。根据《中华人民共和国劳动合同法》及其实施细则，用人单位在签订劳动合同、最低工资、支付报酬、确定员工试用期和单方面终止劳动合同等方面都有更严格的要求。如果我们决定解雇我们的部分员工或以其他方式改变我们的雇佣或劳动做法，《中华人民共和国劳动合同法》及其实施细则可能会限制我们以理想或具有成本效益的方式实施这些改变的能力，这可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响。
2010年10月，全国人民代表大会常务委员会公布了《中华人民共和国社会保险法》，自2011年7月1日起施行。1999年4月3日，国务院颁布了《住房公积金管理条例》，并于2002年3月24日进行了修订。根据《社会保险法》和《住房公积金管理条例》的规定，在中国注册和经营的公司必须在成立之日起30日内办理社会保险登记和住房公积金缴存登记，并依法为职工缴纳养老保险、医疗保险、工伤保险、失业保险、生育保险等各种社会保险。我们可能会被劳动主管部门责令改正，如果不遵守这些命令，我们可能会进一步受到行政罚款。
由于对劳动相关法律法规的解释和实施仍在发展中，我们不能向您保证我们的雇佣行为没有也不会违反中国的劳动相关法律法规，这可能会使我们面临劳动争议或政府调查。我们不能向您保证，我们已经或将能够遵守所有与劳动有关的法律和法规，包括与缴纳社会保险和缴纳住房公积金义务有关的法律和法规。如果我们被认为违反了相关的劳动法律法规，我们可能会被要求向我们的员工提供额外的补偿，我们的业务、财务状况和经营结果将受到不利影响。
汇率的波动可能会对我们的运营结果和您的投资价值产生实质性的不利影响。
人民币对美元和其他货币的价值受到中国政治经济条件变化和中国外汇政策等因素的影响。2005年7月，中国政府改变了数十年来人民币与美元挂钩的政策，在接下来的三年里，人民币对美元升值了20%以上。2008年7月至2010年6月，人民币升值停止，人民币兑美元汇率保持在一个狭窄的区间内。自2010年6月以来，人民币兑美元汇率一直在波动，有时波动幅度很大，而且出人意料。2016年第四季度，在美元飙升和中国持续资本外流的背景下，人民币大幅贬值。随着外汇市场的发展以及利率自由化和人民币国际化的进程，中国政府未来可能会宣布进一步的汇率制度改革，我们不能向您保证，未来人民币对美元不会大幅升值或贬值。很难预测未来市场力量或中国或美国政府的政策会如何影响人民币对美元的汇率。
中国政府仍面临巨大的国际压力，要求其采取更灵活的货币政策。人民币的任何重大升值或贬值都可能对我们的收入、收益和财务状况以及以美元计价的美国存托凭证的价值和应付股息产生重大不利影响。例如，就我们需要将首次公开募股(IPO)获得的美元转换为人民币来支付运营费用而言，人民币对美元的升值将对我们从转换中获得的人民币金额产生不利影响。相反，人民币对美元的大幅贬值可能会大幅减少我们的收益的美元等值，这反过来可能会对美国存托凭证的价格产生不利影响。
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中国可提供的对冲选择非常有限，以减少我们对汇率波动的敞口。到目前为止，我们没有进行任何套期保值交易，以努力降低我们面临的外汇兑换风险。虽然我们可能会决定在未来进行对冲交易，但这些对冲的可用性和有效性可能会受到限制，我们可能无法充分对冲我们的风险敞口，甚至根本无法对冲。此外，我们的货币汇兑损失可能会被中国的外汇管制规定放大，这些规定限制了我们将人民币兑换成外币的能力。因此，汇率的波动可能会对你的投资产生实质性的不利影响。
中国监管境外控股公司对中国实体的贷款和直接投资，以及政府对货币兑换的控制，可能会延迟或阻止我们使用离岸发行所得资金向我们的中国子公司提供贷款或向其提供额外资本，这可能会对我们的流动资金以及我们为我们的业务融资和扩张的能力造成重大不利影响。
根据中国法律及法规，吾等获准利用首次公开发售所得款项向中国附属公司提供贷款或向其提供额外资本，但须受适用的政府注册、法定金额限制及批准规定所规限。在未经外汇局或其他政府部门批准的情况下，我们可以向外商独资企业出资1.2亿元人民币。此外，外商独资企业可以增加其注册资本以获得我们的额外出资，目前在满足适用的政府注册和备案要求的情况下，增加其注册资本没有法定限制。我们并未将首次公开招股所得款项用作向我们的中国附属公司作出额外出资或任何贷款，但我们日后可能会这样做。根据中国相关法规，吾等可向外商独资企业提供金额较大的贷款(I)外商独资企业的注册总投资金额与注册资本之间的余额，或(Ii)按中国公认会计原则计算的外商独资企业净资产金额的两倍，而吾等可向外商独资企业提供贷款至多为按照中国公认会计原则计算的外商独资企业资产净额的两倍，每项贷款均须符合适用的政府登记或审批规定。对于我们向外商独资企业或我们的VIE发放的任何金额的贷款，此类贷款必须在当地外汇局登记。本公司向我们VIE发放的中长期贷款也必须得到国家发改委的批准。了解更多详细信息, 这些中国法律法规可能会大大限制我们使用从首次公开募股所得款项净额折算的人民币为我们的中国子公司在中国设立新实体、通过我们的中国子公司投资或收购任何其他中国公司、或在中国设立新的可变权益实体的能力。此外，吾等不能向阁下保证，吾等将能够就吾等未来向中国附属公司提供的贷款或吾等未来对中国附属公司的出资，及时完成必要的登记或获得必要的政府批准。若吾等未能完成此等注册或未能取得此等批准，吾等使用吾等从离岸发行所得或预期将收到的所得款项，以及将我们的中国业务资本化或以其他方式提供资金的能力可能会受到负面影响，这可能会对我们的流动资金及我们为业务提供资金及扩展业务的能力造成重大不利影响。
2017年12月26日，国家发改委发布了《企业境外投资管理规则》，即发改委第11号令。2018年1月31日，发布了《敏感行业境外投资目录(2018年版)》，即敏感行业名单。？发改委第11号令所定义的境外投资，是指位于中国境内的企业直接或通过其控制的境外企业，以资产和股权进行投资或提供融资或担保，以获得境外所有权、控制权、经营权和其他相关利益的投资活动。中国个人通过其控制的境外企业进行的海外投资也适用发改委第11号令。根据发改委第11号令，(I)中国企业在敏感行业或敏感国家和地区的直接海外投资或中国企业或个人的间接海外投资，需要事先获得国家发改委的批准；(Ii)中国企业在非敏感行业和非敏感国家和地区的直接海外投资，需要事先向发改委备案；(Iii)中国企业或个人在非敏感行业和非敏感国家和地区的间接海外投资超过3亿美元，需要向国家发改委报告。关于发改委第11号令的适用仍然存在不确定性。我们不确定是否要将首次公开募股所得资金的一部分用于投资和收购中国以外的补充业务和资产，这种在中国以外持有的美元资金的使用将受到发改委第11号令的约束。由于发改委第11号令最近才发布，因此很少有解释, 在实践中应遵循的实施指南或先例。我们将继续监测发改委发布的任何新规、解释和指导意见，并在必要时与发改委及其地方分支机构沟通，征求他们的意见。如果发改委第11号令适用于吾等对上述发售所得款项的使用，而吾等未能按照发改委第11号令的规定，及时获得批准、完成备案或报告吾等利用发售所得款项进行海外投资，吾等可能被迫暂停或停止投资，或被处以罚款或其他责任，从而可能对吾等的业务、财务状况及前景造成重大不利影响。
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政府对货币兑换的控制可能会限制我们有效利用收入的能力，并影响您的投资价值。
中国政府对人民币兑换成外币实施管制，在某些情况下，还对从中国汇出货币实施管制。根据中国现行的外汇法规，经常项目的支付，如利润分配和与贸易和服务有关的外汇交易，可以在没有国家外汇管理局或外汇局事先批准的情况下，通过遵守某些程序要求，以外币支付。然而，将人民币兑换成外币并从中国汇出以支付资本支出，如偿还以外币计价的贷款，需要获得相关政府部门的批准或登记。见项目4.公司信息；B.业务概述；监管；外汇管理；外币兑换监管。
自2016年以来，中国政府再次收紧外汇政策，并加强了对重大对外资本流动的审查。外管局出台了更多限制措施和严格的审查程序，以监管属于资本账户的跨境交易。中国政府未来还可以根据自己的自由裁量权，限制经常账户交易使用外汇。我们几乎所有的收入都是以人民币计价。如果外汇管制系统阻止我们获得足够的外币来满足我们的外币需求，我们可能无法向我们的股东支付外币股息，包括美国存托凭证的持有者。
中国有关中国居民境外投资活动的法规可能会限制我们的中国子公司增加其注册资本或向我们分配利润的能力，或以其他方式使我们或我们的中国居民实益拥有人承担中国法律下的责任和处罚。
外管局要求中国居民或实体在设立或控制境外投资或融资的离岸实体时，必须向外汇局或其当地分支机构登记。此外，当离岸特殊目的车辆发生某些重大事件时，该等中国居民或实体必须更新其安全登记。根据外汇局2015年2月13日发布的《关于进一步简化和完善直接投资外汇管理政策的通知》，自2015年6月1日起，地方银行将按照外汇局第37号通知的规定，审核办理境外直接投资外汇登记，包括外汇初始登记和变更登记。见项目4.公司信息；B.业务概述；监管；外汇管理；外币兑换监管。
如果我们的股东是中国居民或实体，而没有在当地外管局分支机构完成登记，我们的中国子公司可能被禁止将其利润和任何减资、股份转让或清算的收益分配给我们，我们向中国子公司注入额外资本的能力可能会受到限制。此外，不遵守外管局的登记要求可能会导致根据中国法律逃避适用的外汇限制的责任。直接或间接持有开曼群岛控股公司股份并为中国居民的Li先生、胡依林先生及张玉琴女士已完成初步外汇登记，并已更新与本公司最近的公司重组有关的登记。
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然而，我们可能不会被告知所有在我们公司拥有直接或间接利益的中国居民或实体的身份，我们也不能强迫我们的实益所有人遵守安全登记要求。因此，我们不能向您保证，我们所有属于中国居民或实体的股东或实益拥有人已经遵守并将在未来进行或获得外管局规定的任何适用登记或批准。该等股东或实益拥有人未能遵守外管局规定，或吾等未能修订吾等中国附属公司的外汇登记，可能令吾等受到罚款或法律制裁，限制吾等的海外或跨境投资活动，限制吾等的中国附属公司向吾等作出分派或向吾等支付股息的能力，或影响吾等的所有权结构，从而可能对吾等的业务及前景造成不利影响。
中国的并购规则和其他一些中国法规为外国投资者收购中国公司确立了复杂的程序，这可能会使我们更难通过收购中国实现增长。
多项中国法律法规都制定了程序和要求，可能会使外国投资者在中国的并购活动更加耗时和复杂。除了反垄断法本身，这些法律还包括2006年由六个中国监管机构通过的《关于外国投资者并购境内企业的规定》，以及2011年颁布的《商务部关于实施境外投资者并购境内企业安全审查制度的规则》。这些法律法规规定，在某些情况下，外国投资者控制中国境内企业的控制权变更交易必须事先通知商务部。此外，反垄断法要求，如果触发了某些门槛，必须在任何业务集中之前通知商务部。此外，《安全审查规则》规定，引起国防和安全担忧的外国投资者的并购，以及外国投资者可能通过其获得对国内企业的事实控制权的并购，都必须受到商务部的严格审查，并禁止任何绕过安全审查的企图，包括通过代理或合同控制安排安排交易。未来，我们可能会通过收购互补业务来发展我们的业务。遵守相关法规的要求完成此类交易可能非常耗时，任何必要的审批程序，包括商务部的批准，都可能延误或抑制我们完成此类交易的能力，这可能会影响我们扩大业务或保持市场份额的能力。
任何未能遵守中国有关员工股票激励计划注册要求的法规，可能会导致中国计划参与者或我们受到罚款和其他法律或行政处罚。
根据外汇局的规定，参与境外上市公司股票激励计划的中国居民必须向外汇局或其当地分支机构登记，并完成某些其他程序。见第4项.公司信息B.业务概述第6条有关外汇的规定第6条有关股票激励计划的规定。当我们的公司在美国上市时，我们和参与我们股票激励计划的中国居民员工将受这些规定的约束。如果我们或任何该等中国居民雇员未能遵守本条例，我们或该等雇员可能会受到罚款及其他法律或行政处分。我们还面临监管方面的不确定性，这可能会限制我们根据中国法律为董事、高管和员工实施额外激励计划的能力。
停止任何政府补贴或征收任何附加税和附加费可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。
我们的中国子公司已从中国地方政府当局获得各种财政补贴。该等财政补贴来自中国地方政府当局所采取的酌情优惠及政策。地方政府可以随时决定改变或停止这种财政补贴。停止此类财政补贴或征收任何附加税可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。
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如果出于中国所得税的目的，我们被归类为中国居民企业，这种分类可能会导致对我们和我们的非中国股东或美国存托股份持有人不利的税收后果。
根据《中国企业所得税法》及其实施细则，在中国境外设立并在中国境内设有事实上的管理机构的企业被视为中国居民企业。《实施细则》将事实上的管理机构定义为对企业的业务、生产、人员、账户和财产实行全面和实质性控制和全面管理的机构。2009年，国家税务总局发布了一份名为82号通知的通知，为确定在海外注册的中国控股企业的事实上的管理机构是否位于中国提供了某些具体标准。虽然第82号通函只适用于由中国企业或中国企业集团控制的离岸企业，而不适用于由中国个人或像我们这样的外国人控制的离岸企业，但该通函所载的标准可能反映了国家税务总局关于如何应用事实上的管理机构测试来确定所有离岸企业的税务居民地位的一般立场。根据第82号通函，由中国企业或中国企业集团控制的离岸注册企业将因其实际管理机构设在中国而被视为中国税务居民，并仅在满足以下所有条件的情况下才对其全球收入缴纳中国企业所得税：(I)日常运营管理的主要地点在中国；(Ii)与该企业的财务和人力资源事项有关的决定已由中国境内的组织或人员作出或须经其批准；(3)企业的主要资产、会计账簿和记录、公司印章以及董事会和股东决议, 设于或维持于中国；及(Iv)至少50%有投票权的董事会成员或高级管理人员惯常居于中国。
吾等相信，就中国税务而言，本公司在中国以外的实体均不是中国居民企业。然而，企业的税务居民身份须由中国税务机关决定，而事实上的管理机构一词的释义仍存在不明朗因素。若中国税务机关就企业所得税而言确定我们为中国居民企业，我们将按25%的税率就我们的全球收入缴纳企业所得税，我们将被要求遵守中国企业所得税申报义务。此外，出售或以其他方式出售美国存托凭证或我们的A类普通股所产生的收益可按非中国企业10%或非中国个人20%的税率缴纳中国税(在每种情况下，均受任何适用税务条约的规定规限)，前提是该等收益被视为来自中国来源。若本公司被视为中国居民企业，本公司的非中国股东能否享有其税务居住国与中国之间的任何税务协定的利益，目前尚不清楚。任何此类税收都可能减少您在美国存托凭证上的投资回报。
吾等可能无法根据相关税务条约就吾等中国附属公司透过本公司香港附属公司向吾等支付的股息取得若干利益。
我们是一家根据开曼群岛法律注册成立的控股公司，因此依赖我们中国子公司的股息和其他股权分配来满足我们的部分流动资金要求。根据中国企业所得税法，中国居民企业向外国企业投资者支付的股息目前适用10%的预提税率，除非任何该等外国投资者的注册司法管辖区与中国签订了税收条约，规定税收优惠。根据内地中国与香港特别行政区关于对所得避免双重征税和偷漏税的安排，如果香港居民企业持有中国企业不少于25%的股份，预提税率可降至5%。根据2018年4月生效的国家税务总局关于税收条约中受益所有人问题的公告，居民企业是否为税收条约下可以申请低税率的受益所有人取决于对几个因素的总体评估，这可能会给税收条约下的优惠税收待遇的适用性带来不确定性。此外，2015年11月生效并于2018年6月修订的《非居民企业享受税收条约待遇管理办法》要求非居民企业确定是否有资格享受税收条约项下的税收优惠，并向税务机关提交相关报告和材料。根据其他有关税收法规，还可以享受减征预提税率的其他条件。见项目5.经营和财务回顾及展望--税收，截至2018年12月31日, 我们位于中国的附属公司及VIE录得累计亏损，并无留存收益作海外分销之用。未来，我们打算将我们中国子公司产生的所有收益(如果有的话)再投资于我们在中国的业务运营和扩展。如果我们的税收政策改变，允许我们的收入在海外分配，我们将被征收高额预扣税。吾等不能向阁下保证，吾等就吾等享有税务优惠资格的决定不会受到有关税务机关的质疑，或吾等将能够向有关税务机关完成所需的申报，并根据有关我们的中国附属公司向吾等香港附属公司支付股息的安排，享有5%的优惠预提税率。
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我们面临非中国控股公司间接转让中国居民企业股权的不确定性。
2015年2月，SAT发布了《关于非居民企业间接转让财产若干企业所得税事项的公告》，或SAT公告7。SAT公告7将其税收管辖权扩大到不仅包括间接转让，还包括通过境外转让外国中间控股公司转移其他应税资产的交易。此外，SAT公告7就如何评估合理的商业目的提供了某些标准，并为集团内部重组和通过公开证券市场买卖股权引入了安全港。Sat公告7也给应税资产的外国转让人和受让人(或其他有义务支付转让费用的人)带来了挑战。非居民企业处置境外控股公司股权间接转让应税资产的，非居民企业为转让方、受让方或者直接拥有应税资产的中国境内单位，可以向有关税务机关申报。利用实质重于形式原则，如果境外控股公司缺乏合理的商业目的，并且是为了减少、避税或递延中国税收而设立的，中国税务机关可以不考虑该公司的存在。因此，来自该等间接转让的收益可能须缴交中国企业所得税，而受让人或有责任支付转让款项的其他人士则有责任预扣适用的税款，目前按10%的税率转让中国居民企业的股权。2017年10月17日, 国家税务总局发布了《国家税务总局关于非居民企业所得税源头预提有关问题的公告》，即《国家税务总局第37号公告》，自2017年12月1日起施行。37号公报进一步明确了代扣代缴非居民企业所得税的做法和程序。
我们面临非中国居民企业投资者未来私募股权融资交易、股票交易所或涉及转让本公司股份的其他交易的报告和后果方面的不确定性。中国税务机关可就该等非居民企业的备案或受让人的扣缴义务进行追查，并请求我们的中国子公司协助备案。因此，我们和参与此类交易的非居民企业可能面临根据SAT公告7和SAT公告37申报义务或征税的风险，并可能需要花费宝贵的资源来遵守这些规定或确定我们和我们的非居民企业不应根据这些规定征税，这可能对我们的财务状况和经营结果产生重大不利影响。
如果控制我们公司无形资产的托管人或授权用户，包括我们的公司印章和印章，未能履行他们的责任，或者挪用或滥用这些资产，我们的业务和运营可能会受到实质性的不利影响。
根据中国法律，公司交易的法律文件是使用签署实体的印章或印章，或由指定的法定代表人签署，并向工商行政管理部门的相关部门登记和备案。
虽然吾等通常利用印章订立合同，但吾等各中国附属公司、可变权益实体及其附属公司的指定法定代表人显然有权代表该等实体订立合约而无需印章，并对该等实体具约束力。吾等中国附属公司、可变权益实体及其附属公司的所有指定法定代表人均为吾等高级管理团队成员，彼等已与吾等或吾等中国附属公司、可变权益实体及其附属公司签订雇佣协议，并同意履行其欠吾等的各项责任。为了维护我们中国实体的印章和印章的实物安全，我们通常将这些物品存放在只有我们每一家子公司、可变权益实体及其子公司的法律或财务部门的授权人员才能进入的安全地点。尽管我们对此类授权人员进行监控，但不能保证此类程序将防止所有滥用或疏忽的情况发生。因此，如果我们的任何授权人员滥用或挪用我们的公司印章或印章，我们可能会在维持对相关实体的控制方面遇到困难，并对我们的运营造成重大干扰。如果指定的法定代表人取得印章控制权以取得对本公司任何中国附属公司、可变权益实体或其附属公司的控制权，吾等或吾等中国附属公司、可变权益实体及其附属公司将需要通过新的股东或董事会决议以指定新的法定代表人，而吾等将需要采取法律行动，要求退还印章、向有关当局申请新印章，或就违反代表对吾等的受信责任寻求法律赔偿。, 这可能会涉及大量的时间和资源，并将管理人员的注意力从我们的常规业务上转移开。此外，如果受让人依赖受让人的表面权力并真诚行事，则在发生这种挪用的情况下，受影响实体可能无法追回被出售或转移到我们控制之外的公司资产。
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我们的租赁物业权益可能存在缺陷，我们租赁物业的权利可能会受到此类缺陷的影响，这可能会对我们的业务造成重大干扰。
根据中国法律，所有租赁协议都必须向当地住房当局登记。我们目前在中国租赁了七处房产，而这些房产的业主尚未向有关部门完成其所有权登记或我们的租约登记。未能完成这些要求的登记可能会使我们的房东、出租人和我们面临潜在的罚款。如果没有及时或根本没有获得这些登记，我们可能会被罚款，或者可能不得不搬迁我们的办事处并招致相关损失。
本年度报告所包括的审计报告是由一名没有接受上市公司会计监督委员会检查的审计师编写的，因此，我们的投资者被剥夺了这种检查的好处。
出具本年度报告中包含的审计报告的独立注册会计师事务所，作为在美国上市公司和在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公司的审计师，根据美国法律要求接受PCAOB的定期检查，以评估其是否符合美国法律和专业标准。由于我们的审计师位于中国，PCAOB目前不能在未经中国当局批准的情况下进行检查，因此我们的审计师目前不受PCAOB的检查。
PCAOB在中国之外对其他事务所进行的检查发现，这些事务所的审计程序和质量控制程序存在缺陷，这些缺陷可能会作为检查过程的一部分加以解决，以提高未来的审计质量。由于缺乏对中国审计署的检查，审计署无法定期对审计师的审计及其质量控制程序进行评估。因此，投资者可能被剥夺了PCAOB检查的好处。
审计委员会无法对中国的审计师进行检查，这使得我们的审计师的审计程序或质量控制程序的有效性比在中国以外接受审计委员会检查的审计师更难评估。投资者可能会对我们报告的财务信息和程序以及我们综合财务报表的质量失去信心。
2018年12月7日，美国证券交易委员会和上市公司会计准则委员会发表联合声明，强调美国监管机构在监督在中国有重要业务的在美上市公司财务报表审计方面面临的持续挑战。这份联合声明反映了人们对这个近年来一直困扰美国监管机构的问题的高度兴趣。然而，目前尚不清楚美国证券交易委员会和PCAOB将采取哪些进一步行动来解决这一问题。
如果在美国证券交易委员会提起的行政诉讼中，对四大中国会计师事务所(包括我们的独立注册会计师事务所)施加额外的补救措施，指控此类事务所未能满足美国证券交易委员会就文件出示请求设定的特定标准，我们可能无法按照交易法的要求及时提交未来财务报表。
从2011年开始，四大会计师事务所在中国的分支机构，包括我们的独立注册会计师事务所，受到了美国和中国法律冲突的影响。具体地说，对于在中国内地运营和审计的某些美国上市公司中国，美国证券交易委员会和PCAOB试图从中国的会计师事务所获取其审计工作底稿和相关文件。然而，这些公司得到的建议和指示是，根据中国法律，它们不能就这些请求直接回应美国监管机构，而且外国监管机构要求访问中国的此类文件必须通过中国证券监督管理委员会或中国证监会。
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在2012年底，这一僵局导致美国证券交易委员会根据其业务规则第102(E)条以及2002年的萨班斯-奥克斯利法案对总部设在中国的会计师事务所，包括我们的独立注册会计师事务所提起行政诉讼。2014年1月，行政法法官达成初步决定，对这些律师事务所进行处罚，包括暂停他们在美国证券交易委员会之前的执业权利。会计师事务所提交了一份请愿书，要求对最初的决定进行审查。2015年2月，在美国证券交易委员会委员进行审查之前，两家公司与美国证券交易委员会达成了和解。根据和解协议，美国证券交易委员会接受美国证券交易委员会未来要求出具文件的请求通常将向中国证监会提出。这些公司将收到符合第106条的请求，并被要求遵守有关此类请求的一套详细程序，这些程序实质上要求它们通过中国证监会为生产提供便利。如果它们未能达到指定的标准，在自和解之日起的四年内，美国证券交易委员会保留根据失败的性质对这些公司实施各种额外补救措施的权力。对未来任何不遵守规定的补救措施可酌情包括自动禁止一家公司执行某些审计工作，启动针对一家公司的新程序，或在极端情况下恢复针对所有四家公司的当前程序。如果在美国证券交易委员会提起的行政诉讼中对四大会计师事务所的中国附属公司，包括我们的独立注册会计师事务所施加额外的补救措施，指控这些事务所未能满足美国证券交易委员会在文件出示要求方面设定的特定标准, 我们可能无法按照《交易法》的要求及时提交未来的财务报表。
在美国证券交易委员会重启行政诉讼的情况下，视最终结果而定，在中国有主要业务的美国上市公司可能难以或不可能保留中国业务的审计师，这可能导致财务报表被确定为不符合交易所法的要求，包括可能的退市。此外，任何关于未来针对这些审计公司的此类诉讼的负面消息可能会导致投资者对中国的美国上市公司产生不确定性，美国存托凭证的市场价格可能会受到不利影响。
如果我们的独立注册会计师事务所在美国证券交易委员会之前被剥夺执业能力，并且我们无法及时找到另一家注册会计师事务所对我们的财务报表进行审计并出具意见，则我们的财务报表可能被确定为不符合交易法的要求。这一决定最终可能导致美国存托凭证从纳斯达克全球市场退市或从美国证券交易委员会注销注册，或者两者兼而有之，这将大幅减少或有效终止美国存托凭证在美国的交易。
与我们美国存托凭证相关的风险
美国存托凭证的交易价格可能会波动，这可能会给投资者带来巨大损失。
美国存托凭证的交易价格可能会波动，并可能因我们无法控制的因素而大幅波动。这可能是因为广泛的市场和行业因素，包括其他业务主要位于中国的公司在美国上市的市场表现和市场价格波动。其中一些公司的证券，包括基于互联网的公司，自首次公开发行(IPO)以来经历了大幅波动，在某些情况下，其交易价格大幅下跌。其他中国公司发行证券后的交易表现可能会影响投资者对在美国上市的中国公司的总体态度，从而可能影响美国存托凭证的交易表现，无论我们的实际经营业绩如何。
除了市场和行业因素外，美国存托凭证的价格和交易量可能会因我们自身业务的特定因素而高度波动，包括以下因素：
·我们的收入、收益和现金流的变化；
·我们或我们的竞争对手宣布新的投资、收购、战略伙伴关系或合资企业；
·我们或我们的竞争对手宣布新的产品、解决方案和扩展；
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·证券分析师的财务估计发生变化；
·关于我们、我们的服务或我们的行业的有害负面宣传；
·关键人员的增加或离职；
·解除对我们未偿还股权证券或出售额外股权证券的锁定或其他转让限制；以及
·潜在的诉讼或监管调查。
这些因素中的任何一个都可能导致美国存托凭证的交易量和价格发生巨大而突然的变化。
在过去，上市公司的股东经常在证券市场价格出现不稳定时期后，对这些公司提起证券集体诉讼。如果我们卷入集体诉讼，可能会将我们管理层的大量注意力和其他资源从我们的业务和运营中转移出来，并要求我们产生巨额费用来为诉讼辩护，这可能会损害我们的运营结果。任何此类集体诉讼，无论胜诉与否，都可能损害我们的声誉，并限制我们未来筹集资金的能力。此外，如果针对我们的索赔成功，我们可能需要支付巨额损害赔偿金，这可能会对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响。
如果证券或行业分析师不发表关于我们业务的研究报告或发表不准确或不利的研究报告，或者如果他们改变了对美国存托凭证的建议，我们的美国存托凭证的市场价格和交易量可能会下降。
美国存托凭证的交易市场将受到行业或证券分析师发布的关于我们业务的研究或报告的影响。如果报道我们的一位或多位分析师下调了美国存托凭证的评级，或者发表了关于我们业务的不准确或不利的研究报告，那么美国存托凭证的市场价格可能会下跌。如果其中一位或多位分析师停止跟踪我们，或未能定期发布有关我们的报告，我们可能会失去在金融市场的可见度，这反过来可能导致美国存托凭证的市场价格或交易量下降。
大量美国存托凭证的出售或可供出售可能对其市场价格产生不利影响。
在公开市场出售大量美国存托凭证，或认为这些出售可能会发生，可能会对美国存托凭证的市场价格产生不利影响，并可能严重削弱我们未来通过配股筹集资金的能力。我们无法预测我们的主要股东或任何其他股东所持证券的市场销售或未来可供出售的这些证券对美国存托凭证的市场价格会产生什么影响(如果有的话)。截至2019年3月31日，我们有148,674,058股已发行普通股，包括(I)128,032,038股A类普通股及(Ii)20,642,020股B类普通股，其中14,000,000股A类普通股为美国存托凭证形式，可根据证券法自由转让而不受限制或额外登记。剩余的已发行A类普通股和B类普通股将可供出售，但须受证券法第144和701条以及适用的锁定协议下适用的成交量和其他限制的限制。我们普通股的某些持有者可能会导致我们根据证券法登记其股票的出售，但须遵守适用的禁售期。根据《证券法》登记这些股份将导致代表这些股份的美国存托凭证在登记生效后立即根据《证券法》可以不受限制地自由交易。在公开市场上以美国存托凭证的形式出售这些登记股票可能会导致我们的美国存托凭证价格下跌。
我们的双层投票结构将限制您影响公司事务的能力，并可能阻止其他人寻求我们A类普通股和美国存托凭证持有人可能认为有益的任何控制权变更交易。
我们采用的是双层普通股结构。我们的普通股分为A类普通股和B类普通股。A类普通股持有者每股有一票投票权，而B类普通股持有者每股有四票投票权。每股B类普通股可由其持有人随时转换为一股A类普通股，而A类普通股在任何情况下均不得转换为B类普通股。当B类普通股的持有人将B类普通股转让给任何并非该持有人的联营公司的人士或实体时，该等B类普通股应立即自动转换为同等数量的A类普通股。
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本公司董事会主席兼行政总裁Li博士全资拥有的Elly Holdings Limited持有的6,615,000股普通股，以及由胡宜林先生、本公司董事及总裁副董事长拥有85.7%股权的牛氏控股有限公司持有的14,027,020股普通股，以及本公司副总裁总裁先生持有的14.3%普通股，均为B类普通股。于二零一九年三月三十一日，Li先生、胡依林先生及刘传凯先生合共实益拥有20,642,020股B类普通股，占本公司总投票权的39.2%。因此，Li先生、胡宜林先生和刘传凯先生对需要股东批准的事项具有重大影响力，包括董事选举和重大公司交易，如合并或出售我们的公司或我们的资产。投票权的集中将限制您影响公司事务的能力，并可能阻止其他人寻求任何潜在的合并、收购或其他控制权变更交易，而我们A类普通股和美国存托凭证的持有者可能认为这些交易是有益的。
我们普通股的双层结构可能会对美国存托凭证的交易市场产生不利影响。
标普道琼斯和富时罗素已经改变了将上市公司股票纳入包括标准普尔500指数在内的某些指数的资格标准，将拥有多种股票类别的公司以及公众股东持有的总投票权不超过5%的公司排除在这些指数之外。此外，几家股东咨询公司已宣布反对使用多重股权结构。因此，我们普通股的双层结构可能会阻止代表我们A类普通股的美国存托凭证被纳入该等指数，并可能导致股东咨询公司发表对我们的公司治理做法的负面评论，或以其他方式寻求导致我们改变资本结构。任何这种被排除在指数之外的做法都可能导致代表我们A类普通股的美国存托凭证的交易市场不那么活跃。股东咨询公司对我们的公司治理做法或资本结构提出批评的任何行动或出版物也可能对美国存托凭证的价值产生不利影响。
由于我们预计在可预见的未来不会支付股息，您必须依靠美国存托凭证的价格升值来获得投资回报。
我们目前打算保留大部分(如果不是全部)我们首次公开募股后的可用资金和任何未来收益，为我们业务的发展和增长提供资金。因此，我们预计在可预见的未来不会派发任何现金股息。因此，您不应依赖对美国存托凭证的投资作为未来股息收入的来源。
根据开曼群岛法律的某些要求，我们的董事会有权决定是否分配股息。此外，我们的股东可以通过普通决议宣布派息，但任何股息不得超过我们董事建议的金额。根据开曼群岛法律，开曼群岛公司可以从利润或股票溢价账户中支付股息。提供在任何情况下，如派发股息会导致公司无力偿付在正常业务运作中到期的债务，则在任何情况下均不得派发股息。即使我们的董事会决定宣布和支付股息，未来股息的时间、金额和形式(如果有的话)将取决于我们未来的经营业绩和现金流、我们的资本需求和盈余、我们从子公司获得的分派金额(如果有)、我们的财务状况、合同限制和董事会认为相关的其他因素。因此，您在美国存托凭证的投资回报可能完全取决于我们美国存托凭证未来的任何价格增值。不能保证美国存托凭证在我们首次公开募股后会升值，甚至不能保证维持您购买美国存托凭证的价格。你在美国存托凭证上的投资可能得不到回报，甚至可能失去你在美国存托凭证上的全部投资。
不能保证我们在任何课税年度都不会被归类为被动型外国投资公司或PFIC，这可能会给美国存托凭证的美国持有者或我们的A类普通股持有人带来不利的美国联邦所得税后果。
非美国公司在任何纳税年度将被归类为被动外国投资公司或PFIC，条件是：(I)该年度至少75%的总收入由某些类型的被动收入组成；或(Ii)该年度至少50%的资产价值(基于资产的季度价值平均值)可归因于产生被动收入或为产生被动收入而持有的资产。尽管这方面的法律不明确，但出于美国联邦所得税的目的，我们打算将我们的VIE(及其子公司)视为由我们所有，这不仅是因为我们对此类实体的运营实施有效控制，还因为我们有权享受其几乎所有的经济利益，因此，我们将其运营结果合并到我们的合并财务报表中。假设我们是美国联邦所得税VIE(包括其各自的子公司，如果有的话)的所有者，我们不相信我们在截至2018年12月31日的纳税年度是PFIC，我们目前也不希望在本纳税年度或可预见的未来成为PFIC。
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虽然我们并不期望成为个人私募股权投资公司，因为在资产测试中，我们的资产价值可能会参考美国存托凭证的市场价格来确定，但美国存托凭证市场价格的波动可能会导致我们在本年度或以后的纳税年度成为个人私募股权投资公司。此外，我们的收入和资产的构成也将受到我们使用流动资产的方式和速度的影响。如果我们决定不将大量现金用于积极目的，或者如果确定我们不拥有用于美国联邦所得税目的的VIE股票，我们成为PFIC的风险可能会大幅增加。由於在每一个课税年度完结后，我们每年都会作出有关的决定，因此我们不能保证在本课税年度或未来任何课税年度内，我们不会成为私人投资委员会。
如果我们是任何课税年度的PFIC，而美国持有人(如美国联邦所得税考虑事项中所定义)持有美国存托凭证或我们的A类普通股，则某些不利的美国联邦所得税后果可能适用于该美国持有人。见项目10.其他信息；E.税收问题；美国联邦所得税问题；被动外国投资公司问题；
本公司第六份经修订及重述的组织章程大纲及章程细则载有反收购条款，可能对A类普通股及美国存托凭证持有人的权利产生重大不利影响。
我们第六份经修订及重述的组织章程大纲及细则载有若干条文，以限制他人取得对本公司的控制权或导致本公司进行控制权变更交易的能力，包括授权本公司董事会不时设立及发行一个或多个系列优先股而无须本公司股东采取行动，以及就任何系列优先股决定该系列的条款及权利，任何或所有该等条款及权利可能大于以美国存托凭证形式与本公司A类普通股相关的权利。这些规定可能会阻止第三方寻求在要约收购或类似交易中获得对我们公司的控制权，从而剥夺我们的股东以高于当前市场价格的溢价出售其股份的机会。
您在保护您的利益方面可能面临困难，您通过美国法院保护您的权利的能力可能有限，因为我们是根据开曼群岛法律注册成立的。
我们是一家根据开曼群岛法律注册成立的豁免公司。我们的公司事务受我们第六次修订和重述的组织章程大纲和章程细则、开曼群岛公司法(2018年修订版)和开曼群岛普通法的管辖。根据开曼群岛法律，股东对我们的董事采取行动的权利、我们的小股东的行动以及我们的董事对我们的受托责任在很大程度上受开曼群岛普通法的管辖。开曼群岛的普通法部分源于开曼群岛相对有限的司法判例以及英格兰的普通法，英格兰法院的裁决对开曼群岛的法院具有说服力，但不具约束力。根据开曼群岛法律，我们股东的权利和董事的受托责任并不像美国某些司法管辖区的法规或司法先例那样明确确立。特别是，开曼群岛的证券法体系不如美国发达。此外，开曼群岛公司可能没有资格在美国联邦法院提起股东派生诉讼。
开曼群岛豁免公司的股东，如我们，根据开曼群岛法律，没有一般权利查阅公司记录(除了并购和这些公司通过的任何特别决议，以及这些公司的抵押和抵押登记)或获取这些公司的股东名单的副本。根据我们的公司章程，我们的董事有权决定是否以及在什么条件下，我们的公司记录可以被我们的股东查阅，但我们的董事没有义务向我们的股东提供这些记录。这可能会使您更难获得所需的信息，以确定股东动议所需的任何事实，或就委托书竞争向其他股东征集委托书。
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开曼群岛是我们的祖国，开曼群岛的某些公司治理做法与在美国等其他司法管辖区注册的公司的要求有很大不同。如果我们未来选择遵循本国的做法，我们的股东获得的保护可能会低于适用于美国国内发行人的规则和法规。
由于上述原因，我们的公众股东在面对我们的管理层、董事会成员或控股股东采取的行动时，可能比作为在美国注册成立的公司的公众股东更难保护他们的利益。
我们的股东获得的某些对我们不利的判决可能无法强制执行。
我们是一家开曼群岛公司，我们所有的资产都位于美国以外。我们目前所有的业务都是在中国进行的。此外，我们所有现任董事和官员都是美国以外国家的国民和居民。这些人的几乎所有资产都位于美国以外。因此，如果您认为您的权利受到美国联邦证券法或其他方面的侵犯，您可能很难或不可能在美国对我们或这些个人提起诉讼。即使您成功提起此类诉讼，开曼群岛和中国的法律也可能使您无法执行针对我们的资产或我们董事和高级管理人员的资产的判决。
我们是证券法意义上的新兴成长型公司，可能会利用某些降低的报告要求。
根据《就业法案》的定义，我们是一家新兴成长型公司，我们可以利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的某些豁免，包括最重要的是，只要我们是一家新兴成长型公司，我们就不需要遵守第404条的审计师认证要求，直到我们首次上市之日起五周年为止。
《就业法案》还规定，新兴成长型公司不需要遵守任何新的或修订的财务会计准则，直到私营公司被要求遵守这种新的或修订的会计准则的日期。因此，尽管我们是一家新兴成长型公司，但我们将不会在新的或修订的会计准则适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的同时受制于这些准则。
由于无法参与配股，您的持股可能会被稀释。
我们可以不时地向我们的股东分配权利，包括购买证券的权利。根据存款协议，托管机构不会将权利分配给美国存托凭证持有人，除非权利的分配和销售以及与这些权利相关的证券的分配和销售对所有美国存托凭证持有人豁免根据《证券法》进行登记，或者根据《证券法》的规定进行登记。保管人可以，但不是必须的，试图将这些未分配的权利出售给第三方，并且可以允许权利失效。我们可能无法根据证券法建立注册豁免，并且我们没有义务就这些权利或标的证券提交注册声明，或努力使注册声明生效。因此，美国存托凭证持有人可能无法参与我们的供股，因此他们的持股可能会被稀释。
您可能会受到转让您的美国存托凭证的限制。
您的美国存托凭证可以在托管人的账簿上转让。但是，保管人在其认为与履行职责有关的情况下，可随时或不时关闭其账簿。托管人可能出于多种原因不时关闭账簿，包括与配股等公司活动有关的情况，在此期间，托管人需要在特定期限内在其账面上保留确切数量的美国存托股份持有人。托管人还可以在紧急情况下、周末和公共节假日结清账簿。当我们的股票登记簿或托管人的账簿关闭时，或者如果我们或托管人认为由于法律或任何政府或政府机构的任何要求、或根据存款协议的任何规定或任何其他原因，我们或托管人认为这样做是可取的，托管人可以拒绝交付、转让或登记美国存托凭证的转让。
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作为一家上市公司，我们的成本增加了。
作为一家上市公司，我们承担了大量的法律、会计和其他费用，这是我们作为私人公司没有发生的。2002年的萨班斯-奥克斯利法案，以及后来美国证券交易委员会和纳斯达克实施的规则，对上市公司的公司治理实践提出了各种要求。
这些规则和法规增加了我们的法律和财务合规成本，并使一些公司活动更加耗时和昂贵。当我们不再是一家新兴的成长型公司后，我们预计将产生巨额支出，并投入大量管理努力，以确保符合2002年萨班斯-奥克斯利法案第404节和美国证券交易委员会的其他规则和规定的要求。例如，作为上市公司的结果，我们增加了独立董事的数量，并采取了关于内部控制和披露控制程序的政策。我们还在购买董事和高级船员责任险方面产生了额外费用。此外，我们还将产生与上市公司报告要求相关的额外成本。我们也可能更难找到合格的人来担任我们的董事会成员或执行董事。我们定期评估和监测与这些规章制度有关的发展，我们无法预测或估计我们可能产生的额外成本金额或此类成本的时间。
我们是《交易法》规定的外国私人发行人，因此，我们不受适用于美国国内上市公司的某些条款的约束。
由于根据《交易法》，我们是一家外国私人发行人，因此我们不受美国证券规则和法规中适用于美国国内发行人的某些条款的约束，包括：
·《交易法》规定的规则，要求向美国证券交易委员会提交10-Q表格季度报告或8-K表格当前报告；
·《交易法》中规范就根据《交易法》登记的证券征求委托书、同意书或授权的章节；
·《交易法》中要求内部人提交关于其股票所有权和交易活动的公开报告的条款，以及对从短期内进行的交易中获利的内部人的责任；以及
·《FD条例》规定的重大非公开信息发布者的选择性披露规则。
我们被要求在每个财政年度结束后的四个月内提交一份20-F表格的年度报告。此外，我们打算根据美国证券交易委员会的规则和规定，通过新闻稿按季度发布我们的业绩。有关财务业绩和重大事件的新闻稿也将以Form 6-K的形式提供给美国证券交易委员会。然而，我们被要求向美国证券交易委员会备案或提供的信息不如美国国内发行人向美国证券交易委员会备案的信息广泛和及时。因此，您可能无法获得与您投资美国国内发行人时相同的保护或信息。
美国存托凭证持有人的投票权受到存款协议条款的限制，您可能无法行使权利指示您的美国存托凭证所代表的A类普通股如何投票。
美国存托凭证持有人不享有与我们的注册股东相同的权利。作为美国存托凭证持有人，阁下并无任何直接权利出席本公司股东大会或在该等大会上投票。阁下只能根据存款协议的规定，间接行使阁下的美国存托凭证所代表的相关A类普通股所具有的投票权。根据存款协议，你只能通过向托管机构发出投票指示才能投票。在收到您的投票指示后，托管银行将尽可能按照您的指示对您的美国存托凭证相关的A类普通股进行投票。除非阁下于股东大会记录日期前撤回A类普通股并成为该等股份的登记持有人，否则阁下将不能就相关A类普通股直接行使投票权。
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根据我们的组织章程，召开股东大会所需的最短通知期为七个历日。当召开股东大会时，阁下可能未收到足够的大会预先通知，以撤回阁下的美国存托凭证相关股份，并成为该等股份的登记持有人，以便阁下出席股东大会，并就将于股东大会上审议及表决的任何特定事项或决议案直接投票。此外，根据吾等的组织章程细则，为决定哪些股东有权出席任何股东大会并于任何股东大会上投票，吾等董事可关闭吾等的股东名册及/或预先为该等大会指定一个记录日期，而此等关闭股东名册或设定该记录日期可能会阻止阁下于记录日期前撤回阁下的美国存托凭证相关的A类普通股，并成为该等股份的登记持有人，以致阁下将无法出席股东大会或直接投票。如果我们征求您的指示，保管人将通知您即将进行的投票，并将安排将投票材料发送给您。我们已同意在股东大会召开前至少30天通知托管人。然而，我们不能向您保证，您将及时收到投票材料，以确保您能够指示托管机构投票您的美国存托凭证所代表的标的A类普通股。此外，保管人及其代理人对未能执行投票指示或其执行您的投票指示的方式不承担任何责任。这意味着您可能无法行使您的权利来指示您的美国存托凭证相关股票的投票方式，如果您的美国存托凭证相关股票没有按照您的要求投票，您可能没有法律救济。
我们有权修改存款协议并更改美国存托股份持有人在该协议条款下的权利，或终止存款协议，而无需美国存托股份持有人的事先同意。
我们有权修改存款协议并更改美国存托股份持有人在该协议条款下的权利，而无需事先征得美国存托股份持有人的同意。吾等与保管人可同意以吾等认为必要或对吾等有利的任何方式修改存款协议。修正案可能反映美国存托股份计划的业务变化、影响美国存托凭证的法律发展或我们与托管银行业务关系条款的变化。如果修正案的条款征收或增加费用或收费(外汇管理条例、税收和其他政府收费、递送和其他此类费用除外)或实质性损害美国存托股份持有人现有的实质性权利，美国存托股份持有人将只会收到修正案30天的提前通知，根据存款协议，不需要事先征得美国存托股份持有人的同意。此外，我们可以随时决定以任何理由终止美国存托股份设施。例如，当我们决定将我们的股票在非美国证券交易所上市并决定不继续为美国存托股份机制提供担保时，或者当我们成为收购或私有化交易的标的时，可能会发生终止交易。如果美国存托股份融资终止，美国存托股份持有者将至少收到30天前的通知，但不需要征得他们的事先同意。在吾等决定对存款协议作出不利美国存托股份持有人的修订或终止存款协议的情况下，美国存托股份持有人可选择出售其美国存托凭证或放弃其美国存托凭证，成为相关普通股的直接持有人，但无权获得任何补偿。
美国存托股份持有者可能无权就根据存款协议提出的索赔进行陪审团审判，这可能会导致任何此类诉讼中对原告不利的结果。
管理代表我们A类普通股的美国存托凭证的美国存托凭证协议规定，纽约市的联邦或州法院拥有非排他性司法管辖权来审理和裁决根据存款协议产生的索赔，在这方面，在法律允许的最大范围内，美国存托股份持有人放弃他们可能对我们的A类普通股、美国存托凭证或存款协议产生或相关的任何索赔，包括根据美国联邦证券法提出的任何索赔，进行陪审团审判的权利。
如果我们或保管人反对基于放弃的陪审团审判要求，法院将根据适用的州和联邦法律，根据案件的事实和情况确定放弃是否可强制执行。据我们所知，合同纠纷前陪审团对根据联邦证券法提出的索赔的审判豁免的可执行性尚未得到美国最高法院的最终裁决。然而，我们认为，合同规定的争议前陪审团免审条款一般是可执行的，包括根据管辖保证金协议的纽约州法律。在决定是否执行合同中的争议前陪审团审判豁免条款时，法院通常会考虑一方当事人是否在知情、明智和自愿的情况下放弃了接受陪审团审判的权利。我们认为，存款协议和美国存托凭证就是这种情况。建议您在投资美国存托凭证之前，就陪审团豁免条款咨询法律顾问。
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如果您或美国存托凭证的任何其他持有人或实益拥有人就存款协议或美国存托凭证下产生的事项，包括根据联邦证券法提出的索赔，向我们或托管银行提出索赔，您或该其他持有人或实益拥有人可能无权就此类索赔进行陪审团审判，这可能会限制和阻止针对我们和/或托管银行的诉讼。如果根据存款协议对我们和/或托管人提起诉讼，只能由适用的初审法院的法官或法官审理，这将根据不同的民事程序进行，并可能导致与陪审团审判不同的结果，包括在任何此类诉讼中可能对原告不利的结果。
然而，如果这一陪审团审判豁免条款不被执行，只要法庭诉讼继续进行，它将根据陪审团审判的存款协议的条款进行。存款协议或美国存托凭证的任何条件、规定或规定，均不构成美国存托凭证的任何持有人或实益拥有人或我们或托管机构放弃遵守美国联邦证券法及其颁布的规则和法规的任何实质性规定。
如果您不在股东大会上投票(除非在可能对您的利益造成不利影响的有限情况下)，美国存托凭证的托管机构将给予我们酌情委托书，以投票您的美国存托凭证所涉及的A类普通股。
根据美国存托凭证的存托协议，如果您不投票，托管机构将给我们一个全权委托，让我们在股东大会上投票表决您的美国存托凭证所涉及的A类普通股，除非：
·我们已指示保管人，我们不希望给予酌情委托；
·我们已通知保存人，将在会议上表决的事项遭到了极大的反对；
·将在会议上表决的事项可能对股东产生重大不利影响；或
·会议上的投票将以举手方式进行。
这项全权委托书的效果是，如果阁下没有在股东大会上投票，阁下不能阻止我们的普通股参与表决，除非在上述情况下。这可能会使股东更难影响我们公司的管理层。我们普通股的持有者不受这项全权委托的约束。
项目4.关于公司的信息
A.公司的历史和发展
我们于2014年9月通过北京牛店开始运营，并于2015年6月推出N系列智能电动滑板车。
2014年11月，我们在开曼群岛注册成立小牛电动为我们的离岸控股公司，以促进融资和离岸上市。成立后不久，小牛电动在香港成立了全资子公司小牛电动集团有限公司。
2015年5月，小牛电动集团有限公司在中国成立全资子公司牛电信息。
由于中国法律对在中国提供增值电信服务的公司中外资持股的限制，我们运营我们的NIU应用程序，我们的网站Www.niu.com及其他相关业务透过由中国公民持有股权的中国公司北京牛电进行。于2015年5月，我们透过与北京牛店及其股东订立一系列合约安排，透过牛店资讯取得对北京牛店及其附属公司的控制权。
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目录表
在本年度报告中，我们将牛店信息称为我们的WFOE，将北京牛店称为我们的VIE。我们与我们VIE及其股东的合同安排允许我们(I)对我们的VIE行使有效控制，(Ii)获得我们VIE的几乎所有经济利益，以及(Iii)在中国法律允许的范围内，拥有购买或指定任何第三方购买我们VIE的全部或部分股权和资产的独家选择权。
由于我们对VIE的直接所有权以及与VIE的合同安排，我们被视为VIE的主要受益人，根据美国公认会计原则，我们将VIE视为我们的综合可变利益实体，通常指的是我们在其中没有任何股权但其财务结果根据美国GAAP合并到我们的综合财务报表中的实体，因为我们在该实体中拥有控股权，因此是该实体的主要受益人。我们已根据美国公认会计原则将VIE及其子公司的财务结果合并到我们的合并财务报表中。
2018年10月19日，代表我们A类普通股的美国存托凭证在纳斯达克开始交易，交易代码为？NIU。在扣除承销佣金和折扣以及我们应支付的发售费用后，我们通过首次公开募股筹集了约5,520万美元的净收益。
B. Business Overview
我们的使命
我们的使命是重新定义城市流动性，让生活变得更美好。
我们的愿景
我们的愿景是成为城市移动性的头号品牌，以设计和技术为动力。
概述
据中投公司称，我们是全球领先的智能城市移动解决方案提供商。我们创造了一个新的市场类别智能电动两轮车，旨在重新定义城市机动性。在NIU之前，中国并不存在智能电动两轮车，两轮车被认为是低端的。我们用我们的智能电动滑板车和高端品牌NIU改变了这种看法。
我们目前设计、制造和销售高性能的智能电动滑板车。我们有一个精简的产品组合，由N、M和U三个系列组成，每个系列有多种型号或规格。我们采取全渠道零售模式，整合线下和线上渠道，销售我们的产品和提供服务。我们通过中国独特的城市合作伙伴系统销售和服务我们的产品，该系统包括233个城市合作伙伴，在中国超过178个城市拥有760家特许经营店，截至2018年12月31日，在海外27个国家和地区的22家分销商，以及我们自己的在线商店和第三方电子商务平台。
我们屡获殊荣的智能电动滑板车代表着时尚、自由和技术。我们的NIU品牌激励了许多追随者，并使我们能够建立一个忠诚的用户基础。我们将NIU应用程序作为用户体验的组成部分提供，截至2018年12月31日，该应用程序拥有超过66万注册用户。在中国的50多个城市建立了牛仔粉丝俱乐部，粉丝们积极组织牛仔滑板车相关活动。强大的品牌意识和客户忠诚度赋予了我们非凡的定价权。利用我们的高端品牌，我们还能够销售生活方式配饰，受到客户的好评。
我们采用了以用户为中心的理念来设计我们的智能电动滑板车。我们收集用户反馈和产品性能数据来开发新产品或功能，以满足未满足的需求。我们所有的产品都体现了风格、自由和技术的主题，并拥有相同的设计语言。我们的智能电动滑板车在创新和设计方面积累了强大的国际认可。我们基于我们先进和创新的技术制造了我们的智能电动滑板车，包括智能技术、动力总成和电池技术以及汽车启发的功能。我们将来自行业领先者的尖端技术和我们自己的技术集成到一个专有系统中，提供出色的用户体验和最佳性能。我们的智能电动滑板车是业内第一个定期通过空中(OTA)提供固件更新以微调性能的产品，而且这种OTA功能只在高端电动汽车中才能看到。
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我们为用户提供连接解决方案和增值服务。我们的NIU应用程序与智能电动滑板车同步，并与我们的云系统通信。通过这款应用程序，我们的用户可以收到与他们的智能电动滑板车相关的实时信息。我们使用收集的数据来提供智能维护和服务，并指导用户何时以及如何适当维护我们的产品，以延长其使用寿命，实现更好的性能。我们还分析这些数据，以帮助我们改进产品和创造新服务。此外，我们从我们的NIU应用程序和我们的网站收集和分析用户行为数据，从这些数据中我们获得洞察力，以进一步吸引我们的客户并增强品牌忠诚度。
我们的智能电动车
我们设计、制造和销售由锂离子电池供电的高性能智能电动滑板车。我们拥有由N、M和U三个系列组成的精简产品组合。2018年6月，我们推出了两款新机型：NGT和M+。我们于2018年6月在中国开始交付M+，并于2018年10月在欧洲交付。我们于2019年1月开始在中国和海外市场交付NGT。2018年8月，我们推出了U-mini，即UM，并于2018年9月开始交付UM。2019年4月，我们推出了U+和US两款新车型。我们于2019年4月下旬在中国开始交付这两款新车型。
我们计划在中短期内每年推出两个或更多智能电动滑板车系列或型号，旨在覆盖城市交通解决方案的全方位。我们将持续不断地对我们现有的车型进行升级和中期更新。
N系列
我们的N系列智能电动滑板车由N型号和NGT型号组成。
2015年6月，我们推出了第一款产品-N型智能电动滑板车。N车型的设计是高性能的，平衡的，并且具有极简主义的美感。
设计。N模型的设计语言是现代的和极简主义的。具体地说，N车型通过其简单而完整的车身面板和平行线的利用，消除了外部集群和碎片化的面板。N型号是我们的第一款智能电动滑板车，配备了标志性的光环LED日间行驶灯，后来在我们所有的智能电动滑板车上作为我们的家庭设计语言。
智能技术。在N车型上，云ECU智能中央控制器不断收集和分析车辆信息。N型号连接到NIU Cloud和NIU应用程序。通过使用每辆智能电动滑板车的内置三网定位(GPS、GLONASS和COMPASS)、车载计算机和云技术，NIU应用程序使骑车者能够无缝地接收实时数据，包括车辆诊断、防盗警报、日常骑行习惯和电池状态等。N车型还配备了智能照明系统，包括光传感器、全LED前大灯和日间行驶灯，以及自动返回转向指示器。N车型上的其他智能技术包括加速计和陀螺传感器等。
动力总成。N型号的先进动力系统包括带有我们专有电池管理系统的可拆卸锂离子电池组、博世电机或NIU电机以及我们专有的FOC系统。N型号采用最先进的锂离子电池组，重量轻，续航里程更长。控制电池组是汽车启发的电池管理系统，它调节电力消耗。N型号由NIU无刷永磁电机或博世电机驱动，根据规格的不同，电机可实现功率和能源消耗的平衡。与博世电机或NIU电机配合使用，我们专有的FOC系统可优化性能和效率。N车型配备了带有液压双活塞卡钳的前后盘式制动器，以及电子制动系统，该系统利用制动产生的动能为电池充电，电池通常只用于电动汽车。
结构和骑行体验。N车型的结构和设计提供了舒适的骑行体验以及良好的操控性。长轴距创造了一个较低的重心，也提高了操控性和稳定性。N模型的前后重量分布进行了优化，以增强骑行体验。我们为N车型配备了前后双液压减震器，使其在拥挤的城市街道上更轻松、更舒适地驾驶和骑行。
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NGT机型于2018年6月发布，将我们强大的旗舰N机型的性能提升到了一个新的水平。NGT配备了最新版本的云ECU和各种动力总成升级。
NGT的创新智能双电池规格集成了两个高性能锂离子电池组，总共存储了4.2千瓦时的能量，提供了更高的输出，并在理想条件下将最高时速推至70公里/小时，续航里程达到170公里。NGT的额外性能来自于更新的博世发动机，其性能可与125cc摩托车相媲美。
与跑车一样，NGT拥有三种独特的驾驶模式(运动模式以实现最高速度和性能，动态驾驶模式用于日常使用，以及E-SAVE以实现更长的电池寿命和更高的效率)，其中车手可以根据车手的偏好和当时的状况无缝切换，以实现最高性能、最高效率或动态平衡。NGT还配备了我们新的Smart Dashboard，针对不同的骑行模式和速度显示不同的配色方案，使骑车者可以一目了然地了解智能电动滑板车的工作状态。除了标准N车型附带的一系列先进功能和技术外，NGT还配备了联合制动系统，即CBS，与标准N车型相比，该系统可智能地在前盘和后盘之间分配制动力，以缩短更高速度下的制动距离。NGT的前后液压减震系统经过特别校准，以增强性能和响应能力。NGT与N型号共享大约50%的部件。
M系列
我们的M系列智能电动滑板车由M型号和M+型号组成，是基于我们的48V动力总成平台的第一系列智能电动滑板车。
2016年4月，我们推出了M车型。
设计。M车型是一款酷炫、外观清新的智能电动滑板车，专为城市年轻用户设计。M车型比N系列更小、更轻，并带有NIU的设计语言，为经典的电动滑板车设计增添了现代色彩。M系列获得了包括红点、IF、Good Design、IDEA、Red Star、DFA和Golden Pin在内的七大国际设计奖项。
智能技术。M型号与N系列共享许多关键的智能功能和技术，例如云ECU、NIU云连接和NIU应用程序兼容性、三网定位和加速度计。
动力总成。M型号的先进动力系统由锂离子电池组和我们专有的电池管理系统、先进的电动马达和我们专有的FOC系统组成。与N系列一样，M型号使用锂离子电池组，以实现比传统铅酸电池更高的能量密度。为M型号提供动力的是我们的NIU电机或博世电机。与N系列一样，M车型也配备了EBS制动能量回收系统。它使用前盘和后鼓刹车的组合，以实现更大的性价比。
结构和骑行体验。M型号的设计符合人体工程学，支持自然和舒适的坐姿，直观的仪表盘和开关布局。与N系列不同，M车型配备了更轻的单中央减震器，减轻了整体重量，并使M车型在城市交通中巡航时更加灵活。
我们于2018年6月推出了M+车型。我们采用了我们M车型的世界级设计，并对其进行了修改，以容纳两名骑手，并增加了电池容量和续航里程。M+使用了为后悬架设置的两个减震器。前置和后置盘式制动器也可在Pro和运动规格上使用。M+采用360度照明系统，确保骑手安全。M+型号与M型号共享大约40%的部件。
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U系列
我们的第三线智能电动滑板车U系列于2017年4月首次亮相。
设计。U系列比N系列和M系列更小、更轻，并带有相同的NIU设计语言。U系列的设计是超轻和超紧凑的。U系列采用裸露的钢架，由38 mm钢管制成，车身面板最少，这不仅使U系列具有独特的外观，而且在不牺牲结构刚性的情况下显著减轻了重量。到目前为止，U系列已经获得了几个国际设计奖项，包括红点、IF、Good Design、IDEA、Red Star、DFA和Golden Pin。
智能技术。除了我们的N系列和M系列的先进技术和功能，如云ECU、NIU云连接和NIU应用程序兼容性、三网定位、加速度计，U系列还包括额外的舒适性和防盗功能。U系列是我们第一辆使用无钥匙点火的滑板车。U系列还配备了三轴运动传感器来提高防盗报警器的准确性，并配备了NIU电磁马达锁来远程锁定马达。
动力总成。U系列是从我们的48V动力总成平台开发出来的，M系列也基于该平台。U系列由NIU电机或博世电机提供动力，具体取决于规格。
我们于2018年8月推出UM模式。UM是一款超轻型智能电动滑板车，具有选择性规格，利用航空航天级6061铝合金制成的超轻型车架，实现最低重量39.5公斤。重量减轻后，每次充电后骑行距离更长，更适合首次使用电动滑板车的用户。UM与当前的U系列共享大约40%的部件。
我们于2019年4月推出了U+和美国车型。这些型号基于U系列的设计语言和电子框架，并专门为满足刚刚生效的新标准而开发。这些车型配备了最新的芯片模块、传感器、软件和算法，以实现新功能、更长的骑行距离、更长的电池寿命、更高的动力性能和更高的安全性。
配件和备件
除了我们的智能电动滑板车，我们还提供全面的NIU品牌配件和备件系列。
滑板车配件。我们的滑板车配件包括骑行装置，如雨衣、手套和护膝，以及将安装在我们的智能电动滑板车上的配件，以扩展功能，如储物篮和尾箱、智能手机支架、靠背和锁。
生活方式配饰。我们的NIU Power系列生活方式配件包括品牌服装，如T恤、外套、牛仔裤、帽子、包和珠宝，以及纪念品，如笔记本、徽章、钥匙链和马克杯。
性能升级。我们的NIU Power Performance系列高性能升级组件包括升级的车轮、减震器、刹车卡钳和碳纤维车身面板。
性能自行车。我们的NIU Areo系列包括专业的山地自行车和公路自行车，它们与我们的智能电动滑板车有着相似的设计理念，例如空气动力学和人体工程学的集成，以及智能连接。
我们的NIU应用程序
我们的NIU应用程序是我们智能电动滑板车的集成平台和补充工具。该应用程序包括一套功能，主要专注于与我们的智能电动滑板车以及其他服务和价值主张的连接，其中包括：
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NU仪表板
通过与每辆智能电动滑板车上的Cloud ECU、多个传感器、定位模块和通信模块进行通信，NIU应用程序在仪表板上呈现有关智能电动滑板车的各种关键信息，包括
·滑板车状态，例如滑板车的位置和防盗警报；
·历史骑行数据，如过去的路线和骑行统计；以及
·关键诊断，如电池的实时状态和电池健康分数。
仪表板采用基于卡片的界面，根据用户偏好向用户呈现最有用和相关的信息，既直观，又具有极大的定制化和可扩展性。
NU服务
通过NIU应用程序，用户可以访问各种服务。
· 在线维修请求。用户可以一键请求维修服务，之后APP会智能地推荐最近的服务站进行服务。
· DIY维修。该功能显示了智能电动滑板车的内部结构，并突出显示了各种部件可能出现的常见故障。用户可以直接通过故障标签寻求解决方案。
· 加油站定位器。用户可以访问有关附近加油站的全面信息。
· 牛皮。用户可以在APP内查询和激活NIU覆盖保险服务。
· 牛保健品。用户可以在线下服务站购买NIU关怀维护服务和预约服务。
· 智能服务。用户可以查看智能连接服务的状态，并可以续费服务。
· 报案盗窃。用户可以在应用程序中举报智能电动滑板车和电池被盗。
牛肉店
我们已经在我们的NIU应用程序中建立了一个内置的电子商务平台，我们的用户可以在那里购买我们的智能电动滑板车和NIU品牌的配件。
牛社群
社交标签是NIU用户发布照片、聊天、建立聚会、分享骑行和日常生活乐趣的论坛。
我们的牛牛品牌
我们的品牌代表着时尚、自由和科技。我们有目的地设计和营销我们的产品，以加强消费者对NIUü作为高端智能电动滑板车品牌的认知。
我们开展各种营销和品牌推广活动，将NIU打造为高端品牌。例如，我们于2018年7月与迈凯轮GT客户赛车达成联合品牌安排，生产限量版联合品牌纽奥-迈凯轮智能电动滑板车，在中国和欧洲销售。2018年8月，我们推出了拥有NIU动力性能和迈凯轮GT客户赛车套装、定制悬挂和电池组(1.5千瓦时)的联合品牌智能电动滑板车，最大续航里程为120公里。它的定价为9999元人民币，全球限量为299台。
凭借我们强大的品牌，我们获得了非凡的客户忠诚度和定价权。尽管我们在2017年3月上调了大部分电动滑板车的零售价，按销量加权平均零售价上涨了8.2%，但2017年的销量仍实现了123.2的稳健增长。此外，我们在2018年1月上调了N、M和U型号的部分规格的零售价，在销量加权平均价上涨9.3%的情况下，2018年的销量仍能实现79.4%的稳健增长，与2017年相比。利用我们的优质NIU品牌，我们还能够销售生活方式配件，如服装，受到客户的好评。
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牛社区
我们已经培养了高度敬业的NIU粉丝基础，而且还在不断增长。我们的用户是NIU智能电动滑板车的骄傲车主，参与度很高。根据我们收集的电动车活动数据，在截至2018年12月31日的12个月中，超过75%的用户每月骑电动车。
我们努力构建一个互动的、充满活力的社交社区，进一步传达和塑造时尚城市生活方式的形象。牛俱乐部是NIU社区的核心组成部分之一，截至2018年12月31日，已有50多个俱乐部。这些俱乐部由热情的NIU粉丝组成并运营，组织各种活动，如新产品试驾、公益骑行和滑板车游行。我们为NIU俱乐部提供产品、设计和发布渠道的支持。为了进一步扩大NIU社区，提高品牌忠诚度，我们通过微信等社交媒体帮助我们的用户创建虚拟NIU社区，将我们来自各行各业的用户聚集在一起。我们有一个专门的用户互动团队，密切监控并积极参与750多个虚拟社区，并与用户在线互动。
在这些群中，我们的用户共享用户生成的内容，如视频剪辑或图片。为了提高我们用户的内容贡献，我们的城市合作伙伴通过他们的分销网络，用当地企业(如餐厅)的折扣来奖励他们。因此，拥有一辆NIU滑板车为用户提供了参与更多当地利益集团和当地企业折扣的机会，从而带来真正更好的城市生活。我们的虚拟社区和NIU俱乐部为品牌创造了有益的网络效应。
数据分析--NIU灵感
我们已经开发了我们的用户和滑板车数据分析能力，使我们能够收集和分析大量相关数据，以加深我们对智能电动滑板车性能、用户行为和运营洞察的理解。
我们从多个来源积累了大量数据。我们目前从我们的云ECU和每辆智能电动滑板车上安装的多达32个传感器收集462种类型的数据点，涵盖72个维度，如湿度、照明和温度。我们还从我们的NIU应用程序、公司网站、电子商务平台以及通过提供维修和维护服务来收集数据。截至2018年12月31日，我们的NIU应用程序已连接约53.7万辆智能电动滑板车，积累了约19亿公里的骑行距离数据。我们还从我们的NIU应用程序、公司网站、电子商务平台以及通过提供维修和维护服务来收集数据。特别是，我们收集以下三种类型的数据来改善我们的智能电子滑板车的性能和客户体验：(I)骑行行为，其中包括骑行速度、平均距离、加速、使用刹车来改进电池管理系统和平衡控制我们的电子滑板车，(Ii)智能电子滑板车各部件的操作和功能性能，以检查智能电子滑板车的状态并建议维护或维修服务，(Iii)NIU应用程序用户行为，以微调我们的应用程序功能，以改善他们与我们的服务的体验。
我们的云系统采用健壮的多层数据库结构，可以同时处理100多万个持久连接。我们的并行数据库服务器支持TB级数据库中的快速多查询。我们的云系统监控服务器，并在任何服务器脱机时自动重新生成新的虚拟服务器。以上功能确保我们的智能电动滑板车与我们的云保持持续、可靠和响应迅速的连接。此外，我们的云的开放API平台允许与第三方连接，以支持车队管理和智能电动滑板车共享计划等功能。
我们的数据分析团队利用我们专有的大数据平台和分析工具NIU Inspire来分析收集的数据，以加深我们对用户行为和产品性能的理解，并获得运营洞察力，使我们能够：(I)指导现有型号的升级和新型号的开发；(Ii)微调我们现有摩托车的固件以提高性能，例如用于更好地利用电池的自适应充电状态算法或用于更好地提高电机效率的FOC控制器软件；(Iii)实现更智能的零售和服务店规划；(Iv)生成摩托车诊断报告并提供智能维护建议；和(V)进行精准的定向营销。
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我们在获得用户同意后收集与用户相关的数据。欧洲的用户可以选择是否将GPS相关数据发送给我们，因为这些地区的数据隐私法规不同。
售后服务
我们提供全方位的售后服务，包括增值服务。我们的保修由增值服务补充，如NIU Care和NIU Cover，您可以通过NIU应用程序、服务热线或我们的特许商店方便地订购这些服务。此外，我们还通过我们的NIU应用程序提供各种增值服务，包括DIY维修和我们服务中心的位置，以及盗窃报告。我们相信，所有这些服务结合在一起，将在整个电动滑板车生命周期中创造令人满意的用户体验。通过这些服务，我们的目标是让拥有者无忧，让我们的用户真正享受骑行和拥有我们的智能电动滑板车的乐趣。
保修政策
我们向用户提供有限保修，保修期限从六个月到三年不等，但受某些条件的限制，例如正常使用。对于电机，我们提供24个月或3万公里的保修。对于锂离子电池组，我们提供24个月或20,000公里的保修，或者36个月或30,000公里的保修，具体取决于型号。
对于我们智能电动滑板车的其他部件，我们根据部件的不同提供6个月至24个月不等的质量保修。我们有责任在不同的保修期内更换或修理有问题的产品。我们的智能电动滑板车的某些部件的保修是在我们的供应商背靠背保修范围内的，因此我们有权要求供应商更换或维修有故障的部件。
牛保健品
我们的智能电动滑板车主要通过我们的专营店和授权的服务中心提供服务，这些中心提供维修、维护和车身服务。
我们于2018年8月推出了NIU关怀计划，为我们的智能电动滑板车提供定期售后维护服务。我们的定期维护服务包括摩托车外观检查、机械结构检查、电机系统检查、电气化服务、电池维护服务、轮胎压力检查和清洁服务。根据用户的驾驶行为和里程，NIU Care还通过NIU APP推送维护提醒。
牛皮
2015年11月，我们推出了NIU保险，以方便销售由第三方保险公司提供的意外伤害、电单车损失和第三者责任保险。
技术
在我们智能、高效、高性能的智能电动滑板车阵容的背后，是我们开发或采用的一整套先进技术，如云ECU、电池组和管理系统、电动马达、FOC、先进制动系统、驾驶员辅助和系统集成等。
云电子控制单元
每辆NIU智能电动滑板车的核心是云电子控制单元，或云ECU。云ECU围绕ARM7处理器构建，既是智能电动滑板车的控制中心，也是通信中心。特别是，云ECU提供广泛的功能，其中包括滑板车控制、运动监控、定位、连接以及从智能电动滑板车到我们的云服务器的数据传输。
滑板车控制中心。云ECU作为智能电动滑板车的主控中心，协调智能电动滑板车的复杂系统。云ECU控制智能电动滑板车电池、电机、磁场定向控制系统、电子锁和照明系统等。我们正在测试基于CAN(控制器区域网络)的新版云ECU，这是一种更高级的通信协议。
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运动监控。Cloud ECU通过其内置的三轴陀螺传感器监控我们智能电动滑板车的各个物理方面。陀螺传感器检测加速度和旋转运动或方向的变化。因此，云ECU能够实时监控智能电动滑板车的姿势和动力学，并相应地调整电机的功率输出，确保智能电动滑板车的性能和效率。
定位。云ECU集成了三个主要的全球卫星地理定位系统：(1)美国全球定位系统(GPS)，(2)俄罗斯全球导航卫星系统(GLONASS)，以及(3)中国罗盘，也被称为北斗导航卫星系统。这些系统共同构成了我们基于位置的防盗系统的技术支柱，以及骑行地图和智能电动滑板车共享等功能，这些功能能够检测我们的智能电动滑板车的未经授权的移动。
连接和数据传输。云ECU促进了我们的智能电动滑板车的连接，这些电动滑板车能够访问完整的移动网络标准，如2G、3G和4G。通过这些移动网络，云ECU每隔3到15秒上传一次有关智能电动滑板车位置和状况的数据，具体取决于智能电动滑板车的启动条件。这些数据的传输也是我们辅助全球定位系统(AGPS)的基础，当与我们的GPS系统结合在一起时，可以对我们的智能电动滑板车进行精确的地理定位。此外，我们的智能电动滑板车还配备了双模蓝牙芯片，这使得我们的智能电动滑板车的车主可以使用他们的智能手机直接与我们的电动滑板车通信。车主可以查询智能电动滑板车的状态，并更改某些设置，如调整防盗警报的灵敏度级别。
OTA更新。我们的智能电动滑板车在行业中是第一个具有OTA更新能力的，这通常只在高端电动汽车上才能看到。云ECU和各种电子组件的可重写固件支持OTA更新。OTA允许用户毫不费力地将电动滑板车更新到最新的固件更新，因此用户可以定期从所有未来的性能改进和功能增强中受益。
除了不断改进和升级我们的云ECU外，我们还开发了自己的系统芯片模块，据我们所知，这是第一个专门为智慧城市移动产品设计和定制的芯片模块。我们已经将片上系统模块应用于最新版本的云ECU。我们期望片上系统模块以更低的功耗和更紧凑的封装提供更高的性能和更好的可靠性。此外，定制的芯片模块将使竞争对手更难复制我们的云ECU。
电池组及管理系统
我们的电池结合了可靠和成熟的电池组件、创新的硬件系统设计和智能电池管理系统(BMS)。我们采用了这项技术，创造了一种便携式、轻便、安全可靠的电池组，适用于电动滑板车。
硬件组成和设计
我们使用18650系列锂离子电池作为我们电池组的积木。电池单元的矩阵并联连接以产生坚固耐用的电池组。
我们的电池组采用了全球汽车制造商采用的电池组技术。电池组技术保护电池组不受冲击，并调节电池温度，并使用压力、温度、电流或PTC技术对每个电池组进行隔间，从而确保电池组的完整性。
我们的电池组可以独立充电，也可以安装在智能电动滑板车上充电，两者都可以通过住宅墙上的插头进行充电。它们使用专有的充电连接器和端口同时进行安全充电和BMS数据通信。我们还开发了我们专有的NIU闪存充电器，与常规充电器相比，它有效地将我们电池组的充电速度提高了一倍。
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BMS
除了坚固的硬件，我们的电池组还配备了智能电池管理系统，或称BMS。BMS实时监控电池的电压、电流和温度，并调节功耗。
我们专有的BMS的核心是自适应SoC算法，它可以优化性能和电池寿命之间的平衡，并根据用户的骑行行为和电池单元的放电特征的数据和分析提供准确的里程预测。
博世电机和NIU电机
我们与博世合作开发各种高性能和高效率的电动马达。博世电机可在我们的整个智能电动滑板车阵容中使用。我们还设计了我们的NIU电机，既节能又经济。我们一直在不断提高转换率，并改进博世电机和NIU电机的FOC校准。
面向磁场的控制
利用大数据分析，我们开发了专有的面向磁场的控制系统，或称FOC，用于控制电机。FOC是我们整个智能电动滑板车阵容动力总成背后的智能，并帮助我们的智能电动滑板车在性能和功耗之间取得平衡。
FOC通过识别行驶状态并持续调整电机的扭矩来实时控制电机，以实现最佳性能。FOC利用了矢量控制器的性能，这优于市场上常见的方波控制器，因为矢量控制器控制电机的功率和扭矩输出，而不是简单地调整每分钟的转速，实现了更平稳的行驶。
制动系统
我们的智能电动滑板车配备了由特殊合金制成的液压盘式刹车。刹车盘开槽以延长系统的使用寿命。制动器的硬件由电子制动系统(EBS)补充，该系统提供智能制动和回收动能。在NGT车型中，我们还采用了联合制动系统，即CBS，它智能地在前盘和后盘之间分配制动力，以缩短在更高速度下的制动距离。
驾驶员辅助服务
我们开发了各种驾驶员辅助技术，以增强我们智能电动滑板车的骑手体验，如自动前大灯、自动返回指示器、巡航控制和智能自我诊断系统。
我们继续寻找增强用户体验的方法。我们开发了对路况的自适应响应、主动安全系统，并将其应用于我们最新版本的云ECU。我们目前正在开发自动平衡系统和自动驾驶系统等。
系统集成
NIU系统来自不同的行业和技术。例如，我们使用源于手机行业的陀螺仪、卫星导航和2G/3G/4G芯片组；源于工业控制系统的温度传感器、湿度传感器和通信协议；以及源于互联网行业的云和大数据技术。这些不同的技术和组件在不同的条件下运行，例如不同的工作电流和温度。我们开发了一种系统，该系统使用具有多通道协议的单个主控，以确保车辆中的所有组件都可以升级到最新版本。
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设计与工程
我们拥有强大的内部设计和工程能力，涵盖了从概念到完工的所有领域的摩托车工程。
以用户为中心的理念
我们在产品设计和开发中采用以用户为中心的方法。我们所有的产品都是基于我们从智能电动滑板车和用户那里收集的定量数据和定性反馈而设计的。我们基于与智能电动滑板车的持续连接和与用户的主动互动，开发了即时用户反馈回路，实现了敏捷的产品开发流程。我们收集和分析大量的产品性能数据和用户行为数据，这些数据是由在道路上运行的智能电动滑板车产生的，并从我们的NIU应用程序和网站收集的。我们还进行全面的调查，收集在线虚拟社区的反馈和意见，以了解现有滑板车的缺点，并旨在开发新的产品和功能，以满足用户的需求。我们有一个专门的用户互动团队，密切监控并积极参与750多个虚拟社区，并与用户在线互动。利用从收集的数据和反馈中获得的见解，我们开发了各种新产品和功能，如巡航控制和自动前大灯。我们还利用数据和反馈定期通过空中(OTA)提供固件更新，以微调我们智能电动滑板车的性能并改善整体用户体验。
我们的研发团队由拥有多年摩托车骑行经验的摩托车爱好者组成。他们的热情、经验和专业知识，加上我们以用户为中心的产品开发理念，使我们能够设计和提供高性能的智能电动滑板车，并使我们成为当今城市交通解决方案的先驱。
基于平台的工程系统
我们开发了一个基于平台的工程系统。该系统基于相同的内燃机车控制和数据连接系统。因此，我们可以开发具有相同电压要求的不同产品线。因此，我们现有的生产线可以很容易地适应新产品。例如，我们的M系列和U系列都基于48V平台，采用相同的电池组解决方案、电池管理系统以及FOC、博世电机和EBS。通过这样做，我们可以缩短设计时间、加快产品上市时间并降低制造成本。
工业设计
工业设计在北卡罗来纳大学扮演着至关重要的角色。利用设计和设计思维的力量，团队能够识别用户的关键痛点，然后为日常城市通勤提供最佳解决方案。例如，我们选择锂离子电池而不是铅酸电池，是因为锂离子电池不仅更环保，而且更安全、更轻、更紧凑，用户可以轻松地将电池带回家充电。
我们精心设计的产品系列使用独特而一致的家庭设计语言。我们的工业设计理念将极简主义美学与周到的功能相结合。在这一理念下，我们希望在保持智能和简单设计的同时，创造出非凡的骑行体验。例如，配备在我们所有智能电动滑板车上的标志性光环大灯将白天的运行灯与我们的LED大灯相结合，提供超宽弧光，以提高夜间的视力和安全性。另一个例子是M系列，这是一款酷炫、外观清新的智能电动滑板车，专为城市年轻用户设计。苗条、现代、别致和直观是M系列从内到外的核心设计属性。我们相信一个好的设计应该给人带来愉悦的体验。因此，该团队进行了密集的测试和人体工程学研究的模型，结果是M系列具有舒适和符合人体工程学的座椅姿势，以及直观和易于使用的控制布局。隐藏的减震器和高强度的铝合金摇臂，不仅说出了同样的极简主义设计语言，还确保了卓越的乘坐体验以及安全舒适。
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纽大创新实验室
我们的创新实验室拥有89名研发团队成员，其中包括我们的用户体验设计团队、智能电子研究团队、动力总成设计团队和工业设计团队。我们的研发关键团队成员平均在各自领域拥有10年以上的经验，来自宝马、英特尔、松下、微软和联想等高科技公司。
该实验室由令牌·胡领导。凭借超过15年的相关经验，令牌负责确定我们产品的方向和我们的研发努力。刘卡尔，我们的设计副总裁，领导我们的团队，涉及产品风格和设计，以及用户体验。卡尔是一位业内资深人士，拥有20多年的相关经验。
该实验室专注于工业设计、结构设计、智能电子研究、电力电子研究、用户数据分析、商业智能系统开发和用户体验研究。截至2018年12月31日，实验室和我们的研发团队在创造我们持有的181项专利方面发挥了关键作用。2019年3月，我们还与世界领先的汽车制造商之一就联合开发微移动解决方案达成了最终的开发合作协议，该协议将由实验室执行。
制造和实施
我们设计、制造和销售高性能的智能电动滑板车。在我们的电动滑板车开发过程中，我们将与我们合作的制造商和供应商视为关键合作伙伴，并利用他们的行业专业知识来确保我们生产的每一辆电动滑板车都符合我们严格的质量标准。
生产工艺
下图阐述了我们的智能电动滑板车生产和组装过程的一般工作流程。通常，在设计完成后，我们的生产设施需要大约150天的时间才能准备好批量生产新的生产线。
生产设施
我们将大部分电动滑板车的组装留在我们自己的生产设施中，但与一家拥有制造重新设计的N系列和M+型号电动滑板车所需资质的摩托车制造商签订了制造合作协议。我们的生产工厂位于江苏常州，目前占地面积12,000平方米，按目前的配置，年生产能力约为38,000台。我们可以通过增加装配线或仓储空间来扩大产能。随着我们的生产设施的利用率接近其产能，我们的业务继续积极扩张，我们计划在不久的将来继续扩大我们的生产设施的产能。我们预计，到2019年和2020年，我们的产能将分别进一步扩大70万台和100万台。此外，我们计划为我们的生产设施带来一些技术升级，其中包括组装和测试的自动化，简化内部物流的自动导引车，从气体保护焊过渡到压力控制电阻焊，以及从喷漆过渡到塑料着色粉。
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供应链管理
我们从供应商那里购买关键部件，如电池、电机、轮胎、电池充电器和控制器。我们战略性地选择我们的供应商，以避免过度集中，控制成本，并与供应商保持良好的关系。
为了避免过度集中供应，并管理成本和产品质量，我们通常为每个关键部件聘请至少两家供应商。例如，我们从博世之外的另一家供应商采购电机，从四家供应商采购电池。我们根据各种标准选择我们的供应商，其中包括生产能力、技术成熟、质量保证、专业认证、人力充足、财务状况和环境合规性。此外，我们每季度审查供应商的业绩，并对我们的供应链进行必要的调整，包括终止表现不佳的供应商。我们一直能够与供应商保持良好和持久的关系，同时保持相当大的定价权。
我们在采购原材料方面也拥有强大的定价权，这使我们能够有效地抵御价格上涨和波动。我们使每种类型的原材料来源多样化，至少有两家供应商。通常，我们与我们的每个原材料供应商签订供应框架协议，根据该协议，我们的采购价格通常设定为供应商的预定义标准成本加上特定的加价，须经季度或半年度重新谈判。
我们已经能够有效地管理我们的库存水平。我们通过跟踪各种因素，包括历史销售数据、销售预测和定制请求，为我们的生产、仓储和物流制定整体计划。随着生产和物流的顺利周转，我们能够保持最佳的库存水平，在完成订单的同时避免积压库存。2016年、2017年和2018年我们的库存周转天数分别为48天、40天和33天。关于存货周转天数的计算，见项目5.经营和财务回顾及展望；B.流动性和资本资源；现金流量和营运资本。
质量控制
我们相信，我们产品的质量对我们的持续增长至关重要。我们非常重视质量控制，并实施了严格的监控和质量控制体系来管理我们的运营。
我们的质量控制体系从采购开始。在进入我们的生产流程之前，原材料必须经过质量认证。我们还对大批量生产流程中的原材料进行质量复查和突击检查。我们根据供应商的不良率来评估供应商的绩效，并相应地调整供应商的采购量。我们通常与我们的每个供应商签订质量控制协议，根据该协议，如果供应低于质量标准或超过最低不良率，我们可以寻求对供应商的补救措施，例如损害和整改。
我们的质量控制体系涵盖了生产过程的每个阶段。当我们为新产品或型号建立或改装装配线时，我们试运行装配线以生产用于质量检验的样品。只有当生产的样品具有足够的质量时，装配线才能开始批量生产。当生产中的产品沿着装配线从一个部门移到另一个部门时，必须由两个部门负责的装配专家检查其质量。组装完成后，我们的质量控制人员将按照相关协议对智能电动滑板车进行全面质量检验和道路测试。产品只有在通过所有质量控制检查并有适当的文件证明后，才能运出制造设施。当我们的产品到达我们的分销商或客户手中时，我们还会跟踪产品的验收状态。通过记录和分解产品在生产过程中的合格率，我们能够识别我们的质量控制薄弱环节，并相应地改进我们的运营。
自从我们开始销售电动滑板车以来，我们没有经历过任何产品召回、大规模退款或其他质量控制爆发。
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成就感
利用我们卓越的生产和大数据能力，我们能够实现快速周转时间完成订单。我们通常在接到订单并收到中国城市合作伙伴的付款后7至15天内发货。对于海外经销商来说，收到首付后一般需要30至60天。订单来自Niu.com或者其他电商平台完成得更快，通常在两天内完成。
下图说明了下单和执行流程的一般工作流程。
通过主动计划，我们能够估计订单在一定时间段内的分布情况，并提高订单履行的可预测性。例如，我们的专卖店必须及时提交接下来两周和之后三个月的循环订单计划。除了其他信息外，我们还将此类订单计划纳入我们对生产、仓储和物流的整体计划中，这反过来又帮助我们实现快速周转，以满足订单下单。同样，在一年的时间跨度内，我们考虑到工厂的产能限制，并在销售旺季之前提前装货。
根据分销渠道的类型，我们对成品有不同的运输方式：(I)对于我们的国内线下分销渠道，我们的城市合作伙伴和加盟店从智能电动滑板车出厂的那一刻起负责物流；(Ii)对于海外市场的本地分销商，我们主要以FOB条款运输我们的智能电动滑板车；以及(Iii)对于在线购物平台，如我们的官方网站和第三方平台，如京东集团-SW和天猫，我们通过第三方递送服务来运输我们的智能电动滑板车。
全渠道零售模式
我们已经建立了一个独特的全渠道零售模式网络来销售我们的产品并为我们的客户提供服务。截至2018年12月31日，我们通过中国境内178个城市的760家加盟店和海外27个国家的22家经销商，以及我们自己的网店和第三方领先的电子商务平台销售我们的产品。我们还利用我们的全方位零售网络提供外围服务，如维护和维修，并收集数据以获得业务洞察。
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离线分销网络
城市合作伙伴和特许经营商店
在中国，我们的线下零售渠道由城市合作伙伴和加盟店组成。我们独特的城市合作伙伴系统在我们的线下销售战略中发挥着重要作用。城市合作伙伴是我们的独家经销商，他们要么开设和经营特许经营商店，要么签约特许经营商店。利用我们的数据分析和他们的当地知识，城市合作伙伴选择门店位置并管理特许经营门店。城市合作伙伴系统使我们能够优化门店选址，高效地管理门店，并将我们的库存维持在较低水平。
要成为我们的城市合作伙伴并经营我们的特许经营商店，潜在的商业伙伴必须符合某些资格，并拥有标准特许经营协议中规定的先决条件能力，其中包括足够的相关经验、最低营运资金和对当地商业环境的良好了解。这些商店还必须满足我们不时制定和调整的某些要求，例如位于目标用户合理可到达和方便的位置、有足够的面积、如果是租赁的话至少有两年的租赁期，以及布局和装饰风格符合建筑规范。
我们的城市合作伙伴和专营店是我们品牌的延伸。我们的专营店采用一致的设计和布局，提供一致的购物体验。我们与每个城市合作伙伴签订了一份标准分销协议。每个城市合作伙伴只能以其各自分销协议规定的特定区域和方式提供产品和服务。城市合作伙伴还必须遵守我们关于绩效审查、品牌塑造和保密的内部政策。为了确保城市合作伙伴之间客户资源的有序分配，我们维持分区隔离制度，所有城市合作伙伴的销售必须等于或高于我们设定的指导零售价，不得交叉销售到分配给其他城市合作伙伴的其他地区。城市合作伙伴从我们这里购买产品，并负责物流、仓储和向特许经营商店的分销。我们不向我们的城市合作伙伴或特许经营商店收取任何初始费用或持续费用。
我们通过2018年初实施的门店层面管理系统，密切监测特许经营门店的销售业绩、服务水平和活动。我们将继续升级这类系统，收集更多的门店运营数据，如消费者车流和车流来源、试驾频率和销售转化率。我们还使用通过其他方式收集的数据来提高我们商店的业绩。这些信息帮助我们调整特定门店的零售和营销策略，从而增加每个门店的销售额。
除了提供智能电动滑板车外，我们的门店还作为我们的服务站，提供检测、维护和维修服务等售后服务。根据我们与城市合作伙伴和特许经营商店达成的标准特许经营协议，如果客户要求特许经营商店在保修期内修理我们的产品之一，我们将报销特许经营商店因维修而产生的所有合理人工成本，并为他们提供必要的备件。通过提供售后服务，我们的目标是为客户建立一站式解决方案体验，继续增加我们门店的流量，并提高用户忠诚度。
我们的大多数城市合作伙伴都会为他们的订单预先全额付款，这有助于我们改善现金流管理。
海外分销
我们的产品出口到海外27个国家的经销商，其中欧洲是我们最大的出口市场。我们根据国际客户的要求制造和定制我们的产品，并确保我们的出口产品符合当地市场的标准。
对于海外市场，我们与当地经销商合作，他们是我们在各自地区的独家经销商。若要在海外市场取得本地分销商的资格，潜在业务伙伴必须符合若干资格及具备若干必备能力，包括在摩托车或消费电子产品方面已有业务存在，以及全面的销售及服务网络。此外，我们的本地分销商必须分享我们对智能和环保交通产品前景的愿景，并接受我们创新的营销模式。
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通常，我们与我们的每个当地分销商签订分销协议，根据该协议，当地分销商将承诺在一到三年的时间内每年向我们购买最低数量的产品。我们与当地经销商的装运安排主要是FOB条件下的。
我们将智能电动滑板车定位为海外市场时尚、高端的城市交通工具。我们的经销商主要在海外市场的以下三种类型的商店销售我们的产品：
·位于各大城市核心商圈的品牌旗舰店，面积超过100平方米，独家搭载我们的智能电动滑板车。
·店内商店，位于主要城市的市中心，整个商店的面积超过100平方米，并为我们的智能电动滑板车指定了一个超过30平方米的区域。
·其他销售点，它们被授权在非独家的基础上携带我们的智能电动滑板车。
共享滑板车计划。我们支持某些海外市场的当地运营商实施基于我们的物联网(IoT)技术的无坞滑板车共享计划。2018年，这些共享滑板车计划在维也纳、马德里、布鲁塞尔、奥克兰和墨西哥城等全球城市正式启动。
在线分销网络
我们通过第三方电商平台和我们自己的网店在网上销售智能电动滑板车和配件。
我们采用了线上到线下的模式，无缝整合了线上和线下网络，为我们的客户提供无缝、一致的体验。这些在线平台充当了影响客户并将销售引导到实体店的渠道。我们的客户可以方便地在网上下单，并在专营店领取他们的摩托车。
我们与第三方电子商务平台签订了标准合作协议，根据协议，电子商务平台为我们提供销售和价格结算服务，并向我们收取佣金和技术支持年费。我们负责这些平台上销售的产品的物流、客户服务和售后服务。
营销
我们专注于提升我们品牌的知名度，特别是作为一个在全球拥有高质量智能电动滑板车的生活方式品牌。我们的品牌和我们的电动滑板车通过数字和体验活动以及更传统的促销和广告活动向零售客户进行营销。我们的目标是通过利用社交媒体进行具有成本效益的营销活动，并建立一个线上和线下用户生态系统，以提高我们品牌的知名度。在较小程度上，我们从事户外广告，例如通过在城市的广告牌广告和在公共汽车上的广告。我们的营销努力包括以下几点：
基于个人资料的在线营销
利用我们复杂的数据分析能力，我们能够深入了解我们的目标客户概况，如人口统计数据和兴趣。有了这些知识，我们通过有针对性的在线渠道准确地指导我们的营销努力，以有效地接触到具有匹配配置文件的新客户或重复购买的现有客户。我们通过搜索门户网站、社交媒体、在线视频平台和电子商务平台等渠道开展网络营销。我们还利用受我们目标群体欢迎的主要主要媒体定期发布关于我们公司的新闻和更新，例如我们的产品发布会。我们与其他科技品牌开展联合营销活动。我们还利用我们的官方公告牌系统(BBS)、NIU应用程序和我们的社交媒体账户向我们的追随者和现有用户分发原创内容并与其互动。通过正确的渠道，我们传递正确的关键信息和原创内容，以实现有效的营销。
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基于位置的线下营销
我们通过液晶广告牌美国存托股份、电梯美国存托股份、公交车美国存托股份、产品路演、音乐节展览等进行线下营销和广告。为了实现更高的线下营销效率，我们利用从我们的智能电动滑板车收集的骑行数据。例如，在每个城市，我们都有一个热图，匿名显示NIU用户在哪里骑和停放我们的电动滑板车，这是潜在用户集中在哪里的一个很好的指示器。热图允许我们选择最佳的线下美国存托股份地点(如液晶广告牌，或公交路线或住宅楼)来接触我们的目标消费群体，或在最相关的地点组织产品路演。
通过NIU社区进行病毒式营销
凭借我们卓越的产品质量、时尚的品牌形象和强大的客户忠诚度，我们能够利用病毒式营销策略来实现口碑营销。例如，2018年5月24日至5月31日，我们在Tik Tok用户生成的视频剪辑平台上组织了NIU抖音(Tik Tok)大赛，我们的用户提交了以我们的智能电动滑板车为特色的视频剪辑。这些用户生成的视频在一周内产生了超过50万的点击量。另一个例子是为期三年的新封面营销活动，在该活动中，任何在2016年前购买我们的智能电动滑板车并在2018年5月20日至2018年6月12日期间成功推荐新客户的用户都将免费获得新的外观。这项活动在社交媒体上有超过50,000名用户阅读，在大约三周内，我们收到了近10,000名新客户推荐。
事件驱动型营销
除了我们的日常营销运营外，我们还组织事件驱动的营销活动，如新产品发布会、公司关键里程碑媒体活动和每月的线下营销活动。
新产品发布通常是我们一年中最大的活动。从2015年开始，我们每年都会组织产品发布会，包括我们的用户和合作伙伴在内的一大批现场观众加入进来，并进行了广泛的媒体报道。2018年6月，我们在巴黎卢浮宫Carrousel de Louvre发布了NGT和M+智能电动滑板车，近300家媒体报道了发布会。2018年8月，我们在与迈凯轮GT客户赛车的联合品牌活动中在上海推出了我们的UM车型。2019年4月，我们在北京推出了我们的U+和美国车型和新生活方式类别-NIU Aero运动自行车，并为我们的粉丝组织了为期两天的NIU品牌活动。
我们在中国的许多城市组织产品路演和营销活动，通常是在我们宣布新产品之后。例如，我们在2017年和2018年分别组织了15次产品路演和营销活动，跨越中国展示我们的产品，并与我们的用户互动。2016年10月，用户骑行距离达到1亿公里，2018年4月达到10亿公里。我们为这两个里程碑组织了媒体活动。
我们曾参加过在我们的目标群体中很受欢迎的节日或产品展览，如草莓音乐节和内部教派展。通过参与这样的活动，我们不仅与我们的用户互动，加强我们与用户的联系，而且还加强了我们的用户对NIU品牌作为高端生活方式品牌的认知。
我们赞助和参与马拉松等非营利性社交活动，通过这些活动示范绿色和生活方式，得到了全国跑步者和观众的积极响应。
海外营销
我们投资海外营销，以期扩大我们在国际市场上的品牌知名度。我们采用了传统公关、战术数字营销以及战略零售和活动营销相结合的动态营销战略。
我们聘请了领先的消费技术公关公司来帮助我们在电子移动领域建立信任、意识和思想领导力。
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竞争
我们经营锂离子电池驱动的电动两轮车市场，这是电动两轮车市场的一个细分市场。这一细分市场正在迅速增长，我们相信我们在多个领域保持着竞争优势，包括品牌、产品设计和质量、智能功能、全方位零售模式和忠诚的客户基础。
我们的高产品质量、强大的品牌认知度和高客户满意度使我们拥有非凡的定价权。我们是锂离子电池驱动的电动两轮汽车行业的高端品牌。
见项目3.关键信息？D.风险因素？与我们业务有关的风险？我们可能在电动两轮汽车行业面临激烈的竞争。
知识产权
我们的成功至少在一定程度上取决于我们保护核心技术和知识产权的能力。我们依靠专利、专利申请、商业秘密(包括专有技术、版权法、商标、知识产权许可证和其他合同权利)的组合来建立和保护我们的技术专有权。此外，我们还与员工和业务合作伙伴签订保密和保密协议。我们与我们的员工签订的协议还规定，他们在受雇期间创造的所有软件、发明、开发、原创作品和商业秘密都是我们的财产。
我们的知识产权对我们的业务至关重要。截至2018年12月31日，我们拥有181项专利、120个注册商标和9个版权，涉及我们业务的各个方面，以及2个注册域名，包括Www.niu.com。在120件注册商标中，31件在中国注册，89件在其他国家和地区注册。截至同一日期，我们在中国、欧洲和其他司法管辖区有182项专利和商标申请正在审批中。
条例
本节概述了影响我们在中国的业务活动以及我们的股东从我们获得股息和其他分派的权利的最重要的法律、法规和规则。
电动自行车生产管理办法
2005年7月9日，国务院发布了《中华人民共和国工业产品生产许可证管理条例》，简称《生产许可证条例》。2014年4月21日，国家质量监督检验检疫总局发布了《中华人民共和国工业产品生产许可证管理条例实施办法》。根据《生产许可证条例》和《办法》，未取得《实施生产许可证制度产品目录公告》或国家质检总局2012年11月20日发布的《生产目录》所列产品生产许可证的企业，不得生产相关产品。企业必须向省质量技术监督管理局申请《生产目录》所列产品的生产许可证。否则，有关部门可以处以罚款和其他行政处罚，严重违规可能会导致刑事责任。根据《生产目录》，我们的大部分产品被归类为电动自行车，属于生产许可证法规和措施范围内的工业品。因此，我们已经获得了相应的生产许可证。2017年6月24日，国务院发布《关于调整工业产品生产许可管理目录试行简化审批程序的决定》。根据该决定，电动自行车生产许可证被取消，并改为实施强制性产品认证管理。然而，2017年10月26日，, 国家质检总局宣布，电动自行车的生产仍在生产许可证制度下。根据本公告，生产许可证监管制度将根据国家市场监管总局和国家标准化管理委员会于2018年5月15日颁布的新电动自行车技术标准《电动自行车安全技术规范》(GB 17761-2018年)或新标准GB 17761-2018年执行，并于2019年4月15日起施行。新标准GB 17761-2018年取代了国家质量技术监督局1999年5月28日发布的《电动自行车通用技术要求》(GB 17761-1999)或旧标准GB 17761-1999，并于1999年10月1日起施行。新标准GB 17761-2018年发布之日至生效日之间的11个月为过渡期。鉴于我们已经获得了旧标准的认证，因此被国家电动自行车和电池产品质量监督检验中心质量控制和技术评估控制室认可为首批符合新国家标准的电动自行车制造商，但我们的某些车型可能不符合新标准，可能需要重新设计或重新归类为摩托车。见项目3.关键信息d.风险因素与我们业务相关的风险v我们的智能电动滑板车必须遵守安全标准，如果不能满足这些强制的安全标准，将对我们的业务和运营业绩产生实质性的不利影响。
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电动摩托车生产资质管理规定
根据2002年11月30日发布的《摩托车制造准入管理办法》和2002年12月31日发布的《摩托车制造准入管理办法实施细则》，企业在中国制造摩托车前必须通过生产准入审查并取得摩托车生产准入证书，企业进行摩托车制造委托的，收发货人都必须获得摩托车生产准入证书。2010年1月14日，工业和信息化部发布了《关于电动摩托车生产企业和产品准入管理有关事项的通知》，对目前生产或打算生产电动摩托车的企业实施生产限制。这些企业在继续生产或投产前，必须满足工信部的准入要求，并列入《车辆制造商和产品公告》名单。我们不在名单上，但我们与一家摩托车制造商达成了制造合作协议，该制造商拥有制造重新设计的N系列和M+型电动滑板车所需的资格。2018年11月27日，工信部公布了《道路机动车制造企业及产品准入管理办法》，自2019年6月1日起施行，取代《摩托车制造办法》和《摩托车制造规则》。根据《道路机动车生产企业及产品准入管理办法》, 当局将继续对从事道路机动车和道路机动车产品制造的企业实施分类准入管理，鼓励道路机动车设计企业在制造过程中与获得许可的道路机动车制造企业合作或委托。见项目3.关键信息d.风险因素与我们业务相关的风险v我们的智能电动滑板车受到安全标准的约束，如果不能满足这种强制的安全标准，将对我们的业务和运营业绩产生实质性的不利影响。
《电动自行车登记管理条例》
根据《中华人民共和国道路交通安全法》(2011年修订)，非机动车应当合法登记的，在向当地交通管理部门登记之前，应被视为街头违法。此外，非机动车的种类由省级政府根据本地区的实际情况确定，并应包括所有非机动车应遵守的总体重量、制动性能、总体尺寸和反光镜方面的技术标准。我们已经按照相关规定获得了电动自行车生产许可证。我们将调整我们在当地市场销售的电动滑板车的技术标准，直到技术标准符合当地要求，并且我们的电动滑板车被列入当地目录，表明其上的电动滑板车被允许合法注册。
根据国家工商总局、国家质检总局、公安部、工信部于2011年3月18日联合发布的《关于加强电动自行车管理的通知》，任何不合规的车辆不得登记为非机动车，这意味着它将被视为街头违法。
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因此，中国一些地方政府出台了对电动自行车的限制性规定。一些地方政府(如北京、上海、安徽、江苏、广西、浙江和甘肃省)实施了目录管理制度，要求(I)经销商申请批准电动两轮汽车的销售；(Ii)限制和禁止销售和/或使用不符合要求的电动两轮汽车；和/或(Iii)最终用户登记电动两轮汽车。例如，2013年10月20日，上海市人大颁布了《上海市非机动车管理办法》，其中规定，在上海销售的任何非机动车都必须在相关部门登记。产品远销北京、上海、安徽、江苏、广西、浙江、甘肃等省市。此外，我们将与要求我们获得销售批准的地方政府合作。另一方面，几个地方市政府(如厦门、深圳和东莞)已颁布规章制度，禁止在特定地区骑电动自行车/电动滑板车，并限制注册电动两轮车的使用。由于这类地区的数目有限，而这些地区并非我们的主要收入来源，因此，有关禁止和限制的规例对我们的收入并无实质影响。
关于摩托车登记的规定
根据2008年5月27日公布并于2012年9月12日修订的《中华人民共和国机动车登记规定》，包括摩托车在内的机动车所有人取得当地机动车安全技术检验机构颁发的《机动车安全技术检验合格证书》后，应当申请登记。2014年10月18日，工业和信息化部、公安部印发《关于加强小客车、摩托车生产登记管理的通知》，重申摩托车必须登记，为简化农村摩托车登记手续，摩托车可逐步持牌销售，摩托车销售企业可在摩托车销售前委托摩托车登记。
近年来，为了控制机动车上路保有量，一些地方政府出台了机动车号牌发放限制，但这些限制一般不适用于新能源汽车号牌的发放，这使得新能源汽车的购买者更容易获得汽车号牌。例如，根据上海市鼓励购买和使用新能源汽车的实施办法，地方当局将向符合条件的新能源汽车购买者发放新的汽车号牌，而不要求这些符合条件的购买者经过一定的车牌招标程序和支付车牌购置费。
《安全生产条例》
根据2002年11月1日起施行并于2014年8月31日修订的《中华人民共和国安全生产法》或《安全生产法》，从事生产经营活动的单位必须执行保障生产安全的国家行业标准，遵守法律、行政法规和国家标准、行业标准规定的安全生产要求。单位必须采取有效的安全生产措施，维护安全设施，检查安全生产程序，教育培训职工，并采取其他措施，确保职工和公众的安全。对不履行安全生产责任的单位及其相关负责人，要求限期改正，否则将受到行政处罚。逾期不改正的，可责令生产经营单位停业整顿，情节严重的将追究刑事责任。到目前为止，我们的生产行为都符合《安全生产法》。
关于产品质量的规定
《中华人民共和国产品质量法》或《产品质量法》于1993年2月22日通过，并于2000年7月8日和2009年8月27日再次修订。《产品质量法》适用于在中华人民共和国境内制造或销售任何产品的任何人。禁止生产、销售包括假冒品牌在内的任何形式的假冒产品，不得提供虚假的产品生产企业信息。违反国家标准或行业标准可能会导致民事责任和行政处罚，如赔偿、罚款、停业和没收非法所得，严重违反可能导致刑事责任。我们遵守《产品质量法》的任何规定。
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根据2002年7月1日起实施的第一批实施强制性产品认证目录的产品适用范围，汽油等发动机的摩托车和自行车属于必须实施强制性产品认证的产品目录。2009年7月3日，《强制性产品认证管理条例》颁布，规定若干特定产品在完成强制性产品认证并贴上认证标志前，不得交付、销售、进口或用于其他经营活动。根据国家质检总局和国家认证认可管理局2017年10月11日发布的《关于摩托车乘员头盔、电热毯和摩托车产品强制性产品认证管理过渡期安排的公告》，摩托车和自行车产品仍须实行许可证管理，摩托车和自行车产品强制性产品认证过渡期安排以未来规定为准。我们计划在摩托车和自行车的具体办法发布后，启动我们的产品获得强制性产品认证的程序。见项目3.关键信息D.风险因素与我们业务相关的风险v我们的智能电动滑板车必须遵守安全标准，如果不能满足这些强制标准，将对我们的业务和运营业绩产生实质性的不利影响。
关于对外贸易的有关规定
根据1994年5月12日公布、2004年4月6日和2016年11月7日分别修订的《中华人民共和国对外贸易法》和商务部于2004年6月25日公布并于2004年7月1日起施行的《对外贸易经营者备案登记办法》，从事货物进出口或者技术进出口的对外贸易经营者，必须向商务部或其授权机构办理登记。此外，单位以收发货人身份进出口货物的，应当按照2014年3月13日公布、2017年12月20日和2018年5月29日分别修订的《中华人民共和国海关申报单位登记管理规定》于2018年7月1日起向当地海关登记。我们已根据适用条款向有关部门登记。
关于外商投资的规定
外国投资者在中国境内的投资活动受《外商投资产业指导目录》(2017年修订)或《指导目录》管理，该指导目录由国家发改委和商务部发布，并不时进行修订。指导目录根据外国投资将行业分为三类，即鼓励、限制和禁止，任何未列入其中一类的行业通常被认为是允许的。2018年6月28日，发改委、商务部发布《外商投资准入特别管理措施(负面清单)》(2018年版)，自2018年7月28日起施行，取代《指导目录》。
外商投资中国电信企业，适用国务院于2001年12月11日公布、2008年9月10日和2016年2月6日修订的《外商投资电信企业管理规定》或《外商投资电信企业管理规定》。《外商投资电信企业规定》禁止外国投资者在中国的任何增值电信服务业务中持有总股权的50%以上。我们运营我们的网站Www.niu.com和我们的NIU应用程序通过北京牛店，并在网站上销售我们的电动滑板车和周边产品。
关于境外投资的规定
2017年12月26日，国家发改委发布了《企业境外投资管理规则》，或发改委第11号令。根据发改委第11号令的定义，境外投资是指位于中国境内的企业直接或通过其控制的离岸企业，以资产和股权投资或提供融资或担保，以获得海外所有权、控制权、经营权和其他相关利益的投资活动。此外，中国个人通过其控制的海外企业进行的海外投资也适用发改委第11号令。根据发改委第11号令，(I)中国企业在敏感行业或敏感国家和地区的直接海外投资或中国企业或个人的间接海外投资，需要事先获得国家发改委的批准；(Ii)中国企业在非敏感行业和非敏感国家和地区的直接海外投资，需要事先向发改委备案；(Iii)中国企业或个人在非敏感行业和非敏感国家和地区的间接海外投资超过3亿美元，需要向国家发改委报告。发改委第11号令的适用仍然存在不确定性。我们不确定是否要将首次公开募股所得资金的一部分用于投资和收购中国以外的补充业务和资产，这种使用中国以外的美元资金将受到发改委第11号令的约束。由于发改委第11号令最近才发布，实践中很少有解释、实施指导意见或先例可循。我们将继续关注任何新规则, 由发改委发布解释和指导意见，必要时与发改委及其地方分支机构沟通，征求意见。
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与外债有关的规定
2003年3月1日，国家发改委、财政部、外汇局发布了《外债管理暂行规定》，规定外商投资主体累计借用的中长期债务与短期债务余额之和，不得超过核定部门批准的项目投资总额与注册资本之差或盈余限额。在顺差限额范围内，外商投资企业可以自行借用国外贷款。贷款超过盈余限额的，由原审批部门对项目总投资进行复核。此外，2017年1月11日，中国人民银行发布了《人民银行中国银行关于跨境融资全覆盖宏观审慎管理的通知》，其中对包括外商投资实体和境内投资实体在内的中国实体的外债上限或融资上限进行了规定。根据中国人民银行第9号通知，主体融资额度的计算公式如下：融资额度=净资产*跨境融资杠杆率*宏观审慎监管参数。净资产方面，单位以其最近一次经审计的财务报表中列报的净资产值计算；企业跨境融资杠杆率为二(2)；宏观审慎监管参数为一(1)。中国人民银行第9号通知不取代《外债管理暂行规定》。中国人民银行第九号通知规定，外商投资企业自发布之日起有一年的过渡期或过渡期，在此期间，可以根据(一)盈余限额选择外债上限的计算方法, 或(Ii)融资限额。过渡期结束后，外商投资企业的适用办法由中国人民银行、国家外汇局另行确定。然而，尽管过渡期于2018年1月10日结束，但截至2018年12月31日，中国人民银行或外汇局尚未发布关于外商投资实体外债上限申请计算方法的新规定。至于内资实体，无论过渡期如何，只受中国人民银行第9号通知发布之日起的融资限额限制。
关于互联网信息安全和隐私保护的规定
中国的网络信息被严格监管和限制为国家安全问题。全国人大常委会于2000年12月颁布了《关于维护互联网安全的决定》，并于2009年8月进一步修订，对以下个人或实体规定了刑事责任：(1)不正当进入具有战略意义的计算机或系统；(2)传播具有政治破坏性的信息；(3)泄露国家机密；(4)传播虚假商业信息；或(5)侵犯知识产权。公安部已颁布措施，禁止以可能导致泄露国家机密或传播不稳定社会内容的方式使用互联网。互联网信息服务提供者违反本办法的，公安部和地方公安局可以吊销其经营许可证，关闭其网站。
根据工信部2011年12月发布的《关于规范互联网信息服务市场秩序的若干规定》，未经用户同意，互联网信息服务提供者不得收集用户的个人信息或向第三方提供此类信息。它还必须明确告知用户收集和处理此类用户个人信息方法、内容和目的，且只能收集提供其服务所需的信息。此外，根据全国人大常委会2012年12月发布的《关于加强网络信息保护的决定》和工信部2013年7月发布的《关于保护电信和互联网用户个人信息的命令》，任何收集和使用用户个人信息的行为都必须得到用户的同意，遵守合法、合理和必要的原则，并在规定的目的、方法和范围内进行。
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目录表
2016年11月，全国人大常委会颁布了《中华人民共和国网络安全法》，并于2017年6月1日起施行。根据《网络安全法》，网络运营者，包括但不限于互联网信息服务提供者，必须依照适用法律法规的规定以及国家标准和行业标准的强制性要求，采取技术措施和其他必要措施，保障网络安全稳定运行，有效应对网络安全事件，防止违法犯罪活动，维护网络数据的完整性、机密性和可用性。任何违反网络安全法规定和要求的行为，都可能对互联网服务提供商处以警告、罚款、没收违法所得、吊销许可证、取消备案、关闭网站甚至刑事责任。我们目前的数据收集和使用政策是符合规定的。
关于增值电信业务的规定
根据国务院于2000年9月25日公布并于2014年7月29日和2016年2月6日修订的《中华人民共和国电信条例》或《电信条例》，电信服务提供商在开业前必须获得经营许可证。《电信条例》将电信服务分为基本电信服务和增值电信服务。根据《电信条例》附件《电信业务目录》，通过固定网络、移动网络和互联网提供的信息服务属于增值电信业务。
2017年7月，工信部颁布了《电信业务经营许可证管理办法》。根据这些规定，增值电信业务的商业经营者必须首先获得工信部或省级对口单位颁发的增值电信业务许可证。我们的合并关联实体，北京牛店，向第三方销售我们的产品的主要经营实体，已经获得了信息服务业务的互联网内容提供商许可证。
关于移动互联网应用信息服务的规定
除上述《电信条例》等规定外，移动APP信息服务提供商还受中国网信办于2016年6月28日公布并于2016年8月1日起施行的《移动互联网应用信息服务管理规定》(简称《App规定》)特别规范。
根据App规定，手机APP信息服务提供者必须取得法律法规规定的相关资质，按照法律法规的要求负责手机APP信息的监督管理，落实信息安全管理责任。
我们已经在我们的移动应用程序中实施了必要的程序，包括数据收集通知程序和防止数据泄露、损坏和丢失的程序，以确保用户信息的收集、保护和保存在所有实质性方面都符合App的规定。见项目3.关键信息？D.风险因素？与我们业务相关的风险？我们保留有关我们用户的某些个人信息，并可能受到各种隐私和消费者保护法的约束。
与知识产权有关的条例
中华人民共和国通过了全面的知识产权管理立法，包括版权、专利、商标和域名。
关于版权的规定
根据全国人民代表大会常务委员会于二零一零年二月二十六日修订并于二零一零年四月一日生效并经二零一零年修订的《中华人民共和国著作权法》，著作权包括发表权、署名权等个人权利以及制作权、发行权等财产权。未经著作权人许可，复制、传播、表演、放映、广播、编译作品或者通过信息网络向公众传播的，除《中华人民共和国著作权法》另有规定外，构成侵犯著作权。侵权人应当根据案件情节，承诺停止侵权，采取补救措施，赔礼道歉，赔偿损失。我们已经注册了关于我们的BMS和其他控制或管理系统的9套软件代码的版权。
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目录表
《专利条例》
全国人民代表大会常务委员会颁布的《中华人民共和国专利法》和国务院颁布的《中华人民共和国专利法实施细则》(2010年修订)规定，可申请专利的发明、实用新型和外观设计必须满足三个条件：新颖性、创造性和实用性。国务院国家知识产权局负责专利申请的审批工作。专利权的有效期为自申请之日起10年或20年，具体取决于专利权的类型。截至2018年12月31日，我们没有收到任何针对我们的专利或专利申请的第三方索赔。
《商标条例》
根据全国人民代表大会常务委员会1982年8月23日公布并分别于1993年2月22日、2001年10月27日和2013年8月30日修订的《中华人民共和国商标法》，以及2002年8月3日公布并于2014年4月29日修订的《中华人民共和国商标法实施条例(2014年修订)》，注册商标专用权仅限于经批准注册的商标和经批准使用该商标的商品。注册商标的有效期为十年，自核准注册之日起计算。根据本法，未经注册商标所有人授权，在与注册商标相同或者相似的商品上使用与注册商标相同或者相似的商标，构成对注册商标专用权的侵犯。侵权人应当按照规定承诺停止侵权、补救或者赔偿损失。我们NIU品牌12类的商标申请曾受到争议，目前正在等待批准。见项目3.关键信息？D.风险因素？与我们业务有关的风险？我们可能需要针对专利、商标或其他知识产权侵权索赔为自己辩护，这可能很耗时，并会导致我们产生巨额成本。
《域名管理条例》
互联网域名注册及相关事项主要由工信部于2017年8月24日发布并于2017年11月1日起施行的《互联网域名管理办法》和2012年5月28日由中国互联网络信息中心发布并于2012年5月29日起施行的《域名注册实施细则》来规范。域名注册通过相关规定设立的域名服务机构办理，注册成功后，申请人成为域名持有者。
与雇佣有关的规例
根据《中华人民共和国劳动法》、《中华人民共和国劳动合同法》或《劳动合同法》以及《中华人民共和国劳动合同法实施条例》的规定，劳资双方的劳动关系必须以书面形式执行。工资不得低于当地最低工资标准。用人单位必须建立劳动安全卫生制度，严格遵守国家标准，并对职工进行相关教育。员工还被要求能够在安全和卫生的条件下工作。
根据全国人大常委会公布并于二零一一年七月一日起施行的《中华人民共和国社会保险法》、《工伤保险条例》、《职工生育保险暂行办法》、《失业保险条例》、《社会保险费征缴暂行条例》和《社会保险登记暂行规定》，用人单位必须为其在中国境内的雇员缴纳社会保险，包括基本养老保险、基本医疗保险、失业保险、生育保险和工伤保险。根据1999年4月3日国务院公布并于2002年3月24日修订的《住房公积金管理条例》，用人单位应当为职工缴存住房公积金。见项目3.主要信息D.风险因素与在中国做生意有关的风险在中国，劳动力成本的增加和更严格的劳工法律法规的执行可能会对我们的业务和我们的盈利能力产生不利影响。
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目录表
有关外汇管理的规定
外币兑换条例
2014年7月4日，外汇局发布了《关于通过特殊目的载体进行离岸投融资和中国居民往返投资外汇管理有关问题的通知》，即国家外汇局第37号通知，取代了以前俗称的外汇局第75号通知。外管局第37号通函要求中国居民就其直接设立或间接控制离岸实体以进行离岸投资和融资，向国家外汇管理局当地分支机构进行登记，该等中国居民在境内企业中合法拥有的资产或股权或离岸资产或权益，在外管局第37号通函中称为特殊目的载体。外管局第37号通函进一步规定，特别目的载体发生重大变更时，如中国居民出资增减、股份转让或交换、合并、分立或其他重大事件，则需修订登记。倘若持有特别目的载体权益的中国股东未能履行规定的外汇局登记，则该特别目的载体的中国附属公司可能被禁止向离岸母公司作出利润分配及进行其后的跨境外汇活动，而该特别目的载体向其中国附属公司注入额外资本的能力可能受到限制。此外，如未能遵守上述各项外管局登记要求，可能会导致根据中国法律逃避外汇管制的法律责任。
关于股票激励计划的规定
2012年2月，外汇局发布了《关于中国居民参与离岸上市公司股票激励计划的外汇管理通知》或《股票期权规则》，取代了外汇局2007年3月发布的旧规则。根据股票期权规则和其他相关规则和法规，中国居民参与境外上市公司的股票激励计划，必须向外汇局或其当地分支机构登记，并完成某些其他程序。作为中国居民的股票激励计划的参与者必须保留一名合格的中国代理人，该代理人可以是海外上市公司的中国子公司或中国子公司选择的另一家合格机构，代表其参与者进行股票激励计划的安全登记和其他程序。参与者还必须聘请境外受托机构处理其行使股票期权、买卖相应股票或权益以及资金转移的事宜。此外，如果股票激励计划、中国代理人或境外受托机构发生重大变化或其他重大变化，中国代理人还须修改股票激励计划的外汇局登记。中国代理人必须代表有权行使员工股票期权的中国居民, 向外汇局或其当地分支机构申请与中国居民行使员工股票期权相关的外币支付年度额度。中国居民根据股票激励计划出售股份所获得的外汇收益和境外上市公司分派的股息，在分配给该等中国居民之前，必须先汇入中国代理人在中国开立的银行账户。此外，2014年7月4日公布的《国家外汇管理局关于境内居民境外投融资和特殊目的载体往返投资外汇管理有关问题的通知》规定，中国居民参与境外非上市特殊目的公司股权激励计划，必须在外汇局或其所在地分支机构登记后方可行使该权利。
有关股息分配的规定
有关外商投资企业股息分配的主要规定包括《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国外商投资企业法》、《中华人民共和国外商投资企业法实施细则》、《中华人民共和国中外合资经营企业法》和《中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例》。根据这些法律法规，在中国的外商投资企业只能从按照中国会计准则和法规确定的累计税后利润(如果有)中支付股息。此外，中国的外商独资企业每年至少要从各自累计利润的10%(如果有)中提取一定的准备金，直到这些准备金达到企业注册资本的50%。外商独资公司可酌情将其税后利润的一部分按中国会计准则拨付给员工福利和奖金基金。这些储备不能作为现金股息分配。
64
目录表
与税收有关的规定
企业所得税条例
根据2007年3月16日颁布、2017年2月24日和2018年12月29日修订的《中华人民共和国企业所得税法》或《企业所得税法》及其实施细则，企业分为居民企业和非居民企业。中国居民企业通常按25%的税率缴纳企业所得税，而在中国没有任何分支机构的非中国居民企业则按10%的税率缴纳与其来自中国的收入相关的企业所得税。在中国境外设立但其实际管理机构设在中国境内的企业被视为居民企业，这意味着为了企业所得税的目的，它被视为类似于中国国内企业的处理方式。《企业所得税法实施细则》将事实上的管理机构界定为管理机构，在实践中对企业的生产和经营、人事、会计和财产进行实质性和全面的管理和控制。
企业所得税法及实施细则规定，应支付予非居民企业投资者的股息、收益及该等投资者(I)在中国并无设立或营业地点，或(Ii)在中国设有营业所或营业地点，但就该等股息及收益来自中国境内的来源而言，有关收入与其设立或营业地点并无有效关连，所得税税率通常为10%。根据中国与其他司法管辖区之间的税收协定，股息的此类所得税可予减免。根据《内地与香港特别行政区关于对所得避免双重征税的安排》或《双重避税安排》及其他适用中国法律，如果中国主管税务机关认定香港居民企业已符合双重避税安排及其他适用法律的相关条件和要求，香港居民企业从中国居民企业获得的股息的10%预扣税可在获得主管税务机关批准后降至5%。然而，根据国家税务总局2009年2月20日发布的《关于执行税收条约中股利规定若干问题的通知》，如果中国有关税务机关酌情认定，公司因主要由税收驱动的结构或安排而受益于这种降低的所得税税率，中国税务机关可以调整税收优惠；根据国家税务总局2009年10月27日发布的《关于解释和确认税收条约中受益所有者的通知》, 而国家税务总局于2012年6月29日发布的《关于在税收条约中承认实益所有人的公告》中，以逃税或减税、转移或积累利润为目的设立的管道公司将不被确认为实益所有人，因此在双重避税安排下无权享受上述5%的减税所得税率。根据国家税务总局《关于委托投资中受益人认定问题的公告》，自2014年6月1日起，非居民可被认定为受益人，享受从中华人民共和国取得的某些投资所得的条约福利。根据2018年4月生效的《国家税务总局关于税收条约受益者有关问题的公告》，居民企业在综合评估几个因素的基础上，被确定为税收条约下可以申请低税率的受益者。此外，2015年11月生效并于2018年6月修订的《非居民企业享受税收条约待遇管理办法》要求非居民企业确定是否有资格享受税收条约项下的税收优惠，并向税务机关提交相关报告和材料。我们可能被归类为中国居民纳税人。见项目3.主要信息D.风险因素与在中国做生意有关的风险v如果为了中国所得税的目的，我们被归类为中国居民企业，这种分类可能会导致对我们和我们的非中国股东或美国存托股份持有人不利的税收后果。
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目录表
关于增值税的规定
根据国务院于1994年1月1日发布并于2016年2月6日和2017年11月19日修订的《中华人民共和国增值税暂行条例》或《暂行条例》及其实施细则，凡在中国从事货物销售、提供加工、维修和安装服务以及进口货物的单位和个人，均须缴纳增值税。根据暂行条例，销售、进口货物和提供服务的毛收入一般适用17%的增值税税率，但某些类别的货物例外，适用11%的增值税税率。2018年4月4日，《财政部、国家统计局关于调整增值税税率的通知》发布，其中规定，自2018年5月1日起，货物销售、进口和提供服务的毛收入一般适用16%的增值税税率，但对某些类别的货物按10%的税率征收增值税的除外。2019年3月20日，财政部、国家统计局、海关总署联合发布《关于深化增值税改革有关政策的公告》，进一步规定，自2019年4月1日起，货物销售、进口、劳务提供等环节的毛收入增值税税率由16%调整为13%，部分类别货物增值税税率由10%调整为9%。此外，根据暂行条例，购置固定资产的进项增值税可从销项增值税中扣除，但用于非增值税应税项目、免征增值税项目和福利活动或用于个人消费的商品或服务除外。
C. Organizational Structure
下图说明了截至本年度报告日期，我们的公司结构，包括我们的子公司、我们的VIE及其子公司：
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目录表
(1)令牌胡依林、Huang明明、Li、吴士春、张玉琴及长隆分别持有北京牛电79.21%、6.32%、5.0%、4.21%、2.63%及2.63%的股权。北京牛店的所有股东都是我公司股份的实益拥有人。胡令牌先生也是董事的研发人员，总裁是我公司的副总裁。
以下是与北京牛店有关的现行有效合同安排的摘要。
为我们提供对VIE的有效控制的协议
授权书。北京牛店每位股东已于2018年7月20日签署授权书，不可撤销地授权本公司担任其作为北京牛店股东的事实代理人，行使其作为北京牛店股东的所有权利，包括但不限于召开和出席股东大会的权利，就任何需要股东投票的决议进行表决的权利，如董事、监事和高级管理人员的任免，以及该股东拥有的全部或部分股权的出售、转让和处置。除非本公司另有指示，只要北京牛店的股东仍是北京牛店的登记股东，授权书将继续有效。
67
目录表
修订和重新签署股权质押协议。根据本公司、北京牛电及北京牛电各股东于2018年7月20日订立的经修订及重述股权质押协议，北京牛电的股东已将北京牛电的100%股权质押予吾等的WFOE，以保证股东履行经修订及重述的独家期权协议及授权书项下的责任，以及北京牛电履行经修订及重述的独家业务合作协议及经修订及重述的独家期权协议项下的责任。倘若北京牛店或其任何股东违反经修订及重述股权质押协议项下的合约责任，本公司作为质权人将有权处置北京牛店的质押股权，并优先收取出售所得款项。北京牛电的股东亦承诺，未经本公司WFOE事先书面同意，他们不会处置、产生或允许对质押股权产生任何产权负担。北京牛电承诺，未经本公司WFOE事先书面同意，不会协助或允许对质押股权产生任何产权负担。吾等已根据《中国物权法》向工商行政管理部门完成经修订及重述股权质押协议项下的股权质押登记。
配偶同意书。北京牛店股东的配偶已各自签署配偶同意书，同意将根据VIE协议出售由各自股东持有并以各自股东名义登记的北京牛店股权。这些配偶同意不对其配偶持有的北京牛店股权主张任何权利。
允许我们从我们的VIE中获得经济利益的协议
修改和重新签署独家商业合作协议。根据我们的外商独资企业与北京牛店于2018年7月20日签订的经修订及重述的独家业务合作协议，我们的外商独资企业有权向北京牛店提供业务支持以及北京牛店业务所需的咨询及技术服务。未经本公司WFOE事先书面同意，北京牛店不得接受任何第三方提供的符合本协议的任何服务。北京牛电同意每月向我们的WFOE支付相当于其净利润100%的服务费，或由我们的WFOE在相关月份自行调整的金额，该费用应在收到我们WFOE的发票后七个工作日内支付。在适用的中国法律允许的范围内，我们的外商独资企业拥有因履行修订和重述的独家业务合作协议而产生的所有知识产权的独家所有权。为保证北京牛店履行其项下义务，北京牛店股东须根据经修订及重述的股份质押协议，将其于北京牛店的所有股权质押予吾等的外商独资企业。经修订及重述的独家业务合作协议的有效期将与北京牛电的经营期相同，除非我们的外商独资企业以书面形式或根据适用的中国法律另行终止。
2018年6月，我司与江苏小牛签订了经修订并重述的独家业务合作协议，该协议的条款与我司外企与北京牛店经修订并重述的独家业务合作协议的条款大体相似。
为我们提供购买VIE股权和资产的选择权的协议
修改和重新签署了独家期权协议。根据本公司于2018年7月20日订立的经修订及重述的独家期权协议，本公司、北京牛店及北京牛店各股东已不可撤销地授予本公司独家购股权，以购买其于北京牛店的全部或部分股权。本公司或本公司指定人士可按人民币100元或中国适用法律所允许的最低价格行使该等期权。北京牛店股东承诺，未经本公司事先书面同意，彼等不会(其中包括)(I)对其于北京牛店的股权产生任何质押或产权负担；(Ii)转让或以其他方式处置其于北京牛店的股权；(Iii)变更北京牛店的注册资本；(Iv)修订北京牛店的公司章程；(V)出售北京牛店的重大资产或订立任何价值人民币100,000元以上的重大合同(正常业务除外)；或(Vi)将北京牛店与任何其他实体合并。此外，北京牛电承诺，未经本公司事先书面同意，(其中包括)不会对其任何资产产生任何质押或产权负担，或转让或以其他方式处置其重大资产(正常业务过程中除外)。经修订及重述的独家期权协议将继续有效，直至北京牛店的所有股权及所有资产均已转让予本公司或本公司指定人士为止。
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目录表
在大慧律师看来，我们的中国法律顾问：
·我们在中国的VIE和我们的外商独资企业的所有权结构没有违反目前有效的适用中国法律和法规；以及
·我们公司、我们的外商独资企业、我们的VIE及其股东之间的合同安排受中国法律管辖，是有效的、具有约束力和可执行性的，不会导致任何违反现行适用的中国法律和法规的行为。
然而，我们的中国法律顾问也建议我们，关于当前和未来中国法律、法规和规则的解释和应用存在很大的不确定性。因此，中国监管当局可能会采取与我们的中国法律顾问的意见相反的观点。目前尚不确定是否会通过与可变利益实体结构有关的任何新的中国法律或法规，或者如果通过，它们将提供什么。如果我们或我们的任何VIE被发现违反了任何现有或未来的中国法律或法规，或未能获得或保持任何所需的许可或批准，中国相关监管机构将有广泛的酌情权采取行动处理此类违规或失败。我们的中国法律顾问进一步告知我们，如果中国政府发现与VIE结构相关的协议不符合中国法律，我们可能会受到严厉的惩罚，包括被禁止继续运营。如果中国政府发现为我们在中国的部分业务建立运营结构的协议不符合中国相关行业的法规，或者如果这些法规或对现有法规的解释在未来发生变化，我们可能会受到严厉的处罚或被迫放弃我们在这些业务中的权益。关键信息：D.风险因素加上在中国经营业务的风险如果中国法律法规的解释和执行存在不确定性，可能会限制您和我们可用的法律保护。
D. Property, Plant and Equipment
我们的总部位于北京中国，我们在那里租赁和使用我们的办公空间，总建筑面积约1,400平方米。我们的牛创新实验室位于上海中国，我们在这里租赁和使用我们的办公空间，总建筑面积约为1,000平方米。我们的大部分员工都在北京总部工作。
我们目前没有任何设施。下表列出了我们租用的设施的位置、大致规模和主要用途：
|
位置 |
|
近似大小
(建筑物)在
平米 |
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主要用途 |
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租赁到期日 |
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北京 |
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1,397 |
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办公室 |
|
May 12, 2019 |
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上海 |
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638 |
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办公室 |
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March 31, 2021 |
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上海 |
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346 |
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办公室 |
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2021年11月14日 |
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|
常州 |
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12,000 |
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制造设施 |
|
2019年12月31日 |
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|
常州 |
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5,238 |
|
维护设施 |
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April 30, 2021 |
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项目4A。未解决的员工意见
没有。
项目5.业务和财务回顾及展望
以下对我们财务状况和经营结果的讨论是以我们的经审计的综合财务报表和本年度报告中包含的20-F表格中的相关附注为基础的，并应与之结合阅读。本报告包含前瞻性陈述。见前瞻性信息。在评估我们的业务时，您应仔细考虑标题第3项下提供的信息。主要信息D.本年度报告20-F表格中的风险因素。我们提醒您，我们的业务和财务业绩受到重大风险和不确定因素的影响。
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目录表
A. Operating Results
概述
根据中投公司的数据，我们是全球领先的智能城市移动解决方案提供商，是中国最大的锂离子电池驱动电动滑板车公司，2017年在欧洲的销量也是领先的。
我们目前设计、制造和销售高性能的智能电动滑板车。我们有一个精简的产品组合，由N、M和U三个系列组成，每个系列都有多种型号和规格。我们基于先进和创新的技术以及以用户为中心的产品设计理念打造了我们的智能电动滑板车。我们从供应商那里购买原材料和主要零部件，如电池、电机、轮胎、电池充电器和控制器，并在自己的生产设施中组装我们的产品。我们采取全渠道零售模式，整合线下和线上渠道，销售我们的产品和提供服务。我们通过中国的城市合作伙伴和特许经营商店，以及海外市场的分销商，以及我们自己的在线商店和第三方电子商务平台来销售和服务我们的产品。
我们的品牌？NIU，代表着风格、自由和技术，激励了许多追随者，也使我们能够建立一个忠诚的用户基础。我们还提供NIU应用程序，作为用户体验的组成部分。强大的品牌意识和客户忠诚度赋予了我们非凡的定价权。利用我们的高端品牌，我们还能够销售生活方式配饰，受到客户的好评。
我们目前的大部分收入来自向我们的线下经销商或在线上的个人消费者销售智能电动滑板车。我们还通过销售配件和备件以及提供移动应用程序和其他服务来创造收入。
我们增长迅速，同时提高了利润率。我们于2018年的净收入为人民币14.78亿元(合2.149亿美元)，较2017年的人民币7.694亿元增长92.1%。2018年我们的毛利率为13.4%，而2017年为7.1%。与2017年的人民币1.847亿元相比，2018年我们的净亏损人民币3.49亿元(5080万美元)，我们的净亏损利润率(定义为净亏损占净收入的百分比)从2017年的24.0%略降至2018年的23.6%。
影响我们经营业绩的主要因素
我们的经营业绩和财务状况受到推动中国电动两轮汽车行业的一般因素的影响，其中包括中国的整体经济增长、人均可支配收入的增加、城市化的扩大、消费者支出的增长和消费升级、竞争环境、政府对电动两轮汽车的政策和举措，以及海外市场影响电动两轮汽车行业的总体因素。这些一般行业条件中的任何不利变化都可能对我们的智能电动滑板车的需求产生负面影响，并对我们的运营结果产生实质性的不利影响。
虽然我们的业务受到这些一般因素的影响，但我们的运营结果更直接地受到公司特定因素的影响，包括以下主要因素：
·我们有能力增加智能电动滑板车的销量；
·我们增强或维持定价权的能力；
·我们开发和销售更多配件和备件及服务的能力；
·我们管理供应链和制造业的能力；
·我们提高业务效率的能力；以及
·我们向国际市场扩张的能力。
我们有能力增加智能电动滑板车的销量
智能电动滑板车销量的增加是我们收入增长的关键驱动力。我们的净收入由2016年的人民币3.548亿元增长116.8至2017年的人民币7.694亿元，2018年进一步增长92.1%至人民币14.78亿元(合2.149亿美元)。智能电动滑板车的销量从2016年的84,879辆增加到2017年的189,467辆，增长了123.2%，2018年进一步增长了79.2%，达到339,585辆。下表显示了我们在上述期间销售的智能电动滑板车的数量：
70
目录表
|
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截至12月31日止年度， |
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2016 |
|
2017 |
|
2018 |
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单位 |
|
% |
|
单位 |
|
% |
|
单位 |
|
% |
|
|
N系列 |
|
50,910 |
|
60.0 |
|
86,524 |
|
45.7 |
|
117,289 |
|
34.5 |
|
|
M系列 |
|
33,969 |
|
40.0 |
|
54,001 |
|
28.5 |
|
122,233 |
|
36.0 |
|
|
U系列 |
|
— |
|
— |
|
48,942 |
|
25.8 |
|
100,063 |
|
29.5 |
|
|
总计 |
|
84,879 |
|
100.0 |
|
189,467 |
|
100.0 |
|
339,585 |
|
100.0 |
|
我们能否增加智能电动滑板车的销量，取决于我们在设计和技术方面的创新能力，以及提供满足用户需求的智能电动滑板车产品的能力。我们目前有一个精简的产品组合，由N、M和U三个系列组成，每个系列有多种型号和规格。我们于2018年推出了M+、NGT和UM车型。2019年4月，我们推出了U+和US两款新车型。我们计划在中短期内每年推出两个或更多智能电动滑板车系列或型号，旨在覆盖城市交通解决方案的全方位。此外，我们提高销量的能力还取决于我们不断提升我们的品牌以吸引用户和购买的能力，以及我们成功执行我们的全渠道零售模式并扩大我们在国内和全球的销售网络的能力。
我们增强或保持定价权的能力
我们实现盈利的能力取决于我们增强或保持定价能力的能力，或者为我们的智能电动滑板车获得价格溢价的能力。参见项目4.关于公司的信息。B.业务概述：我们的智能电动滑板车，了解我们智能电动滑板车每个系列和型号的零售价。我们精心设计的高性能智能电动滑板车，以我们以用户为中心的产品开发理念，加上我们提供的卓越用户体验，使我们能够建立强大的生活方式品牌。凭借我们强大的品牌，我们获得了非凡的客户忠诚度和定价权。我们的客户愿意为我们的产品支付溢价。我们在中国销售的N和M型号的某些规格的零售价在2017年上调了。尽管我们在2017年3月上调了大部分电动滑板车的零售价，按销量加权平均零售价上涨了8.2%，但2017年的销量仍实现了123.2的稳健增长。此外，我们在2018年1月上调了N、M和U型号某些规格的零售价，按销量加权平均价格上涨了9.3%,与2017年相比，2018年我们的销售量仍实现了79.2%的稳健增长。为了增强或保持我们的定价权，我们将继续创新，进一步提高我们的智能电动滑板车的性能和用户体验，并进一步提升我们的品牌。
我们电动滑板车的零售价并不代表我们通过第三方销售而获得的收入。我们通过以低于零售价的价格向我们在中国的城市合作伙伴和海外分销商销售智能电动滑板车来创造收入。此外，我们还通过提供销售量回扣来激励他们。折扣、回扣和增值税导致了我们的销量加权平均零售价与我们每辆电动滑板车的净收入之间的主要差异，净收入的定义是净收入除以特定时期内销售的电动滑板车数量。我们每辆电动滑板车的净收入从2016年的人民币4,180元下降到2017年的人民币4,061元，这主要是由于我们转向增强的全渠道零售模式，以及2017年我们的产品结构发生了变化。我们每辆电动滑板车的净收入从2017年的人民币4,061元增加到2018年的人民币4,352元，这主要是由于某些电动滑板车型号的零售价上涨以及2018年海外销售的更高比例。我们相信，我们电动滑板车的零售价格体现了我们的客户忠诚度和定价权，这对我们的收入和财务业绩有影响。
我们开发和销售更多配件、备件和服务的能力
我们的运营结果也受到我们开发和销售更多配件和备件的能力的影响。凭借我们强大的生活方式品牌，我们能够通过销售配件和备件获得收入。2016年、2017年和2018年，销售配件和备件产生的净收入分别占我们净收入的4.2%、6.4%和6.2%。我们将继续提升我们的品牌，利用我们的高端品牌开发和销售更多的配件，以抓住更多的商机。
71
目录表
我们还通过提供基于订阅的移动应用程序服务来从NIU应用程序中获得收入。用户将需要在一到两年的初始期限后支付费用来订阅移动应用服务。2016年、2017年和2018年，提供移动应用服务和其他服务产生的净收入分别占我们净收入的0.6%、1.4%和1.1%。我们将继续进一步增强我们的智能电动滑板车和NIU应用程序的连接和其他智能功能，并改善用户体验。这不仅为我们提供了额外的收入来源，还提高了我们的毛利率。
我们管理供应链和制造的能力
我们智能电动滑板车的材料和制造成本历来占我们收入成本的大部分。我们未来的盈利能力在很大程度上取决于我们控制这些成本占收入的百分比的能力，这反过来又取决于我们有效管理供应链和制造流程的能力。我们生产智能电动滑板车所使用的原材料和零部件来自国内供应商和国际供应商，其价格除了供求外，还取决于各种因素。我们通常为关键部件聘请多个供应商，以最大限度地减少对任何一个供应商的依赖。我们将继续与供应商合作，管理原材料和零部件的成本、产能和质量。随着我们业务规模的进一步扩大，我们希望从供应商那里获得更多的议价能力，从而获得更优惠的条件，包括定价条款。我们控制销售产品成本的能力还取决于我们成功采用自动化和智能制造设备和程序，以及有效利用我们基于平台的工程系统，通过该系统，新型号的设计可能很容易适应我们现有的生产线。
我们提高运营效率的能力
我们实现盈利的能力取决于我们进一步提高运营效率和降低总运营费用占收入的百分比的能力。不包括基于股票的薪酬支出，销售和营销费用历来占我们总运营费用的最大部分。广告和推广费用主要由线上和线下广告组成，是由事件驱动的，当我们推出新产品时，广告和推广费用往往会更高。不包括广告和促销费用，我们的销售和营销费用占我们净收入的百分比从2016年的10.9%下降到2017年的7.1%，并在2018年进一步下降到5.0%。我们是否有能力降低销售和营销费用占净收入的百分比，取决于我们管理品牌推广工作的能力，以及提高销售和营销效率的能力。我们采取全渠道零售模式，整合线下和线上渠道，销售我们的产品和提供服务。除线上渠道外，我们还通过分销渠道销售和服务我们的产品。截至2018年12月31日，我们在中国拥有233个城市合作伙伴，在178个城市拥有760家加盟店，在27个国家和地区拥有22家经销商。这些分销商自费推广我们的品牌，营销我们的产品和服务。我们将继续扩大和利用我们的销售网络，以提升我们的品牌和提高销售效率。此外，随着业务的增长，我们希望实现更大的运营杠杆，提高员工的生产率，并从供应商那里获得更优惠的条款。
我们向国际市场拓展的能力
我们在国际市场的销售额有了显著的增长，特别是在欧洲。截至2018年12月31日，我们通过海外27个国家的22家分销商销售了我们的智能电动滑板车。2016年、2017年和2018年，我们净收入的0.5%、4.9%和10.8%来自欧洲和其他海外市场的销售。我们相信我们的全球机遇是巨大的，我们将进入选定的海外市场，这些市场提供确定的增长机会和优惠的政府政策。在欧洲，我们将继续扩大我们的分销网络，推出适合当地市场的新产品，与全球领先的公司合作，共同打造高端智能电动滑板车车型，并可能寻求不同的商业机会，如电动滑板车共享和商用车队，以推动零售以外的增长。我们将针对东南亚和印度等不同的海外市场采取差异化的国际战略。我们相信，我们在选定的国际市场的扩张不仅将推动我们的收入增长，还将提高我们的品牌知名度。
72
目录表
运营结果的关键组成部分
净收入
我们的收入来自销售智能电动滑板车、销售配件和零部件，以及提供移动应用程序和其他服务。下表列出了我们的净收入细目，按金额和所占净收入的百分比分列：
|
|
|
截至12月31日止年度， |
|
|
|
|
2016 |
|
2017 |
|
2018 |
|
|
|
|
人民币 |
|
% |
|
人民币 |
|
% |
|
人民币 |
|
美元 |
|
% |
|
|
|
|
(单位为千，百分比数据除外) |
|
|
净收入： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
电动滑板车销量 |
|
337,921 |
|
95.2 |
|
709,596 |
|
92.2 |
|
1,370,522 |
|
199,334 |
|
92.7 |
|
|
配件及零配件销售 |
|
14,920 |
|
4.2 |
|
49,159 |
|
6.4 |
|
91,373 |
|
13,290 |
|
6.2 |
|
|
服务收入 |
|
1,969 |
|
0.6 |
|
10,613 |
|
1.4 |
|
15,886 |
|
2,310 |
|
1.1 |
|
|
总计 |
|
354,810 |
|
100.0 |
|
769,368 |
|
100.0 |
|
1,477,781 |
|
214,934 |
|
100.0 |
|
收入在扣除销售量回扣、退货津贴和增值税后确认。我们根据符合条件的经销商在一段时间内的销售量向这些经销商提供销售量回扣。当产品销售给分销商时，销售量回扣应计。减少净收入的回报津贴是根据历史经验估计的。
智能电动滑板车销售。我们的大部分收入来自在线下向经销商销售智能电动滑板车，或直接向线上的个人消费者销售。
我们采用了全渠道零售模式，整合了线下和线上渠道，销售我们的智能电动滑板车。在中国，我们有一个独特的城市合作伙伴系统，向城市合作伙伴销售智能电动滑板车。城市合作伙伴是我们的独家分销商，他们要么开设和经营特许经营店，要么签约特许经营店，特许经营店销售我们的产品，并为个人消费者提供服务。在海外市场，我们向分销商销售。我们通过以低于零售价的价格向我们在中国的城市合作伙伴和海外分销商销售智能电动滑板车来创造收入。此外，我们还通过提供销售量回扣来激励他们。我们的净收入是扣除销售量回扣和其他因素后的收入。我们还通过第三方电子商务平台以及我们自己的网店直接向个人消费者销售。我们把线下的经销商和线上的个人消费者视为我们的客户。
配件及零配件销售。我们销售安装在我们的智能电动滑板车上或与其一起使用的专有配件和备件，如后部储物箱和前篮。我们还提供NIU品牌的配件和一般商品，如装饰车牌、钥匙链和服装。
服务收入。我们的服务收入主要与我们与NIU APP和NIU覆盖相关的服务有关。
· 牛APP。我们通过提供基于订阅的移动应用程序服务来从NIU应用程序中获得收入。最初一到两年的订阅费包括在我们的智能电动滑板车的零售价中，在初始期限之后，用户将需要支付费用来续订订阅。
· 牛掩护。我们为我们的智能电动滑板车向个人客户销售保单提供便利，这些保单由第三方保险公司提供。
于2016、2017及2018年，我们分别有99.5%、95.1%及89.2%的净收入来自中国，其余则来自欧洲及其他海外市场。
我们预计，在可预见的未来，随着我们推出更多智能电动滑板车系列或型号，扩大销售网络和零售渠道，并进一步扩大业务，我们的净收入将继续增长。虽然智能电动滑板车的销售将继续贡献我们收入的大部分，但我们预计，在可预见的未来，来自销售配件和备件以及提供服务的收入将绝对值增加。
73
目录表
收入成本
产品销售成本占我们收入成本的很大一部分，收入成本的其他组成部分包括库存减记、物流成本和保修成本。
产品销售成本主要包括购买原材料和零部件的成本、制造智能电动滑板车的劳动力成本和其他成本。我们从供应商那里购买原材料和主要零部件，如电池、电机、轮胎、电池充电器和控制器，并在自己的生产设施中组装智能电动滑板车。
我们预计，随着智能电动滑板车销量的增加和业务的进一步扩大，在可预见的未来，我们的收入成本将会增加。
毛利率
我们的毛利率主要受零售价格、销量回扣和每辆电动滑板车的成本影响。下表显示了我们在每个时期的毛利和毛利率：
|
|
|
截至12月31日止年度， |
|
|
|
|
2016 |
|
2017 |
|
2018 |
|
|
|
|
(单位为千，百分比数据除外) |
|
|
总(亏损)/利润 |
|
人民币 |
(12,777 |
) |
人民币 |
54,698 |
|
人民币 |
198,625 |
|
美元 |
28,889 |
|
|
毛利率 |
|
(3.6 |
)% |
7.1 |
% |
13.4 |
% |
13.4 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
运营费用
我们的运营费用包括销售和营销费用、研发费用以及一般和行政费用。下表列出了我们的总运营费用的细目，按金额和占总运营费用的百分比列出了每一段时间：
|
|
|
截至12月31日止年度， |
|
|
|
|
2016 |
|
2017 |
|
2018 |
|
|
|
|
人民币 |
|
% |
|
人民币 |
|
% |
|
人民币 |
|
美元 |
|
% |
|
|
|
|
(单位为千，百分比数据除外) |
|
|
运营费用： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
销售和营销费用 |
|
89,754 |
|
42.0 |
|
83,065 |
|
41.7 |
|
150,151 |
|
21,839 |
|
29.1 |
|
|
研发费用 |
|
33,090 |
|
15.5 |
|
39,493 |
|
19.8 |
|
91,812 |
|
13,353 |
|
17.8 |
|
|
一般和行政费用 |
|
90,839 |
|
42.5 |
|
76,412 |
|
38.5 |
|
274,110 |
|
39,868 |
|
53.1 |
|
|
总计 |
|
213,683 |
|
100.0 |
|
198,970 |
|
100.0 |
|
516,073 |
|
75,060 |
|
100.0 |
|
销售和营销费用。我们的销售和营销费用主要包括广告和促销费用、工资以及从事销售和营销活动的人员的相关费用。
广告和促销费用，主要由线上和线下广告组成。我们的广告和促销支出是由事件驱动的，当我们推出新产品时，我们往往会产生更多的广告和促销费用。
我们预计，在可预见的未来，我们的销售和营销费用(不包括广告和推广费用)将继续增长，因为我们计划进一步扩大我们的销售网络和零售渠道，并开展更多的销售和营销活动，以提升我们的品牌，吸引更多新老客户的购买。
研究和开发费用。我们的研发费用主要包括参与研究和开发新产品和技术的员工的工资和相关成本，与使用我们的设施和设备的这些功能相关的费用，如折旧和租金费用，以及外包工程费用。我们预计，在可预见的未来，随着我们继续在设计和技术方面进行创新，并进一步扩大我们的产品组合，我们的研发费用(不包括基于股份的薪酬费用)的绝对额将继续增加。
74
目录表
一般和行政费用。我们的一般和行政费用主要包括从事一般公司职能的员工的工资和相关成本、专业费用和其他一般公司费用，以及与这些职能使用设施和设备相关的费用，如折旧和租金费用。我们预计，在可预见的未来，我们的一般和行政费用(不包括基于股份的薪酬费用)的绝对额将增加，因为我们雇用了更多的人员，并产生了与我们的业务和上市公司运营的预期增长相关的额外费用。
税收
开曼群岛
开曼群岛目前不根据利润、收入、收益或增值对个人或公司征税，也不征收遗产税或遗产税。此外，开曼群岛不对股息支付征收预扣税。
香港
本公司于香港注册成立的附属公司小牛电动集团有限公司于2015/2016、2016/2017及2017/2018课税年度于香港营运所得的应课税收入须缴交16.5%的香港利得税。由2018/2019年课税年度起，小牛电动集团有限公司赚取的首200万港元利润将按现行税率的一半(即8.25%)征税，其余利润则继续按现行的16.5%税率征税。小牛电动集团有限公司的境外所得可获豁免香港所得税。此外，小牛电动集团有限公司向本公司支付的股息在香港无需缴纳任何预扣税。由于我们在2016、2017或2018年度并无估计应课利得税利润，故并无就香港利得税作出拨备。
中华人民共和国
本公司的中国附属公司、VIE及VIE的附属公司须遵守中国企业所得税法或CIT法，并须按25%的法定所得税率缴税。我们在截至2016年12月31日、2017年和2018年12月31日的年度没有所得税支出，因为我们在各自的时期没有应纳税所得额。递延税项利益为零，因为我们的递延税项资产已计提全额估值拨备。
外商投资企业向其在中国境外的直属控股公司发放的股息，如被视为非居民企业，在中国境内没有设立或设立地点，或收到的股息与该直接控股公司在中国境内的设立或地点无关，则应征收10%的预提所得税，除非该直接控股公司的注册司法管辖权与中国签订了规定不同扣缴安排的税收条约。小牛电动注册成立的开曼群岛与中国没有这样的税收条约。根据2006年8月《内地中国与香港特别行政区关于避免双重征税和防止偷漏税的安排》，中国的外商投资企业向其在香港的直接控股公司支付的股息，如果该直接控股公司拥有该外商投资企业至少25%的股权，并符合税务安排下的所有其他要求，并经有关税务机关批准，将按不超过5%的税率征收预扣税。我们并无记录任何股息预提税项，因为我们的中国实体于呈列期间并无留存收益。见项目3.主要信息d.风险因素v与在中国做生意有关的风险v根据相关税务条约，我们可能无法就我们的中国子公司通过我们的香港子公司支付给我们的股息获得某些利益。
75
目录表
CIT法还规定，根据外国或地区的法律设立的企业，其实际管理机构位于中国境内的企业，在中国税收方面应视为居民企业因此，其全球收入须按25%的税率缴纳中国所得税。CIT法的实施规则将事实上的管理机构的所在地定义为对非中国公司的生产和商业运营、人员、会计、财产等进行实质上的全面管理和控制的地点。根据对周围事实和情况的审查，我们认为我们在中国以外的业务不太可能被视为中国税务方面的居民企业。如果我们在开曼群岛的控股公司或我们在中国以外的任何子公司被视为中国企业所得税法下的居民企业，其全球收入将按25%的税率缴纳企业所得税。见项目3.主要信息D.风险因素与在中国做生意有关的风险v如果为了中国所得税的目的，我们被归类为中国居民企业，这种分类可能会导致对我们和我们的非中国股东或美国存托股份持有人不利的税收后果。
财务报告的内部控制
在对截至2016年12月31日、2017年和2018年12月31日及截至2018年12月31日的综合财务报表进行审计时，我们和我们的独立注册会计师事务所发现了我们对财务报告的内部控制存在重大弱点。根据美国上市公司会计监督委员会制定的标准，重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，因此有合理的可能性无法及时防止或发现年度或中期财务报表的重大错报。
现已发现的重大弱点涉及我们缺乏足够的财务报告和会计人员，他们适当了解美国公认会计准则和美国证券交易委员会的报告要求，无法正确解决复杂的美国公认会计准则会计问题，以及编制和审查我们的综合财务报表和相关披露，以满足美国公认会计准则和美国证券交易委员会的财务报告要求。如果不及时补救，这一重大缺陷可能会导致我们未来合并财务报表中的重大错报。
为了弥补我们发现的重大缺陷，我们已采取措施改善财务报告的内部控制，包括：(I)聘请一名首席财务官，并额外聘请一名财务报告经理和一名在美国公认会计准则会计和美国证券交易委员会报告方面具有适当知识和经验的报告助理，以领导会计和财务报告事务；以及(Ii)聘请一名内部审计经理和一名具有SOX要求经验的内部审计助理，并就美国公认会计准则和美国证券交易委员会报告采用会计和内部控制指导。此外，我们将继续采取其他措施加强对财务报告的内部控制，包括：(I)升级我们的财务系统，以提高我们的财务分析效率和加强对财务分析的控制；(Ii)建立有效的监督，并明确非经常性和复杂交易的报告要求，以确保综合财务报表和相关披露的准确性、完整性和符合美国GAAP和美国证券交易委员会的报告要求；(Iii)为我们的会计人员建立定期培训计划，特别是与美国GAAP和美国证券交易委员会报告要求相关的培训；(4)对财务报告实施全面的内部控制并使之正规化，包括制定一份全面的政策和程序手册，以便能够预防、及早发现和解决潜在的合规问题。然而，我们不能向您保证，所有这些措施都足以及时或根本弥补我们的实质性弱点。见风险因素？与本招股说明书中包括的综合财务报表审计有关的业务风险, 我们和我们的独立注册会计师事务所发现了我们在财务报告内部控制方面的重大弱点。如果我们不能建立和维持一个有效的财务报告内部控制系统，我们可能就不能准确地报告我们的财务结果或防止舞弊。
作为一家上一财年收入不到10.7亿美元的公司，根据《就业法案》，我们有资格成为新兴成长型公司。新兴成长型公司可以利用特定的减少报告和其他一般适用于上市公司的要求。这些规定包括在评估新兴成长型公司对财务报告的内部控制时，豁免2002年萨班斯-奥克斯利法案第404条规定的审计师认证要求。《就业法案》还规定，新兴成长型公司不需要遵守任何新的或修订的财务会计准则，直到私营公司被要求遵守这种新的或修订的会计准则的日期。
76
目录表
经营成果
下表列出了我们在所述期间的综合经营结果摘要，包括绝对额和所述期间我们净收入的百分比。近年来，我们的业务发展很快。不应依赖对业务历史结果的逐期比较来预测未来的业绩。
|
|
|
截至12月31日止年度， |
|
|
|
|
2016 |
|
2017 |
|
2018 |
|
|
|
|
人民币 |
|
% |
|
人民币 |
|
% |
|
人民币 |
|
美元 |
|
% |
|
|
|
|
(单位为千，百分比数据除外) |
|
|
净收入 |
|
354,810 |
|
100.0 |
|
769,368 |
|
100.0 |
|
1,477,781 |
|
214,934 |
|
100.0 |
|
|
收入成本(1) |
|
(367,587 |
) |
(103.6 |
) |
(714,670 |
) |
(92.9 |
) |
(1,279,156 |
) |
(186,045 |
) |
(86.6 |
) |
|
总(亏损)/利润 |
|
(12,777 |
) |
(3.6 |
) |
54,698 |
|
7.1 |
|
198,625 |
|
28,889 |
|
13.4 |
|
|
运营费用(1) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
销售和营销费用 |
|
(89,754 |
) |
(25.3 |
) |
(83,065 |
) |
(10.8 |
) |
(150,151 |
) |
(21,839 |
) |
(10.2 |
) |
|
研发费用 |
|
(33,090 |
) |
(9.3 |
) |
(39,493 |
) |
(5.1 |
) |
(91,812 |
) |
(13,353 |
) |
(6.2 |
) |
|
一般和行政费用 |
|
(90,839 |
) |
(25.6 |
) |
(76,412 |
) |
(9.9 |
) |
(274,110 |
) |
(39,868 |
) |
(18.5 |
) |
|
总运营费用 |
|
(213,683 |
) |
(60.2 |
) |
(198,970 |
) |
(25.9 |
) |
(516,073 |
) |
(75,060 |
) |
(34.9 |
) |
|
营业亏损 |
|
(226,460 |
) |
(63.8 |
) |
(144,272 |
) |
(18.8 |
) |
(317,448 |
) |
(46,171 |
) |
(21.5 |
) |
|
可转换贷款的公允价值变动 |
|
— |
|
— |
|
(43,006 |
) |
(5.6 |
) |
(34,500 |
) |
(5,018 |
) |
(2.3 |
) |
|
利息支出 |
|
(2,320 |
) |
(0.7 |
) |
(3,154 |
) |
(0.4 |
) |
(7,722 |
) |
(1,123 |
) |
(0.5 |
) |
|
利息收入 |
|
661 |
|
0.2 |
|
1,007 |
|
0.1 |
|
2,999 |
|
436 |
|
0.2 |
|
|
投资收益 |
|
370 |
|
0.1 |
|
2,316 |
|
0.3 |
|
4,602 |
|
669 |
|
0.3 |
|
|
外币兑换(亏损)/收益 |
|
(6,280 |
) |
(1.8 |
) |
1,613 |
|
0.2 |
|
1,646 |
|
239 |
|
0.1 |
|
|
政府拨款 |
|
1,308 |
|
0.4 |
|
833 |
|
0.1 |
|
1,396 |
|
204 |
|
0.1 |
|
|
所得税前亏损 |
|
(232,721 |
) |
(65.6 |
) |
(184,663 |
) |
(24.0 |
) |
(349,027 |
) |
(50,764 |
) |
(23.6 |
) |
|
所得税费用 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
|
净亏损 |
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(232,721 |
) |
(65.6 |
) |
(184,663 |
) |
(24.0 |
) |
(349,027 |
) |
(50,764 |
) |
(23.6 |
) |
(1)以股份为基础的薪酬费用在收入成本和营业费用项目中分配如下：
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|
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截至该年度为止
十二月三十一日， |
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2016 |
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2017 |
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2018 |
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人民币 |
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人民币 |
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人民币 |
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美元 |
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(单位：千) |
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收入成本 |
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220 |
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253 |
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247 |
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36 |
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销售和营销费用 |
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1,378 |
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1,611 |
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2,125 |
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309 |
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研发费用 |
|
13,530 |
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13,879 |
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52,864 |
|
7,689 |
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一般和行政费用 |
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63,177 |
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46,784 |
|
210,639 |
|
30,636 |
|
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总计 |
|
78,305 |
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62,527 |
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265,875 |
|
38,670 |
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截至2018年12月31日的年度与截至2017年12月31日的年度比较
净收入
我们的净收入由2017年的人民币7.694亿元增长92.1%至2018年的人民币14.78亿元(2.149亿美元)，这主要是由于电动滑板车销量和每辆电动滑板车的净收入都有所增加。
电动滑板车销售净收入由2017年的人民币7.096亿元增长93.1%至2018年的人民币13.705亿元(1.993亿美元)，主要是由于电动滑板车的销售量由2017年的189,467辆增加至2018年的339,585辆，增幅达79.2%。电动滑板车销量的增长是由于我们在中国的销售网络从2017年12月31日的440家特许经营店扩大到截至2018年12月31日的760家特许经营门店，海外市场的经销商数量从2017年12月31日的17家增加到2018年12月31日的22家。
77
目录表
我们在2018年1月上调了部分电动滑板车的零售价，按销量加权平均零售价上涨了9.3%，这也促进了电动滑板车销售净收入的增长。我们通过以低于零售价的价格向我们在中国的城市合作伙伴和海外分销商销售智能电动滑板车来创造收入。此外，我们通过提供销售量回扣来激励他们，这被记录为收入的减少。每辆电动滑板车的净收入从2017年的4,061元增加到2018年的4,352元。与2017年相比，2018年电动车销量和每辆电动车净收入的变化对我们净收入的影响分别为人民币9880万元(假设2018年每辆电动车净收入与2017年持平)和人民币6.096亿元(假设2017年电动车销量与2018年相同)。
配件和备件销售及服务收入的增长也在较小程度上促进了我们净收入的增长。配件及零配件销售净收入由2017年的4,920万元人民币增至2018年的9,140万元人民币(1,330万美元)，主要原因是电动滑板车的销售量增加，而配件及零配件的采购通常与此相关。服务收入由2017年的1,060万元人民币增至2018年的1,590万元人民币(230万美元)，主要得益于我们的用户基础持续增长。
收入成本
随着业务的增长，我们的收入成本从2017年的人民币7.147亿元增加到2018年的人民币12.792亿元(1.86亿美元)，增幅为79.0%。增长主要是由于产品成本由2017年的人民币6.781亿元增加至2018年的人民币12.36亿元(1.798亿美元)，这主要是由于电动滑板车的销售量增加。
由于原材料成本下降，每辆电动滑板车的成本(定义为收入成本除以特定时期内销售的电动滑板车数量)从2017年的3,772元人民币略降至2018年的3,767元人民币。
毛利
2018年我们的毛利为人民币1.986亿元(合2,890万美元)，而2017年的毛利为人民币5,470万元。我们的毛利率从2017年的7.1%提高到2018年的13.4%，这主要是由于零售价格上涨和产品结构的变化。
销售和营销费用
我们的销售和营销费用从2017年的人民币8310万元增长到2018年的人民币1.501亿元(2180万美元)，增幅为80.8%。这主要是由于广告和促销费用增加人民币4520万元，折旧及摊销增加人民币680万元，员工成本增加人民币650万元，差旅费用增加人民币300万元，租金费用增加人民币130万元。广告和推广费用的增加主要是由于与推出我们的新车型有关的费用。折旧和摊销增加是由于专卖店数量增加，家具摊销和专卖店的装修支出增加。人事费、差旅费和租金费用增加的原因是销售人员人数增加。不包括广告和推广费用，我们的销售和营销费用占我们净收入的百分比从2017年的7.1%下降到2018年的5.0%，这主要是由于销售效率提高。
研发费用
我们的研发费用由2017年的人民币3,950万元增加至2018年的人民币9,180万元(1,340万美元)，增幅达132.5。这一增长主要是由于基于股份的薪酬增加了人民币3900万元，员工成本增加了人民币680万元，设计费用增加了人民币530万元。以股份为基础的薪酬开支增加，主要是由于在首次公开招股前，一名股东以零代价将若干普通股转让给本公司一名副总裁所致。工作人员费用增加的主要原因是工作人员数量增加。设计的增加支出是由于我们努力扩大我们的产品组合。我们的研发费用占净收入的比例从2017年的5.1%上升到2018年的6.2%。
78
目录表
一般和行政费用
我们的一般及行政开支由2017年的人民币7,640万元增加至2018年的人民币27,410万元(3,990万美元)，增幅达258.7%。这主要是由于基于股份的薪酬增加了人民币1.638亿元、因2018年4月火灾事故造成的存货损坏损失和物业设备维修费用增加了人民币2180万元、员工成本增加了人民币510万元和专业费用增加了人民币570万元。分配给一般及行政开支的股份补偿开支增加，是由于两名雇员及实益拥有人于2018年辞职，加速归属其持有的若干限制性普通股所致。工作人员费用增加的主要原因是工作人员人数增加。专业费用的增加主要是由于我们在2018年首次公开募股相关的专业服务费。我们的一般和行政费用占我们净收入的百分比从2017年的9.9%上升到2018年的18.5%。
可转换贷款的公允价值变动
我们于2018年因一笔可转换贷款的公允价值变动而产生人民币3,450万元(500万美元)的亏损，而2017年则为人民币4,300万元。2016年12月，我们借入一笔本金总额为1,680万美元的可转换贷款。可转换贷款的公允价值增加主要是由于我们普通股的公允价值增加。这笔可转换贷款于2018年3月26日以每股1.66美元的价格转换为10,119,329股A-3系列优先股。
净亏损
因此，我们的净亏损由2017年的人民币1.847亿元增加至2018年的人民币3.49亿元(5,080万美元)，增幅达89.0%。
截至2017年12月31日的年度与截至2016年12月31日的年度的比较
净收入
我们的净收入由2016年的人民币3.548亿元增长至2017年的人民币7.694亿元，增长116.8%，这主要是由于电动滑板车销售的净收入大幅增长。
电动滑板车销售净收入由2016年的人民币3.379亿元增加至2017年的人民币7.096亿元，增幅达110.0%，主要是由于电动滑板车的销量由2016年的84,879辆增加至2017年的189,467辆，增幅达123.2%。电动滑板车销量的增长是由于我们于2017年4月推出了我们的U系列电动滑板车，我们在中国的销售网络从2016年12月31日在15个城市的19家特许经营店扩大到截至2017年12月31日在144个城市的440家特许经营店，以及海外市场的经销商数量从2016年12月31日的5家增加到2017年12月31日的12家。
2017年3月，我们上调了部分车型的零售价，按销量加权平均零售价上涨了8.2%，这也促进了电动滑板车销售净收入的增长。我们通过以低于零售价的价格向我们在中国的城市合作伙伴和海外分销商销售智能电动滑板车来创造收入。此外，我们通过提供销售量回扣来激励他们，这被记录为收入的减少。每辆电动滑板车的净收入由2016年的人民币4,180元下降至2017年的人民币4,061元，这主要是由于我们转向增强型全渠道零售模式以及2017年我们的产品结构发生了变化。2017年，我们加强了全渠道零售模式，在这种模式下，我们更多地依赖城市合作伙伴和特许经营店自费开展销售和营销活动。2017年，我们推出了U系列，与N系列和M系列相比，U系列的零售价更低。与2016年相比，2017年电动滑板车销量和每辆电动滑板车净收入的变化对我们净收入的影响分别为人民币4.372亿元(假设2017年每辆电动滑板车的净收入与2016年持平)和负人民币2260万元(假设2016年电动滑板车的销量与2017年相同)。
79
目录表
配件和备件销售和服务收入的增长也促进了我们净收入的增长。来自配件及零配件销售的净收入由2016年的人民币1,490万元增至2017年的人民币4,920万元，主要是由于配件供应的扩大及品牌推广的成功。服务收入从2016年的200万元增加到2017年的1060万元，主要归功于我们用户基础的增长。
收入成本
随着业务的增长，我们的收入成本从2016年的3.676亿元增加到2017年的7.147亿元，增幅为94.4%。该增长主要是由于产品成本由2016年的人民币3.419亿元增加至2017年的人民币6.781亿元，以及保修成本拨备由2016年的人民币15.3百万元增加至2017年的人民币2740万元。产品成本和保修准备金增加的主要原因是电动滑板车的销售量大幅增加。
由于更高的效率和产品结构的变化，每辆电动滑板车的成本，即收入成本除以特定时期内销售的电动滑板车数量，从2016年的4331元人民币降至3772元人民币。与2016年推出的N系列和M系列相比，2017年推出的U系列的成本更低。
总(亏损)/利润
我们在2017年创造了5,470万元的毛利，而2016年的毛亏损为1,280万元。我们的毛利率从2016年的负3.6%提高到2017年的7.1%，主要是因为运营效率的提高导致每辆电动滑板车的成本降低，以及来自配件、备件和服务的收入比例更高。
销售和营销费用
我们的销售和营销费用从2016年的人民币8980万元下降到2017年的人民币8310万元，下降了7.5%。减少主要是由于广告及推广费用由2016年的人民币5,120万元减少至2017年的人民币2,830万元，部分抵销因销售人员开支由2016年的人民币3,030万元增加至2017年的人民币3,630万元、差旅开支由2016年的人民币390万元增加至2017年的人民币710万元，以及加盟店品牌的家具及装修摊销支出由2016年的人民币30万元增加至2017年的人民币260万元。我们的广告和推广费用是由事件驱动的，减少的主要原因是我们在2017年只推出了一个电动滑板车系列，而在2016年推出了一个系列和另一个升级。销售人员费用、差旅费用和加盟店品牌支出的增加是由于我们扩大了销售网络和我们继续努力提升我们的品牌。不包括广告和推广费用，我们的销售和营销费用占我们净收入的比例从2016年的10.9%下降到2017年的7.1%，这主要是由于电动滑板车销售量的增加以及我们转向全渠道零售模式，在这种模式下，我们的城市合作伙伴和特许经营商店自费开展重要的销售和营销活动。
研发费用
我们的研发费用从2016年的人民币3310万元增长到2017年的人民币3950万元，增幅为19.4%。这主要是由于研发人员成本从2016年的人民币1280万元增加到2017年的人民币1550万元，这是由于我们的研发团队的壮大，以及外包工程费用从2016年的人民币280万元增加到2017年的人民币670万元，这是由于我们努力加快扩大产品组合。我们的研发费用占净收入的比例从2016年的9.3%下降到2017年的5.1%。
一般和行政费用
我们的一般和行政费用从2016年的9,080万元人民币下降到2017年的7,640万元人民币，下降了15.9%。减少的主要原因是分配给一般和行政费用的股份薪酬支出从2016年的人民币6,320万元减少到2017年的人民币4,680万元，抵消了由于其他员工成本从2016年的人民币1480万元增加到2017年的人民币1660万元。分配给一般及行政开支的股份补偿开支减少，是由于本公司一名实益拥有人及一名离职雇员于2016年即时归属若干受限制普通股所致，导致期内股份补偿开支人民币1,740万元。其他员工成本的增加是由于我们业务的扩大。我们的一般和行政费用占我们净收入的百分比从2016年的25.6%下降到2017年的9.9%。
80
目录表
可转换贷款的公允价值变动
我们于2017年因一笔可转换贷款的公允价值变动而产生亏损人民币43,000,000元，而2016年则为零。2016年12月，我们借入一笔本金总额为1,680万美元的可转换贷款。可转换贷款的公允价值增加主要是由于我们普通股的公允价值增加。
净亏损
如上所述，我们的净亏损从2016年的人民币2.327亿元下降到2017年的人民币1.847亿元，下降了20.7%，净亏损率从2016年的65.6%提高到2017年的24.0%。
关键会计政策
我们根据美国公认会计原则编制财务报表，这要求我们做出判断、估计和假设。我们根据最新可获得的信息、我们自己的历史经验以及我们认为在这种情况下合理的各种其他假设，不断评估这些估计和假设。由于估计的使用是财务报告过程中不可或缺的组成部分，因此，由于我们估计的变化，实际结果可能与我们的预期不同。我们的一些会计政策在应用时需要比其他政策更高的判断力，并要求我们做出重大的会计估计。
以下对关键会计政策、判断和估计的描述应与我们的合并财务报表和本年度报告中包括的其他披露一起阅读。关键会计政策的选择、影响这些政策应用的判断和其他不确定性，以及报告结果对条件和假设变化的敏感性，都是审查我们的财务报表时应考虑的因素。我们认为以下会计政策涉及在编制财务报表时使用的最重要的判断和估计。
合并可变利益实体(VIE？)
我们根据财务会计准则委员会，或FASB，会计准则编纂主题810，合并，或ASC 810，对符合VIE资格的实体进行核算。我们通过我们的VIE北京牛店在中国运营我们的在线电子商务平台，以确保我们的互联网运营符合适用的中国法律和法规。北京牛店持有开展网上业务所需的中国经营许可证。作为被指定股权持有人的个人代表我们持有北京牛店的合法股权。本公司、牛店信息、北京牛店及北京牛店的代名股权持有人于2015年5月订立一系列合约安排，其后于2018年6月修订。根据该等合约协议(包括授权书、独家业务合作协议、股权质押协议、独家选择权协议及配偶同意书)，吾等有能力对北京牛店行使控制权、指导其活动、收取其几乎所有经济利益，并有权在中国法律允许的情况下以人民币100元或最低价格购买北京牛店的所有股权及资产。根据ASC810，吾等认为小牛电动是北京牛店的主要受益人，因此，北京牛店是我们在美国公认会计准则下的VIE。因此，我们在我们的合并财务报表中合并了北京牛店的财务业绩和状况。
81
目录表
中国法律法规的任何变化，影响我们控制北京牛店的能力，可能会使我们无法在未来整合这些实体。随着事实和环境的变化，我们将不断评估我们是否是VIE的主要受益者。
收入确认
我们几乎所有的收入都来自向我们的线下经销商或在线上直接向个人客户销售智能电动滑板车、配件和备件。我们还从基于订阅的移动应用程序服务以及作为代理的保险服务中获得收入。当有令人信服的安排证据存在、交付已发生、服务已提供、销售价格固定或可确定且有合理的收款保证时，我们确认收入。
当我们向客户销售智能电动滑板车时，我们还免费提供一到两年的高级移动APP服务，或免费服务期。当客户在我们的移动应用程序上注册他们的智能电动滑板车时，他们能够定位他们的智能电动滑板车，获得运行状态(例如电池状态)，并提出他们的智能电动滑板车的在线维修和维护请求。如果客户想要使用上述功能，可以在免费服务期后订购该服务。
我们根据所有可交付成果的相对销售价格将收入分配给它们。我们使用层次结构来确定用于将收入分配给可交付成果的销售价格：(I)公允价值的供应商特定客观证据(VSOE？)，(Ii)第三方证据(TPE？)，以及(Iii)销售价格的最佳估计(Besp？)。我们使用独立销售价格作为移动应用程序服务的VSOE的公允价值。分配给移动应用服务的收入在免费服务期内递延并确认。将在未来12个月内确认的递延收入归入当期部分，递延收入余额归类为非当期部分。
产品销售收入在产品被分销商或个人客户接受时确认。当我们将我们的产品出售给中国国内销售的分销商时，分销商接受产品的证明是由分销商签署的收货单，通常在我们的仓库中。在经销商接受产品后，我们没有剩余的义务。产品所有权的风险和回报在签收货单后转移给经销商，经销商无权退货。当我们将产品销售给分销商进行海外销售时，当产品交付给指定装运港的分销商并被分销商接受时，所有权的风险和回报就转移到了分销商身上。当我们通过自己的网店和第三方电子商务平台向个人客户销售我们的产品时，我们负责向个人客户交付。对产品的接受是由个人客户签署的收货单证明的，这意味着所有权的风险和回报转移到了个人客户身上。我们为在网上购买产品的个人客户提供7天退货和退款政策。
收入确认为扣除销售量回扣、退税和增值税后的净额。我们根据符合条件的经销商在一段时间内的销售量，向这些经销商提供销售量回扣。当产品销售给分销商时，销售量返点将应计。减少净收入的回报津贴是根据历史经验估计的。在截至2016年12月31日、2017年和2018年12月31日的几年里，销售回报微不足道。
我们促进销售电动滑板车的保险单，我们称为NIU保险，根据个人客户的选择。保单是由第三方保险公司提供的，我们从他们那里赚取服务费。我们在签署保险协议时确认收入，因为在个人客户和保险提供商之间签订协议时，我们不再承担进一步的义务。
对于一些销售，我们在发货前收取现金。在产品交付前收取的现金被确认为客户的预付款。
82
目录表
所得税
我们现行的所得税是以净收益/(亏损)为基础进行财务报告，并根据相关税收管辖区的规定，针对所得税中不可评估或可扣除的收入和支出项目进行调整。我们的递延所得税是用负债法计提的。根据这种方法，递延所得税资产和负债就暂时性差异的税务影响进行确认，并通过适用颁布的法定税率确定，该税率将在暂时性差异预期转回财务报表账面金额与资产和负债计税基础之间的暂时性差异期间生效。如果根据现有证据的权重，部分或全部递延所得税资产更有可能无法变现，则计入估值拨备以减少递延所得税资产的金额。税率变动对递延所得税的影响在变动期间的综合全面损失表中确认。
我们在评估不确定的税收头寸时，更有可能采用一个确认门槛。我们在合并财务报表中确认税务头寸的好处，如果税务头寸根据事实和头寸的技术优点更有可能占上风。更有可能达到确认门槛的税收头寸是以最大金额的税收优惠衡量的，该税收优惠在结算时实现的可能性大于50%。未确认的税收优惠可能会受到法律解释的变化、税务机关的裁决、税务审计和法定限制过期的影响。此外，事实、环境和新信息的变化可能需要我们调整关于个人税务头寸的确认和计量估计。因此，未确认的税收优惠被定期审查和重新评估。如有需要，调整会在需要作出调整的期间记入我们的综合财务报表。在税务审计结束之前，以及在某些情况下，在税务上诉或诉讼程序结束之前，可能无法确定特定税务状况的最终结果。我们将未确认税收优惠(如果有的话)的利息和罚金分别记录在利息支出和一般及行政费用中。截至2016年12月31日、2017年和2018年，我们没有任何重大的未确认不确定税收头寸。
基于股份的薪酬
我们按照ASC主题718《薪酬与股票薪酬》的规定来核算基于股份的薪酬。我们定期向合资格的员工和董事授予以股份为基础的奖励，包括但不限于受限普通股、受限股份单位和股票期权。
授予我们员工和董事的股票奖励是在授予日以奖励的公允价值计量的，并使用直线法在必要的服务期(通常是归属期间)内确认为补偿支出。从2018年1月1日起，没收发生时将入账。
以股份为基础的奖励的任何条款或条件的任何变化均被视为对奖励的修改。我们计算修改的递增补偿成本为修改后奖励的公允价值超过紧接修改日期其条款被修改之前的原始奖励的公允价值。对于既得奖励，我们确认修改发生期间的增量补偿成本。对于没有完全归属的奖励，我们确认原始奖励在修改后的剩余必需服务期内的增量补偿成本和剩余的未确认补偿成本的总和。
与我们的受限普通股及受限股份单位有关的股份补偿开支是根据授予奖励日期我们普通股的公允价值来计算的。在我们首次公开招股之前，公允价值是使用收益法和股权分配法估计的。对我们普通股公允价值的估计涉及市场上可能无法观察到的重大假设，以及许多复杂和主观的变量，包括预期的股价波动性(由可比公司的波动率近似)、贴现率、无风险利率以及对本公司预计财务和经营业绩、本公司独特的业务风险、本公司普通股的流动性以及授出时我们的经营历史和前景的主观判断。在我们首次公开招股后，公允价值是我们在授予日在公开市场交易的股票的收盘价。与股票期权相关的基于股份的薪酬支出使用二名式期权定价模型进行估计。股票期权公允价值的确定受我们普通股的股价以及关于一些复杂和主观变量的假设的影响，这些变量包括预期的股价波动、无风险利率、行使倍数和预期股息收益率。这些奖励的公允价值是在一家独立估值公司使用我们的估计和假设编制的估值报告的协助下确定的。
83
目录表
限制性普通股
于二零一五年五月，Li先生、胡依林先生及张玉琴女士及牛氏控股有限公司与吾等其他投资者订立安排，据此彼等全部59,459,020股普通股均受服务归属条件所规限。受限制普通股自实施限制之日起四年内平分归属。终止Li先生、胡依林先生及张玉琴女士的服务后，吾等将购回受限制普通股。吾等有权在终止后60天内按面值回购受限制普通股。受限普通股在归属前不得转让。除了转让和服务归属条件的限制外，受限普通股持有人拥有与普通股东一样的所有其他权利和特权。受限制普通股的补偿成本乃按本公司普通股于二零一五年五月实施限制当日的估计公允价值每股0.53美元计算，并于四年归属期间按直线法摊销至综合全面亏损报表。
2016年2月，张玉琴女士辞职，我们决定不回购张玉琴女士持有的受限普通股。因此，张玉琴女士持有的所有限制性普通股立即归属。在免除服务条件时，立即确认了补偿费用。
2016年1月，我们的股东通过牛控股有限公司批准了易楠先生拥有的3,307,500股限制性普通股的修改。该数量的限制性普通股立即归属并可以转让。修改后确认了3,307,500股的未确认补偿成本。Li先生将3,307,500股普通股转让予Li博士拥有的实体Elly Holdings Limited。2016年1月，我们还按面值向Elly Holdings Limited发行了3,307,500股限制性普通股。由于这些交易，Elly Holdings Limited总共拥有6,615,000股限制性普通股，这些股份自2016年1月起每年以等额分期付款方式归属。
2016年1月，我们向Smart Power Group Limited发行了1,804,000股限制性普通股，Smart Power Group Limited是我们董事会的新成员明明Huang拥有的实体。于2016年5月27日归属的25%的受限普通股和剩余的75%的受限普通股在未来三年内每年以等额分期付款方式归属。
2018年6月8日，易男Li先生及明明Huang先生辞任，吾等决定不购回易男Li先生及明明Huang先生分别持有的9,798,125股及451,000股限制性普通股。它代表了一种加速归属的修改。补偿费用在修改后立即确认。
我们于2018年10月19日首次公开招股后，所有剩余的未归属限制性普通股立即归属。未确认的赔偿成本立即确认。
截至2016年、2017年及2018年12月31日止年度的限制性普通股确认补偿开支分别为人民币7,560万元、人民币5,920万元及人民币2.262亿元。
限售股单位
2018年10月，我们总共向5名独立董事授予了10万股限制性股份。限制性股份单位于授出日期一周年时归属50%，其余归属于两周年。
2018年确认的限售股单位补偿支出为人民币40万元(合0.05万美元)。截至2018年12月31日，与限制性股份单位相关的未确认薪酬支出总额人民币260万元(40万美元)预计将在约1.75年的加权平均期间内确认。
84
目录表
股票期权
2016年2月，我们通过了2016年全球股权激励计划，并于2018年3月对其进行了修订。根据修订后的计划，根据所有授予的奖励，最多可发行5,861,480股普通股。购股权一般于授出日期两周年时归属40%，其余归属于三个相等的年度分期付款，除非于授出购股权时订立较短或较长期限。股票期权是以0.20美元的行使价授予的，将于授予日期起10年内到期。
2018年9月，我们的股东和董事会批准了2018年股权激励计划，以促进公司的成功和提升公司的价值。根据2018年股份激励计划，可供发行的普通股最高总数为6,733,703股普通股，如果董事会决定并批准相关会计年度，则应增加相当于上一财年(2018财年期间每个财年)最后一天发行和发行的普通股总数1.5%的数量。截至2018年12月31日，未根据《2018年度计划》授予股权激励奖。
从2016年1月1日至2018年12月31日，我们的董事会向我们的员工和董事授予了以下选择权：
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授予日期 |
|
数量
选项 |
|
行权价格
(US$) |
|
公允价值
选项截止日期
授予日期(美元) |
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公允价值
潜在的普通
共享日期为
授予日期(美元) |
|
|
2016年2月1日 |
|
2,236,450 |
|
0.20 |
|
0.56 - 0.59 |
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0.73 |
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May 1, 2016 |
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713,500 |
|
0.20 |
|
0.63 |
|
0.80 |
|
|
2016年8月1日 |
|
459,000 |
|
0.20 |
|
0.63 |
|
0.80 |
|
|
2016年11月1日 |
|
532,300 |
|
0.20 |
|
0.31 |
|
0.44 |
|
|
2017年2月1日 |
|
21,500 |
|
0.20 |
|
0.31 |
|
0.44 |
|
|
May 1, 2017 |
|
132,800 |
|
0.20 |
|
0.84 |
|
1.01 |
|
|
2017年8月1日 |
|
87,800 |
|
0.20 |
|
0.84 |
|
1.01 |
|
|
2017年11月1日 |
|
82,400 |
|
0.20 |
|
1.02 |
|
1.22 |
|
|
2018年2月1日 |
|
174,500 |
|
0.20 |
|
1.87 |
|
2.05 |
|
|
May 1, 2018 |
|
958,196 |
|
0.00 - 0.20 |
|
1.87 - 2.05 |
|
2.06 |
|
|
2018年11月1日 |
|
83,000 |
|
0.20 |
|
3.92 |
|
4.10 |
|
在确定股票期权的公允价值时，我们采用了二项式期权定价模型。用于确定2016、2017和2018年相关授权日期权公允价值的主要假设如下。这些假设的变化可能会对股票期权的公允价值产生重大影响。
|
授予日期： |
|
2016 |
|
2017 |
|
2018 |
|
|
无风险回报率(年利率)(1) |
|
1.52% - 1.95% |
|
2.25% - 2.48% |
|
2.78%-3.13% |
|
|
预期波动率(2) |
|
54.8% - 56.5% |
|
51.7% - 54.4% |
|
49.9%-50.9% |
|
|
预期股息收益率(3) |
|
0% |
|
0% |
|
0% |
|
|
预期锻炼倍数(4) |
|
2.2 |
|
2.2 |
|
2.2 |
|
|
预期期限(年)(5) |
|
10 |
|
10 |
|
10 |
|
(1)无风险利率是根据以美元计价的美国国债到期收益率估计的，期限与期权估值日生效的已授期权的预期期限一致。
(2)预期波动率是根据时间范围接近授予期权的预期期限的可比同行上市公司的历史波动率估计的。
(3)预期股息收益率为零，因为我们从未宣布或支付过我们股票的任何现金股息，我们预计在可预见的未来不会有任何股息支付。
(4)预期行权倍数估计为员工决定自愿行使其既有期权时股价与行权价格的平均比率。由于我们没有足够的过去员工锻炼历史的信息，我们考虑了Huddart和Lang在Huddart，S.和M.Lang收集的关于员工锻炼模式的统计数据。1996年。员工股票期权行权：实证分析。《会计与经济学杂志》，第21卷，第1期(2月)：5-43，被评估师广泛采用，作为预期行使倍数的权威指导。
(5)期望期为期权的合同期限。
截至2016年12月31日、2017年及2018年12月31日止年度确认的购股权补偿开支分别为人民币270万元、人民币330万元及人民币570万元(80万美元)。截至12月31日，2018年，与购股权相关的未确认薪酬支出总额人民币2,200万元(320万美元)预计将在约3.33年的加权平均期间内确认。
85
目录表
我们普通股的公允价值
在我们首次公开募股之前，我们是一家私人公司，我们的普通股没有市场报价。因此，出于以下目的，我们需要对我们普通股在不同日期的公允价值进行估计：
·确定我们普通股在发行可转换票据之日的公允价值，作为确定有益转换特征的内在价值(如果有)的投入之一；
·确定我们普通股在授予以股份为基础的补偿奖励之日的公允价值，以及向我们的员工发放限制性普通股，作为确定授予日期公允价值的投入之一；以及
·确定我们发放的可转换贷款的公允价值，该公允价值以公允价值整体计量，并在每个资产负债表日期的综合全面损失表中确认的公允价值变动金额。
下表列出了在独立评估公司的协助下，我们普通股在不同时间估计的公允价值：
|
日期 |
|
公允价值
按普通人计算
份额(美元) |
|
折扣
费率 |
|
DLOM |
|
|
January 31, 2016 |
|
0.73 |
|
22 |
% |
22 |
% |
|
August 1, 2016 |
|
0.80 |
|
22 |
% |
21 |
% |
|
2016年12月31日 |
|
0.44 |
|
22 |
% |
19 |
% |
|
August 1, 2017 |
|
1.01 |
|
22 |
% |
18 |
% |
|
2017年11月1日 |
|
1.22 |
|
21 |
% |
16 |
% |
|
2017年12月31日 |
|
1.31 |
|
21 |
% |
16 |
% |
|
2018年2月1日 |
|
2.05 |
|
20 |
% |
13 |
% |
|
May 1, 2018 |
|
2.06 |
|
20 |
% |
13 |
% |
|
June 8, 2018 |
|
2.62 |
|
18 |
% |
11 |
% |
上表所列的所有估值均以追溯方式进行。我们获得了追溯估值，而不是当时的估值，因为在不同的估值日期，我们的财务和有限的人力资源主要集中在我们的业务发展努力上。这种方法与AICPA审计和会计实务援助、作为补偿发行的私人持股股权证券的估值或实务援助所规定的指导一致。具体地说，《实践援助》第16段中的B级建议阐述了应使用的首选估值类型。
本公司普通股的估值乃根据美国注册会计师公会实务援助、作为补偿发行的私人持有公司股权证券的估值及独立评估公司不时提供的协助中概述的指引而厘定。我们在估值模型中使用的假设是基于未来预期结合管理层判断，加上众多客观和主观因素的投入，以确定我们普通股的公允价值，包括以下因素：
·我们的运营和财务业绩；
·当前的商业状况和预测；
·我们所处的发展阶段；
·相对于我们的普通股，我们的可转换优先股的价格、权利、优先和特权；
86
目录表
·为这些以股票为基础的奖励所依据的普通股实现流动性事件的可能性，如首次公开募股；
·任何必要的调整，以认识到我们的普通股缺乏市场性；以及
·行业同行的市场表现。
为了确定每项基于股票的奖励所依据的普通股的公允价值，我们首先确定了我们的企业价值，即BEV，然后使用包括概率加权预期回报方法和期权定价方法或蒙特卡罗尔模拟法的混合方法将BEV分配给我们资本结构的每个元素(可转换贷款、可转换优先股和普通股)。在我们的案例中，假设了三种情景，即：(I)清算情景，其中采用期权定价方法在可转换优先股和普通股之间分配价值；(Ii)赎回情景，其中采用期权定价方法在可转换优先股和普通股之间分配价值；以及(Iii)强制转换情景，其中股权价值按原样转换基础分配给可转换优先股和普通股。根据我们首次公开募股的准备工作，强制转换方案的可能性越来越大。
在确定我们普通股的公允价值时，我们应用了收益法/贴现现金流量分析，该分析基于我们在估值日期使用我们的最佳估计的预计现金流量。在厘定本公司普通股的公允价值时，我们需要就本公司预计的财务及经营业绩、本公司独特的业务风险、本公司股份的流动资金，以及本公司估值时的经营历史及前景作出复杂及主观的判断。
贴现率
收益法的贴现现金流量法包括应用适当的贴现率，将预测的未来现金流量贴现到现值。在厘定适当的折现率时，我们已考虑到股本成本和风险资本家预期的回报率。
权益成本
我们使用资本资产定价模型(CAPM)计算了截至估值日期的企业权益成本，资本资产定价模型是估计所需权益回报率的最常用方法。根据资本资产定价模型，股本成本是根据无风险率、系统风险、股本市场溢价、公司规模、业务规模以及实现预期预测的能力来确定的。在计算股本成本时，我们选取了一些涉及类似业务的上市公司作为我们的参考公司。为了反映中国的经营环境和美国资本市场对汽车的普遍情绪，选择准则公司时考虑了以下因素：(I)准则公司应提供类似的产品；(Ii)准则公司应将其主营业务设在亚太地区(因为我们主要在中国经营)，或者是在美国上市的公司，因为我们计划在美国上市。
缺乏适销性的折扣，或DLOM
我们还对缺乏市场性(DLOM)应用了16%至23%的折扣，以反映像我们这样的少数人持股公司的股票没有现成的市场。在确定DLOM时，使用了Finnerty期权定价模型。在这种期权定价方法下，看跌期权的成本被认为是确定DLOM的基础，看跌期权可以在私人持股出售之前对冲价格变化。之所以使用这种期权定价方法，是因为它考虑了某些特定公司的因素，包括预期的首次公开募股的时间以及从事同一行业的指导公司的股价波动。
我们普通股的公允价值由2016年1月31日的每股0.73美元增加至2016年8月1日的每股0.80美元，主要是由于DLOM从2016年1月的22%降至2016年8月的21%以及时间价值。
87
目录表
我们普通股的公允价值从截至2016年8月1日的每股0.80美元下降到截至2016年12月31日的每股0.44美元，尽管DLOM从2016年8月的21%下降到2016年12月的19%。我们进行了回顾，发现2016年的实际财务业绩没有达到管理层的业务预期。我们公司股权价值的减少也反映在2016年12月发行的可转换贷款中。
我们普通股的公允价值由2016年12月31日的每股0.44美元增加至2017年8月1日的每股1.01美元，主要是由于(I)我们于2017年上半年的实际财务表现回顾的最新业务展望，(Ii)我们线下销售渠道的扩展，及(Iii)DLOM由2016年12月的19%下降至2017年8月的18%。
我们普通股的公允价值由2017年8月1日的每股1.01美元增加至2017年11月1日的每股1.22美元，主要是由于(I)回顾2017年的实际财务表现，令预期财务表现较不确定；(Ii)折扣率由2017年8月1日的22%降至2017年11月1日的21%；及(Iii)DLOM由2017年8月的18%降至2017年11月的16%。
截至2018年6月8日，我们普通股的公允价值进一步增加至每股2.62美元，主要是由于(I)通过推出新产品和我们进一步拓展海外市场的业务计划实现了业务的有机增长；(Ii)折扣率从2017年12月31日的21%降至2018年6月8日的18%；(Iii)DLOM从2017年12月31日的16%降至2018年6月8日的11%；及(Iv)于2016年12月发行B系列优先股及转换可换股票据所获得的额外资金，改善了我们的财务状况。
普通股的公允价值从2018年6月8日的每股2.62美元增加到首次公开募股价格每股4.50美元，主要原因如下：
·我们的收入增长了122.3，从截至2018年3月31日的1.728亿元人民币增长到截至6月30日的3.843亿元人民币；
·我们的增长利润率从截至2018年3月31日的三个月的12.7%上升到截至2018年6月30日的15.1%；
2018年6月，我们推出了M+和NGT等一系列新的智能电动滑板车产品，2018年8月，我们推出了UM和迈凯伦GT客户赛车联合品牌的限量版智能电动滑板车，推动了我们产品市场覆盖率的进一步扩大，预计销量也有所增加；
2018年4月，中国发布新国家标准，推广使用锂离子电池驱动的电动两轮汽车，我国智能电动两轮车的接受度和销量继续快速增长；
·此次发行大幅降低了因缺乏适销性而产生的折扣，从2018年6月8日的11%降至本次发行完成后的0%；
·由于我们的优先股将在本次发行完成后自动转换为普通股并重新指定为普通股，因此本次发行成功的估计概率的增加将导致我们企业价值的更高部分分配给普通股；以及
·此次发行的完成将为我们提供额外的资本，增强我们进入资本市场的能力，以发展我们的业务和提升我们的形象，并提升我们的品牌价值，以吸引上市公司的新客户。
近期会计公告
我们在附注2，重要会计政策摘要和最近的会计声明中讨论了最近通过和发布的会计准则，我们的合并财务报表附注包括在本年度报告的其他地方。
88
目录表
B.流动资金和资本资源
现金流和营运资本
我们于2017及2018年度的经营活动所提供的现金净额分别为人民币8010万元及人民币780万元(110万美元)，而2016年的经营活动所用现金净额为人民币1.231亿元。
我们的主要流动资金来源是私募和首次公开募股的收益、可转换贷款和短期银行借款。截至2018年12月31日，我们拥有人民币5.691亿元(合8280万美元)现金，其中约25.6%为人民币，其余为美元及其他货币。
2018年10月，在扣除承销佣金和折扣以及我们应付的发售费用后，我们从首次公开募股中筹集了约5520万美元的净收益。
我们相信，至少在未来12个月，我们手头的现金将足以满足我们目前和预期的一般企业用途的需求。然而，如果我们遇到商业环境的变化或其他发展，我们未来可能需要额外的现金资源。如果我们发现并希望寻求投资、收购、资本支出或类似行动的机会，未来可能还需要额外的现金资源。如果我们确定我们的现金需求超过了我们手头的现金数量，我们可能会寻求发行股权或股权挂钩证券或获得债务融资。增发和出售股权将进一步稀释我们股东的权益。债务的产生将导致固定债务的增加，并可能导致限制我们运营的运营契约。我们不能向您保证，如果我们接受的话，融资的金额或条款将是我们可以接受的。
我们的应收账款主要是从购买我们的电动滑板车、配件和备件的分销商那里获得的应收账款。截至2016年12月31日、2017年12月31日和2018年12月31日，本公司扣除坏账准备后的应收账款分别为人民币2,060万元、人民币1,040万元和人民币5,440万元(790万美元)。我们的应收账款周转天数从2016年的11天减少到2017年的7天，这主要是由于中国对经销商的信贷政策收紧所致。2018年，我们的应收账款周转天数增加到8天，这主要是由于来自海外市场的收入增加，在海外市场，选定的经销商享有更优惠的信用条款。绝大多数经销商都会为他们的订单预付全额款项。某一特定期间的应收账款周转天数等于期初和期末的应收账款余额扣除坏账准备后的平均余额除以该期间的净收入，再乘以该期间的天数。
我们的应付账款主要是指向供应商支付的账款，我们从供应商那里购买了我们产品的原材料和零部件。截至2016年12月31日、2017年12月31日和2018年12月31日，我们的应收账款分别为人民币7180万元、人民币1.249亿元和人民币2.497亿元(3630万美元)。这一增长主要是由于我们的业务增长导致从供应商那里采购的数量增加。我们的应付帐款周转天数从2016年的47天增加到2017年的50天，并在2018年进一步增加到53天，这主要是由于我们的供应商组合发生了变化，以及选定的供应商的付款期限更长。某一期间的应付帐款周转天数等于期初和期末的平均应付帐款余额除以该期间的总收入，再乘以该期间的天数。
我们从客户那里获得的预付款主要代表购买我们电动滑板车及配件和备件的分销商预付的销售价格。截至2016年12月31日、2017年12月31日和2018年12月31日，我们从客户那里获得的预付款分别为人民币1330万元、人民币4850万元和人民币2050万元(约合300万美元)。我们的客户周转天数预付款从2016年的11天增加到2017年的15天，并在2018年减少到9天。我们来自客户的预付款和周转天数的变化主要是由于从分销商收到的预售订单的波动。特定期间的客户预付款周转天数等于期初和期末客户预付款的平均天数除以该期间的净收入，再乘以该期间的天数。
我们的库存主要包括我们的原材料、在制品和我们电动滑板车的成品以及配件和备件。截至2016年12月31日、2017年12月31日和2018年12月31日，我们的库存分别为人民币6680万元、人民币8820万元和人民币1.424亿元(2070万美元)。增长主要是由于我们的业务和运营的增长。我们的库存周转天数从2016年的48天减少到2017年的40天，并在2018年进一步减少到33天，这主要是由于我们的产成品销售速度更快和更好的供应链管理。某一特定期间的存货周转天数等于期初和期末存货余额的平均值除以该期间的收入成本，再乘以该期间的天数。
89
目录表
我们有以下短期银行借款：
2015年12月和2016年3月，江苏小牛分别与东西银行签署了两项信贷额度协议，提供循环信贷安排，总额高达人民币1.00亿元，每项协议期限为一年。提取资金的利率为年利率2.8%。为了抵押这些信贷额度，我们公司和香港子公司在东西银行存入了总计1,600万美元。2016年11月，我们与东西银行签署了修订后的协议，并将两项信贷额度及其抵押品的到期日延长至2018年5月29日。2017年12月，我们与东西银行签署了经修订的协议，将两项信贷额度及其抵押品的到期日延长至2018年12月23日，并将年利率提高至4.5%。2018年10月，我们进一步与东西银行签署了经修订的协议，将两项信贷额度及其抵押品的到期日延长至2020年4月15日，并将利率提高至4.75%。所有提款应在提款之日起一年内到期。我们可以在偿还借款提款时申请提取受限现金。截至2018年12月31日，这些贷款的未偿还余额总额为人民币1.00亿元。
2017年8月，江苏小牛从中国银行那里获得了1000万元人民币的6个月短期银行贷款，年利率为4.5675%。当时我们的某些受益人为这笔贷款提供了担保。这笔贷款于2018年2月由江苏小牛全额偿还。2018年2月，江苏小牛从中国银行获得一笔人民币2,000万元的一年期短期银行借款，年利率为4.5675%。这笔贷款的担保金额与2017年的上一笔贷款相同。这笔贷款已于2018年12月由江苏小牛全额偿还。2018年12月，江苏小牛从中国银行获得一笔人民币2,000万元的一年期短期银行借款，年利率为4.5675%。这笔贷款的担保与2018年2月的上一笔贷款相同。截至2018年12月31日，该贷款未偿还余额为2000万元人民币。
2017年11月，江苏小牛与SPD硅谷银行达成信贷额度协议，提供最高6000万元人民币的信贷额度，期限一年。贷款利率按人民日报中国银行公布的标准利率计算。为了担保这一信贷额度，我们在SPD硅谷银行存入了1,000万美元。2018年11月，修改了信贷额度协议，将到期日延长至2019年3月15日。截至2018年12月31日，该授信额度下的未偿还余额为人民币6,000万元，年利率为4.35%。2019年3月15日，江苏小牛修改了授信额度协议，将到期日延长至2019年6月30日，年利率为4.35%。
2019年1月23日，北京牛店从宁波银行获得一年期2850万元人民币短期银行借款，年利率5.32%。牛电信息以3000万元人民币的限制性现金为此次借款提供了担保。
于二零一六年十二月，吾等与若干现有股东订立可换股贷款购买协议，并向若干现有股东发放可换股贷款，以取得本金总额达1,680万美元的过桥贷款，或2016年可换股贷款。贷款持有人有权在我们的B轮融资中将全部或部分未偿还本金转换为我们的优先股，但须受某些条件的限制。2016年可转换贷款的利率为年息5%，受某些条件限制。2016年可转换贷款于2018年3月26日以每股1.66美元的价格转换为10,119,329股A-3系列优先股。
90
目录表
虽然我们巩固了VIE的结果，但我们只能通过与VIE及其股东的合同安排来获得VIE的资产或收益。见项目4.关于公司的信息？C.组织结构？有关我们的公司结构对流动性和资本资源的限制和限制，请参阅？控股公司结构。
我们的大部分收入一直是以人民币的形式存在，我们预计它们很可能会继续以人民币的形式存在。根据中国现行外汇法规，只要满足某些常规程序要求，经常项目的支付，包括利润分配、利息支付以及与贸易和服务相关的外汇交易，可以在没有事先获得外管局批准的情况下以外币支付。因此，我们的中国子公司被允许按照某些常规程序要求，在没有事先获得外管局批准的情况下向我们支付外币股息。然而，中国现行法规只允许我们的中国子公司从其根据中国会计准则和法规确定的累计利润(如果有的话)中向我们支付股息。我们的中国子公司每年在弥补前几年的累计亏损后，必须预留至少10%的税后利润作为某些储备基金，直至拨备总额达到注册资本的50%。这些储备不能作为现金股息分配。从历史上看，我们的中国子公司没有向我们支付股息，在产生累积利润之前，它将无法支付股息。此外，资本项目交易，包括外国直接投资和贷款，必须得到外管局、其当地分支机构和某些当地银行的批准和/或登记。
作为一家获开曼群岛豁免的公司及离岸控股公司，根据中国法律及法规，吾等只可透过贷款或出资额向我们的中国附属公司提供资金，惟须经政府当局批准及对出资额及贷款额作出限制。这可能会推迟我们使用首次公开募股所得资金向我们的中国子公司提供贷款或出资。我们期望将首次公开招股所得款项的大部分投资于我们的中国业务，用于我们中国子公司和我们VIE的业务范围内的一般企业用途。见项目3.主要信息D.风险因素与在中国开展业务有关的风险境外控股公司对中国实体的贷款和直接投资的监管，以及政府对货币兑换的控制，可能会延误或阻止我们使用离岸发行所得资金向我们的中国子公司发放贷款或向其提供额外资本，这可能会对我们的流动性以及我们为业务融资和扩张的能力造成重大不利影响。
下表列出了我们现金流在所述期间的变动情况：
|
|
|
截至该年度为止
十二月三十一日， |
|
|
|
|
2016 |
|
2017 |
|
2018 |
|
|
|
|
人民币 |
|
人民币 |
|
人民币 |
|
美元 |
|
|
|
|
(单位：千) |
|
|
选定的合并现金流数据： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
现金净额(用于经营活动)/由经营活动提供 |
|
(123,054 |
) |
80,063 |
|
7,779 |
|
1,131 |
|
|
用于投资活动的现金净额 |
|
(59,950 |
) |
(55,929 |
) |
(103,590 |
) |
(15,066 |
) |
|
融资活动提供的现金净额 |
|
225,012 |
|
2,415 |
|
555,383 |
|
80,778 |
|
|
外币汇率变动对现金的影响 |
|
2,062 |
|
(5,674 |
) |
(2,508 |
) |
(366 |
) |
|
现金净增 |
|
44,070 |
|
20,875 |
|
457,064 |
|
66,477 |
|
|
年初的现金 |
|
47,051 |
|
91,121 |
|
111,996 |
|
16,289 |
|
|
年终现金 |
|
91,121 |
|
111,996 |
|
569,060 |
|
82,766 |
|
经营活动
2018年经营活动提供的现金净额为人民币780万元(合110万美元)。这主要是由于经若干非现金支出调整后的净亏损人民币3.49亿元(5,080万美元)，主要是基于股份的薪酬支出人民币2.659亿元(3,870万美元)和与可转换贷款公允价值变化相关的亏损人民币3,450万元(500万美元)，以及影响经营现金流的某些营运资金账户的变化，主要是(I)应付账款增加人民币1.247亿元(1,810万美元)和(Ii)应计费用和其他流动负债增加人民币55.6元(810万美元)。由(Ii)存货增加人民币7240万元(1,050万美元)及(Iii)应收账款增加人民币4280万元(620万美元)部分抵销。应收账款增加主要是由于我们的供应商组合发生了变化，选定的供应商的付款期限延长，以及从供应商那里采购的金额增加。应计支出及其他流动负债增加，主要是由于透过分销商的销售增长而增加销售量回扣、因仍在保修期内的电动滑板车累计销量增加而增加保修拨备，以及应计专业费用及市场推广开支。库存和应收账款的增加主要是由于我们的业务和运营的增长。
91
目录表
2017年度经营活动提供的现金净额为人民币8,010万元。该金额主要由于经若干非现金开支(主要为股份薪酬)调整后的净亏损人民币1.847亿元，以及与可转换贷款的公允价值变动相关的亏损人民币4,300万元，以及影响营运现金流的若干营运资金账变动，主要是(I)应付帐款增加人民币5,310万元，(Ii)应计开支及其他流动负债增加人民币3,920万元，(Iii)客户预付款增加人民币3,520万元，(Iv)预付款及其他流动资产减少人民币2,450万元。因(V)库存增加人民币2,140万元而部分抵销。应付账款增加的主要原因是从供应商采购的金额较大。应计费用和其他流动负债增加的主要原因是，应计工资和社会福利保险增加，保修准备金增加，因为仍在保修期内的电动滑板车累计销量增加，以及通过线下分销商的销售增长，销量回扣增加。来自客户的预付款增加主要是由于我们更严格地执行了我们要求分销商预付从我们那里购买的费用。预付款和其他流动资产的减少主要是由于我们对向供应商的付款进行了更好的管理，以及由于销售增长，可用于扣除的产品增值税金额增加。库存的增加主要是由于我们的业务和运营的增长。
2016年度用于经营活动的现金净额为人民币1.231亿元。这主要是由于净亏损人民币2.327亿元，经某些非现金支出调整后净亏损人民币2.327亿元，主要是基于股份的薪酬人民币7830万元，未实现汇兑亏损人民币440万元，以及影响经营现金流的某些营运资金账户变动，主要是(I)应付帐款增加人民币4860万元，(Ii)应计费用及其他流动负债增加人民币2690万元，但由(Iii)存货增加人民币3730万元，(Iv)应收账款增加人民币1920万元部分抵销。(五)预付款及其他流动资产增加人民币1,100万元。应付账款增加的主要原因是从供应商采购的金额增加。应计费用和其他流动负债增加的主要原因是应计工资和社会保险以及应计年终销售回扣。库存的增加以及预付款和其他流动资产的增加主要是由于我们的业务和运营的增长。应收账款增加的主要原因是向选定的分销商发放了信贷。
投资活动
2018年用于投资活动的现金净额为人民币1.036亿元(1,510万美元)，主要包括购买物业和设备、无形资产、定期存款和短期投资所支付的现金，部分被出售短期投资和提取定期存款所收到的现金所抵消。
2017年用于投资活动的现金净额为人民币5590万元，主要包括购买物业和设备所支付的现金和短期投资，部分被出售短期投资所收到的现金所抵消。
2016年用于投资活动的现金净额为人民币5,990万元，主要包括购买物业和设备所支付的现金和短期投资，部分被出售短期投资所收到的现金所抵销。
融资活动
融资活动于2018年提供的现金净额为人民币555.4百万元(8,080万美元)，主要包括发行B系列可赎回可转换优先股所得款项及首次公开发售所得款项，部分由回购普通股所支付的现金抵销。
2017年，融资活动提供的现金净额为人民币240万元，主要包括短期银行借款的收益，短期银行借款的存款和偿还部分抵消了这一净额。
92
目录表
于二零一六年，融资活动提供的现金净额为人民币2.25亿元，主要包括发行可赎回可转换优先股所得款项、可转换贷款及短期银行借款，但因短期银行借款的存款及还款而部分抵销。
资本支出
2016年、2017年和2018年的资本支出分别为1,030万元人民币、2,320万元人民币和5,320万元人民币(780万美元)。资本支出是指为购买财产、设备和无形资产而支付的现金，以及土地使用权预付款。我们将继续进行此类资本支出，以支持我们业务的预期增长。例如，我们预计2019年的资本支出约为人民币1.15亿元，这与我们计划在2019年每年扩大700,000台产能有关。
控股公司结构
我们公司小牛电动是一家控股公司，没有自己的实质性业务。我们主要通过我们的WFOE和VIE进行运营。因此，小牛电动支付股息的能力取决于我们外商独资企业支付的股息。
如果我们的外商独资企业或任何新成立的中国子公司未来以自己的名义产生债务，管理其债务的工具可能会限制他们向我们支付股息的能力。此外，我们的外商独资企业只能从按照中国会计准则和法规确定的留存收益(如果有的话)中向我们支付股息。根据中国法律，我们的外商独资企业和我们的VIE每年必须预留至少10%的税后利润(如果有的话)，作为某些法定储备基金的资金，直到该等储备基金达到其注册资本的50%。此外，我们的外商独资企业可以酌情将其基于中国会计准则的部分税后利润分配给企业扩张基金和员工奖金和福利基金，我们的VIE可以根据中国会计准则将其部分税后利润分配给可自由支配的盈余基金。法定公积金和可自由支配基金不得作为现金股利分配。外商独资公司从中国汇出股息，须经外汇局指定银行审核。截至2018年12月31日，由于我们的外商独资企业、所有其他中国子公司、我们的VIE以及我们VIE的子公司均处于累计亏损状态，因此没有拨备任何法定准备金。我们的外商独资企业没有分红，在产生累积利润并满足法定准备金要求之前，不能分红。
C. Research and Development
见项目4.关于公司的信息；B.业务概述；NIU创新实验室和知识产权。
D. Trend Information
除本年报其他部分所披露外，吾等并不知悉截至2018年12月31日止年度有任何趋势、不确定性、需求、承诺或事件合理地可能对本公司的净收入、收益、盈利能力、流动资金或资本资源产生重大不利影响，或导致所披露的财务信息不一定指示未来的经营结果或财务状况。
E.表外安排
我们并无订立任何财务担保或其他承诺，以担保任何未合并第三方的付款义务。此外，我们没有签订任何与我们的股票挂钩并归类为股东权益或没有反映在我们的综合财务报表中的衍生品合同。此外，我们并无任何留存权益或或有权益转移至非综合实体，作为该实体的信贷、流动资金或市场风险支持。此外，吾等在向吾等提供融资、流动资金、市场风险或信贷支持或与吾等从事租赁、对冲或产品开发服务的任何未合并实体中并无任何变动权益。
93
目录表
F.合同义务的表格披露
下表列出了截至2018年12月31日我们的合同义务：
|
|
|
按期付款到期 |
|
|
|
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总计 |
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少于
1年 |
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1-3年 |
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3-5年 |
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多过
5年 |
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(人民币千元) |
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经营租赁 |
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11,570 |
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6,944 |
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4,626 |
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0 |
|
0 |
|
除上述披露外，截至2018年12月31日，我们并无任何重大资本或其他承诺、长期债务或担保。
G. Safe Harbor
见本年度报告第2页的前瞻性信息。
项目6.董事、高级管理人员和雇员
A.董事和高级管理人员
下表列出了截至本年度报告日期的有关我们董事和高管的信息。
|
董事及行政人员 |
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年龄 |
|
职位/头衔 |
|
严Li |
|
40 |
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董事会主席兼首席执行官 |
|
令人信服的胡伊琳 |
|
34 |
|
董事研发部总裁副主任 |
|
李珍妮宏伟 |
|
47 |
|
董事 |
|
长青叶 |
|
48 |
|
独立董事 |
|
Li小军 |
|
45 |
|
独立董事 |
|
郑美伟 |
|
69 |
|
独立董事 |
|
朱利安·朱尔·沃尔哈特 |
|
45 |
|
独立董事 |
|
张金树 |
|
59 |
|
独立董事 |
|
刘传凯 |
|
52 |
|
设计界副总裁 |
|
张哈迪彭鹏 |
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39 |
|
首席财务官 |
Li严博士自2018年3月以来一直担任我们的董事会主席，自2017年12月以来担任我们的首席执行官，自2016年1月以来担任我们的首席运营官。在2016年加入本公司之前，Li博士于2009年至2015年担任KKR Capstone Limited负责人，负责KKR Capstone Limited于中国的投资组合业务，包括在上海证券交易所上市的家电制造商青岛海尔集团、香港证券交易所上市的牛奶生产商中国现代乳业、在纽约证券交易所上市的中国脐带血服务提供商中国以及新加坡证券交易所上市的环境工程及咨询解决方案提供商联合环境科技。2012年，Li博士荣获私募股权国际颁发的卓越运营奖。在加入KKR Capstone Limited之前，Li博士于2008年至2009年在麦肯锡公司工作，在那里他为高科技、工业品和零售行业的多家公司提供咨询服务。在加入麦肯锡之前，Li博士于2006年至2008年在加利福尼亚州圣地亚哥的高通公司担任高级研究工程师，专注于3G和4G通信技术的开发。Li博士拥有三项3G通信专利。Li博士于2001年在加州大学伯克利分校获得学士学位，并于2005年在斯坦福大学获得电子和电气工程博士学位。
胡依林先生自成立以来一直担任我们的董事和我们的研发副手总裁。Mr.Hu拥有超过15年的设计经验，涉及各种产品和行业，如消费电子、时尚、汽车和智能硬件。Mr.Hu于2011年11月联合创立了UTLAB，该公司在航空航天和汽车行业使用高科技材料，在美国和欧洲创造极致的穿戴体验。在加入UTLAB之前，Mr.Hu于2009年3月至2011年10月在全球知名设计公司Frog Design工作，带领设计师团队帮助跨国客户创造创新的产品和体验。在此之前，Mr.Hu于2008年3月至2009年1月在微软工作，中国。
94
目录表
李宏薇女士自2015年5月以来一直作为我们的董事。Ms.Lee于2005年加入风险投资公司GGV Capital，目前担任管理合伙人。Ms.Lee担任纽约证券交易所上市公司流利说的董事董事。Ms.Lee还担任新加坡交易所上市公司Sats Ltd.的董事合伙人。2002年至2005年，Ms.Lee任JAFCO亚洲区副总裁。在加入JAFCO之前，Ms.Lee于2001年至2002年在摩根士丹利香港担任助理律师。Ms.Lee于1994年获得康奈尔大学电气工程学士学位，1995年获得工程学硕士学位，2001年在西北大学凯洛格管理学院获得工商管理硕士学位。
叶长青先生自2018年10月以来一直作为我们的董事。他目前还担任董事上市公司宝尊电商和香港联交所上市公司泸州市商业银行股份有限公司的独立董事。2011年2月至2015年12月，叶先生先后担任中信股份PE集团投资委员会委员、集团首席财务官兼董事董事总经理。在此之前，叶先生于1992年7月至2011年1月在普华永道中国和英国办事处工作。叶先生于1992年在中国的华中科技大学获得新闻学学士学位，并于1999年在华威大学获得工商管理硕士学位。叶先生是中国的注册会计师。
Li小军先生自2018年10月以来一直作为我们的董事。Mr.Li目前是IDG Capital的合伙人，负责移动、互联网和科技领域的投资。Mr.Li目前还担任贝店股份有限公司和智能驾驶信息技术公司的董事。1997年6月至2001年5月，Mr.Li曾在纳斯达克上市的博通公司和纳斯达克上市的马维尔半导体公司担任技术团队的关键成员。Mr.Li于1993年在中国科技大学获得工学学士学位，2004年在宾夕法尼亚大学沃顿商学院获得工商管理硕士学位。
郑美伟先生自2018年10月以来一直作为我们的董事。Mr.Cheng目前担任李尔公司和Interplex Holdings的董事董事，并担任霸菱私募股权亚洲公司的投资组合公司HCP包装的董事会非执行主席。2013年至2018年，Mr.Cheng担任纳斯达克上市公司希捷科技董事会审计委员会、财务委员会委员。2015年2月至2017年1月，Mr.Cheng担任黑石集团旗下投资组合公司文思海辉科技国际有限公司董事会主席。2010年7月至2014年4月，Mr.Cheng任西门子东北亚首席执行官，总裁任西门子首席执行官，中国任西门子首席执行官。在加入西门子之前，Mr.Cheng曾于1998年至2008年担任福特汽车(中国)有限公司董事长兼首席执行官和福特汽车公司公司副总裁总裁，并于2009年至2010年担任福特汽车(中国)有限公司执行主席和福特汽车公司集团副总裁总裁。在加入福特之前，Mr.Cheng曾在通用电气公司和美国电话电报公司担任过多个高管职位。Mr.Cheng 1972年获得康奈尔大学工业工程/运筹学学士学位，1999年获得罗格斯大学工商管理硕士学位。
朱利安·朱尔·沃尔哈特先生自2018年10月以来一直作为我们的董事。彼目前亦担任香港联交所上市公司中国现代乳业控股有限公司之非执行董事、香港联交所上市公司蒙牛乳业股份有限公司独立非执行董事以及香港联交所上市公司中粮肉类控股有限公司之非执行董事董事。Wolhardt先生现任DCP Advisors Limited行政总裁及香港联合交易所投资委员会委员。2006年8月至2016年12月，沃尔哈特先生在KKR亚洲有限公司担任专注于中国大区的合伙人。在加入KKR亚洲有限公司之前，Wolhardt先生于1998年至2006年在摩根士丹利亚洲私募股权投资公司担任董事高管。沃尔哈特1996年至1997年在Lazard Freres&Co担任分析师，1995年至1996年在Coopers&Lybrand工作。Wolhardt先生于1995年在伊利诺伊大学(Urbana-Champaign)获得会计学学士学位。沃尔哈特先生是美国注册会计师和注册管理会计师。
张金树先生自2018年10月以来一直作为我们的董事。Mr.Zhang目前是Dentons LLP的合伙人，专注于跨境并购和纠纷解决。2000年10月至2014年11月，Mr.Zhang先后担任爱德华兹·威德曼律师事务所、里德·史密斯律师事务所和格林伯格·特劳里格律师事务所的合伙人。Mr.Zhang在1993年11月至1999年11月期间担任Jones Day LLP和Graham&James，LLP的联营律师。Mr.Zhang 1982年在北京大学获得文学学士学位，1989年在夏威夷大学马诺阿分校获得亚洲研究硕士学位，1990年在加州大学洛杉矶分校获得思想史硕士学位，1993年在加州大学伯克利分校获得法学博士学位。
95
目录表
刘传凯先生自2016年6月起担任我们的设计副总总裁。Mr.Liu是一位经验丰富、成就斐然的设计师。在加入我们公司之前，Mr.Liu创立了自己的品牌卡尔柳，并于2014年12月至2016年4月在宝马旗下的全球创意咨询公司DesignWorks担任设计董事。在加入设计公司之前，Mr.Liu于2009年7月至2014年10月担任Idea Dao Design总经理，并于2007年1月至2009年3月担任《中国》中迪士尼的创意经理。从1996年到2006年，Mr.Liu是一名董事设计师，就职于多家公司和设计公司，包括英特尔、摩托罗拉、Sync 2 Design和Astro Studios。Mr.Liu的标志性设计包括康柏iPAQ PDA、耐克跑步手表Triax300和Triax 50，这些手表曾荣获G-Mark、IF、IDSA和I.D.等多个国际奖项，每款产品的销量均超过100万台。
张晓鹏先生自2018年4月以来一直担任我们的首席财务官。在加入本公司之前，Mr.Zhang于2015年至2018年在全球私募股权公司贝恩资本担任执行副总裁总裁，负责贝恩资本在亚洲的投资组合业务，涉及战略规划、财务控制、首次公开募股、并购和融资活动。在加入贝恩资本之前，Mr.Zhang曾在2013年至2015年担任华奥集团首席财务官。在此之前，Mr.Zhang于2012年至2013年在波士顿咨询集团中国办公室担任顾问。在加入波士顿咨询集团之前，Mr.Zhang于2002年至2011年在美联社-马士基集团担任财务主管。Mr.Zhang于2002年在北京大学获得经济金融学士学位，并于2012年在欧洲工商管理学院获得工商管理硕士学位。
B. Compensation
于2018年，我们向执行董事支付的现金总额约为人民币370万元(50万美元)，向非执行董事支付的现金总额约为人民币40万元(合6.3万美元)。本公司并无预留或累积任何款项以向董事及行政人员提供退休金、退休或其他类似福利。
修订和重新制定2016年全球股票激励计划
2016年1月，我们的股东和董事会批准了2016全球股票激励计划，以吸引和留住最好的可用人员，为员工、董事和顾问提供额外的激励，并促进我们的业务成功。2018年3月，我们修订了2016年全球股票激励计划，或修订后的2016年计划，使根据修订后的2016年计划可发行的普通股总数上限为5,861,480股普通股。截至2018年12月31日，已授予购买5,314,246股普通股和100,000股限制性股份单位的期权并未结清，不包括在相关授予日期后被没收或注销的期权或限制性股份单位。
以下各段描述了经修订和重新修订的2016年计划的主要条款：
奖项类型。该计划允许授予期权、限制性股票单位、限制性股票、股票增值权、股息等价物和股票支付。
计划管理。我们的董事会或董事会指定的一个委员会将负责管理该计划。委员会或董事会(视情况而定)将决定获奖的参与者、将授予每位参与者的奖项的类型和数量，以及每笔赠款的条款和条件。
奖励协议。根据该计划授予的奖励由一份奖励协议证明，该协议规定了每项奖励的条款、条件和限制，其中可能包括奖励的期限、在受赠人终止雇用或服务的情况下适用的条款，以及我们单方面或双边修改、修改、暂停、取消或撤销奖励的权力。
资格。我们可以为我们的员工、顾问和董事颁奖。
归属时间表。通常，计划管理员决定相关授予协议中规定的归属时间表。
96
目录表
行使期权。计划管理员决定每项奖励的行权价格，这在相关奖励协议中有所规定。已授予和可行使的期权如果不在计划管理人在授予时确定的时间之前行使，则将终止。但是，最长可行使期限为授予之日起十年。
转让限制。参与者不得以任何方式转让奖励，除非按照计划或相关奖励协议中规定的例外情况，或计划管理人以其他方式确定的例外情况，如遗嘱转让或世袭和分配法。
计划的终止和修订。除非提前终止，否则该计划的期限为10年。本公司董事会有权根据本公司的章程终止、修改、暂停或修改本计划。然而，未经参赛者事先书面同意，此类行动不得以任何实质性方式对先前根据该计划授予的任何奖励产生不利影响。
下表汇总了截至2018年12月31日，根据修订和重订的2016年计划向我们的董事和高管以及我们的其他员工授予和未完成的期权，不包括在相关授予日期后被没收或取消的期权。
|
名字 |
|
普通股
潜在的
选项 |
|
锻炼
价格
(美元/股) |
|
批地日期 |
|
日期
期满 |
|
|
张哈迪彭鹏 |
|
* |
|
— |
|
May 1, 2018 |
|
April 30, 2028 |
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|
其他员工 |
|
4,613,050 |
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0.20 |
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2016年2月1日~2018年11月1日 |
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January 31, 2026~ October 30, 2028 |
|
*截至2018年12月31日，不到我们已发行普通股总数的1%。
下表汇总了截至2018年12月31日，根据经修订及重订的2016年计划向本公司董事及行政人员及本公司其他员工授予及发行的受限股份单位，不包括于相关授出日期后被没收或注销的受限股份单位。
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名字 |
|
普通股
潜在的
限售股
单位 |
|
批地日期 |
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日期
期满 |
|
长青叶 |
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* |
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2018年10月19日 |
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2028年10月18日 |
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Li小军 |
|
* |
|
2018年10月19日 |
|
2028年10月18日 |
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郑美伟 |
|
* |
|
2018年10月19日 |
|
2028年10月18日 |
|
朱利安·朱尔·沃尔哈特 |
|
* |
|
2018年10月19日 |
|
2028年10月18日 |
|
张金树 |
|
* |
|
2018年10月19日 |
|
2028年10月18日 |
*截至2018年12月31日，不到我们已发行普通股总数的1%。
2018年股权激励计划
2018年9月，我们的股东和董事会批准了2018年股票激励计划，以促进我们公司的成功和提升公司价值，该计划在我们完成首次公开募股之前立即生效。根据2018年股份激励计划或2018年计划，可供发行的普通股最高总数为6,733,703股，如果董事会决定并批准相关财年，则可增加的普通股数量将相当于上一财年最后一天发行和发行的普通股总数的1.5%，即截至2019年12月31日的财年开始的2018财年期间的每个财年。截至2018年12月31日，未根据《2018年度计划》授予股权激励奖。
以下各段描述了2018年计划的主要条款：
奖项类型。该计划允许授予期权、限制性股票、限制性股票单位或董事会或由一名或多名董事会成员组成的委员会批准的其他类型的奖励。
97
目录表
计划管理。我们的董事会或由一名或多名董事会成员组成的委员会将管理该计划。委员会或董事会(视情况而定)将决定获奖的参与者、将授予每位参与者的奖项的类型和数量，以及每笔赠款的条款和条件。
奖励协议。根据该计划授予的奖励由一份奖励协议证明，该协议规定了每项奖励的条款、条件和限制，其中可能包括奖励的期限、在受赠人终止雇用或服务的情况下适用的条款，以及我们单方面或双边修改、修改、暂停、取消或撤销奖励的权力。
资格。我们可以由董事会或由一名或多名董事会成员组成的委员会决定对我们的员工、顾问和董事进行奖励。
归属时间表。通常，计划管理员决定相关授予协议中规定的归属时间表。
行使期权。计划管理员决定每项奖励的行权价格，这在相关奖励协议中有所规定。已授予和可行使的期权如果不在计划管理人在授予时确定的时间之前行使，则将终止。但是，最长可行使期限为授予之日起十年。
转让限制。参与者不得以任何方式转让奖励，除非按照计划或相关奖励协议中规定的例外情况，或计划管理人以其他方式确定的例外情况，如遗嘱转让或世袭和分配法。
计划的终止和修订。本公司董事会有权根据本公司的章程终止、修改、暂停或修改本计划。然而，未经参赛者事先书面同意，此类行动不得以任何实质性方式对先前根据该计划授予的任何奖励产生不利影响。
C. Board Practices
董事会
我们的董事会由八名董事组成。董事不一定要持有我们公司的任何股份。董事如以任何方式，不论是直接或间接，在与本公司的合约或交易或拟议的合约或交易中有利害关系，必须在本公司的董事会议上申报其利益性质。在遵守纳斯达克全球市场规则及相关董事会会议主席取消资格的情况下，董事可就任何合约或交易或建议订立的合约或交易投票，即使彼可能于当中拥有权益，倘彼如此行事，其投票将被计算在内，并计入考虑任何该等合约或交易或建议订立的合约或交易的任何董事会议的法定人数。本公司董事可行使本公司所有权力筹集或借入款项，并将本公司的业务、财产及资产(现时及未来)及未催缴股本或其任何部分按揭或抵押，发行债权证、债权股证、债券及其他证券，作为本公司或任何第三方的任何债务、负债或义务的直接或附属抵押。我们的非执行董事均没有与我们签订服务合同，该服务合同规定终止服务时的福利。
董事会各委员会
我们在董事会下设立了三个委员会：审计委员会、薪酬委员会和提名和公司治理委员会。我们已经通过了三个委员会的章程。各委员会的成员和职能如下所述。
审计委员会。我们的审计委员会由叶长清先生、Li小军先生和郑美伟先生组成。叶长青先生是我们审计委员会的主席。我们已确定叶长清先生、Li先生和郑美伟先生符合《纳斯达克证券市场规则》第5605条和《交易所法》第10A-3条的独立性要求。我们已经确定叶长清先生有资格成为审计委员会的财务专家。？审计委员会监督我们的会计和财务报告流程，以及对我们公司财务报表的审计。除其他事项外，审计委员会负责：
98
目录表
·任命独立审计员，并预先核准允许独立审计员从事的所有审计和非审计服务；
·与独立审计员一起审查任何审计问题或困难以及管理层的反应；
·与管理层和独立审计员讨论年度经审计财务报表；
·审查我们的会计和内部控制政策和程序的充分性和有效性，以及为监测和控制重大金融风险敞口而采取的任何步骤；
·审查和批准所有拟议的关联方交易；
·分别定期与管理层和独立审计员举行会议；以及
·监督遵守我们的商业行为和道德准则，包括审查我们程序的充分性和有效性，以确保适当的合规。
补偿委员会。我们的薪酬委员会由李宏伟女士、朱利安·朱尔·沃尔哈特先生和Li先生组成。李宏薇女士是我们薪酬委员会的主席。我们已确定朱利安·朱尔·沃尔哈特先生和小军Li先生满足《纳斯达克证券市场规则》第5605条的独立性要求。薪酬委员会协助董事会审查和批准与我们的董事和高管有关的薪酬结构，包括所有形式的薪酬。我们的首席执行官不能出席任何审议他的薪酬的委员会会议。除其他事项外，薪酬委员会负责：
·审查和批准或建议董事会批准我们首席执行官和其他执行干事的薪酬；
·审查并建议董事会决定我们非雇员董事的薪酬；
·定期审查和批准任何激励性薪酬或股权计划、方案或类似安排；
·只有在考虑到与个人独立于管理层有关的所有因素之后，才能选择薪酬顾问、法律顾问或其他顾问。
提名和公司治理委员会。我们的提名和公司治理委员会由张金树先生、叶长青先生和郑美伟先生组成。张金树先生是我们的提名和公司治理委员会主席。张金树先生、叶长清先生、郑美伟先生符合《纳斯达克证券市场规则》第5605条的独立性要求。提名和公司治理委员会协助董事会挑选有资格成为我们董事的个人，并确定董事会及其委员会的组成。提名和公司治理委员会将负责除其他事项外：
·挑选并向董事会推荐被提名人，供股东选举或董事会任命；
·就独立性、知识、技能、经验和多样性等特点，每年与理事会一起审查理事会目前的组成情况；
·就理事会会议的频率和结构提出建议，并监测理事会各委员会的运作情况；以及
·定期就公司治理法律和实践的重大发展以及我们对适用法律和法规的遵守情况向董事会提供建议，并就公司治理的所有事项和需要采取的任何补救行动向董事会提出建议。
董事的职责
根据开曼群岛法律，我们的董事对我们的公司负有受托责任，包括忠诚的义务、诚实行事的义务以及按照他们认为符合我们最大利益的善意行事的义务。我们的董事也必须只为适当的目的行使他们的权力。我们的董事也对我们的公司负有责任，以技巧和谨慎的方式行事。以前人们认为，董事人员在履行职责时所表现出的技能，不需要高于对其知识和经验的合理期望。然而，英国和英联邦法院在所需技能和护理方面已朝着客观标准迈进，开曼群岛很可能也会遵循这些规定。在履行对我们的注意义务时，我们的董事必须确保遵守我们不时修订和重述的第六份修订和重述的组织章程大纲和章程细则，以及根据该等章程大纲和章程细则赋予股份持有人的类别权利。在某些有限的特殊情况下，如果我们董事的义务被违反，股东可能有权以我们的名义要求损害赔偿。
99
目录表
我们的董事会拥有管理、指导和监督我们的商业事务所需的一切权力。本公司董事会的职权包括：
·召开股东年度和特别股东大会，并在此类会议上向股东报告工作；
·宣布分红和分配；
·任命军官并确定军官的任期；
·行使我们公司的借款权力，抵押我们公司的财产；以及
·批准转让我们公司的股份，包括将这些股份登记在我们的股份登记册上。
董事及高级人员的任期
我们的董事可以通过股东的普通决议选举产生。或者，我们的董事会可以通过出席董事会会议并参加表决的董事的简单多数票通过任命任何人为董事，以填补我们董事会的临时空缺或增加现有董事会的成员。我们的董事不会自动受到任期的约束，并在股东通过普通决议罢免他们之前任职。此外，董事在下列情况下将不再为董事：(I)破产或与债权人作出任何债务偿还安排或债务重整；(Ii)身故或被发现精神不健全；(Iii)以书面通知辞去其职位；(Iv)未经董事会特别许可而连续缺席本公司董事会会议三次，而本公司董事会议决罢免其职位；或(V)根据本公司组织章程细则任何其他规定被免职。
我们的高级职员由董事会任命，并由董事会酌情决定，并可能被董事会免职。
雇佣协议和赔偿协议
我们已经与我们的每一位执行官员签订了雇用协议。根据这些协议，我们的每一名执行官员都被雇用了一段特定的时间。我们可以随时因行政主管的某些行为而终止雇佣关系，例如继续不能令人满意地履行约定的职责、在履行商定的职责时故意行为不当或严重疏忽、定罪或提出任何重罪或任何涉及道德败坏的轻罪的抗辩或不诚实行为，从而对我们的雇佣协议造成重大损害或实质性影响。我们也可以提前60天发出书面通知，无故终止高管的雇佣关系。在我们终止合同的情况下，我们将按照高管与我们之间达成的协议，向高管支付遣散费。执行干事可随时辞职，但需提前60天书面通知。
每位高管已同意在终止或终止雇佣协议期间和之后严格保密，除非在履行与雇佣相关的职责时或根据适用法律的要求，否则不会使用我们的任何机密信息或商业秘密、我们客户或潜在客户的任何机密信息或商业秘密、或我们收到的任何第三方的机密或专有信息，而我们对此负有保密义务。执行人员还同意在执行人员受雇于我们期间向我们保密地披露他们构思、开发或还原为实践的所有发明、设计和商业秘密，并将这些发明、设计和商业秘密的所有权利、所有权和权益转让给我们，并协助我们获取和执行这些发明、设计和商业秘密的专利、版权和其他法律权利。
100
目录表
此外，每名执行干事都同意在其任职期间以及通常在最后一次任职之日之后的一年内受竞业禁止和非招标限制的约束。具体地说，每位高管已同意不会(I)在雇佣协议业务的有效期内向与我们做生意的任何客户招揽与我们的业务相同或类似性质的业务；(Ii)向我们任何已知的潜在客户业务招揽，这些业务的性质与我们已知的书面或口头投标、要约或建议的标的相同或相似，或为提出该等投标、建议或要约而进行大量准备；(Iii)招揽任何已知受雇或聘用我们的人或其服务；或(Iv)以其他方式干预我们的业务或账户，包括但不限于任何供应商或供应商与我们之间的任何关系或协议。
我们还与我们的每一位董事和高管签订了赔偿协议。根据这些协议，吾等同意就董事及行政人员因身为董事或本公司高管而提出申索而招致的若干法律责任及开支作出弥偿。
D. Employees
截至2018年12月31日，我们拥有413名全职员工。截至2016年12月31日，我们共有319名员工，截至2017年12月31日，我们共有317名员工。下表列出了截至2018年12月31日按职能分类的员工数量。
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功能 |
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数 |
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占总数的百分比
员工 |
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销售和市场营销 |
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198 |
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48.0 |
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研究与开发 |
|
89 |
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21.5 |
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供应链管理和一般行政管理 |
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126 |
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30.5 |
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员工总数 |
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413 |
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100.0 |
|
我们制造工厂的大部分人员，主要是在组装和生产线上工作的人员，都是从第三方外包的，而不是我们的员工。
我们的成功取决于我们吸引、留住和激励与我们价值观和愿景相同的合格员工的能力。我们为员工提供有竞争力的工资，每年可能会根据员工的表现调整两次。我们相信，我们与员工保持着良好的工作关系。
根据中国法规，我们被要求参加并缴纳适用的地方、市、省政府组织的住房公积金和各种员工社会保障计划，包括养老金、医疗、工伤和失业福利计划。见项目3.关键信息D.与在中国做生意有关的风险没有按照中华人民共和国法规的要求为各种员工福利计划做出足够的贡献，我们可能会受到处罚。
E. Share Ownership
除非特别注明，下表列出了截至2019年3月31日我们普通股的实益所有权信息：
·我们的每一位董事和高管；以及
·我们的每一位主要股东，他们在转换后的基础上实益持有我们总流通股的5%以上。
下表的计算基于148,674,058股普通股，包括128,032,038股A类普通股和20,642,020股B类普通股，截至2019年3月31日。
根据美国证券交易委员会的规则和规定确定受益权属。在计算某人实益拥有的股份数目和该人的拥有百分比时，我们已将该人有权在60天内获得的股份计算在内，包括通过行使任何期权、认股权证或其他权利或转换任何其他证券。然而，这些股份不包括在任何其他人的所有权百分比计算中。
101
目录表
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普通股
有益的
拥有 |
|
|
|
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A类
普通
股票 |
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B类
普通
股票 |
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的百分比
总计
普通
股票 |
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的百分比
集料
投票
电源* |
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董事和高管**： |
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闫Li(1) |
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— |
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6,615,000 |
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4.4 |
% |
12.6 |
% |
|
令人信服的胡伊琳(2) |
|
— |
|
12,027,020 |
|
8.1 |
% |
22.8 |
% |
|
李珍妮宏伟(3) |
|
17,290,382 |
|
— |
|
11.6 |
% |
8.2 |
% |
|
长青叶 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
|
Li小军 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
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郑美伟 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
|
朱利安·朱尔·沃尔哈特 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
|
张金树 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
|
刘传凯(4) |
|
— |
|
2,000,000 |
|
1.3 |
% |
3.8 |
% |
|
张哈迪彭鹏 |
|
* |
|
— |
|
* |
|
* |
|
|
全体董事和高级管理人员为一组 |
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17,466,681 |
|
20,642,020 |
|
24.0 |
% |
46.4 |
% |
|
主要股东： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
荣耀成就基金有限公司(5) |
|
59,014,235 |
|
— |
|
39.7 |
% |
28.0 |
% |
|
与GGV有关联的实体(6) |
|
17,290,382 |
|
— |
|
11.6 |
% |
8.2 |
% |
|
牛氏控股公司(Niu Holding Inc.) |
|
— |
|
14,027,020 |
|
9.4 |
% |
26.6 |
% |
*截至2019年3月31日，不到我们已发行普通股总数的1%。
**Li先生、胡依林先生、刘传凯先生和张鹏先生的营业地址是北京市朝阳区望京大街10号A栋11楼，邮编：100102，邮编：Republic of China。李红薇女士的办公地址是上海市浦东区世纪大道8号国际金融中心2号3501室，邮编：Republic of China。叶长青先生的营业地址为香港九龙大角咀深旺道8号海港绿6座36楼B室。程美伟先生的办公地址是上海市浦东碧云路777号绿苑10号楼1202号，邮编：201206，邮编：Republic of China。Julian Juul Wolhardt先生的营业地址为香港皇后大道中15号置地广场约克大厦21楼。张金树先生的办公地址是美国加利福尼亚州洛杉矶市南菲格罗亚街601号，Suite2500，邮编：90017。
*就本栏所包括的每名人士或团体而言，总投票权的百分比代表该人士或团体所持有的A类及B类普通股相对于我们作为单一类别的A类及B类普通股的所有已发行股份的投票权。我们A类普通股的每位持有者有权每股一票。我们B类普通股的每位持有者每股有四票投票权。我们的B类普通股可随时由持有者一对一地转换为A类普通股。
(1)代表英属维尔京群岛商业公司Elly Holdings Limited持有的6,615,000股B类普通股。Elly Holdings Limited由严博士Li全资拥有。Elly Holdings Limited的注册地址是英属维尔京群岛托尔托拉路镇Wickhams Cay II维斯特拉企业服务中心VG1110。
(2)代表英属维尔京群岛商业公司牛氏控股有限公司持有的14,027,020股B类普通股中的12,027,020股B类普通股。董事副董事长胡宜林和副董事长总裁、副董事长总裁分别持有牛顿控股85.7%和14.3%的股份。Niu Holding Inc.的注册地址是英属维尔京群岛托尔托拉路镇Wickhams Cay II维斯特拉企业服务中心VG1110。
(3)代表(I)12,591,214股由GGV Capital V L.P.持有的A类普通股，(Ii)462,099股由GGV Capital V Entreengers Fund L.P.持有的A类普通股，及(Iii)2,222,222股美国存托股份形式的A类普通股，以及由GGV Capital Select L.P.持有的2,014,847股A类普通股，各为一家特拉华州有限合伙企业，根据GGV Capital V L.P.、GGV Capital V Entrepreneers Fund L.P.、GGV Capital V L.C.、GGV Capital V L.C.于2019年2月12日联合提交的附表13D。GGV Capital Select L.P.，GGV Capital Select L.L.C.，Jixun Foo，Glenn所罗门，Jeffrey Gordon Richards，Hans East和Jenny Hong wei Lee。GGV Capital V L.L.C.为GGV Capital V L.P.及GGV Capital V Entreengers Fund L.P.的普通合伙人，而GGV Capital Select L.L.C.为GGV Capital Select L.P.的普通合伙人。Glenn Solenn、Jixun Foo、Jenny Hong wei Lee、Jeff Richards及Hans Dong先生为GGV Capital V L.L.C.及GGV Capital Select L.L.C.的董事总经理，并对该等股份拥有股份投票权及投资控制权。GGV Capital V L.P.、GGV Capital V Entrests Fund L.P.和GGV Capital Select L.P.的注册地址是美国特拉华州威尔明顿市西13街108号，邮编：19801，美国纽卡斯尔县。
(4)根据牛氏控股有限公司和Token Ylin Hu于2019年1月30日联合提交的附表13G，代表英属维尔京群岛商业公司牛氏控股有限公司持有的14,027,020股B类普通股中的200,000股B类普通股。董事副董事长胡宜林和副董事长总裁、副董事长总裁分别持有牛顿控股85.7%和14.3%的股份。Niu Holding Inc.的注册地址是英属维尔京群岛托尔托拉路镇Wickhams Cay II维斯特拉企业服务中心VG1110。
102
目录表
(5)根据荣耀成就基金有限公司及其关联方于2019年2月12日提交的附表13G，代表开曼群岛公司荣耀成就基金有限公司持有的59,014,235股A类普通股。荣耀成就基金有限公司最终及全数由一家信托公司持有，该信托公司以Li先生为受益人，由独立受托人管理，初期由三名与Li先生无关的个人保护人管理。光荣成就基金有限公司的注册地址是开曼群岛大开曼KY1-1105乔治镇邮政信箱2075号。
(6)代表(I)12,591,214股由GGV Capital V L.P.持有的A类普通股，(Ii)462,099股由GGV Capital V Entreengers Fund L.P.持有的A类普通股，及(Iii)2,222,222股美国存托股份形式的A类普通股，以及由GGV Capital Select L.P.持有的2,014,847股A类普通股，各为一家特拉华州有限合伙企业，根据GGV Capital V L.P.、GGV Capital V Entrepreneers Fund L.P.、GGV Capital V L.C.、GGV Capital V L.C.于2019年2月12日联合提交的附表13D。GGV Capital Select L.P.，GGV Capital Select L.L.C.，Jixun Foo，Glenn所罗门，Jeffrey Gordon Richards，Hans East和Jenny Hong wei Lee。GGV Capital V L.L.C.为GGV Capital V L.P.及GGV Capital V Entreengers Fund L.P.的普通合伙人，而GGV Capital Select L.L.C.为GGV Capital Select L.P.的普通合伙人。Glenn Solenn、Jixun Foo、Jenny Hong wei Lee、Jeff Richards及Hans Dong先生为GGV Capital V L.L.C.及GGV Capital Select L.L.C.的董事总经理，并对该等股份拥有股份投票权及投资控制权。GGV Capital V L.P.、GGV Capital V Entrests Fund L.P.和GGV Capital Select L.P.的注册地址是美国特拉华州威尔明顿市西13街108号，邮编：19801，美国纽卡斯尔县。
(7)代表英属维尔京群岛商业公司牛氏控股有限公司持有的14,027,020股B类普通股，根据牛氏控股有限公司和Token Ylin Hu于2019年1月30日联合提交的附表13G。董事副董事长胡宜林和副董事长总裁、副董事长总裁分别持有牛顿控股85.7%和14.3%的股份。Niu Holding Inc.的注册地址是英属维尔京群岛托尔托拉路镇Wickhams Cay II维斯特拉企业服务中心VG1110。
据我们所知，截至2019年3月31日，四名美国纪录保持者共持有29,068,160股A类普通股，约占我们转换后总流通股的19.6%。其中一个持有人是花旗银行，它是我们美国存托股份计划的托管机构，它记录在案的持有14,000,000股A类普通股，约占截至2019年3月31日我们记录在案的总流通股的9.4%。截至2019年3月31日，我们的已发行B类普通股均未由美国的记录保持者持有。我们的美国存托凭证在美国的实益拥有人数量可能远远超过我们普通股在美国的记录持有者数量。
我们的普通股分为A类普通股和B类普通股。A类普通股持有者每股有一票投票权，而B类普通股持有者每股有四票投票权。A类普通股和B类普通股的持有者在所有事项上作为一个类别一起投票，但须经股东投票。每股B类普通股可由其持有人随时转换为一股A类普通股，而A类普通股在任何情况下均不得转换为B类普通股。有关我们的A类普通股和B类普通股的更详细说明，请参阅项目10.B.其他信息。
我们不知道有任何安排可能会在随后的日期导致我们公司控制权的变更。
项目7.大股东和关联方交易
A. Major Shareholders
请参阅项目6.董事、高级管理人员和雇员；E.股份所有权。
B. Related Party Transactions
与我们的VIE及其股东的合同安排
见项目4.关于公司的信息C.组织结构和与我们可变利益实体的合同安排。
股东协议
我们于2018年8月22日与我们的股东签订了第四次修订和重述的股东协议，其中包括普通股和优先股的持有人。股东协议就若干股东权利作出规定，包括参与权、优先购买权及联售权，并载有规管董事会及其他公司管治事宜的条文。特别权利以及公司治理条款已在我们的首次公开募股完成后自动终止。
103
目录表
注册权
我们已经向我们的股东授予了某些登记权。以下是根据股东协议授予的登记权的描述。
要求注册权。在(I)2021年3月26日或(Ii)美国证券交易委员会合格首次公开募股登记声明生效后六个月(以较早者为准)的任何时间，持有当时已发行的至少10%的应登记证券(包括优先股和优先股转换后发行的普通股)的持有人有权要求吾等以书面通知的方式，就持有人要求登记并纳入此类登记的所有应登记证券提交登记说明书。除非承销商要求与我们的首次公开募股相关，否则持有人要求包括在此类承销和登记中的应登记证券的至少50%(50%)应包括在内。如果吾等向提出登记的持有人提供由吾等的总裁或首席执行官签署的证明，表明根据吾等董事会的善意判断，在此时提交登记声明将对吾等及吾等的股东造成重大损害，吾等有权在收到发起持有人的请求后推迟递交登记声明不超过90天。然而，我们不能在任何12个月期间内行使延期权利超过一次。我们有责任完成不超过三次的要求登记，但根据表格F-3的登记声明进行的要求登记除外，为此，要求登记的次数应不受限制。
搭载登记权。如果我们建议提交公开发行证券的注册声明，我们必须向股东提供机会，将其持有的全部或部分可注册证券包括在注册中。如果任何承销发行的主承销商真诚地确定营销因素需要限制承销的股份数量，并且可以包括在登记和承销中的股份数量应(I)首先分配给我们，(Ii)第二，根据每个该等持有人当时持有的可登记证券的总数，按比例分配给要求将其应登记的证券纳入该登记声明的每个持有人，(Iii)第三，分配给我们的其他证券的持有人。
表格F-3注册权。我们的股东可以书面要求我们在F-3表格中提交不限数量的注册声明。除某些情况外，我们将在切实可行的情况下尽快在表格F-3上完成证券登记。
注册的开支。除承保折扣和销售佣金外，我们将承担所有注册费用。
登记权利的终止。吾等的股东登记权利将于(I)本次发售完成五周年、(Ii)任何股东及其联属公司可根据证券法颁布的第144条出售其所有股份而不受转让限制的登记权利下的较早者终止，及(Iii)清盘活动完成时终止。
与我们股东的交易
2018年2月，江苏小牛从中国银行获得一笔为期一年的短期银行借款人民币2,000万元，年利率为4.5675%。本公司实益拥有人Li先生及本公司股东盛昌隆先生，连同本公司VIE及若干附属公司为贷款提供连带责任担保。贷款已于2018年12月全额偿还。2018年2月8日，江苏小牛从中国银行手中获得一笔新的一年期短期银行借款人民币2000万元，年利率4.5675%。这笔贷款的担保与2018年2月的上一笔贷款相同。
雇佣协议和赔偿协议
见项目6-董事、高级管理人员和雇员薪酬
104
目录表
股权激励计划
见项目6.董事、高级管理人员和雇员薪酬
私募
普通股
2018年3月26日，我们从牛氏控股有限公司回购了432,000股普通股，总代价为665,000美元。这些股份在回购后立即被注销。
优先股
2018年3月26日，我们向梅天使投资有限公司、GGV Capital V L.P.、GGV Capital V Entreengers Fund L.P.、GGV Capital Select L.P.、Future Capital Discovery Fund I，L.P.、IDG中国创业投资基金IV L.P.、IDG中国IV Investors L.P.和凤凰财富投资(控股)有限公司发行了5,137,859股B系列优先股，总代价约2,550万美元。
2018年3月26日，由于2016年可转换贷款的转换，我们向荣耀成就基金有限公司、梅花天使投资有限公司、GGV Capital V L.P.、GGV Capital V Entreengers Fund L.P.未来资本发现基金I，L.P和超有限银河控股有限公司发行了10,119,329股A-3系列优先股。
认股权及限售股授权书
请参阅项目6.董事、高级管理人员和雇员B.薪酬
C.专家和律师的利益
不适用。
项目8.财务信息
A.合并报表和其他财务信息
我们已附上合并财务报表，作为本年度报告的一部分。
法律诉讼
我们目前不是任何实质性法律或行政诉讼的一方。我们可能会不时地受到在正常业务过程中产生的各种法律或行政索赔和诉讼的影响。诉讼或任何其他法律或行政程序，无论结果如何，都可能导致巨额成本和我们资源的转移，包括我们管理层的时间和注意力。
股利政策
根据开曼群岛法律的某些要求，我们的董事会有权决定是否分配股息。此外，我们的股东可以通过普通决议宣布派息，但任何股息不得超过我们董事会建议的金额。在任何一种情况下，所有股息均受开曼群岛法律的某些限制，即我公司只能从利润或股票溢价中支付股息，并且在任何情况下都不能支付股息，如果这会导致我公司无法偿还在正常业务过程中到期的债务。即使我们决定派发股息，派息的形式、频率和数额将取决于我们未来的运营和收益、资本要求和盈余、一般财务状况、合同限制和董事会可能认为相关的其他因素。
105
目录表
我们目前没有任何计划在可预见的未来向我们的普通股支付任何现金股息。我们目前打算保留大部分(如果不是全部)可用资金和未来的任何收益，以运营和扩大我们的业务。
我们是一家在开曼群岛注册成立的控股公司。我们可能依赖中国子公司的股息来满足我们的现金需求，包括向我们的股东支付股息。中国法规可能会限制我们的中国子公司向我们支付股息的能力。见项目4.公司信息；B.业务概述；法规；与股利分配有关的法规。
倘吾等就吾等普通股支付任何股息，吾等将把有关美国存托凭证相关A类普通股应付的股息支付予作为该A类普通股登记持有人的托管银行，然后托管银行将按美国存托股份持有人所持有的美国存托股份美国存托凭证相关A类普通股的比例向美国存托股份持有人支付有关款项，但须受存款协议条款的规限，包括据此应付的费用及开支。我们普通股的现金股息(如果有的话)将以美元支付。
B. Significant Changes
除本年报其他部分所披露外，自本年报所载经审核综合财务报表的日期起，本公司并未经历任何重大变动。
项目9.报价和清单
A. Offering and Listing Details
我们的美国存托凭证，每只代表两股A类普通股，自2018年10月19日起在纳斯达克全球市场上市，代码为NIU。
B. Plan of Distribution
不适用。
C. Markets
自2018年10月19日以来，这些美国存托凭证一直在纳斯达克上上市，代码为NIU？
D. Selling Shareholders
不适用。
E. Dilution
不适用。
F. Expenses of the Issue
不适用。
项目10.补充信息
A. Share Capital
不适用。
106
目录表
B.组织备忘录和章程
以下是我们现行(第六次修订和重述)组织章程大纲和章程细则以及公司法(2018年修订本)与我们普通股的重大条款相关的重大条款摘要。
注册办事处及物件
我们在开曼群岛的注册办事处位于Maples企业服务有限公司的办公室，地址为开曼群岛KY1-1104大开曼Ugland House 309信箱。我们公司的目标是不受限制的，我们有充分的权力和授权执行开曼群岛法律不禁止的任何目标。
董事会
见项目6.董事、高级管理人员和雇员；C.董事会惯例：董事会
普通股
普通股。我们的普通股分为A类普通股和B类普通股。我们A类普通股和B类普通股的持有者将拥有相同的权利，但投票权和转换权除外。每股A类普通股使其持有人有权就所有须于本公司股东大会表决的事项投一票，而每股B类普通股持有人则有权就须于本公司股东大会表决的所有事项投四票。我们的普通股是以登记的形式发行的，在我们的会员名册上登记时就会发行。我们可能不会向无记名发行股票。我们的非开曼群岛居民股东可以自由持有和投票他们的股份。
转换。每股B类普通股可由其持有人随时转换为一股A类普通股。A类普通股在任何情况下都不能转换为B类普通股。当发生(I)持有人直接或间接出售、转让、转让或处置该数量的B类普通股，或通过投票代表或其他方式将该数量的B类普通股附带的投票权直接或间接转让或转让给并非该持有人的联营公司的任何人时，该持有人所持有的任何数量的B类普通股将自动和立即转换为同等数量的A类普通股，或(Ii)直接或间接出售、转让、转让或处置大多数已发行和未偿还的有投票权的证券，或通过投票代表或其他方式直接或间接转让或转让该等有投票权证券所附带的投票权，或直接或间接将B类普通股持有人的全部或几乎所有资产出售、转让、转让或处置给并非该持有人的联营公司的任何人士。
红利。我们的董事可以不时宣布我们已发行股票的股息(包括中期股息)和其他分配，并授权从我们公司合法可用的资金中支付这些股息和其他分配。此外，我们的股东可以通过普通决议宣布股息，但股息不得超过我们董事建议的金额。我们的组织章程大纲和章程细则规定，股息可以宣布，并从我们公司合法可用的资金中支付。根据开曼群岛的法律，我公司可以从利润或股票溢价账户中支付股息；但在任何情况下，如果这会导致我公司无法偿还在正常业务过程中到期的债务，则不得支付股息。
投票权。我们A类普通股和我们B类普通股的持有者在任何时候都应就我们股东在公司任何股东大会上提交表决的所有事项作为一个类别一起投票。每股A类普通股有权在本公司股东大会上表决的所有事项上有一票，每股B类普通股有权有四票。在任何股东大会上的投票都是举手表决，除非要求进行投票。大会主席或任何一名持有亲身或委派代表出席的股份所附投票权不少于10%的股东均可要求以投票方式表决。
107
目录表
股东在会议上通过的普通决议需要会议上普通股所投的简单多数票的赞成票，而特别决议需要不少于会议上已发行普通股所投票数的三分之二的赞成票。如更改名称或更改我们的组织章程大纲和章程细则等重要事项，将需要特别决议。除其他事项外，我们的股东可以通过普通决议分拆或合并他们的股份。
股东大会。作为一家获开曼群岛豁免的公司，根据公司法，我们并无责任召开股东周年大会。吾等的组织章程大纲及章程细则规定，吾等可(但无义务)于每年举行股东周年大会，在此情况下，吾等将于召开股东周年大会的通告中指明该会议为股东大会，而股东周年大会将于董事决定的时间及地点举行。
股东大会可由本公司董事会主席或本公司董事(根据本公司董事会决议召开)召开。召开本公司年度股东大会(如有)及任何其他股东大会，须至少提前7天发出通知。任何股东大会所需的法定人数包括，在会议开始进行时，我们的一名或多名股东持有合计不少于我们所有已发行股份的三分之一投票权并有权在该股东大会上投票的股份。
《公司法》仅赋予股东要求召开股东大会的有限权利，并未赋予股东向股东大会提交任何提案的任何权利。然而，这些权利可以在公司的公司章程中规定。本公司的组织章程大纲及组织章程细则规定，如本公司任何一名或多名股东要求持有合共不少于本公司所有已发行及已发行股份的三分之一投票权的股份，本公司董事会将召开股东特别大会，并于大会上表决所要求的决议案。然而，本公司的组织章程大纲及章程细则并无赋予本公司股东向非该等股东召开的股东周年大会或特别股东大会提交任何建议的权利。
普通股转让。在以下所列限制的规限下，本公司任何股东均可透过通常或普通形式的转让文件或本公司董事会批准的任何其他形式转让其全部或任何普通股。
本公司董事会可行使其绝对酌情权，拒绝登记任何未缴足股款或本公司有留置权的普通股的转让。我们的董事会也可以拒绝登记任何普通股的转让，除非：
·转让文书已提交给我们，并附有与之有关的普通股的证书以及我们的董事会可能合理要求的其他证据，以表明转让人进行转让的权利；
·转让文书只涉及一类普通股；
·如有需要，转让文书应加盖适当印章；
·如果是向联名持有人转让，普通股将被转让给的联名持有人人数不超过四人；以及
·就此向我们支付了纳斯达克全球市场可能确定的最高金额的费用或我们董事可能不时要求的较低金额的费用。
如果我们的董事拒绝登记转让，他们应在提交转让文书之日起三个月内，向转让人和受让人各发出拒绝通知。
转让登记可在十个历日内，根据纳斯达克全球市场规则，以广告形式、电子方式或任何其他方式，在本公司董事会不时决定的时间及期间内暂停登记及关闭；但在任何一年内，转让登记不得暂停或关闭超过30天。
清算。于本公司清盘时，如本公司股东可供分配的资产足以于清盘开始时偿还全部股本，则盈余将按清盘开始时股东所持股份的面值按比例分配，但须从应付款项的股份中扣除应付本公司未缴催缴股款或其他款项。如果我们可供分配的资产不足以偿还所有实收资本，这些资产将被分配，以便尽可能地由我们的股东按照他们所持股份的面值按比例承担损失。
108
目录表
催缴股份及没收股份。本公司董事会可不时在指定的付款时间及地点前至少14天向股东发出通知，要求股东支付任何未支付的股款。已被赎回但仍未支付的股票将被没收。
赎回、购回及交出股份。本公司可按本公司之选择权或该等股份持有人可选择赎回该等股份之条款发行股份，发行条款及方式由本公司董事会或本公司股东以特别决议案于发行股份前决定。本公司亦可按本公司董事会或本公司股东的普通决议案所批准的条款及方式，回购本公司的任何股份。根据公司法，任何股份的赎回或购回可从本公司的利润或从为赎回或购回该等股份而发行的新股所得款项中支付，或从资本(包括股份溢价账及资本赎回储备)中支付，前提是本公司能够在付款后立即偿还在正常业务过程中到期的债务。此外，根据公司法，任何股份不得赎回或购回(A)除非已缴足股款，(B)赎回或回购股份会导致没有已发行股份，或(C)公司已开始清盘。此外，本公司可接受免费交出任何已缴足股款的股份。
股权变动。每当本公司的资本分为不同类别时，任何该类别所附带的权利，在任何类别当时所附带的任何权利或限制的规限下，只可在获得该类别所有已发行股份持有人的书面同意或该类别股份持有人在另一次会议上通过的普通决议案的批准下，才可作出重大不利更改。授予具有优先或其他权利的任何类别股份持有人的权利，除该类别股份当时附带的任何权利或限制外，不得被视为因设立、配发或发行更多股份排名而有重大不利影响。平价通行证与他们一起或之后，或本公司赎回或购买任何类别的任何股份。股份持有人的权利不应被视为因设立或发行具有优先权或其他权利的股份而产生重大不利影响，包括但不限于设立具有增强或加权投票权的股份。
增发新股。本公司的组织章程大纲授权本公司董事会根据本公司董事会的决定，在现有授权但未发行的股份范围内，不时增发普通股。
我们的组织章程大纲还授权我们的董事会不时设立一个或多个优先股系列，并就任何系列优先股确定该系列的条款和权利，包括：
·该系列的名称；
·该系列的股份数量；
·股息权、股息率、转换权、投票权；以及
·赎回和清算优惠的权利和条件。
我们的董事会可以在授权但未发行的范围内发行优先股，而不需要我们的股东采取行动。发行这些股票可能会稀释普通股持有人的投票权。
对书籍和记录的检查。根据开曼群岛法律，我们普通股的持有者将没有一般权利查阅或获取我们的股东名单或公司记录的副本。然而，我们打算向股东提供年度经审计的财务报表。
反收购条款。我们的组织章程大纲和章程细则中的一些条款可能会阻碍、推迟或阻止股东可能认为有利的公司或管理层的控制权变更，包括以下条款：
109
目录表
·授权我们的董事会发行一个或多个系列的优先股，并指定这些优先股的价格、权利、优先、特权和限制，而不需要我们的股东进一步投票或采取任何行动；以及
·限制股东征用和召开股东大会的能力。
然而，根据开曼群岛法律，我们的董事只能出于正当目的以及他们真诚地认为符合我们公司的最佳利益的情况下，行使我们的组织章程大纲和章程细则赋予他们的权利和权力。
获豁免公司。根据《公司法》，我们是一家豁免的有限责任公司。《公司法》对普通居民公司和豁免公司进行了区分。任何在开曼群岛注册但主要在开曼群岛以外经营业务的公司均可申请注册为豁免公司。对获豁免公司的要求基本上与对普通公司相同，只是获豁免公司：
·不必向公司注册处提交股东年度申报表；
·不需要打开其成员登记册以供检查；
·不必举行年度股东大会；
·可以发行可转让或无记名股票或无面值的股票；
·可获得不征收任何未来税收的承诺(这种承诺通常首先给予20年)；
·可在另一法域继续登记，并在开曼群岛撤销登记；
·可以注册为有限期限公司；以及
·可以注册为独立的投资组合公司。
？有限责任？指每个股东的责任限于股东就公司股份未付的金额(除非在特殊情况下，如涉及欺诈、建立代理关系或非法或不正当目的，或法院可能准备揭开公司面纱的其他情况)。
C. Material Contracts
除在正常业务过程中及第4项所述外，本公司并无订立任何重大合约。本公司资料第7项。主要股东及关联方交易。B.关联方交易、关联方交易或本年度报告20-F表格内其他地方的交易。
D. Exchange Controls
见项目4.b.本公司的信息？业务概述？规章？与外汇有关的规章。
E. Taxation
以下有关投资美国存托凭证或普通股所产生的重大开曼群岛、中国及美国联邦所得税后果的摘要，是根据截至本注册声明日期生效的法律及其相关解释而厘定的，所有这些法律或解释均可予更改。本摘要并不涉及与投资美国存托凭证或普通股有关的所有可能的税务后果，例如根据美国州及地方税法或开曼群岛、人民Republic of China及美国以外司法管辖区税法的税务后果。
开曼群岛税收
开曼群岛目前不根据利润、收入、收益或增值对个人或公司征税，也没有遗产税或遗产税性质的税收。开曼群岛政府征收的其他税项对我们来说可能不是实质性的，但可能适用于在开曼群岛签立的或在签立后被带到开曼群岛管辖范围内的文书的印花税除外。开曼群岛不是适用于支付给我公司或由我公司支付的任何款项的任何双重征税条约的缔约方。开曼群岛没有外汇管制规定或货币限制。
110
目录表
有关本公司普通股及美国存托凭证的股息及资本的支付将不须在开曼群岛缴税，向本公司普通股或美国存托凭证持有人支付股息或资本时亦无需预扣，出售本公司普通股或美国存托凭证所得收益亦不须缴交开曼群岛所得税或公司税。
该等股份的发行或股份的转让文书均无须缴付印花税。
人民Republic of China税
根据《中国企业所得税法》及其实施规则，在中国境外设立实际管理机构在中国境内的企业被视为居民企业，并将按其全球收入的25%税率缴纳企业所得税。《实施细则》将事实上的管理机构定义为对企业的业务、生产、人事、账目和财产实行全面和实质性控制和全面管理的机构。2009年4月，国家税务总局发布了一份被称为82号通知的通知，其中为确定在境外注册的中国控制企业的事实上的管理机构是否位于中国提供了某些具体标准。虽然本通知只适用于由中国企业或中国企业集团控制的离岸企业，而不适用于由中国个人或外国人控制的离岸企业，但通知中提出的标准可能反映了国家税务总局在确定所有离岸企业的纳税居民身份时应如何适用事实管理机构检验的一般立场。根据第82号通函，由中国企业或中国企业集团控制的离岸注册企业，只有在符合下列所有条件的情况下，才会因其事实上的管理机构在中国而被视为中国税务居民：(1)日常经营管理的主要地点在中国；(2)与该企业的财务和人力资源事项有关的决策是由在中国的组织或人员作出或须经其批准的；(3)该企业的主要资产、会计账簿和记录, 公司印章及董事会及股东决议案位于或维持于中国；及(Iv)至少50%有表决权的董事会成员或高级管理人员惯常居于中国。
吾等认为，就中国税务而言，小牛电动并非中国居民企业。小牛电动并非由中国企业或中国企业集团控制，吾等不相信小牛电动符合上述所有条件。小牛电动是一家在中国境外注册成立的公司。作为控股公司，其关键资产是其在其子公司的所有权权益，其关键资产位于中国境外，其记录(包括其董事会决议和股东决议)保存在中国境外。出于同样的原因，我们相信我们在中国以外的其他实体也不是中国居民企业。然而，企业的税务居民身份取决于中国税务机关的决定，关于术语事实上的管理机构的解释仍然存在不确定性。不能保证中国政府最终会采取与我们一致的观点。
若中国税务机关就企业所得税而言认定小牛电动为中国居民企业，吾等可能被要求就支付给非居民企业股东(包括美国存托凭证持有人)的股息预扣10%的预扣税。此外，非居民企业股东(包括美国存托股份持有人)可能须就出售或以其他方式处置美国存托凭证或普通股而取得的收益征收10%的中国税，前提是该等收益被视为来自中国境内。目前尚不清楚，如果我们被确定为中国居民企业，我们的非中国个人股东(包括美国存托股份持有人)是否需要为该等非中国个人股东获得的股息或收益缴纳任何中国税。若任何中国税项适用于该等股息或收益，除非适用税务条约提供减税税率，否则一般适用20%的税率。此外，尚不清楚如果小牛电动被视为中国居民企业，小牛电动的非中国股东能否享有其税务居住国与中国之间的任何税收协定的利益。
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目录表
只要吾等的开曼群岛控股公司小牛电动不被视为中国居民企业，则非中国居民的美国存托凭证持有人及普通股持有人将不须就吾等派发的股息或出售或以其他方式处置吾等股份或美国存托凭证而取得的收益缴纳中国所得税。然而，根据SAT公告7和SAT公告37，如果非居民企业通过转让应纳税资产(尤其是中国居民企业的股权)进行间接转让，通过处置海外控股公司的股权间接进行转让，作为转让人的非居民企业或直接拥有该等应税资产的受让人或中国实体可向有关税务机关报告此类间接转让。利用实质重于形式原则，如果境外控股公司缺乏合理的商业目的，并且是为了减少、避税或递延中国税收而设立的，中国税务机关可以不考虑该公司的存在。因此，来自该等间接转让的收益可能须缴交中国企业所得税，而受让人或有责任支付转让款项的其他人士则有责任预扣适用的税款，目前按10%的税率转让中国居民企业的股权。我们和我们的非中国居民投资者可能面临被要求根据SAT公告7和SAT公告37提交申报单和纳税的风险，并且我们可能被要求花费宝贵的资源来遵守SAT公告7和SAT公告37, 或确定我们不应根据这些通告征税。见项目3.关键信息d.风险因素v与在中国做生意有关的风险v我们面临非中国控股公司间接转让中国居民企业股权的不确定性。
美国联邦所得税的考虑因素
以下讨论是美国联邦所得税考虑事项的摘要，一般适用于根据修订后的《1986年美国国税法》或该法规持有美国存托凭证或普通股作为资本资产(一般指为投资而持有的财产)的美国持有者(定义如下)的所有权和处置。这一讨论是基于现有的美国联邦税法，该法律可能会有不同的解释或更改，可能具有追溯力。尚未寻求美国国税局或国税局就以下所述的任何美国联邦所得税后果做出裁决，也不能保证国税局或法院不会采取相反的立场。此外，本讨论不涉及美国联邦遗产、赠与、医疗保险和替代最低税额考虑因素、任何预扣或信息报告要求，包括根据守则第1471至1474条的要求，或与美国存托凭证或普通股的所有权或处置有关的任何州、地方和非美国税收考虑因素。以下摘要不涉及美国联邦所得税的所有方面，这些方面可能对特定投资者的个人情况或处于特殊税收情况下的个人很重要，例如：
·银行和其他金融机构；
·保险公司；
· pension plans;
· cooperatives;
·受监管的投资公司；
·房地产投资信托基金；
· broker-dealers;
·选择使用按市值计价的会计方法的交易商；
·某些前美国公民或长期居民；
·免税实体(包括私人基金会)；
·根据任何雇员股票期权或其他补偿获得其美国存托凭证或普通股的持有者；
·将持有美国存托凭证或普通股作为跨境、对冲、转换、建设性出售或其他综合交易的投资者，用于美国联邦所得税目的；
·拥有美元以外的功能性货币的投资者；
·实际或建设性地拥有我们10%或更多股票的人(投票或价值)；
·因在适用的财务报表上确认任何与其美国存托凭证或普通股有关的毛收入项目而需要加快确认此类收入项目的人员；或
·合伙企业或其他应作为合伙企业征税的实体，或通过此类实体持有美国存托凭证或普通股的人。
所有这些人都可能受到与下文讨论的显著不同的税收规则的约束。
112
目录表
我们敦促每位美国持股人就美国联邦税收在其特定情况下的适用情况，以及关于美国存托凭证或普通股的所有权和处置的州、地方、非美国和其他税务考虑，咨询其税务顾问。
一般信息
在本讨论中，美国持有者是美国存托凭证或普通股的实益拥有人，即出于美国联邦所得税的目的：
·是美国公民或居民的个人；
·根据美国或其任何州或哥伦比亚特区的法律设立或组织的公司(或为美国联邦所得税目的被视为公司的其他实体)；
·其收入可包括在美国联邦所得税总收入中的遗产，无论其来源如何；或
·信托(A)其管理受到美国法院的主要监督，并且有一名或多名美国人有权控制该信托的所有实质性决定，或(B)根据《守则》合法地选择被视为美国人。
如果合伙企业(或在美国联邦所得税方面被视为合伙企业的其他实体)是美国存托凭证或普通股的实益所有人，合伙企业中合伙人的纳税待遇通常取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。建议持有美国存托凭证或普通股的合伙企业及其合伙人就投资美国存托凭证或普通股一事咨询其税务顾问。
就美国联邦所得税而言，美国存托凭证持有人一般会被视为存托凭证所代表的标的股份的实益拥有人。本讨论的其余部分假设美国存托凭证的美国持有者将被以这种方式对待。因此，美国存托凭证普通股的存款或提款一般不需要缴纳美国联邦所得税。
被动型外商投资公司应注意的问题
就美国联邦所得税而言，非美国公司，如我公司，在任何课税年度，如果(I)该年度总收入的75%或以上由某些类型的被动收入组成，或(Ii)该年度资产价值的50%或以上(根据季度平均值确定)可归因于产生或为产生被动收入而持有的资产，则将被归类为PFIC。为此，现金和可随时转换为现金的资产被归类为被动资产，并将公司的商誉和其他未登记无形资产考虑在内。被动收入一般包括股息、利息、租金、特许权使用费和处置被动资产的收益等。我们将被视为直接或间接拥有股票25%或以上(按价值计算)的任何其他公司的资产和收入的比例份额。
尽管这方面的法律并不完全明确，但出于美国联邦所得税的目的，我们将VIE及其子公司视为由我们所有，因为我们控制着VIE的管理决策，并有权获得与其相关的几乎所有经济利益。因此，我们将其运营结果合并到我们合并的美国公认会计准则财务报表中。然而，如果确定我们不是美国联邦所得税目的VIE的所有者，我们可能会在本纳税年度和随后的任何纳税年度被视为PFIC。
假设我们是我们VIE及其子公司的所有者，出于美国联邦所得税的目的，我们不相信我们在截至12月31日的纳税年度是PFIC，我们也不希望在本纳税年度或可预见的未来成为PFIC。然而，在这方面不能保证，因为决定我们是否是或将成为PFIC是每年作出的事实决定，部分将取决于我们的收入和资产的构成。美国存托凭证市场价格的波动可能会导致我们在本课税年度或未来课税年度成为或成为美国存托凭证投资公司，因为我们在资产测试中的资产价值，包括我们的商誉和未入账无形资产的价值，可能会不时参考美国存托凭证的市场价格(可能是不稳定的)来确定。我们的收入和资产的构成也可能受到我们使用流动资产的方式和速度的影响。在我们来自产生被动收入的活动的收入相对于产生非被动收入的活动的收入大幅增加的情况下，或者我们决定不将大量现金用于主动目的的情况下，我们被归类为PFIC的风险可能会大幅增加。
113
目录表
如果我们是美国持有者持有美国存托凭证或普通股的任何年度的PFIC，我们通常将在该美国持有者持有美国存托凭证或普通股的所有后续年度继续被视为PFIC。
下面关于分红和出售或其他处置的讨论是基于我们不会或不会出于美国联邦所得税目的被归类为PFIC的基础上进行的。如果我们被视为PFIC，一般适用的美国联邦所得税规则将在下面的被动外国投资公司规则下讨论。
分红
就美国存托凭证或普通股支付的任何现金分配(包括预扣的任何中国税额)，根据美国联邦所得税原则确定，从我们的当期或累计收益和利润中支付，一般将作为股息收入计入美国持有者在美国持有者实际或建设性收到的当天的股息收入，对于普通股，或由托管机构，对于美国存托凭证。由于我们不打算根据美国联邦所得税原则来确定我们的收入和利润，因此我们支付的任何分配通常都将被视为美国联邦所得税目的的股息。从美国存托凭证或普通股收到的股息将不符合允许公司就从美国公司收到的股息进行的股息扣除。
个人和其他非公司美国持有者将按适用于合格股息收入的较低资本利得税税率征税；提供吾等已符合若干条件，包括(I)支付股息的美国存托凭证或普通股可随时在美国的既定证券市场买卖，或倘吾等根据中国税法被视为中国居民企业，吾等有资格受惠于美国-中华人民共和国所得税条约(该条约)的利益；(Ii)吾等在支付股息的课税年度及上一课税年度既非美国私人投资公司亦非美国持有人(如下所述)，及(Iii)符合若干持有期要求。我们预计我们的美国存托凭证将被认为可以在纳斯达克全球市场交易，该市场是美国一个成熟的证券市场。不能保证美国存托凭证在未来几年将继续被认为可以在成熟的证券市场上随时交易。由于普通股不会在美国交易所上市，我们不认为就美国存托凭证以外的普通股收到的股息将被视为合格股息。敦促美国持有者咨询他们的税务顾问，了解就美国存托凭证或普通股支付的股息是否有较低的税率。
如果根据《中国企业所得税法》，我们被视为中国居民企业(见《中华人民共和国企业所得税法》)，我们可能有资格享受本条约的利益。如果我们有资格享受这种福利，我们为普通股支付的股息，无论该等股票是否由美国存托凭证代理，也无论该等美国存托凭证是否可以在美国成熟的证券市场随时交易，都将有资格享受上一段所述的减税税率。
出于美国外国税收抵免的目的，美国存托凭证或普通股支付的股息通常将被视为来自外国的收入，通常将构成被动类别收入。如果根据《中国企业所得税法》，我们被视为中国居民企业，美国持有人可能需要就美国存托凭证或普通股支付的股息缴纳中国预提税金(见《人民企业所得税法》Republic of China税)。根据美国持有人的特定事实和情况，并受一系列复杂条件和限制的约束，根据本条约不可退还的股息的中国预扣税可能被视为有资格抵免美国持有人的美国联邦所得税义务的外国税款。不选择为外国扣缴的外国税收申请外国税收抵免的美国持有者，可以为此类扣缴申请美国联邦所得税的扣减，但只能在该持有者选择为所有可抵扣的外国所得税这样做的年份申请扣减。管理外国税收抵免的规则很复杂，美国持有者被敦促就其特定情况下是否可以获得外国税收抵免咨询他们的税务顾问。
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目录表
出售或其他处置
美国持股人一般会在出售或以其他方式处置美国存托凭证或普通股时确认损益，其金额相等于出售时变现的金额与持有人在该等美国存托凭证或普通股中的经调整课税基础之间的差额。收益或损失通常是资本收益或损失。如果持有美国存托凭证或普通股超过一年，任何资本收益或亏损都将是长期的。资本损失的扣除可能会受到限制。就外国税收抵免限制而言，美国持有者确认的任何此类损益通常将被视为美国来源的收入或损失，这通常会限制外国税收抵免的可用性。然而，如果根据中国企业所得税法，我们被视为中国居民企业，我们可能有资格享受本条约的利益。在这种情况下，如果出售美国存托凭证或普通股的任何收益被征收中国税，有资格享受本条约利益的美国持有人可选择将该收益视为中国来源收入。如果美国持有人没有资格享受本条约的利益，或未能选择将任何收益视为外国来源，则该美国持有人可能无法使用因处置美国存托凭证或普通股而征收的任何中国税项所产生的外国税收抵免，除非该抵免可用于(受适用限制的)同一收入类别(一般为被动类别)来自外国来源的其他收入所应付的美国联邦所得税。建议每个美国持有者咨询其税务顾问，了解如果对美国存托凭证或普通股的处置征收外国税的后果，包括在其特定情况下是否可获得外国税收抵免。
被动型外国投资公司规则
如果在美国持有人持有美国存托凭证或普通股的任何课税年度内，我们被归类为PFIC，并且除非美国持有人做出按市值计价的选择(如下所述)，否则美国持有人一般将受到以下方面的特别税收规则的约束：(I)我们向美国持有人作出的任何超额分配(这通常是指在纳税年度向美国持有人支付的任何大于前三个纳税年度支付的平均年分配的125%的分配，或者，如果更短，美国持有人持有美国存托凭证或普通股的持有期)，及(Ii)出售或其他处置(在某些情况下，包括质押)美国存托凭证或普通股而变现的任何收益。根据PFIC规则：
·多余的分配或收益将在美国持有者持有美国存托凭证或普通股的期间按比例分配；
·分配给本纳税年度和在我们被归类为PFIC的第一个纳税年度之前的美国持有人持有期内的任何纳税年度的金额将作为普通收入纳税；以及
·分配给前一个课税年度的数额，将酌情按该年度对个人或公司有效的最高税率征税，加征相当于就每一课税年度被视为递延的由此产生的税款的利息的附加税。
如果在任何课税年度内，美国持有人持有美国存托凭证或普通股，并且我们的任何子公司、我们的VIE或我们VIE实体的任何子公司也是PFIC，则就本规则的适用而言，该美国持有人将被视为拥有一定比例的较低级别的PFIC的股份(按价值计算)。敦促美国持有人就PFIC规则适用于我们的任何子公司、我们的VIE或我们VIE的任何子公司咨询他们的税务顾问。
作为前述规则的替代方案，在PFIC中持有可出售股票(定义如下)的美国持有者可以就此类股票进行按市值计价的选择。如果美国持有者就美国存托凭证作出这一选择，则持有者一般(I)将(I)在该课税年度末持有的美国存托凭证的公平市场价值超过该等美国存托凭证的经调整课税基础的超额部分(如有)列为普通收入，并将该等美国存托凭证的经调整计税基础超出该等美国存托凭证在该课税年度结束时持有的该等美国存托凭证的公平市价的超额部分(如有)扣除为普通亏损，但这种扣除将仅限于之前因按市值计价选举而计入收入中的金额。美国持有者在美国存托凭证中调整后的税基将进行调整，以反映按市值计价选举产生的任何收入或损失。如果美国持有者就美国存托凭证做出按市值计价的选择，而我们不再被归类为PFIC，则在我们不被归类为PFIC的任何期间，持有者将不需要考虑上述收益或损失。如果美国持有者做出按市值计价的选择，在我们是PFIC的一年内，该美国持有者在出售或以其他方式处置美国存托凭证时确认的任何收益将被视为普通收入，任何损失将被视为普通损失，但此类损失将仅被视为普通损失，范围仅限于之前因按市值计价而计入收入中的净额。
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目录表
按市值计价的选择仅适用于可销售股票，即在非市场交易的股票极小的在每个日历季度内至少15天(定期交易)在符合条件的交易所或美国财政部适用条例所界定的其他市场上的数量。我们的美国存托凭证在纳斯达克全球市场上市，这是美国一个成熟的证券市场。因此，如果我们的美国存托凭证继续在纳斯达克全球市场上市并定期交易，我们预计，如果我们成为或成为PFIC，持有我们的美国存托凭证的美国持有者将可以进行按市值计价的选举。我们的美国存托凭证预计将符合定期交易的资格，但可能不会在这方面做出保证。
由于从技术上讲，我们不能对我们可能拥有的任何较低级别的PFIC进行按市值计价的选举，因此美国持有人在我们持有的任何投资中的间接权益可能继续受PFIC规则的约束，而出于美国联邦所得税的目的，这些投资被视为PFIC的股权。
我们不打算为美国持有人提供必要的信息，以便进行合格的选举基金选举，如果有的话，这些选举基金将导致不同于上述针对PFIC的一般税收待遇的税收待遇(通常也不会比上述税收待遇更不利)。
如果美国持有者在我们是PFIC的任何纳税年度拥有美国存托凭证或普通股，持有者通常必须提交年度IRS表格8621。如果我们是或成为PFIC，您应该咨询您的税务顾问关于拥有和处置美国存托凭证或普通股的美国联邦所得税后果。
F. Dividends and Paying Agents
不适用。
G. Statement by Experts
不适用。
H. Documents on Display
我们此前向美国证券交易委员会提交了经修订的F-1表格(注册号333-227497)，包括其中包含的招股说明书，以登记与我们的首次公开募股相关的以美国存托凭证代表的普通股的发行和销售。我们也已向美国证券交易委员会提交了F-6表格(注册号333-227702)的注册说明书，以注册美国存托凭证。
我们必须遵守适用于外国私人发行人的《交易法》的定期报告和其他信息要求，并被要求向美国证券交易委员会提交报告和其他信息。具体来说，我们被要求在每个财政年度结束后的四个月内，即12月31日，每年提交一份20-F表格的年度报告。向美国证券交易委员会备案的所有信息均可通过互联网从美国证券交易委员会网站www.sec.gov获取，或在美国证券交易委员会维护的公共参考设施中查阅和复制，地址为华盛顿特区20549。在支付复印费后，您可以写信到美国证券交易委员会索要文件副本。作为一家外国私人发行人，我们不受《交易所法》规定的季度报告和委托书的提供和内容规则的约束，高级管理人员、董事和主要股东也不受《交易所法》第16条所载报告和短期周转利润回收条款的约束。
我们将向美国存托凭证的托管人花旗银行提供我们的年度报告，其中将包括根据美国公认会计准则编制的运营回顾和年度经审计综合财务报表，以及向我们的股东普遍提供的所有股东大会通知和其他报告和通讯。托管银行将向美国存托凭证持有人提供该等通知、报告和通讯，并应吾等的要求，将托管银行从吾等收到的任何股东大会通知中所载的信息邮寄给所有美国存托凭证记录持有人。
116
目录表
根据纳斯达克证券市场规则第5250(D)条，我们将以Form 20-F的形式在我们的网站http://ir.niu.com.上发布本年度报告此外，如果股东和美国存托股份持有者提出要求，我们将免费提供年度报告的硬拷贝。
I. Subsidiary Information
不适用。
项目11.关于市场风险的定量和定性披露
利率风险
我们对利率风险的敞口主要涉及我们短期银行借款的利息支出。我们的短期银行借款按固定利率计息。由于市场利率的变化，我们没有、也没有预期会受到重大风险的影响。然而，由于市场利率的变化，我们未来的利息支出可能会超出预期。如果我们续借这些短期银行贷款，我们可能会面临利率风险。
外汇风险
我们的大部分收入和支出都是以人民币计价的。我们不认为我们目前有任何重大的直接外汇风险，也没有使用任何衍生金融工具来对冲此类风险的风险。尽管我们对外汇风险的敞口总体上应该是有限的，但您在美国存托凭证的投资价值将受到美元与人民币汇率的影响，因为我们的业务价值实际上是以人民币计价的，而美国存托凭证将以美元进行交易。此外，随着我们在欧洲和其他海外市场的业务和运营的扩大，我们面临着更大的美元和其他货币的外汇风险。
我们几乎所有的收入和支出都是以人民币计价的。人民币对美元和其他货币的价值受到中国政治经济条件变化和中国外汇政策等因素的影响。2005年7月，中国政府改变了数十年来人民币与美元挂钩的政策，在接下来的三年里，人民币对美元升值了20%以上。2008年7月至2010年6月，人民币升值势头减弱，人民币兑美元汇率保持在一个狭窄的区间内。自2010年6月以来，人民币兑美元汇率一直在波动，有时波动幅度很大，而且出人意料。2018年人民币对美元贬值约5%，2017年人民币对美元升值6.9%。很难预测未来市场力量或中国或美国政府的政策会如何影响人民币对美元的汇率。
就我们的业务需要将美元兑换成人民币而言，人民币对美元的升值将对我们从兑换中获得的人民币金额产生不利影响。相反，如果我们决定将人民币兑换成美元，用于支付A类普通股或美国存托凭证的股息，或用于其他商业目的，美元对人民币的升值将对我们可用的美元金额产生负面影响。
人民币的任何重大贬值都可能对我们以美元报告的收入、收益和财务状况产生实质性的不利影响。在某种程度上，我们需要将首次公开募股(IPO)获得的美元转换为人民币，用于我们的运营，人民币对美元的升值将对我们从转换中获得的人民币金额产生不利影响。相反，如果我们决定将我们的人民币金额转换为美元，以支付我们普通股或美国存托凭证的股息或用于其他商业目的，美元对人民币的升值将对我们可用的美元金额产生负面影响。
通货膨胀率
自我们成立以来，中国的通货膨胀并未对我们的经营业绩产生实质性影响。根据国家统计局中国的数据，2016年12月、2017年12月和2018年12月居民消费价格指数同比涨幅分别为2.1%、1.8%和2.1%。虽然我们没有受到通货膨胀的实质性影响，但如果中国未来经历更高的通货膨胀率，我们可能会受到影响。
117
目录表
第12项.除股权证券外的证券说明
A. Debt Securities
不适用。
B. Warrants and Rights
不适用。
C. Other Securities
不适用。
D. American Depositary Shares
我们的美国存托股份持有者可能需要支付的费用
花旗银行，北卡罗来纳州作为美国存托股份的托管银行。花旗银行的托管办事处位于纽约格林威治街388号，邮编：10013。美国存托股份通常被称为美国存托凭证，代表存放在开户银行的证券的所有权权益。美国存托凭证可以由通常被称为美国存托凭证或美国存托凭证的凭证代表。存款银行通常指定托管人来保管证券。在本案中，托管人为花旗银行香港分行，位于香港九龙观塘海滨道83号第一湾东1号花旗大厦9楼。
根据存款协议的条款，美国存托股份持有者将被要求支付以下费用：
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服务 |
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费用 |
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·发行美国存托凭证(例如，美国存托股份在交存A类普通股后发行，美国存托股份与A类普通股之比发生变化，或出于任何其他原因)，不包括因分发A类普通股而发行的美国存托股份) |
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每美国存托股份最高5美分 |
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·注销美国存托凭证(例如，在美国存托股份与A类普通股之比发生变化时，或由于任何其他原因，因交付存放财产而注销美国存托凭证) |
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取消每美国存托股份最高5美分 |
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·分配现金红利或其他现金分配(例如，在出售权利和其他权利时) |
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每持有美国存托股份最高5美分 |
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·根据(一)股票红利或其他免费股票分配，或(二)行使购买额外美国存托凭证的权利进行美国存托凭证的分配 |
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每持有美国存托股份最高5美分 |
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·分配美国存托凭证以外的证券或购买额外美国存托凭证的权利(例如，在剥离时) |
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每持有美国存托股份最高5美分 |
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·美国存托股份服务 |
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在开户银行建立的适用记录日期持有的美国存托股份，最高5美分 |
118
目录表
美国存托股份持有者还将负责支付某些费用，例如：
·税收(包括适用的利息和罚款)和其他政府收费；
·在股份登记册上登记A类普通股时可能不时收取的登记费，并适用于在存款和提款时分别以托管人、托管银行或任何代名人的名义转让A类普通股的登记费；
·某些电报、电传和传真的传输和交付费用；
·开户银行兑换外币所发生的费用和费用；
·开户银行因遵守适用于A类普通股、美国存托凭证和美国存托凭证的外汇管制条例和其他条例要求而产生的费用和开支；以及
·开户银行、托管人或任何代名人因归还或交付已交存财产而产生的费用和开支。
美国存托股份就(I)美国存托凭证的发行及(Ii)美国存托凭证的注销向获发美国存托凭证的人(如属美国存托股份)及美国存托凭证被注销的人(如属美国存托股份注销)收取费用。对于由开户银行向存托凭证发行的美国存托凭证，美国存托股份的发行和注销手续费可从通过存托凭证进行的分配中扣除，并可代表受益所有人向收到所发行的存托凭证的直接受托凭证参与人或持有被注销的存托凭证参与人(视情况而定)收取，并将由存托凭证参与人根据当时有效的直接存托凭证参与人的程序和惯例计入适用的受益所有人的账户。美国存托股份与分销有关的费用和收费以及美国存托股份服务费自适用的美国存托股份记录日期起向持有者收取。在分发现金的情况下，适用的美国存托股份手续费和手续费从分发的资金中扣除。如果是(I)非现金的分发和(Ii)美国存托股份服务费，截至美国存托股份记录日期的持有人将收到美国存托股份费用和收费的发票，该美国存托股份费用和收费可从向美国存托凭证持有人进行的分发中扣除。对于通过DTC持有的美国存托凭证，非现金派发的美国存托股份手续费和美国存托股份手续费可从通过DTC进行的分发中扣除，并可按照DTC规定的程序和做法向DTC参与者收取，DTC参与者进而向其持有ADS的受益者收取此类美国存托股份费用和手续费。
如果拒绝支付托管银行手续费，根据存款协议的条款，托管银行可以在收到付款之前拒绝所请求的服务，或者可以从向美国存托股份持有人的任何分配中抵销托管银行手续费的金额。某些存托费用和收费(如美国存托股份服务费)可能在美国存托股份发行结束后不久支付。请注意，美国存托股份持有者可能被要求支付的费用和收费可能会随着时间的推移而变化，并且可能会由我们和开户银行改变。美国存托股份持有者将收到此类变更的事先通知。
托管人向我们支付的费用和其他款项
开户银行可根据吾等和开户银行不时商定的条款和条件，通过提供部分就美国存托凭证项目收取的美国存托股份费用或其他方式，补偿吾等因美国存托凭证计划而产生的某些费用。2018年，我们从托管银行获得了约70万美元的补偿。
第II部
第13项拖欠股息和拖欠股息
没有。
119
目录表
项目14.对担保持有人权利的实质性修改和收益的使用
见项目10.补充信息B.普通股的组织备忘录和章程，以说明证券持有人的权利，这些权利保持不变。
收益的使用
以下收益信息的使用涉及经修订的F-1表格中的注册声明(文件编号333-227497)，涉及我们首次公开发行7,000,000张美国存托凭证，相当于14,000,000股我们的A类普通股，初始发行价为每股美国存托股份9美元。瑞士信贷证券(美国)有限责任公司和花旗全球市场公司是承销商的代表。
包括承销佣金、折扣和发售费用在内，我们公司账户与首次公开募股相关的总支出约为780万美元。所有交易费用均不包括向本公司董事或高级管理人员或其联系人、持有本公司股权证券超过10%或以上的人士或本公司联营公司支付款项。首次公开招股所得款项净额并无直接或间接支付给我们的任何董事或高级管理人员或他们的联系人，即拥有我们10%或以上股本证券的人士或我们的联营公司。
作为首次公开募股的结果，在扣除承销佣金和折扣以及发售费用后，我们总共筹集了约5520万美元的净收益。自2018年10月18日，即F-1注册声明被美国证券交易委员会宣布生效之日起至本年度报告之日，我们尚未使用首次公开募股的净收益.
我们打算使用首次公开募股的净收益，如我们在F-1表格中的注册声明中披露的那样，用于升级和扩建制造设施、研发、分销网络扩展和一般公司用途。
项目15控制和程序
信息披露控制和程序的评估
我们的管理层在首席执行官和首席财务官的参与下，根据《交易所法案》第13a-15(B)条的要求，对截至本报告所述期间结束时我们的披露控制和程序(定义见《交易所法》第13a-15(E)条)的有效性进行了评估。
基于这一评估，我们的管理层得出结论，截至2018年12月31日，我们的披露控制和程序有效地确保了我们根据交易法提交和提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内被记录、处理、汇总和报告，并且我们根据交易法提交或提交的报告中要求披露的信息已经积累并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，以便及时做出有关必要披露的决定。
管理层财务报告内部控制年度报告
本年度报告不包括管理层对财务报告内部控制的评估报告，也不包括由于美国证券交易委员会规则为新上市公司设定的过渡期而由我司独立注册会计师事务所出具的认证报告。
财务报告的内部控制
在对截至2016年12月31日、2017年和2018年12月31日及截至2018年12月31日的综合财务报表进行审计时，我们和我们的独立注册会计师事务所发现了我们对财务报告的内部控制存在重大弱点。根据美国上市公司会计监督委员会制定的标准，重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，因此有合理的可能性无法及时防止或发现年度或中期财务报表的重大错报。
120
目录表
现已发现的重大弱点涉及我们缺乏足够的财务报告和会计人员，他们适当了解美国公认会计准则和美国证券交易委员会的报告要求，无法正确解决复杂的美国公认会计准则会计问题，以及编制和审查我们的综合财务报表和相关披露，以满足美国公认会计准则和美国证券交易委员会的财务报告要求。如果不及时补救，这一重大缺陷可能会导致我们未来合并财务报表中的重大错报。
为了弥补我们发现的重大缺陷，我们已采取措施改善对财务报告的内部控制，包括：(I)聘请一名首席财务官，并增聘一名在美国公认会计准则和美国证券交易委员会报告方面具有适当知识和经验的财务报告经理，以领导会计和财务报告事务；以及(Ii)聘请一名内部审计经理和一名具有SOX要求经验的内部审计人员，并就美国公认会计准则和美国证券交易委员会报告采用会计和内部控制指导意见。此外，我们将继续采取其他措施加强对财务报告的内部控制，包括：(I)升级我们的财务系统，以提高我们的财务分析效率和加强对财务分析的控制；(Ii)建立有效的监督，并明确非经常性和复杂交易的报告要求，以确保综合财务报表和相关披露的准确性、完整性和符合美国GAAP和美国证券交易委员会的报告要求；(Iii)为我们的会计人员建立定期培训计划，特别是与美国GAAP和美国证券交易委员会报告要求相关的培训；(4)对财务报告实施全面的内部控制并使之正规化，包括制定一份全面的政策和程序手册，以便能够预防、及早发现和解决潜在的合规问题。
财务报告内部控制的变化
除上文所述外，于本年度报表20-F所涵盖期间，本公司对财务报告的内部控制并无发生重大影响或合理地可能会对本公司财务报告的内部控制产生重大影响的变动。
项目16A。审计委员会财务专家
本公司董事会已决定独立董事(根据纳斯达克证券市场规则第5605条及纳斯达克证券市场规则10A-3)及本公司审计委员会主席叶长青先生为审计委员会财务专家。
Item 16B. Code of Ethics
2018年9月，我们的董事会通过了适用于我们的董事、高级管理人员、员工和顾问的商业行为和道德准则。我们已经在我们的网站http://ir.niu.com.上张贴了我们的商业行为和道德准则的副本
项目16C。首席会计师费用及服务
下表载列我们的主要外聘核数师毕马威华振律师事务所在指定期间所提供的若干专业服务的费用总额。
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2017 |
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2018 |
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审计费(1) |
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美元 |
57,435 |
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美元 |
1,736,139 |
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税费(2) |
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美元 |
— |
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美元 |
26,399 |
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(1)2018年审计费是指我们的主要审计师为审计我们的合并财务报表而提供的专业服务的账单或应付费用总额，通常由审计师提供的与监管申报或业务相关的服务，以及与我们2018年IPO相关的保证服务费用。？2017年的审计费用包括与我们的中国子公司聘用的中国子公司截至2017年12月31日的年度的法定财务报表审计相关的费用。
121
目录表
(2)税费是指独立注册会计师事务所为转让定价服务所提供的服务所收取的总费用。
我们审计委员会或董事会的政策是预先批准毕马威华振律师事务所提供的所有审计和非审计服务，包括上述服务。
项目16D。对审计委员会的上市标准的豁免
不适用。
项目16E。发行人及关联购买人购买股权证券
没有。
项目16F。更改注册人的认证会计师
不适用。
Item 16G. Corporate Governance
作为开曼群岛豁免在纳斯达克上市的公司，我们受纳斯达克公司治理上市标准的约束。然而，纳斯达克的规则允许我们这样的外国私人发行人遵循本国的公司治理做法。开曼群岛是我们的祖国，开曼群岛的某些公司治理做法与在美国等其他司法管辖区注册的公司的要求有很大不同。如果我们未来选择遵循本国的做法，我们的股东获得的保护可能会低于适用于美国国内发行人的规则和法规。见项目3.关键信息D.风险因素与与美国存托股份相关的风险我们是《交易法》下的规则所指的外国私人发行人，因此我们不受适用于美国国内上市公司的某些条款的约束。
Item 16H. Mine Safety Disclosure
不适用。
第三部分
Item 17. Financial Statements
我们已选择根据项目18提供财务报表。
Item 18. Financial Statements
小牛电动及其附属公司及合并联营机构的合并财务报表载于本年报末期。
Item 19. Exhibits
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展品
数 |
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文件说明 |
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1.1 |
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第六次修订和重新修订的注册人组织备忘录和章程，2018年10月23日生效(通过参考注册人于2018年9月24日提交给美国证券交易委员会的F-1表格注册说明书(第333-227497号文件)附件3.2并入) |
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2.1 |
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注册人的美国存托凭证样本(参考注册人于2018年9月24日提交给美国证券交易委员会的F-1表格注册说明书(第333-227497号文件)附件4.3并入) |
122
目录表
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2.2 |
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注册人A类普通股样本证书(参考注册人于2018年10月9日提交给美国证券交易委员会的F-1表格注册说明书(第333-227497号文件)附件4.2) |
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2.3 |
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登记人、美国存托凭证存托凭证持有人和美国存托凭证持有人之间于2018年10月18日签署的存款协议(通过参考登记人S-8表格登记声明(第333-229190号文件)附件4.3并入，经修订，于2019年1月11日提交给美国证券交易委员会) |
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2.4 |
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注册人与其他各方于2018年8月22日签订的第四次修订和重新签署的股东协议(通过参考注册人于2018年9月24日提交给美国证券交易委员会的F-1表格注册说明书(第333-227497号文件)附件4.4并入) |
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4.1 |
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修订和重订注册人2016年全球股票激励计划(参考2018年9月24日提交给美国证券交易委员会的注册人F-1表格注册说明书(第333-227497号文件)附件10.1并入) |
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4.2 |
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注册人2018年股票激励计划(参考2018年9月24日提交给美国证券交易委员会的注册人F-1表格(第333-227497号文件)注册说明书附件10.2) |
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4.3 |
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注册人与其执行人员之间的雇佣协议表(参考注册人于2018年9月24日提交给美国证券交易委员会的注册表F-1(第333-227497号文件)附件10.4) |
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4.4 |
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注册人与其董事和高级管理人员之间的表格赔偿协议(通过参考注册人于2018年9月24日提交给美国证券交易委员会的表格F-1注册说明书附件10.3(第333-227497号文件)而并入) |
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4.5 |
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2018年7月20日注册人WFOE、北京牛店和北京牛店股东之间的授权书英译本(参考注册人于2018年9月24日提交给美国证券交易委员会的F-1表格登记说明书(文件编号333-227497)附件10.5并入) |
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4.6 |
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注册人WFOE、北京牛电与北京牛电股东于2018年7月20日签订的经修订及重订的股份质押协议英文译本(合并内容参考注册人于2018年9月24日提交美国证券交易委员会的F-1表格登记说明书(文件编号333-227497)附件10.6) |
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4.7 |
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注册人外商独资企业、北京牛店和北京牛店股东于2018年7月20日修订并重新签署的独家业务合作协议的英译本(通过参考注册人于2018年9月24日提交给美国证券交易委员会的F-1表格注册说明书(文件编号333-227497)附件10.7并入) |
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4.8 |
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注册人WFOE、北京牛电和北京牛电股东于2018年7月20日修订并重新签署的独家期权协议的英译本(通过参考2018年9月24日提交给美国证券交易委员会的注册人F-1表格(文件编号333-227497)附件10.8并入) |
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4.9 |
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注册人、其外商独资企业、北京牛电和某些其他当事人于2018年3月26日签订的额外A-3系列优先股购买协议(通过参考2018年9月24日提交给美国证券交易委员会的注册人F-1表格登记说明书(第333-227497号文件)附件10.10并入) |
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4.10 |
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注册人、其外商独资企业、北京牛电和某些其他各方于2018年3月26日签订的B系列优先股购买协议(通过参考2018年9月24日提交给美国证券交易委员会的注册人F-1表格(文件编号333-227497)附件10.11并入) |
123
目录表
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4.11 |
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博世(宁波)电动滑板车电机有限公司与江苏小牛电气科技有限公司2017年3月21日签订的汽车购销合同(参考2018年9月24日提交给美国证券交易委员会的注册人F-1表格登记说明书(文件编号333-227497)附件10.12) |
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4.12 |
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承销协议表格(参考注册人于2018年10月16日提交给证券交易委员会的F-1表格注册说明书附件1.1(第333-227497号文件)，经修订) |
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4.13* |
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2018年12月1日江苏小牛电东科技有限公司与常州善骑摩托车有限公司制造合作协议。 |
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4.14* |
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注册人与大众Aktiengesellschaft于2019年3月15日签署的开发合作协议 |
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8.1* |
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子公司和合并关联实体一览表 |
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11.1 |
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商业行为和道德守则(参考2018年9月24日提交给美国证券交易委员会的注册人在F-1表格上的注册声明(第333-227497号文件)附件99.1) |
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12.1* |
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首席执行干事根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条颁发的证书 |
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12.2* |
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首席财务官根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条所作的证明 |
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13.1** |
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首席执行干事根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条颁发的证书 |
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13.2** |
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首席财务官根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条所作的证明 |
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15.1* |
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毕马威华振律师事务所同意 |
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15.2* |
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大汇律师的同意 |
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101.INS* |
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XBRL实例文档 |
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101.SCH* |
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XBRL分类扩展架构文档 |
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101.CAL* |
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XBRL分类扩展计算链接库文档 |
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101.DEF* |
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XBRL分类扩展定义Linkbase文档 |
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101.LAB* |
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XBRL分类扩展标签Linkbase文档 |
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101.PRE* |
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XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档 |
* Filed herewith
** Furnished herewith
124
目录表
签名
登记人特此证明其符合以20-F表格提交年度报告的所有要求，并已正式安排并授权下列签署人代表其签署本年度报告。
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小牛电动 |
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发信人： |
/s/严Li |
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姓名：Li |
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职务：董事会主席兼首席执行官 |
日期：2019年4月25日
125
目录表
小牛电动
合并财务报表索引
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目录 |
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第(S)页 |
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独立注册会计师事务所报告 |
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F-2 |
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截至2017年12月31日和2018年12月31日的合并资产负债表 |
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F-3 - F-4 |
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截至2016年12月31日、2017年和2018年12月31日止年度的综合全面亏损表 |
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F-5 |
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截至2016年12月31日、2017年和2018年12月31日止年度股东(赤字)/权益综合变动表 |
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F-6 |
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截至2016年、2017年和2018年12月31日终了年度的合并现金流量表 |
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F-7 |
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合并财务报表附注 |
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F-8 - F-48 |
F-1
目录表
独立注册会计师事务所报告
致股东和董事会小牛电动：
对合并财务报表的几点看法
我们审计了小牛电动及其附属公司(本公司)截至2017年12月31日和2018年12月31日的合并资产负债表，截至2018年12月31日的三年期间各年度的相关综合全面亏损表、股东(亏损)/权益变动表和现金流量表，以及相关附注(统称为合并财务报表)。我们认为，综合财务报表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2017年12月31日和2018年12月31日的财务状况，以及截至2018年12月31日的三年期间的运营结果和现金流量，符合美国公认会计原则。
意见基础
这些合并财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对这些合并财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。
我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些准则要求我们计划和执行审计，以获得关于合并财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是舞弊。我们的审计包括执行评估合并财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于合并财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评价合并财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
/s/毕马威华振律师事务所
自2018年以来，我们一直担任本公司的审计师。
北京，中国
April 25, 2019
F-2
目录表
小牛电动
合并资产负债表
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截至12月31日， |
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注意事项 |
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2017 |
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2018 |
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人民币 |
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人民币 |
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美元 |
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资产 |
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流动资产 |
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现金 |
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2(f) |
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111,996,325 |
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569,059,591 |
|
82,766,285 |
|
|
定期存款 |
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|
— |
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27,452,663 |
|
3,992,824 |
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|
受限现金--流动 |
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10 |
|
104,547,200 |
|
179,262,714 |
|
26,072,680 |
|
|
短期投资 |
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3 |
|
85,187,718 |
|
120,241,425 |
|
17,488,390 |
|
|
应收账款净额 |
|
4 |
|
10,382,112 |
|
54,424,845 |
|
7,915,765 |
|
|
盘存 |
|
5 |
|
88,225,965 |
|
142,382,205 |
|
20,708,633 |
|
|
预付款和其他流动资产 |
|
6 |
|
7,349,583 |
|
26,919,954 |
|
3,915,345 |
|
|
流动资产总额 |
|
|
|
407,688,903 |
|
1,119,743,397 |
|
162,859,922 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
非流动资产 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
受限现金--非流动现金 |
|
10 |
|
65,342,000 |
|
— |
|
— |
|
|
财产和设备，净额 |
|
7 |
|
28,696,602 |
|
40,985,174 |
|
5,961,046 |
|
|
无形资产，净额 |
|
8 |
|
1,277,467 |
|
7,717,754 |
|
1,122,501 |
|
|
其他非流动资产 |
|
9 |
|
626,605 |
|
16,805,474 |
|
2,444,256 |
|
|
非流动资产总额 |
|
|
|
95,942,674 |
|
65,508,402 |
|
9,527,803 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
总资产 |
|
|
|
503,631,577 |
|
1,185,251,799 |
|
172,387,725 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
负债 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
流动负债 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
短期银行借款(包括截至2017年12月31日和2018年12月31日止VIE无追索权的短期银行借款人民币168,234,207元和人民币179,978,003元) |
|
10 |
|
168,234,207 |
|
179,978,003 |
|
26,176,715 |
|
|
可转换贷款 |
|
11 |
|
151,557,796 |
|
— |
|
— |
|
|
应收账款(包括VIE截至2017年12月31日和2018年12月31日的无追索权应收账款人民币124,937,465元和人民币249,665,890元) |
|
|
|
124,937,465 |
|
249,665,890 |
|
36,312,398 |
|
|
客户垫款(包括VIE客户垫款，截至2017年12月31日和2018年12月31日，VIE客户垫款分别为人民币48,503,389元和人民币20,505,861元) |
|
|
|
48,503,389 |
|
20,505,861 |
|
2,982,454 |
|
|
递延收入-当期(包括递延收入-截至2017年12月31日和2018年12月31日止无追索权的VIE流动分别为人民币9,853,361元和人民币12,666,330元) |
|
|
|
9,853,361 |
|
12,666,330 |
|
1,842,241 |
|
|
应计费用和其他流动负债(包括VIE截至2017年12月31日和2018年12月31日的应计费用和其他流动负债，分别为人民币75,382,869元和人民币119,242,975元) |
|
12 |
|
75,412,869 |
|
134,184,026 |
|
19,516,258 |
|
|
流动负债总额 |
|
|
|
578,499,087 |
|
597,000,110 |
|
86,830,066 |
|
附注是这些合并财务报表的组成部分。
F-3
目录表
小牛电动
合并资产负债表(续)
|
|
|
|
|
截至12月31日， |
|
|
|
|
注意事项 |
|
2017 |
|
2018 |
|
|
|
|
|
|
人民币 |
|
人民币 |
|
美元 |
|
|
非流动负债 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
保修-非流动(包括保修-截至2017年12月31日和2018年12月31日，VIE无追索权分别为人民币12,378,751元和人民币17,609,842元) |
|
12 |
|
12,378,751 |
|
17,609,842 |
|
2,561,245 |
|
|
递延收入-非流动收入(包括截至2017年12月31日和2018年12月31日无追索权的VIE的递延收入-非流动收入分别为人民币144,700元和人民币234,801元) |
|
|
|
144,700 |
|
234,801 |
|
34,150 |
|
|
非流动负债总额 |
|
|
|
12,523,451 |
|
17,844,643 |
|
2,595,395 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
总负债 |
|
|
|
591,022,538 |
|
614,844,753 |
|
89,425,461 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
夹层股权 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
A-1系列可赎回优先股(截至2017年和2018年12月31日面值0.0001美元，16,666,667股和授权、发行和发行的零股；截至2017年和2018年12月31日的赎回价值130,684,003元人民币和零；截至2017年和2018年12月31日的清算价值196,026,005元人民币和零) |
|
13 |
|
130,684,003 |
|
— |
|
— |
|
|
A-2系列可赎回优先股(截至2017年和2018年12月31日面值0.0001美元，3,608,247股和授权、发行和发行的零股；截至2017年和2018年12月31日的赎回价值人民币39,205,192元和零；截至2017年和2018年12月31日的清算价值人民币58,807,788元和零) |
|
13 |
|
39,205,192 |
|
— |
|
— |
|
|
A-3系列可赎回优先股(截至2017年和2018年12月31日面值0.0001美元，5,003,436股和授权、发行和发行的零股；截至2017年和2018年12月31日的赎回价值67,955,320元人民币和零；截至2017年和2018年12月31日的清算价值101,932,980元人民币和零) |
|
13 |
|
67,955,320 |
|
— |
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
夹层总股本 |
|
|
|
237,844,515 |
|
— |
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
股东(赤字)/股权： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
普通股(面值0.0001美元，截至2017年12月31日授权发行444,721,650股；截至2017年12月31日已发行和已发行64,570,520股) |
|
14 |
|
39,948 |
|
— |
|
— |
|
|
A类普通股(面值0.0001美元，截至2018年12月31日的授权股份49亿股；截至2018年12月31日的已发行和已发行股份128,032,038股) |
|
14 |
|
— |
|
83,120 |
|
12,089 |
|
|
B类普通股(面值0.0001美元，截至2018年12月31日授权发行50,000,000股；截至2018年12月31日已发行和已发行20,642,020股) |
|
14 |
|
— |
|
12,839 |
|
1,867 |
|
|
系列种子可转换优先股(截至2017年和2018年12月31日，面值0.0001美元，30,000,000股，授权、发行和发行的股票为零) |
|
14 |
|
18,436 |
|
— |
|
— |
|
|
额外实收资本 |
|
|
|
440,265,896 |
|
1,717,483,548 |
|
249,797,622 |
|
|
累计其他综合收益/(亏损) |
|
|
|
5,596,238 |
|
(22,786,922 |
) |
(3,314,220 |
) |
|
累计赤字 |
|
|
|
(771,155,994 |
) |
(1,124,385,539 |
) |
(163,535,094 |
) |
|
股东总数(赤字)/权益 |
|
|
|
(325,235,476 |
) |
570,407,046 |
|
82,962,264 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
总负债、夹层权益和股东(赤字)/权益 |
|
|
|
503,631,577 |
|
1,185,251,799 |
|
172,387,725 |
|
附注是这些合并财务报表的组成部分。
F-4
目录表
小牛电动
综合全面损失表
|
|
|
|
|
截至12月31日止年度， |
|
|
|
|
注意事项 |
|
2016 |
|
2017 |
|
2018 |
|
|
|
|
|
|
人民币 |
|
人民币 |
|
人民币 |
|
美元 |
|
|
净收入 |
|
19 |
|
354,810,048 |
|
769,368,001 |
|
1,477,781,304 |
|
214,934,376 |
|
|
收入成本 |
|
|
|
(367,587,499 |
) |
(714,669,718 |
) |
(1,279,155,847 |
) |
(186,045,502 |
) |
|
总(亏损)/利润 |
|
|
|
(12,777,451 |
) |
54,698,283 |
|
198,625,457 |
|
28,888,874 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
运营费用： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
销售和营销费用 |
|
|
|
(89,753,835 |
) |
(83,064,894 |
) |
(150,150,872 |
) |
(21,838,539 |
) |
|
研发费用 |
|
|
|
(33,089,565 |
) |
(39,492,743 |
) |
(91,811,892 |
) |
(13,353,486 |
) |
|
一般和行政费用 |
|
|
|
(90,839,388 |
) |
(76,411,871 |
) |
(274,110,654 |
) |
(39,867,741 |
) |
|
营业亏损 |
|
|
|
(226,460,239 |
) |
(144,271,225 |
) |
(317,447,961 |
) |
(46,170,892 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
可转换贷款的公允价值变动 |
|
|
|
— |
|
(43,006,399 |
) |
(34,499,858 |
) |
(5,017,796 |
) |
|
利息支出 |
|
|
|
(2,320,169 |
) |
(3,153,521 |
) |
(7,721,675 |
) |
(1,123,071 |
) |
|
利息收入 |
|
|
|
660,601 |
|
1,006,972 |
|
2,998,796 |
|
436,157 |
|
|
投资收益 |
|
|
|
370,118 |
|
2,315,536 |
|
4,601,849 |
|
669,311 |
|
|
外币兑换(亏损)/收益 |
|
|
|
(6,279,783 |
) |
1,612,766 |
|
1,646,173 |
|
239,426 |
|
|
政府拨款 |
|
|
|
1,308,550 |
|
833,000 |
|
1,395,200 |
|
202,923 |
|
|
所得税前亏损 |
|
|
|
(232,720,922 |
) |
(184,662,871 |
) |
(349,027,476 |
) |
(50,763,942 |
) |
|
所得税费用 |
|
17 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
|
净亏损 |
|
|
|
(232,720,922 |
) |
(184,662,871 |
) |
(349,027,476 |
) |
(50,763,942 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
其他综合(亏损)/收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
扣除零所得税后的外币换算调整 |
|
|
|
(2,674,062 |
) |
9,994,461 |
|
(28,436,867 |
) |
(4,135,971 |
) |
|
可供出售证券的未实现收益，扣除零所得税 |
|
|
|
457,471 |
|
2,415,901 |
|
4,655,556 |
|
677,123 |
|
|
减去：可供出售证券收益的重新分类调整，在扣除零所得税后的净收入中实现 |
|
|
|
(370,118 |
) |
(2,315,536 |
) |
(4,601,849 |
) |
(669,311 |
) |
|
综合损失 |
|
|
|
(235,307,631 |
) |
(174,568,045 |
) |
(377,410,636 |
) |
(54,892,101 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
每股普通股净亏损 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
基本的和稀释的 |
|
18 |
|
(22.35 |
) |
(7.02 |
) |
(5.30 |
) |
(0.77 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
用于计算每股普通股净亏损的加权平均流通股数量 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
基本的和稀释的 |
|
18 |
|
10,414,325 |
|
26,295,181 |
|
65,834,876 |
|
|
|
附注是这些合并财务报表的组成部分。
F-5
目录表
小牛电动
合并股东变动表(亏损)/权益
|
|
|
普通股 |
|
系列种子
敞篷车
优先股 |
|
其他内容
已缴费
资本 |
|
累计
其他
全面
(亏损)/收入 |
|
累计
赤字 |
|
总计
股东认知度
(赤字)/股权 |
|
|
|
|
股票 |
|
人民币 |
|
股票 |
|
人民币 |
|
人民币 |
|
人民币 |
|
人民币 |
|
人民币 |
|
|
2016年1月1日的余额 |
|
59,459,020 |
|
36,593 |
|
30,000,000 |
|
18,436 |
|
299,433,895 |
|
(1,911,879 |
) |
(353,772,201 |
) |
(56,195,156 |
) |
|
普通股的发行 |
|
5,111,500 |
|
3,355 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
3,355 |
|
|
净亏损 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
(232,720,922 |
) |
(232,720,922 |
) |
|
扣除零所得税后的外币换算调整 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
(2,674,062 |
) |
— |
|
(2,674,062 |
) |
|
可供出售证券的未实现持有收益，扣除零所得税 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
457,471 |
|
— |
|
457,471 |
|
|
对在扣除零所得税后的净收入中实现的可供出售证券收益进行重新分类调整 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
(370,118 |
) |
— |
|
(370,118 |
) |
|
基于股份的薪酬 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
78,304,903 |
|
— |
|
— |
|
78,304,903 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
截至2016年12月31日的余额 |
|
64,570,520 |
|
39,948 |
|
30,000,000 |
|
18,436 |
|
377,738,798 |
|
(4,498,588 |
) |
(586,493,123 |
) |
(213,194,529 |
) |
|
净亏损 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
(184,662,871 |
) |
(184,662,871 |
) |
|
扣除零所得税后的外币换算调整 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
9,994,461 |
|
— |
|
9,994,461 |
|
|
可供出售证券的未实现持有收益，扣除零所得税 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
2,415,901 |
|
— |
|
2,415,901 |
|
|
对在扣除零所得税后的净收入中实现的可供出售证券收益进行重新分类调整 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
(2,315,536 |
) |
— |
|
(2,315,536 |
) |
|
基于股份的薪酬 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
62,527,098 |
|
— |
|
— |
|
62,527,098 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
截至2017年12月31日的余额 |
|
64,570,520 |
|
39,948 |
|
30,000,000 |
|
18,436 |
|
440,265,896 |
|
5,596,238 |
|
(771,155,994 |
) |
(325,235,476 |
) |
|
基于股份的薪酬 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
265,874,927 |
|
— |
|
— |
|
265,874,927 |
|
|
普通股回购和注销 |
|
(432,000 |
) |
(266 |
) |
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
(4,202,069 |
) |
(4,202,335 |
) |
|
首次公开发行(IPO)时发行普通股，扣除发行成本 |
|
14,000,000 |
|
9,714 |
|
— |
|
— |
|
383,308,578 |
|
— |
|
— |
|
383,318,292 |
|
|
将系列种子优先股转换为普通股 |
|
30,000,000 |
|
18,436 |
|
(30,000,000 |
) |
(18,436 |
) |
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
|
A系列优先股转换为普通股 |
|
35,397,679 |
|
24,562 |
|
— |
|
— |
|
451,100,862 |
|
— |
|
— |
|
451,125,424 |
|
|
B系列优先股转换为普通股 |
|
5,137,859 |
|
3,565 |
|
— |
|
— |
|
176,933,285 |
|
— |
|
— |
|
176,936,850 |
|
|
净亏损 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
(349,027,476 |
) |
(349,027,476 |
) |
|
扣除零所得税后的外币换算调整 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
(28,436,867 |
) |
— |
|
(28,436,867 |
) |
|
可供出售证券的未实现持有收益，扣除零所得税 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
4,655,556 |
|
— |
|
4,655,556 |
|
|
对在扣除零所得税后的净收入中实现的可供出售证券收益进行重新分类调整 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
(4,601,849 |
) |
— |
|
(4,601,849 |
) |
|
截至2018年12月31日的余额 |
|
148,674,058 |
|
95,959 |
|
— |
|
— |
|
1,717,483,548 |
|
(22,786,922 |
) |
(1,124,385,539 |
) |
570,407,046 |
|
|
截至2018年12月31日的余额为美元 |
|
|
|
13,956 |
|
— |
|
— |
|
249,797,622 |
|
(3,314,220 |
) |
(163,535,094 |
) |
82,962,264 |
|
F-6
目录表
小牛电动
合并现金流量表
|
|
|
截至12月31日止年度， |
|
|
|
|
2016 |
|
2017 |
|
2018 |
|
|
|
|
人民币 |
|
人民币 |
|
人民币 |
|
美元 |
|
|
经营活动： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
净亏损 |
|
(232,720,922 |
) |
(184,662,871 |
) |
(349,027,476 |
) |
(50,763,942 |
) |
|
调整以将净亏损调整为净现金(用于)/由经营活动提供 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
坏账准备(冲销) |
|
47,846 |
|
1,908,399 |
|
(1,215,464 |
) |
(176,782 |
) |
|
基于股份的薪酬 |
|
78,304,903 |
|
62,527,098 |
|
265,874,927 |
|
38,669,904 |
|
|
可转换贷款的公允价值变动 |
|
— |
|
43,006,399 |
|
34,499,858 |
|
5,017,796 |
|
|
折旧及摊销 |
|
5,187,772 |
|
9,746,569 |
|
18,881,376 |
|
2,746,182 |
|
|
投资收益 |
|
(370,118 |
) |
(2,315,536 |
) |
(4,601,849 |
) |
(669,311 |
) |
|
未实现汇兑损失 |
|
4,445,782 |
|
219,885 |
|
108,528 |
|
15,785 |
|
|
财产和设备处置损失 |
|
— |
|
4,697 |
|
227,720 |
|
33,121 |
|
|
存货减记 |
|
— |
|
— |
|
18,254,406 |
|
2,654,993 |
|
|
受限现金的利息收入 |
|
— |
|
— |
|
(789,751 |
) |
(114,865 |
) |
|
经营性资产和负债变动情况： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
应收账款 |
|
(19,215,134 |
) |
8,307,152 |
|
(42,827,269 |
) |
(6,228,968 |
) |
|
盘存 |
|
(37,322,088 |
) |
(21,444,209 |
) |
(72,410,646 |
) |
(10,531,692 |
) |
|
预付款和其他流动资产 |
|
(10,954,173 |
) |
24,498,743 |
|
(19,570,371 |
) |
(2,846,392 |
) |
|
其他非流动资产 |
|
— |
|
— |
|
(130,199 |
) |
(18,937 |
) |
|
应付帐款 |
|
48,615,385 |
|
53,119,693 |
|
124,728,425 |
|
18,140,997 |
|
|
来自客户的预付款 |
|
5,648,819 |
|
35,169,999 |
|
(27,997,528 |
) |
(4,072,072 |
) |
|
递延收入 |
|
4,854,147 |
|
5,143,914 |
|
2,903,070 |
|
422,234 |
|
|
保修-非现行 |
|
3,518,056 |
|
5,682,222 |
|
5,231,091 |
|
760,831 |
|
|
应计费用和其他流动负债 |
|
26,905,991 |
|
39,151,124 |
|
55,640,518 |
|
8,092,578 |
|
|
现金净额(用于经营活动)/由经营活动提供 |
|
(123,053,734 |
) |
80,063,278 |
|
7,779,366 |
|
1,131,460 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
投资活动： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
购买财产和设备所支付的现金 |
|
(10,320,052 |
) |
(23,244,485 |
) |
(32,017,882 |
) |
(4,656,808 |
) |
|
土地使用权预付款 |
|
— |
|
— |
|
(12,329,652 |
) |
(1,793,274 |
) |
|
购买无形资产 |
|
— |
|
— |
|
(8,941,893 |
) |
(1,300,544 |
) |
|
购买定期存款 |
|
— |
|
— |
|
(95,540,873 |
) |
(13,895,844 |
) |
|
赎回定期存款所收到的现金 |
|
— |
|
— |
|
75,638,800 |
|
11,001,207 |
|
|
为购买短期投资而支付的现金 |
|
(110,000,000 |
) |
(412,000,000 |
) |
(1,308,000,000 |
) |
(190,240,710 |
) |
|
出售短期投资所收到的现金 |
|
60,370,118 |
|
379,315,536 |
|
1,277,601,849 |
|
185,819,482 |
|
|
用于投资活动的现金净额 |
|
(59,949,934 |
) |
(55,928,949 |
) |
(103,589,651 |
) |
(15,066,491 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
融资活动： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
首次公开发行A类普通股所得款项，扣除承销佣金及折让人民币30,599,667元 |
|
— |
|
— |
|
406,538,433 |
|
59,128,563 |
|
|
与IPO相关的A类普通股发行成本的支付 |
|
— |
|
— |
|
(20,089,502 |
) |
(2,921,897 |
) |
|
发行A-1系列可赎回可赎回优先股所得款项 |
|
43,068,820 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
|
发行A-3系列可赎回可赎回优先股所得款项 |
|
67,883,227 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
|
发行B系列可赎回可转换优先股 |
|
— |
|
— |
|
161,392,196 |
|
23,473,521 |
|
|
为回购普通股支付的现金 |
|
— |
|
— |
|
(4,202,335 |
) |
(611,204 |
) |
|
发行受限制的普通股 |
|
3,355 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
|
作为短期银行借款抵押品支付的限制性现金 |
|
(64,713,277 |
) |
(66,288,600 |
) |
— |
|
— |
|
|
来自可转换贷款的收益 |
|
115,808,672 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
|
短期银行借款收益 |
|
112,795,310 |
|
118,701,147 |
|
199,978,003 |
|
29,085,594 |
|
|
偿还短期银行借款 |
|
(49,834,330 |
) |
(49,997,837 |
) |
(188,234,207 |
) |
(27,377,530 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
融资活动提供的现金净额 |
|
225,011,777 |
|
2,414,710 |
|
555,382,588 |
|
80,777,047 |
|
|
外币汇率变动对现金的影响 |
|
2,061,790 |
|
(5,673,424 |
) |
(2,509,037 |
) |
(364,921 |
) |
|
现金净增 |
|
44,069,899 |
|
20,875,615 |
|
457,063,266 |
|
66,477,095 |
|
|
年初的现金 |
|
47,050,811 |
|
91,120,710 |
|
111,996,325 |
|
16,289,190 |
|
|
年终现金 |
|
91,120,710 |
|
111,996,325 |
|
569,059,591 |
|
82,766,285 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
补充信息 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
支付的利息 |
|
2,189,011 |
|
3,117,410 |
|
7,656,695 |
|
1,113,620 |
|
|
已缴纳所得税 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
|
与IPO相关的A类普通股应支付的发行成本 |
|
— |
|
— |
|
(3,130,639 |
) |
(455,333 |
) |
F-7
目录表
小牛电动
合并财务报表附注
1.组织机构和主要活动的说明
组织和主要活动
小牛电动(？本公司)通过其全资子公司、综合可变权益实体(VIE？)和VIE的子公司(统称为？本集团)，主要从事智能电动滑板车及其配件的设计、制造和销售，品牌名称为？NIU。本集团的主要业务和地理市场主要在人民银行Republic of China(中国)。
随附的合并财务报表包括本公司、其全资子公司、合并VIE和VIE子公司的财务报表。
VIE安排
本集团透过根据中国法律于二零一四年九月十八日成立的有限责任公司北京牛电科技有限公司(北京牛电，或VIE)于中国经营其网上业务。北京牛店持有开展网上业务所需的中国经营许可证。北京牛电的股权由代表本公司全资子公司北京牛电信息技术有限公司(牛电信息)作为VIE的代名股权持有人的个人合法持有。本公司、牛电信息、北京牛电及其代名人股权持有人于2015年5月27日订立了一系列合约协议，包括授权书、独家业务合作协议、股权质押协议、独家购股权协议及配偶同意书(统称为VIE协议)，其后经修订，包括于2018年6月11日向有关登记机关登记股权质押协议，并于2018年7月20日股权持有人向另一股权持有人转让若干股权时修订。
根据VIE协议，本公司能够对VIE行使有效控制、承担VIE的风险、享有VIE的几乎所有经济利益，并拥有独家选择权，在中国法律允许的范围内以可能的最低价格购买VIE的全部或部分股权。本公司管理层认为，北京牛店是一家VIE，而本公司是其主要受益人。因此，VIE的综合财务报表包括在本公司的综合财务报表中。
VIE协议的主要条款将在下文进一步说明。
1)授权书
本公司与北京牛店各股权持有人订立授权书。根据授权书，北京牛电的股权持有人不可撤销地委任本公司为其事实上的受权人，以行使所有股权持有人权利，包括(但不限于)召开及出席股权持有人大会、委任或罢免董事、行政人员及高级管理人员、出售股权持有人于北京牛店的全部或部分权益、就需要股权持有人批准的事项投票表决，以及以股权持有人身份作出北京牛店组织章程大纲及章程细则所允许的所有其他行为。此外，本公司有权将其在授权书下的权利及利益转让予任何其他各方，而无须事先通知北京牛店的股权持有人。只要北京牛店的股权持有人仍是北京牛店的股权持有人，授权书即继续有效且不可撤销。
F-8
目录表
小牛电动
合并财务报表附注(续)
1.组织机构和主要活动说明(续)
2)独家业务合作协议
牛店信息与北京牛店订立独家业务合作协议，指定牛店信息为向北京牛店提供业务支持、技术及咨询服务的独家服务提供商。除非得到牛店信息的书面同意，否则北京牛店不得聘请第三方提供该等服务，而牛店信息可指定另一方向北京牛店提供该等服务。北京牛店应按月向牛店信息支付相当于北京牛店月净利润100%的服务费，牛店信息有权根据向北京牛店提供的服务调整服务费金额的计算基础。由于履行独家业务合作协议，牛店信息拥有独家知识产权，无论是由牛店信息还是由北京牛店创建，除非牛店信息以书面形式终止。独家业务合作协议有效期至2044年9月17日，标志着北京牛店经营期的结束。
3)股权质押协议
牛店信息、北京牛店及北京牛店的股权持有人之间订立了股权质押协议。为保证北京牛电的付款，包括但不限于根据独家业务合作协议支付的服务费，以及北京牛电与代名人股权持有人履行合同安排(包括独家业务合作协议、独家购股权协议及授权书)下的义务，北京牛电的股权持有人根据股权质押协议将其各自于牛电信息的股权质押予牛电信息作为抵押品。如果北京牛电未能向牛电信息支付其服务费，牛电信息将有权出售质押股权，并将收到的收益用于支付北京牛电应向牛电信息支付的任何未付服务费。北京牛店的股权持有人同意，在股权质押协议期限内，他们不会出售质押股权或对质押股权产生或允许任何产权负担，并同意牛店信息与股权质押相关的权利不会因北京牛店的股权持有人、其继承人或其指定人的任何法律行为而受到损害。股权质押已在相关登记机关登记，并自登记之日起生效并可强制执行。股权质押协议只有在履行了独家业务合作协议、独家期权协议和授权书项下的所有合同义务后才可终止。在股权质押协议期限内，牛店信息有权收取所质押的北京牛店股权应占股息。
F-9
目录表
小牛电动
合并财务报表附注(续)
1.组织机构和主要活动说明(续)
4)独家期权协议
北京牛电的各股权持有人分别与本公司、牛电信息及北京牛电订立独家购股权协议，据此，北京牛电的股权持有人向本公司及牛电信息或本公司指定的其他人士授予不可撤销的独家购股权，以其酌情决定权及在中国法律允许的范围内，以人民币100元或中国法律当时允许的最低价格购买北京牛电的全部或部分股权，除非中国法律规定对股权进行估值。北京牛店的股权持有人承诺，未经本公司事先书面同意，北京牛店的股权持有人将不会(I)对其在北京牛店的股权进行任何质押或产权负担，(Ii)转让或以其他方式处置其在北京牛店的股权，(Iii)变更北京牛店的注册资本，(Iv)修改北京牛店的公司章程，(V)处置北京牛店的重大资产或签订任何价值人民币10万元以上的重大合同(正常业务过程除外)，或(六)将北京牛电与任何其他实体合并。此外，北京牛电承诺，在未经本公司事先书面同意的情况下，不会对其任何资产产生任何质押或产权负担, 或转让或以其他方式处置其物质资产(在正常业务过程中除外)。北京牛店及其股权持有人应委任本公司推荐的人士为北京牛店董事。北京牛店应应公司要求向公司提供经营和财务信息，并确保业务的持续。独家购股权协议将继续有效，直至其股权持有人所持有的北京牛电的所有股权转让或转让予本公司或其指定人士为止。北京牛电及其股权持有人无权终止独家购股权协议。
5)配偶同意书
各代名人股权持有人的配偶签署配偶同意书，同意将根据VIE协议出售由各自代名人股权持有人持有并以其名义登记的北京牛店股权。这些配偶同意不对其配偶持有的北京牛店股权主张任何权利。此外，如果配偶双方因任何原因获得其配偶在北京牛店持有的任何股权，他们同意受VIE协议的约束。
与VIE结构有关的风险
本公司管理层认为，VIE协议使本公司有权指导对VIE影响最大的活动，包括任命关键管理层、制定经营政策、实施财务控制以及酌情将利润或资产转移出VIE。本公司认为其有权获得VIE的所有利益和资产。由于VIE乃根据中国法律成立为有限责任公司，其债权人对VIE的责任并无追索权，而本公司亦无义务承担VIE的责任。
本公司已确定VIE协议符合中国法律，并可依法强制执行。然而，中国法律制度的不确定性可能限制本公司执行VIE协议的能力；如果VIE的股权持有人减少他们在本公司的权益，他们的利益可能与本公司的利益背道而驰，这可能会增加他们寻求违反合同条款的风险。
F-10
目录表
小牛电动
合并财务报表附注(续)
1.组织机构和主要活动说明(续)
本公司控制VIE的能力还取决于授权书赋予本公司的权利，即就需要股权持有人在各自VIE中批准的所有事项进行投票。如上所述，公司相信这些授权书在法律上是可强制执行的，但它们可能不如直接股权所有权有效。此外，如本集团的公司架构或本公司、牛电资讯、VIE及其各自股权持有人之间的合约安排被发现违反任何现行中国法律及法规，中国有关监管当局可：
·吊销此类实体的营业执照和/或经营许可证；
·停止或对集团的业务施加限制或繁重的条件；
·处以罚款，没收我们VIE的收入，或施加集团可能无法遵守的其他要求；
·要求集团重组其所有权结构或业务，包括终止与VIE的合同安排和注销VIE的股权质押，这反过来将影响本公司巩固VIE、从VIE获得经济利益或对VIE实施有效控制的能力；或
·限制或禁止我们使用此次发行所得，为我们在中国的业务和运营提供资金。
施加上述任何限制或行动可能会对本集团经营业务的能力造成重大不利影响。此外，如果施加任何这些限制导致本公司失去指导VIE活动的权利或获得其经济利益的权利，本公司将不再能够合并VIE。本公司管理层认为，根据目前的事实和情况，失去本公司目前的所有权结构或与VIE的合同安排的可能性微乎其微。
不存在本公司拥有可变权益但不是主要受益人的VIE。目前，没有任何合同安排要求该公司向VIE提供额外的财务支持。
F-11
目录表
小牛电动
合并财务报表附注(续)
1.组织机构和主要活动说明(续)
本集团截至2017年12月31日及2018年12月31日的综合资产负债资料，以及截至2016年12月31日、2017年12月31日及2018年12月31日止年度的综合净收入、净亏损及现金流量资料，已包括在随附的综合财务报表内：
|
|
|
截至12月31日， |
|
|
|
|
2017 |
|
2018 |
|
|
|
|
人民币 |
|
人民币 |
|
|
现金 |
|
71,792,874 |
|
90,723,253 |
|
|
短期投资 |
|
85,187,718 |
|
120,241,425 |
|
|
应收账款净额 |
|
10,382,112 |
|
54,424,845 |
|
|
盘存 |
|
88,225,965 |
|
142,155,411 |
|
|
预付款和其他流动资产 |
|
7,349,583 |
|
22,711,514 |
|
|
关联方应付款项* |
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— |
|
4,262,270 |
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|
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流动资产总额 |
|
262,938,252 |
|
434,518,718 |
|
|
|
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|
财产和设备，净额 |
|
28,696,602 |
|
40,580,352 |
|
|
无形资产，净额 |
|
1,277,467 |
|
580,667 |
|
|
其他非流动资产 |
|
626,605 |
|
16,805,475 |
|
|
|
|
|
|
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总资产 |
|
293,538,926 |
|
492,485,212 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
短期银行借款 |
|
168,234,207 |
|
179,978,003 |
|
|
应付帐款 |
|
124,937,465 |
|
249,665,890 |
|
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应付关联方款项** |
|
144,169,442 |
|
211,250,230 |
|
|
来自客户的预付款 |
|
48,503,389 |
|
20,505,861 |
|
|
递延收入为当期收入 |
|
9,853,361 |
|
12,666,330 |
|
|
应计费用和其他流动负债 |
|
75,382,869 |
|
119,242,975 |
|
|
|
|
|
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|
流动负债总额 |
|
571,080,733 |
|
793,309,289 |
|
|
保修(非现行) |
|
12,378,751 |
|
17,609,842 |
|
|
递延收入为非流动收入 |
|
144,700 |
|
234,801 |
|
|
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|
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总负债 |
|
583,604,184 |
|
811,153,932 |
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*关联方应收金额是指本公司和牛电信息在合并时注销的应收金额。
**应付关联方金额是指在合并时注销的应付本公司和牛电信息的金额。
|
|
|
截至12月31日止年度， |
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2016 |
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2017 |
|
2018 |
|
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|
人民币 |
|
人民币 |
|
人民币 |
|
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净收入 |
|
354,810,048 |
|
769,368,001 |
|
1,477,593,628 |
|
|
净亏损 |
|
(227,081,999 |
) |
(145,154,084 |
) |
(294,156,973 |
) |
|
现金净额(用于经营活动)/由经营活动提供 |
|
(80,026,685 |
) |
(2,423,156 |
) |
14,379,166 |
|
|
用于投资活动的现金净额 |
|
(59,949,934 |
) |
(55,928,949 |
) |
(74,333,070 |
) |
|
融资活动提供的现金净额 |
|
185,610,980 |
|
68,703,310 |
|
78,199,492 |
|
|
外币汇率变动对现金的影响 |
|
196,441 |
|
(813,270 |
) |
684,791 |
|
|
现金净增 |
|
45,830,802 |
|
9,537,935 |
|
18,930,379 |
|
|
年初的现金 |
|
16,424,137 |
|
62,254,939 |
|
71,792,874 |
|
|
年终现金 |
|
62,254,939 |
|
71,792,874 |
|
90,723,253 |
|
VIE持有的未被认可的创收资产主要包括国际比较公司许可证、国家工业产品生产许可证、商标、专利、专有技术和客户关系。VIE的任何资产都不能仅用于清偿VIE的债务。VIE的任何资产都没有被质押或抵押。VIE的债权人对公司或其合并子公司的一般信贷没有追索权。
F-12
目录表
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合并财务报表附注(续)
2.主要会计政策摘要
(A)列报依据
随附的集团综合财务报表是根据美国公认会计原则(美国公认会计原则)编制的。
(B)合并原则
本集团的综合财务报表乃根据美国公认会计原则编制。综合财务报表包括本公司、其子公司、本公司或其子公司为主要受益人的VIE以及VIE的子公司的财务报表。
子公司是指公司直接或间接控制一半以上投票权或有权管理财务和经营政策、任免董事会多数成员或在董事会会议上投多数票的实体。VIE是指本公司或其附属公司透过合约安排，对对经济表现影响最大的活动进行有效控制、承担风险及享有通常与实体所有权相关的回报的实体，因此本公司或其附属公司是该实体的主要受益人。
本公司、其附属公司、VIE及VIE附属公司之间的所有公司间交易及结余已于合并后注销。
(C)预算的使用
根据美国公认会计原则编制合并财务报表时，管理层须作出估计和假设，以影响综合财务报表及附注中报告的资产和负债额、资产负债表日的或有资产和负债的相关披露，以及报告期内报告的收入和费用。重大会计估计包括(但不限于)应收账款坏账准备、超额及陈旧存货减记、物业及设备及无形资产折旧年限、递延所得税资产变现、未来保证开支、以股份为基础的补偿奖励及可转换贷款的公允价值，以及普通股的公允价值以确定可转换可赎回优先股是否存在实益转换特征。事实和情况的变化可能会导致修订估计数。实际结果可能与这些估计不同，因此，差异可能对合并财务报表产生重大影响。
F-13
目录表
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合并财务报表附注(续)
2.主要会计政策摘要(续)
(D)方便翻译
于截至2018年12月31日止年度，综合财务报表内的余额由人民币折算为美元仅为方便读者，并按1.00美元=人民币6.8755元的汇率计算，该汇率代表纽约联邦储备银行于2018年12月31日为海关目的电汇人民币在纽约市的中午买入价。未就人民币金额可能或可能于2018年12月31日按该汇率或以任何其他汇率兑换、变现或结算为美元，并无作出任何陈述。
(E)承付款和或有事项
在正常业务过程中，本集团会受到或有亏损的影响，例如因其业务而引起的法律诉讼及索偿，涉及的事项包括(其中包括)政府调查、股东诉讼及非所得税事宜。损失或有事项的应计项目在可能发生负债并且损失金额可以合理估计时确认。如果潜在的重大损失或有可能不可能但合理地可能发生，或可能发生但不能估计，则披露或有负债的性质，以及对可能损失范围的估计(如果可确定且具有重大意义)。
F-14
目录表
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合并财务报表附注(续)
2.主要会计政策摘要(续)
(F)现金
现金包括手头现金、银行现金和定期存款，这些现金的原始到期日为三个月或更短，并可随时兑换为已知金额的现金。银行现金和定期存款存放在下列地点的金融机构：
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截至12月31日， |
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2017 |
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2018 |
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人民币 |
|
人民币 |
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|
中国内地的金融机构 |
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|
以人民币计价的押金 |
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51,157,225 |
|
145,529,365 |
|
|
以美元计价的运费 |
|
23,525,190 |
|
155,583,394 |
|
|
以欧元计价的欧元 |
|
257 |
|
— |
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|
中国内地金融机构持有的现金余额总额 |
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74,682,672 |
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301,112,759 |
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|
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|
|
美国的金融机构 |
|
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|
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|
|
以美元计价的运费 |
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37,307,479 |
|
4,038,742 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
美国金融机构持有的现金余额总额 |
|
37,307,479 |
|
4,038,742 |
|
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|
|
|
香港特别行政区的金融机构。 |
|
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|
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|
|
以美元计价的运费 |
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— |
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263,588,286 |
|
|
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|
香港特别行政区金融机构持有的现金结余总额 |
|
— |
|
263,588,286 |
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|
金融机构持有的现金余额总额 |
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111,990,151 |
|
568,739,787 |
|
(G)定期存款
定期存款是指存入银行的原始期限超过三个月但不到一年的存款。本集团的定期存款以美元计价，存放于中国内地的一家金融机构。
(H)受限现金
限制性现金是指存放在银行的现金，以及从银行借款的现金。对这类现金的使用及其赚取的利息的限制是由银行施加的，并在银行借款的整个期限内有效。在未来12个月内释放为现金的限制性现金被归类为流动资产，而剩余余额在公司综合资产负债表上归类为非流动资产。本集团的受限现金以美元计价，存放于中国内地的金融机构。
(一)短期投资
本集团的短期投资指本集团对中国境内金融机构管理的金融产品的投资，该等产品可于任何工作日由本集团选择赎回。短期投资按公允价值报告，未实现持有损益扣除相关税项影响后，从收益中剔除，并在实现前作为累计其他全面收益/(亏损)的单独组成部分记录。出售短期投资的已实现收益或损失是在特定的确认基础上确定的，并在赚取时记为投资收入。
F-15
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2.主要会计政策摘要(续)
(J)应收账款
应收账款按发票金额入账，不计息。应收贸易账款收款计入合并现金流量表中经营活动提供的现金净额。管理层在确定特定账户的应收账款时会考虑以下因素：历史经验、客户的信誉、应收账款的账龄以及与该账户相关的其他特定情况。坏账准备是根据应收账款的账龄和任何可能无法收回的具体确定的应收账款计提并计入一般和行政费用。被认为无法收回的应收账款在用尽所有收款手段并认为追回的可能性很小后，从备抵中注销。本集团估计部分或全部账户结余将无法收回，与注销账户结余之间有一段时间相隔。本集团并无任何与其客户相关的表外信贷风险。
(K)库存
存货，包括原材料、在制品和可供销售的产品，以成本或可变现净值中较低者为准。库存成本是用加权平均成本法确定的。在制品和产成品的成本包括直接材料成本、直接生产成本和根据正常运营能力分配的生产管理费用。本集团承担所购产品的所有权、风险和回报。库存是为损坏和移动缓慢的商品减记的，这取决于历史和预测的消费者需求等因素。在适当的时候，对存货进行减记，将存货成本减记到其可变现净值。在截至2016年12月31日、2017年和2018年12月31日的年度中，分别记录了零、零和零的收入成本减记。
(L)财产和设备，净额
财产和设备按成本减去累计折旧和任何已记录的减值列报。
预计的使用寿命如下：
|
机器和设备 |
|
3~10年 |
|
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家俱 |
|
3年 |
|
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租赁权改进 |
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3年 |
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办公室和电子设备 |
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2~5年 |
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机动车辆 |
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4年 |
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财产和设备折旧是按资产的估计使用年限按直线法计算的。
可归因于制造活动的财产和设备的折旧和摊销作为库存的一部分资本化，并在出售库存时确认为收入成本。
当项目报废或以其他方式处置时，收入将计入或贷记账面净值与收益之间的差额。普通维护和维修在发生时计入费用，更换和改进在剩余使用年限内资本化和摊销。
F-16
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2.主要会计政策摘要(续)
(M)无形资产
单独收购的无形资产在初始确认时按成本计量。初始确认后，有限年限的无形资产按成本减去任何累计摊销和任何累计减值损失列账。
使用年限有限的无形资产按直线方法在可用经济年限内摊销，并在有迹象显示无形资产可能减值时进行减值评估。
(N)长期资产减值
当事件或环境变化显示某项资产的账面价值可能无法完全收回或使用年期较本集团最初估计为短时，物业及设备等长期资产及寿命有限的无形资产便会评估减值。当该等事件发生时，本集团通过将资产的账面价值与预期因使用资产及其最终处置而产生的未来未贴现现金流量的估计进行比较，以评估长期资产的减值。如预期未来未贴现现金流量之和少于资产之账面值，本集团将按资产账面值超出资产公允价值确认减值亏损。截至2016年12月31日、2017年及2018年12月31日止年度，并无确认长期资产减值。
(O)增值税
公司在中国的子公司需缴纳增值税(增值税)。产品销售收入一般在2018年5月1日之前征收17%的增值税，2018年5月1日之后征收16%的增值税，并在扣除进项增值税和增值税出口退税后向中国税务机关缴纳。进项增值税超过进项增值税和出口退税的部分反映在应计费用和其他流动负债中，进项增值税和出口退税超过进项增值税的部分反映在合并资产负债表中的预付款和其他流动资产中。
(P)公允价值计量
公允价值指于计量日期在市场参与者之间的有序交易中出售资产所收取的价格或为转移负债而支付的价格。因此，公允价值是一种基于市场的计量，应该根据市场参与者在为资产或负债定价时使用的假设来确定。
会计准则定义了公允价值，建立了公允价值计量框架，并扩大了关于公允价值计量的披露。会计准则建立了一个三级公允价值等级，并要求一个实体在计量公允价值时最大限度地使用可观察到的投入，并最大限度地减少使用不可观察到的投入。金融工具在公允价值层次结构中的分类基于对公允价值计量重要的最低投入水平。这三个级别的投入是：
F-17
目录表
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合并财务报表附注(续)
2.主要会计政策摘要(续)
|
第1级？反映以下项目报价(未调整)的可观察输入 |
|
|
活跃市场中相同的资产或负债。 |
|
级别2包括可直接或间接观察到的其他输入 |
|
|
市场。 |
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第三级？很少或没有市场支持的不可观察到的投入 |
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活动。 |
会计准则还描述了计量资产和负债公允价值的三种主要方法：(1)市场法；(2)收益法和(3)成本法。市场法使用涉及相同或可比资产或负债的市场交易产生的价格和其他相关信息。收益法使用估值技术将未来金额转换为单一现值金额。这一计量是基于当前市场对这些未来金额的预期所表明的价值。成本法是根据目前替换资产所需的金额确定的。
本集团的金融资产及负债主要包括现金、定期存款、限制性现金、短期投资、应收账款、短期银行借款、可兑换贷款、应付账款及客户垫款。本集团按公允价值经常性计量短期投资及可转换贷款。短期投资包括金融机构发行的金融产品，这些产品是根据发行人报价的单位价格进行估值的。它们被归类在公允价值层次结构的第二级。全部按公允价值确认的可转换贷款按公允价值使用不可观察的投入进行计量。它们被归类在公允价值层次结构的第三级。截至2017年12月31日和2018年12月31日，由于其他金融工具的短期到期日，这些工具的账面价值接近其公允价值。
本集团的非金融资产，例如无形资产及物业及设备，只有在确定已减值的情况下才会按公允价值计量。
(Q)收入确认
本集团几乎所有收入来自向本集团中国专营店及海外线下分销商销售智能电动滑板车、配件及零配件，或直接向线上个人客户销售。本集团的收入也来自其基于订阅的移动应用服务，以及作为代理的保险服务。本集团于有令人信服的安排证据、已进行交付及已提供服务、销售价格固定或可厘定及有合理保证收取时，确认收入。
集团在向客户销售智能电动滑板车的同时，还免费提供一至两年的移动应用服务(免费服务期)。客户在本集团的移动应用程序上注册其智能电动滑板车后，可以定位其智能电动滑板车，并获得其智能电动滑板车的运行状态(例如电池状态)，并在线索赔其智能电动滑板车的维修和维护请求。如果客户希望继续使用上述功能，可在免费服务期后订购此类服务。
F-18
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2.主要会计政策摘要(续)
本集团根据所有可交付成果的相对售价将收入分配给它们。该集团使用层次结构来确定用于将收入分配给可交付成果的销售价格：(I)供应商特定的客观证据(VSOE？)公允价值；(Ii)第三方证据(TPE？)；以及(Iii)销售价格的最佳估计(Besp？)。本集团使用独立售价作为VSOE高级移动应用服务的公允价值。分配给移动应用服务的收入在免费服务期内递延并确认。将在未来12个月内确认的递延收入归类为当期部分，递延收入余额归类为非当期部分。
当产品被特许经营商店、海外线下分销商或个人客户接受时，产品销售收入即被确认。当本集团于中国向其专营店销售其产品以供国内销售时，特许专卖店已签署收货单以证明其接受该等产品，收货单一般位于本集团的仓库内。本集团于专卖店接受产品后，并无任何剩余责任。产品所有权的风险和回报在签收货单后转移到加盟店，加盟店无权退货。当本集团向分销商销售其产品以供海外销售时，于产品交付指定装运港的分销商并获其接纳后，所有权的风险及回报即转移至分销商。当本集团通过自己的网上商店和第三方电子商务平台向个人客户销售其产品时，本集团负责向个人客户交付产品。对产品的接受是由个人客户签署的收货单证明的，这代表着所有权的风险和回报转移到个人客户身上。该集团为在网上购买产品的个人客户提供7天退货和退款政策。
收入在扣除销售量回扣、退货津贴和增值税后确认。本集团根据符合条件的经销商在一定时期内的销售量向其提供销售量回扣。当产品销售给分销商时，销售量回扣应计。减少净收入的回报津贴是根据历史经验估计的。在截至2016年12月31日、2017年和2018年12月31日的几年里，销售回报微不足道。
该集团还根据客户的选择向个人客户销售电动滑板车保险计划(NIU保险计划)。该保险由第三方保险公司提供。本集团按净额计算赚取服务费。本集团于签署保险协议时确认收入，因为本集团于个别客户与保险供应商订立协议后不再承担任何责任。
对于一些销售，集团在交货前收取现金。在产品交付前收取的现金被确认为客户的预付款。
(R)保证
本集团于确认收入时计提保修的估计成本。这些保修的具体条款和条件因电动滑板车的不同部件而异。影响本集团保修责任的因素包括产品不良率及维修或更换成本。这些因素是根据每个时期可获得的新信息而可能发生变化的估计。预计在未来12个月内产生的保修准备金部分计入应计费用和其他流动负债，其余余额计入综合资产负债表上的保修非流动负债。
F-19
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2.主要会计政策摘要(续)
(S)收入成本
收入成本主要包括销售产品成本、存货减记、物流成本和保修成本。
(T)销售和市场推广费用
销售和营销费用主要包括广告费、促销费和从事销售和营销活动人员的工资及相关费用。广告费用主要由线上和线下广告组成，在收到服务时计入费用。截至2016年、2017年及2018年12月31日止年度的广告费用分别为人民币51,170,420元、人民币28,345,034元及人民币76,791,991元。
(U)一般和行政费用
一般及行政开支主要包括参与一般公司职能的雇员的工资及相关成本、专业费用及其他一般公司开支，以及与该等职能使用设施及设备有关的开支，例如租金及折旧费用。
(V)研究及发展开支
研发费用主要包括参与研究和开发新产品和技术的员工的工资和相关成本，以及外包设计费用，以及与使用这些设施和设备相关的费用，如租金和折旧费用。研究和开发费用在发生时计入费用。
(W)政府补助金
政府拨款是指地方政府当局为鼓励公司促进当地科技行业的经济发展而发放的金额。本集团收到的政府补助金概不退还，且是为了提供即时激励而不产生未来成本或债务，并已在本公司综合全面损益表的收益中确认。
(X)基于股份的薪酬
公司定期向符合条件的员工和董事授予以股份为基础的奖励，包括但不限于限制性普通股、限制性股份单位和股票期权。
授予雇员及董事的以股份为基础的奖励于授出日期以奖励的公允价值计量，并在必需的服务期间(一般为归属期间)内采用直线法确认为补偿开支。于截至二零一六年及二零一七年十二月三十一日止年度，本公司于授出时估计没收金额，若实际没收金额与该等估计数字不同，则于其后期间作出修订。从2018年1月1日起，没收发生时将入账。
以股份为基础的奖励的任何条款或条件的任何变化均被视为对奖励的修改。本集团计算修订的递增补偿成本为修订后奖励的公允价值超过紧接修订日期修订条款前原始奖励的公允价值。对于既得奖励，本集团确认修改发生期间的增量补偿成本。对于未完全归属的奖励，本集团确认原始奖励在修改后的剩余必需服务期内的增量补偿成本和剩余未确认补偿成本的总和。
有关受限制普通股及受限制股份单位的以股份为基础的补偿，按授予奖励日期本公司普通股的公允价值计算。在首次公开招股前，公允价值采用收益法和权益分配法进行估计。对本公司普通股公允价值的估计涉及市场上可能无法观察到的重大假设，以及许多复杂和主观的变量，包括预期的股价波动率(由可比公司的波动率近似)、贴现率、无风险利率以及对本公司的预期财务和经营业绩、其独特的业务风险、其普通股的流动性以及授出时的经营历史和前景的主观判断。首次公开招股后，公允价值为本公司于授出日在公开市场买卖的股票的收市价。与股票期权相关的基于股票的薪酬是使用二名式期权定价模型估计的。购股权公允价值的厘定受本公司普通股股价以及有关若干复杂及主观变量的假设影响，包括预期股价波动、无风险利率、行使倍数及预期股息率。这些奖励的公允价值是在一家独立估值公司利用管理层的估计和假设编制的估值报告的协助下确定的。
F-20
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合并财务报表附注(续)
2.主要会计政策摘要(续)
(Y)雇员福利
本公司的附属公司及VIE及VIE在中国的附属公司参与政府规定的多雇主固定供款计划，根据该计划，雇员可享有若干退休、医疗、住房及其他福利。中国劳动法要求中国注册的单位每月向当地劳动局缴纳按规定的缴费率计算的符合条件的员工的月基本工资。除每月供款外，本集团并无其他承诺。截至二零一六年十二月三十一日、二零一七年及二零一八年十二月三十一日止年度，作为产品成本及开支计入综合全面损失表的员工社会福利分别为人民币12,652,658元、人民币13,705,669元及人民币15,544,106元。
(Z)所得税
现行所得税以净收益/(亏损)为基础进行财务报告，并根据相关税务管辖区的规定，对所得税中不可评估或可扣除的收入和支出项目进行调整。递延所得税采用负债法计提。根据这种方法，递延所得税资产和负债就暂时性差异的税务影响进行确认，并通过适用颁布的法定税率确定，该税率将在暂时性差异预期转回财务报表账面金额与资产和负债计税基础之间的暂时性差异期间生效。如果根据现有证据的权重，部分或全部递延所得税资产更有可能无法变现，则计入估值拨备以减少递延所得税资产的金额。税率变动对递延所得税的影响在变动期间的综合全面损失表中确认。
F-21
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合并财务报表附注(续)
2.主要会计政策摘要(续)
专家组在评估不确定的税务状况时，更有可能采用确认阈值。如果税务头寸根据税务头寸的事实和技术价值更有可能占上风，则专家组在其合并财务报表中确认税务头寸的好处。更有可能达到确认门槛的税收头寸是以最大金额的税收优惠衡量的，该税收优惠在结算时实现的可能性大于50%。未确认的税收优惠可能会受到法律解释的变化、税务机关的裁决、税务审计和法定限制过期的影响。此外，事实、情况和新资料的变化可能需要本集团调整有关个人税务状况的确认和计量估计。因此，未确认的税收优惠被定期审查和重新评估。如有需要，调整会在需要作出调整的期间记入本集团的综合财务报表内。在税务审计结束之前，以及在某些情况下，在税务上诉或诉讼程序结束之前，可能无法确定特定税务状况的最终结果。本集团将与未确认税项利益(如有)有关的利息及罚金分别计入利息开支及一般及行政开支。截至2017年12月31日及2018年12月31日，本集团并无任何重大未确认不确定税务头寸。
(Aa)经营租契
本集团根据不可撤销的经营租约租赁办公场所及生产线。租金拨备增加的租约，自租赁期开始按直线基准确认。
(Bb)外币兑换和外币风险
公司的报告币种为人民币。本公司及其在香港特别行政区注册成立的附属公司的功能货币为美元(美元)。本公司中国子公司VIE和VIE子公司的本位币为人民币。
以功能货币以外的货币计价的交易按交易日期的汇率重新计量为功能货币。以外币计价的货币资产和负债按资产负债表日的适用汇率重新计量为功能货币。由此产生的汇兑差额在综合全面损失表中记为外币汇兑损益。
本公司及其于香港特别行政区注册成立的附属公司的财务报表由功能货币折算为人民币。资产和负债按资产负债表日的适用汇率折算为人民币。当期产生的收益(赤字)以外的权益项目使用适当的历史汇率折算为人民币。收入、费用、损益按有关期间的平均汇率换算为人民币。由此产生的外币换算调整在综合全面损失表中计入其他全面收益或亏损的组成部分，累计外币换算调整在合并股东(亏损)/权益变动表中计入累计其他全面收益或亏损的组成部分。
人民币不是可自由兑换的货币。中华人民共和国国家外汇管理局在中华人民共和国政府的授权下，管理人民币与外币的兑换。人民币币值受中央政府政策变化和影响中国外汇交易系统市场供求的国际经济和政治动态的影响。
F-22
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2.主要会计政策摘要(续)
(Cc)集中度和风险
客户和供应商的集中度
截至2016年12月31日、2017年及2018年12月31日止年度，并无个别客户占本集团净收入总额的10%以上。
截至2016年12月31日、2017年和2018年12月31日止年度，各供应商占本集团总采购量10%以上的供应商如下：
|
|
|
截至12月31日止年度， |
|
|
|
|
2016 |
|
2017 |
|
2018 |
|
|
|
|
人民币 |
|
% |
|
人民币 |
|
% |
|
人民币 |
|
% |
|
|
供应商F |
|
* |
|
* |
|
* |
|
* |
|
193,555,999 |
|
15 |
% |
|
供应商A |
|
51,368,000 |
|
12 |
% |
187,065,077 |
|
21 |
% |
150,385,652 |
|
12 |
% |
|
供应商B |
|
61,900,615 |
|
14 |
% |
152,966,930 |
|
18 |
% |
* |
|
* |
|
|
供应商C |
|
60,072,473 |
|
14 |
% |
* |
|
* |
|
* |
|
* |
|
占应收账款净额10%或以上的客户如下：
|
|
|
截至12月31日， |
|
|
|
|
2017 |
|
2018 |
|
|
|
|
人民币 |
|
% |
|
人民币 |
% |
|
|
客户Y |
|
3,904,087 |
|
32 |
% |
45,980,177 |
|
84 |
% |
|
客户Z |
|
1,471,144 |
|
12 |
% |
* |
|
* |
|
占客户预付款10%或以上的客户如下：
|
|
|
截至12月31日， |
|
|
|
|
2017 |
|
2018 |
|
|
|
|
人民币 |
|
% |
|
人民币 |
|
% |
|
|
客户V |
|
9,021,739 |
|
19 |
% |
* |
|
* |
|
占应付账款10%或以上的供应商如下：
|
|
|
截至12月31日， |
|
|
|
|
2017 |
|
2018 |
|
|
|
|
人民币 |
|
% |
|
人民币 |
|
% |
|
|
供应商E |
|
* |
|
* |
|
26,483,893 |
|
11 |
% |
|
供应商F |
|
* |
|
* |
|
25,702,037 |
|
10 |
% |
|
供应商B |
|
17,048,400 |
|
14 |
% |
* |
|
* |
|
|
供应商D |
|
12,623,108 |
|
10 |
% |
* |
|
* |
|
*这笔金额不到总余额的10%。
F-23
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2.主要会计政策摘要(续)
信用风险集中
可能令本集团面临集中信贷风险的金融工具主要包括现金、定期存款、限制性现金、短期投资及应收账款。
本集团的投资政策要求现金、定期存款、限制性现金及短期投资须存放于优质金融机构，并限制任何一家发行人的信贷风险。本集团定期评估交易对手或金融机构的信用状况。
本集团在交付货物或服务前对其客户进行信用评估。对客户信誉的评估主要基于历史收集记录、对公开信息的研究和高级管理人员对客户的实地访问。根据此分析，本集团决定向个别客户提供何种信贷条件(如有)。如果评估显示可能存在托收风险，本公司将不会向客户提供服务或销售产品，也不会要求客户支付现金、邮寄信用证以确保付款或支付重大首付款。
利率风险
本集团的短期银行借款按固定利率计息。若本集团为该等贷款续期，本集团可能会承受利率风险。
(Dd)每股收益/亏损
每股基本收益/(亏损)的计算方法是，考虑到优先股(如有)赎回价值的增加，将普通股持有人应占净收益/(亏损)除以年度内已发行普通股的加权平均数。在两级法下，任何净收益都是根据普通股和其他参与证券的参与权在其之间分配的。如果参与证券没有分担损失的合同义务，则不将净亏损分配给参与证券。
本公司的优先股和限制性普通股为参与证券。优先股是参与证券，因为它们在假设转换的基础上参与未分配的收益，而受限普通股是参与证券，因为受限普通股的持有人拥有与所有普通股一起获得股息的不可剥夺的权利。优先股或受限制普通股均无合约责任为本集团提供资金或以其他方式吸收亏损。因此，任何未分配净收益按比例分配给普通股、优先股和受限普通股；而任何未分配净亏损仅分配给普通股。
受限普通股被排除在已发行普通股的加权平均数量之外，因为如果不符合指定条件，受限普通股股东必须将受限普通股返还给本公司。
每股摊薄收益/(亏损)的计算方法是将普通股股东应占净收益/(亏损)除以期内已发行的普通股和稀释性等值普通股的加权平均数，经与优先股相关的净收入(如有)的增值和分配调整后计算。普通股等值股份包括优先股转换后可发行的股份和采用IF-转换法的可转换贷款、行使流通股期权时可发行的限制性普通股和限制性股份单位(使用库存股方法)。普通股等价股是根据证券持有人的最有利的转换率或行权价格计算的。普通股等值股份不计入稀释后每股收益计算的分母，如果计入该等股份将具有反摊薄作用。
F-24
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2.主要会计政策摘要(续)
(Ee)分部报告
本公司的首席运营决策者已被指定为首席执行官，他在做出关于分配资源和评估集团业绩的决策时审查综合结果。就内部报告及管理层的营运检讨而言，本公司行政总裁及管理人员并无将本集团的业务按产品分开。所有产品和服务都被视为一个且唯一的运营部门。
(Ff)法定储备金
根据中国公司法，本集团的中国附属公司、VIE及VIE的附属公司必须从根据中国公认会计原则(PRC GAAP？)厘定的税后溢利拨入不可分配储备基金，包括法定盈余基金及酌情盈余基金。拨付给法定盈余基金的款项必须是根据中华人民共和国公认会计准则确定的税后利润的10%。如果法定盈余基金已达到中国公司注册资本的50%，则不需要拨款。酌情盈余基金的拨款由中国公司酌情决定。
限制使用法定盈余基金和可自由支配盈余基金。它们只能用于抵消各自公司的亏损或增加其注册资本。这些储备不得以现金股息、贷款或垫款的形式转移给公司，也不得除清算外进行分配。
于截至二零一六年十二月三十一日、二零一七年及二零一八年十二月三十一日止年度，本集团中国附属公司、VIE及VIE附属公司并无就法定盈余基金及酌情盈余基金作出拨款，因为该等中国公司并无赚取根据中国公认会计原则厘定的任何税后溢利。
F-25
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2.主要会计政策摘要(续)
(Gg)最近的会计公告
2015年8月，FASB发布了会计准则更新(ASU？)第2015-14号，与客户签订的合同收入推迟生效日期(《ASU 2015-14》)。ASU 2015-14中的修正案推迟了ASU第2014-09号的生效日期，与客户签订合同的收入，(ASU 2014-09)，于2014年5月发布。根据ASU 2015-14年度的修订，对于公共业务实体，新的收入指导ASU 2014-09年度在2017年12月15日之后开始的年度报告期生效，包括该报告期内的中期报告期。只有在2016年12月15日之后开始的年度报告期，包括该报告期内的中期报告期，才允许提前申请。对于所有其他实体，ASU 2014-09适用于2018年12月15日之后开始的年度报告期，以及2019年12月15日之后开始的年度报告期内的中期报告期。2016年3月，FASB发布了ASU第2016-08号，与客户签订合同的收入-委托人与代理考虑因素(ASU 2016-08)，其中澄清了关于委托人与代理考虑因素的实施指南。2016年4月，FASB发布了ASU第2016-10号，《从与客户的合同中获得的收入》，其中明确了ASU第2014-09号所载与确定履约义务和许可实施指南有关的指导意见。2016年5月，FASB发布了ASU第2016-12号，《从与客户的合同中获得的收入》(ASU 2016-12)，其中涉及对过渡期间的可收款、非现金对价和已完成合同的指导进行窄范围改进，并为过渡时期的合同修改提供实用的便利措施，以及与列报销售税和从客户收取的其他类似税收有关的会计政策选择。修正案在ASU 2016-08年度的生效日期, ASU 2016-10和ASU 2016-12与ASU编号2014-09的生效日期相同。所有指南统称为ASC606。由于本公司是一家新兴的成长型公司，并选择在生效日期为私营公司申请新的和修订后的会计准则，因此，ASC606将适用于截至2019年12月31日的财政年度。该标准可追溯适用于提出的每一个前期，或追溯到自通过之日起已确认的累积效果(修正的追溯方法)。公司已选择采用修改后的追溯法。本公司评估了ASC606对适用于本公司的特定领域的影响及其对其流程、会计、财务报告、披露和控制的潜在影响。根据截至2018年12月31日的未清合约，本公司已确定采用本ASC606的整体影响将不会对本公司的综合财务报表产生重大影响。ASC606将主要涉及更新收入确认政策和相关文件，以及扩大公司合并财务报表中的收入披露。
2016年2月，FASB发布了ASU第2016-02号(ASU 2016-02)，租赁(主题842)。ASU 2016-02年度旨在通过在资产负债表上确认租赁资产和租赁负债并披露有关租赁安排的关键信息，提高各组织之间的透明度和可比性。此外，ASU将要求披露信息，以帮助投资者和其他财务报表用户更好地了解租赁产生的现金流的数量、时间和不确定性，包括质量和数量要求。此次更新要求承租人采用修改后的追溯性方法进行确认和披露，从提交的最早期间开始。2018年7月，财务会计准则委员会发布了ASU第2018-11号，租赁(主题842)有针对性的改进，允许另一种过渡方法在采用日期采用新的租赁标准，与提出的最早期间开始相比，并确认对采用期间留存收益期初余额的累积影响调整。842主题适用于上市公司的年度报告期，以及2018年12月15日之后开始的那些年度内的中期。对于所有其他实体，它在2019年12月15日之后的财年以及2020年12月15日之后的财年内的过渡期内有效。允许及早领养。由于本公司是一家新兴的成长型公司，并选择在生效日期为一家私人公司申请新的和修订的会计准则，ASU 2016-02年度将适用于截至2020年12月31日的财政年度。该公司目前正在评估采用这一准则对其合并财务报表的影响。
F-26
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2.主要会计政策摘要(续)
2016年3月，FASB发布了ASU第2016-09号，薪酬-股票薪酬：对员工股份薪酬会计的改进，这与基于员工股份支付的会计有关。本标准涉及股票支付奖励交易会计的几个方面，包括：(A)所得税后果；(B)将奖励归类为权益或负债；(C)没收会计；(D)现金流量表分类。对于公共实体，这一标准将在2016年12月15日之后的财政年度生效，包括这些财政年度内的过渡期。对于所有其他实体，本标准适用于2017年12月15日之后的年度期间，以及2018年12月15日之后的年度期间内的中期。公司从2018年1月1日开始采用此ASU，并选择在发生没收时对其进行说明。该等修订采用经修订的追溯法，对综合财务报表并无重大影响。
2016年11月，FASB发布了ASU第2016-18号，现金流量表(主题230)：限制性现金。本ASU要求现金流量表解释在此期间现金、现金等价物以及通常被描述为限制性现金或限制性现金等价物的金额的变化。因此，在核对现金流量表上列示的期初和期末总额时，一般被称为限制性现金和限制性现金等价物的数额应与现金和现金等价物一起列入。本更新中的修订适用于所有限制现金或限制现金等价物并被要求根据主题230提交现金流量表的实体。本更新中的修订适用于2017年12月15日之后的财年以及这些财年内的过渡期的公共业务实体。对于所有其他实体，修正案在2018年12月15日之后的财政年度和2019年12月15日之后的财政年度内的过渡期内有效。允许提前收养，包括在过渡期内收养。如果一个实体在一个过渡期内提早通过了修正案，则任何调整都应在包括该过渡期的财政年度开始时反映出来。本公司于2019年1月1日采用这一ASU，导致限制现金与现金调节期初和期末余额相结合。
2018年6月，FASB发布了ASU第2018-07号，薪酬-股票薪酬(主题718)，它简化了授予非雇员商品和服务的基于股份的付款的会计处理。根据ASU，关于向非员工支付此类薪酬的大部分指导意见将与授予员工的基于股份的薪酬要求保持一致。对于公共实体，这一标准将在2018年12月15日之后的财政年度生效，包括这些财政年度内的过渡期。对于所有其他实体，本标准适用于2019年12月15日之后的年度期间，以及2020年12月15日之后的年度期间内的过渡期。允许提早采用，但不能早于实体采用主题606的日期。管理层目前正在评估这项修正案的影响，不打算及早采用这一指导方针。
F-27
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2.主要会计政策摘要(续)
2018年8月，FASB发布了ASU第2018-13号，公允价值计量(主题820)：披露框架-公允价值计量披露要求的变化。ASU 2018-13修改了关于公允价值计量的某些披露要求，包括：(1)澄清有关使用不可观察投入的计量不确定性的叙述性披露，如果这些投入在报告日期可能合理地有所不同；(2)增加某些量化披露，包括(A)在报告期末为经常性3级公允价值计量纳入其他全面收益的期间未实现损益的变化，以及(B)用于制定3级公允价值计量的重大不可观测投入的范围和加权平均值，以及(3)取消某些公允价值计量要求。其中包括(A)公允价值等级第1级和第2级之间转移的金额和原因，(B)公允价值等级之间转移时间的政策，以及(C)第3级公允价值计量的估值过程。ASU 2018-13年的修正案在2019年12月15日之后的财政年度和这些财政年度内的过渡期内对所有实体有效。本公司获准提早采纳任何已删除或修改的披露资料，并将额外披露资料的采纳延迟至生效日期。本公司目前正在评估ASU 2018-13年度的披露要求对其综合财务报表的影响，预计影响不会很大。
3.短期投资
短期投资包括以下内容：
|
|
|
截至12月31日， |
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|
|
|
2017 |
|
2018 |
|
|
|
|
人民币 |
|
人民币 |
|
|
总成本法 |
|
85,000,000 |
|
120,000,000 |
|
|
未实现持有收益总额 |
|
187,718 |
|
241,425 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
公允价值合计 |
|
85,187,718 |
|
120,241,425 |
|
本集团的短期投资为中国境内商业银行发行的理财产品，可应本集团的要求赎回。理财产品投资于中国政府发行的债务证券、公司债务证券、银行存款、中央银行票据及其他金融机构发行的其他证券。截至2017年12月31日和2018年12月31日，没有未实现持股亏损总额。
4.应收账款净额
应收账款，净额如下：
|
|
|
截至12月31日， |
|
|
|
|
2017 |
|
2018 |
|
|
|
|
人民币 |
|
人民币 |
|
|
应收账款 |
|
12,338,357 |
|
54,652,991 |
|
|
坏账准备 |
|
(1,956,245 |
) |
(228,146 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
应收账款净额 |
|
10,382,112 |
|
54,424,845 |
|
F-28
目录表
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合并财务报表附注(续)
4.应收账款净额(续)
坏账准备的变动情况如下：
|
|
|
截至该年度为止
十二月三十一日， |
|
|
|
|
2016 |
|
2017 |
|
2018 |
|
|
|
|
人民币 |
|
人民币 |
|
人民币 |
|
|
年初余额 |
|
— |
|
47,846 |
|
1,956,245 |
|
|
计入坏账支出的增加/(冲销) |
|
47,846 |
|
1,908,399 |
|
(1,215,464 |
) |
|
坏账准备的注销 |
|
— |
|
— |
|
(512,635 |
) |
|
年终结余 |
|
47,846 |
|
1,956,245 |
|
228,146 |
|
5.库存
库存包括以下内容：
|
|
|
截至12月31日， |
|
|
|
|
2017 |
|
2018 |
|
|
|
|
人民币 |
|
人民币 |
|
|
原料 |
|
72,473,857 |
|
120,290,456 |
|
|
正在进行的工程 |
|
1,522,033 |
|
1,948,838 |
|
|
成品 |
|
14,230,075 |
|
20,142,911 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
盘存 |
|
88,225,965 |
|
142,382,205 |
|
2018年4月5日，人民Republic of China集团江苏分公司租用厂房内仓库发生火灾事故。截至2018年12月31日止年度，于一般及行政开支中确认存货损益人民币18,254,406元。
6.预付款和其他流动资产
预付款和其他流动资产包括：
|
|
|
截至12月31日， |
|
|
|
|
2017 |
|
2018 |
|
|
|
|
人民币 |
|
人民币 |
|
|
对供应商的预付款 |
|
2,772,494 |
|
15,507,866 |
|
|
可抵扣进项增值税和应收增值税退税 |
|
3,469,724 |
|
7,855,998 |
|
|
工作人员预付款 |
|
1,029,409 |
|
447,791 |
|
|
其他人* |
|
77,956 |
|
3,108,299 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
预付款和其他流动资产 |
|
7,349,583 |
|
26,919,954 |
|
*其他主要包括预付关税和利息收入应收账款。
F-29
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合并财务报表附注(续)
7.财产和设备，净额
财产和设备包括：
|
|
|
截至12月31日， |
|
|
|
|
2017 |
|
2018 |
|
|
|
|
人民币 |
|
人民币 |
|
|
机器和设备 |
|
17,453,885 |
|
22,615,657 |
|
|
家俱 |
|
15,499,944 |
|
36,630,720 |
|
|
办公室和电子设备 |
|
7,253,743 |
|
9,071,471 |
|
|
租赁权改进 |
|
1,897,392 |
|
2,116,266 |
|
|
机动车辆 |
|
454,647 |
|
802,251 |
|
|
财产和设备 |
|
42,559,611 |
|
71,236,365 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
减去：累计折旧 |
|
(13,863,009 |
) |
(30,251,191 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
财产和设备，净额 |
|
28,696,602 |
|
40,985,174 |
|
截至2016年、2017年及2018年12月31日止年度的折旧支出分别为人民币4,490,972元、人民币9,049,769元及人民币16,808,987元。
将财产和设备的折旧费用分摊到下列费用项目：
|
|
|
截至12月31日止年度， |
|
|
|
|
2016 |
|
2017 |
|
2018 |
|
|
|
|
人民币 |
|
人民币 |
|
人民币 |
|
|
收入成本 |
|
2,405,046 |
|
4,217,126 |
|
4,638,662 |
|
|
一般和行政费用 |
|
1,120,533 |
|
1,873,711 |
|
2,261,620 |
|
|
销售和营销费用 |
|
264,665 |
|
2,646,204 |
|
9,438,501 |
|
|
研发费用 |
|
700,728 |
|
312,728 |
|
470,204 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
折旧费用合计 |
|
4,490,972 |
|
9,049,769 |
|
16,808,987 |
|
8.无形资产，净额
无形资产包括以下内容：
|
|
|
截至2017年12月31日 |
|
|
人民币 |
|
摊销
期间 |
|
毛收入
携载
金额 |
|
累计
摊销 |
|
网络
携载
金额 |
|
|
域名 |
|
5年 |
|
3,484,000 |
|
(2,206,533 |
) |
1,277,467 |
|
|
|
|
截至2018年12月31日 |
|
|
人民币 |
|
摊销
期间 |
|
毛收入
携载
金额 |
|
累计
摊销 |
|
网络
携载
金额 |
|
|
商标 |
|
5年 |
|
8,564,505 |
|
(1,427,418 |
) |
7,137,087 |
|
|
域名 |
|
5年 |
|
3,484,000 |
|
(2,903,333 |
) |
580,667 |
|
|
总计 |
|
|
|
12,048,505 |
|
(4,330,751 |
) |
7,717,754 |
|
截至2016年、2017年及2018年12月31日止年度的一般及行政开支分别确认摊销费用人民币696,800元、人民币696,800元及人民币2,072,389元。
截至2018年12月31日，预计未来五年每年现有无形资产的摊销费用分别为人民币2,293,568元、人民币1,712,901元、人民币1,712,901元、人民币1,712,901元和人民币285,483元。
9.其他非流动资产
其他非流动资产包括：
|
|
|
截至12月31日， |
|
|
|
|
2017 |
|
2018 |
|
|
|
|
人民币 |
|
人民币 |
|
|
土地使用权预付款 |
|
— |
|
12,329,652 |
|
|
其他人* |
|
626,605 |
|
4,475,822 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
其他非流动资产 |
|
626,605 |
|
16,805,474 |
|
*其他主要包括设备和无形资产的预付款。
F-30
目录表
小牛电动
合并财务报表附注(续)
10.短期银行借款和限制性现金
|
|
|
截至12月31日， |
|
|
|
|
2017 |
|
2018 |
|
|
|
|
人民币 |
|
人民币 |
|
|
东西岸贷款 |
|
98,234,207 |
|
99,978,003 |
|
|
中国银行贷款 |
|
10,000,000 |
|
20,000,000 |
|
|
SPD硅谷银行贷款 |
|
60,000,000 |
|
60,000,000 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
短期银行借款 |
|
168,234,207 |
|
179,978,003 |
|
2015年12月和2016年3月，北京牛电的子公司江苏小牛电东科技有限公司(江苏小牛电)与东西银行签订了两项信贷额度协议，提供为期一年的循环信贷安排，总计人民币1亿元，年利率2.8%。所有提款应在提款之日起一年内到期。为抵押该等信贷额度，本公司及本公司于香港特别行政区注册成立的附属公司小牛电动集团有限公司在东西银行存入合共16,000,000美元。2016年11月，本集团与东西银行签署经修订的协议，并将两项信贷额度及其抵押品的到期日延长至2018年5月29日。2017年12月，本集团进一步与东西银行签订经修订协议，并将两项信贷额度及其抵押品的到期日延长至2018年12月23日，并将年利率提高至4.5%。2018年10月，本集团进一步与东西银行签署经修订的协议，并将两项信贷额度的到期日延长至2020年4月15日，并将年利率提高至4.75%。本集团在偿还借款提款时，可申请提取受限现金。截至2017年12月31日和2018年12月31日，这些贷款的未偿还余额总额分别为人民币98,234,207元和人民币99,978,003元。受限现金的未偿还余额总额分别为人民币104,547,200元和人民币109,811,200元，并归类为流动资产。
2017年8月，江苏小牛电东科技有限公司(简称江苏小牛)与中国银行签订了短期银行借款协议(2017年中银贷款)，提供为期6个月的人民币1000万元贷款，年利率4.5675。2018年6月8日前担任本公司创始人兼董事会成员的Li先生、本公司股东盛昌隆先生、北京牛店及其子公司上海牛店商贸有限公司、江苏小牛的子公司常州牛店国际贸易有限公司为本次贷款提供连带责任担保。2018年2月5日，江苏小牛全额偿还了2017年的中行贷款。2018年2月8日，江苏小牛从中国银行(2018年中行贷款)获得了一笔新的一年期短期银行借款人民币2000万元，年利率4.5675%。这笔贷款的担保与中行2017年的贷款相同。这笔贷款已于2018年12月由江苏小牛全额偿还。2018年12月，江苏小牛从中国银行(2019年中行贷款)获得了一笔新的一年期短期银行借款人民币2000万元，年利率为4.5675%。这笔贷款的担保与2018年2月的上一笔贷款相同。截至2018年12月31日，这笔贷款的未偿还余额为人民币2000万元。
2017年11月，江苏小牛与SPD硅谷银行达成信贷额度协议，提供最高6000万元人民币的一年期信贷安排。贷款利率按人民日报中国银行公布的标准利率计算。为了抵押这一信贷额度，公司在银行存入了10,000,000美元，这笔存款将一直受到限制，直到2019年2月7日。2018年11月，修改了信贷额度协议，将到期日延长至2019年3月15日。本公司继续在银行存款10,000,000美元，但一直受限至2019年3月14日。这一信贷额度包含某些金融和非金融契约。于二零一七年及二零一八年十二月三十一日，江苏小牛均遵守公约，未偿还余额均为人民币60,000,000元，按年息4.35%计息。截至2017年12月31日和2018年12月31日，流动受限现金未偿还余额为零，未偿还余额为人民币69,451,514元。截至2017年12月31日和2018年12月31日的非流动限制性现金余额分别为人民币65,342,000元和零。
11.可转换贷款
于二零一六年十二月十六日，本公司与荣耀成就基金有限公司、GGV Capital V L.P.、GGV Capital V Entreengers Fund L.P.、HyperFinite Galaxy Holding Limited、梅花天使投资有限公司及Future Capital Discovery Fund I，L.P.(统称2016可换股贷款持有人)订立可换股贷款协议(2016可换股贷款)，以取得合共16,827,000美元(相等于人民币115,808,672元)的贷款，为期一年。
F-31
目录表
小牛电动
合并财务报表附注(续)
11.可转换贷款(续)
2016可转换贷款持有人有权在下一轮融资时将2016可转换贷款的全部或部分未偿还本金转换为本公司的优先股。2016年可转换贷款的利率为年息5%，但如果全部或部分本金转换为本公司的优先股，则不应就未偿还本金产生利息。换股价为本公司在下一轮融资中以260,400,000美元的较低估值的80%或资金前估值为基础的每股价格。如果转换价格基于相当于260,400,000美元的80%的估值，则2016年可转换贷款应转换为A-3系列优先股。若转股价格基于低于260,400,000美元80%的估值，则2016年可转换贷款应转换为优先股，其条款及权利和义务与任何新投资者在下一轮融资中可能拥有的优先股相同。
由于于发行日未能厘定换股价格，故并无非或有利益换股功能。因此，2016年的可转换贷款没有全部或部分归类为股本组成部分。本公司选择按公允价值整体计量2016年可转换贷款，并在综合全面损失表的收益中确认公允价值变动金额。
本公司采用情景加权平均法，根据每一情景的概率及每一情景下的可转换贷款清偿情况，估算截至2017年12月31日的可转换贷款的公允价值及转换日期。场景包括不同的下一轮融资时间和相应的可转换贷款的转换价格。
2016年可转换贷款于2018年3月26日以每股1.66美元的价格转换为10,119,329股A-3系列优先股(注13)。
12.应计费用和其他流动负债
|
|
|
截至12月31日， |
|
|
|
|
2017 |
|
2018 |
|
|
|
|
人民币 |
|
人民币 |
|
|
应计工资和社会保险 |
|
28,536,755 |
|
32,008,825 |
|
|
保修已生效 |
|
18,269,927 |
|
31,262,442 |
|
|
销售返点 |
|
14,317,285 |
|
34,029,433 |
|
|
存款 |
|
8,784,383 |
|
16,360,762 |
|
|
递延ADR收入 |
|
— |
|
4,250,126 |
|
|
其他应缴税金 |
|
1,099,932 |
|
3,656,732 |
|
|
应付IPO成本 |
|
— |
|
3,130,639 |
|
|
应付利息 |
|
167,269 |
|
318,774 |
|
|
其他人* |
|
4,237,318 |
|
9,166,293 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
应计费用和其他流动负债 |
|
75,412,869 |
|
134,184,026 |
|
*其他主要包括应计专业费用和应计市场推广费用。
本集团为其用户提供六个月至三年不等的有限保修，但须受某些条件所规限，例如正常使用。对于电机，集团提供24个月或3万公里的保修。对于锂离子电池组，该集团提供24个月或20,000公里保修，或36个月或30,000公里保修，具体取决于型号。
F-32
目录表
小牛电动
合并财务报表附注(续)
12.应计费用和其他流动负债(续)
对于本集团智能电动滑板车的其他部件，本集团根据部件的不同，提供6个月至24个月不等的质量保修。本集团负责在故障产品各自的保修期内更换或维修故障产品。
本集团于确认收入时计提保修的估计成本。影响本集团保修责任的因素包括产品不良率及维修或更换成本。
保修准备金的变动情况如下：
|
|
|
截至十二月三十一日止的年度 |
|
|
|
|
2016 |
|
2017 |
|
2018 |
|
|
应计保修：年初 |
|
7,688,887 |
|
17,649,411 |
|
30,648,678 |
|
|
年内发出的保修的应计项目 |
|
15,315,474 |
|
27,395,169 |
|
29,346,974 |
|
|
已支付保修索赔 |
|
(5,354,950 |
) |
(14,395,902 |
) |
(7,923,760 |
) |
|
先前存在的保修过期 |
|
— |
|
— |
|
(3,199,608 |
) |
|
应计保修年终 |
|
17,649,411 |
|
30,648,678 |
|
48,872,284 |
|
13.可赎回可转换优先股
2015年3月5日，本公司向GGV Capital V L.P.、GGV Capital V Entrests Fund L.P.、IDG中国创业投资基金IV L.P.和IDG中国IV Investors L.P.共发放了390万美元的可转换贷款(2015年可转换贷款)，无息，于2015年9月5日到期。2015年5月27日，公司按每股1.2美元发行了16,666,667股A-1系列优先股，其中3,250,000股A-1系列优先股是在转换2015年可转换贷款时发行的。发行A-1系列优先股所得款项总额为16,100,000美元(等值人民币101,208,371元)，其中于截至2015年12月31日及2016年12月31日止年度分别收到9,500,000美元(等值人民币58,139,551)及6,600,000美元(等值人民币43,068,820)。
2015年5月27日，公司以每股1.66美元的价格发行了3,608,247股A-2系列可赎回可转换优先股(A-2系列优先股)。发行A-2系列优先股所得款项总额为6,000,000美元(折合人民币36,720,422元)。
2016年1月29日，公司以每股2.08美元发行5,003,436股A-3系列优先股。发行A-3系列优先股所得款项总额为10,400,000美元(折合人民币67,883,227元)。
F-33
目录表
小牛电动
合并财务报表附注(续)
13.可赎回可转换优先股(续)
2018年3月26日，2016可转换贷款持有人将2016可转换贷款的全部未偿还本金16,827,000美元转换为10,119,329股A-3系列优先股，转换价格为每股1.66美元。截至2018年3月26日止2016年度可换股贷款账面金额人民币181,112,874元，记作A-3系列优先股报告的初始金额。
2018年3月26日，本公司以每股4.96美元的价格向李天使投资有限公司、GGV Capital V L.P.、GGV Capital V Entreengers Fund L.P.、GGV Capital Select L.P.、凤凰财富投资(控股)有限公司、未来资本发现基金I，L.P.、IDG中国创业投资基金IV L.P.和IDG中国IV Investors L.P.发行了5,137,859股B系列可赎回可转换优先股(B系列优先股)。发行B系列优先股所得款项总额为25,500,000美元(折合人民币161,392,196元)。
本公司将A-1系列优先股、A-2系列优先股、A-3系列优先股(统称为A系列优先股)和B系列优先股归类为综合资产负债表中的夹层权益，因为它们可在指定时间段后由持有人选择或有赎回。
本公司对A系列优先股和B系列优先股中的嵌入转换选项进行了评估，以确定嵌入转换选项是否需要分叉并作为衍生品进行会计处理。本公司的结论是，嵌入式转换选项不需要根据ASC 815衍生工具和套期保值。本公司亦确定，由于A系列优先股及B系列优先股的初始有效换股价格高于本公司普通股于相关承诺日的公允价值，故不存在可归因于A系列优先股及B系列优先股的有利换股功能。本公司普通股于承诺日的公允价值由管理层在独立估值公司的协助下估计。该公司还确定，没有其他嵌入式功能与A系列优先股或B系列优先股分开。
可赎回可转换优先股的权利、优先和特权如下：
赎回权
A系列优先股赎回日期随时为：
(I)在2015年5月27日五周年之后，但须符合开曼群岛的适用法律；或
(Ii)任何其他类别股份的持有人选择行使其赎回权。
B系列优先股的赎回日期为：
(I)在2018年3月26日五周年之后，但须符合开曼群岛的适用法律；或
(Ii)任何其他类别股份的持有人选择行使其赎回权。
公司应根据协议从合法可用于赎回的资金中赎回最多所有已发行的A系列优先股和B系列优先股，包括按照协议规定的资本，但在要求赎回的B系列优先股的B系列赎回价格支付之前，不得支付A系列优先股的赎回价格。
赎回价格对于A系列优先股或B系列优先股，应为其发行价、所有应计股息以及截至赎回日为止任何已申报但未支付的股息的总和。
转换权
每一股可赎回可转换优先股均可在发行日期后的任何时间根据转换比例进行转换，包括但不限于股票拆分、股票分红和某些其他事项，并可根据转换比例进行调整。每一股可赎回可转换优先股可转换为若干普通股，其方法是将适用的原始发行价格除以转换价格。每股可赎回可转换优先股的转换价格与其原始发行价相同，转换价格没有发生任何调整。自2017年12月31日起，每股可赎回可转换优先股可转换为一股普通股。
每股A系列优先股应在合格首次公开发行(合格IPO)结束后立即按1：1的初始转换比例自动转换为普通股，并经超过三分之二的A系列优先股持有人批准。每股B系列优先股应在符合条件的IPO完成后立即按1：1的初始转换比例自动转换为普通股，并经超过一半的B系列优先股持有人批准。
？合格IPO的定义是，根据修订后的《1933年美国证券法》的有效注册声明，结束在美国公开发行普通股(或其存托凭证或存托股份)的确定承诺，每股发行价(扣除承销佣金和费用后)反映紧接该发行前公司的估值至少1,000,000,000美元，并为公司带来至少100,000,000美元的毛收入。或在香港特别行政区或任何其他司法管辖区公开发售普通股，导致普通股在认可的国际证券交易所公开买卖，只要每股发行价(扣除承销佣金及开支)均符合上述发售前估值及总收益规定，除非超过三分之二的A系列优先股持有人豁免该等规定。
F-34
目录表
小牛电动
合并财务报表附注(续)
13.可赎回可转换优先股(续)
投票权
每股可赎回可转换优先股应有权获得与按折算基准计算的普通股数量相对应的投票数。可赎回可转换优先股应就某些特定事项作为一个类别单独投票。否则，可赎回可转换优先股、可转换优先股和普通股的持有人应作为一个类别一起投票。
股息权
在2018年3月发行B系列优先股之前，A系列优先股的每名持有人只有在董事会多数成员宣布从当时合法可供支付的任何资产中支付股息时，才有权获得股息，优先于宣布或支付普通股、系列种子可转换优先股(系列种子优先股)或公司发行的任何其他类别或系列股票的任何股息，并应参与普通股的任何后续分配。系列种子优先股及本公司发行的所有其他类别或系列股份，按A系列优先股持有人持有的普通股数目(按折算后计算)按比例计算。
于2018年3月发行B系列优先股并据此修订及重述组织章程大纲时，A系列优先股的每名持有人只有权在董事会过半数成员宣布时从当时可供支付的任何资产中支付股息，而不是宣布或支付普通股、系列种子优先股或本公司发行的任何其他类别或系列股份(B系列优先股除外)的任何股息，并应参与普通股的任何其后分配。系列种子优先股及本公司发行的所有其他类别或系列股份，按A系列优先股持有人持有的普通股数目(按折算后计算)按比例计算。
清算优惠
于2018年3月发行B系列优先股前，如发生任何清盘(包括本公司被视为清盘、解散或清盘)，A系列优先股持有人将有权按以下次序收取相当于各自系列优先股原始优先股发行价150%的每股金额(经股份股息、股份拆分、合并、资本重组或类似事件调整后)，外加所有应计及已申报但未支付的股息，顺序如下：A系列优先股及种子优先股。于该等清盘金额悉数支付后，本公司任何合法可供分配予股东的剩余资金或资产，须按比例按比例分配予当时已发行优先股(按折算基准)的持有人，以及当时已发行普通股的持有人。
于2018年3月发行B系列优先股并据此修订及重述组织章程大纲时，如发生任何清盘，包括本公司被视为清盘、解散或清盘，A系列及B系列优先股持有人将有权按以下次序收取相等于各自系列优先股原始优先股发行价150%的每股金额(经股份股息、股份拆分、合并、资本重组或类似事件调整后)，另加所有应计及已申报但未支付的股息，其顺序如下：B系列优先股、A系列优先股及系列种子优先股。于该等清盘金额悉数支付后，本公司任何合法可供分配予股东的剩余资金或资产，须按比例按比例分配予当时已发行优先股(按折算基准)的持有人，以及当时已发行普通股的持有人。
经A系列优先股及B系列优先股持有人批准及A系列优先股持有人豁免合资格首次公开招股，所有可赎回可转换优先股于紧接本公司于2018年10月19日完成首次公开发售前转换为A类普通股。
该公司的可赎回可转换优先股活动包括以下内容：
|
|
|
A系列-1优先股 |
|
A-2系列
择优
股票 |
|
A-3系列
择优
股票 |
|
B系列
择优
股票 |
|
|
|
|
人民币 |
|
携带
金额 |
|
订阅
应收账款 |
|
携带
金额 |
|
携带
金额 |
|
携带
金额 |
|
总计 |
|
|
2016年1月1日的余额 |
|
129,872,003 |
|
(42,857,760 |
) |
38,961,592 |
|
— |
|
— |
|
125,975,835 |
|
|
发行优先股 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
67,883,227 |
|
— |
|
67,883,227 |
|
|
应收认购款 |
|
— |
|
43,068,820 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
43,068,820 |
|
|
外币折算调整 |
|
8,868,000 |
|
(211,060 |
) |
2,660,400 |
|
4,261,191 |
|
— |
|
15,578,531 |
|
|
截至2016年12月31日的余额 |
|
138,740,003 |
|
— |
|
41,621,992 |
|
72,144,418 |
|
— |
|
252,506,413 |
|
|
外币折算调整 |
|
(8,056,000 |
) |
— |
|
(2,416,800 |
) |
(4,189,098 |
) |
— |
|
(14,661,898 |
) |
|
截至2017年12月31日的余额 |
|
130,684,003 |
|
— |
|
39,205,192 |
|
67,955,320 |
|
— |
|
237,844,515 |
|
|
发行优先股 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
181,112,874 |
|
161,392,196 |
|
342,505,070 |
|
|
外币折算调整 |
|
8,090,000 |
|
— |
|
2,427,000 |
|
21,651,035 |
|
15,544,654 |
|
47,712,689 |
|
|
转换为普通股 |
|
(138,774,003 |
) |
— |
|
(41,632,192 |
) |
(270,719,229 |
) |
(176,936,850 |
) |
(628,062,274 |
) |
|
截至2018年12月31日的余额 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
F-35
目录表
小牛电动
合并财务报表附注(续)
14.普通股和系列种子优先股
普通股
本公司的组织章程大纲及章程细则授权本公司于2017年12月31日发行面值0.0001美元的444,721,650股普通股。
于2018年3月26日，本公司以总代价665,000美元(折合人民币4,202,335元)，向胡宜林先生实益拥有的牛氏控股有限公司购回432,000股普通股。这些股份在回购后立即被注销。
2018年10月，公司完成首次公开发行(IPO)14,000,000股新发行的A类普通股，发行价为每股4.5美元。扣除承销佣金及折扣后所得款项净额为58,590,000美元(等值人民币406,538,433元)。
紧接首次公开招股完成前，本公司的法定股本增至500,000,000美元，分为5,000,000,000股，包括(I)4,900,000,000股每股面值0.0001美元的A类普通股，(Ii)50,000,000股每股面值0.0001美元的B类普通股及(Iii)50,000,000股每股面值0.0001美元的B类普通股，由董事会根据本公司发售后备忘录及组织章程细则厘定.
紧接招股完成前，所有已发行优先股，包括(I)30,000,000股每股面值0.0001美元的系列种子优先股，(Ii)16,666,667股每股面值0.0001美元的A-1系列优先股，(Iii)3,608,247股每股面值0.0001美元的A-2系列优先股，(Iv)15,122,765股每股面值0.0001美元的A-3系列优先股，及(V)5,137,859股B系列优先股，每股面值0.0001美元，在一对一的基础上转换为A类普通股。除Elly Holdings Limited持有的6,615,000股普通股及牛氏控股有限公司持有的14,027,020股普通股按一对一基准重新分类及重新分类为B类普通股外，所有已发行普通股均按一对一基准重新指定及重新分类为A类普通股。
除投票权和转换权外，A类普通股和B类普通股的持有人享有相同的权利。每股A类普通股使持有人有权就所有须于本公司股东大会上表决的事项投一票，而每股B类普通股则使持有人有权就所有须于本公司股东大会上表决的事项投四票。每股B类普通股可转换为一股A类普通股。A类普通股在任何情况下都不能转换为B类普通股。
截至2018年12月31日，已发行的A类和B类普通股分别为128,032,038股和20,642,020股。
系列种子优先股
本公司的组织章程大纲及章程细则授权本公司于2017年12月31日发行30,000,000股面值0.0001美元的系列种子优先股。
系列种子优先股不可赎回，并可在发行日期后的任何时间由持有人选择按一对一的初始转换比例转换为普通股。如附注13所披露，系列种子优先股的清算优先权较普通股优先，但次于可赎回可转换优先股。系列种子优先股的投票权及股息权与普通股相同。
紧接IPO完成前，所有已发行的系列种子优先股在一对一的基础上转换为A类普通股。
F-36
目录表
小牛电动
合并财务报表附注(续)
15.基于股份的薪酬
限制性普通股
于二零一五年五月，Li先生、胡宜林先生、张玉琴女士及牛氏控股有限公司与本公司其他投资者订立安排，据此彼等全部59,459,020股普通股均受服务归属条件所规限。受限制普通股于实施限制之日起计四年内平均归属，于本公司进行首次公开招股时将会加快。受限制普通股须于Li先生、胡依林先生及张玉琴女士终止本集团服务后由本公司回购。本公司有权在终止后60天内按面值回购受限制普通股。在归属之前，受限普通股不可转让。除了转让和服务归属条件的限制外，受限制的普通股东拥有与普通股东一样的所有其他权利和特权。受限制普通股的补偿成本按本公司普通股于二零一五年五月实施限制当日的估计公允价值每股0.53美元计算，并于四年归属期间按直线法摊销至综合全面亏损报表。
2016年2月，张玉琴女士辞任本集团职务，本公司决定不回购张玉琴女士持有的受限普通股。因此，由于张玉琴女士持有的所有受限制普通股立即归属，补偿费用人民币7,574,133元于豁免服务条件时即时确认。
2016年1月7日，本公司股东通过牛控股有限公司批准修改易男Li先生持有的3,307,500股限制性普通股。该数量的限制性普通股立即归属并成为可转让的。经修改后确认3,307,500股未确认补偿成本人民币9,803,035元。Li先生将3,307,500股普通股转让予Elly Holdings Limited，该实体由于2017年12月出任本公司新任行政总裁的本公司新任首席运营官Li博士拥有。2016年1月7日，本公司还按面值向Elly Holdings Limited发行了3,307,500股限制性普通股。作为这些交易的结果，Elly Holdings Limited总共拥有6,615,000股限制性普通股，这些股份从2016年1月7日起每年以等额分期付款方式归属。
2016年1月7日，本公司还向本公司新任董事会成员Huang明明拥有的实体Smart Power Group Limited发行了1,804,000股限制性普通股。于2016年5月27日归属的25%的受限普通股和剩余的75%的受限普通股在未来三年内每年以等额分期付款方式归属。
2018年6月8日，易楠Li先生及明明Huang先生辞任本公司职务，本公司决定不购回易楠Li先生及明明Huang先生分别持有的9,798,125股及451,000股限制性普通股。它代表了一种加速归属的修改。经修订后，补偿成本人民币173,156,580元随即确认为一般及行政开支。
2018年10月19日，胡宜林先生和Li博士的剩余限制性普通股在本公司首次公开发行后立即归属。薪酬成本人民币8,935,076元和人民币10,535,229元分别被立即确认为研发费用和一般及行政费用。
截至2018年12月31日止年度的受限普通股活动摘要如下：
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|
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数量
股票 |
|
加权
平均补助金
约会集市
价值 |
|
|
|
|
|
|
美元 |
|
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截至2018年1月1日未偿还 |
|
32,689,010 |
|
0.57 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
授与 |
|
— |
|
— |
|
|
既得 |
|
(32,689,010 |
) |
0.57 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
截至2018年12月31日未偿还 |
|
— |
|
— |
|
F-37
目录表
小牛电动
合并财务报表附注(续)
15.基于股份的薪酬
截至2016年、2017年及2018年12月31日止年度，归属股份的公允价值总额分别为人民币73,692,770元、人民币58,848,966元及人民币264,075,922元。截至2016年12月31日、2017年和2018年12月31日止年度确认的限制性普通股薪酬支出总额分配给以下费用项目：
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|
|
截至该年度为止 |
|
|
|
|
十二月三十一日， |
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|
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|
2016 |
|
2017 |
|
2018 |
|
|
|
|
人民币 |
|
人民币 |
|
人民币 |
|
|
研发费用 |
|
12,821,215 |
|
13,045,853 |
|
18,371,203 |
|
|
一般和行政费用 |
|
62,763,591 |
|
46,185,090 |
|
207,871,076 |
|
|
受限制普通股补偿费用总额 |
|
75,584,806 |
|
59,230,943 |
|
226,242,279 |
|
截至2018年12月31日，不存在与受限普通股相关的未确认补偿费用。
普通股的转让
2018年6月8日，胡令牌先生以零对价将通过牛控股有限公司实益拥有的2,000,000股普通股转让给本公司设计副总裁刘传凯先生。本公司将该等转让入账为股份补偿，因普通股获授予刘传凯先生作为其向本集团提供服务的补偿。由于没有服务条件，以股份为基础的薪酬支出人民币33,537,572元在转让时立即确认为研发费用。
股份认购权及限制性股份单位
A)2016全球奖励计划
2016年1月，公司股东和董事会批准了2016年全球股票激励计划，并于2018年3月进行了修订(修订后的2016年计划)。根据修订的2016年计划，根据所有授予的奖励，最多可发行5,861,480股普通股。股票期权自授予之日起10年到期。
根据二零一六年计划，本公司已授出：(I)4,776,250份行权价为每股0.2美元，归属时间表为40%于授出日期两周年归属，其余归属分三次按年度平均分期付款；及(Ii)705,196份行使价为零并按年度平均分四期归属的购股权。
截至2018年12月31日止年度的购股权活动摘要如下：
|
|
|
|
|
加权 |
|
加权 |
|
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|
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|
平均值 |
|
剩余 |
|
集料 |
|
|
|
|
数量 |
|
锻炼 |
|
合同 |
|
固有的 |
|
|
|
|
股票 |
|
价格 |
|
年份 |
|
价值 |
|
|
|
|
|
|
美元 |
|
|
|
美元 |
|
|
截至2018年1月1日未偿还 |
|
4,265,750 |
|
0.20 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
授与 |
|
1,215,696 |
|
0.08 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
被没收 |
|
(167,200) |
|
0.20 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
截至2018年12月31日未偿还 |
|
5,314,246 |
|
0.17 |
|
8.06 |
|
17,644,761 |
|
|
自2018年12月31日起可行使 |
|
2,059,200 |
|
0.20 |
|
7.24 |
|
6,795,360 |
|
F-38
目录表
小牛电动
合并财务报表附注(续)
15.基于股份的薪酬
授予期权的公允价值是在授予日使用二叉项期权定价模型估计的，其中使用了以下关键假设：
|
授予日期： |
|
2016 |
|
2017 |
|
2018 |
|
|
无风险收益率(年利率) |
|
1.52% - 1.95% |
|
2.25% - 2.48% |
|
2.78%-3.13% |
|
|
波动率 |
|
54.8% - 56.5% |
|
51.7% - 54.4% |
|
49.9%-50.9% |
|
|
预期股息收益率 |
|
0% |
|
0% |
|
0% |
|
|
多次锻炼 |
|
2.2 |
|
2.2 |
|
2.2 |
|
|
相关普通股的公允价值 |
|
US$0.44 - US$0.80 |
|
US$0.44 - US$1.22 |
|
US$2.05 - US$4.10 |
|
|
预期期限(以年为单位) |
|
10 |
|
10 |
|
10 |
|
预期波动率是根据时间范围接近本公司期权预期期限的可比同行上市公司的历史波动率估计的。无风险利率是根据以美元计价的美国国债到期收益率估计的，其期限与本公司在期权估值日期生效的期权的预期期限一致。预期行权倍数估计为当员工决定自愿行使其既有期权时，股票价格与行权价格的平均比率。由于本公司没有足够的过去员工锻炼历史的信息，因此考虑了Huddart和Lang在Huddart，S.和M.Lang收集的关于员工锻炼模式的统计数据。1996年。员工股票期权行权：实证分析。《会计与经济学杂志》，第21卷，第1期(2月)：5-43，被评估师广泛采用，作为预期行使倍数的权威指导。预期股息收益率为零，因为本公司从未宣布或支付其股票的任何现金股息，并且本公司预计在可预见的未来不会支付任何股息。预期期限是期权的合同期限。
截至2016年12月31日、2017年及2018年12月31日止年度已授出购股权的加权平均授出日期公允价值分别为0.56美元、0.86美元及2.11美元。截至2016年12月31日、2017年和2018年12月31日止年度确认的股票期权补偿支出分配给下列费用项目：
|
|
|
截至该年度为止 |
|
|
|
|
十二月三十一日， |
|
|
|
|
2016 |
|
2017 |
|
2018 |
|
|
|
|
人民币 |
|
人民币 |
|
人民币 |
|
|
收入成本 |
|
220,226 |
|
253,545 |
|
246,947 |
|
|
销售和营销费用 |
|
1,377,422 |
|
1,611,160 |
|
2,124,728 |
|
|
研发费用 |
|
708,847 |
|
832,782 |
|
955,538 |
|
|
一般和行政费用 |
|
413,602 |
|
598,668 |
|
2,392,740 |
|
|
股票期权薪酬总支出 |
|
2,720,097 |
|
3,296,155 |
|
5,719,953 |
|
截至2018年12月31日，与购股权相关的未确认薪酬支出总额人民币21,953,326元预计将在约3.33年的加权平均期间内确认。
2018年10月，本公司共向五名独立董事授予100,000股限制性股份单位。限制性股份单位一般于授出日一周年时归属50%，其余归属于授出日两周年。
截至2018年12月31日的年度，受限制的普通单位活动摘要如下：
|
|
|
数量
股票 |
|
加权
平均补助金
约会集市
价值 |
|
|
|
|
|
|
美元 |
|
|
截至2018年1月1日未偿还 |
|
— |
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
授与 |
|
100,000 |
|
4.33 |
|
|
既得 |
|
— |
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
截至2018年12月31日未偿还 |
|
100,000 |
|
4.33 |
|
F-39
目录表
截至2018年12月31日止年度，限售股确认的补偿成本为人民币375,123元，确认为一般及行政开支。截至2018年12月31日，与限制性股份单位相关的未确认补偿支出总额人民币2,597,292元预计将在约1.75年的加权平均期间内确认。
B)2018年股权激励计划
2018年9月，公司股东和董事会批准了2018年股权激励计划(2018年计划)。根据2018财年计划，可供发行的普通股最高总数为6,733,703股普通股，如果董事会决定并批准了相关财年的普通股发行总数，则应增加相当于上一财年(2018财年期间每个财年)最后一天发行和发行的普通股总数的1.5%。截至2018年12月31日，未根据《2018年度计划》授予股权激励奖。
截至2016年12月31日、2017年和2018年12月31日止年度确认的基于股份的薪酬支出总额分配给以下费用项目：
|
|
|
截至该年度为止 |
|
|
|
|
十二月三十一日， |
|
|
|
|
2016 |
|
2017 |
|
2018 |
|
|
|
|
人民币 |
|
人民币 |
|
人民币 |
|
|
收入成本 |
|
220,226 |
|
253,545 |
|
246,947 |
|
|
销售和营销费用 |
|
1,377,422 |
|
1,611,160 |
|
2,124,728 |
|
|
研发费用 |
|
13,530,062 |
|
13,878,635 |
|
52,864,313 |
|
|
一般和行政费用 |
|
63,177,193 |
|
46,783,758 |
|
210,638,939 |
|
|
基于股份的薪酬总支出 |
|
78,304,903 |
|
62,527,098 |
|
265,874,927 |
|
16.公允价值计量
下表分别列出了在2017年12月31日和2018年12月31日按公允价值经常性计量的这些资产和负债的公允价值等级：
|
|
|
2018年12月31日 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
总计 |
|
|
人民币 |
|
1级 |
|
2级 |
|
3级 |
|
公允价值 |
|
|
资产 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
短期投资(附注3) |
|
— |
|
120,241,425 |
|
— |
|
120,241,425 |
|
F-40
目录表
小牛电动
合并财务报表附注(续)
16.公允价值计量(续)
|
|
|
2017年12月31日 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
总计 |
|
|
人民币 |
|
1级 |
|
2级 |
|
3级 |
|
公允价值 |
|
|
资产 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
短期投资(附注3) |
|
— |
|
85,187,718 |
|
— |
|
85,187,718 |
|
|
负债 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
可转换贷款(附注11) |
|
— |
|
— |
|
151,557,796 |
|
151,557,796 |
|
下表分别反映了2016年12月31日、2017年12月31日和2018年12月31日终了年度可转换贷款期初余额与期末余额的对账情况，这是一种被归类为公允价值层次第三级的经常性公允价值计量：
|
|
|
截至12月31日止年度， |
|
|
|
|
2016 |
|
2017 |
|
2018 |
|
|
可转换贷款--年初 |
|
— |
|
116,728,899 |
|
151,557,796 |
|
|
发行 |
|
115,808,672 |
|
— |
|
— |
|
|
公允价值变动 |
|
— |
|
43,006,399 |
|
34,499,858 |
|
|
转换为A-3系列优先股 |
|
— |
|
— |
|
(181,112,874 |
) |
|
外币折算调整 |
|
920,227 |
|
(8,177,502 |
) |
(4,944,780 |
) |
|
可转换贷款--年终 |
|
116,728,899 |
|
151,557,796 |
|
— |
|
17.所得税
A)所得税
开曼群岛
根据开曼群岛的现行法律，本公司无须就收入或资本收益缴税。此外，开曼群岛不对向股东支付股息征收预扣税。
该等股份的发行或股份的转让文书均无须缴付印花税。
香港
根据现行的香港税务条例，本公司的香港附属公司须就其在香港的业务所产生的应课税收入按16.5%的税率缴纳香港利得税。香港附属公司向本公司支付股息，在香港无须缴交预扣税。
中华人民共和国
除另有规定外，本集团的中国附属公司、VIE及VIE的附属公司须遵守中国企业所得税法(CIT法)，并按25%的法定所得税率缴税。
F-41
目录表
小牛电动
合并财务报表附注(续)
17.所得税(续)
CIT法还规定，根据外国或地区的法律设立的企业，其事实管理机构位于中国，就中国税务而言被视为居民企业，因此其全球收入应按25%的税率缴纳中国所得税。《CIT法实施细则》明确了CIT的位置事实管理机构？实质上行使对非中国公司的生产及业务营运、人事、会计、财产等的全面管理及控制的地点。根据对周围事实及情况的回顾，本集团并不认为其在中国境外的业务就中国税务而言应被视为居民企业。
(亏损)/所得税前收入的构成如下：
|
|
|
截至该年度为止
十二月三十一日， |
|
|
|
|
2016 |
|
2017 |
|
2018 |
|
|
|
|
人民币 |
|
人民币 |
|
人民币 |
|
|
开曼群岛 |
|
(4,788,106 |
) |
(39,610,348 |
) |
(34,397,077 |
) |
|
香港特别行政区 |
|
(645,109 |
) |
219,935 |
|
(4,507,360 |
) |
|
中国，不包括香港特别行政区 |
|
(227,287,707 |
) |
(145,272,458 |
) |
(310,123,039 |
) |
|
总计 |
|
(232,720.922 |
) |
(184,662,871 |
) |
(349,027,476 |
) |
本集团于截至二零一六年、二零一七年及二零一八年十二月三十一日止年度并无当期所得税开支，因为本集团所属实体于各年度并无应课税收入。
未分配股息预扣税
外国投资企业(外商投资企业)向其在中国境外的直属控股公司分配的股息，如果被视为非居民企业，在中国境内没有任何设立或地点，或者如果收到的股息与该直接控股公司在中国境内的设立或地点无关，则征收10%的预提所得税，除非该直接控股公司的注册司法管辖权与中国签订了规定不同预扣安排的税收条约。本公司注册成立的开曼群岛与中国并无订立该等税务协定。根据2006年8月《内地中国与香港特别行政区关于避免双重征税和防止逃税的安排》，中国投资的外商投资企业向其在香港的直接控股公司支付股息，将按不超过5%的税率征收预扣税(如果外国投资者直接持有外商投资企业至少25%的股份)。本集团并无记录任何股息预提税项，因为本集团的中国实体于所列任何期间内并无留存收益。
F-42
目录表
小牛电动
合并财务报表附注(续)
17.所得税(续)
截至2016年、2017年及2018年12月31日止年度，中国法定所得税率与本集团实际所得税率之间的差额核对如下：
|
|
|
截至该年度为止
十二月三十一日， |
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|
|
|
2016 |
|
2017 |
|
2018 |
|
|
|
|
人民币 |
|
人民币 |
|
人民币 |
|
|
计算的预期所得税费用 |
|
(58,180,231 |
) |
(46,165,718 |
) |
(87,256,869 |
) |
|
不缴纳所得税的非中国实体 |
|
1,358,304 |
|
9,847,603 |
|
9,726,109 |
|
|
研究与开发费用奖金扣除 |
|
(1,285,563 |
) |
(1,032,177 |
) |
(7,528,081 |
) |
|
不可扣除的股份薪酬费用 |
|
19,576,226 |
|
15,631,775 |
|
66,374,951 |
|
|
其他不可扣除的费用 |
|
106,757 |
|
358,759 |
|
176,111 |
|
|
更改估值免税额 |
|
38,424,507 |
|
21,359,758 |
|
18,507,779 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
实际所得税费用 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
B)递延所得税资产
|
|
|
截至12月31日， |
|
|
|
|
2017 |
|
2018 |
|
|
|
|
人民币 |
|
人民币 |
|
|
营业净亏损结转 |
|
63,106,433 |
|
74,657,570 |
|
|
应计保修 |
|
7,662,170 |
|
12,218,071 |
|
|
应计工资和社会保险 |
|
4,112,541 |
|
5,099,295 |
|
|
递延收入 |
|
2,499,515 |
|
3,225,283 |
|
|
广告费 |
|
1,834,909 |
|
2,955,152 |
|
|
坏账准备 |
|
489,061 |
|
57,037 |
|
|
减去：估值免税额 |
|
(79,704,629 |
) |
(98,212,408 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
递延所得税资产总额 |
|
— |
|
— |
|
于2018年12月31日，本集团有应占中国附属公司、VIE及VIE附属公司的经营亏损净额人民币298,630,280元。如果未使用，税收损失70,541,275元，125,990,557元，50,592,424元和51,506,024元将分别在2020,2021,2022和2023年到期。
当本集团确定递延所得税资产在可预见的未来更有可能不会被使用时，将就递延所得税资产拨备估值准备。在作出该等厘定时，本集团评估多项因素，包括本集团的营运历史、累计亏损、是否存在应课税暂时性差异及冲销期。
本集团自成立以来已累计产生所得税净营业亏损。本集团相信，该等累积净营业亏损及其他递延所得税资产在可预见的将来极有可能不会被利用。因此，本集团已为截至2017年12月31日及2018年12月31日的递延所得税资产提供全额估值准备。
F-43
目录表
小牛电动
合并财务报表附注(续)
17.所得税(续)
估值免税额的变动如下：
|
|
|
截至该年度为止
十二月三十一日， |
|
|
|
|
2016 |
|
2017 |
|
2018 |
|
|
|
|
人民币 |
|
人民币 |
|
人民币 |
|
|
年初余额 |
|
19,920,364 |
|
58,344,871 |
|
79,704,629 |
|
|
加法 |
|
38,424,507 |
|
21,359,758 |
|
18,507,779 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
年终结余 |
|
58,344,871 |
|
79,704,629 |
|
98,212,408 |
|
根据《中华人民共和国税收征管法》，因纳税人或扣缴义务人的计算错误少缴税款的，诉讼时效为三年。因特殊情况少缴税款10万元以上的，诉讼时效延长至五年。在转让定价问题上，诉讼时效为10年。对于逃税案件，没有诉讼时效。本公司中国附属公司、综合VIE及VIE附属公司于二零一四年至二零一八年年度的所得税报税表可供中国税务机关审核。
18.普通股每股净亏损
下表列出了基本每股净亏损和稀释后每股净亏损的计算方法，并对所列期间的分子和分母进行了核对：
|
|
|
截至该年度为止
十二月三十一日， |
|
|
|
|
2016 |
|
2017 |
|
2018 |
|
|
|
|
人民币 |
|
人民币 |
|
人民币 |
|
|
分子： |
|
|
|
|
|
|
|
|
普通股股东应占净亏损 |
|
(232,720,922 |
) |
(184,662,871 |
) |
(349,027,476 |
) |
|
计算基本和稀释后每股净亏损的分子 |
|
(232,720,922 |
) |
(184,662,871 |
) |
(349,027,476 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
分母： |
|
|
|
|
|
|
|
|
用于计算每股净亏损的加权平均流通股数量 |
|
10,414,325 |
|
26,295,181 |
|
65,834,876 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
计算基本和稀释后每股净亏损的分母 |
|
10,414,325 |
|
26,295,181 |
|
65,834,876 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
普通股股东应占每股净亏损 |
|
|
|
|
|
|
|
|
基本的和稀释的 |
|
(22.35 |
) |
(7.02 |
) |
(5.30 |
) |
F-44
目录表
小牛电动
合并财务报表附注(续)
18.每股普通股净亏损(续)
未来可能稀释每股基本净亏损的证券，这些证券不包括在稀释每股净亏损的计算中，因为这样做对截至2017年12月31日和2018年12月31日的年度具有反稀释作用，具体如下：
|
|
|
截至该年度为止
十二月三十一日， |
|
|
|
|
2017 |
|
2018 |
|
|
股票期权 |
|
4,265,750 |
|
5,314,246 |
|
|
限售股单位 |
|
— |
|
100,000 |
|
|
限制性普通股 |
|
32,689,010 |
|
— |
|
|
系列种子优先股 |
|
30,000,000 |
|
— |
|
|
A系列优先股 |
|
25,278,350 |
|
— |
|
|
可转换贷款 |
|
10,119,329 |
|
— |
|
19.收入信息
净收入包括以下内容：
|
|
|
截至该年度为止 |
|
|
|
|
十二月三十一日， |
|
|
|
|
2016 |
|
2017 |
|
2018 |
|
|
|
|
人民币 |
|
人民币 |
|
人民币 |
|
|
电动滑板车的销售 |
|
337,920,673 |
|
709,595,841 |
|
1,370,522,269 |
|
|
配件及零配件销售 |
|
14,920,309 |
|
49,159,080 |
|
91,373,179 |
|
|
服务收入 |
|
1,969,066 |
|
10,613,080 |
|
15,885,856 |
|
|
净收入 |
|
354,810,048 |
|
769,368,001 |
|
1,477,781,304 |
|
以下是集团在以下地理区域的收入摘要(基于客户所在地区)：
|
|
|
截至该年度为止 |
|
|
|
|
十二月三十一日， |
|
|
|
|
2016 |
|
2017 |
|
2018 |
|
|
|
|
人民币 |
|
人民币 |
|
人民币 |
|
|
中华人民共和国 |
|
353,041,492 |
|
731,423,647 |
|
1,318,657,227 |
|
|
欧洲 |
|
1,118,230 |
|
36,257,165 |
|
148,963,330 |
|
|
其他 |
|
650,326 |
|
1,687,189 |
|
10,160,747 |
|
|
净收入 |
|
354,810,048 |
|
769,368,001 |
|
1,477,781,304 |
|
20.承付款和或有事项
本集团根据不可撤销的经营租赁协议租赁其办公室和设施。截至2016年、2017年及2018年12月31日止年度的租金开支分别为人民币3,981,515元、人民币4,896,922元及人民币7,306,686元。
F-45
目录表
小牛电动
合并财务报表附注(续)
20.承付款和或有事项(续)
截至2018年12月31日，所有不可撤销的办公和设施经营租赁协议项下的未来最低租赁承诺额如下：
|
截至十二月三十一日止的年度： |
|
人民币 |
|
|
2019 |
|
6,943,633 |
|
|
2020 |
|
3,333,014 |
|
|
2021 |
|
1,293,531 |
|
除上文所披露者外，截至2017年12月31日及2018年12月31日，本集团并无任何重大资本或其他承担、长期债务或担保。
21.关联方交易
本公司创办人兼董事会成员Li先生(至2018年6月8日止)及本公司股东盛昌隆先生为江苏小牛借入的2017年中银贷款、2018年中银贷款及2019年中银贷款(附注10)提供连带责任担保。
22.后续事件
2019年1月23日，北京牛店从宁波银行获得一年期银行短期借款人民币2850万元，年利率5.32%。牛电信息以3000万元人民币的限制性现金为此次借款提供了担保。
2019年3月15日，江苏小牛修改了与SPD硅谷银行的授信额度协议，将到期日延长至2019年6月30日，年息4.35%。1000万美元的存款保留在银行，并被限制到2019年6月30日。
23.母公司仅浓缩财务信息
为使母公司只列报简明的财务资料，本公司于附属公司、综合VIE及VIE的附属公司的投资，按ASC第323号、《投资-权益法》及《合营企业》所规定的权益会计方法入账。此类投资在简明资产负债表中列示为对子公司的投资以及VIE和VIE的合并子公司和子公司，VIE和VIE的合并子公司亏损作为子公司亏损的份额，VIE和VIE的子公司在简明经营业绩报表上列报。母公司仅应将简明财务信息与公司合并财务报表一并阅读。截至2018年12月31日，除已在合并财务报表中单独披露的事项外，小牛电动并无重大或有事项、长期债务的重大拨备、可赎回股票的强制性股息或赎回要求或担保。
F-46
目录表
小牛电动
合并财务报表附注(续)
23.母公司仅浓缩财务信息(续)
(A)简明资产负债表
|
|
|
截至12月31日， |
|
|
|
|
2017 |
|
2018 |
|
|
|
|
人民币 |
|
人民币 |
|
|
资产 |
|
|
|
|
|
|
流动资产 |
|
|
|
|
|
|
现金 |
|
39,678,102 |
|
149,901,311 |
|
|
定期存款 |
|
— |
|
27,452,663 |
|
|
受限现金流 |
|
52,273,600 |
|
124,357,114 |
|
|
子公司及合并后的VIE和VIE子公司的应付金额 |
|
53,490,993 |
|
405,843,735 |
|
|
预付款和其他流动资产 |
|
— |
|
3,707,403 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
流动资产总额 |
|
145,442,695 |
|
711,262,226 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
非流动资产： |
|
|
|
|
|
|
对子公司和合并后的VIE和VIE子公司的投资 |
|
— |
|
— |
|
|
受限现金-非流动现金 |
|
65,342,000 |
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
非流动资产总额 |
|
65,342,000 |
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
总资产 |
|
210,784,695 |
|
711,262,226 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
负债 |
|
|
|
|
|
|
流动负债 |
|
|
|
|
|
|
可转换贷款 |
|
151,557,796 |
|
— |
|
|
应付子公司和合并后的VIE和VIE子公司的金额 |
|
— |
|
4,262,270 |
|
|
应计费用和其他流动负债 |
|
— |
|
7,593,082 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
流动负债总额和负债总额 |
|
151,557,796 |
|
11,855,352 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
夹层股权 |
|
|
|
|
|
|
A-1系列可赎回可转换优先股 |
|
130,684,003 |
|
— |
|
|
A-2系列可赎回可转换优先股 |
|
39,205,192 |
|
— |
|
|
A-3系列可赎回可转换优先股 |
|
67,955,320 |
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
夹层总股本 |
|
237,844,515 |
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
股东(赤字)/股权： |
|
|
|
|
|
|
普通股 |
|
39,948 |
|
— |
|
|
A类普通股 |
|
— |
|
83,120 |
|
|
B类普通股 |
|
— |
|
12,839 |
|
|
系列种子可转换优先股 |
|
18,436 |
|
— |
|
|
额外实收资本 |
|
440,265,896 |
|
1,717,483,548 |
|
|
累计其他综合收益/(亏损) |
|
3,281,862 |
|
(25,394,429 |
) |
|
累计赤字 |
|
(622,223,758 |
) |
(992,778,204 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
股东总数(赤字)/权益 |
|
(178,617,616 |
) |
699,406,874 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
总负债、夹层权益和股东(赤字)/权益 |
|
210,784,695 |
|
711,262,226 |
|
F-47
目录表
小牛电动
合并财务报表附注(续)
23.母公司仅浓缩财务信息(续)
(B)业务成果简明报表
|
|
|
截至12月31日止年度， |
|
|
|
|
2016 |
|
2017 |
|
2018 |
|
|
|
|
人民币 |
|
人民币 |
|
人民币 |
|
|
总运营费用 |
|
(393,856 |
) |
(163,640 |
) |
(1,908,246 |
) |
|
可转换贷款的公允价值变动 |
|
— |
|
(43,006,399 |
) |
(34,499,858 |
) |
|
从子公司、VIE和VIE的子公司中分担亏损 |
|
(198,821,537 |
) |
(62,527,098 |
) |
(331,955,300 |
) |
|
利息收入 |
|
150,594 |
|
366,795 |
|
2,011,390 |
|
|
外币兑换(亏损)/收益 |
|
(4,544,844 |
) |
3,192,896 |
|
(364 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
所得税前亏损 |
|
(203,609,643 |
) |
(102,137,446 |
) |
(366,352,378 |
) |
|
所得税费用 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
净亏损 |
|
(203,609,643 |
) |
(102,137,446 |
) |
(366,352,378 |
) |
(C)现金流量表简明表
|
|
|
截至12月31日止年度， |
|
|
|
|
2016 |
|
2017 |
|
2018 |
|
|
|
|
人民币 |
|
人民币 |
|
人民币 |
|
|
现金净额(用于经营活动)/由经营活动提供 |
|
(76,650,478 |
) |
12,825,090 |
|
(352,222,011 |
) |
|
用于投资活动的现金净额 |
|
— |
|
— |
|
(19,902,073 |
) |
|
融资活动提供的现金净额 |
|
104,354,252 |
|
— |
|
481,123,035 |
|
|
外币汇率变动对现金的影响 |
|
(498,905 |
) |
(1,889,261 |
) |
1,224,258 |
|
|
现金净增 |
|
27,204,869 |
|
10,935,829 |
|
110,223,209 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
年初的现金 |
|
1,537,404 |
|
28,742,273 |
|
39,678,102 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
年终现金 |
|
28,742,273 |
|
39,678,102 |
|
149,901,311 |
|
F-48