附件3.1
经修订和重述的公司章程
的
MEDIACO控股公司
MediaCo Holding Inc.是一家根据印第安纳州法律成立并存在的公司(以下简称公司)，于2019年6月27日正式注册成立，本修订和重述的《公司章程》(以下简称《公司章程》)特此修订、重述并取代原公司现有的公司章程如下：
第一条
公司名称
该公司的名称是MediaCo Holding Inc.
第二条
目的
本公司的宗旨是处理任何或所有合法业务，公司可根据现在或以后修订的《印第安纳州商业公司法》(“该法案”)注册成立。公司应具有与自然人相同的行为能力，并应拥有和行使根据该法成立的商业公司并得到印第安纳州此后不时生效的法律允许的所有权力，包括但不限于该法规定的一般权利、特权和权力，建立和从事合伙企业和合资企业的权力，以及作为代理人行事的权力。公司有权力和能力直接或通过任何个人、商号、实体、信托、合伙或协会从事所有商业活动。
第三条
定义
如本文所用，下列术语应具有所示含义：
“行为”具有第二条所界定的含义。
“SG的关联公司”是指(I)直接或间接控制、由SG控制或与SG共同控制的任何个人或实体，或(Ii)SG直接或间接是任何类别有投票权证券百分之十(10%)或以上的实益拥有人，或SG拥有重大实益权益的任何公司或组织(本公司或本公司的多数股权子公司除外)。
“外国人”具有第十一条所界定的含义。
“章程”具有MediaCo Holding Inc.的这些章程简介中定义的含义。
“董事会”具有第7.2(A)节所界定的含义。
“A类董事”具有第7.4(B)节中定义的含义。
“A类股”具有6.1(A)节中定义的含义。
“B类董事”具有第7.4(C)节中定义的含义。
“B类股”具有6.1(B)节中定义的含义。
“C类股份”具有6.1(C)节中定义的含义。
“普通股”具有6.1(C)节中定义的含义。
“公司”具有本条款导言中所界定的含义。
“生效日期”是指2019年11月14日，公司章程生效的日期和时间。
“自动转换事件”是指第7.6(B)节中描述的每个自动转换事件。
“FCC”具有第十一条所界定的含义。
“FCC监管限制”具有第12条中定义的含义。
“联邦通信法”具有第十一条所界定的含义。
“私下交易”是指任何属于“规则13e-3交易”的交易，该术语在规则13e-3(A)(3)，17 C.F.R.§240.13e-3中定义，并根据修订后的1934年《证券交易法》颁布；但规则13e-3(A)(3)(I)中使用的术语“关联方”应被视为包括SG的关联方。
“集团”应具有根据修订后的《1934年证券交易法》不时修订的第13d-5(B)条，《联邦法规》第17编第240.13d-5条所规定的含义。
“独立的董事”应具有普通股不时在其上市的证券交易所的上市准则中所界定的含义。
“管理协议”是指由EMMIS运营公司和本公司之间签订的、日期为2019年11月14日的某些管理协议。
“管理公司”是指EMMIS运营公司。
“票据”是指公司以Emmis通信公司为受益人的某些无担保本票，日期为2019年11月14日，原始本金为5,000,000美元。
“优先股”具有6.1(D)节中定义的含义。
“SG”是指SG广播有限责任公司。
第四条
存续期限
公司继续经营的期间是永久性的。
第五条
注册办事处及注册代理
公司注册办事处的街道地址是46204，印第安纳波利斯，1610室，宾夕法尼亚北街135号，该办事处的注册代理商的名称是公司服务公司。
第六条
资本结构
6.1.授权股份。公司有权发行的所有类别股本的股份总数为2.6亿股(2.6亿股)，包括以下内容：
(A)A类普通股1.7亿股(170,000,000股)，每股面值0.01美元(“A类股”)；
(B)5,000万(5,000,000)股B类普通股，每股面值.01美元(“B类股”)；
(C)三千万股(三千万股)C类普通股，每股面值$0.01(“C类股”，连同A类股和B类股，称为“普通股”)；及
(D)一千万(10,000,000)股优先股，每股面值0.01美元(“优先股”)。
6.2.股票条款。公司股本的名称、优先权、权力、资格和特别或相对权利或特权应如第七条和第八条所述。
第七条
普通股
7.1.相同的权利。除(A)本章程细则另有规定或(B)获大多数已发行A类股份及多数已发行B类股份持有人以赞成票批准(各股份作为一个类别分别投票)外，所有普通股均应相同，并赋予持有人相同的权利及特权，包括但不限于，在清盘分派中按比例分派股份的权利，包括(但不限于)悉数偿付债权人及向当时尚未发行的任何优先股持有人悉数支付根据该等优先股的条款须支付的任何金额。
7.2.红利。
(A)一般规定。当公司董事会(“董事局”)宣布派发股息时，不论股息是以现金、公司证券或其他财产支付，普通股持有人均有权按照每股持有的普通股数目，平均分享及收取所有该等股息，但如宣布股息以普通股支付，则该等股息须就每类普通股按相同的比率支付，并只以A类股份支付予A类股份持有人。B类股份给予B类股份持有人，C类股份给予C类股份持有人；但B类股份的持有人所收取的股息或股息份额，可与A类股份及C类股份的持有人所收取的股息或股息份额有所不同，但须事先获大多数已发行A类股份及过半数已发行B类股份的持有人投赞成票批准，而每一股股份作为一个类别分别投票。
(B)记录日期。董事会宣布的股息应支付给登记在册的已发行普通股持有人，其姓名应在董事会在宣布和支付每一次股息之前确定的记录日期列入公司的股票登记册。
(C)股票股息。作为股息发行的任何普通股，在如此发行时，应得到正式授权、有效发行、足额支付和不可评估。公司不得在支付任何该等股息后发行零碎普通股，但须向该股东发行整股普通股，而不补偿零碎股份已被四舍五入的股东或零碎股份已被四舍五入的股东。
7.3.股票拆分。除非所有类别普通股的已发行股份按比例拆分或合并，否则本公司不得以任何方式将某一类别普通股的已发行股份拆分、合并或合并(透过股票拆分、股份反向拆分、重新分类、股票股息、资本重组或其他方式)或合并；但如该等拆分、合并或重新分类事先获得大多数已发行A类股份及多数已发行B类股份持有人的赞成票批准，则该等股份可按不同或不成比例的方式拆分、合并或重新分类。
7.4.投票权。
(A)一般规定。A类股份及B类股份的持有人应在提交股东表决的所有事项上作为单一类别投票，每股A类股份有权投一票，每股B类股份有权投十(10)票，但(I)董事选举须受下文(B)及(C)分节所管限，(Ii)就下文(G)分节所述任何进行中的私人交易而言，则受该分节管限，及(Iii)法律另有规定。除法律另有规定外，C类股份持有人无权就任何事项投票。
(B)A类董事。在董事选举中，A类股份持有人有权以集体投票方式选出三(3)名本公司董事(“A类董事”)，但不包括所有其他股东，每股A类股份有权投一票，但每名A类董事不得为SG的高级职员、董事、雇员或代理人或SG的联营公司。股东对除名A类董事的任何表决，只能由A类股的股东进行全票表决。
(C)B类董事。在董事选举中，B类股份的持有者有权在不包括所有其他股东的情况下以分类投票的方式选举四(4)名公司董事(“B类董事”)，每一B类股份有权投一票。股东对罢免B类董事的任何投票，只能由B类股票持有人的类别投票决定。
(D)其他董事。除上文(B)和(C)分段规定外，A类和B类股份的持有人作为一个单一类别的投票权，有权投票选举或罢免公司的所有董事(优先股持有人选举的董事除外)，A类股份和B类股份各有一(1)票的投票权。[ten (10)]投票。
(E)董事A类职位空缺。如果A类董事在董事任期届满前去世、罢免或辞职，由此产生的董事会空缺可以由当时在任的董事以过半数填补，但不超过法定人数；但任何被任命填补因A类董事死亡、罢免或辞职而产生的空缺的人应为独立董事。以这种方式选出的填补该空缺的董事应任职至董事的继任者在为此目的而召开的A股类股东大会上正式选出并具有资格为止。
(F)董事B类职位空缺。如果B类董事在董事任期届满前死亡、被免职或辞职，由此产生的董事会空缺应由在任董事的过半数填补，但应符合秘书长向该等董事发出的指示。以此方式选出的填补该空缺的董事应任职至董事的继任者在为此目的而召开的正式B股持有人大会上正式选出并具有资格为止。
(G)私有化交易。除第7.4(A)节规定的多数批准投票外，本公司与(I)SG、(Ii)SG的任何联属公司或(Iii)SG或SG的任何联属公司的任何正在进行的私下交易，均须获得大部分已发行A类股份持有人的(以赞成票)批准。
7.5。发行普通股。生效日期后每次新发行普通股，应为发行A类股或C类股。
7.6.转换。
(A)自愿改装。根据其持有人的选择，每股B类股票应可在任何时间转换为一股缴足股款且不可评估的A类股票。
(B)自动转换。
(I)每股B类股票在自愿或非自愿地出售、赠与或以其他方式转让给SG或SG的关联公司以外的个人或实体时，应自动转换为一股缴足股款且不应评估的A类股票；但就本款(B)而言，依据一项真诚质押作为欠质权人的债项保证的B类股份的质押，不得构成转让，直至(A)该股份是以质权人的名义登记的，(B)质权人取得该股份的表决权并行使该权利，在此情况下，自动转换为A类股份须当作在紧接该项表决前发生，或(C)依据强制执行该项质押而将质押股份的所有权转让予并非承押人或承质人的联属公司的人或实体。
(Ii)所有B类股份应于当时已发行股份中三分之二的持有人投票赞成的日期、时间或事件发生时自动转换为缴足股款及不可评估的A类股份(按每一股B类股份可获一股A类股份计算)，作为独立类别投票。
(C)自愿转换程序。在自愿转换时，B类股份持有人须向本公司办事处或任何普通股转让代理交付(I)代表将予转换的B类股份的一张或多张证书，并以空白方式妥为背书或附有适当的转让文件，及(Ii)向本公司发出书面通知，说明该持有人选择转换该等股份或该等股份，并述明转换后发行的每张A类股票的名称及地址。自愿转换应被视为在向公司交付将转换的股份的当日营业时间结束时完成，而行使该自愿转换的个人或实体应被视为当时该转换时可发行的A类股数量的记录持有人。公司应立即将证明适当数量的A类股的证书交付给该持有人。
(D)自动转换程序。一旦发生第7.6(B)节规定的自动转换事件，使得B类股票自动转换为A类股票，该等转换股票的持有人应立即在公司或普通股的任何转让代理的办公室交出一张或多张证书，并在该办公室向公司发出书面通知，说明根据第7.6(B)节所规定的自动转换为A类股票的事件，该等股票将被转换为A类股票，该证书应以空白方式正式背书或附有适当的转让文件。(B)指明自动转换事件(如该事件的发生在转让人的控制范围内，则述明转让人进行自动转换事件的意向)、(C)识别正被转换的B类股份的数目，及(D)列明发行一张或多张股票的名称或名称(连同地址)和面额，以及交付指示。如该通知连同代表已转换股份的证书一并交付，本公司有责任发行及交付证书，而公司或其转让代理人须随即按上述地址向该持有人或已转换股份的受让人发出及交付以该持有人或受让人名义登记的该持有人或受让人有权持有的一张或多於一张的A类股份证书。, 该通知所指明的持有人或受让人的指定人。本款(D)项或本细则其他条文不得解释为准许或规定将任何B类股份转让予除SG或SG的联营公司以外的任何人士或实体，而不会在转让后将该等B类股份转换为A类股份。
在法律允许的范围内，根据自动转换事件进行的转换应被视为自自动转换事件发生的日期和时间(该时间为“转换时间”)起生效。就所有目的而言，在转换时有权收取可发行的A类股份的人士或实体，须在转换时视为该等A类股份的纪录持有人，而该人士或实体作为如此转换的B类股份持有人的权利，须于转换时及截至转换时终止及终止，而不论持有人是否没有交付本款(D)款所规定的证书或通知。
公司不得以合并、合并或其他方式修订、更改、废除或放弃本款(D)款(或采用任何与此不一致的规定)，除非事先获得当时已发行B类股票的大多数持有人的赞成票，并作为独立类别投票，以及适用法律、本章程细则或公司章程所要求的任何其他投票。
(E)未转换股份；须予通知。如果根据第7.6(C)或(D)节的程序向本公司交出的证书所证明的B类股转换少于全部B类股，则本公司应签立一份证明未转换的B类股数量的新证书，并在该证书持有人的书面命令下，向该持有人或应该持有人交付一份新的证书。B类股票不得作为B类股票在公司账簿上转让，除非公司已收到本协议所述持有人的书面通知。
(F)预订。为进行转换，公司特此预留，并须在任何时间从其认可及未发行的A类股份中，预留及备存不时足以完成所有已发行B类股份转换的正式授权A类股份数目。公司承诺，所有可如此发行的A类股票在如此发行时，均须妥为及有效地发行、缴足股款及无须评估。除第XI条另有规定外，本公司将采取一切必要行动，以确保所有该等A类股份可在不违反任何适用法律或法规或任何A类股上市的国家证券交易所的任何要求的情况下如此发行。
7.7.合并、合并等的代价。在任何合并、合并或企业合并中，A类股份、B类股份和C类股份的持有人就每类股票收取的每股代价必须相同，但在任何该等普通股股份将予分派的交易中，(A)该等股份在投票权方面可能有所不同，因为此等章程细则所规定的投票权在A类股份、B类股份及C类股份之间有所不同，及(B)B类股份持有人可就该项合并而收取不同或不成比例的分配或付款，A类及C类股份持有人所收到的合并、合并或业务合并，如该等合并、合并或业务合并获得大多数已发行A类股份及B类股份持有人的赞成票批准，而每一类别股份分别投票。
第八条
优先股
优先股可不时以一个或多个系列发行。本公司董事会有权藉一项或多项决议案厘定任何优先股系列股份的指定及权力、优先股及相对参与、可选择或其他特别权利及资格、限制或限制，包括但不限于投票权、股息率、购买或偿债基金、赎回拨备、转换权利、赎回价格及清算优先股、厘定任何该等系列股份的股份数目及增加或减少任何该等系列股份的股份数目(但不低于当时已发行股份的数目)。如任何该等系列的股份数目如此减少，则构成该等减少的股份应恢复其在通过原本厘定该系列股份数目的一项或多项决议案前的地位。
第九条
董事会
9.1董事人数。组成董事会的董事人数由公司章程规定，不得少于六(6)人，不超过十五(15)人。减少董事人数的章程修正案，不具有缩短现任董事的任期的效力。除非事先获得作为独立类别投票的B类股份持有人的批准，否则不得对附例作出增加董事人数的修订。
9.2个董事会席位。在管理协议期限内(定义见管理协议)或只要附注下的任何金额仍未支付，董事会应只提名管理公司指定的个人担任A类董事，不得提名任何其他人士担任董事的此类职位；但如果管理公司放弃本第9.2节规定的权利或未能在公司提出书面请求的十(10)个工作日内指定个人担任A类董事，则第9.2节不适用。
9.3董事的免职。
(A)A类董事可由第7.4(B)节规定的A类股份持有人除名，不论是否有理由，惟须获持有A类股份80%多数股份的持有人批准，并于为此召开的股东特别大会上表决。B类董事可由B类股份持有人依照第7.4(C)节的规定予以除名，不论是否有理由，且前提是除名须获得持有80%多数B类股份的持有人批准，并须在为此召开的股东特别大会上表决。
(B)本条不适用于依据一个或多个优先股系列的特别投票权选出的任何董事。
9.4本条的修订或废止。尽管本章程细则或公司细则有任何其他规定，除印第安纳州法律规定的任何其他程序外，任何修订、废除或采纳与本细则第IX条任何规定不符的规定，除非获得已发行普通股合并投票权的至少80%多数批准，否则无效。
第十条
控制股权收购
该法第42章(I.C.23-1-42)不适用于控制对公司股本股份的收购。
第十一条
外来者所有权
这些条款包括以下条款，以确保公司的控制和管理符合联邦通信委员会或任何后续政府机构(“联邦通信委员会”)管理或执行的任何和所有法律，包括但不限于经修订的1934年通信法以及联邦通信委员会的规则、条例、命令和政策(统称为“联邦通信法律”)：
(A)本公司(I)不得向(A)美国以外国家的公民；(B)根据美国政府或美国任何州、领土或领地以外的政府的法律组织的实体；(C)美国政府或美国任何州、领土或领地的政府以外的政府；或(D)前述任何一项的代表或个人或实体(前述(A)至(D)中任何一项所述的个人或实体，“外国人”)公司的任何股本股份，如该等发行会导致公司直接或间接持有或由外国人投票的公司总股本超过(1)公司在任何时间已发行的总股本或(2)该等股本中所有已发行并有权在任何时间投票的总投票权，以及(Ii)不得允许在公司账簿上转移任何会导致公司由外国人直接或间接持有或投票的总股本超过25%限制的股本，除非公司已从FCC收到授权超过此类限制的宣告性裁决(“宣告性裁决”)。
(B)如果公司认为任何个人或实体对公司股本股份的所有权或拟议所有权可能导致违反本条第十一条的规定，该个人或实体应立即向公司提供公司要求的信息(包括但不限于关于公民身份、所有权和从属关系的信息)。
(C)任何时候，公司董事总数的外国人不得超过四分之一，如果这会违反《通信法》或任何宣告性裁决。
(D)董事会拥有执行及确保遵守本细则第XI条规定所需的一切权力，包括但不限于禁止将本公司任何股本转让予任何外国人、暂停行使导致或可能导致违反本细则第XI条条文的股份所有权的权力，以及采取或安排采取其认为适当的行动以实施该等禁止或暂停的权力。在不限制前述条文的一般性的原则下，即使本章程细则有任何其他相反的规定，由董事会决定由一名或多名外国人实益拥有的任何公司股本股份，均须在董事会认为符合本条第十一条规定所需的范围内，由公司透过董事会的行动予以赎回。赎回的条款和条件如下：
(1)根据本条规定赎回的股份的赎回价格应等于(A)董事会善意确定的待赎回股份的公平市场价值和(B)该等股份的外国人购买价格中的较低者；
(Ii)该等股份的赎回价格可以现金、证券或其任何组合支付；
(3)如果要赎回的股份少于外国人持有的全部股份，则应以董事会认为公平和公平的任何方式选择要赎回的股份；
(4)应向被选择赎回的股票的记录持有人发出至少十(10)天的书面赎回日期通知(除非任何此类持有人以书面形式放弃)，但赎回日期可以是向记录持有人发出书面通知的日期，前提是赎回所需的现金或证券已为该等记录持有人的利益而以信托形式存入，并须由他们在交出股票以赎回其股票时立即提取；
(V)自赎回日期起及之后，将被赎回的股份不再被视为尚未赎回，而持有人就将被赎回的股份或附连于任何性质的该等股份的任何及所有权利(包括但不限于任何投票或参与就与该等股份属同一类别或系列的股票宣布的股息的权利)须终止及终止，而该等股份的持有人其后只有权收取赎回时须支付的现金或证券；及
(六)董事会决定的其他条款和条件。
就本条而言，公司股本的实益所有权的确定应依据修正后的规则13D-3，17C.F.R.第240.13D-3条作出
根据修订后的1934年《证券交易法》不时颁布，或以董事会真诚确定为公平和公平的其他方式。
第十二条
所有权限制
公司可以限制任何人对公司股票的所有权、转换或建议所有权，如果这种所有权、转换或建议的所有权，无论是单独的或与任何其他人的股本股票的其他实际或建议的所有权(包括因转换而产生的)结合在一起，将引起FCC监管限制(如下所定义)。所有权、转换或提议的所有权如果(1)不符合或违反联邦通信法的任何规定，(2)根据联邦通信法对公司或其任何子公司的任何现有业务活动造成重大限制或重大损害，则应被视为引起“FCC监管限制”。(3)根据联邦通信法，公司或其任何附属公司收购全能电视台或全能电台的归属权益，而公司或其附属公司正考虑与第三方订立最终协议；(4)使公司或其任何附属公司受制于或可合理预期使公司或其任何附属公司受制于任何规则、规例、联邦通信法律下对公司或公司的任何附属公司具有或可以合理预期具有实质性影响的命令或政策，而公司或公司的任何附属公司如果没有这种所有权、转换或拟议的所有权，(5)在公司的善意判断下，, 重大延误或损害公司就拟议的业务合并交易获得FCC批准或同意的能力，或(6)要求事先获得FCC的批准才能变更控制权，但尚未获得此类批准。公司可以(但不是必须)采取本第十二条允许的任何行动；根据本第十二条授予公司特定权力，不应被视为限制公司另选或同时寻求公司可采取的任何其他补救措施或替代行动。为进一步说明上述情况，如就任何拟议的合并、换股或实体转换计划而言，本公司的任何股份持有人将有权获得或将实益拥有本公司或任何其他尚存公司的有表决权股份，而该等股份将被视为引起FCC监管限制，则本公司有权在该合并、换股或实体转换计划中规定，该持有人应改为获得本公司或尚存公司的无投票权股票，以确保该交易不会被视为引起FCC监管限制；但该持有人所收取的由董事会真诚决定的无投票权股份，除投票权外，须享有与公司或该尚存法团的有表决权股份相同的所有优先权、限制及相对权利。第12条所载任何内容均不得被视为限制第11条的任何规定。
第十三条
赔偿
13.1.将军。对于曾经或曾经是公司董事或公司高级人员，或在担任董事或公司高级人员时应公司要求而应公司要求提供服务的任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或法律程序，不论是民事、刑事、行政或调查还是正式或非正式的，公司应在该法或任何其他不时有效的适用法律授权的最大范围内，赔偿曾经是或曾经是公司董事或公司高级人员的任何人，或作为公司董事、高级人员、合作伙伴、另一法团、合伙、合营企业、信托、雇员福利计划或其他企业的受托人、雇员或代理人，不论是否为牟利而针对该人按照该等行动、诉讼或法律程序实际或合理地招致的开支(包括律师费)、判决、和解、罚款及罚款(包括就雇员福利计划评估的消费税)，但该人须真诚行事，并合理地相信，就其公职行为而言，符合本公司的最佳利益，而在所有其他情况下，并不反对本公司的最佳利益，以及关于任何刑事诉讼或法律程序，该人要么有合理理由相信其行为合法，要么没有合理理由相信其行为是非法的。以判决、命令、和解或定罪的方式终止任何诉讼、诉讼或法律程序，或在提出不同意的抗辩或其等价物的情况下终止任何诉讼、诉讼或法律程序，本身不应推定该人没有达到规定的行为标准。
13.2.赔偿授权书。如果董事或公司的高级职员无论是否是胜诉，在抗辩第13.1节所述的任何诉讼、诉讼或程序中，或在抗辩其中的任何申索、争论点或事宜时，公司应赔偿该人实际和合理地与之相关的费用(包括律师费)。根据第13.1条规定的任何其他赔偿(除非法院下令)，公司应仅在特定案件中经授权后，确定在该情况下允许赔偿董事或其高级职员，因为他或她已符合适用的行为标准。该决定应由董事会以多数票通过，法定人数由当时不是该诉讼、诉讼或法律程序当事方的董事组成；或(Ii)如果根据第(I)款未能达到法定人数，则由董事会正式指定的委员会(指定董事可参与其中)以多数票通过，该委员会仅由当时不是该诉讼、诉讼或法律程序当事方的两名或两名以上董事组成；或(Iii)特别法律顾问(A)由董事会或其委员会按第(I)或(Ii)款规定的方式选出，或(B)如根据第(I)条未能达到董事会的法定人数，且根据第(Ii)条不能指定一个委员会，由董事会全体成员以多数票选出(参与遴选的董事可参与)；或(Iv)由股东选出，但当时属该诉讼、诉讼或法律程序当事方的董事或高级职员拥有或投票控制的股份不得就决定进行表决。
授权赔偿和对费用的合理性进行评估的方式应与对允许进行赔偿的决定相同，但如果是由特别法律顾问作出的决定，则应由根据前述第(Iii)款有权选择律师的人授权对赔偿和费用的合理性进行评估。
13.3.真心诚意。就第13.1条下的任何决定而言，如果某人的行动是基于信息、意见、报告或报表，包括财务报表和其他财务数据，且其编制或提交的信息、意见、报告或报表是由(I)他或她合理地认为在所述事项上可靠和称职的公司或其他企业的一名或多名高级管理人员或员工，则该人应被视为真诚行事，并以其他方式符合第13.1条规定的适用行为标准；(Ii)法律顾问、注册会计师、评估师或其他人士，而法律顾问、注册会计师、评估师或其他人士有理由相信该等事宜属该人的专业或专家能力范围内；或。(Iii)如该人士有合理理由相信该委员会值得信赖，则该人士或该人士并非该公司或其他企业的董事会成员。第13.3节中使用的术语“其他企业”应指任何其他公司或任何合伙企业、合资企业、信托、员工福利计划或其他企业，该人是或曾经是应公司的请求作为董事、合伙人、受托人、雇员或代理人服务的。本第13.3条的规定不应以任何方式排除或限制某人可被视为符合第13.1条规定的适用行为标准的情况。
13.4.预付费用。与任何民事或刑事诉讼、诉讼或法律程序有关的费用，可由公司按照第13.2节所述的方式，在该诉讼、诉讼或法律程序的最终处置之前由公司按照第13.2条所述的相同方式，在收到董事或其官员善意相信其已达到第13.1条所述行为标准的书面确认书后，以及在收到董事或其代表的书面承诺后，如果最终确定其不符合本第十三条所述的行为标准，则由公司支付或偿还。并确定作出决定的人当时所知道的事实不排除根据本条第十三条进行赔偿。
13.5.其他被赔付人。公司可通过董事会的行动，对公司的员工和代理人进行赔偿，其范围和效果与本条款第十三条规定的董事和高级管理人员的赔偿程序相同。
13.6.规定不是排他性的。本条所规定的弥偿，不得被视为不包括寻求弥偿的人根据本公司章程细则、公司的附例、董事会或股东的任何决议、任何其他授权而有权享有的任何其他权利，而任何其他授权，如在发出通知后，以公司当时所有尚未发行的有表决权股份或任何合约的多数票通过，不论是关于以其公职身分行事或在担任该职位时以另一身分行事的合约，均不得视为不包括该等其他权利，并应继续适用于已停止以其公职身分服务的人，并须为继承人的利益提供保险。遗嘱执行人这样的人的遗嘱执行人和管理人
13.7.获得赔偿的既得权利。任何人根据本条获得赔偿的权利应在导致第13.1条所述性质的任何诉讼、诉讼或诉讼的任何事件、行为或不作为发生或执行时授予，一旦授予，此后不得因任何或所有这些规定的任何修订、废除、更改或其他修改而受到损害。尽管有上述规定，根据本条提供的赔偿应适用于任何根据本条寻求赔偿的个人的所有被指控的先前行为或不作为，无论该等被指控的行为或不作为可能发生在本条通过之前。在该等先前的作为或不作为不能被视为包括在本条第十三条所涵盖的范围内的范围内，任何人获得赔偿的权利应受在该等先前的作为或不作为发生时有效的赔偿条款管辖。
13.8.保险。公司可代表任何现在或过去是公司董事、高级人员、雇员或代理人，或应公司要求作为另一家公司、合伙企业、合营企业、信托、雇员福利计划或其他企业的高级职员、合伙人、受托人、雇员或代理人而服务的人，购买和维持保险，以对抗因个人身份或个人作为董事高级职员、雇员或代理人而承担或招致的任何法律责任，而不论公司是否有权就本条下的相同法律责任向该个人作出弥偿。
13.9.其他定义。就本条而言：
(I)凡提及“公司”，应包括公司在合并或其他交易中的任何国内或外国前身实体，而在该合并或其他交易中，前身实体在交易完成后停止存在。
(Ii)应公司的要求为雇员福利计划提供服务，应包括作为公司的董事、高级职员、雇员或代理人的任何服务，而该等董事、高级职员、雇员或代理人对雇员福利计划、其参与者或受益人施加责任或涉及该等董事的服务。任何人本着善意行事，并以他合理地相信符合雇员福利计划参与者和受益人的最佳利益的方式行事，应被视为按照本条第十三条所指的“不违背公司的最佳利益”的方式行事。
(Iii)“一方”一词包括在任何诉讼、诉讼或法律程序中是或曾经是原告人、被告人或答辩人的任何个人，或在任何诉讼、诉讼或法律程序中被威胁成为被指名的被告人或答辩人的任何个人。
(4)“公务身份”一词，在用于董事时，应指公司的董事办公室；当用于除董事以外的个人时，应指该高级职员在公司内担任的职位，或该雇员或代理人代表公司承担的雇佣关系或代理关系。“公务身份”不包括为任何其他外国或国内公司或任何合伙企业、合资企业、信托、员工福利计划或其他企业提供服务，无论是否以盈利为目的。
第十四条
可分割性
倘若本章程细则的任何条文或章节(或其部分)因任何原因被发现为无效、禁止或不可执行，则本章程细则的其余条文或其部分应被视为保持十足效力及效力，并应被理解为犹如该等无效、禁止或不可执行的条文已被删除或以其他方式变得不适用，本公司及其股东的意图是，在法律允许的最大范围内，该等细则的其余条文(或其部分)对所有股东仍然适用及可强制执行，即使有任何该等发现。
第十五条
SG关联交易
除公司法施加的任何限制或其他批准要求外，本公司与(1)SG或(2)SG的任何联营公司之间的任何交易，必须以公平合理的条款及条件进行，其对本公司的总体优惠程度不得低于在公平原则下从无关第三方进行的可比交易中获得的交易。