美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格10-Q

根据《条例》第13或15(D)条提交的季度报告

1934年《证券交易法》

截至2019年9月30日的季度

MEDIACO控股公司

(注册人的确切姓名载于其章程)

印第安纳州

(注册成立的国家或组织)

001-39029

(委托文件编号)

84-2427771

(国际税务局雇主身分证号码)

One Emmis Plaza

40号纪念碑圈，700号套房

印第安纳波利斯，印第安纳州46204

(主要执行办公室地址)

(317) 266-0100

(注册人的电话号码，包括区号)

不适用

(前姓名、前地址和前会计年度，如果自上次报告以来发生变化)

根据该法第12(B)条登记的证券：

用复选标记表示注册人是否：(1)在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内一直遵守此类提交要求。是，☐不是

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是，否，☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。(勾选一项)：

如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期，以遵守交易所法案第13(A)节规定的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如该法第12b-2条所定义)。是，☐不是

截至2019年12月18日，MediaCo Holding Inc.各类普通股的流通股数量为：

索引

第一部分-财务信息

项目1.财务报表

MEDIACO控股公司

合并简明的业务报表

(未经审计)

(单位为千，每股数据除外)

附注是这些未经审计的合并简明报表的组成部分。

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MEDIACO控股公司

合并简明资产负债表

(单位：千，共享数据除外)

附注是这些未经审计的合并简明报表的组成部分。

- 4 -

MEDIACO控股公司

合并简明权益变动表

(未经审计)

(单位：千，共享数据除外)

附注是这些未经审计的合并简明报表的组成部分。

- 5 -

MEDIACO控股公司

合并简明现金流量表

(未经审计)

(千美元)

附注是这些未经审计的合并简明报表的组成部分。

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MEDIACO控股公司

合并简明财务报表附注

(除非另有说明，否则以千美元为单位，共享数据除外)

2019年9月30日

(未经审计)

注1.组织

MediaCo Holding Inc.(“MediaCo”或“公司”)是最近成立的印第安纳州公司，由Emmis Communications Corporation(“Emmis”)创建，目的是根据2019年6月28日签订的一项协议，将Emmis的广播电台WQHT-FM和WBLS-FM(“电台”)的控股权出售给标准通用公司(Standard General L.P.)(“标准通用”)的附属公司SG广播有限责任公司(“SG广播公司”)。截至2019年9月30日，MediaCo为Emmis的全资子公司。如附注11所述，出售(“交易”)于2019年11月25日完成。

除文意另有所指外，凡提及“我们”、“我们”和“我们”时，指的是使Emmis对电台的贡献生效后的MediaCo，以及由Emmis全资拥有的电台。在2019年11月25日之前，MediaCo没有作为独立公司开展任何业务，没有任何资产或负债。埃米斯管理信息系统于2019年11月25日向我们提供的各台站的业务，在列报时就好像是我们在所述所有历史时期的业务一样，并按埃米斯管理信息系统账簿和记录中反映的此类资产和负债的账面价值列报。

我们的资产包括两个广播电台，WQHT-FM和WBLS-FM，服务于纽约市大都市区。我们的收入主要来自广告销售，但我们也从活动中获得收入，包括赞助和门票销售。

2019年10月25日，为了使我们的运营和内部控制更紧密地符合标准的市场惯例，我们的董事会批准了将我们的财政年度结束从2月的最后一天改为12月31日。在这样的变化之后，我们下一财年结束的日期是2019年12月31日。因此，我们将提交截至2019年12月31日的10个月期间的Form 10-K过渡报告，以涵盖该过渡期。在过渡期内，我们选择根据新的财政年度提交季度报告。

注2.列报和组合的依据

随附的未经审计的合并简明财务报表包括各电台的合并账目，并按照美国公认会计原则(“公认会计原则”)编制。所有重大的公司间余额和交易都已被冲销。于记录交易时，吾等与Emmis之间的所有交易均被视为于合并简明财务报表中有效结算。结算这些交易的总净影响反映在作为融资活动的合并简明现金流量表和作为母公司投资净额的合并简明资产负债表中。我们的结果会受到季节性波动的影响。因此，临时显示的结果不一定代表全年的结果。

这些未经审计的合并简明财务报表是根据10-Q表的说明编制的，包括GAAP中期报告所要求的所有信息和披露。在美国证券交易委员会适用规则和条例允许的情况下，按照美国公认会计原则编制的财务报表中通常包含的某些信息和脚注披露已根据这些规则和条例予以精简或省略。管理层认为，公允列报所需的所有调整(包括正常的经常性调整)都已列入。这些未经审核的合并简明财务报表应与各电台的历史经审核合并财务报表及相关附注一并阅读，该等财务报表及相关附注载于日期为2019年11月22日的资料报表(该报表于2019年11月22日提交，作为我们的Form 10的附件99.1)(下称“资料报表”)。

我们的合并简明财务报表来自Emmis的账簿和记录，并从Emmis中剥离出来，账面价值反映了Emmis记录中的历史成本。我们的历史综合财务结果包括与某些EMMI公司职能相关的费用分配，包括行政监督、法律、财务、人力资源和信息技术。这些费用是根据可明确识别的直接用途或收益分配给我们的，其余部分主要是根据收入、员工人数和其他衡量标准按比例分配的。我们认为，这种费用分配方法及其结果在所列所有期间都是合理的。然而，分配可能不表明如果我们作为一家独立的上市公司在所有呈报期间都将发生的实际费用。在历史时期，估计MediaCo的独立成本是不现实的。这些拨款将在附注3中进一步讨论。

- 7 -

合并简明财务报表中的所得税金额是根据单独的报税表方法计算的，并在各自的司法管辖区内作为单独的纳税人列报。

EMMIS在公司层面维护各种福利和基于股份的薪酬计划。我们从Emmis租用的员工参加了这些计划，与这些员工相关的计划成本部分包括在我们的财务报表中。然而，合并后的简明资产负债表不包括与Emmis维持的基于股份的薪酬计划相关的任何已发行股本。

这些合并简明财务报表中的权益余额代表总资产对总负债的超额，包括我们和Emmis(母公司投资净额)之间的余额。母公司投资净额主要包括管理和管理信息系统的捐款，这些捐款主要与最初购买电台有关，但被财务处活动抵消，这些活动包括每日清理现金余额以及集中为应付帐款和工资提供资金。

附注3.主要会计政策摘要

分配政策

下列分配政策是由管理信息系统管理层制定的。除非另有说明，这些政策在历史财务报表中一直适用。管理层认为，这些费用的分配方法是合理的。如果我们是以独立运作的方式运作，估计所需的费用是不可行的。

(I)可明确确定的运营费用

完全与加油站业务有关的费用完全归因于加油站。这些费用包括100%致力于车站业务的人员费用、与仅开展车站业务的地点有关的所有费用以及支付给第三方的向车站提供服务的金额。此外，管理信息系统产生的任何费用都归因于车站的运作，这些费用可以明确确定为车站的业务。

(Ii)分担营运费用

管理和管理信息系统产生了某些公司一般和行政事务以及共享服务的费用，使包括电台在内的所有实体受益。这些共享服务包括无线电行政管理、法律、会计、信息服务、电信、人力资源、保险以及知识产权合规和维护。这些成本是根据以下分配方法之一分配给电台的：(1)公司收入的百分比，(2)公司无线电收入的百分比，(3)员工人数，以及(4)根据Emmis拥有的电台数量按比例分摊。管理层根据所提供的共享服务的性质确定哪种分配方法是适当的。

(Iii)税项

各电台在综合Emmis联邦税收规定中的分配份额是使用单独报税法确定的。在单独报税法下，税项支出或利益的计算就像各电台各自提交纳税申报单一样。州所得税一般都是以类似的方式分配的。递延税项资产及负债乃根据各电台所载资产及负债的财务报告及课税基础之间的差异而厘定，并采用预期于该等差异逆转期间生效的已制定税率予以计量。递延税项的主要组成部分与无限期无形资产的税收摊销有关，即FCC许可证，不为财务报告目的而摊销(但须进行减值测试)。

(Iv)已分配的收费

综合管理信息系统费用的分配包括在各站的合并简明业务报表中，具体如下：

车站和EMMI之间的公司间账户包括在合并后的股本中。

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现金和现金等价物

我们将定期存款、货币市场基金份额和所有原始到期日在3个月或以下的高流动性债务投资工具视为现金等价物。综合管理信息系统对其业务的现金管理和筹资采用集中办法。因此，埃米斯管理信息系统的现金或现金等价物都没有在合并财务报表中分配给我们。

公允价值计量

根据ASC主题820的定义，公允价值是在计量日期在市场参与者之间有序交易中出售资产所收到的价格或转移负债所支付的价格(退出价格)。本公司利用市场参与者在为资产或负债定价时将使用的市场数据或假设，包括对风险和估值技术投入中固有风险的假设。这些投入可以是容易观察到的，也可以是得到市场证实的，或者通常是看不到的。该公司利用估值技术，最大限度地利用可观察到的投入，并最大限度地减少使用不可观察到的投入。ASC主题820建立了公允价值层次结构，该层次结构对用于测量公允价值的输入进行了优先排序。该层次结构对相同资产或负债的活跃市场的未调整报价给予最高优先权(第1级计量)，对不可观察到的投入给予最低优先权(第3级计量)。我们并无使用第3级投入按经常性基础计量公允价值的资产或负债。

本公司拥有若干资产，该等资产在包括附注4“无形资产”所述的情况及事件下，以非经常性基准按公允价值计量，并仅在账面值高于公允价值时才调整为公允价值。由于用于确定公允价值的不可观察投入的主观性质(更多讨论见附注4)，用于为资产定价的框架分类被视为第三级计量。

预算的使用

我们根据公认会计准则编制了随附的合并简明财务报表。《公认会计原则》要求我们在财务报表以及或有资产和负债的披露中做出影响资产、负债、收入和费用报告金额的估计和假设。实际结果可能与这些估计不同。

每股数据

列报每股盈利资料并不适用，因为自本公司成立之日起至合并简明财务报表之日止，本公司所有普通股均由Emmis直接或间接拥有。然而，正如附注11所述，2019年11月25日，我们发行了总计7,026,420股普通股，其中一部分将分配给Emmis的股东，并于2020年初在公开市场交易。

最新会计公告的实施

2019年3月1日，我们采用了《会计准则更新2016-02》租赁，采用了修改后的追溯法，并在采纳期之初适用，我们选择了过渡性实践权宜之计方案。采用这一标准导致截至2019年3月1日记录了约1,490万美元的经营租赁负债，以及相应的使用权资产。这一标准的实施并未对我们的简明综合经营报表产生影响。有关公司租约的更多讨论，请参阅附注8。

近期尚未实施的会计公告

2016年6月，财务会计准则委员会发布了会计准则更新2016-13，金融工具-信贷损失，其中引入了新的指导方针，基于使用预期损失来估计某些类型金融工具的信贷损失。它还修改了可供出售债务证券的减值模型，并为购买的金融资产自产生以来出现信用恶化提供了简化的会计模型。范围内的工具包括贷款、持有至到期的债务证券、租赁净投资以及再保险和贸易应收账款。本标准自2023年1月1日起对我们生效。我们目前正在评估采用新准则将对我们的简明综合财务报表产生的影响。

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附注4.无形资产

无限期直播许可证的估值

根据会计准则编纂(“ASC”)第350主题、无形资产-商誉和其他，公司的FCC许可证被视为无限期无形资产。这些资产被公司认定为其唯一的无限期无形资产，不需摊销，但至少每年进行一次减值测试，如下所述。

截至2019年2月28日和2019年9月30日，该公司FCC许可证的账面价值为6,330万美元。根据我们的会计政策，地理市场集群中的电台被视为单一会计单位，前提是它们不是根据与另一家广播公司的LMA运营的。从历史上看，这些电视台从每年12月1日起对无限期无形资产进行年度减值测试。随着我们的财政年度从2月份结束的财政年度改为传统的日历年末，我们计划从每年10月1日起对无限期居住的无形资产进行年度减值测试。当出现减值指标时，我们将进行中期减值测试。于截至2019年9月30日止三个月内，并无出现新的或额外的减值指标；因此，并无需要进行中期减值测试。这些减值测试可能会在未来期间产生额外的减值费用。

我们FCC许可证的公允价值估计为在测量日期市场参与者之间有序交易中出售资产所收到的价格。为了确定我们FCC许可证的公允价值，该公司在进行减值测试时使用收入估值方法。根据这一方法，公司预计其会计单位将产生的现金流，假设该会计单位在评估期开始时在其市场开始运营。这一现金流被贴现，以得出FCC许可证的值。本公司假设其市场上存在的竞争情况保持不变，只是其会计单位在评估期开始时开始运作。通过这样做，公司提取了持续经营企业的价值和收购的任何其他资产，并严格评估FCC许可证的价值。本分析涉及的主要假设包括市场收入、市场收入增长率、会计受众份额单位、会计收入份额单位和贴现率。这些假设中的每一个都可能在未来根据总体经济状况、受众行为、完成的交易和许多其他可能超出我们控制范围的变量的变化而改变。在评估我们的无线电广播许可证减值时，测试是在ASC主题350-30-35确定的会计级别单位进行的。在我们的案例中，地理市场集群中的电台被认为是一个单一的会计单位，前提是它们不是在LMA下运营的。

确定无疑的无形资产

下表显示了我们在2019年9月30日的加权平均使用寿命，以及我们唯一的定期无形资产在2019年2月28日和2019年9月30日的账面总额和累计摊销：

根据会计准则汇编第360-10段，本公司进行分析以(I)确定是否存在长期资产的减值指标，(Ii)通过比较长期资产的未贴现现金流量与其账面价值来测试长期资产的可回收性，以及(Iii)通过比较长期资产的公允价值与其当前账面价值来计量任何潜在减值。

截至2018年9月30日和2019年9月30日的七个月期间，固定寿命无形资产的摊销费用总额在这两个时期都为20万美元。下表列出了公司对已确定寿命的无形资产未来摊销费用的估计：

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注5.收入

该公司从销售服务中获得收入，包括但不限于：(I)广播商业广播时间，(Ii)非传统收入，包括与活动相关的收入和活动赞助收入，以及(Iii)数字广告。在履行义务履行之前从广告商收到的付款被记录为递延收入。基本上所有递延收入都在付款之日起12个月内确认。对于最初预期期限为一年或更短的合同，我们不披露未履行履约义务的价值。在合并简明财务报表中列报的广告收入在扣除广告代理费后按净额反映，通常按毛收入的15%计算。

广告

当与客户的合同条款下的履约义务得到履行时，广播收入即被确认。这通常在提供广告的时间段内发生，或者在事件发生时发生。收入按公司根据合同预计有权获得的金额报告。在履行义务履行之前从广告商收到的付款在合并简明资产负债表中作为递延收入入账。基本上所有递延收入都在付款之日起12个月内确认。

非传统

非传统收入主要包括门票销售和对我们电视台在当地市场举办的活动的赞助。这些收入在履行我们的业绩义务时确认，这通常与相关事件的发生相吻合。

数位

数字收入涉及向广告商销售数字营销服务(包括展示广告和视频赞助)所产生的收入。数字收入通常被确认为数字广告的交付。

其他

其他收入包括易货贸易收入和网络收入。该公司提供广告播出时间，以换取某些产品和服务，包括广播节目。这些以物易物的安排通常允许公司抢占这种以物易物的广播时间，有利于以现金换取时间的广告商。这些易货安排是根据公司对收到的产品和服务的公允价值的估计进行估值的。当我们播放广告时，收入在易货安排中确认。在易货安排下投放的广告通常在产品和服务被消费的同一时期播出。该公司还将某些剩余的广告库存出售给第三方以换取现金，我们称之为网络收入。第三方将我们的剩余库存与其他广播公司的剩余库存汇总在一起，出售给第三方，通常是大型国家广告商。这一网络收入在我们播放广告时被确认。

收入的分解

下表列出了按收入来源分列的公司收入：

附注6.监管、法律和其他事项

我们的电台不时地参与在正常业务过程中产生的各种法律程序。然而，本公司管理层认为，并无针对本公司的法律程序待决，而我们相信该等法律程序可能会对本公司造成重大不利影响。

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注7.所得税

正如附注2所述，我们在这些合并简明财务报表中的所得税拨备是按独立报税表基准计算的，就像我们提交了单独的报税表一样。截至2018年9月30日和2019年9月30日的7个月的有效税率分别为33%和32%，接近联邦、州和地方法定税率31%的总和。

注8.租约

我们在一开始就确定一项安排是否为租赁。我们有办公空间、塔楼空间、设备和汽车的运营租约，这些租约将在不同的日期到期，直到2032年3月。有些租约有延期的选择权，有些有终止的选择权。从2019年3月1日开始，经营租赁包括在我们合并的精简资产负债表中的经营租赁使用权资产、当期经营租赁负债和非流动经营租赁负债。

经营性租赁资产代表我们在租赁期内使用标的资产的权利，租赁负债代表我们支付租赁产生的租赁款项的义务。经营租赁资产及负债于开始日期根据租赁期内租赁付款的现值确认。由于我们的租赁没有提供隐含利率，我们使用Emmis基于开始日期可获得的信息的递增借款利率来确定租赁付款的现值。如果隐含利率很容易确定，我们就使用它。我们的租赁条款可能包括延长或终止租赁的选择权，当我们合理确定并有重大经济动机行使该选择权时，我们将其视为已行使。

经营性租赁资产的经营性租赁费用在租赁期内以直线法确认。可变租赁付款是指因生效日期后发生的事实或情况的变化而变化的租赁付款，而不是随着时间的推移而变化，在产生该等付款的债务的期间支出。在截至2019年9月30日的七个月内确认的可变租赁费用并不重要。

我们选择不将会计准则汇编842“租赁”的确认要求应用于被视为租期在12个月或以下的短期租赁。相反，我们在合并简明经营报表中以直线方式确认租赁付款，并在产生该等付款义务的期间内确认可变付款。我们为所有类别的基础资产选择了这一政策。截至2019年9月30日的七个月确认的短期租赁费用并不重要。

经营租赁对我们的简明合并财务报表的影响如下：

截至2019年9月30日，我们的经营租赁负债的年度最低租赁支付如下：

注9.权益

合并股本包括各电台的留存收益和从EMMI分配的费用的资金。公司间接费用和其他金额已从EMMI中分配，并在合并后的股本中抵销。

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附注10.关联方交易

公司管理费用和基于股份的薪酬

所附的合并简明财务报表显示了从埃米斯管理信息系统财务报表中分割出来的WQHT-FM和WBLS-FM的业务。如附注11所述，教育管理信息系统为我们提供某些服务，包括行政监督、法律、财务、人力资源和信息技术。我们的合并简明财务报表反映了这些成本的分配。当具体识别不可行时，这些成本已按比例根据收入、员工人数和其他措施进行分配。此外，我们的员工还参加了Emmis基于股份的薪酬计划，费用已分配给我们。

债务

埃米斯管理信息系统的第三方债务和相关利息支出在本报告所述的任何期间都没有分配给我们，因为我们不是债务的法定债务人，埃米斯管理信息系统的借款也不直接归因于我们的电台。

与Emmis和SG广播公司的交易协议

于2019年6月28日，MediaCo与Emmis及SG Broadging订立供款及分销协议，根据该协议，(I)Emmis将旗下电台WQHT-FM及WBLS-FM的资产出资，以换取9,150万美元现金、500万美元票据及MediaCo普通股的23.72%，(Ii)Standard General购买MediaCo普通股的76.28%，及(Iii)Emmis收到的MediaCo普通股将按应课税股息按比例分配予Emmis股东。标准通用公司收购的MediaCo普通股每股有10票投票权，Emmis收购并分发给Emmis股东的普通股每股有1票投票权。管理信息系统将根据一项管理协议继续向电视台提供管理服务，但须服从MediaCo董事会的指示。董事会最初由标准通用公司任命的四名董事和管理信息系统任命的三名董事组成。MediaCo将向Emmis支付125万美元的年度管理费，外加与Mediaco业务运营直接相关的某些费用的报销。出售于2019年11月25日完成，如附注11所述，当时MediaCo和Emmis还签订了管理协议、员工租赁协议和某些其他附属协议。

可转换本票

作为上述交易及附注11所述交易的结果，我们于2019年11月25日向Emmis及SG Broadcast发行可换股本票，金额分别为500万美元及625万美元。这些票据的条款载于附注11。

注11.后续事件

2019年11月25日，MediaCo、Emmis和SG广播完成了日期为2019年6月28日的投稿和分销协议(“交易协议”)预期的交易。于交易完成时，根据交易协议的条款，EMMIS出资WBLS-FM及WQHT-FM的资产及负债(“初步出资”)，而SG广播向本公司(“SG广播投资”)初步出资4,150万美元。作为对SG广播投资的回报，公司向SG广播发行了5359,753股本公司B类普通股，面值为0.01美元(“MediaCo B类股”)。这些股份构成所有已发行及已发行的MediaCo B类股份，合共约占交易完成后本公司约76.28%的股权权益及96.98%的已发行投票权权益。此外，本公司借出625万美元予本公司作营运资金用途，作为回报，本公司向本公司发行本金为625万美元的可换股本票(“本票”)。连同本公司在高级信贷安排(定义见下文)项下借入的5,000,000美元，SG广播投资及由SG广播本票证明的贷款为应付予Emmis的初始供款(“收购价”)9,150,000美元，以及本公司的若干交易开支及营运资金需要提供资金。在最初出资的同时，公司向Emmis支付了购买价格，向Emmis签发了一张由公司支付的500万美元的可转换本票(“Emmis可转换本票”)，并向Emmis发行了1,666张, 667股MediaCo A类股。这些股份构成所有已发行和已发行的MediaCo A类股份，合计约占交易完成后本公司约23.72%的股权所有权权益和3.02%的未偿还投票权权益。我们预计，在2020年1月17日，Emmis将按应税比例分配0.1265股我们的A类普通股，以换取2020年1月3日营业结束时Emmis的A类和B类普通股的每股流通股。因此，我们预计，于2020年1月18日，联发科A类股将在纳斯达克资本市场开始常规交易，交易代码为“MDIA”。

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关于这笔交易，我们于2019年11月25日达成了某些协议，以提供交易完成后我们与Emmis和SG广播公司的关系框架。

我们与Emmis运营公司签订了一份管理协议，最初为期两年，根据该协议，Emmis将为我们提供各种服务，包括会计、人力资源、信息技术、法律、公开报告和税务。我们将以每月等额分期付款的方式向EMMI支付125万美元的年费，外加与我们的运营直接相关的某些费用的报销。

我们还与Emmis签订了一项员工租赁协议，根据该协议，电视台的员工仍将是Emmis的员工，我们将向Emmis偿还这些员工的费用，包括健康和福利费用。员工租赁协议的初始期限将持续到2020年12月31日，并将自动续签连续六个月的期限，除非发生某些事件而另行终止。员工租赁协议终止后，我们将聘用所有租赁员工，并承担与该等员工相关的雇佣和集体谈判协议。

2019年11月25日，本公司与特拉华州有限责任公司GACP Finance Co.，LLC作为行政代理和抵押品代理签订了一项价值5,000万美元的五年期优先担保定期贷款协议(“高级信贷安排”)。高级信贷安排提供至多5 000万美元的初始借款，其中4830万美元的净收益同时支付给教育管理信息系统，作为最初捐款的对价，以及2500万美元的一批额外借款。高级信贷工具的利率为伦敦银行同业拆息加7.5%。高级信贷安排要求在每个日历月的第一个工作日(从2019年12月开始)支付利息，本金的季度付款金额相当于初始本金总额的1.25%，将在截至2019年12月31日的财政季度开始的每个财政季度的最后一天到期。高级信贷安排包括(其中包括)有关负债能力、支付股息的限制、最低流动资金(定义见高级信贷安排)、抵押品维持、最低综合固定费用覆盖率(定义见高级信贷安排)及其他惯例限制的契诺。

2019年11月25日，作为结账时欠Emmis的部分对价，公司向Emmis发行了500万美元的Emmis可转换本票。EMMIS可转换本票的基本利率相当于任何高级信贷安排的利息6.00%，或如没有高级信贷安排，则为6.00%，外加任何实物利息支付的额外1.00%，无论本公司是否支付该等实物利息，发行日期两周年后额外增加1.00%，此后每隔一年额外增加1.00%。EMMIS可转换本票可在发行六个月后，根据EMMIS的选择权，全部或部分转换为MediaCo A类股票，执行价格等于转换日期MediaCo A类股票的30日成交量加权平均价。Emmis可转换本票将于2024年11月25日到期。

2019年11月25日，公司发行了SG广播本票，这是本公司应付给SG广播的从属可转换本票，作为回报，SG广播向MediaCo提供了625万美元，用于营运资金和一般企业用途。SG广播本票的基本利率相当于任何高级信贷安排的利息，或如没有未偿还的优先信贷安排，则利息为6.00%，发行日期两周年后额外增加1.00%，此后每隔一年额外增加1.00%。SG广播本票将于2025年5月25日到期。此外，SG广播本票到期时以实物形式支付利息，并可在发行六个月后由SG广播选择转换为MediaCo A类股票，执行价格等于转换日期MediaCo A类股票的30日成交量加权平均价。

在完成交易方面，MediaCo产生了大约210万美元的交易成本，这些成本将反映在我们第四季度的业绩中。

2019年12月9日，公司董事会批准了SG广播的一家关联公司的假设，即以4310万美元的收购价从公平户外广告集团收购FMG Valdosta，LLC和FMG Kentucky，LLC，但须遵守惯例的营运资金调整。交易于2019年12月13日完成。FMG Valdosta，LLC和FMG Kentucky，LLC是户外广告公司，主要在肯塔基州、西弗吉尼亚州、佛罗里达州和佐治亚州经营广告展示。与这笔交易相关的费用和支出为120万美元。这笔收购的资金来自上文所述高级信贷安排项下2340万美元的额外借款，这些借款扣除80万美元的债务贴现，产生2260万美元的收益。其余部分由SG广播公司通过新发行的2,200万美元A系列可转换优先股融资。A系列可转换优先股支付等同于现有SG广播本票利率的实物股息，可按与SG广播本票相同的条款转换为MediaCo A类普通股，并可在发行后5年零6个月由持有人选择赎回。收到的超过30万美元的现金将用于一般公司用途。

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项目2.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析

注：本报告或本报告所含财务报表中包含的某些非历史事实的陈述，包括但不限于用“预期”、“应该”、“将”或“展望”等词语识别的陈述，本说明旨在并被本说明识别为“前瞻性陈述”，如修订后的1934年证券交易法所界定。此类陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，可能导致公司的实际结果、业绩或成就与此类前瞻性陈述明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就大不相同。这些因素包括：

有关这些和其他风险因素的更详细讨论，请参阅我们于2019年11月22日提交给美国证券交易委员会的Form 10信息声明中的风险因素部分。MediaCo不承担任何因新信息、未来事件或其他原因而公开更新或修改任何前瞻性陈述的义务。

一般信息

我们拥有并经营着两家位于纽约的广播电台。我们的收入主要受到我们电台收取的广告费的影响，因为广告销售占我们综合收入的大部分。这些费率在很大程度上是基于我们的电视台在广告商瞄准的人口群体中吸引观众的能力。尼尔森公司通常每周通过包括我们的广播电台在内的便携式人民测量仪™来衡量市场的广播电台收视率。由于电视台在当地市场的收视率对电视台的财务成功至关重要，我们的战略是利用市场研究、广告和促销来吸引和留住每个电视台选定的人口目标群体中的观众。

我们的收入全年各不相同。与广播业的典型情况一样，我们的收入和运营收入通常在日历年的第一季度最低。

除了出售广告时间换取现金外，我们的电视台通常还用广告时间换取商品或服务，这些商品或服务可供电视台在其商业运营中使用。这些易货交易按收到的产品或服务的估计公允价值记录。我们通常将此类贸易交易的使用限制在促销物品或服务上，否则我们将支付现金。此外，我们的一般政策是，不会抢占以现金支付的广告位，以及以贸易方式支付的广告位。

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下表汇总了截至2018年9月30日和2019年9月30日的一个月和七个月的收入来源。“非传统”类别主要包括门票销售和对我们的电视台在当地市场举办的活动的赞助。“其他”类别主要包括与网络收入和易货贸易有关的收入。

如前所述，我们的大部分净收入来自广告销售。在截至2019年9月30日的七个月中，不包括政治收入的本地销售约占我们广告收入的85%。

没有客户占我们净收入的10%以上。在截至2018年9月30日和2019年9月30日的七个月里，我们的前十大类别分别约占我们电视台总广告净收入的67%和70%。在截至2018年9月30日和2019年9月30日的七个月里，手机和媒体行业是我们最大的类别，分别占我们收入的10%和11%。

我们很大一部分支出因收入变化而异。这些可变费用主要与我们销售部的成本有关，如工资、佣金和坏账。我们的成本与收入的差异不大，主要是在我们的节目以及一般和行政部门，如人才成本、辛迪加节目费用、水电费、办公费和工资。最后，我们高度可自由支配的成本是营销和促销部门的成本，我们主要产生这些成本是为了维持和/或增加我们的受众和市场份额。

已知的趋势和不确定性

美国广播业是一个成熟的行业，其增长速度已经停滞不前。管理层认为，这主要是两个因素的结果：(1)新媒体，如通过互联网、电信公司和有线电视互连发布的各种媒体，以及社交网络，获得了相对于广播和其他传统媒体的广告份额，并造成广告库存激增；(2)卫星广播、音频串流服务和播客导致广播受众分散和收听时间分散，导致一些投资者和广告商得出结论，广播广告的有效性已经减弱。

与很大一部分无线电行业一样，我们的电台也部署了高清无线电^®。与标准模拟广播相比，高清广播为听众提供了优势，包括改善了音质和额外的数字频道。除了提供辅助频道外，高清无线电频谱还允许广播公司传输其他形式的数据。我们正在参与一家与其他广播公司的合资企业，提供第三方用于向手持和车载导航设备传输基于位置的数据的带宽。在过去的一年里，装有高清收音机的无线电接收器的数量有所增加，特别是在新汽车中。目前尚不清楚高清广播将对我们运营的市场产生什么影响。

我们的电视台还积极努力利用宽带和移动媒体分发的力量，通过开发具有高度互动的网站以吸引我们的听众的内容，部署移动应用程序和流媒体我们的内容，以及利用我们网站和YouTube频道上的数字视频的力量，来开发新兴的商业机会。

我们在纽约的两家广播电台负责我们所有的经营业绩。我们的一些竞争对手在纽约市场上经营着更大规模的电台集群，他们能够利用自己的市场份额，通过以折扣单价包装各种广告库存，从可用广告收入中提取更大比例的收入。由米勒·卡普兰·阿拉斯有限责任公司(“米勒·卡普兰”)衡量的纽约市场收入，在截至2019年9月30日的七个月中，与去年同期相比增长了1.4%。米勒·卡普兰是一家独立的公共会计师事务所，用于编制收入信息。在此期间，我们电台的收入增长了8.2%。正如下面更详细讨论的，我们在此期间的优异表现在很大程度上归功于我们最大的演唱会--Summer Jam的门票销售收入较高。

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关键会计政策

关键会计政策被定义为包含重大判断和不确定性，并在不同的假设和条件下可能导致重大不同结果的政策。我们相信我们的关键会计政策如下所述。

收入确认

广播收入随着广告的播出而确认。广播收入确认必须满足某些条件。这些标准通常是在广告播出时为广播收入而满足的。财务报表中列报的广告收入是在扣除广告代理费后的净额基础上反映的，通常按毛收入的15%计算。

FCC许可证

截至2019年2月28日和2019年9月30日，我们已记录了约6,330万美元的FCC许可证，分别约占我们总资产的76%和67%。如果没有每个物业的相关FCC许可证，我们将无法运营我们的电台。FCC许可证每八年更新一次；因此，我们不断监测我们的站点是否符合各种法规要求。从历史上看，我们的每个FCC许可证都在各自的期限结束时续签，我们预计每个FCC许可证在未来将继续续签。我们认为我们的FCC许可证是无限期的无形资产。

我们不摊销寿命不定的无形资产，而是至少每年或更频繁地测试减值，如果事件或情况表明一项资产可能减值。在评估我们的无线电广播许可证减值时，测试是在会计准则编纂(“ASC”)主题350-30-35确定的会计级别单位进行的。在我们的案例中，地理市场集群中的广播电台被认为是一个单一的会计单位，前提是它们不是由另一家广播公司根据当地营销协议运营的。因此，我们在纽约的两家广播电台被视为一个会计单位。

从历史上看，我们在每年的12月1日完成年度减值测试。与我们会计年度的变化相关，我们计划从每年10月1日起进行年度减值测试，并在触发事件表明有必要进行此类测试时进行额外的中期减值测试。

无限期直播许可证的估值

我们的FCC许可证的公允价值估计为在测量日期在市场参与者之间有序交易中出售资产或支付转移负债所收到的价格。为了确定我们FCC许可证的公允价值，该公司在进行减值测试时使用收入估值方法。根据这一方法，本公司预计其会计单位将产生的现金流，假设该会计单位在评估期开始时在其各自的市场开始运营。这一现金流被贴现，以得出FCC许可证的值。本公司假设会计单位的市场存在的竞争情况保持不变，只是会计单位在评估期开始时开始运营。通过这样做，公司提取了持续经营企业的价值和收购的任何其他资产，并严格评估FCC许可证的价值。本分析涉及的主要假设包括市场收入、市场收入增长率、会计受众份额单位、会计收入份额单位和贴现率。这些假设中的每一个都可能在未来根据总体经济状况、受众行为、完成的交易和许多其他可能超出我们控制范围的变量的变化而改变。纳入我们许可证估值的预测考虑了当前的经济状况。

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递延税金

本公司按资产负债法核算所得税，该方法要求对本公司财务报表或所得税申报单中已确认的事件的预期未来税收后果确认递延税项资产和负债。所得税在基础交易反映在综合经营报表中的年度内确认。递延税项是为财务报告目的而记录的资产和负债额与为所得税目的记录的数额之间的临时差异而计提的。在确定递延税项资产总额后，本公司确定是否更有可能部分递延税项资产无法变现。如果本公司确定递延税项资产不太可能变现，将对该资产建立估值拨备，以其预期可变现价值记录该资产。

截至2019年9月30日的一个月和七个月期间的运营结果，与2018年9月30日相比

净收入：

在截至2019年9月30日的一个月内，净收入下降，原因是前一年同月的40万美元政治收入，这在本年度是非经常性的，加上与我们在9月份举行的姐妹圈活动相关的赞助收入下降，部分被更高的地方和国家收入所抵消。在截至2019年9月30日的七个月里，由于我们最大的演唱会Summer Jam在2019年6月创下了创纪录的门票销售纪录，净收入有所增长。我们还经历了数字收入的强劲增长，因为这一直是我们的一个投资领域。

我们通常根据米勒·卡普兰为这段时期准备的报告，对照我们经营的市场的总体表现来监测我们电台的表现。米勒·卡普兰的报告通常是以毛收入为基础编制的，不包括易货贸易和辛迪加安排的收入。米勒·卡普兰报告称，在截至2019年9月30日的七个月里，我们无线电市场的毛收入与去年同期相比增长了1.4%。在截至2019年9月30日的七个月里，我们向Miller Kaplan报告的毛收入与前一年同期相比增长了8.2%。

不包括折旧和摊销费用的车站运营费用：

截至2019年9月30日的七个月期间，不包括折旧和摊销费用的电台运营费用增加，主要是由于三个因素：(1)员工医疗保健成本上升，(2)与支持数字销售增长相关的成本，以及(3)上一财年后半部分增加人员，特别是在销售领导角色方面。

折旧和摊销：

截至2019年9月30日的7个月期间的折旧和摊销费用与上年同期相比基本保持不变。

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营业收入：

截至2019年9月30日的七个月期间，营业收入增加，主要是由于我们最大的演唱会--Summer Jam的财务表现大幅改善。

所得税拨备：

截至2018年9月30日和2019年9月30日的七个月期间，我们的有效所得税税率分别为33%和32%。该公司估计该年度的有效税率，并将该税率应用于适用期间的税前收入。

综合净收入：

在截至2019年9月30日的七个月期间，由于我们的营业收入增长，净收入增加，但我们所得税拨备的增加部分抵消了这一增长。

流动性与资本资源

截至2019年9月30日，我们的合并简明资产负债表上没有现金或现金等价物，因为EMMI使用集中的方法来管理现金和为其业务融资，而我们的合并财务报表中没有分配任何EMMI的现金或现金等价物。截至2019年2月28日和2019年9月30日，我们的净营运资本分别为590万美元和470万美元。2019年3月1日，我们采用了ASC 842租赁，导致截至2019年9月30日的流动负债为230万美元，对我们的净营运资本产生了负面影响。

截至2018年9月30日和2019年9月30日的七个月，经营活动提供的现金分别为200万美元和580万美元。如上所述，业务活动提供的现金被转移到埃米斯管理信息系统并由其保留。在截至2019年9月30日的七个月期间，经营活动提供的现金较上一季度增加，这是由于净收益增加和营运资本管理改善所致。截至2018年和2019年9月30日的7个月的资本支出并不重要。

我们的主要流动性来源是手头的现金和运营提供的现金。在过去的几年里，我们的电台对运营提供的现金的主要用途是资本支出、营运资本和向EMMI的分配，预计将用于资本支出、营运资本、偿债要求和交易完成后的债务偿还。此外，我们未来可能会通过收购实现增长，这些收购可能是通过债务或股权融资的，也可能是两者的任何组合。该公司不断预测其预期的现金需求，包括运营需求、资本需求以及债务的本金和利息支付。交易完成后，本公司还将产生与作为一家独立的公共报告公司相关的成本，以及与EOC签订的员工租赁协议、管理协议和其他与EOC管理我们的业务相关的持续支付给EOC的费用。有关与平机会的协议详情，请参阅附注11。本公司拟透过营运现金流满足交易后的现金需求及债务。在交易后运营现金流出现任何缺口的情况下，我们预计SG广播公司将为MediaCo的部分现金需求和债务提供资金。

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2019年11月25日，我们如附注11所述，达成了一系列影响我们流动性和资本资源的安排，包括：

如附注11所述，在高级信贷安排项下额外借款2,340万美元，以支持本公司就收购FMG Valdosta，LLC和FMG Kentucky，LLC的成本承担的义务。

总金额为7,340万美元的高级信贷安排包括(其中包括)与产生债务能力、支付股息限制、最低流动资金(定义见高级信贷安排)、抵押品维护、最低综合固定费用覆盖率(定义见高级信贷安排)及其他惯例限制有关的契诺。

无形资产

截至2019年9月30日，FCC广播许可证约占我们总资产的67%，其价值在很大程度上取决于各种因素，其中包括市场收入、市场增长率和我们业务的运营结果。如果没有每个物业的相关FCC许可证，我们将无法运营这些物业。FCC许可证每八年更新一次；因此，我们不断监测我们的站点是否符合各种法规要求。从历史上看，我们所有的FCC许可证都是在各自期限结束时或之后续签的，我们预计未来所有FCC许可证都将继续续签。

监管、法律和其他事项

我们的电台不时地参与在正常业务过程中产生的各种法律程序。然而，本公司管理层认为，并无针对本公司的法律程序待决，而我们相信该等法律程序可能会对本公司造成重大不利影响。

项目3.关于市场风险的定量和定性披露

作为一家新兴的成长型公司，我们不需要提供这些信息。

项目4.控制和程序

作为一家新兴的成长型公司，我们不需要提供这些信息。

第二部分--其他资料

项目1.法律诉讼

见第一部分第二项“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”。本公司管理层认为，目前并无针对本公司的法律程序待决，而本公司相信该等法律程序可能会对本公司造成重大不利影响。

第二项股权证券的未经登记的销售和收益的使用

自2019年6月28日起，MediaCo、Emmis及SG Broadcast订立出资及分销协议(“交易协议”)，据此，Emmis同意向本公司出资WBLS-FM及WQHT-FM的资产及负债(“初步出资”)，以换取现金91,500,000元及MediaCo A类普通股1,666,667股，面值0.01美元，而SG广播同意向本公司(“SG广播投资”)初步出资4,150万元现金，以换取MediaCo B类普通股5,359,753股，面值0.01美元。票面价值$0.01(“MediaCo B类股”)。这些出售已于2019年11月25日完成，本公司预计将在2020年1月3日创纪录的分配MediaCo A类股的日期后向Emmis和SG Broadcast增发股份，金额为(I)Emmis有足够的股份以2019年1月3日每股已发行的Emmis普通股换取0.1265股MediaCo A类股，以及(Ii)SG Broadcast持有若干MediaCo B类股，相当于MediaCo普通股总数的78.28%。此外，在根据交易协议和根据交易协议完成交易时，Emmis从公司收到了一张原始本金为500万美元的可转换本票(“Emmis本票”)。从发行日期起六个月起，Emmis本票可转换为MediaCo A类普通股，转换价格(“转换价格”)等于

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A类股票在转换日期前30个交易日在纳斯达克资本市场(或其他某些另类交易市场，如A类普通股在上述市场之一上市)的成交量加权平均价格，但如果该日没有交易市场，则该日使用的价格为任何做市商在OTCQX、OTCQB、粉色或灰色市场(按顺序)报告的该证券的最高收盘买入价和最低收盘要价的平均值。

在完成交易协议所拟进行的交易的同时，SG Broadcast向本公司贷出625万美元作为营运资金，作为回报，本公司向SG Broadcast发行了一张本金为625万美元的可转换本票(“SG Broadcast本票”)。从发行日期起六个月起，SG广播本票可按转换价格转换为MediaCo A类普通股。

所有这些证券销售都是根据修订后的1933年《证券法》第4(A)(2)节的登记豁免而完成的。每一买方均为成熟的实体，交易协议及与完成交易协议有关而订立的文件均经双方广泛谈判。

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项目6.展品

以下证据作为本报告的一部分存档或纳入作为参考：

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签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的签署人代表其签署。

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