附件10.1
第一修正案
第一修正案，日期为2020年10月30日(本“修正案”)，对Dominion Energy，Inc.、弗吉尼亚州一家公司、弗吉尼亚州电力和电力公司、Dominion Energy Gas Holdings，LLC、弗吉尼亚州有限责任公司、Questar天然气公司、犹他州一家公司和Dominion Energy South Carolina，Inc.之间的日期为2019年3月22日的第四次修订和重新启动的循环信贷协议(“信贷协议”)。(F/k/a South Carolina Electric&Gas Company)、一家南卡罗来纳州公司(以上每一家公司分别为“借款人”和统称为“借款人”)、几家银行和其他金融机构不时与本信贷协议的当事人(各自为“贷款人”和合称“贷款人”)、摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)作为本信贷协议项下贷款人的行政代理(“行政代理”)以及本信贷协议的其他代理方。
W I T N E S S E T H：
鉴于，借款人和行政代理是信贷协议的当事人；
鉴于借款人已要求对信贷协议作出本协议中所述的某些修改；以及
鉴于，所要求的贷款人愿意同意本文所述的所要求的修改；
因此，考虑到下文所述的前提和相互契约，双方特此达成如下协议：
1.定义术语。使用但未在本合同中定义的大写术语应具有信贷协议中赋予该术语的含义。
2.修订信贷协议。自第一修正案生效之日起生效(定义如下)，信用协议，包括其所有证物和附表，应修改为本修正案附件A所述的完整内容(经如此修订的“修订的信用协议”)。
3.封闭性和有效性。
(A)关闭。除本修正案第2款外，本修正案应自满足或放弃下列先决条件之日(“第一修正案截止日”)起生效：
(I)行政代理应已收到由每个借款人和所需贷款人正式签署和交付的本修正案的副本。
(Ii)在第一修正案截止日期，不应发生或继续发生任何违约或违约事件。
(二)实效。本合同第2节所载对信贷协议的修改将于第一修正案截止日期之后的第一天和2021年6月30日或之前，满足或放弃下列先决条件的第一天(“第一修正案生效日期”)生效：
(I)Berkshire Hathaway Energy Company(或其关联公司)根据Dominion Energy、Dominion Energy Questar Corporation和Berkshire Hathaway Energy Company于2020年7月3日签订的特定买卖协议完成对Dominion Energy Gas Holdings，LLC的收购。
(Ii)Dominion Energy Gas Holdings，LLC根据信贷文件到期和应付的任何贷款或任何其他金额不得继续未偿还。
(Iii)在第一修正案生效之日，不应发生或继续发生任何违约或违约事件。
为免生疑问，第一修正案的生效日期只能在外部日期或之前发生，并且在该日期之后对上述条件的任何满足都不具有效力或效力，除非行政代理以书面形式(包括通过电子邮件)同意更晚的日期。
4.其他。
(A)陈述和保证。为促使行政代理和贷款人订立本修正案，每一借款人特此向行政代理和每一贷款人声明并保证：
(I)在第一修正案截止日期，并在本修正案生效后，每个借款人在信用证文件中或根据信用证文件作出的每一项陈述和担保在所有重要方面都是真实和正确的，就好像在该日期作出的一样(理解并同意，按照其条款在特定日期作出的任何陈述或担保应被要求仅在该指定日期在所有重要方面真实和正确)；但任何有关“重要性”、“重大不利影响”或类似措辞的声明及保证，在有关日期在各方面均属真实及正确(在实施其中的任何限制后)。
(Ii)在紧接本修订生效之前及之后，并无发生任何失责或失责事件，且该等失责或失责事件持续存在。
(Iii)它(A)具有必要的法人或有限责任公司(视情况而定)签立、交付和履行本修正案的权力和授权
以及(B)已获所有必要的公司或有限责任公司(视何者适用而定)正式授权及已授权采取行动，以签立、交付及履行本修订。
(Iv)本修正案已正式签立和交付，并构成每个借款人的合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对借款人强制执行，但破产法或破产法或类似法律可能限制一般债权人权利或一般衡平法原则的限制除外。
(V)任何借款人在执行和交付本修正案以及完成本修正案所述的交易时，或履行和遵守本修正案的条款和条款时，均不会(A)违反或违反其章程细则或公司章程或其组织章程和经营协议的任何规定，(B)违反、违反或与任何法律、法规(包括但不限于，法规U或法规X)、适用于其的命令、令状、判决、禁令、法令或许可发生冲突；(C)违反、抵触或严重冲突合同条款，或导致违约事件，任何契据、贷款协议、按揭、信托契据、合约或其他协议或文书，而该等契约、贷款协议、按揭、信托契据、合约或其他协议或文书可能对其具有约束力，而违反该等契约、贷款协议、按揭、信托契据、合约或其他协议或文书，而违反该等契约、贷款协议、按揭、信托契据、合约或其他协议或文书，而违反该等契约、贷款协议、按揭、信托契据、合约或其他协议或文书，而违反该等契约、贷款协议、按揭、信托契据、合约或其他协议或文书，而违反该等契约、贷款协议、按揭、信托契据、合约或其他协议或文书，而违反该等契约、贷款协议、按揭、信托契据、合约或其他协议或文书，而该等契约、贷款协议、按揭、信托契据、合约或其他协议或文书被合理地预期会产生重大不利影响或(D)导致或要求对其财产产生任何留置权或就其财产产生任何留置权的，则该等契约、贷款协议、按揭、信托契据、合约或其他协议或文书将会合理地预期违反该等契约、贷款协议、按揭、信托契据、合约或其他协议或文书。
(B)效力。除非在此明确修改，否则信用证文件的所有表述、保证、条款、契诺和条件应保持不变，不得放弃，并应继续完全有效。本修正案构成信贷协议项下的信贷单据。双方的意图是，双方同意，本修正案不应构成信贷协议、任何其他信贷单据或其项下的任何权利、义务或责任的更新。
(C)对口单位。本修正案可签署任何数量的副本，每个副本在如此执行和交付时应为原件，但所有副本应构成一份相同的文书。在证明本修正案时，不需要出示或说明多于一个这样的对应物。通过传真或其他电子手段(包括附带“pdf”副本的电子邮件)交付签署的副本应与原件有效，并应构成原件将交付的声明。本修正案中或与本修正案有关的“签署”、“交付”以及类似含义的词语应被视为包括电子签名(定义如下)、交付或以电子形式保存记录，其中每一项应与手动签署、实物交付或使用纸质记录保存系统(视情况而定)具有相同的法律效力、有效性或可执行性。“电子签名”是指附在任何合同或其他记录上或与之相关联的任何电子符号或程序，并由一个人采用，目的是签署、认证或接受此类合同或记录。
(D)可分割性。如果本修正案的任何条款被确定为非法、无效或不可执行，则该条款应完全可分割，其余条款应保持完全有效，并应在不实施非法、无效或不可执行条款的情况下进行解释。
(E)全部。本修正案连同其他信用证文件代表本合同双方的完整协议，并取代所有先前的协议和谅解，无论是口头的还是书面的，包括与信用证文件或本合同和合同中所考虑的交易有关的任何承诺函或函件。
(F)适用法律。本修正案及双方在本修正案项下的权利和义务应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释和解释。每一借款人都不可撤销地同意在与本修正案相关的任何诉讼或诉讼中向任何有管辖权的法院送达法律程序文件，方法是根据信贷协议第12.1条的规定，通过挂号或挂号信或挂号信(预付邮资)将其副本邮寄至其接收通知的地址，该送达在邮寄后30天生效。本条例并不影响贷款人以法律允许的任何其他方式送达法律程序文件的权利。
(G)同意司法管辖权；放弃陪审团审判。在因本修正案引起或与本修正案有关的任何诉讼或诉讼中，或在任何判决的承认或执行中，本协议所有各方均不可撤销且无条件地服从纽约州最高法院和纽约南区美国地区法院的非排他性管辖权，以及任何上诉法院的非排他性管辖权，且本协议各方在此均不可撤销且无条件地同意，与任何此类诉讼或诉讼有关的所有索赔均可在纽约州进行审理和裁决，或在法律允许的范围内在该联邦法院进行审理和裁决。本协议各方在此不可撤销且无条件地，在其可能合法和有效的最大程度上放弃其现在或今后可能对由本修正案引起或与本修正案有关的任何诉讼、诉讼或程序在上述任何法院提起的任何反对意见。本修正案的每一方在此不可撤销地放弃在因本修正案或本修正案拟进行的交易而引起或与之相关的任何诉讼、诉讼或反诉中接受陪审团审判的所有权利。
[故意将页面的其余部分留空]
兹证明，自上述日期起，本修正案已由其适当和正式授权的官员正式签署并交付。
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道明能源公司 |
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发信人： |
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詹姆斯·R·查普曼 |
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姓名： |
|
詹姆斯·R·查普曼 |
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标题： |
|
执行副总裁总裁，首席财务官兼财务主管 |
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弗吉尼亚州电力公司 |
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发信人： |
|
詹姆斯·R·查普曼 |
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姓名： |
|
詹姆斯·R·查普曼 |
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标题： |
|
执行副总裁总裁，首席财务官兼财务主管 |
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Dominion Energy Gas Holdings，LLC |
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发信人： |
|
詹姆斯·R·查普曼 |
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姓名： |
|
詹姆斯·R·查普曼 |
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标题： |
|
执行副总裁总裁，首席财务官兼财务主管 |
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|
Questar天然气公司 |
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发信人： |
|
詹姆斯·R·查普曼 |
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姓名： |
|
詹姆斯·R·查普曼 |
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标题： |
|
执行副总裁总裁，首席财务官兼财务主管 |
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|
南卡罗来纳州道明能源公司。 |
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发信人： |
|
詹姆斯·R·查普曼 |
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姓名： |
|
詹姆斯·R·查普曼 |
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标题： |
|
常务副总裁兼首席财务官 |
第一修正案的签名页
|
作为行政代理和贷款人的摩根大通银行 |
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发信人： |
|
/s/Tom K.Martin |
|
姓名： |
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汤姆·K·马丁 |
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标题： |
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美国副总统 |
第一修正案的签名页
|
作为贷款方的瑞穗银行 |
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发信人： |
|
/S/爱德华·萨克斯 |
|
姓名： |
|
爱德华·萨克斯 |
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标题： |
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授权签字人 |
第一修正案的签名页
|
美国银行，北卡罗来纳州，作为贷款人 |
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发信人： |
|
詹妮弗·科克伦 |
|
姓名： |
|
詹妮弗·科克伦 |
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标题： |
|
美国副总统 |
第一修正案的签名页
|
丰业银行，作为贷款人 |
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发信人： |
|
/s/David杜瓦 |
|
姓名： |
|
David·杜瓦 |
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标题： |
|
董事 |
第一修正案的签名页
|
富国银行，国家协会，作为贷款人 |
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发信人： |
|
/s/Patrick Engel |
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姓名： |
|
帕特里克·恩格尔 |
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标题： |
|
经营董事 |
第一修正案的签名页
|
三菱UFG银行，有限公司，作为贷款人 |
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发信人： |
|
/s/越南--藤田林 |
|
姓名： |
|
越南--藤田林 |
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标题： |
|
董事 |
第一修正案的签名页
|
瑞士信贷集团开曼群岛分行，作为贷款人 |
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发信人： |
|
/s/朱迪思·史密斯 |
|
姓名： |
|
朱迪思·史密斯 |
|
标题： |
|
授权签字人 |
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发信人： |
|
/s/杰西卡·加瓦尔科夫 |
|
姓名： |
|
杰西卡·加瓦尔科夫 |
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标题 |
|
授权签字人 |
第一修正案的签名页
|
美国银行全国协会，作为贷款人 |
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发信人： |
|
詹姆斯·P·奥肖内西 |
|
姓名： |
|
詹姆斯·P·奥肖内西 |
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标题： |
|
美国副总统 |
第一修正案的签名页
|
巴克莱银行PLC，作为贷款人 |
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发信人： |
|
/s/五月Huang |
|
姓名： |
|
愿Huang |
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标题： |
|
总裁助理 |
第一修正案的签名页
|
法国巴黎银行，作为贷款人 |
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发信人： |
|
/s/丹尼斯·奥米拉 |
|
姓名： |
|
丹尼斯·奥米拉 |
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标题： |
|
经营董事 |
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发信人： |
|
/s/弗朗西斯·德莱尼 |
|
姓名： |
|
弗朗西斯·德莱尼 |
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标题： |
|
经营董事 |
第一修正案的签名页
|
花旗银行，新泽西州，作为贷款人 |
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发信人： |
|
/s/阿米特·瓦萨尼 |
|
姓名： |
|
阿米特·瓦萨尼 |
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标题： |
|
美国副总统 |
|
德意志银行纽约分行，作为贷款人 |
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发信人： |
|
/s/朱明强 |
|
姓名： |
|
朱明科 |
|
标题： |
|
董事 |
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|
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|
发信人： |
|
/s/钟安妮 |
|
姓名： |
|
钟安妮 |
|
标题： |
|
董事 |
第一修正案的签名页
|
高盛美国银行，作为贷款人 |
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|
|
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发信人： |
|
/s/杰米·米内里 |
|
姓名： |
|
杰米·米内里 |
|
标题： |
|
授权签字人 |
第一修正案的签名页
|
北卡罗来纳州摩根士丹利银行，作为贷款人 |
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|
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|
发信人： |
|
/s/Tim Kok |
|
姓名： |
|
蒂姆·科克 |
|
标题： |
|
授权签字人 |
第一修正案的签名页
|
摩根士丹利高级融资有限公司，作为贷款人 |
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|
发信人： |
|
/s/Tim Kok |
|
姓名： |
|
蒂姆·科克 |
|
标题： |
|
美国副总统 |
第一修正案的签名页
|
加拿大皇家银行，作为贷款人 |
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发信人： |
|
/s/Frank Lambrinos |
|
姓名： |
|
弗兰克·兰布里诺斯 |
|
标题： |
|
授权签字人 |
第一修正案的签名页
|
作为贷款方的三井住友银行 |
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发信人： |
|
/s/凯蒂·李 |
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姓名： |
|
凯蒂·李 |
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标题： |
|
董事 |
第一修正案的签名页
|
真实银行，SunTrust银行和分支银行及信托公司的合并继承人，作为贷款人 |
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发信人： |
|
/s/布莱恩·库尼塔克 |
|
姓名： |
|
布莱恩·库尼塔克 |
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标题： |
|
董事 |
第一修正案的签名页
|
多伦多道明银行纽约分行，作为贷款人 |
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|
发信人： |
|
/s/Maria Macchiaroli |
|
姓名： |
|
玛丽亚·马基亚罗利 |
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标题： |
|
授权签字人 |
第一修正案的签名页
|
KeyBank National Association，作为贷款人 |
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|
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|
发信人： |
|
/s/Sukanya V.Raj |
|
姓名： |
|
苏坎尼亚·V·拉杰 |
|
标题： |
|
高级副总裁 |
第一修正案的签名页
|
PNC银行，国家协会，作为贷款人 |
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|
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|
发信人： |
|
/s/亚历克斯·罗尔夫 |
|
姓名： |
|
亚历克斯·罗尔夫 |
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标题： |
|
美国副总统 |
第一修正案的签名页
附件A--执行版本(第一修正案)
$6,000,000,000
第四次修订和重述循环信贷协议
其中
道明能源公司
弗吉尼亚电力公司，
Questar天然气公司，以及
南卡罗来纳州道明能源公司。(F/K/a南卡罗来纳州电力和天然气公司)
作为借款人，
本合同的几个出借人不时向本合同的当事人，
摩根大通银行，N.A.，
作为行政代理，
瑞穗银行股份有限公司
北卡罗来纳州美国银行，
丰业银行和
北卡罗来纳州富国银行
作为辛迪加代理，
|
|
摩根大通银行，N.A.，
瑞穗银行股份有限公司
美林，皮尔斯，芬纳和史密斯公司，
丰业银行和
富国证券有限责任公司
作为联席牵头安排人和联席簿记管理人
日期为2019年3月22日(经第一修正案修订，日期为2020年10月30日)
1
目录表
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页面 |
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|
第一节定义和会计术语 |
|
1 |
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|
|
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|
|
|
1.1 |
|
定义 |
|
1 |
|
|
1.2 |
|
时间段的计算.其他定义规定 |
|
20 |
|
|
1.3 |
|
会计术语 |
|
20 |
|
|
1.4 |
|
时间 |
|
20 |
|
|
1.5 |
|
利率；伦敦银行同业拆借利率通知 |
|
20 |
|
|
1.6 |
|
师 |
|
21 |
|
|
|
|
|
|
|
|
第二节贷款 |
|
21 |
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2.1 |
|
循环贷款承诺 |
|
21 |
|
|
2.2 |
|
周转贷款的借款方式 |
|
21 |
|
|
2.3 |
|
为循环贷款提供资金 |
|
22 |
|
|
2.4 |
|
循环贷款的最低限额 |
|
23 |
|
|
2.5 |
|
减少循环贷款承诺额 |
|
23 |
|
|
2.6 |
|
循环贷款承诺增加 |
|
23 |
|
|
2.7 |
|
备注 |
|
25 |
|
|
2.8 |
|
延长到期日。 |
|
25 |
|
|
2.9 |
|
升华的调整 |
|
27 |
|
|
|
|
|
|
|
|
第三节.付款 |
|
27 |
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
3.1 |
|
利息 |
|
27 |
|
|
3.2 |
|
提前还款 |
|
27 |
|
|
3.3 |
|
到期全额付款 |
|
28 |
|
|
3.4 |
|
费用 |
|
28 |
|
|
3.5 |
|
付款地点及方式 |
|
28 |
|
|
3.6 |
|
按比例处理 |
|
29 |
|
|
3.7 |
|
利息和费用的计算 |
|
29 |
|
|
3.8 |
|
分享付款 |
|
30 |
|
|
3.9 |
|
债项的证据 |
|
30 |
|
|
|
|
|
|
|
|
第4节.关于贷款的附加规定 |
|
31 |
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
4.1 |
|
欧洲美元贷款条款 |
|
31 |
|
|
4.2 |
|
资本充足率 |
|
33 |
|
|
4.3 |
|
补偿 |
|
34 |
|
|
4.4 |
|
税费 |
|
34 |
|
|
4.5 |
|
缓解；强制分配 |
|
37 |
|
|
|
|
|
|
|
|
第五节信用证 |
|
38 |
|||
i
|
|
|
|
|
|
|
|
|
5.1 |
|
信用证承诺 |
|
38 |
|
|
5.2 |
|
信用证开具程序 |
|
39 |
|
|
5.3 |
|
费用及其他收费 |
|
39 |
|
|
5.4 |
|
参加信用证交易 |
|
40 |
|
|
5.5 |
|
借款人的偿还义务 |
|
40 |
|
|
5.6 |
|
绝对债务 |
|
41 |
|
|
5.7 |
|
信用证付款 |
|
41 |
|
|
5.8 |
|
应用 |
|
42 |
|
|
5.9 |
|
现金抵押品 |
|
42 |
|
|
|
|
|
|
|
|
第6节.先决条件 |
|
42 |
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
6.1 |
|
重述生效日期条件 |
|
42 |
|
|
6.2 |
|
贷款和信用证的条件 |
|
44 |
|
|
|
|
|
|
|
|
第7节陈述和保证 |
|
45 |
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
7.1 |
|
条理清晰，信誉良好 |
|
45 |
|
|
7.2 |
|
适当授权 |
|
45 |
|
|
7.3 |
|
没有冲突 |
|
46 |
|
|
7.4 |
|
同意 |
|
46 |
|
|
7.5 |
|
可强制执行的义务 |
|
46 |
|
|
7.6 |
|
财务状况 |
|
46 |
|
|
7.7 |
|
无默认设置 |
|
46 |
|
|
7.8 |
|
负债 |
|
47 |
|
|
7.9 |
|
诉讼 |
|
47 |
|
|
7.10 |
|
税费 |
|
47 |
|
|
7.11 |
|
合规守法 |
|
47 |
|
|
7.12 |
|
ERISA |
|
47 |
|
|
7.13 |
|
政府监管 |
|
48 |
|
|
7.14 |
|
偿付能力 |
|
48 |
|
|
7.15 |
|
反腐败法律和制裁 |
|
48 |
|
|
7.16 |
|
受影响的金融机构。 |
|
48 |
|
|
|
|
|
|
|
|
第8节.平权公约 |
|
48 |
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
8.1 |
|
信息契约 |
|
48 |
|
|
8.2 |
|
保留存在及专营权 |
|
50 |
|
|
8.3 |
|
书籍和记录 |
|
50 |
|
|
8.4 |
|
合规守法 |
|
50 |
|
|
8.5 |
|
缴税 |
|
50 |
|
|
8.6 |
|
保险 |
|
51 |
|
|
8.7 |
|
履行义务 |
|
51 |
|
|
8.8 |
|
ERISA |
|
51 |
|
|
8.9 |
|
收益的使用 |
|
51 |
II
|
|
8.10 |
|
审计/检查 |
|
52 |
|
|
8.11 |
|
融资债务总额与资本之比 |
|
52 |
|
|
8.12 |
|
反腐败法律和制裁 |
|
52 |
|
|
|
|
|
|
|
|
第9节.消极公约 |
|
52 |
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
9.1 |
|
业务性质 |
|
52 |
|
|
9.2 |
|
合并与兼并 |
|
53 |
|
|
9.3 |
|
出售或租赁资产 |
|
53 |
|
|
9.4 |
|
留置权的限制 |
|
53 |
|
|
9.5 |
|
财政年度 |
|
54 |
|
|
9.6 |
|
收益的使用 |
|
54 |
|
|
|
|
|
|
|
|
第10节违约事件 |
|
54 |
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
10.1 |
|
违约事件 |
|
54 |
|
|
10.2 |
|
加速；补救措施 |
|
57 |
|
|
10.3 |
|
在违约事件发生后的付款分配 |
|
58 |
|
|
|
|
|
|
|
|
第11节.机关规定 |
|
59 |
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
11.1 |
|
委任 |
|
59 |
|
|
11.2 |
|
职责转授 |
|
59 |
|
|
11.3 |
|
免责条款 |
|
59 |
|
|
11.4 |
|
依赖通信 |
|
60 |
|
|
11.5 |
|
失责通知 |
|
60 |
|
|
11.6 |
|
不依赖管理代理和其他贷款人 |
|
61 |
|
|
11.7 |
|
赔偿 |
|
61 |
|
|
11.8 |
|
行政代理的个人身份 |
|
62 |
|
|
11.9 |
|
继任管理代理 |
|
62 |
|
|
11.10 |
|
ERISA很重要 |
|
62 |
|
|
|
|
|
|
|
|
第12条.杂项 |
|
64 |
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
12.1 |
|
通告 |
|
64 |
|
|
12.2 |
|
抵销权；调整 |
|
65 |
|
|
12.3 |
|
协议的好处 |
|
66 |
|
|
12.4 |
|
无豁免；补救措施累积 |
|
69 |
|
|
12.5 |
|
支付开支等 |
|
69 |
|
|
12.6 |
|
修订、豁免及反对 |
|
70 |
|
|
12.7 |
|
同行；远程复制；电子交付 |
|
72 |
|
|
12.8 |
|
标题 |
|
72 |
|
|
12.9 |
|
违约贷款人 |
|
72 |
|
|
12.10 |
|
赔偿、陈述和保证的存续 |
|
74 |
|
|
12.11 |
|
管治法律 |
|
74 |
|
|
12.12 |
|
放弃陪审团审讯 |
|
75 |
三、
|
|
12.13 |
|
可分割性 |
|
75 |
|
|
12.14 |
|
整体 |
|
75 |
|
|
12.15 |
|
捆绑效应 |
|
75 |
|
|
12.16 |
|
受司法管辖权管辖 |
|
75 |
|
|
12.17 |
|
保密性 |
|
76 |
|
|
12.18 |
|
SPV的指定 |
|
76 |
|
|
12.19 |
|
《美国爱国者法案》 |
|
77 |
|
|
12.20 |
|
无受托责任 |
|
78 |
|
|
12.21 |
|
承认并同意对受影响的金融机构进行自救。 |
|
78 |
|
|
12.22 |
|
重述的效力 |
|
79 |
四.
附表
附表1.1承担额
附表5.1现有信用证
附表12.1通知
展品
附件2.2(A)借款通知书格式
附件2.2(C)改装/续用通知格式
附件2.7(A)循环贷款票据格式
附件2.8(A)延长到期日申请表
附件2.8(B)到期日证书延期表格
附件2.9升华调整函格式
附件6.1(C)结案证书格式
附件8.1(C)高级船员证书格式
附件12.3转让协议表格
v
第四次修订和重述
循环信贷协议
第四次修订和重述了Dominion Energy，Inc.、弗吉尼亚州的Dominion Energy，Inc.、弗吉尼亚州的电力公司、弗吉尼亚州的一家公司、Questar天然气公司、犹他州的一家公司和Dominion Energy South Carolina，Inc.之间的循环信贷协议(本“信贷协议”)，日期为2019年3月22日。(F/k/a South Carolina Electric&Gas Company)、一家南卡罗来纳州公司(以上每一家公司都是单独的“借款人”和统称为“借款人”)、几家银行和其他金融机构不时与本信贷协议的当事人(每一家银行都是“贷款人”和共同的“贷款人”)、作为本信贷协议项下贷款人的行政代理的全国性银行协会摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)、瑞穗银行(Mizuho Bank，Ltd.)、美国银行、丰业银行银行和富国银行。N.A.作为辛迪加代理。
独奏会
A.买方于2018年3月20日签署的第三份经修订及重订的循环信贷协议，其中包括Dominion Energy，Inc.、弗吉尼亚电力公司及Questar Gas Company(“现有借款人”)、作为行政代理的摩根大通银行，以及作为银团代理的瑞穗银行、美国银行、丰业银行银行及富国银行(经修订，并可能在本协议日期前进一步修订、重述或补充)，贷款方同意按现有信贷协议所载条款及条件向现有借款人发放若干循环贷款，而签发贷款方(定义见该等定义)则同意为现有借款人开立若干信用证。
现有信贷协议的各方已同意按照本协议的规定修改和重述现有的信贷协议。
因此，现在双方在此同意对现有的信贷协议进行完整的修订和重述。
第一节定义和会计术语
1.1定义。如本文所用，除非上下文另有要求，否则下列术语应具有本文规定的含义。此处定义的术语在单数中应包括复数，在复数中应包括单数：
“额外贷款人”应具有第2.6(B)节规定的含义。
“额外的贷款人补充资料”应具有第2.6(B)节中规定的含义。
“调整后的欧洲美元利率”是指就任何借款人而言，欧洲美元利率加上有关借款人的欧洲美元贷款的适用百分比。
“行政代理”是指摩根大通银行，N.A.和任何以此类身份的继承人和受让人。
“受影响的金融机构”指(A)任何欧洲经济区金融机构或(B)任何英国金融机构。
1
对于任何人来说，“附属公司”是指直接或间接控制(包括但不限于该人的所有董事和高级管理人员)、由该人控制或与该人直接或间接共同控制的任何其他人。任何人如直接或间接拥有(I)投票20%或以上的证券以选举该法团董事的普通投票权，或(Ii)透过有投票权的证券的拥有权、合约或其他方式，指示或导致指示该法团的管理层及政策，则该人须被视为控制该法团。
“适用百分比”是指就向每个借款人发放的循环贷款和计算贷款手续费而言，每种情况下与有关借款人的评级相对应的适当适用百分比，如下所示：
|
定价水平 |
借款人评级 |
适用范围 百分比： 欧洲美元贷款 |
适用范围 百分比： 基本利率贷款 |
适用的设施费用百分比 |
|
|
|
|
|
|
|
I. |
来自标准普尔的≥A+或 |
0.800% |
0.000% |
0.075% |
|
|
A1来自穆迪或 惠誉A+ |
|
|
|
|
二、 |
A来自标准普尔或 |
0.900% |
0.000% |
0.100% |
|
|
A2来自穆迪或 来自惠誉的A级 |
|
|
|
|
三. |
A-来自标准普尔或 |
1.000% |
0.000% |
0.125% |
|
|
A3，来自穆迪或 A-来自惠誉 |
|
|
|
|
四、 |
来自标准普尔的BBB+或 |
1.075% |
0.075% |
0.175% |
|
|
穆迪的Baa1或 来自惠誉的BBB+ |
|
|
|
|
V. |
BBB来自标准普尔或 |
1.275% |
0.275% |
0.225% |
|
|
穆迪的Baa2或 来自惠誉的BBB |
|
|
|
|
六、六、 |
BBB-来自标准普尔或 穆迪的Baa3或 BBB-来自惠誉 或更低 |
1.475% |
0.475% |
0.275% |
2
尽管如此，如果在任何时候标普、穆迪和惠誉之间的评级存在分歧，并且(I)两个评级相等且高于第三个评级，(Ii)两个评级相等且低于第三个评级，则将适用较低评级，或(Iii)没有评级相等，则将适用中间评级。如果借款人只能维持标准普尔、穆迪和惠誉中的两个评级，并且借款人被拆分评级，并且(X)评级差异为一个级别，则适用较高的评级，并且(Y)评级差异为两个级别或更多，则将适用比较高评级低一个级别的级别。
适用的百分比应在有关借款人的评级发生任何适用的变化之日确定和调整。适用百分比的任何调整应适用于所有现有贷款(从下一个利息期间开始，如果有)以及任何新贷款。
借款人应支付的贷款费用的适用百分比应为根据标准普尔、穆迪和惠誉发布的借款人当时的评级计算的适用百分比，如上文所示，并适用于每个借款人当时适用的再提升。不言而喻，截至重述生效日期，(I)Dei应支付的贷款费用的适用百分比基于定价级别V(如上所示)，并将保持在定价级别V，直到最低评级借款人的评级发生适用变化，(Ii)VaPower基于定价级别II(如上所示)，并应保持定价级别II，直到其评级发生适用变化。(Iii)Questar Gas基于定价级别II(如上所示)，并将保持定价级别II，直至其评级发生适用的变化；及(Iv)SCE&G基于定价级别V，直至其评级发生适用的变化。每个借款人在任何时候都应保持至少两家标准普尔、穆迪和惠誉的评级。如果借款人在任何时候没有获得标准普尔、穆迪和惠誉中至少两家的评级，适用的百分比应设定为定价级别VI。
每一借款人应立即按照附表12.1中规定的地址向行政代理提交有关该借款人评级的任何变化的信息，该变化将改变该借款人的现有定价水平(如上图所述)和/或贷款费用。
“反腐败法”系指修订后的1977年《反海外腐败法》及其下的规则和条例，以及任何司法管辖区不时适用于借款人或其子公司的与贿赂或腐败有关的所有类似的法律、规则和条例。
“申请”是指以开证贷款人不时指定的形式要求开证行开立信用证的申请。
“自救行动”是指适用的决议机构对受影响的金融机构的任何负债行使任何减记和转换权力。
3
“自救立法”指(A)就执行欧洲议会和欧洲联盟理事会指令2014/59/EU第55条的任何欧洲经济区成员国而言，欧盟自救立法附表中不时描述的针对该欧洲经济区成员国的实施法律、法规或要求；(B)就英国而言，指英国《2009年联合王国银行法》(经不时修订)和适用于英国的任何其他与解决不健全或破产银行有关的法律、法规或规则。投资公司或其他金融机构或其关联公司(通过清算、管理或其他破产程序以外)。
“破产法”是指经不时修订、修改、继承或替换的美国法典第11章中的破产法。
“基本利率”是指任何一天的年浮动利率，等于(A)该日的最优惠利率，(B)该日的0.5%(0.50%)加该日的NYFRB利率或(C)该日(或该日不是营业日，则为紧接的前一个营业日)一个月利息期间的欧洲美元利率加1%(1.00%)的最大值，在每种情况下，加有关借款人的基本利率贷款的适用百分比；但如任何该等税率小於零，则该税率须当作为零。根据最优惠利率、纽约联邦储备银行利率或欧洲美元利率的变化而对基本利率进行的每一次更改，应分别在最优惠利率、联邦基金利率或欧洲美元利率发生变化时生效。
“基准利率贷款”是指以基准利率计息的贷款。
“实益所有权认证”是指《实益所有权条例》要求的有关实益所有权的认证，该认证在形式和实质上应与贷款辛迪加与交易协会和证券业和金融市场协会于2018年5月联合发布的关于法人客户实益所有人的认证形式基本相似。
“实益所有权条例”系指“美国联邦判例汇编”第31编1010.230节。
“福利计划”系指(A)受ERISA第一标题B小标题第4部分约束的“雇员福利计划”(按ERISA的定义)，(B)守则第4975节所适用的“守则”第4975节所界定的“计划”，或(C)其资产包括(在“计划资产条例”的含义内)任何此类“雇员福利计划”或“计划”的任何人士。
“借款人”具有本合同序言中规定的含义。
“营业日”指星期六、星期日、法定假日或法律授权或要求银行机构在纽约关闭的任何日子以外的任何一天；但就欧洲美元贷款而言，这一天也是银行间以美元存款在伦敦银行间市场进行交易的日子。
4
“股本”是指公司的任何和所有股份、权益、股份或其他等价物(无论如何指定)、个人(公司除外)的任何和所有等值所有权权益以及任何和所有认股权证、权利或期权，以购买上述任何一项。
“资本化”是指(A)融资债务总额加上(B)净资产的总和。
“控制权变更”指(I)就道明能源而言，任何人(如交易法第13(D)节所界定)直接或间接取得道明能源超过50%已发行股本的实益拥有权，而道明能源一般有权投票选举道明能源的董事；(Ii)就VaPower、Questar Gas或SCE&G而言，借款人不再是道明能源(VaPower、Questar Gas或SCE&G视情况而定)的附属公司，(Iii)对于Questar Gas或SCE&G，Dominion Energy将不再直接或间接拥有Questar Gas或SCE&G 50%以上的未偿还股本、成员资格或其他所有权权益(视情况而定)。
“截止日期”是指2019年3月22日。
“税法”系指经不时修订的1986年国内税法。
“承诺”是指对于每个贷款人，该贷款人根据该贷款人的承诺百分比在循环贷款承诺中所占的份额。
“承诺增加”是指第2.6节规定的循环贷款承诺的增加。
“承诺增加补充”具有第2.6(C)节规定的含义。
“承诺百分比”是指，对于每个贷款人，在附表1.1中与该贷款人名称相对的指定为其承诺百分比的百分比，因为该百分比可根据本信贷协议的条款修改。就第12.9节而言，当存在违约贷款人时，“承诺百分比”应指该贷款人的承诺所代表的循环贷款承诺总额的百分比，而不考虑任何违约贷款人的承诺。
“承诺期”是指从结算日到到期日的期间。
对任何人士而言，“综合联属公司”指该人士的每一联属公司(不论现已存在或日后设立或收购)，其财务报表根据包括合并原则在内的公认会计原则与该人士的财务报表合并。
“持续贷款人”具有2.8(B)节规定的含义。
5
“信用证单据”系指本信用证协议、本附注(如有)、收费函以及根据本协议或根据本协议或根据本协议签发或交付的所有其他相关协议和文件。
“信用风险”的含义见下文“必要贷款人”的定义。
“信用证方”是指行政代理、每家签发信用证的贷款人或任何其他贷款人。
“违约”是指对每个借款人而言，任何事件、行为或条件，在发出通知或时间流逝后，或两者兼而有之，将构成该借款人的违约事件。
“违约贷款人”是指，任何贷款人在任何时候(A)未能(A)在要求提供资金或付款之日起三个工作日内(I)根据本信用证协议的条款提供所需的贷款，(Ii)为其参与信用证的任何部分提供资金，或(Iii)向任何信用方支付本合同规定的任何其他款项，除非，在上文第(I)款的情况下，该贷款人以书面形式通知行政代理，该违约是由于该贷款人善意确定尚未满足提供资金的先决条件(特别指明且有支持事实)，或者，在第(Iii)款的情况下，该金额是诚信争议的对象；(B)以书面形式通知借款人或任何贷款方，或已作出公开声明，表明其不打算或预期履行本信贷协议项下的任何未来融资义务(除非该书面或公开声明表明，该立场是基于该贷款人善意地确定不能满足根据本信贷协议为贷款提供资金的先决条件，且有合理的佐证事实)或一般地根据其承诺提供信贷的其他协议；(C)在借款人或贷款方提出请求后三个工作日内未能履行，真诚行事，提供贷款人贷款办公室管辖范围内的贷款人授权人员的书面证明，证明其将履行其义务，为未来的贷款提供资金，并参与本信贷协议下的未偿还信用证，但条件是，在借款人或信用方收到此类证明后，该贷款人应根据第(C)款停止违约贷款人，或(D)已, 或有直接或间接的母公司，而该母公司已(I)被任何对该人或其资产具有监管权力的政府当局判定或裁定无力偿债，(Ii)已成为破产、无力偿债、接管、托管或其他类似程序的对象，或已为其委任接管人、保管人、保管人、受托人、管理人、受托人、受让人、受让人或类似的负责其业务或资产重组或清算的人，包括联邦存款保险公司或以这种身份行事的任何其他州或联邦监管机构，或(3)成为自救行动的标的；但贷款人不得纯粹因政府当局或其工具取得或维持该贷款人或任何控制该贷款人的人的所有权权益，或因政府当局或其工具对该贷款人或控制该贷款人的任何人行使控制权而成为失责贷款人。
“美元”、“美元”和“美元”是指美国的合法货币。
6
“Dominion Energy”或“dei”是指Dominion Energy，Inc.，一家弗吉尼亚州的公司，以及它的继承者和允许的受让人。
“Dei suplimit”指37.5亿美元，该金额可依据第2.6(E)和2.9节调整。
“欧洲经济区金融机构”是指(A)在任何欧洲经济区成员国设立的、受欧洲经济区决议机构监管的任何信贷机构或投资公司，(B)在欧洲经济区成员国设立的、作为本定义(A)款(A)项所述机构的母公司的任何实体，或(C)在欧洲经济区成员国设立的任何金融机构，该金融机构是本定义(A)或(B)款所述机构的子公司，并受与其母公司的合并监管。
“欧洲经济区成员国”是指欧盟、冰岛、列支敦士登和挪威的任何成员国。
“欧洲经济区决议机构”是指任何欧洲经济区成员国的任何公共行政当局或任何受托负责欧洲经济区金融机构决议的任何人(包括任何受权人)。
“合格受让人”是指(A)任何贷款人或贷款人的附属机构或附属机构，以及(B)任何其他商业银行、金融机构或“认可投资者”(定义见条例D)，该银行是根据美利坚合众国或其任何州的法律组织或获得许可的银行，或已同意提供第4.4(F)节所列信息的银行，只要它可以合法地这样做，并且得到行政代理和Dei的批准(这种批准不得被无理扣留或拖延)；但(I)在违约或违约事件存在和持续期间，根据(A)款或(B)款，不需要Dei的同意，(Ii)每一合格受让人应合理地被发行贷款的贷款人接受，以及(Iii)借款人或任何借款人的任何关联方或子公司均无资格成为合格受让人。在任何情况下，自然人(或为自然人的控股公司、投资工具或信托，或为自然人的主要利益拥有和经营的)或违约贷款人都不能成为合格的受让人。
“雇员退休收入保障法”是指不时修订的1974年《雇员退休收入保障法》，以及颁布的条例和根据该条例发布的裁决。
“ERISA附属公司”是指就每个借款人而言，与借款人或借款人的任何子公司一起被视为本守则第414(B)、(C)、(M)和(O)节所指的同一“受控集团”的成员或受ERISA第4001(A)(14)节所指的共同控制的每个人(如ERISA第3(9)节所界定的)。
“欧盟自救立法时间表”是指贷款市场协会(或任何继承人)公布的、不时生效的欧盟自救立法时间表。
“欧洲美元贷款”是指按调整后的欧洲美元利率计息的贷款。
7
“欧洲美元利率”是指就任何欧洲美元贷款而言，在适用的利息期内，按照下列公式确定的年利率：
“欧洲美元利率”=银行同业拆借利率
1-欧洲美元储备百分比
尽管有上述规定，如果欧洲美元汇率在任何时候都应小于零，则就本信贷协议而言，该利率应被视为零。
“欧洲美元准备金百分比”是指在任何一天，根据规则D或任何后续规则不时生效的百分比(以小数表示)，作为D规则中定义的适用于欧洲货币负债(或任何其他类别的负债，包括存款，欧洲美元贷款利率根据其确定)的最高准备金要求(包括但不限于任何基本、补充、紧急、特别或边际准备金)，无论当时是否有任何贷款人有任何受该准备金要求约束的欧洲货币负债。欧洲美元贷款应被视为构成欧洲货币负债，因此应被视为受到准备金要求的约束，而贷款人可不时获得按比例分配、例外或抵销的信贷利益。自欧洲美元准备金百分比发生任何变化之日起，欧洲美元汇率应自动调整。
“欧洲美元循环贷款”是指以参考欧洲美元利率确定的利率计息的循环贷款。
对于任何借款人而言，“违约事件”具有第9.1节中规定的含义。
“交易法”系指修订后的1934年证券交易法。
“现有借款人”的含义与本文的摘录中所述含义相同。
“现有信贷协议”的含义与本协议的摘录中的含义相同。
“现有信用证”具有5.1(A)节规定的含义。
“现有到期日”具有第2.8(A)节规定的含义。
“延长到期日证书”具有第2.8(B)节规定的含义。
“延长到期日请求”具有第2.8(A)节规定的含义。
“延长期”的含义如第2.8(A)节所述。
“设施费用”的含义如第3.4(A)节所述。
8
“FATCA”系指截至本信贷协议之日本守则第1471至1474条(或任何实质上具有可比性且遵守起来并无实质上更繁琐的修订或后续版本)、任何现行或未来的法规或其官方解释、根据守则第1471(B)(1)条订立的任何协议，以及实施与上述有关的官方政府协议的任何法律、法规、规则、颁布、指导说明、做法或官方协议。
“联邦基金利率”是指在任何一天，由NYFRB根据存款机构当日的联邦基金交易(由NYFRB在其公共网站上不时公布的方式确定)计算的利率，由NYFRB在该日的下一个营业日公布；但如果联邦基金利率在任何时候小于零，则就本信贷协议而言，该利率应被视为零。
“费用函”是对(I)借款人(SCE&G除外)、JPMCB、瑞穗银行有限公司和联合牵头安排人之间日期为2018年1月10日的某些费用函的统称，(Ii)该日期为2018年1月10日的借款人(SCE&G除外)、美国银行、美国银行、丰业银行、富国银行和联合牵头安排人之间的日期为2018年1月10日的费用函的总称，(Iii)该日期为2018年3月20日的费用函，借款人(SCE&G除外)和行政代理之间以及(Iv)适用借款人和任何发行贷款人以其身份签署的与本信贷协议第5.3节有关的费用和类似付款义务的任何其他费用函。
“缴费日期”指(A)每年1月、4月、7月和10月的第一个营业日和(B)到期日。
“信托规则”具有第11.10(B)(Ii)节规定的含义。
“惠誉”指惠誉评级有限公司，或该公司证券评级业务的任何继承人或受让人。
“融资债务”对任何人而言，指不重复的：(A)该人因借入资金而欠下的所有债务或与资产购置有关的所有债务(不包括信用证、银行承兑汇票、无追索权债务、强制可转换证券、信托优先证券和混合股权证券)，(B)该人的所有资本租赁义务(仅包括实际列入该人依据第8.1(A)或8.1(B)条交付的资产负债表的合成租赁义务)及(C)其他人的有担保债务的所有担保义务(包括由合成租赁债务组成的担保债务的担保义务，仅在此类担保义务实际包括在该人依据第8.1(A)或8.1(B)条交付的资产负债表的范围内)。尽管有上述规定(并且在不限制借款人在第1.3节下的权利的情况下)，借款人根据一项租约或其他安排(合成租赁义务除外)所承担的所有义务，如被借款人确定为GAAP(截至截止日期)下的经营性租赁，以及对该租约或该其他安排的任何替换，其金额、收益使用条款和经济条款(取决于替换时的现行市场条件)以及因此而没有融资的债务，应继续从本定义中排除，尽管有任何
9
在借款人作出上述决定之日起生效的适用会计规则的变更。
“公认会计原则”是指在一致的基础上适用于美国的公认会计原则，并受第1.3节的约束。
“政府当局”是指任何联邦、州、地方或外国法院或政府机构、当局、机构或监管机构。
“授出贷款人”具有本合同第12.18节规定的含义。
“担保义务”是指对任何人而言，该人直接或间接担保另一人的债务的任何义务，或有或有义务，包括但不限于：(A)购买或支付债务，或为购买或支付债务垫付或提供资金，或(B)主要是为了向债务所有者保证偿还债务的任何义务(例如但不限于，为偿还或购买债务垫付或提供资金或其他支持的协议，或维持该另一人的营运资本、偿付能力或其他资产负债表状况的任何义务，包括：但不限于，赡养协议、慰问函或类似的协议或安排，或租赁或购买财产、证券或服务)，如果此类债务将构成对他人债务的间接担保，并且根据公认会计准则，此类债务将被要求在该人的财务报表中披露；然而，保证义务一词不应包括(1)在正常业务过程中为存款或收款背书，(2)所购电力合同项下的义务，或(3)根据本定义以其他方式构成保证义务的该人的义务，即提供或有股本支持、妥善保管、购买资产、货物、证券或服务、接受或支付或维持财务报表条件或以其他方式就该人的任何附属公司或关联公司的非公用事业、无追索权融资活动承担或支付或维持财务报表条件。
“混合股权证券”是指借款人或借款人的融资工具发行的(I)被标准普尔归类为至少拥有“最低股本含量”、被穆迪归类为B篮子股本信用、被惠誉归类为拥有25%股本信用的任何证券，以及(Ii)在上述两种情况下，在终止承诺、全额偿还循环贷款和本信贷协议项下到期的所有其他金额后至少91天之前，不需要偿还或预付款，也不要求强制赎回或回购的任何证券。
“国际律师协会”具有第1.5节规定的含义。
“受影响的利率期限”的含义与“同业拆借利率”的定义相同。
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“负债”对任何人来说，不重复地指：(A)该人对借款的所有债务，或债券、债权证、票据或类似票据所证明的所有债务；(B)该人对财产或服务的递延购买价格的所有债务(在正常业务过程中产生的应付贸易账款、客户存款、差饷退还准备金、递延燃料开支以及与退休金和其他退休后福利有关的债务)；(C)该人的所有资本租赁债务；(D)以留置权担保的其他人对该人的任何财产、资产或收入的所有负债(借款人或其在其他实体的任何附属公司的股票、合伙权益或其他股权权益除外)，以受该留置权约束的财产的价值或该等债务的金额较小者为准；(E)所有担保义务；及(F)该人根据任何信用证或银行承兑汇票承担的所有非或有债务。
“银行间同业拆放利率”是指，对于任何利息期间的任何欧洲美元贷款，在路透社LIBOR01页面或LIBOR02页面上显示的年利率(如有必要，向上舍入至最接近1%的1/100)(或者，如果该利率没有出现在该路透社页面或屏幕上，则在该屏幕上显示该利率的任何后续或替代页面上，或在该其他信息服务的适当页面上，该其他信息服务机构以其合理的酌情决定权不时发布该利率)；在每种情况下，IBA在上午11点左右对美元存款实行的伦敦银行间同业拆借利率)为伦敦银行同业拆借利率。(伦敦时间)在该利息期的第一天之前的两个营业日；但如果路透社LIBOR01页面或LIBOR02页面指定了一个以上的利率，则适用的利率应为所有该等利率的算术平均值(如有必要，向上舍入至最接近的1/100，即1%)。如果此时无法获得该利息期间(“受影响的利息期间”)对美元的筛选利率，则银行间同业拆借利率应为当时的内插利率。“内插利率”是指行政代理机构在任何时候确定的年利率(在没有明显错误的情况下，该确定应是决定性的和具有约束力的)，等于在以下两种情况下的线性内插所产生的利率：(A)短于受影响的利息期间的最长期间(可用美元计算的筛选汇率)和(B)超过受影响的利息期间的最短期间(可用美元计算的筛选汇率)的筛选利率。
“付息日期”指(A)就任何借款人的基本利率贷款而言，指该借款人每个财政季度的最后一天和到期日；(B)就任何借款人的欧洲美元贷款而言，指每一适用的利息期的最后一天和到期日；就任何超过三个月的任何利息期而言，指在该利息期的第一天之后每三个月的相应日期。如果利息支付日期不是营业日，则该利息支付日期应被视为下一个营业日，但如果欧洲美元贷款的下一个营业日在下一个日历月，则该利息支付日期应被视为紧接在下一个营业日之前。
“利息期”是指就欧洲美元贷款而言，由有关借款人选择的7天(对于新借入的货币)和1个月、2个月、3个月或6个月的期限，从借款之日开始计算(包括欧洲美元循环贷款的延续和转换)；但是，(1)如果任何利息期将在非营业日结束，则该利息期应延至下一个工作日。
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(Ii)就欧洲美元贷款而言，(Ii)利息期间不得延展至到期日之后；及(Iii)就欧洲美元贷款而言，如利息期间开始于应结束的日历月内并无数字上相对应的日期，则该利息期间应于该日历月的最后一个工作日结束。
“银行间同业拆借利率”的涵义与“同业拆放利率”的定义相同。
就任何信用证而言，“签发贷款人”是指信用证的开具人，应为JPMCB、美国银行、丰业银行、富国银行、美国银行协会、KeyBank National Association、上述任何一项的任何附属机构中的任何一家，或由联合牵头安排人在与借款人协商并令其满意后选定的一个或多个同意的贷款人，每个人都是以任何信用证的开具人的身份。
“联席牵头经纪公司”是指摩根大通、瑞穗银行、美林、皮尔斯·芬纳·史密斯合伙公司(或美国银行全资拥有的任何其他注册经纪自营商，美国银行或其任何子公司的全部或几乎全部投资银行、商业贷款服务或相关业务可能在本信用协议签订之日后转让给该经纪自营商)、丰业银行和富国证券。
“JPMCB”指摩根大通银行，N.A.
“信用证承付款”指的是20亿美元。
“信用证义务”是指在任何时候，等于(A)当时未提取和未到期的信用证的总金额和(B)信用证项下根据第5.5条未偿还的提款的总金额之和。任何贷款人在任何时候的信用证义务应为其在该时间的全部信用证义务的承诺额百分比。
“信用证参与人”是指除适用的开证贷款人以外的所有贷款人的统称。
“贷款人”是指在本合同签字页上被确认为贷款人的银行和其他金融机构，以及根据第12.3(B)节可能成为贷款人的其他机构。除文意另有所指外，“出借人”一词包括开证出借人。
“信用证”具有5.1(A)节规定的含义。
“信用证手续费”具有第5.3(A)节规定的含义。
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“留置权”指任何种类的按揭、质押、质押、转让、存款安排、担保权益、产权负担、留置权(法定或其他)、优惠、优先权或任何种类的押记(包括给予上述任何一项的任何协议、任何有条件出售或其他所有权保留协议、根据相关司法管辖区通过并有效的《统一商法》或其他类似记录或通知法规提交的任何融资或类似声明或通知，以及任何性质的租赁)。
“贷款”是指任何贷款人根据本信贷协议发放的任何贷款。
“强制可转换证券”是指借款人发行的任何强制可转换的股权挂钩证券，只要该证券的条款不要求偿还或预付款，也不要求强制赎回或回购(借款人通过发行股权证券结算的偿还、预付款、赎回或回购除外，或其收益同时用于从借款人购买股权证券)，在每种情况下，在终止承诺、全额偿还贷款和本信贷协议项下到期的所有其他金额后至少91天之前。
“重大不利影响”是指在考虑到适用的保险(如有)后，对任何借款人产生的重大不利影响：(A)该借款人及其子公司作为一个整体的经营、财务状况或业务，(B)该借款人履行本信贷协议项下义务的能力，或(C)本信贷协议或任何其他信贷单据对该借款人的有效性或可执行性，或贷款人在本合同项下或本合同项下对该借款人的权利和救济；但是，根据并遵守第9.3节所允许的资产转移不应被视为具有实质性的不利影响。
“重大附属公司”指(I)就任何借款人而言，其总资产(根据公认会计原则厘定)至少占该借款人总资产的20%的附属公司，并(Ii)尽管有上述规定，就Dei而言，VaPower。
“到期日”指2023年3月20日或根据第2.8节的规定确定的较晚日期，或如果该日期不是营业日，则指该日期之后的下一个营业日。
“最大信用证承诺额”具有本合同第5.1(C)节规定的含义。
“穆迪”指穆迪投资者服务公司，或该公司证券评级业务的任何继承人或受让人。
“多雇主计划”是指在任何时候ERISA第4001(A)(3)节所指的雇员养恤金福利计划，而ERISA的任何成员当时正在或累计有义务向该计划缴费，或在前五个计划年度内已作出缴款，为此包括在该五年期间不再是ERISA成员但仅就此人是ERISA成员的期间缴款的任何人。
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“净值”就任何借款人而言，指于任何日期该借款人及其综合联营公司的股东权益或净值(包括但不限于任何强制可转换证券、信托优先证券、混合股本证券及优先股的价值；但不包括累积的股东权益的其他全面收益或亏损部分(“AOCI”)，该等AOCI将按假设该借款人有权对该借款人确认的适用利息开支及利息收入项目使用对冲会计处理)按综合基准计算，除非上文另有说明。
“无追索权债务”是指以下债务：(A)借款人(I)提供任何形式的信贷支持(包括构成债务的任何承诺、协议或票据)，(Ii)作为担保人或以其他方式直接或间接承担责任，或(Iii)构成贷款人；(B)任何其他债务(贷款或票据除外)的任何持有者，在收到通知、时间流逝或两者兼而有之的情况下，不允许任何借款人在其规定的到期日之前宣布该等其他债务违约，或导致其加速偿付或在规定的到期日之前偿付；以及(C)贷款人将不会对任何借款人的证券或资产(为保证该债务而质押的特定资产除外)有任何追索权，以及有关的法律文件如此规定。
“非受管制资产”是指对任何借款人而言，不受政府当局在制定税率方面加以管制的业务(即借款人的商人生产、勘探和生产、生产性服务或零售供应资产)。
“票据”是指借款人的循环贷款票据。
“借款通知”是指借款人以附件2.2(A)的形式提出的贷款请求。
“续展/转换通知”是指借款人以附件2.2(C)的形式提出的续展或转换贷款的请求。
“纽约联邦储备银行”指纽约联邦储备银行。
“NYFRB利率”指，在任何一天，以下两者中较大者：(A)在该日生效的联邦基金利率和(B)在该日(或对于非营业日的任何日期，在紧接的前一个营业日)有效的隔夜银行资金利率；但如果没有公布任何营业日的此类利率，则术语“NYFRB利率”是指在上午11：00报价的联邦基金交易利率。在行政代理从其选择的具有公认地位的联邦基金经纪人那里收到的这一天；此外，如果上述利率中的任何一项小于零，则就本信贷协议而言，该利率应被视为零。
“OFAC”指美国财政部外国资产控制办公室。
“已提出的增额”具有第2.6(A)节中所给出的含义。
“其他税”具有本合同第4.4(B)节规定的含义。
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“隔夜银行融资利率”是指在任何日期，由存款机构在美国管理的银行办事处借入隔夜联邦资金和隔夜欧洲美元的利率(综合利率由NYFRB不时在其公共网站上公布)，并在下一个营业日由NYFRB公布为隔夜银行融资利率(自NYFRB开始公布该综合利率之日起及之后)。
“爱国者法案”具有本条例第12.19节规定的含义。
“PBGC”是指根据ERISA成立的养老金福利担保公司及其任何继承者。
“养老金计划”具有本办法第8.8节规定的含义。
“个人”是指任何个人、合伙企业、合资企业、商号、公司、有限责任公司、协会、信托或其他企业(不论是否注册成立)，或任何政府或政治分支或其任何机构、部门或机构。
“计划”是指为借款人的雇员、借款人的任何子公司或借款人的任何ERISA附属公司维持的、或在本信贷协议日期前五个历年内的任何时间维持的、在ERISA第4001条中定义的任何单一雇主计划。
“计划资产监管”是指美国劳工部在美国联邦法规第29章第2510章第2510节2510.3-101节发布的、经ERISA第3(42)节修改的、可能会不时修订的法规。
“优先股”是指借款人发行的任何股本，在支付股息或在清算时分配资产方面，有权优先于该借款人的任何其他股本，或两者兼而有之。
“最优惠利率”是指JPMCB在其位于纽约的主要办事处不时制定的年利率，作为其最优惠利率。因最优惠利率变动而引起的任何利率变动，自上午12：01起生效。行政代理宣布最优惠税率的每一次更改的工作日。最优惠利率是行政代理机构在确定某些贷款利率时使用的参考利率，并不打算作为向任何债务人提供信贷时收取的最低利率。
“PTE”是指由美国劳工部颁发的禁止交易类别豁免，因为任何此类豁免都可能不时修改。
“Questar Gas”是指Questar Gas Company，犹他州的一家公司，以及它的继承者和许可的受让人。
“Questar Gas Sublimit”指250,000,000美元，该金额可根据第2.6(E)和2.9节进行调整。
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“评级”是指标准普尔、穆迪或惠誉根据借款人的优先、无担保、非信用增强型债务对借款人给予的评级，如果标准普尔、穆迪或惠誉中至少有两家没有对借款人给予此类评级，则指标准普尔、穆迪或惠誉对借款人给予的发行人评级。
“登记册”具有第12.3(C)节规定的含义。
“偿付义务”是指根据第5.5节的规定，每个借款人有义务向开证贷款人偿还在该开证贷款人开立的每份信用证项下为该借款人开立的账户提取的款项。
“可报告事件”是指ERISA第4043节中定义的“可报告事件”，与之相关的通知要求未被免除。
“要求到期日”具有第2.8(A)节规定的含义。
“要求贷款人”是指其总信用风险(如下文定义)占当时所有贷款人总信用风险的50%以上的贷款机构；但是，如果任何贷款人在该时间是违约贷款机构，则该贷款人当时的信用风险本金总额应被排除在所需贷款机构的确定范围之外。就上一句而言，适用于每个贷款人的“信用风险”一词应指(A)在承诺终止之前的任何时间，该贷款人的承诺百分比乘以循环贷款承诺，以及(B)在该承诺终止后的任何时间，(1)欠该贷款人的未偿还贷款金额和(2)该贷款人在当时未偿还的信用证债务中的承诺百分比的总和。
就任何借款人而言，“负责人”是指借款人的首席财务官、财务主管和公司财务助理。
“决议授权机构”是指，(I)对于属于英国金融机构的任何贷款人而言，是指英国决议授权机构；(Ii)对于作为欧洲经济区金融机构的任何贷款人而言，是指欧洲经济区决议授权机构。
“重述生效日期”具有本合同第6.1节规定的含义。
“循环贷款”是指贷款人依照本办法第2.1(A)款的规定向借款人发放的贷款。
“循环贷款承诺”是指60亿美元(60亿美元)，因为这样的金额可以根据第2.5条减少或根据第2.6条增加。
“增加循环贷款承诺额通知”具有第2.6(A)节规定的含义。
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“循环贷款票据”是指就任何借款人而言，该借款人以每个贷款人为受益人的本票，证明向该借款人提供的循环贷款，并基本上采用附件2.7(A)的形式，因为此类本票可能会不时被修改、修改、补充或更换。
“标普”系指标普全球公司或证券评级业务的任何继承者。
“受制裁国家”是指在任何时候本身都是任何制裁对象或目标的国家或地区(在本信贷协议之时，指乌克兰、古巴、伊朗、朝鲜和叙利亚的克里米亚地区)。
“受制裁人员”是指，在任何时候，(A)OFAC或美国国务院维持的与制裁有关的指定人员名单中所列的任何人，(B)在受制裁国家活动、组织或居住的任何人，或(C)由上文(A)或(B)款所述的任何此等人拥有或控制的任何人。
“制裁”是指美国政府不时实施、管理或执行的经济或金融制裁或贸易禁运，包括由OFAC或美国国务院实施的制裁或贸易禁运。
“SCE&G”指南卡罗来纳州道明能源公司(F/K/a South Carolina Electric&Gas Company)，南卡罗来纳州的一家公司，及其继承人和允许的受让人。
“SCE&G Indenture”系指日期为1993年4月1日，由SCE&G授予国家佐治亚州银行，国家协会，纽约银行梅隆信托公司的前身，至今并可在以后予以修订和补充的契约。
“SCE&G SUBIMIT”指可根据第2.6(E)节和2.9节调整的金额为5亿美元。
“筛选利率”的含义与“同业拆借利率”的定义相同。
“偿付能力”指在某一特定日期就任何人而言，在该日期(A)该人的资产的公平可出售价值(按持续经营基础)超过其或有负债或其他公平估值的负债，(B)该人将有能力在到期时偿还其债务，(C)该人没有不合理的小额资本来偿还其所有当前和合理预期的债务，以及(D)该人不打算招致也不合理地预期该人将在该等债务到期时产生超出其偿付能力的债务。
“特殊目的公司”具有本合同第12.18节规定的含义。
“升华”是指，个别地，天意升华，VaPower升华，Questar Gas升华或SCE&G升华，以及统称为“升华”。
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“附属公司”是指任何个人、公司、合伙企业、有限责任公司或其他实体，其股票或其他所有权权益具有普通投票权(股票或其他所有权权益仅因意外情况发生而具有这种权力)，以选举该公司、合伙企业、有限责任公司或其他实体的大多数董事会成员或其他管理人员，而该等个人、公司、合伙企业、有限责任公司或其他实体的董事会或其他管理人员当时由该人拥有，或其管理层由该人直接或间接通过一个或多个中间人或两者共同控制。除非另有限定，本信贷协议中提及的“子公司”或“子公司”均指借款人的一家或多家子公司。
“合成租赁”是指无论如何描述的每一种安排，在这种安排下，债务人作为非GAAP下资本租赁的租约的承租人，对其在GAAP所涵盖财产中的权益进行核算，并以所有者的身份，就联邦所得税目的，对其在GAAP所涵盖财产中的权益进行核算。
“合成租赁债务”指于厘定任何合成租赁时，该人士就该合成租赁所承担的负债金额(如该租赁须根据公认会计原则在该人士的资产负债表上分类并作为资本租赁入账)，须于该时间于该人士的资产负债表上资本化。
“税”具有4.4(A)节规定的含义。
“终止贷款人”的含义见第2.8(A)节。
除本信贷协议另有规定外，“融资债务总额”是指借款人及其合并关联公司在综合基础上根据公认会计原则确定的借款人的所有融资债务。
“信托优先证券”是指由任何借款人设立的附属资本信托发行的优先证券，在任何借款人截至2017年12月31日的财政年度的财务报表中反映为应付给关联信托的无担保次级次级票据，2031年到期，利率为8.4%，以及与此基本相似的任何额外信托优先证券，以及任何借款人的次级债务，只要(A)其条款不要求偿还或预付，也不强制赎回或回购，在任何情况下，在终止承诺及全数偿还贷款及本信贷协议项下所有其他到期款项后至少91天之前，(B)该等证券的偿还权从属于该借款人就借入款项或就借入款项而承担的所有义务，及(C)该等优先证券及附属债务的债务人均有权在每种情况下延迟支付利息及股息，其程度与该等目前未偿还的优先证券大致相同，或按信托优先证券的惯常条款支付，且对该借款人或贷款人的利益并无重大不利。
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“英国金融机构”指任何BRRD业务(该术语在英国审慎监管局颁布的PRA规则手册(经不时修订的形式)中定义)或属于英国金融市场行为监管局颁布的FCA手册(经不时修订)IFPRU 11.6范围内的任何个人，包括某些信用机构和投资公司，以及这些信用机构或投资公司的某些附属公司。
“英国清算机构”是指英格兰银行或任何其他负责英国金融机构清算的公共行政机构。
“已用循环承付款”是指，对于从截止日期到到期日的任何一天的借款人，其数额等于(A)该借款人在该日未偿还的所有贷款的本金总额和(B)该借款人当时未偿还的信用证债务总额。
“VaPower”是指弗吉尼亚电力公司、弗吉尼亚州的一家公司及其继承人和经允许的受让人。
“VaPower Indenture”指VaPower与纽约梅隆银行(北卡罗来纳州摩根大通银行的继承者，前身为大通曼哈顿银行和纽约市大通国民银行)于1935年11月1日签署并签署的第一份抵押债券契约，该契约在本协议生效之日起经过补充和修订，此后可能被全部修订、补充和/或修订、重述或替换。
“VaPower Sublimit”指可根据第2.6(E)和2.9节调整的金额为15亿美元。
对任何人士而言，“全资附属公司”指由该人士直接或透过其他全资附属公司直接及/或透过其他全资附属公司拥有其全部股本(法律规定的de Minimis董事合资格股份或本地所有权股份及VaPower、Questar Gas或SCE&G的公开发行优先股除外)的任何其他人士。
“扣缴代理人”是指适用法律所确定的任何借款人或行政代理人。
“减记和转换权力”是指：(A)就任何欧洲经济区决议机构而言，该欧洲经济区决议机构根据适用的欧洲经济区成员国的自救立法不时具有的减记和转换权力，这些减记和转换权力在欧盟自救立法附表中有描述；以及(B)对于联合王国，适用的自救立法规定的任何决议机构在自救立法下取消、减少、修改或改变任何英国金融机构或产生该责任的任何合同或文书的负债形式的任何权力，将该法律责任的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，规定任何该等合约或文书须犹如已根据该合约或文书行使权利而具有效力，或暂时吊销与该等权力有关或附属于该自救法例所赋予的任何权力或该法律责任的任何义务。
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1.2时间段的计算；其他定义规定。
就下文所述期间的计算而言，“自”一词指“自并包括”，而“至”及“至”一词均指“至”但不包括在内。除非另有规定，本信贷协议中提及的“章节”、“附表”和“证物”应指本信贷协议的章节、附表或证物。
1.3会计术语。
除本协议另有明文规定外，本协议中使用的所有会计术语均应予以解释，本协议规定必须提交给贷款人的所有财务报表、证书和报告均应按照一致适用的公认会计准则编制。为确定是否符合本信贷协议的目的而进行的所有计算(除非本协议另有明确规定)应在符合根据第8.1条提交的最新年度或季度财务报表的基础上应用GAAP进行；但是，如果(A)借款人在交付财务报表时，由于公认会计原则或与之相关的规则的任何变化，应反对在此基础上确定遵守情况，或(B)行政代理人或被要求的贷款人在交付财务报表后30天内以书面形式提出反对，则此类计算应与借款人提交给贷款人的最新财务报表一致，且不应对此提出异议。
1.4 Time.
除非另有说明，否则此处所指的时间均为东部标准时间或东部夏令时(视具体情况而定)。
1.5利率；LIBOR通知。
欧洲美元贷款的利率是参考欧洲美元利率确定的，欧洲美元利率是从伦敦银行间同业拆借利率得出的。伦敦银行间同业拆借利率旨在代表提供贷款的银行在伦敦银行间市场上从彼此那里获得短期借款的利率。2017年7月，英国金融市场行为监管局宣布，在2021年底之后，它将不再说服或强制缴款银行为IBA设定伦敦银行间同业拆借利率的目的向ICE基准管理局(以及ICE基准管理局的任何继任者)提交利率。因此，从2022年开始，伦敦银行间同业拆借利率可能不再可用，或可能不再被视为确定欧洲美元贷款利率的适当参考利率。鉴于这一可能发生的情况，公共和私营部门行业目前正在采取行动，以确定新的或替代的参考利率，以取代伦敦银行间同业拆借利率。行政代理不保证或承担任何责任，也不承担任何与管理、提交或与伦敦银行间同业拆借利率或“欧洲美元利率”定义中的其他利率有关的任何其他事项，或其任何替代利率或后续利率、或其替代利率(包括但不限于根据4.1节实施的任何此类替代利率、后续利率或替代利率)的任何责任，包括
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但不限于，任何该等替代、后续或替代参考利率的组成或特征是否将与欧洲美元利率相似或产生相同的价值或经济等价性，或具有与停止或不可用之前的伦敦银行间同业拆借利率相同的数量或流动性。
1.6个师。
就信贷文件下的所有目的而言，与特拉华州法律(或不同司法管辖区法律下的任何类似事件)下的任何分割或分割计划相关：(A)如果任何人的任何资产、权利、义务或债务成为另一人的资产、权利、义务或负债，则应被视为已从原始人转移到后继人，以及(B)如果有任何新人的存在，该新人应被视为在其存在的第一天由当时其股权持有人组织和收购。
第二节贷款
2.1循环贷款承诺。
(A)循环贷款。在符合本协议所列条款和条件的情况下，每家贷款人各自同意在承诺期内随时、不时地以美元向每一借款人提供循环贷款(每笔贷款均为“循环贷款”，统称为“循环贷款”)；但条件是：(I)(A)Dei的已用循环承诺额不得超过Dei Suimit，(B)VaPower不得超过VaPower Suimit，(C)Questar Gas不得超过Questar Gas Sublimit，(D)SCE&G不得超过SCE&G Sublimit，(E)借款人在任何一天的循环贷款承诺不得超过循环贷款承诺，(Ii)就每个贷款人而言，贷款人在未偿还循环贷款总额中的比例份额加上任何一天的未偿还信用证债务，不得超过该贷款人在循环贷款承诺中的承诺百分比。向任何借款人提供的循环贷款应是该借款人的若干义务。在遵守本信贷协议的条款和条件下，每个借款人可以借入、偿还和再借入向其作出的循环贷款承诺的金额。
(b)[已保留].
2.2循环贷款的借款方式。
(A)基本利率贷款。不迟于上午11点。(或，在符合第2.3条的规定下，下午12：00)在借款人申请借款资金(或将欧洲美元循环贷款转换为基础利率贷款)之日，借款人应向行政代理提交借款通知，列明(I)申请的金额，(Ii)此类循环贷款按基础利率计息的愿望，以及(Iii)欧洲美元循环贷款转换为基础利率贷款的情况除外，并在各方面遵守本条例第6.2节的规定。
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(B)欧洲美元循环贷款。不迟于上午11点。借款人申请借款(或将基本利率贷款转换为欧洲美元循环贷款或继续发放现有的欧洲美元贷款)的三个工作日前，借款人应向行政代理提交借款通知，列明(I)申请的金额，(Ii)希望此类循环贷款按调整后的欧洲美元利率计息，(Iii)适用的利息期限，以及(Iv)除非将基本利率贷款转换为欧洲美元循环贷款或继续发放现有的欧洲美元贷款，否则应遵守本协议第6.2节的规定。
(C)延续和转换。每个借款人在任何一个营业日都可以选择在随后的利息期间继续向其发放现有的欧洲美元循环贷款，将向其发放的基本利率贷款转换为欧洲美元循环贷款，或将向其提供的欧洲美元循环贷款转换为基础利率贷款。不迟于上午11点。(A)在请求将欧洲美元循环贷款转换为基础利率贷款之日，或(B)在请求延续欧洲美元循环贷款或将基础利率贷款转换为欧洲美元循环贷款之日的三个工作日之前，有关借款人应向行政代理发出电话通知，随后立即发出继续/转换的书面通知，列明(I)有关借款人是否希望继续或转换此类贷款，以及(Ii)如果请求继续提供欧洲美元循环贷款或将基础利率贷款转换为欧洲美元循环贷款，则适用的利息期。尽管本合同有任何相反规定，(I)除第4.1节规定外，欧洲美元循环贷款只能在适用的利息期的最后一天转换为基础利率贷款；(Ii)只有在相关借款人在延期或转换之日没有违约或违约事件存在的情况下，欧洲美元循环贷款才可以继续，基础利率贷款才可以转换为欧洲美元循环贷款；(Iii)任何延续或转换必须符合本协议第2.2(A)或2.2(B)条(视适用情况而定)；以及(Iv)借款人未能在一个利息期结束时适当地继续发放欧洲美元循环贷款，应被视为转换为基本利率贷款。
2.3为循环贷款提供资金。
行政代理机构在收到借款通知后，应立即将借款条款通知贷款人。每家贷款人将在下午1：00之前按比例向行政代理提供循环贷款份额。(如果在上午11：00之前收到借用通知在借款人提出请求之日)或在下午2点之前(如果在不迟于下午12：00收到借用通知在借款人提出请求之日)在行政代理人在纽约的主要办事处的办事处，或行政代理人以书面指定的其他地址，以存款(美元)的方式借入即时可用资金的通知中规定的日期。所有循环贷款应由贷款人根据每家贷款人的承诺百分比按比例发放。
任何贷款人对任何其他贷款人未能或拖延履行其在本合同项下的贷款义务不负责任；但任何贷款人未能履行其在本合同项下的义务并不解除任何其他贷款人在本合同项下的义务。行政代理在收到贷款人如上所述的资金后，将立即将此类循环贷款的收益提供给相关借款人
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段落。除非任何贷款人在任何此类贷款发生前已通知行政代理，而该贷款人不打算在该日期向该行政代理提供其贷款份额，否则该行政代理可假定该贷款人已在该贷款发生之日向该行政代理提供了该数额，而行政代理依据这一假设，可(在没有任何义务这样做的情况下)向有关借款人提供相应的数额。如果该相应金额实际上无法提供给该行政代理，则该行政代理应能够向该贷款人追回该相应金额。如果该贷款人没有应行政代理人的要求立即支付相应金额，行政代理人应立即通知有关借款人，而该借款人应立即向行政代理人支付相应数额。行政代理还应有权从贷款人或借款人(视情况而定)追回相应金额的利息，从行政代理向借款人提供相应金额之日起至行政代理收回相应金额之日止，年利率等于(A)根据借款通知适用的贷款利率(如果从借款人那里收回)，以及(B)联邦基金利率(如果从贷款人那里收回)。
2.4循环贷款的最低金额。
就欧洲美元循环贷款而言，每项循环贷款申请的本金总额不得少于1,000,000美元或可贷余额，就基本利率贷款而言，本金总额不得少于5,000,000美元或可贷余额。所申请的任何循环贷款应为1,000,000美元的整数倍，除非所申请的是所有剩余可供借款的金额。
2.5减少循环贷款承诺额。
在至少三个工作日的通知后，Dominion Energy有权代表自己和/或应任何其他借款人的要求采取行动，在任何时间或不时永久终止或减少其和/或其他借款人可获得的循环贷款承诺的未使用总额；但条件是：(A)每次减少的总额至少应等于10,000,000美元，并且是该数额的1,000,000美元以上的整数倍；(B)不得作出任何会使循环贷款承诺额减少到少于已使用的循环承担额的减少额；(C)每次这样的减少额应具有按比例减少每个借款人的升华的效果。循环贷款承诺的任何减少(或终止)应是永久性的，不得恢复(除非根据第2.6节另有规定)。
2.6增加循环贷款承诺额。
(A)借款人有权根据第2.6款增加循环贷款承付款，但须受下述第2.6(D)款的限制(任何此类增加，“承诺增加”)，条件是：(I)没有发生违约或违约事件，并且违约事件在增加承诺之日仍在继续，或将因拟议的承诺增加而产生，以及(Ii)第7款所载的陈述和保证
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且其他信用证单据在承诺增加之日及截至该日期(或如明确声明任何该等陈述及保证已于某一特定日期作出，则该等陈述及保证在该特定日期作出)在各重大方面均属真实及正确。如果借款人希望在任何时候增加循环贷款承诺额总额，借款人应以书面形式将提议增加的数额(“提议增加的数额”)通知行政管理机构(这种通知是“增加循环贷款承诺额的通知”)；但循环贷款承诺额的任何此类增加的总额应至少为25,000,000美元。每份循环贷款承诺增加通知应具体说明借款人希望哪些贷款人和/或其他银行、金融机构或其他实体参与此类承诺增加。借款人或行政代理(如借款人要求)应将此类要约通知此类贷款人和/或其他银行、金融机构或其他实体。
(B)借款人选择参与增加承诺的任何其他银行、金融机构或其他实体，如选择成为本信贷协议的一方，并根据第2.6(A)款提供由其如此提出和接受的金额的承诺，则应与借款人和行政代理签署一份额外的贷款人补充协议(实质上采用行政代理指定的格式，每个“额外的贷方补充协议”)，于是，金融机构或其他实体(在此称为“额外贷款人”)应在所有目的和同等程度上成为贷款人，如同最初是本信贷协议的一方一样，并受本信贷协议的约束并有权享受本信贷协议的利益，附表1.1应被视为修订，以增加该额外贷款人的名称和承诺，但条件是(I)任何此类额外贷款人的承诺金额应不少于25,000,000美元，以及(Ii)行政代理和每一发放贷款的贷款人应合理地接受任何额外的贷款人。
(C)任何现有贷款人接受借款人根据第2.6节提出的增加承诺的要约，在每种情况下，应与借款人和行政代理签署一份承诺增加补充协议(实质上采用行政代理指定的格式，每个“承诺增加补充协议”)，据此，该贷款人应受本信贷协议的约束，并有权就其增加的承诺全额享有本信贷协议的利益，附表1.1应被视为经修订以增加该贷款人的承诺。
(D)尽管第2.6节有任何相反规定，但双方理解并同意：(I)在任何情况下，除非对本信贷协议进行进一步修订，否则根据第2.6节进行的任何进一步承诺增加或交易均不会导致循环贷款承诺总额超过7,500,000,000美元，以及(Ii)现有贷款人没有任何义务增加其承诺，除非其自行决定同意这样做。
(E)借款人在提交增加循环贷款承担额通知时，应告知贷款人适用的承诺额增加额分配给其各自的承担额，其中哪些分配额将在依此增加承诺额的效力后有效地增加适用的承担额。
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2.7 Notes.
(A)循环贷款票据。贷款人向借款人发放的循环贷款，应根据任何贷款人的请求，凭借款人向各贷款人支付的本票证明，该本票实质上采用本协议附件2.7(A)的形式(“循环贷款票据”)，本金金额等于该贷款人对原生效的循环贷款承诺额的承诺额百分比。
(B)贷款资料的记录。每名贷款人向每名借款人提供的每笔贷款的日期、款额、类别、利率和利息期(如适用)，以及为该贷款本金支付的每一笔款项，均应由该贷款人记录在其账簿上；但该贷款人没有作出任何该等记录或背书，并不影响该借款人在到期时就该票据所证明的贷款而根据本协议或根据任何票据所欠款项付款的责任，而每项该等记录或背书均为最终记录或背书，并无明显错误而具约束力。
2.8延长到期日。
(A)在到期日之前的截止日期的任何周年纪念日，借款人可请求将当时适用的到期日(“现有到期日”)再延长一年(“延展期”)至现有到期日(“要求的到期日”)之后一年的日期；但借款人最多可将到期日延长两(2)个此类延长期。借款人可在截止日期前不少于30天但不超过90天，以本通知附件2.8(A)(“延长到期日请求”)的形式向管理代理提出此类请求，只要(I)第7节和其他信用证文件中所包含的各项陈述和担保在该通知之日和截至相关延展期开始之日在所有重要方面都是真实和正确的。如明确声明任何该等陈述及保证已于某一特定日期作出，且(Ii)不会发生任何违约或违约事件，且该等违约或违约事件将于该通知日期及相关延展期开始日期继续发生。每一贷款人应在收到行政代理发出的任何此类通知后30天内自行决定, 以书面形式通知借款人和行政代理其选择延长或不延长关于其承诺的现有到期日。任何贷款人未及时通知借款人及其行政代理选择延长现有到期日的，应被视为没有就其承诺选择延长现有到期日(任何贷款人及时通知借款人和行政代理选择不延期或未能及时通知借款人和行政代理其选择被称为“终止贷款人”和所有此类贷款人，统称为“终止贷款人”)。任何贷款人选择同意请求的延期，不应使任何其他贷款人有义务同意该请求的延期。
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(B)如果且仅当(I)一个或多个贷款人已在第2.8条所指的30天期间内书面同意延长现有到期日，以及(Ii)借款人应已在有关延长期开始之日向行政代理提交借款人证书，基本上采用附件2.8(B)(“延长到期日证书”)的形式，声明(X)每个借款人在信用证文件中或根据信用证文件作出的陈述和担保在其日期当日和截至该日期在所有重要方面都是真实和正确的(或者，如果明确声明任何该等陈述和担保是在特定日期作出的，则在该特定日期)和(Y)每个借款人没有违约或违约事件尚未发生且仍在继续，则(A)除终止贷款人以外的贷款人(“持续贷款人”，每一个“持续贷款人”)的承诺应符合本信贷协议的其他规定，应延长至借款人提出的延长到期日请求中规定的请求到期日，对于该贷款人而言，本文所使用的术语“到期日”在请求延期生效之日及之后应指该请求到期日，条件是如果该日期不是营业日，则该请求到期日应是下一个营业日，以及(B)终止贷款人的承诺和信用证承诺份额(如果适用)应持续到现有到期日，然后，对于终止贷款人而言，术语“到期日”应终止，此处所用的，应继续指现有的到期日。行政代理应立即通知(X)贷款人任何延长到期日的请求, (Y)根据第2.8条延长现有到期日的贷款人和借款人，以及(Z)成为终止贷款人的任何贷款人的借款人和贷款人。
(C)如果根据上文第2.8(B)款延长了持续贷款人的到期日，并且与延期有关的是终止贷款人，则借款人可在现有到期日之前，自行承担费用并自行酌情要求任何终止贷款人按照第4.5节将其在本信贷协议项下的权益、权利和义务转让给应承担此类已转让债务的合格受让人，并应同意其承诺将在对持续贷款人有效的到期日终止；但在受让人不是贷款人的情况下，借款人应向行政代理发出书面通知。任何这类合格受让人的初始到期日应为持续贷款人在转让时的有效到期日。借款人不得根据第2.8(C)条要求贷款人转让其在本信贷协议项下的任何权益、权利和义务，除非借款人在建议的转让日期前至少十天通知贷款人他们打算要求转让。任何符合条件的受让人，如因根据第2.8(C)条作出的转让而成为贷款人，应被视为已同意适用的延长到期日请求，因此不应成为终止贷款人。
(D)任何终止贷款人在现有到期日欠该终止贷款人的循环贷款或信用证债务，应在该终止贷款人的现有到期日全额偿还，并连同应计利息和当时到期应付的所有其他款项一并偿还。
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2.9升华的调整。
只要不存在关于任何借款人的违约事件，且每个借款人在信用证文件中或根据信用证文件(第7.6节第二款第(Ii)款和第7.9节除外)作出的陈述和担保在升华调整函的日期和截至该日期的所有重要方面都是真实和正确的，且该陈述和担保的效力与在该日期作出的相同(或者，如果明确声明该陈述和担保是在特定日期作出的，则在该特定日期作出)，借款人根据基本上采用附件2.9形式的升华调整函向行政代理发出五个工作日的通知后，可在一个日历年度内最多六次在各自的升华之间重新分配其升华金额，但Questar Gas升华金额在任何时候不得超过1,000,000,000美元，SCE&G升华金额在任何时候不得超过1,000,000,000美元。
第三节.付款
3.1利息。
(A)利率。
(I)向借款人发放的所有基本利率贷款应按该借款人的基本利率计息。
(2)向借款人发放的所有欧洲美元贷款应按适用于该借款人的调整后的欧洲美元利率计息。
(B)违约率。在根据第10.1(A)款对任何借款人发生违约事件时，在法律允许的范围内，该借款人未偿还贷款的本金和利息，以及该借款人根据本合同或其他信贷文件所欠的任何其他金额，应按要求支付的年利率等于2%外加适用利率(或如果没有适用利率，则该借款人未偿还贷款的利率为基本利率贷款加2%年利率)。
(C)利息支付。贷款利息应在每个付息日到期并拖欠。
3.2预付款。
(A)自愿预付。借款人有权随时预付全部或部分贷款，而无需支付溢价或罚款；但条件是：(I)欧洲美元贷款只能在提前三个工作日以书面通知行政代理的情况下预付，任何欧洲美元贷款的预付将受本条款第4.3条的约束；(Ii)每笔此类贷款的部分预付最低本金应为10,000,000美元。应根据借款人的选择使用本协议项下的预付金额；但如果借款人没有具体说明自愿预付款的用途，则在每种情况下，该预付款应首先用于借款人的基本利率贷款，然后按利息期限到期日的直接顺序用于借款人的欧洲美元循环贷款。
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(B)强制性提前还款。如果已使用的循环承诺额在任何时候超过循环贷款承诺额，一个或多个借款人应立即以符合本合同第2.1节规定的方式和金额向行政代理支付本金。根据本第3.2(B)条支付的任何款项应受本条款第4.3条的约束，应首先适用于相关借款人的基本利率贷款，然后按所有持有这些贷款的贷款人按利率期限的直接顺序向相关借款人的欧洲美元循环贷款支付。
3.3到期时全额付款。
在到期日，所有贷款的全部未偿还本金余额，连同应计但未付的利息和本信贷协议项下的所有其他欠款，应全部到期并支付，除非根据本信贷协议第10节的规定提早到期。
3.4费用
(A)设施费用。
(I)考虑到贷款人在本合同项下提供的循环贷款承诺，Dei同意为每个贷款人的按比例利益(除非第12.9节对违约贷款人另有规定)，向行政代理(为其自身和代表VaPower、Questar Gas和SCE&G)支付相当于贷款费用适用百分比乘以循环贷款承诺的年费(“贷款费用”)。
(2)应在上一财政季度(或其部分)的每个费用支付日(以及循环贷款承诺额减少的任何日期)到期并拖欠应计贷款费用，从截止日期之后的第一个日期开始。
(B)行政收费。道明能源同意向行政代理支付借款人和行政代理之间商定的年费。
3.5付款地点和方式。
根据本信贷协议，每个借款人应在下午2：00之前收到本金、利息、手续费、费用和其他金额的所有付款。在以美元和即期可用资金到期之日，不得抵销、扣除、反索偿或扣留任何种类的款项，除非按照本协议的规定直接向开证贷款人付款。每一借款人在根据本信贷协议支付任何款项时，应向行政代理说明该借款人根据本信贷协议应支付的贷款、手续费或其他金额(如果未具体说明，或如果该申请与本信贷协议的条款不一致，则行政代理应以其全权酌情合理决定的方式将该款项分配给贷款人)。
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3.6按比例处理。
除本协议另有规定外，所有循环贷款、任何循环贷款本金的每一次付款或预付、每笔循环贷款利息的支付、每一笔融资费和信用证费用的支付、每一笔循环贷款承诺额的减少以及每一笔循环贷款的转换或续作，应按照各自的承诺百分比按比例分配给贷款人。
3.7利息和费用的计算。
(A)除使用最优惠利率计算的基本利率贷款的利息应以365天或366天的年利率(视属何情况而定)计算外，本协议项下的所有利息和费用的计算应以一年360天的实际天数为基础。
(B)贷款人和每个借款人的意图是严格遵守并严格遵守不时生效的适用高利贷法律。出借人和借款人之间的所有协议在此受到本款规定的限制，该款的规定将凌驾和控制所有此类协议，无论是现在存在的还是今后产生的，也无论是书面的还是口头的。在任何情况下或意外情况下(包括但不限于预付或加速任何债务的到期日)，根据本信贷协议、票据或其他方式收取、保留、签约、收取或收取的利息不得超过适用法律允许的最高非高利贷金额。如果对任何信用证单据或任何其他单据进行任何可能的解释，否则将支付超过最高非高利贷金额的利息，则任何此类解释应受本款规定的约束，且此类单据应自动减少到适用法律允许的最高非高利贷金额，而无需签署任何修订或新单据。如果任何贷款人收到任何根据适用法律被描述为贷款利息的有价值的东西，而如果没有这一规定，该东西将超过最高合法金额，则相当于本应是过高利息的金额的金额应用于减少有关借款人的贷款本金，而不是支付利息，而不是用于支付利息。, 或退还给有关借款人或有关借款人的其他付款人，但如该款额超过有关借款人的贷款的该未偿还本金款额，则该款额在一定范围内会过高。要求支付任何借款人的贷款或任何信用证单据所证明的任何其他债务的权利不包括收取在该要求之日没有应计的任何利息的权利，贷款人不打算在该要求的情况下收取或收取任何未赚取的利息。就贷款向贷款人支付或同意支付的所有利息，应在适用法律允许的范围内，在贷款的整个规定期限(包括任何续期或延期)内摊销、按比例分配和分摊，以使此类债务的利息金额不超过适用法律允许的最高非高利贷金额。
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3.8分摊付款。
各贷款人同意，如果任何贷款人通过行使抵销权、银行留置权、反债权或其他方式(包括但不限于根据破产法规定的)，就本信贷协议项下欠该贷款人的任何循环贷款或信用证义务获得付款，超过本信贷协议规定的比例份额，则该贷款人应立即向其他贷款人购买此类贷款的参与额，并不时进行此类其他调整。应公平，以便所有贷款人按照本信贷协议规定的各自的应课税额份额分担该等付款。各贷款人还同意，如果对贷款人的付款(该贷款人通过行使抵销权、银行留置权、反债权或其他方式获得)应被撤销或必须以其他方式恢复，则本应分享该项付款利益的每一贷款人应通过回购在此之前出售的参与权，将其在该利益中的份额返还给已被撤销付款或以其他方式恢复付款的每一贷款人。每一借款人都同意，在向借款人发放的贷款中购买这种参与权的任何贷款人，在法律允许的最大限度内，可以就这种参与完全行使所有付款权利，包括抵销、银行留置权或反索偿，就如同该贷款人是这种参与金额的贷款或其他义务的持有人一样。除本信贷协议另有明确规定外，如果任何贷款人未能在该金额到期之日向行政代理或任何其他贷款人汇出该贷款人根据本信贷协议应向该行政代理或该其他贷款人支付的款项，则该款项应计入利息, 自该金额到期之日起至向行政代理或其他贷款人支付该金额之日起的每一天，年利率等于联邦基金利率。
3.9债务的证据。
(A)每个贷款人应保存一个或多个账户，证明其不时向借款人发放的每笔贷款，包括每名借款人根据本信贷协议不时支付和支付给该贷款人的本金和利息的金额。各贷款人应尽合理努力保持其账户的准确性，并在必要时及时更新其账户。
(B)行政代理应根据第12.3(C)节为每个借款人保存登记册，并为每个贷款人保存一个子帐户，其中应记录(I)根据借款人根据第2.2条提交的文件，本协议项下每笔此类贷款的金额、类型和利息期限，(Ii)本协议项下到期和应付或将到期和应付给每个贷款人的任何本金或利息的金额，以及(Iii)行政代理根据本协议从借款人或为借款人的账户和每个贷款人的账户收到的任何款项的金额。行政代理将尽合理努力保持前述句子中提到的子帐户的准确性，并在必要时不时及时更新这些子帐户。
(C)根据本第3.9条第(B)款保存的帐目、登记册和子帐目中的条目(如果与行政代理人的条目一致，则第(A)款中的条目)应为存在和数额的表面证据
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记录的每个借款人的义务；但是，任何贷款人或行政代理未能维持任何该等账户、登记册或适用的子账户，或其中的任何错误，不得以任何方式影响任何借款人按照本协议条款偿还其向借款人发放的贷款的义务。
第4节.关于贷款的附加规定
4.1欧洲美元贷款准备金。
(A)无法使用。
(I)在欧洲美元贷款的任何利息期开始之前：
(A)行政代理人断定(在没有明显错误的情况下，该断定应为决定性的)不存在足够和合理的方法来确定该利息期间的银行同业拆放利率或欧洲美元利率(包括但不限于，因为无法获得或公布当前的筛选利率)；或
(B)被要求的贷款人告知行政代理，该利息期的银行同业拆放利率或欧洲美元利率(视何者适用而定)不会充分和公平地反映该等贷款人在该利息期发放或维持其贷款的成本；
然后，行政代理应在可行的情况下尽快通过电话或传真通知借款人和贷款人，直到行政代理通知借款人和贷款人导致通知的情况不再存在为止：(A)任何要求将任何循环贷款转换为或继续作为欧洲美元贷款的继续/转换通知应无效，该贷款应保留或转换为基本利率贷款；及(B)如果任何借款通知请求欧洲美元贷款，则该贷款应作为基本利率贷款发放。
(2)如果行政代理在任何时候确定(该确定应是决定性的，无明显错误)：(X)(A)(I)款所列情况已经出现，且该情况不太可能是临时性的，或(Y)(A)(I)款所列情况尚未出现，但筛选费率管理人的主管部门或对该行政代理具有管辖权的政府当局已发表公开声明，指明在该日期之后不再使用筛选费率来确定贷款利率的具体日期，然后，行政代理和借款人应努力建立银行间同业拆借利率和/或欧洲美元利率的替代利率，适当考虑当时在美国确定贷款利率的现行市场惯例，并应对本信贷协议进行修订，以反映该替代利率和本信贷协议可能适用的其他相关变化。即使第12.6节中有任何相反的规定，该修改仍应生效，无需采取任何进一步行动或征得其他任何人的同意
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只要行政代理在向贷款人提供该替代利率通知之日起五个工作日内未收到所需贷款人的书面通知，说明该等所需贷款人反对该修改，即为本信贷协议的一方。在按照第(Ii)款确定替代利率之前(但在第(Ii)款第一句(Y)款所述的情况下，只有在目前无法获得或公布该利率期间的屏幕利率的情况下)：(X)要求将任何循环贷款转换为循环贷款或将其继续作为欧洲美元贷款的任何延续/转换通知应无效；及(Y)如果任何借款通知请求欧洲美元贷款，则该贷款应作为基准利率借款予以发放；但如果该替代利率应小于零，则就本信贷协议而言，该利率应被视为零。
(B)合法性的改变。
(I)尽管本协议另有规定，如果负责管理或解释任何法律或法规的任何政府当局对任何法律或法规或其解释的任何更改，将使任何贷款人发放或维持任何欧洲美元贷款或履行本协议所设想的关于任何欧洲美元贷款的义务是违法的，则该贷款人可通过书面通知有关借款人和行政代理人：
(A)声明该贷款人其后不会根据本条例向该借款人作出欧洲美元贷款、转换为欧洲美元贷款或继续提供欧洲美元贷款，而该借款人提出的任何请求，或转换为欧洲美元贷款或继续提供欧洲美元贷款的请求，须仅对该贷款人而言，当作是请求提供基本利率贷款，或要求转换为基本利率贷款或继续提供基本利率贷款，除非该项声明其后须予撤回；及
(B)要求它向借款人发放的所有未偿还的欧洲美元贷款应转换为基本利率贷款，在这种情况下，所有此类欧洲美元贷款应自动转换为基本利率贷款。
如果任何贷款人行使上文(A)或(B)款下的权利，则用于偿还该贷款人向该借款人发放的欧洲美元贷款或该贷款人向该借款人转换后的欧洲美元贷款的所有本金和预付本金，应改为用于偿还该贷款人向该借款人发放的基本利率贷款，以代替或因转换该等欧洲美元贷款而产生。
(C)成本增加。如果贷款人或开证贷款人在任何时候因作出、继续或转换、承诺作出或维持任何欧洲美元贷款或签发、承诺签发或维持任何信用证或参与，包括对任何贷款人的贷款、贷款本金、信用证、承诺或其他债务、或其存款、准备金、其他负债或资本征收任何税项(税项、其他税项及税项定义中所述的不包括的税项)，而招致本协议项下已收款项或应收款项的增加或减少
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可归因于以下原因：(I)自本信贷协议之日起，任何适用法律、政府规则、条例、准则或命令(或在其解释或管理方面的任何变化，包括引入任何新的法律或政府规则、条例、准则或此类命令)，包括但不限于，任何准备金、存款、流动性或类似要求的实施、修改或被视为适用(例如但不限于，官方准备金要求的变化，但无论如何，(2)影响伦敦银行间欧洲美元市场的其他情况，不包括条例D规定的准备金，但不得计入调整后的欧洲美元汇率的计算范围；则有关借款人在接获书面要求后，须立即向该贷款人或开证贷款人支付所需的额外款额(由该借出人或开证贷款人自行酌情决定，以增加利息利率的形式，或以不同的计算利息的方法或其他方式)，以补偿该借出人或开证贷款人所增加的费用或根据本协议应收款额的减少。
出借人或发证出借人根据第4.1节所作的每项决定和计算，如无明显错误，对双方均具有约束力和决定性。
尽管本协议有任何相反规定，(I)由国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)或美国或外国监管机构根据《巴塞尔协议III》颁布的所有要求、规则、准则、要求和指令，以及(Ii)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其相关或实施中发布的所有要求、规则、准则、要求和指令，在任何情况下均应被视为法律变更，无论制定、通过、发布或实施的日期如何。
4.2资本充足率。
如任何贷款人或发证贷款人认为，在本条例生效日期后，有关资本充足率或流动资金的任何适用法律、规则或条例的采纳或效力，或其中的任何更改，或负责解释或管理的任何政府主管当局、中央银行或类似机构对其解释或管理的任何改变，或该贷款人或发证贷款人(或其母公司)遵守任何有关该等当局、中央银行或类似机构的资本充足率或流动资金(不论是否具有法律效力)的要求或指示，已经或将具有降低该贷款人的回报率或发行贷款人(或母公司)的资本或资产的效果，作为其在本协议项下对任何借款人的承诺或义务的结果，降至低于该贷款人或发行贷款人(或其母公司)如果没有这种采用、有效性、变更或合规(考虑到该贷款人或发行贷款人(或母公司)关于资本充足性或流动性的保单)所能达到的水平，则在接到该贷款人或发行贷款人的通知后，有关借款人应向该贷款人或发证贷款人支付一笔或多笔额外款项(但不得与第4.1(C)条规定的任何应付款项重复)，以补偿该贷款人或发证贷款人(或其母公司)的减值。如无明显错误，任何此类出借人或签发出借人对本条款4.2项下的欠款所作的每一次确定都应是决定性的，并对本合同双方具有约束力。
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4.3赔偿。
每一借款人应应其书面请求，赔偿每一贷款人可能遭受的一切合理损失、费用和债务(包括但不限于因清算或重新使用贷款人为向借款人提供其欧洲美元贷款而需要的存款或其他资金而发生的任何损失、费用或负债)：
(A)如该借款人因任何原因(该贷款人或行政代理人违约除外)而没有在该借款人提交的借款通知所指明的日期借用欧洲美元贷款；
(B)如该借款人偿还、延续或转换任何欧洲美元贷款的日期并非适用于该贷款的利息期的最后一天，包括但不限于与任何要求、加速、强制性提前还款、转让或其他方面有关的要求(包括根据本条第4条提出的任何要求)；或
(C)如借款人未能按本信贷协议条款的要求偿还其欧洲美元贷款。
根据第4.3款应支付给贷款人的所有金额的计算，应视为贷款人实际上已通过购买一笔欧洲美元存款为其相关的欧洲美元贷款提供资金，该存款以欧洲美元利率计息，到期日与相关利息期间相当，并将这种欧洲美元存款从该贷款人的离岸办事处转移到该贷款人在美利坚合众国的国内办事处；但各贷款人可以其认为合适的任何方式为其每笔欧洲美元贷款提供资金，上述假设仅用于计算根据第4.3条应支付的金额。
4.4个税种。
(A)税务责任。借款人根据本合同或任何信用证单据进行的任何和所有付款，应按照本合同和本合同的条款，免税且不扣除与之有关的任何和所有现有或未来的税费、征费、附加费、扣缴、收费或扣缴，以及与此有关的所有负债，不包括由行政代理人或贷款人组织或处理业务或其任何政治分支的司法管辖区对行政代理人或任何贷款人征收的净收入和特许经营税、美利坚合众国征收的任何分支机构利润税或借款人所在的任何其他司法管辖区征收的任何类似税收，在贷款人的情况下，美国联邦预扣税是根据(Y)贷款人在本信贷协议中获得该权益之日起有效的法律(不是根据借款人根据下文第4.5条提出的转让请求)或(Z)该贷款人变更其贷款办公室之日生效的法律，对应付给该贷款人或为该贷款人的账户征收的预扣税，但在每种情况下，根据本第4.4节的规定，与该等税项有关的款项，须在紧接该贷款人成为本协议当事一方之前支付予该贷款人的转让人，或在紧接该贷款人更换其贷款办事处之前支付予该贷款人，以及根据FATCA征收的任何预扣税项(所有此等非排除税项，以下称为“税项”)。如果这样的借款人
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应根据法律要求从适用扣缴义务人真诚确定的根据本合同支付给行政代理人或任何贷款人的任何款项中扣除或就其扣除任何税款或其他税款(如第4.4(B)节所界定)，(I)应付款项应按需要增加，以便行政代理人或该贷款人(视属何情况而定)在作出所有必要的扣除(包括适用于根据本第4.4节应支付的额外款项的扣除)后，收到的数额与其在没有作出此类扣除的情况下本应收到的金额相等，(Ii)该借款人应作出上述扣除；(Iii)该借款人应向有关政府当局支付根据适用法律扣除的全部款项；及(Iv)该借款人应向该行政代理或该贷款人(视属何情况而定)提交向有关政府当局支付该款项的证据。
(B)其他税项。此外，每个借款人同意，在贷款人发出通知后，并在附加处罚之日之前，向相关政府当局支付因借款人根据本协议支付的任何款项，或因借款人签立、交付或登记或以其他方式参与本信贷协议或任何其他信贷文件而产生的所有现有或未来印花税或文件税或任何其他消费税或财产税、收费或类似征税，或任何适用的外国司法管辖区，包括根据适用法律对其适用的任何利息、附加税或罚款(统称“其他税”)。
(C)如果(I)借款人由于适当的征税机关而未能缴纳任何税款或其他税款，(Ii)借款人未能遵守上文第4.4(A)(Iii)条的规定，或(Iii)任何税款或其他税款直接向行政代理或任何贷款人征收，则该借款人应赔偿行政代理或贷款人(视属何情况而定)的该等金额以及该行政代理或任何贷款人(视属何情况而定)仅因任何该等不履行而支付的任何递增税款、利息或罚款，或在第(Iii)项的情况下的任何该等直接施加。尽管有上述规定，借款人根据第4.4(A)(I)节或第4.4(C)节的规定不应支付任何款项，只要该等税项或其他税项完全是由于适用的贷款人未能在截止日期或之前(或对于在截止日期后通过转让成为贷款人的人，则在转让后立即提交)第4.4(F)节所述的适用表格而产生的。
(D)在不重复根据第11.7条向行政代理支付的任何金额的情况下，每一贷款人应赔偿行政代理善意确定的任何政府当局征收的、可归因于该贷款人的、行政代理应支付或支付的任何税费、征费、附加费、关税、收费、费用、扣除、扣缴或类似费用，以及由此产生或与之相关的所有利息、罚款、合理成本和支出。由行政代理交付给任何贷款人的关于此类付款或债务的金额的证明，在没有明显错误的情况下，应是决定性的。
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(E)退款。如果贷款人或行政代理(视属何情况而定)意识到其有权要求政府当局退还(或以信用形式退还)借款人已缴纳或已支付额外金额的税款或其他税款(由于向该政府当局支付的税额或其他税额有任何错误或其他原因)，则贷款人或行政代理(视属何情况而定)应迅速通知该借款人可获得退款，并应在收到该借款人的书面通知后30天内，如贷款人或行政代理人(视属何情况而定)认为提出该项要求不会在其他方面对其造成重大不利，则向该政府当局申索该项退款，费用由该借款人承担；但本款(E)不得解释为规定任何贷款人或行政代理人为取得该等退款而提起任何行政诉讼(提出退款申索除外)或司法程序。
如果贷款人或行政代理(视属何情况而定)从政府当局(由于向该政府当局支付的税额或其他税额的任何错误或其他原因)退还借款人已缴纳的或借款人根据第4.4条支付的额外金额的任何税款或其他税款，则贷款人或行政代理人(视情况而定)应迅速向该借款人支付如此收到的金额(但仅限于该借款人根据第4.4节就引起退款的税项或其他税项支付的款项或额外支付的金额)，扣除该贷款人或行政代理人所有合理的自付费用(包括就该项退款向该贷款人或行政代理人征收的税款净额，如有的话)，且不包括利息(有关政府当局就该项退款支付的利息除外)；但是，在贷款人或行政代理机构的要求下，借款人同意在贷款人或行政代理机构被要求向政府当局偿还退款的情况下，将已支付给该借款人的金额(加上罚款、利息或其他费用)偿还给该贷款人或行政代理机构。第4.4(E)节中包含的任何内容均不要求任何贷款人或行政代理提供其任何纳税申报单(或其认为是保密或专有的任何其他信息)。
即使本(E)段有任何相反规定，在任何情况下，行政代理或任何贷款人都不会被要求根据本(E)段向任何借款人支付任何款项，而该款项的支付将使该行政代理或该贷款人的税后净额处于比该行政代理或该贷款人在从未支付过赔偿款项或导致退款的额外金额的情况下所处的更不利的税后净状况。
(F)税务表格。(I)非“美国人”(如守则第7701(A)(30)节所界定)的每一贷款人(就本第4.4节而言，应包括根据本信贷协议的条款提供任何欧洲美元贷款的贷款人的任何关联公司)，应在截止日期或截止日期之前(或在截止日期后通过转让成为贷款人的人，则在转让后立即)向借款人和行政代理提交两份正式填写并签署的副本(视适用情况而定)。(A)美国国税局的W-8BEN-E表格(或W-BEN表格，如适用)或任何适用的继任者表格，使该贷款人有权完全免除
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预扣贷款人根据本信贷协议和/或票据收到的所有金额，(B)美国国税局W-8ECI或W-8IMY表格或任何适用的后续表格，涉及该贷款人根据本信贷协议和/或票据应收到的所有金额，和(C)美国国税局W-8BEN-E(或W-BEN，如适用)表格，使该贷款人有权获得美国备用预扣税的完全豁免。每一贷款人在提交任何该等表格后，应不时向借款人及行政代理人提交该等表格(或该等后续表格)的经正式填妥及签署的副本，以及美国有关税务当局不时采纳的任何其他文件或证明，而在每种情况下，该等文件或证明可由借款人或行政代理人以书面提出合理要求，并根据当时的美国现行法律或法规而适当。
(Ii)每名“美国人”(如守则第7701(A)(30)节所界定)的贷款人，应在截止日或之前(或如贷款人在截止日后以转让方式成为贷款人，则须在转让后立即)向借款人和行政代理人提交两份填妥并签署的美国国税局W-9表格或任何适用的后续表格，证明该贷款人豁免美国联邦预扣和备用预扣税。每一贷款人在提交该表格后，应不时向借款人和行政代理人提交下列表格(或美国相关税务机关不时采用的后续表格或其他文件)的经正式填写和签署的额外副本：(1)借款人或行政代理人以书面形式提出的合理要求；(2)根据当时美国现行法律或法规的适当规定。
(Iii)如果贷款人未能遵守FATCA的适用报告要求(包括守则第1471(B)或1472(B)节所载的要求，视具体情况而定)，根据任何信用证单据向贷款人支付的款项将被FATCA征收预扣税，借款人应在法律规定的一个或多个时间以及借款人或行政代理人合理要求的一个或多个时间向借款人和行政代理人交付适用法律规定的文件(包括守则第1471(B)(3)(C)(I)条规定的文件)以及借款人或行政代理人合理要求的其他文件，借款人和行政代理人可能需要这些文件以履行其在FATCA项下的义务，并确定该贷款人已履行FATCA项下的义务或确定扣除和扣缴的金额。仅就本条第(Iii)款而言，“FATCA”应包括在本信贷协议日期之后对FATCA所作的任何修改。
4.5缓解；强制分配。
行政代理和各贷款人应尽最大可能在可行的范围内尽最大可能避免或减轻上述4.1至4.4节规定的成本增加或利率暂停(包括将贷款转移到贷款人的另一个贷款办事处或附属机构)，除非行政代理或该贷款人认为此类努力可能对其产生不利影响。如果贷款人根据第4.1、4.2或4.4节向借款人请求额外付款或行使其在第4.1、4.2或4.4节项下的任何权利，则只要没有违约或违约事件
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如果该借款人已经发生并仍在继续，则该借款人可自行承担费用(该费用包括根据第12.3(B)条向行政代理支付的任何转让费和根据本协议第4条支付的任何费用)，并可自行决定要求该贷款人将其在本信贷协议项下的所有权益、权利和义务全部(但不是部分)转让给合格受让人，该受让人应承担此类已转让债务(符合资格的受让人可以是另一贷款人)，且无追索权(根据第12.3(B)条的条款和条件)。如果贷款人接受这种转让)；但(A)该项转让不得与任何法院或其他政府当局的任何法律、规则、条例或命令相抵触，及(B)借款人或上述合资格受让人应以即时可用资金向转让贷款人支付截至付款之日该转让贷款人持有的部分贷款的本金和利息，以及本协议项下欠该转让贷款人的所有其他款项，包括根据本合同第4.1至4.4节所欠的款项。即使本协议有任何相反规定，借款人不应被要求根据第4.1至4.4节中的任何一项向贷款人支付任何额外款项，除非贷款人已在导致付款的事件发生后180天内通知该借款人要求付款；但如果导致付款的任何法律变更具有追溯力，则180天期限应延长至包括其追溯力的期限。
第五节信用证
5.1信用证承诺。(A)截至截止日期，附表5.1所列的现有信用证(“现有信用证”)应被视为本信用证项下的信用证。在符合本合同条款和条件的前提下，每一开证贷款人依据第5.4(A)节中规定的其他贷款人的协议，同意在任何营业日开立新的信用证(“信用证”)，用于任何提出要求的借款人的账户，并为该借款人或该借款人的任何子公司的利益，从截止日期起至到期日之前十个工作日的日期，开具信用证的格式由该开证贷款人不时批准；但在下列情况下，该开证贷款人无义务开具任何信用证：(1)信用证义务将超过信用证承诺额；(2)已使用的循环承付款总额将大于循环贷款承诺额；或(3)该借款人已使用的循环承付款将超过该借款人的升华。每份信用证应(I)以美元计价，(Ii)面值至少为100,000美元(除非适用的开证贷款人另有约定)，并不迟于(X)开证日期一周年和(Y)到期日前五个工作日中较早的日期到期；但如果一份或多份信用证的到期日在任何时候晚于到期日，则有关借款人应不迟于到期日前五天，按照第5.9节的规定，按照行政代理和开证贷款人满意的条款和条件，以相当于该信用证的信用证债务的金额作现金抵押, 如果有关借款人的实际评级至少为BBB--如标普公布的那样，至少为穆迪公布的Baa3级，至少为BBB--由惠誉公布，或(Ii)在到期日前15天，按照第5.9节的条款和条件，按照行政代理和发行贷款人合理满意的条款和条件进行现金抵押，如果相关借款人的实际评级低于BBB-，则相当于该信用证的信用证义务的金额低于Baa3 AS
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穆迪公布的或低于惠誉公布的BBB；此外，条件是：(I)有关借款人的该等信用证根据本第5条规定的义务应在到期日后继续有效，直至没有该借款人的信用证未偿还为止，以及(Ii)在任何此类现金抵押品的范围内，每家贷款人均应被恢复使用该等现金抵押品或就该等抵押品向有关借款人偿还款项，且须在到期日后由发出贷款的贷款人向有关借款人退还。行政代理应以第10.2(C)节规定的方式和目的持有和使用此类现金抵押品账户中持有的金额。
(B)任何开证贷款人在任何时候均无义务开出任何信用证，如果该开证行或任何信用证参与人违反或导致该开证行或任何信用证参与者超出法律规定的任何限制。
(C)每一开证贷款人在(如此确定的)信用证承诺总额中的份额不得超过该开证贷款人同意作为其“最高信用证承诺”的金额。附表1.1中所列的每一开证贷款人特此同意，其“最高信用证承诺额”应为附表1.1中与该开证贷款人名称相对的金额。任何同意更改其最高信用证承诺的开证贷款人，或根据“开证贷款人”的定义在本合同日期后成为开证贷款人的，其最大信用证承诺应为借款人和该开证贷款人指定的金额，并须经行政代理批准(批准不得无理扣留或拖延)。在任何情况下，任何开证贷款人都没有义务在根据第2.6条增加任何承诺时增加其最高信用证承诺。在根据第2.5条减少循环贷款承诺的同时，每个签发贷款人的最高信用证承诺应按比例自动减少。
5.2信用证开具程序。任何借款人可不时要求开立贷款人开具信用证(或修改、续期、注销或延长未完成的信用证)，方法是按其地址向该开证贷款人递交一份申请书，要求该开证人满意地填写一份信用证申请书以及该开证人可能要求的其他证书、文件和其他文件和资料。在收到任何申请书后，该开证贷款人将按照其惯例程序处理该申请书以及与之相关的证书、文件和其他文件和信息，并应立即按其要求开具、修改、续展、取消或延长信用证(但在任何情况下，该开证贷款人在收到信用证申请书和所有其他证明后三个工作日内不得要求开立、修改、续签、取消或延长任何信用证(A)，单据和其他文件及相关信息，或(B)违反开证贷款人的一项或多项有关信用证的惯例和普遍适用的政策)，将信用证正本签发给信用证受益人，或该开证行和有关借款人可能另有约定。开证贷款人应在信用证的签发、修改、续展、注销或延期后，立即向有关借款人提供信用证或其修改、续展、注销或延期的副本。开具信用证的贷款人应迅速向行政代理提供每份信用证的签发通知(包括金额)，行政代理又应迅速向贷款人提供修改、付款或付款的通知。
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取消信用证，或任何其他可能延长信用证到期日的变更。
5.3费用和其他收费。(A)每个借款人将为其账户开立的所有未付信用证支付费用(“信用证费用”)，年费率等于当时对欧洲美元贷款有效的适用百分比，由贷款人按比例分摊，并在签发日期后的每个费用支付日每季度支付一次。此外，根据费用函(或有关借款人与任何开证贷款人另行商定的协议)，有关借款人应为自己的账户向每个开证贷款人支付每一信用证未提取和未到期金额的预付费用，在签发日期后的每个费用支付日每季度支付一次。
(B)除上述费用外，有关借款人应向每一开证贷款人支付或偿还该开证贷款人在开立、议付、根据任何信用证付款、修改或以其他方式管理任何信用证时所招致或收取的正常和惯例费用及开支。
5.4.参与信用证。各开证贷款人不可撤销地同意授予并特此授予各信用证参与人，为促使各开证贷款人开具信用证，各信用证参与人不可撤销地同意接受并按下述条款向该开证贷款人购买，并在此接受并向该开证贷款人购买该信用证参与人自己的账户，并承担与该开证贷款人在每份信用证项下义务和权利以及该开证贷款人根据信用证支付的每张汇票金额相等于的不可分割的利息。各信用证参与人无条件且不可撤销地与各开证贷款人达成协议，即：如果在任何信用证项下支付汇票，而有关借款人没有按照本信用证协议的条款全额偿付该开证贷款人，则该信用证参与人应根据要求在该开证贷款人的地址向该开证贷款人支付本合同中规定的通知的金额，该金额相当于该信用证参与人对该汇票或其任何部分金额的承诺百分比，而该汇票或其任何部分未获偿付。
(B)如任何信用证参与人根据第5.4(A)条规定须就该开证贷款人根据任何信用证支付的任何付款中的任何未偿还部分向该开证贷款人支付的任何金额在该付款到期后三个工作日内支付给该开证贷款人，该信用证参与人应应要求向该开证贷款人支付一笔金额的乘积，该乘积等于(I)该金额乘以(Ii)自要求付款之日起至该开证贷款人立即可获得该付款之日的一段时间内(包括该付款之日)的每日平均联邦基金利率，乘以(Iii)一个分数，其分子是该期间所经过的天数，其分母是360。如果根据第5.4(A)条规定由任何信用证参与者支付的任何此类款项在付款到期后三个工作日内未由该信用证参与者提供给开证贷款人，则该开证贷款人有权按要求向该信用证参与者追回该金额，并按基本利率从该到期日起计算利息。在没有明显错误的情况下，该开证行提交给任何信用证参与人的关于本节项下任何欠款的证明应是决定性的。
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(C)在任何开证贷款人根据任何信用证付款并根据第5.4(A)条从任何信用证参与人那里收到其按比例分摊的付款后的任何时间，该开证贷款人收到与该信用证有关的任何付款(无论是直接从相关借款人或其他方面，包括该开证贷款人向其提供抵押品的收益)，或因此而支付的任何利息，该开证贷款人将按比例将其份额分配给该信用证参与人；但如开证贷款人收到的任何此类付款须由该开证贷款人退还，则该信用证参与人应将该开证贷款人先前分配给该开证贷款人的部分退还给该开证贷款人。
5.5借款人的偿还义务。开立信用证的每一借款人同意不迟于开证贷款人通知开证贷款人开出信用证汇票的日期和金额的营业日之后的营业日向开证贷款人偿还(A)该汇票已支付的金额，以及(B)开证贷款人因该付款而产生的任何税费、手续费或其他费用或开支。每项此类付款均应按签发贷款人的地址以美元和即期可用资金向发出通知的贷款人支付。自支付有关汇票之日起至(I)按基本利率计算至有关通知日期后的下一个营业日为止，及(Ii)其后按第3.1(B)节所述利率计算的任何该等款项的利息须予支付。
5.6绝对义务。每一借款人在本第5款项下的义务应是绝对的、无条件的和不可撤销的，在任何情况下，无论借款人可能或曾经对开证贷款人、信用证的任何受益人或任何其他人进行的任何抵销、反索赔或付款抗辩，都应严格按照本信用证协议的条款履行。各借款人还同意开证贷款人的意见，即开立贷款人不应对开证贷款人负责，相关借款人在第5.5条下的偿付义务不应受单据或其上任何背书的有效性或真实性等因素的影响，即使该等单据事实上应被证明是无效、欺诈或伪造的，或任何借款人与任何信用证受益人或该信用证可能转让给的任何其他方之间的任何纠纷，或任何借款人对该信用证受益人或任何该受让人的任何索赔。行政代理、贷款人、签发贷款人和/或其关联方、其各自的高级管理人员、董事、雇员、代表和代理人对与任何信用证(包括在信用证项下开具图纸所需的任何文件)有关的任何电文或通知的传递、发送或延迟的任何错误、遗漏、中断或延迟不承担任何责任，对技术术语的任何解释错误或由于开证贷款人无法控制的原因引起的任何后果不负责任, 但有管辖权的法院作出的不可上诉的最终裁决认定的错误或遗漏是由发证贷款人的严重疏忽或故意不当行为造成的除外。每一借款人均同意，开证出借人根据或与为借款人的账户开具的任何信用证或相关汇票或单据而采取或不采取的任何行动，应对该借款人具有约束力，且不会导致开证出借人对该借款人承担任何责任，除非有管辖权的法院裁定该行为构成开证出借人的重大疏忽或故意不当行为。为了进一步发展
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如上所述，在不限制其一般性的情况下，双方同意，对于提交的单据表面上似乎与信用证条款基本一致的单据，开证贷款人可自行决定接受此类单据并对其付款，而不承担进一步调查的责任，而不考虑任何相反的通知或信息，或拒绝接受此类单据并对其付款，如果此类单据不严格符合此类信用证的条款。
5.7信用证付款。在信用证项下提交汇票付款的，开证贷款人应及时通知有关借款人其付款日期和金额。开证贷款人对有关借款人提交的任何信用证项下付款汇票的责任，除该信用证明确规定的任何付款义务外，应仅限于确定该信用证项下交付的与该信用证有关的单据(包括每张汇票)与该信用证基本相符，但第5.6节另有规定。
5.8应用程序。如果任何申请中与任何信用证有关的任何条款与本信贷协议的条款不一致，则以本信贷协议的条款为准。
5.9现金抵押品。就本信用证协议而言，为信用证提供“现金抵押品”或“现金抵押”，是指为了开证贷款人和信用证参与人的利益，向行政代理质押和存入或交付给行政代理，作为信用证义务的抵押品，现金或存款账户余额为信用证计价的货币，金额等于该信用证的未开出金额，并根据行政代理和借款人合理满意的形式和实质的单据。每个借款人特此授予行政代理，为每个为借款人账户开具信用证的开立贷款人和该信用证中的每个信用证参与人的利益，对所有该借款人提供的所有此类现金、存款账户和其中的所有余额以及上述所有收益的担保权益。所有现金抵押品应保存在行政代理的冻结存款账户中。
第6节.先决条件
6.1重述生效日期条件。对现有信贷协议的修改和重述应在贷款人满足或放弃本6.1节中规定的所有条件时(“重述生效日期”)生效，此后，本信贷协议应对每个借款人、行政代理和每个贷款人及其各自的继承人和获准受让人具有约束力并符合其利益：
(A)信贷协议。行政代理收到正式签署的本信贷协议副本。
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(B)公司文件。行政代理收到以下材料：
(I)宪章文件。每个借款人的公司章程、组织章程或其他章程文件的副本，经其注册所在州或其他司法管辖区的适当政府当局证明在最近日期真实完整，并经相关借款人的秘书或助理秘书证明在重述生效日期真实无误。
(Ii)附例及营运协议。经有关借款人的秘书或助理秘书证明在重述生效日期为真实无误的每一借款人的附例或营运协议(如适用)的副本。
(三)决议。经相关借款人的秘书或助理秘书证明真实无误，并在重述生效之日有效的每一借款人董事会批准和采用信用证文件、本文件和本协议中拟进行的交易并授权执行和交付的决议副本。
(四)信誉良好。关于每个借款人的良好信誉、存在或其等价物的复印件，截至最近日期，由其公司成立管辖权的适当政府当局认证。
(C)结案证书。行政代理收到每个借款人的证书，注明重述生效日期，基本上以附件6.1(C)的形式，由借款人的司库或任何助理司库和秘书或任何助理秘书签署，并附上6.1(B)款所指的文件。
(D)费用。贷款人和行政代理应已收到所有需要支付的费用，以及已出示发票的所有费用。
(E)大律师的意见。行政代理收到的意见，在形式和内容上令行政代理和贷款人满意，寄给行政代理和每一贷款人，日期为重述生效日期，来自借款人的法律顾问McGuirewood LLP，Questar Gas的犹他州律师Stoel Rives LLP，以及南卡罗来纳州SCE&G的律师Burr&Forman LLP。
(F)异议。行政代理收到每一借款人的书面陈述，表明(I)所有政府、股东和第三方同意和批准均已收到，或行政代理合理地认为与拟进行的交易有关的所有同意和批准均已收到并且完全有效，(Ii)不存在可能合理地限制、阻止或对拟进行的交易施加任何实质性不利条件的法律条件或要求，并且行政代理收到了弗吉尼亚州公司委员会、南卡罗来纳州公共服务委员会或任何其他批准相关借款人执行的州公用事业委员会所需的任何命令的副本，交付和履行本信贷协议和本信贷协议项下的借款。
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(G)无失责；申述及保证。自重述生效之日起，(I)不存在任何借款人的违约或违约事件，(Ii)本文及其他信用证文件中包含的所有陈述和担保在所有重要方面均应真实无误。
(H)重大不良影响。自重述生效日期前根据现有信贷协议第8.1(A)条提交财务报表的最后日期以来，不会发生任何对借款人造成或可能产生重大不利影响的事件或条件。
(一)财务报表。行政代理和贷款人收到每个借款人及其综合关联公司截至2018年12月31日的财政年度的经审计财务报表(双方商定，每个借款人可以在其公司网站、美国证券交易委员会的任何网站或任何其他可公开获取的网站上提供此类项目，并将在该等网站上通知行政代理和贷款人)。
(J)KYC。在行政代理或任何贷款人至少在重述生效日期前十个工作日提出合理要求的范围内，行政代理应至少在重述生效日期前三个工作日收到任何政府当局根据适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和法规(包括《爱国者法案》)所要求的所有文件和其他信息，并且，如果任何借款人有资格成为实益所有权条例下的“法人客户”，则该借款人应已向要求与该借款人相关的实益所有权证明的每一贷款人交付。
(K)其他。贷款人收到任何贷款人合理要求的其他文件、票据、协议或信息。
6.2贷款和信用证的条件。
除本合同其他规定的条件外，贷款人没有义务向任何借款人发放新的贷款(包括本合同项下的初始贷款)，也没有义务签发、续签或参与任何信用证，除非：
(A)请求。借款人应按照本信贷协议的所有条款和条件，及时交付一份正式签署并填写完整的借款或申请通知(如适用)。
(B)申述及保证。借款人在本信贷协议中或根据本信贷协议作出的陈述和担保，在提供贷款资金或签发或更新任何信用证之日，在所有重要方面都是真实和正确的，或者，如果任何该等陈述和担保是在特定日期作出的，则该陈述和担保在该日期在所有重要方面都是真实和正确的；但是，本合同第7.6节第二款第(X)款第(Ii)款和(Y)节第7.9节所述的陈述和担保不一定是真实和正确的，作为本信用证第7.6节第二款和第7.9节的条件
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在截止日期后发放任何贷款或签发、续签或参与任何信用证。
(C)没有失责。在为贷款提供资金或签发或续签任何信用证之日，该借款人并未因发放贷款或签发信用证而发生违约或违约事件，且该违约或违约事件仍在继续或将会引起。
(D)可获得性。在贷款(及其所得款项的运用)或签发或续签信用证生效后，已使用的循环承付款不得超过循环贷款承付款。
每份借用和申请通知的交付应构成借款人对上述(B)、(C)和(D)项所列事项的正确性的陈述和保证。
第7节陈述和保证
每名借款人(并非联名)特此向每名贷款人陈述并保证：
7.1条理清晰，信誉良好。
该借款人及其每一主要附属公司(不属法团的任何该等重大附属公司除外)(A)是根据其成立为法团的司法管辖区的法律正式成立、有效存在及信誉良好的法团；(B)已妥为合资格及良好地作为获授权在每个司法管辖区开展业务的外国法团(如不符合资格会对该借款人产生重大不利影响)；及(C)拥有所需的法人团体权力及权限，以拥有其财产及按现时进行及拟进行的方式经营其业务。借款人的每一家不是公司的重要附属公司(A)是根据其司法管辖区法律正式组织并有效存在的有限责任公司或其他法人实体，(B)注册或符合资格作为有限责任公司或其他实体在每个司法管辖区开展业务，如果不这样注册或不符合资格将对借款人产生重大不利影响，以及(C)拥有必要的权力和权力，以拥有其财产，并按照目前进行的和拟议进行的方式经营其业务。
7.2适当授权。
借款人(A)具有必要的公司或有限责任公司(如适用)的权力和授权，以签署、交付和履行本信贷协议和其他信贷文件，并承担本协议和其中规定的义务，(B)正式授权并已得到所有必要的公司或有限责任公司(如适用)的授权，以签署、交付和履行本信贷协议和其他信贷文件。
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7.3无冲突。
上述借款人在签署和交付信用证文件以及完成信用证文件中预期的交易，或履行和遵守信用证文件的条款和条款时，均不会(A)违反或违反适用的公司章程、组织章程、章程或经营协议的任何规定，(B)违反、违反或与适用的任何法律、条例(包括但不限于，条例U或条例X)、命令、令状、判决、强制令、法令或许可发生冲突；(C)违反、抵触或重大冲突任何契约、贷款协议的合同规定，或导致违约事件，其作为一方或可能受其约束的抵押、信托契据、合同或其他协议或文书，违反该等抵押、信托契据、合同或其他协议或文书可能对借款人产生重大不利影响，或(D)导致或要求在其财产上或与其财产有关的任何留置权。
7.4反对意见。
借款人在签署、交付或履行本信贷协议或尚未获得或作出的任何其他信贷文件时，不需要获得任何法院、政府当局或第三方的同意、批准、授权或命令，或向任何法院、政府当局或第三方进行备案、登记或资格审查，但在此日期后可能需要向美国证券交易委员会和其他政府当局提交的任何文件除外。
7.5可强制执行的义务。
本信贷协议和其他信贷文件已正式签署和交付，构成借款人的合法、有效和具有约束力的义务，可根据其各自的条款对借款人强制执行，但破产法或破产法或影响债权人权利的类似法律或一般衡平法原则可能限制的除外。
7.6财务状况。
根据6.1(I)节和第8.1(A)和(B)节向贷款人提供的财务报表公平地反映了该借款人及其综合关联公司截至其中所述日期的财务状况、经营结果和现金流。
此外，(I)该等财务报表乃根据公认会计原则编制及(Ii)自该等财务报表的最新日期起，并无发生对该借款人造成或将会对该借款人产生重大不利影响的变动或情况。
7.7无默认设置。
借款人或其任何重要附属公司在任何方面均不违反任何合同、租赁、贷款协议、契据、按揭、担保协议或其他协议或义务，而借款人是该合同、租赁、贷款协议、契约、按揭、担保协议或其他协议或义务的一方，或其任何财产受
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违约将已经或将合理地预期对这些借款人产生实质性的不利影响。
7.8负债。
于重述生效日期，(I)融资债务总额与(Ii)资本比率(A)经济发展指数小于或等于0.675比1.00(综合基础上)及(B)其他借款人各自小于或等于0.65比1.00(各自综合基础上)。
7.9诉讼。
于重述生效日期，除各借款人于截至2018年12月31日止年度之10-K表格年度报告所披露者外，并无任何诉讼、诉讼或法律、衡平法、仲裁或行政诉讼待决或据该借款人所知，对该借款人或该借款人之重要附属公司构成威胁之诉讼、诉讼或法律、衡平法、仲裁或行政诉讼，而该等诉讼、诉讼或法律、衡平法、仲裁或行政诉讼中合理预期会对该借款人造成重大不利影响之不利决定将会对该借款人造成重大不利影响。
7.10 Taxes.
借款人及借款人的每一重要附属公司已提交或安排提交其须提交的所有重大税项报税表(联邦、州、地方及外国)，并已支付其应缴的所有重大税款(包括利息及罚款)，并已支付其欠下的所有其他重大税项、手续费、评税及其他政府收费(包括按揭记录税、文件印花税及无形资产税)，但尚未拖欠或正依据善意及正当法律程序提出抗辩的税项除外，而根据美国公认会计准则的规定，该等税项的储备金充足。
7.11遵守法律。
除各借款人截至2018年12月31日止年度的Form 10-K年度报告所披露者外，该借款人及其每一重要附属公司均遵守适用于该借款人或其财产的所有法律、规则、规例、命令及法令，除非该等不遵守规定不会对该借款人造成重大不利影响。
7.12 ERISA.
在将会或将会合理地预期对任何借款人产生实质性不利影响的范围内，(A)关于该借款人的任何计划没有发生或正在继续发生任何可报告的事件；(B)该借款人的任何计划没有根据守则第412条确定的累积资金短缺；(C)没有提起诉讼，或者据该借款人所知，没有计划终止该借款人的任何计划；(D)该借款人或包括该借款人在内的任何ERISA附属机构，或该借款人的计划的任何正式任命的管理人都没有提起或打算提起诉讼，要求退出任何多雇主养老金计划(如ERISA第3(37)条所界定)；以及(E)该借款人的每个计划在所有实质性方面都是按照其条款和ERISA适用的条款维持和提供资金的。
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7.13政府监管。
该借款人不是根据经修订的1940年《投资公司法》(“投资公司法”)注册或要求注册的“投资公司”，也不受此类公司的控制，也不受“投资公司法”的监管。
7.14偿付能力。
该借款人在完成本信贷协议和其他信贷单据所规定的交易后，将具有偿付能力。
7.15反腐败法律和制裁。
该借款人已实施并有效维持旨在促进和实现该借款人、其子公司及其各自的董事、高级职员和雇员遵守反腐败法律和适用于此类人员的制裁(如有)的政策和程序。该借款人及其子公司，据该借款人、其各自的董事、官员和雇员所知，在所有实质性方面都遵守反腐败法和适用于此类人员的制裁(如有)。该借款人或其任何附属公司，或据该借款人所知，其任何或其各自的董事、高级人员或雇员均不是受制裁人士。
7.16受影响的金融机构。
没有一个借款人是受影响的金融机构。
第8节.平权公约
每一借款人，单独但不是共同，在此约定并同意，只要本信贷协议有效，直到向其发放的贷款以及本协议项下的利息、手续费和其他义务已全部付清，且本协议项下的承诺和所有信用证均应终止：
8.1信息契约。
该借款人将向或安排向行政代理和每一贷款人提供：
(A)年度财务报表。在该借款人的每个财政年度终结后120天内尽快呈交该借款人截至该年度终结时的经审计的综合资产负债表及有关的经审计的综合收益及现金流量表，并以比较形式列出上一财政年度的数字，所有财务报表均由德勤会计师事务所或行政代理合理接受的另一家具有公认国家地位的独立注册公共会计师事务所报告，其意见应为该等财务报表已根据GAAP编制(该等会计师同意的变更除外)，且不应限制审计范围或在任何方面有保留意见。
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(B)季度财务报表。在该借款人首三个财政季度的每一个财政季度完结后60天内尽快呈交该借款人未经审计的综合资产负债表及截至该财政年度终结为止的该财政年度部分的有关收益及现金流量表，并在每一情况下以比较形式列出截至上一财政年度终结时及该等期间的相对应期间的数字，并附有该借款人的财务总监或司库的证明书，证明该等季度财务报表在所有要项上均属公平地反映该借款人的财政状况，并已按照公认会计原则拟备，会因审计和正常的年终审计调整而发生变化。
(C)高级船员证书。在交付上述第8.1(A)和8.1(B)节规定的财务报表时，借款人的责任人员出具的证书，主要采用附件8.1(C)的形式，(I)在每个上述财政期间结束时通过计算证明遵守第8.11节所载的财务契诺，以及(Ii)说明该借款人不存在违约或违约事件，或如果存在任何此类违约或违约事件，指明其性质和程度以及该借款人拟对其采取的行动。
(D)报告。一旦发送或收到，向证券交易委员会或任何后续机构提交的任何公开可获得的文件和登记以及报告的副本，以及Dominion Energy应向其股东发送的所有公开可获得的财务报表、委托书、通知和报告的副本，应立即发送给其股东。
(E)通知。借款人获知此事后，立即以书面通知行政代理：(I)发生由借款人违约或违约事件组成的事件或条件，具体说明其性质和存在，以及(Ii)发生下列任何情况：(A)针对借款人或借款人的重要附属公司的任何诉讼、仲裁或政府程序的悬而未决或启动，如果裁定不利，很可能对借款人产生重大不利影响；(B)就可能违反或涉嫌违反任何联邦、州或地方法律、规则或条例而对借款人或借款人的重要附属公司提起任何诉讼，或收到关于违反或被指控违反任何联邦、州或当地法律、规则或法规的潜在责任或责任的通知，或收到通知；或(C)关于多雇主计划对借款人或其任何ERISA附属公司施加任何提取责任的任何通知或决定，或终止该借款人的任何计划。
(F)其他资料。对于任何此类请求，行政代理或所需贷款人可能合理要求的有关借款人的业务、财产或财务状况的其他信息，包括为遵守适用法律(包括但不限于爱国者法案、美国财政部金融犯罪执法网络、受益所有权条例和其他“了解您的客户”和反洗钱规则和法规)而不时合理要求的信息，以及行政代理或贷款人为遵守这些规定而实施的任何政策或程序。
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借款人可在借款人的公司网站、任何美国证券交易委员会网站(为免生疑问，包括根据修订后的1933年《证券法》和《交易法》关于第8.1(A)或(B)条(视具体情况而定)向证券交易委员会提交的表格10-K或表格10-Q，视情况而定)或通知行政代理和贷款人的任何其他可公开获取的网站上提供该等项目，而不是向贷款人提供本条款8.1节所指的项目。
8.2保留存在和特许经营权。
该借款人将采取(并将促使其每一主要子公司采取)一切必要的措施，以维持和保持其充分效力，并使其(I)存在(就借款人而言，在美国司法管辖区内)和(Ii)对借款人或其任何主要子公司的业务、其权利、特许经营权和权力的开展具有重大意义；但第8.2节的任何规定不得阻止根据第9.2节或第9.3节允许的任何交易，或借款人的任何重要子公司的组织形式(通过合并或其他方式)的任何改变，只要这种改变不会对借款人履行其在本条款下的义务的能力产生不利影响。
8.3书籍和记录。
该借款方将根据公认会计准则(包括建立和维护适当的准备金)，按照良好的会计惯例保存(并将促使其各主要附属公司保存)其交易的完整和准确的账簿和记录。
8.4遵纪守法。
该借款人应遵守(并将促使其各主要子公司遵守)适用于该借款人及其财产的所有政府当局施加的所有法律、规则、法规和命令，以及适用于该借款人及其财产的所有适用限制，前提是合理地预期不遵守任何该等法律、规则、法规、命令或限制将对该借款人产生重大不利影响。
8.5缴税。
借款人应在其或其收入或利润、或其任何财产成为拖欠债务之前，支付和清偿对其、对其收入或利润、或对其任何财产施加的所有重要税项、评税和政府收费或征费；但不得要求该借款人支付任何该等税项、评税、收费、征款或申索，而该等税项、评税、收费、征款或申索是真诚地经适当程序提出争议的，并已按照公认会计原则为该等税项、评税、收费、征款或申索设立足够的准备金。
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8.6保险。
借款人在任何时候都将按照正常的行业惯例，按照风险和责任，以及免赔额或自保保留额，维持完全有效的保险(包括工伤赔偿保险、责任保险和意外伤害保险)。
8.7履行义务。
该借款人将在所有实质性方面履行(并将促使其各重大子公司履行)所有协议条款下对借款人或其任何重大子公司的业务开展具有重大意义的所有义务，包括其作为一方或受其约束的所有此类重大契据、抵押、担保协议或其他债务工具，如果有理由预期不履行将对该借款人产生重大不利影响的话。
8.8 ERISA。
借款人及其每个ERISA关联公司将：(A)在任何时候迅速支付所有雇员养老金福利计划(如ERISA第3(2)节所界定的)(“养老金计划”)所需的所有缴款，以及(Ii)达到ERISA就其每个计划规定的最低筹资标准所需的所有缴款；(B)应要求迅速向行政代理和贷款人提供每一份年度报告/申报表(表格5500系列)的副本，以及根据《雇员退休制度法》及其颁布的条例规定必须向劳工部和/或国税局提交的所有时间表和附件，涉及其每个计划年度的养恤金计划(如《雇员退休制度法》所界定)；(C)立即将任何事实通知行政代理，包括但不限于与其任何计划有关的任何可报告事件，这些事件可能构成PBGC终止该计划或由适当的美国地区法院指定受托人管理该计划的理由，并在行政代理提出要求时，连同一份说明，说明原因和拟对其采取的行动(如有)；及(D)应行政代理的请求，向其提供有关其任何计划的合理要求的补充信息。借款人将不会也不会允许其任何ERISA关联公司(A)终止计划(如果任何此类终止将对借款人产生重大不利影响)或(B)导致或允许存在ERISA或其他事件或条件下的任何可报告事件，如果此类终止将产生重大不利影响，则在PBGC的请求下存在终止的重大风险。
8.9收益的使用。
本协议项下向每一借款人发放的贷款的收益仅可用于(A)为借款人的商业票据提供信贷支持，(B)为借款人及其子公司的营运资金，以及(C)用于其他一般企业用途。
根据本协议向借款人发放的贷款所得款项，不得用于购买或持有违反U规则或X规则的任何“保证金股票”，或用于违反U规则或X规则的减持或退休目的。
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X任何最初因购买或持有“保证金股票”或出于任何其他目的而产生的债务，而该目的可能构成违反U规则或X规则的“目的信贷”。
8.10审计/检查。
在合理通知后，在正常营业时间内，并遵守借款人的合理安全程序(并受适用的保密限制和限制的约束)，借款人将允许行政代理或所需贷款人(或在违约或违约事件时，任何贷款人)指定的代表(包括但不限于独立会计师、代理人、律师和评估师)访问和检查借款人的财产，包括其账簿和记录、应收账款和库存、借款人的设施和其他业务资产。并复制其影印件或照片，并记下和记录该代表获得的任何信息，并应允许所需的贷款人(或在失责或违约事件中，任何贷款人)或行政代理或其代表调查和核实提供给贷款人的信息的准确性，并与该借款人的高级职员、雇员和代表讨论所有该等事项。
8.11融资债务总额与资本之比。
(A)融资债务总额与(B)资本化的比率应为(I)小于或等于0.675比1.00(合并基础上)和(Ii)小于或等于0.65比1.00(每个合并基础上)的其他借款人。
8.12反腐败法律和制裁。
借款人应保持有效并执行旨在促进和实现借款人、其子公司及其各自的董事、官员和员工遵守反腐败法律和适用于此类人员的制裁(如果有)的政策和程序。
第9节.消极公约
每一借款人，单独但不是共同，在此约定并同意，只要本信贷协议有效，直到本信贷协议项下的贷款连同利息、手续费和其他义务已全部付清，且本信贷协议项下的承诺和所有信用证均应终止：
9.1业务性质。
该借款人不得改变其于重述生效日期所进行的业务性质及与之合理相关的活动及类似及相关业务；但前提是借款人可在第9.3节所允许的范围内，将不受监管的资产转移至Dei的一间或多间全资附属公司。
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9.2合并和合并。
借款人不得进行任何合并、合并或清算、清盘或解散(或遭受任何清算或解散)的交易；但尽管有本第9.2条的前述规定，但在其生效后，如果该借款人不存在违约或违约事件，则可采取下列行动：
(A)该借款人的附属公司或综合联营公司可与任何借款人合并或合并为任何借款人；但借款人须为持续或尚存的实体；
(B)借款人可在下列情况下与任何其他人合并或合并：(1)借款人应为继续或尚存实体，或(2)借款人不得为继续或尚存实体，且如此继续或尚存的实体(A)是根据美国任何州的法律组织和正式存在的实体，以及(B)签立并向行政代理和贷款人交付一份符合所需贷款人要求的形式的文书，根据该文书，借款人明确承担借款人的贷款以及借款人根据信用文件和为行政部门采购的所有其他义务代理人和每个贷款人就适当授权以令所要求的贷款人满意的形式和来自使所需的贷款人满意的律师的意见，该票据的签立、交付和可执行性，并涵盖所需贷款人可能合理要求的其他事项；和
(C)该借款人可与任何其他借款人合并或合并为任何其他借款人。
9.3出售或租赁资产。
借款人不得在一次或一系列交易中转让、出售、租赁、转让或以其他方式处置其所有或基本上所有的业务或资产，无论是现在拥有的还是以后获得的，但有一项理解并同意，任何借款人(或借款人的任何重要子公司)可将不受监管的资产转让给Dominion Energy的一个或多个全资子公司，前提是(I)每个此类全资子公司始终是Dominion Energy的全资子公司，(Ii)Dominion Energy的评级不会被标普下调至低于BBB，穆迪的Baa2或惠誉的BBB与此类转让有关或作为此类转让的结果。
9.4对留置权的限制。
在VaPower的情况下，VaPower不得，也不得允许其任何重要子公司对其任何财产、资产或收入(无论是现在拥有的或此后获得的)设立、招致、承担或容受任何留置权，但以下情况除外：(I)VaPower公司允许的留置权；(Ii)在正常业务过程中设定的留置权；以及(Iii)与开发和运营其北安娜发电站的新三号核电机组相关的任何和所有资产、收入以及相关合同、协议和其他文件的留置权，在每一种情况下，确保融资，包括任何共同和/或共享的设施，将在与此相关的情况下使用的资产或协议。
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就Dominion Energy而言，如果Dominion Energy质押任何债务或债务，或允许任何留置权作为其在本协议日期或之后收购其任何重要子公司的任何股本的债务或债务的担保，则Dominion Energy将按比例以此类质押所担保的债务或债务担保未偿还贷款，但在正常业务过程中产生或以其他方式产生的留置权除外。
就Questar Gas而言，Questar Gas不得，也不得允许其任何重要子公司对其任何财产、资产或收入，无论是现在拥有的还是以后获得的，设立、产生、承担或容受任何留置权，但以下情况除外：(I)不能保证借款债务的留置权，或债券、债权证、票据或类似工具所证明的留置权，以及(Ii)在正常业务过程中产生的留置权。
在SCE&G的情况下，SCE&G不得，也不得允许其任何重要子公司对其任何财产、资产或收入，无论是现在拥有的还是以后获得的，设立、产生、承担或容受任何留置权，但下列情况除外：(I)SCE&G公司允许的留置权；(Ii)不能保证借款债务的留置权，或债券、债券、票据或类似票据所证明的留置权；以及(Iii)在正常业务过程中产生的留置权。
9.5财政年度。
在没有事先通知贷款人的情况下，借款人不会更改其财政年度。
9.6收益的使用。
该借款人不得要求任何借款或任何信用证的签发，而且该借款人不得直接或据借款人所知间接使用任何借款或任何信用证的收益，以任何方式违反反腐败法或适用于该借款人及其子公司的制裁(如有)。
第10节违约事件
10.1违约事件。
借款人的违约事件在发生并继续发生下列任何特定事件(每一事件均为“违约事件”)后即存在：
(A)付款。借款人应：
(I)在任何贷款或偿还义务的任何本金到期时违约，或在到期时不向行政代理交付根据第5.1(A)条规定必须提供的任何现金抵押品；或
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(Ii)在贷款利息或任何其他信贷文件项下或与本信贷文件有关连的贷款利息或任何费用或其他款项到期支付时，违约行为应持续五个或五个工作日以上。
(B)申述。借款人在本合同中、在任何其他信用证文件中、或在根据本合同或其中规定交付或必须交付的任何声明或证书中作出或被视为作出的任何陈述、担保或陈述，在其被视为作出之日起，在任何重要方面均应被证明为不真实。
(C)契诺。借款人应：
(I)没有妥为履行或遵守第8.2、8.9、8.11、9.1、9.2、9.3或9.5条所载的任何条款、契诺或协议；或
(Ii)该借款人未能妥为履行或遵守第8.1(A)、(B)或(C)、9.4或9.6条所载的任何条款、契诺或协议，而在借款人的负责人员较早知悉该违约或行政代理人发出有关通知后的五个营业日内，该违约行为应继续得不到补救；或
(Iii)借款人未能妥善履行或遵守本信贷协议或任何其他信贷文件中所载的任何条款、契诺或协议(本第10.1节(A)、(B)、(C)(I)或(C)(Ii)款所指的条款、契诺或协议除外)，在借款人的负责人知悉该违约或行政代理发出通知后至少30天内，该违约应继续不予补救。
(D)信用证单据无效。任何信用证文件不应在所有实质性方面对该借款人完全有效，也不应给予行政代理和/或贷款人所有据称因此而产生并与该借款人有关的实质性担保权益、留置权、权利、权力和特权。
(E)破产等。就该借款人或该借款人的重要附属公司而言，如发生下列情况：(I)在有关处所具有司法管辖权的法院或政府机构，须根据现时或以后有效的任何适用的破产、无力偿债或其他类似法律，就该借款人或该借款人的重要附属公司在非自愿的情况下，就该借款人或该借款人的重要附属公司订立济助令或命令，或委任该借款人或其重要附属公司的接管人、清盘人、受托人、扣押人或类似的官员，或就该借款人或该借款人的重要附属公司或其任何主要部分财产，或就其事务作出清盘或清盘；或(Ii)根据现时或以后有效的任何适用的破产、无力偿债或其他相类的法律，针对该借款人或该借款人的重要附属公司展开的非自愿案件，而该项呈请仍未搁置，并已连续60天有效；或(Iii)该借款人或该借款人的重要附属公司应根据现在或以后生效的任何适用的破产、无力偿债或其他类似法律，或根据任何该等法律同意在非自愿案件中输入济助令，或同意由该人的接管人、清盘人、受让人、保管人、受托人、扣押人或类似的官员委任或接管该人或其任何主要部分，而展开自愿案件。
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或(Iv)借款人或借款人的重要附属公司应书面承认其无力偿还到期债务，或应由该人为促进上述任何目的而采取任何行动。
(F)其他协议下的违约行为。就该借款人或该借款人的重要附属公司的本金超过$100,000,000的任何债务(该借款人根据本信贷协议未清偿的债务除外)，(I)该借款人或该借款人的重要附属公司应(A)就任何该等债务拖欠任何款项(如有的话)，或(B)(在任何适用的宽限期生效后)未能遵守或履行与该等债务有关的任何契诺或协议，或任何证明、保证或与该等债务有关的文书或协议所载的任何契诺或协议，或将发生或存在任何其他事件或条件，而上述(A)或(B)项下的失责或其他事件或条件的后果是导致或允许该债务的一个或多个持有人(或代表该等持有人的受托人或代理人)导致任何该等债务在其规定的到期日之前到期；或(Ii)任何此类债务应在其规定的到期日之前宣布到期应付，或除以定期规定的要求预付或强制赎回外，被要求预付；或(Iii)任何此类债务到期而未于到期时偿还。
(G)判决。应对借款人或借款人的重要附属公司作出一项或多项判决、命令或判令，未清偿的总金额为$50,000,000或以上(以承运人已承认承保的承运人所提供的保险未支付或承保的范围为限)，而该等判决、命令或判令在判决、命令或判令成为最终决定及不可上诉后的第30天内继续未获履行、未解除及未暂停执行。
(H)ERISA。(I)该借款人或借款人的重要附属公司或包括该借款人在内的任何ERISA关联公司在到期时应未能支付根据《ERISA》第四章有责任支付的一笔或多笔总额超过50,000,000美元的款项；或(Ii)终止该借款人的一项或多项计划的意向通知，而该借款人的一项或多项计划的无资金来源的负债总额超过50,000,000美元(个别和集体称为“材料计划”)，应由该借款人或ERISA关联公司(包括该借款人、任何计划管理人或上述各项的任何组合)根据ERISA第四章提交；或(Iii)PBGC应根据《ERISA》第四章提起诉讼程序，以终止、就借款人的任何材料计划施加责任(ERISA第4007条规定的保费除外)，或促使指定受托人管理该借款人的任何材料计划；或(Iv)应存在这样的条件，即PBGC有权获得裁定必须终止该借款人的任何材料计划的法令；或(V)对于一个或多个多雇主计划，应发生ERISA第4219(C)(5)节所指的全部或部分撤回或违约，这可能导致包括借款人在内的一个或多个ERISA附属公司产生超过50,000,000美元的当前付款义务，除非借款人在付款到期之日支付。
(I)控制权的变更。发生与该借款人有关的任何控制权变更。
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10.2加速；补救。
(A)对任何借款人而言，一旦发生违约事件，在此后的任何时间，除非与直至该违约事件已由所需贷款人免除或得到所需贷款人合理满意的补救为止，行政代理可征得所需贷款人的同意，并应所需贷款人的请求和指示，以书面通知该借款人采取下列任何行动，但不影响行政代理或任何贷款人对该借款人强制执行其债权的权利，除非本协议另有明确规定：
(一)终止承诺。宣布对该借款人(如果该借款人是VaPower，则对Dominion Energy)的承诺终止，对该借款人(如果该借款人是VaPower，则对Dominion Energy)的承诺应立即终止。
(二)贷款提速。宣布该借款人(如果该借款人是VaPower，则也是Dominion Energy)的所有贷款以及该借款人(如果该借款人是VaPower，则也是Dominion Energy)所欠任何贷款人或行政代理人的任何和所有其他任何种类的债务或债务(包括根据第5.5节尚未偿还的信用证下的所有提款)的未付本金和任何累算利息，均应立即到期，而无需出示、要求付款、拒付或其他任何形式的通知。特此由该借款人(如果该借款人是VaPower，则也由Dominion Energy)放弃所有这些权利。
(Iii)权利的执行。强制执行信用证文件项下产生和存在的任何和所有权利和利益，包括但不限于对借款人的所有抵销权。
(B)尽管有上述规定，如果发生第10.1(E)节规定的违约事件，则对该借款人(如果该借款人是VaPower，则对Dominion Energy)的承诺将自动终止，并且向该借款人(如果该借款人是VaPower，则也向Dominion Energy)发放的所有贷款、与此有关的所有应计利息、所有应计和未付费用以及该借款人(如果该借款人是VaPower，则向Dominion Energy)所欠的其他债务或债务，然后也由道明能源)对贷款人和本合同项下的行政代理应立即到期并应支付，而无需行政代理或贷款人发出任何通知或采取任何其他行动。
(C)对于在根据第10.2款提速时未发生信用证的任何信用证，开具该信用证的借款人此时应按照第5.9条的规定以现金作抵押，其金额相当于该信用证当时未提取和未到期的总金额。行政代理应将该现金抵押品账户中持有的金额用于支付根据该信用证开出的汇票，而在所有该信用证到期或全部被支取后，其未使用的部分应用于偿还该借款人在本合同项下的其他义务。
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在其他信用证单据下。在所有此类信用证到期或全部支取后，所有偿还义务均已履行，借款人在本信用证和其他信用证文件项下的所有其他义务应已全额支付，现金抵押品账户中的余额(如有)应返还给借款人(或合法享有权利的其他人)。
10.3违约事件后的付款分配。
尽管本信贷协议有任何其他规定，在任何借款人违约事件发生后和持续期间，行政代理或任何贷款人从该借款人收取的或因任何信贷文件下的未清偿金额而收到的所有金额应按如下方式支付或交付：
第一，支付行政代理或任何贷款人与执行贷款人在信用证文件下的权利有关的所有合理的自付费用和支出(包括但不限于合理的外部律师费，但不包括内部法律顾问的费用)，以及行政代理或任何贷款人按下述比例提供的任何保护性预付款；
第二，按下述比例支付借款人欠行政代理或任何贷款人的任何费用；
第三，该借款人按下列比例向贷款人支付应付给贷款人的所有应计利息；
第四，按下列比例支付该借款人未偿还的贷款或信用证的未偿还本金；
第五，根据上述“第一”至“第四”条款，借款人在信用证单据项下到期并应支付但未偿还的所有其他债务；以及
第六，支付盈余(如果有的话)给任何合法有权获得盈余的人。
在执行上述规定时，(A)收到的金额应按上述数字顺序使用，直至在用于下一个后续类别之前用尽为止，以及(B)每个贷款人应收到与其可供使用的金额按比例分摊的金额(基于每个贷款人的承诺百分比)。
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第11节.机关规定
11.1预约。
每一贷款人特此指定并指定JPMCB作为该贷款人的行政代理，按照本信贷协议和其他信贷文件的规定行事，并授权该行政代理作为该贷款人的代理，根据本信贷协议和其他信贷文件的规定代表其采取行动，并行使本信贷协议和其他信贷文件条款明确授予的权力和履行其职责，以及其他合理附带的权力。尽管本信贷协议其他地方和其他信贷文件中有任何相反的规定，行政代理不应承担任何义务或责任，但本文及其中明确规定的除外，也不应与任何贷款人有任何信托关系，也不应将默示的契诺、职能、责任、义务或债务解读为本信贷协议或任何其他信贷文件，也不应以其他方式对行政代理不利。本节的规定完全是为了行政代理和贷款人的利益，借款人不得作为第三方受益人享有本条款的任何权利。在履行本信贷协议和其他信贷文件下的职能和职责时，行政代理应仅作为贷款人的代理，不承担也不应被视为与任何借款人或为任何借款人承担任何代理或信托义务或关系。
11.2职责下放。
行政代理可由或通过代理或事实律师履行其在本合同或其他信贷文件项下的任何职责，并有权就与该职责有关的所有事项征求律师的意见。行政代理机构对其以合理谨慎方式挑选的任何代理或代理律师的疏忽或不当行为不负责任。
11.3免责条款。
行政代理或其任何高级管理人员、董事、雇员、代理人、实名律师或关联公司不对其或该人根据或与本协议有关或与任何其他信贷文件有关的合法采取或遗漏采取的任何行动负责(其或该人本身的严重疏忽或故意不当行为除外)，或以任何方式对借款人在本文件或任何其他信贷文件中或在本文件中提及或规定的任何证书、报告、声明或其他文件中所作的任何陈述、陈述或保证负责，或由行政代理根据本合同或与本合同相关的条款或与其他信用证文件相关的条款收到的，或任何其他信用证文件的可执行性或充分性，或借款人未能履行各自在本合同或本合同项下的义务。行政代理不应就本信贷协议或任何其他信贷单据的有效性、真实性、有效性、可执行性、可收集性或充分性，或借款人在本协议或其中所作的任何陈述、保证、陈述或陈述，或借款人在任何书面或口头陈述或任何财务或其他陈述、文书、报告、证书或任何其他文件中所作的陈述、保证、陈述或陈述，向任何贷款人负责。
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行政代理向贷款人或由借款人或其代表向贷款人提供或作出的任何文件，或被要求确定或查询是否履行或遵守本文或其中所载的任何条款、条件、规定、契诺或协议，或贷款收益的用途，或任何违约或违约事件的存在或可能存在，或检查借款人的财产、簿册或记录。行政代理不是贷款人的受托人，也不对贷款人负有受托责任。除适用于所有贷款人的权利、权力、义务、责任、责任或义务外，在本信贷协议首页或签名页上标识为“辛迪加代理”或“联合簿记管理人”的任何贷款人均不具有任何权利、权力、义务、责任或义务，也不具有或被视为与任何贷款人有任何受托关系。
11.4依靠通信。
行政代理人有权依据其合理相信是真实和正确的任何笔记、书面、决议、通知、同意、证书、宣誓书、信件、电报、电报、电传或电传、电传或电传信息、声明、命令或其他文件或谈话，并根据法律顾问(包括但不限于借款人的律师、独立会计师和行政代理人以合理谨慎选择的其他专家)的建议和陈述，有权并应受到充分保护。除非已根据第12.3(B)节的规定向行政代理提交转让、谈判或转让的书面通知，否则行政代理可在所有情况下将贷款人视为其权益的所有者。行政代理应完全有理由不采取或拒绝根据本信贷协议或任何其他信贷文件采取任何行动，除非它首先收到所需贷款人(或在第12.6节明确规定的范围内，所有贷款人)认为适当的建议或同意，或首先由贷款人赔偿其因采取或继续采取任何此类行动而可能产生的任何和所有责任和费用，以使其满意。在所有情况下，行政代理应根据所需贷款人的请求(或在第12.6节明确规定的范围内，保护所有贷款人)根据本协议或任何其他信贷文件采取行动或不采取行动，并对所有贷款人(包括其继任者和受让人)具有约束力。
11.5失责通知。
除非行政代理人已收到贷款人或相关借款人的通知，说明该违约或违约事件，并说明该通知是“违约通知”，否则行政代理人不得被视为知悉或知悉本合同项下任何违约或违约事件的发生。行政代理收到通知的，应当及时通知贷款人。行政代理应根据所要求的贷款人(或在第12.6节特别规定的范围内，所有贷款人)的指示，对此类违约或违约事件采取行动。
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11.6不依赖管理代理和其他贷款人。
每一贷款人明确承认，行政代理及其任何高级管理人员、董事、雇员、代理人、事实律师或关联公司均未向其作出任何陈述或保证，行政代理或其任何关联公司在下文中采取的任何行为，包括对借款人事务的任何审查，均不应被视为行政代理对任何贷款人的任何陈述或保证。每一贷款人向行政代理声明，其已根据其认为适当的文件和信息，在不依赖行政代理或任何其他贷款人的情况下，对借款人的业务、资产、运营、财产、财务和其他条件、前景和信誉进行自己的评估和调查，并自行决定根据本协议发放贷款并签订本信贷协议。每家贷款人还表示，其将在不依赖行政代理或任何其他贷款人的情况下，根据其当时认为适当的文件和信息，继续在根据本信贷协议采取或不采取行动时作出自己的信用分析、评估和决定，并进行其认为必要的调查，以了解借款人的业务、资产、运营、财产、财务和其他条件、前景和信誉。除(I)交付信用证文件和(Ii)本合同项下行政代理明确要求向贷款人提供的通知、报告和其他文件外，行政代理没有义务或责任向任何贷款人提供与业务、运营、资产、财产、财务或其他条件有关的任何信贷或其他信息, 借款人的前景或信誉，可能落入行政代理人或其任何高级人员、董事、雇员、代理人、事实律师或附属公司所有。
11.7赔偿。
每一贷款人同意根据其循环贷款承诺，按照其循环贷款承诺，按比例赔偿以行政代理身份和以其身份发出贷款的每一发放贷款人的身份(以借款人未偿还的范围为限，且不限制借款人这样做的义务)，使其免受可能在任何时间(包括但不限于在偿还贷款之后)施加的任何和所有债务、义务、损失、损害、罚款、诉讼、判决、诉讼、费用、费用或支出，行政代理或开证贷款人以其身份或开证贷款人的身份，在与本信贷协议或其他信用证文件或本协议或其中预期或提及的任何文件有关或产生的任何方面，或因本协议或其中拟进行的交易，或行政代理或开证贷款人根据或与前述任何事项相关或相关而采取或不采取的任何行动而招致或针对其提出的主张；但任何贷款人均不对因行政代理人或该发证贷款人(视何者适用而定)的严重疏忽或故意不当行为而导致的该等债务、义务、损失、损害赔偿、罚款、诉讼、判决、诉讼、费用、开支或支出的任何部分负上法律责任。如行政代理人认为为任何目的向行政代理人提供的任何弥偿不足或受损，则行政代理人可要求额外的弥偿，并可停止或不开始作出受弥偿的作为，直至该额外的弥偿获得提供为止。本节中的协议在贷款和本合同及其他信用证单据项下应支付的所有其他金额支付后仍然有效。
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11.8行政代理以其个人身份。
行政代理及其关联公司可以为借款人的账户发放贷款、签发或参与信用证，接受借款人的存款，并通常与借款人从事任何类型的业务，就像行政代理不是本合同项下的行政代理一样。对于其发放的贷款，行政代理在本信贷协议下享有与任何贷款人相同的权利和权力，并可行使相同的权利，如同他们不是行政代理一样，术语“贷款人”和“贷款人”应包括以其个人身份的行政代理。
11.9继任管理代理。
行政代理人可在向贷款人发出30天书面通知后随时辞职。在任何此类辞职后，被要求的贷款人有权指定一名继任行政代理，除非在违约或违约事件存在期间，该代理人应合理地令借款人满意。如果所要求的贷款人没有任命任何继任行政代理人，并且在辞职通知发出后30天内接受了该任命，则退休的行政代理人应选择一名继任行政代理人，只要借款人和合格的受让人对该继任者感到合理满意(或者，如果卸任的行政代理人没有如此任命并接受该任命，则贷款人应履行卸任行政代理人的所有义务，直至该时间(如果有)作为继任行政代理人被如此任命，并接受上述规定的任命)。在继承人接受本协议项下的任何行政代理任命后，该继任行政代理应随即继承并被赋予即将退休的行政代理的所有权利、权力、特权和义务，而即将退休的行政代理应酌情解除其在本信贷协议和其他信贷文件下作为行政代理的职责和义务，而第11.9节的规定对于其在担任本信贷协议下的行政代理时所采取或未采取的任何行动应符合其利益。
11.10 ERISA事项
(A)每个贷款人(X)代表并保证，自该人成为本协议的贷款方之日起，自该人成为本协议的贷款方之日起，至该人不再是本协议的贷款方之日，为了行政代理、联合牵头安排人及其各自的关联方的利益，保证至少以下一项为真：
(I)该贷款人没有就贷款、信用证或承诺使用一个或多个福利计划的“计划资产”(“计划资产规例”所指的计划资产)，
(2)一个或多个临时经济实体所载的交易豁免，例如PTE 84-14(由独立合资格专业资产管理人厘定的某些交易的类别豁免)、PTE 95-60(涉及保险公司一般账户的某些交易的类别豁免)、PTE 90-1(某些类别的豁免
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涉及保险公司集合单独账户的交易)、PTE 91-38(涉及银行集体投资基金的某些交易的类别豁免)或PTE 96-23(由内部资产管理人确定的某些交易的类别豁免)，以及根据这些条款获得豁免的条件，将在该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、信用证或承诺方面得到满足，
(3)(A)该贷款人是由“合格专业资产经理”(第84-14号第VI部所指的)管理的投资基金，(B)该合格专业资产经理代表该贷款人作出投资决定，以订立、参与、管理及履行贷款、信用证或承诺及本信贷协议，(C)贷款的订立、参与、管理及履行，信用证或承诺和本信用证协议满足PTE 84-14和(D)第I部分(B)至(G)小节的要求。据该贷款人所知，就该贷款人而言，该贷款人符合PTE 84-14第I部分(A)项的要求，并且该贷款人就贷款、信用证或承诺和本信贷协议的进入、参与、管理和履行将满足PTE 84-14项下豁免减免的条件，或
(Iv)行政代理全权酌情与贷款人以书面商定的其他陈述、担保和契诺，大意是该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、信用证或承诺书和本信贷协议不会导致根据ERISA第406条或本准则第4975条进行非豁免的禁止交易。
(B)此外，除非前一(A)款第(I)款对于贷款人而言是真实的，或者该贷款人没有提供前一(A)款第(Iv)款所规定的另一种陈述、担保和契诺，否则该贷款人还(X)表示并保证，自该人成为本合同的贷款方之日起，至该人不再为本合同的贷款方之日起，该人为了行政代理人、联合牵头安排人及其各自的关联方的利益，将：
(I)行政代理人或联合牵头安排人或其各自的任何关联公司均不是该贷款人资产的受信人(包括行政代理人根据本信贷协议、任何信贷单据或与此有关的任何文件保留或行使任何权利)的受信人，
(2)代表贷款人就贷款、信用证或承诺的进入、参与、管理和履行作出投资决定的人，以及本信贷协议是独立的(在《联邦判例汇编》第29章2510.3-21节的含义内，经不时修订的《受托规则》)，并且是持有或管理或控制总资产至少5,000万美元的银行、保险承运人、投资顾问、经纪交易商或其他人，在29 CFR第2510.3-21(C)(1)(I)(A)-(E)节所述的每种情况下，
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(3)代表贷款人就贷款、信用证或承诺的进入、参与、管理和履行作出投资决定的人，且本信贷协议有能力在受托规则的含义内独立评估投资风险，包括总体风险和关于特定交易和投资策略的风险，
(4)代表贷款人就贷款、信用证或承诺的订立、参与、管理和履行作出投资决定的人，且本信贷协议是ERISA或守则规定的受托人，或两者都是贷款、信用证或承诺和本信贷协议的受托人，并负责在评估本信贷协议项下的交易时行使独立判断，以及
(V)并无就贷款、信用证或承诺书或本信贷协议直接向行政代理、联席牵头经办人或其各自联属公司支付任何费用或其他补偿，以寻求投资意见(与其他服务相对)。
(C)行政代理人和联合牵头安排人特此告知贷款人，此等人士并不承诺就本协议拟进行的交易提供不偏不倚的投资建议，或以受信人的身份提供建议，而此等人士在本协议所拟进行的交易中有经济利益，即(I)此人或其关连人士可就贷款、信用证或承诺书及本信贷协议收取利息或其他付款，(Ii)如发放的贷款、信用证或承诺书的金额低于为取得贷款利息而支付的款额，则可确认收益，信用证或贷款人的承诺，或(Iii)可能收到与本协议、信用证单据或其他交易相关的费用或其他付款，包括结构费、承诺费、安排费、融资费、预付费用、承销费、开盘费、代理费、行政代理费或抵押品代理费、使用费、最低使用费、信用证费用、预付款、成交或替代交易费、修改费、手续费、定期保费、银行承兑费、破损费或其他提前解约费或其他类似于上述的费用。
第12条.杂项
12.1通知。
除本协议另有明文规定外，所有通知及其他通讯均已妥为发出，并在下列情况下生效：(A)送达时，(B)透过传真(或其他传真设备)传送，(C)向信誉良好的全国通宵航空速递服务递送预付邮资(或根据发票安排)的翌日，或(D)以挂号或挂号邮寄方式寄往各自当事人的第三个营业日，邮资预付，每种情况下均按附表12.1所列地址或传真号码送达。或在该当事人以书面通知本合同其他各方所指定的其他地址；但在根据上述(A)或(B)款发出的通知或其他通信的情况下，如果该通知或其他通信没有在收件人的正常营业时间内递送或传送，
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该通知或通信应被视为在接收方的下一个营业日生效。
本合同项下向任何贷款人发出的通知和其他通信可根据行政代理批准的程序以电子通信的方式交付或提供；但除非行政代理和适用的贷款人另有约定，否则上述规定不适用于根据第2款发出的通知。行政代理或借款人可酌情同意按照其批准的程序，通过电子通信接受本协议项下向其发出的通知和其他通信；但此类程序的批准可仅限于特定的通知或通信。
12.2抵销权；调整。
除了现在或以后根据适用法律或以其他方式授予的任何权利外，在借款人发生违约事件并启动第10.2节所述的补救措施时，每一贷款人及其每一关联公司被授权在任何时间和不时无需出示、催缴、拒付或任何类型的通知(所有这些权利在此明确放弃)来抵销和挪用任何和所有存款(一般或特别)以及该贷款人(包括但不限于分行，不论行政代理或贷款人是否已根据本协议作出任何要求，尽管该等债务、负债或债权或其中任何一项可能是或有或有的或未到期的，但任何此类抵销应视为在违约事件发生后立即作出，即使该等抵销是在违约事件发生后立即作出的，即使该等抵销是在违约事件发生后作出或已记入该贷款人的账簿内。每一借款人特此同意，任何根据第12.3(E)条购买贷款参与权和对其承诺的任何人都可以完全行使与其参与权益有关的所有抵销权，就像该人是本协议项下的贷款人一样。
除本信贷协议明确规定将款项分配给某一特定贷款人外，如果任何贷款人(受惠贷款人)收到借款人在本信贷协议项下欠其的全部或部分债务的任何付款，并就此收取任何抵押品(无论是自愿或非自愿的，根据第10.1(E)款所述的事件或程序的性质，或以其他方式抵销)，其比例高于任何其他贷款人就该借款人在本信贷协议项下欠该另一贷款人的义务而向该贷款人支付的任何此类款项或收到的抵押品，该受益贷款人应以现金形式向其他贷款人购买该部分债务的参与权益，或向该等其他贷款人提供任何该等抵押品的利益，以使该受惠贷款人按比例与每一贷款人分享该等抵押品的超额付款或利益；但如该等多付款项或利益其后全部或任何部分向该受益贷款人追讨，则该项购买须予撤销，并在追讨的范围内退还买价及利益，但不计利息。
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12.3协议的利益。
(A)概括而言。本信贷协议对双方各自的继承人和受让人的利益具有约束力，并可由其强制执行；但未经贷款人事先书面同意，借款人不得转让和转让其在本信贷协议项下的任何权益(第9.2条允许的除外)；此外，每个贷款人转让、转让或授予参与本信贷协议项下的权利和/或义务的权利应受本第12.3节所述的限制。
(B)转让。每家贷款人可以转让其在本信贷协议项下的全部或部分权利和义务(包括但不限于其全部或部分贷款、票据和承诺)；但前提是：
(I)每项此类转让应授予一名合资格的受让人；
(2)(A)行政代理(合格受让人是贷款人的情况除外)和(B)出借人中的每一个均应提供其书面同意(不得被无理拒绝或拖延)；
(3)在“合资格受让人”的定义所要求的范围内，环境保护署署长应已提供其书面同意(不得无理拒绝或拖延)，在违约或违约事件发生期间不需要同意；但是，除非环境保护署署长在收到建议转让通知后十个工作日内以书面通知向行政代理提出反对，否则应视为已同意任何建议的转让；
(4)任何该等部分转让的款额须至少相等于$5,000,000(或如少于该贷款人所转让的承诺额的余额)，或超过该款额的$5,000,000的整数倍；
(V)贷款人的每项转让应为贷款人在本信贷协议和票据项下的所有权利和义务的恒定且不变的百分比；
(6)这种转让的当事各方应签署一份实质上如附件12.3所示的转让协议，并将该转让协议连同转让人4,000美元的手续费一起交付行政代理接受；
(Vii)未经行政代理事先书面同意，不得向与《守则》第108(E)(4)节所述任何借款人有关系的潜在受让人进行转让。
在签署、交付和接受该转让协议后，该转让协议项下的受让人应是本协议的一方，并且在该转让的范围内具有贷款人的义务、权利和利益，而在该转让的范围内，转让的贷款人应放弃其在本信贷协议项下的权利并免除其义务。在根据本第12.3(B)条完成任何转让后，转让人、行政代理和有关借款人应作出适当安排，以便在需要时向受让人发行新的票据。如果受让人不是
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根据美利坚合众国或其一个州的法律成立的，它应根据第4.4节向借款人和行政代理提供关于免税或免扣税的证明。
按照本第12.3(B)款的规定签署和交付转让协议，转让贷款人和受让人应被视为相互确认并同意彼此和本协议其他各方如下：(A)该转让贷款人保证它是由此转让的权益的合法和实益所有人，没有任何不利要求，并且受让人保证它是合格的受让人；(B)除上文第(A)款所述外，该转让贷款人不对本信贷协议、任何其他信贷单据或依据本信贷协议提供的任何其他文书或文件，或本信贷协议的签署、合法性、有效性、可执行性、真实性、充分性或价值作出的任何陈述、保证或陈述，或与本信贷协议、任何其他信贷文件或依据本信贷协议提供的任何其他文书或文件有关的任何陈述、保证或陈述，不承担任何责任。任何其他信用证文件或根据本协议或其中提供的任何其他票据或文件，或借款人的财务状况，或该借款人履行或遵守本信贷协议项下的任何义务的情况，任何其他信贷文件或根据本协议或其中提供的任何其他票据或文件；(C)该受让人表示并保证其获得法律授权订立该转让协议；。(D)该受让人确认其已收到本信贷协议的副本、其他信贷文件以及其认为适合作出订立该转让协议的信用分析和决定的其他文件和资料；。(E)该受让人将在不依赖行政代理、该转让贷款人或任何其他贷款人的情况下，根据其当时认为适当的文件和资料，独立地、不依赖于行政代理人、该转让贷款人或任何其他贷款人。, 在根据本信贷协议和其他信贷文件采取或不采取行动时，继续作出自己的信贷决定；(F)受让人指定并授权行政代理代表其采取本信贷协议或任何其他信贷文件下的行动，并行使根据本信贷协议或任何其他信贷文件的条款授予行政代理的权力以及合理附带的权力；(G)受让人同意将按照其条款履行根据本信贷协议和其他信贷文件的条款要求其作为贷款人履行的所有义务；以及(H)受让人表示并保证其与守则第108(E)(4)节所述的任何借款人没有任何关系(但如果行政代理已被告知受让人与借款人之间存在这种关系，并已根据第12.3(B)(Vii)节同意转让，则不需要这种陈述)。
为免生疑问，本信贷协议各方承认，本第12.3条有关转让的条款仅涉及绝对转让，且此类条款不禁止转让产生担保权益，包括贷款人向任何联邦储备银行或根据适用法律对该贷款人拥有管辖权的其他中央银行进行的任何质押或转让。
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(C)注册纪录册。行政代理应保存一份交付给其并由其接受的每份转让协议的副本，以及一份登记册，用于记录出借人的姓名和地址，以及每名借款人不时欠每个出借人的贷款的承诺和本金(以及所述利息)(统称为“登记册”)。登记册中的条目在所有目的上都是决定性的和具有约束力的，没有明显错误，借款人、行政代理和贷款人应将姓名记录在相关登记册上的每个人视为本信贷协议项下的贷款人。登记册应可供借款人或任何贷款人在任何合理的时间和不时在合理的事先通知下查阅。
(D)接受。行政代理在收到当事各方签署的转让协议以及任何须进行此类转让的票据并支付加工费后，如该转让协议已完成并且基本上采用附件12.3的形式，则行政代理应(I)接受该转让协议，(Ii)将其中所载信息记录在登记册中，并(Iii)立即向各方发出通知。
(E)参与。各贷款人可在向借款人交付通知时或之后，出售、转让、授予或转让该贷款人在本合同项下的全部或任何部分权益和义务的参与权；但(I)在本信用证协议下，该出售贷款人在所有情况下仍应是“贷款人”(该出售贷款人在信用证文件下的义务保持不变)，且该参与方不应构成本协议项下的贷款方，(Ii)任何贷款方不得授予任何该等参与方批准与信用证单据有关的任何修订或豁免的权利，除非任何此类修订或豁免将(A)降低该参与方参与的任何贷款的本金、利息或费用，或(B)推迟就参与者所参与的任何贷款支付本金、利息或费用的固定日期(包括延长到期日或任何强制性预付款的日期)，(Iii)出售贷款人应将参与者参与的任何次级贷款的通知递送给借款人(参与者的联属公司、母公司或关联公司除外)及(Iv)未经管理代理人事先书面同意，不得将参与活动出售给与守则第108(E)(4)节所述任何借款人有关系的预期参与者。在任何此类参与的情况下，尽管有上述规定，(I)参与者不享有本信贷协议或其他信贷文件项下的任何权利(参与者就此类参与对卖方贷款人的权利是与以本第12.3(E)条规定的方式创建此类参与的贷款人签订的参与协议中规定的权利)，(Ii)借款人, 行政代理和其他贷款人有权就本信贷协议项下产生的所有事项，仅与出售参与权的贷款方打交道，并且(Iii)借款人在本信贷协议项下应支付的所有金额应按该贷款方未出售参与权的方式确定；但该参与方应有权根据第4款获得额外金额，其程度与该参与方从其获得参与权的贷款方有权享受此类成本保护条款的利益的程度相同。
出售股份的每一贷款人，仅为此目的而作为借款人的非受信代理人行事(仅出于税务目的)，应保存一份登记册，以记录每一参与者的姓名和地址以及每一参与者在本信贷协议(信贷协议)项下的贷款或其他义务中的本金金额(和所述利息)。
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任何贷款人均无义务向任何人披露参与者登记册的全部或任何部分(包括任何参与者的身份或与参与者在任何承诺、贷款、信用证或其在任何信贷文件项下的其他义务中的权益有关的任何信息)，除非为确定此类承诺、贷款、信用证或其他义务是根据《美国财政部条例》第5f.103-1(C)节规定的登记形式而有必要披露者除外。参与者名册中的条目在所有目的上都是决定性的和具有约束力的，没有明显错误，贷款人和行政代理应将根据本信贷协议的所有目的其姓名记录在参与者名册上的每个人视为此类参与的所有者。
(F)付款。任何贷款人权利的合格受让人、参与者或其他受让人都无权根据第4条获得高于该贷款人有权就转让的权利获得的任何付款。
(G)非限制性任务。尽管本信贷协议另有规定，任何贷款人可随时将其全部或任何部分贷款及其票据转让和质押给任何联邦储备银行或其他中央银行，作为抵押品担保，其依据的是A规则以及该联邦储备银行或对该贷款人具有管辖权的其他中央银行发布的任何操作通知。任何此类转让均不解除转让贷款人在本合同项下的义务。
(H)信息。任何贷款人可不时向被告知信息保密性质的受让人和参与者(包括潜在受让人和参与者)提供关于借款人或其任何子公司的任何信息，并同意尽其合理的最大努力对不时提供给其的所有非公开信息保密。
12.4无豁免；补救措施累积。
行政代理或任何贷款人未能或延迟行使本协议或任何其他信贷文件项下的任何权利、权力或特权，借款人与行政代理或任何贷款人之间的任何交易过程不得视为放弃该等权利、权力或特权；任何单一或部分行使本协议或任何其他信贷文件项下的任何权利、权力或特权，亦不得妨碍行使本协议或任何其他信贷文件项下的任何其他权利、权力或特权。本协议规定的权利和补救措施是累积性的，不排除行政代理或任何贷款人本来会享有的任何权利或补救措施。在任何情况下，对借款人的任何通知或要求都不应使该借款人有权在类似或其他情况下获得任何其他或进一步的通知或要求，也不构成放弃行政代理或贷款人在任何情况下无需通知或要求而采取任何其他或进一步行动的权利。
12.5开支等的支付
每一借款人同意：(A)支付(I)行政代理和联合牵头安排人就本信贷协议和其他信贷单据的谈判、准备、执行和交付而支付的所有合理的自付费用和开支，以及
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其中所指的文件和文书(包括但不限于行政代理的外部法律顾问的合理费用和开支)以及与此相关的任何修订、放弃或同意，包括但不限于因该借款人在本信贷协议下的履约而产生或与之相关的任何此类修订、放弃或同意，以及(Ii)行政代理和贷款人在强制执行信贷文件和其中所指的文件和文书方面(包括但不限于任何此等强制执行，管理代理和每个贷款人的外部法律顾问的合理费用和支出)对借款人不利；及(B)向行政代理人、联合牵头安排人、每间发债贷款人及每间贷款人及其联属公司、其各自的高级人员、董事、雇员、代表及代理人作出赔偿，并使其各自免受因任何调查、诉讼或其他程序(不论行政代理人、联合牵头安排人、任何出借人或任何出借人或其关联公司是合同的一方，无论该调查、诉讼或其他程序是否由任何借款人、其关联公司或任何其他当事人发起，但任何借款人发起的与行政代理、联合牵头安排人、任何出借人或本信贷协议项下任何贷款人实质性违反义务(由有管辖权的法院裁定)有关的调查、诉讼或其他程序除外, 任何信用证单据或本合同或由此预期的任何协议或票据，当事人履行本合同或本合同项下各自的义务或完成本合同或由此预期的交易，任何贷款或信用证或由此产生的收益的使用(包括其他信用证延期或开立贷款人拒绝兑现信用证下的付款要求，如果与信用证要求相关的单据不严格符合信用证条款)，或借款人完成任何信用证文件中预期的任何其他交易，包括但不限于，与任何此类调查、诉讼或其他程序有关的律师的合理费用和支出(但不包括任何此类损失、债务、索赔、损害赔偿或开支，但在每一案件中，由有管辖权的法院裁定，不包括因被赔偿人的严重疏忽或故意不当行为而招致的任何此类损失、责任、索赔、损害或开支)。
12.6修正案、弃权书和反对书。
不得修改、更改、放弃、解除或终止本信贷协议或任何其他信用证(信用证除外)或其中的任何条款，除非此类修改、更改、放弃、解除或终止是以书面形式进行的，并由所需贷款人和受其直接影响的一名或多名借款人签署；但未经受此影响的每一贷款人同意，不得进行此类修改、更改、放弃、解除或终止：
(A)延长到期日或承诺期；
(B)降低利率或延长支付本协议项下的利息或费用的时间(由于放弃违约后的任何利率增加的适用性的结果除外)；
70
(C)减少或免除任何贷款或偿还债务的本金；
(D)增加或延长贷款人对其有效数额的承诺(有一项理解并商定，对任何违约或违约事件的豁免或对承诺的任何强制性减少的豁免不应构成任何贷款人任何承诺的条款的改变)；
(E)解除借款人在信用证文件下的义务，或同意转让或转让此类债务；
(F)修订、修改或放弃本节或第3.6、3.8、10.1(A)、10.3、11.7、12.2、12.3、12.5或12.9(B)条的任何规定；
(G)减少或以其他方式修改所需贷款人的定义中所指明的任何百分比，或以其他方式修改本协议中规定必须放弃、修订或修改本协议任何条款的贷款人的数目或百分比；或
(H)解除所有或几乎所有现金抵押品，同时任何信用证或偿还义务仍未清偿。
尽管有上述规定，(I)未经受影响的开证贷款人书面同意，不得修改、修改或放弃任何信用证或任何信用证义务的任何条款；(Ii)开证贷款人的最高信用证承诺可在未经所需贷款人同意的情况下修改，但仅在受影响的开证贷款人同意下方可修改。
尽管有上述规定，未经行政代理同意，第11条的规定不得修改或修改，未经行政代理或签发贷款人事先书面同意，此类协议不得修改、修改或以其他方式影响行政代理或签发贷款人的权利或义务。
尽管在上述某些情况下需要征得所有贷款人的同意，但每个贷款人都有权在该贷款人认为合适的情况下就影响贷款的任何重组计划进行投票，并且每个贷款人都承认《破产法》第1126(C)节的规定取代了本文所述的一致同意规定。
如果对本信贷协议或任何其他信贷单据条款的任何拟议修订或豁免需要征得所有贷款人或所有直接受其影响的贷款人的同意，并且该等拟议修订或豁免得到所需贷款人的批准，则借款人可自行决定要求任何未能同意该拟议修订或豁免的贷款人(“非同意贷款人”)以符合第4.5条的条款和条件的方式，将其在本信贷协议项下的权益、权利和义务转让给应承担此类转让义务的合格受让人；但借款人应已向行政代理发出书面通知
71
受让人并非贷款人。借款人不得要求未经同意的贷款人根据第12.6节的规定转让其在本信贷协议项下的任何部分的权益、权利和义务，除非借款人在建议的转让日期前至少十天通知该未经同意的贷款人他们打算要求转让。
12.7对应方；电信；电子交付。
本信贷协议可以签署任何数量的副本，其中每个副本的签署和交付都应是正本，但所有副本应构成一个相同的文书。在证明本信贷协议时，不需要出示或说明多于一份这样的副本。通过传真或其他电子手段(包括附带“pdf”副本的电子邮件)交付签署的副本应与原件有效，并应构成原件将交付的声明。
12.8个标题。
本协议各节和小节的标题仅为方便起见，不得以任何方式影响本信贷协议任何条款的含义或解释。
12.9违约贷款人。
即使本信贷协议有任何相反的规定，如果任何贷款人成为违约贷款人，则只要该贷款人是违约贷款人，下列规定即适用：
(A)任何违约贷款人根据第3.4(A)(I)条作出的任何承诺的未出资部分不得产生贷款费用。
(B)违约贷款人的承诺和信用风险不应包括在确定是否所有贷款人或被要求的贷款人已经或可能根据本条款采取任何行动(包括根据第12.6节对任何修订或豁免的任何同意)，但根据第12.6(A)-(D)节要求每个受影响的贷款人同意的任何放弃、修订或修改或本条款第12.9(B)条的任何放弃、修订或修改，如果违约贷款人会因此受到直接不利影响，则需要得到该违约贷款人的同意。
(C)如果在贷款人成为违约贷款人时存在任何信用证义务，则：
(I)应根据非违约贷款人各自的承诺百分比在非违约贷款人之间重新分配全部或部分信用证债务，但仅限于：(X)所有非违约贷款人的信用风险加此类违约贷款人的信用证义务之和不超过所有非违约贷款人承诺的总和，以及(Y)未发生违约或违约事件。
72
在该贷款人成为违约贷款人并重新分配其信用证债务时继续；
(Ii)如果上文第(I)款所述的再分配不能或只能部分实现，则获得信用证的每个借款人应在行政代理人发出通知后的一个营业日内(行政代理人应在上文第(I)款中的再分配未能完全生效时立即发出该通知)将违约贷款人的信用证义务作为现金抵押(在根据上文第(I)款实施任何部分再分配之后)，现金抵押品应存入行政代理人名下并在其控制下的现金抵押品账户，按照第5.9节规定的程序，只要该信用证义务尚未履行；
(3)如果借款人根据第12.9(C)条以该违约贷款人的信用证义务的任何部分作现金抵押，则在该违约贷款人的信用证义务以现金作抵押期间，该借款人不应被要求向该违约贷款人支付任何有关该违约贷款人的信用证义务的费用；
(4)如果根据第12.9(C)节重新分配非违约贷款人的信用证义务，则根据第5.3节向贷款人支付的费用应根据该非违约贷款人的承诺百分比进行调整；以及
(V)如果任何违约贷款人的信用证义务既没有根据第2.19(C)条的规定进行现金抵押或重新分配，则在不影响开证贷款人或任何贷款人根据本条款规定的任何权利或补救办法的情况下，应向该违约贷款人支付的所有贷款手续费(仅针对该违约贷款人的承诺部分)和与该违约贷款人的信用证义务相关的应付信用证费用应作为现金抵押品支付给行政代理，直至该信用证义务被现金抵押和/或重新分配为止。
(D)只要任何贷款人是违约贷款人，则无需要求开证贷款人开具、修改或增加任何信用证，除非其信纳非违约贷款人的承诺将100%覆盖相关风险，和/或借款人将根据第12.9(C)款提供现金抵押品，并且任何此类新签发或增加的信用证的参与权益应按符合第12.9(C)(I)条的方式在非违约贷款人之间分配(违约贷款人不得参与)。
(E)除本信贷协议另有规定外，根据本信贷协议须付给任何违约贷款人或为其账户支付的任何款项(不论是本金、利息、费用或其他原因，包括应付予该违约贷款人的任何款项)，应由行政代理人保留在一个独立的帐户内，并在符合任何适用法律规定的情况下，(A)在行政代理人决定的一个或多个时间运用，(1)首先，
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(2)第二，按比例支付该违约贷款人就该违约贷款人参与信用证而欠开证贷款人的任何款项，(3)第三，将该违约贷款人的参与义务作为未偿还信用证的现金抵押义务，以及(4)第四，向该违约贷款人提供资金，该违约贷款人未能按本合同规定的比例为任何贷款提供资金，(B)在不适用于上述规定的范围内持有、持有和持有如果行政代理如此确定，作为该违约贷款人未来贷款的融资义务的现金抵押品，(C)在没有如上所述应用或持有的范围内，按比例用于支付由于任何借款人或任何非违约贷款人因违约贷款人违反本协议项下义务而获得的任何借款人或任何非违约贷款人的判决而欠任何借款人或任何非违约贷款人的任何金额，以及(D)未按上述申请或持有的范围分配给该违约贷款人。
(F)借款人可自行决定要求任何违约贷款人按照第4.5节的条款和条件(但由违约贷款人承担费用)将其在本信贷协议项下的权益、权利和义务转让给应承担此类转让义务的合格受让人；但如果受让人不是贷款人，则借款人应向行政代理发出书面通知。借款人不得要求违约贷款人根据本信贷协议第10款转让其权益、权利和义务的任何部分。(F)除非借款人在建议的转让日期前至少10天通知违约贷款人他们打算要求转让。
(G)如果行政代理、借款人和签发贷款人同意，违约贷款人已充分补救了导致该贷款人成为违约贷款人的所有问题，则贷款人的信用证义务应重新调整，以反映该贷款人的承诺，并且在该日，该贷款人应按该行政代理决定的面值购买其他贷款人的循环贷款，以便该贷款人按照其承诺百分比持有此类循环贷款。
12.10赔偿、陈述和保证的存续。
本信贷协议的签署和交付、贷款的发放、贷款和其他债务的偿还以及本信贷协议项下的承诺终止后，本信贷协议中规定的所有赔偿、第4.1(C)、4.2、4.3和4.4节中的协议以及本信贷协议中作出的所有陈述和保证应继续有效。
12.11适用法律。
本信贷协议和其他信贷文件以及双方在本协议和本协议项下的权利和义务应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释和解释。每位借款人
74
不可撤销地同意在与本信贷协议相关的任何诉讼或诉讼中，以挂号信或挂号信或挂号信邮寄副本的方式，按照第12.1条的规定向任何有管辖权的法院送达法律程序文件，并按照第12.1条的规定向其发出通知，该送达在邮寄后30天生效。本条例并不影响贷款人以法律允许的任何其他方式送达法律程序文件的权利。
12.12放弃陪审团审判。
本信贷协议的每一方在此不可撤销地放弃在因本信贷协议、任何其他信贷单据或本协议拟进行的交易而引起或与之相关的任何诉讼、诉讼或反索赔中接受陪审团审判的所有权利。
12.13可分割性。
如果信用证单据中的任何条款被确定为非法、无效或不可执行，则该条款应完全可分割，其余条款应保持完全效力，并应在不执行非法、无效或不可执行条款的情况下进行解释。
12.14全部。
本信用证协议连同其他信用证文件代表本协议及双方的完整协议，并取代所有先前的口头或书面协议和谅解(如有)，包括与信用证文件有关的任何承诺函或函件，或与本协议和协议中预期的交易有关的任何承诺函或函件。
12.15约束效果。
本信贷协议应在贷款人满足或放弃第6.1节规定的所有条件时生效，本信贷协议应已由每一借款人和行政代理人执行，行政代理人应已收到复印件(电传或其他方式)，当复印件加在一起时，带有每一贷款人的签名，此后，本信贷协议应对每一借款人、行政代理人、每一贷款人及其各自的继承人和允许受让人具有约束力并符合其利益。
12.16受司法管辖权管辖。
借款人在此不可撤销地无条件地为自己及其财产接受纽约州最高法院和纽约南区美国地区法院的非排他性管辖权，并在因本信贷协议而引起或与之相关的任何诉讼或诉讼中向任何上诉法院提交上诉法院，或为承认或执行任何判决而提出的任何诉讼或诉讼，本协议各方在此不可撤销且无条件地同意，关于任何此类诉讼或诉讼的所有索赔均可在纽约州进行审理和裁决，或在法律允许的范围内在该联邦法院进行审理和裁决。本协议双方同意，任何此类诉讼的最终判决
75
或程序应为终局性的，并可在其他司法管辖区通过对判决的诉讼或以法律规定的任何其他方式强制执行。本信贷协议不影响行政代理或任何贷款人在任何司法管辖区法院对任何借款人或其财产提起与本信贷协议有关的任何诉讼或程序的任何权利。每一借款人在此不可撤销且无条件地在其可能合法和有效的最大程度上放弃其现在或今后可能对因本信贷协议引起或与本信贷协议相关的任何诉讼、诉讼或程序在上述任何法院提起的任何反对意见。本协议的每一方在法律允许的最大限度内，不可撤销地放弃在任何此类法院维持此类诉讼或诉讼的不便法庭的辩护。借款人还在此不可撤销地无条件放弃在本节所述的任何法律诉讼或程序中要求或追回任何特殊的、惩罚性的、惩罚性的或后果性损害赔偿的权利。
12.17保密。每个行政代理和每个贷款人同意对任何借款人根据本信贷协议向其提供的、由借款人指定为机密的所有非公开信息保密；但本条款中的任何规定均不得阻止行政代理或任何贷款人(A)向行政代理、任何其他贷款人或其任何附属公司和本合同的其他各方披露任何此类信息，(B)在遵守本第12.17节的规定(或与本第12.17节基本一致且不低于本第12.17节的条款)的协议的前提下，向(I)任何实际或预期的受让人或参与者，(Ii)要求访问与为该贷款人的利益而发行的信用保险有关的信息的信用保险提供者，和(Iii)与本信贷协议项下各方义务直接相关的任何互换、衍生或证券化交易的任何合同对手方(或其专业顾问)，(C)向其雇员、董事、代理人、律师和会计师或其任何关联公司的雇员、董事、代理人、律师和会计师，(D)在任何政府当局或声称对该行政代理或该贷款人或其任何关联公司拥有管辖权或监督权的自律组织的请求或要求下，(E)响应任何法院或其他政府当局的任何命令，或根据任何法律的要求，(F)如因任何诉讼或类似程序而被要求这样做，(G)已公开披露，(H)向全国保险监理员协会或任何类似组织或任何国家认可的评级机构提供，要求获得关于贷款人的投资组合的信息，这些信息与对该贷款人发出的评级有关, (I)在行使本协议或任何其他信贷文件下的任何补救措施时，(J)市场数据收集者、排名表提供商和类似的贷款行业服务提供商，该等信息包括通常由安排者向排名表提供商提供或在Gold Sheet和类似行业出版物中找到的交易条款和其他信息，以及(K)在任何借款人的书面同意下。
12.18 SPV的指定。
尽管本协议有任何相反规定，任何贷款人(“授予贷款人”)均可向授予贷款人不时以书面形式指定的特殊目的融资工具(“SPV”)授予行政代理和借款人为该授予贷款人根据本信贷协议有义务提供资金的任何贷款的全部或任何部分提供资金的选择权；但(I)本合同中的任何规定均不构成任何SPV为任何贷款提供资金的承诺，(Ii)如果SPV选择不行使该选择权或未能为该贷款的全部或任何部分提供资金，则授予贷款人应
76
借款人、行政代理和贷款人没有义务处理SPV，但可以将他们的沟通和与该SPV相关的其他交易限于适用的授信贷款人。特殊目的机构为本合同项下的贷款提供资金时，应使用授予贷款人的循环贷款承诺，其程度与此类贷款由该授予贷款人提供资金的程度相同，且如同此类贷款由该授予贷款人提供资金一样。
对于其发放的任何贷款或部分贷款，每一家特殊目的机构应拥有其适用的发放贷款的贷款人根据本信贷协议本应享有的所有权利；但前提是，每一家特殊目的机构应已向其授予贷款人授予不可撤销的授权书，以交付和接收本信用协议(及任何相关文件)项下的所有通信和通知，并代表该特殊目的机构行使该特殊目的机构在本信用协议下的所有投票权。不需要额外的票据来证明SPV的贷款或其部分；相关授予贷款人应被视为持有其作为该SPV的代理人的票据，范围为该SPV提供资金的贷款或其部分。此外，任何特殊目的机构账户的任何付款都应支付给作为该特殊目的机构代理人的授信贷款人。
本协议各方同意，只要授信贷款人提供此类赔偿或支付此类款项，SPV不承担任何赔偿或付款的责任，否则贷款人将承担责任。为进一步说明前述内容，双方特此同意(这些协议在本信贷协议终止后继续有效)，在任何特殊目的机构的所有未偿商业票据或其他优先债务全额偿付后一年零一天之前，它不会根据美国或其任何州的法律对该特殊目的机构提起任何破产、重组、安排、破产或清算程序，也不会与任何其他人一起对该特殊目的机构提起任何破产、重组、安排、破产或清算程序。
此外，即使本信贷协议有任何相反规定，任何特殊目的机构均可(I)在任何时间不支付任何处理费用，将其全部或部分权益转让或参与任何贷款予授出贷款人或向该特殊目的机构或为该特殊目的机构的账户提供流动资金及/或信贷支持以支持贷款的资金或维持的任何金融机构，及(Ii)以保密方式披露与其向任何评级机构、商业票据交易商或该等特殊目的机构的任何担保、担保或信用或流动性增强的供应商提供的任何贷款有关的任何非公开资料。未经受其影响的任何授予贷款人的书面同意，不得修改本第12.17条。
12.19《美国爱国者法案》。各贷款方特此通知各借款方，根据《美国爱国者法案》(Pub.L.107-56(2001年10月26日签署成为法律)(“爱国者法案”)，它被要求获取、核实和记录识别每个借款人的信息，该信息包括每个借款人的姓名和地址，以及允许贷款人根据爱国者法案识别每个借款人的其他信息。
77
12.20无受托责任
各借款人同意，信用证文件中的任何条款均不得被视为一方面在任何信用方及其关联方与任何借款人、其股东或其关联方之间就本协议所述交易(不论任何信用方或其关联方是否已经、目前或将就其他无关事项向借款人提供建议)、或信用方或其关联方对任何借款方、其股东或其关联方承担的任何其他义务(信贷文件中明确规定的义务除外)产生咨询、受托关系、代理关系或其他类似责任。每一借款人同意，其不会声称任何贷款人就本协议拟进行的交易或导致交易的过程提供了任何性质或尊重的咨询服务，或对借款人负有受托责任或类似责任。每个信用方及其各自的关联公司可能具有与借款人、其股东和/或其各自关联公司的经济利益相冲突的经济利益。
12.21承认并同意接受受影响金融机构的自救。
尽管任何信用证文件或任何此类当事人之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定，本协议各方承认，任何受影响的金融机构在任何信用证文件下产生的任何债务，只要该债务是无担保的，都可能受到适用决议机构的减记和转换权力的约束，并同意、同意、承认和同意受以下约束：
(A)适用的决议授权机构将任何减记和转换权力应用于本协议所规定的任何一方(受影响的金融机构)可能须向其支付的任何该等债务；及
(B)任何自救行动对任何该等法律责任的影响，包括(如适用的话)：
(I)全部或部分减少或取消任何该等法律责任；
(Ii)将该等负债的全部或部分转换为该受影响的金融机构、其母企业或可向其发行或以其他方式授予它的过渡机构的股份或其他所有权工具，而该机构将接受该等股份或其他所有权工具，以代替本信贷协议或任何其他信贷文件所规定的任何该等债务的任何权利；或
(Iii)与适用的决议机构的减记和转换权力的行使有关的该等责任条款的更改。
78
12.22重述的效力。本信贷协议将修订和重述现有信贷协议的全部内容，双方在此同意不再更新现有信贷协议，自截止日期起及之后，双方在现有信贷协议下的权利和义务应归入本信贷协议并受其管辖。自截止日期起及之后，现有信贷协议项下的债务及承诺应继续作为本信贷协议项下的债务及承诺，直至根据本信贷协议的条款支付或终止为止。
[页面的其余部分故意留空]
79
兹证明，本信贷协议由双方正式授权的高级职员于上述日期起正式签署并交付，特此声明。
道明能源公司
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姓名：
标题：
弗吉尼亚州电力公司
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姓名：
标题：
Questar天然气公司
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姓名：
标题：
南卡罗来纳州道明能源公司。
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姓名：
标题：
[第四次修订和重述循环信贷协议]
北卡罗来纳州摩根大通银行担任行政代理
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姓名：
标题：
[第四次修订和重述循环信贷协议]
北卡罗来纳州摩根大通银行，作为发行贷款人
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姓名：
标题：
摩根大通银行，新泽西州，作为贷款人
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姓名：
标题：
作为贷款方的瑞穗银行
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姓名：
标题：
美国银行，北卡罗来纳州，作为发行贷款人
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姓名：
标题：
美国银行，北卡罗来纳州，作为贷款人
By: ________________________________
姓名：
标题：
[第四次修订和重述循环信贷协议]
丰业银行作为发行贷款人
By: ________________________________
姓名：
标题：
丰业银行，作为贷款人
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姓名：
标题：
北卡罗来纳州富国银行，作为发行贷款机构
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姓名：
标题：
北卡罗来纳州富国银行，作为贷款人
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姓名：
标题：
三菱UFG银行，有限公司，作为贷款人
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姓名：
标题：
[第四次修订和重述循环信贷协议]
瑞士信贷集团开曼群岛分行，作为贷款人
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姓名：
标题：
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姓名：
标题：
美国银行全国协会，作为发行贷款机构
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姓名：
标题：
美国银行全国协会，作为贷款人
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姓名：
标题：
巴克莱银行PLC，作为贷款人
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姓名：
标题：
[第四次修订和重述循环信贷协议]
法国巴黎银行，作为贷款人
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姓名：
标题：
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姓名：
标题：
花旗银行，新泽西州，作为贷款人
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姓名：
标题：
德意志银行纽约分行作为贷款人
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姓名：
标题：
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姓名：
标题：
高盛美国银行，作为贷款人
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姓名：
标题：
[第四次修订和重述循环信贷协议]
北卡罗来纳州摩根士丹利银行，作为贷款人
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姓名：
标题：
摩根士丹利高级融资有限公司作为贷款人
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姓名：
标题：
加拿大皇家银行，作为贷款人
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姓名：
标题：
作为贷款方的三井住友银行
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姓名：
标题：
SunTrust银行，作为贷款人
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姓名：
标题：
[第四次修订和重述循环信贷协议]
多伦多道明银行纽约分行，作为贷款人
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姓名：
标题：
KeyBank National Association，作为发行贷款人
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姓名：
标题：
KeyBank National Association，作为贷款人
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姓名：
标题：
分行银行和信托公司，作为贷款人
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姓名：
标题：
PNC银行，国家协会，作为贷款人
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姓名：
标题：
[第四次修订和重述循环信贷协议]
附表1.1
承诺
|
出借人 |
承诺 |
承诺百分比(四舍五入至最接近的1/100%) |
最大信用证承诺额 |
|
摩根大通银行，N.A. |
$315,000,000.00 |
5.25% |
$50,000,000.00 |
|
瑞穗银行股份有限公司 |
$315,000,000.00 |
5.25% |
|
|
北卡罗来纳州美国银行 |
$315,000,000.00 |
5.25% |
$50,000,000.00 |
|
丰业银行 |
$315,000,000.00 |
5.25% |
$50,000,000.00 |
|
北卡罗来纳州富国银行 |
$315,000,000.00 |
5.25% |
$50,000,000.00 |
|
三菱UFG银行有限公司 |
$315,000,000.00 |
5.25% |
|
|
瑞士信贷集团开曼群岛分行 |
$315,000,000.00 |
5.25% |
|
|
美国银行全国协会 |
$315,000,000.00 |
5.25% |
$150,000,000.00 |
|
巴克莱银行公司 |
$315,000,000.00 |
5.25% |
|
|
法国巴黎银行 |
$315,000,000.00 |
5.25% |
|
|
北卡罗来纳州花旗银行 |
$315,000,000.00 |
5.25% |
|
|
德意志银行纽约分行 |
$315,000,000.00 |
5.25% |
|
|
高盛银行美国 |
$315,000,000.00 |
5.25% |
|
|
北卡罗来纳州摩根士丹利银行 |
$275,000,000.00 |
4.58% |
|
|
摩根士丹利高级基金有限公司。 |
$40,000,000.00 |
0.67% |
|
|
加拿大皇家银行 |
$315,000,000.00 |
5.25% |
|
|
三井住友银行 |
$315,000,000.00 |
5.25% |
|
|
太阳信托银行 |
$315,000,000.00 |
5.25% |
|
|
多伦多道明银行纽约分行 |
$315,000,000.00 |
5.25% |
|
|
PNC银行，全国协会 |
$220,000,000.00 |
3.67% |
|
|
密钥库全国协会 |
$110,000,000.00 |
1.83% |
$50,000,000.00 |
|
共计： |
$6,000,000,000.00 |
100.00% |
$350,000,000.00 |
附表5.1
现有信用证
|
借款人 |
发行贷款方 |
当期金额 |
到期日 |
受益人 |
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Dominion Energy |
密钥库 |
$ 2,350,000.00 |
10/12/2019 |
自由互惠银行 |
|
Dominion Energy |
密钥库 |
$ 67,157.77 |
5/1/2019 |
克恩县 |
|
Dominion Energy |
密钥库 |
$ 158,088.03 |
5/1/2019 |
克恩县 |
|
Dominion Energy |
美国银行 |
$ 2,188,305.00 |
8/30/2019 |
太平洋燃气电力公司 |
|
Dominion Energy |
美国银行 |
$ 4,110,783.00 |
6/30/2019 |
太平洋燃气电力公司 |
|
Dominion Energy |
美国银行 |
$ 3,918,474.00 |
10/31/2019 |
南加州爱迪生公司 |
|
Dominion Energy |
美国银行 |
$ 545,050.00 |
7/31/2019 |
南加州爱迪生公司 |
|
Dominion Energy |
美国银行 |
$ 10,000,000.00 |
2/28/2020 |
加州水利部 |
|
Dominion Energy |
美国银行 |
$ 2,350,000.00 |
12/31/2019 |
南加州公共权力机构 |
|
Dominion Energy |
美国银行 |
$ 336,101.00 |
3/13/2020 |
Re Columbia LLC |
|
Dominion Energy |
美国银行 |
$ 1,840.00 |
12/6/2019 |
迈尔斯维尔镇-规划和分区ADMM |
|
Dominion Energy |
美国银行 |
$ 4,844,635.00 |
12/14/2019 |
太平洋燃气电力公司 |
|
Dominion Energy |
美国银行 |
$ 424,571.00 |
12/14/2019 |
南加州爱迪生公司 |
|
Dominion Energy |
美国银行 |
$ 5,235,192.00 |
12/31/2019 |
太平洋燃气电力公司 |
|
Dominion Energy |
美国银行 |
$ 466,593.01 |
3/1/2020 |
南加州爱迪生公司 |
|
Dominion Energy |
美国银行 |
$ 4,269,082.00 |
12/15/2019 |
太平洋燃气电力公司 |
|
Dominion Energy |
美国银行 |
$ 5,385,000.00 |
7/1/2020 |
南加州爱迪生公司 |
|
Dominion Energy |
美国银行 |
$ 418,968.00 |
1/6/2020 |
克恩县 |
|
Dominion Energy |
美国银行 |
$ 165,015.00 |
1/6/2020 |
克恩县 |
|
Dominion Energy |
美国银行 |
$ 2,796,113.61 |
12/31/2019 |
圣地亚哥燃气电力公司 |
|
Dominion Energy |
美国银行 |
$ 26,500.00 |
12/31/2019 |
克恩县 |
|
Dominion Energy |
美国银行 |
$ 353,100.00 |
10/29/2019 |
马里科帕太阳有限责任公司 |
|
Dominion Energy |
美国银行 |
$ 55,320.00 |
12/31/2019 |
杰内西镇 |
|
Dominion Energy |
美国银行 |
$ 9,936,685.00 |
12/31/2019 |
帝国灌区 |
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Dominion Energy |
美国银行 |
$ 500,000.00 |
12/31/2019 |
旧自治领电力合作社 |
|
Dominion Energy |
美国银行 |
$ 5,109,083.00 |
12/31/2019 |
杜克能源进步有限责任公司 |
|
Dominion Energy |
美国银行 |
$ 1,000,000.00 |
12/31/2019 |
旧自治领电力合作社 |
|
Dominion Energy |
美国银行 |
$ 4,094,261.00 |
12/31/2019 |
太平洋燃气电力公司 |
|
Dominion Energy |
JPM |
$ 3,000,000.00 |
12/31/2019 |
亚特兰大燃气照明公司 |
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弗吉尼亚电力公司 |
美国银行 |
$ 257,784.00 |
12/31/2019 |
约克郡 |
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弗吉尼亚电力公司 |
美国银行 |
$ 119,447.35 |
4/24/2020 |
威廉王子郡监事会 |
|
弗吉尼亚电力公司 |
美国银行 |
$ 247,027.55 |
4/15/2020 |
威廉王子郡监事会 |
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弗吉尼亚电力公司 |
美国银行 |
$ 15,000,000.00 |
8/16/2019 |
PJM结算公司 |
|
弗吉尼亚电力公司 |
JPM |
$ 10,000.00 |
12/31/2019 |
戈登斯维尔镇 |
|
弗吉尼亚电力公司 |
JPM |
$ 300,000.00 |
12/31/2019 |
戈登斯维尔镇 |
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南卡罗来纳州电力天然气公司 |
美联银行 |
$ 250,000.00 |
4/30/2019 |
佐治亚州自保保证信托基金 |
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总计 |
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$ 90,290,176.32 |
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附表12.1
通告
借款人
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道明能源公司 特雷德加街120号 弗吉尼亚州里士满23219 收信人：詹姆斯·R·查普曼 Telephone: 804-819-2181 Fax: 804-819-2211 |
弗吉尼亚州电力公司 特雷德加街120号 弗吉尼亚州里士满23219 收信人：詹姆斯·R·查普曼 Telephone: 804-819-2181 Fax: 804-819-2211 |
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Questar天然气公司 特雷德加街120号 弗吉尼亚州里士满23219 收信人：詹姆斯·R·查普曼 Telephone: 804-819-2181 Fax: 804-819-2211 |
南卡罗来纳州道明能源公司 特雷德加街120号 弗吉尼亚州里士满23219 收信人：詹姆斯·R·查普曼 Telephone: 804-819-2181 Fax: 804-819-2211 |
将副本复制到：
道明能源服务公司。
特雷德加街120号
弗吉尼亚州里士满23219
联系人：拉塞尔·J·辛格，Esq.
Telephone: 804-819-2389
Fax: 804-819-2202
管理代理
摩根大通银行，北美
斯坦顿克里斯蒂亚纳路3楼，Ops 2
德州纽瓦克，邮编：19713
发信人：尼古拉斯·法托里
Telephone: 302-552-0588
Fax: 302-634-1417
将副本复制到：
摩根大通银行，北美
麦迪逊大道383号
24这是地板
纽约，纽约
收信人：布拉德·阿尔瓦雷斯
Telephone: 212-270-9618
Fax: 212-270-5100
附件2.2(A)
借款通知书的格式
根据由Dominion Energy，Inc.、弗吉尼亚州一家公司、弗吉尼亚电力公司、弗吉尼亚州电力公司、弗吉尼亚州一家公司、犹他州一家公司和南卡罗来纳州Dominion Energy South Carolina，Inc.(以上每一家，单独地，统称为“借款人”)之间的日期为2020年_借款人)、数家银行及其他金融机构(“贷款人”)、作为行政代理的摩根大通银行及其他代理方，签署人谨此交付本借款通知。
[填写有关借款人姓名]特此请求一份[欧洲美元循环/基本利率]本金总额_[利息期限为_[日数][月份]].
下列签署人特此证明如下：
(A)以下人士所作的陈述及保证[填写有关借款人姓名]在信贷协议内或根据信贷协议作出的声明或保证，于本协议日期当日及截至该日期在所有重要方面均属真实及正确，并具有犹如在本协议日期作出的相同效力(或，如任何该等陈述及担保已明文规定是在某一特定日期作出的，则为截至该特定日期作出的)及[填写有关借款人姓名]兹证明本贷款所得款项将用于为借款人的商业票据、借款人及其子公司的营运资金和/或其他一般企业用途提供信贷支持；[；但信贷协议第7.6节第二段第(X)款第(Ii)款和信贷协议第7.9节第(Y)款所述的陈述和保证不一定是真实和正确的，作为下列借款的条件[填写有关借款人姓名]]1及
(B)没有违约或违约事件发生，并且在本合同生效之日或在该日要求进行的贷款和其他信贷延期生效后仍在继续。
此处使用的和未在此处定义的大写术语应具有信贷协议中赋予它们的含义。
[填写有关借款人姓名]同意如果在本申请借阅之前，经其在此证明的任何事项在当时并不在所有重要方面都是真实和正确的，它将立即通知行政当局
|
|
1 |
包括在截止日期后交付的任何借款通知。 |
探员。除非在本协议要求借款之前，行政代理人应收到与此相反的书面通知[填写有关借款人姓名]，在此证明的每一事项，应再次被当作在该等借款日期时在各要项上经核证为真实和正确，犹如当时已作出一样。
3
请按下列指示电汇借款所得款项[填写有关借款人姓名]载于随附的附表1。
[填写有关借款人姓名]已促使本借款通知由其执行和交付，并作出本通知所载的证明和保证[司库] this ___ day of ________, 20__.
[填写有关借款人姓名]
By:_________________________________
姓名：
标题：
附件2.2(C)
转换/延续通知的格式
根据日期为2019年3月22日的第四个修订和重新启动的循环信贷协议的第2.2(C)节，该协议由截至2020年_借款人)、不时发生的数家银行和其他金融机构(贷款人)、作为行政代理的摩根大通银行，以及其他代理方，这代表[填写有关借款人姓名]关于转换或继续发放循环贷款的请求如下：
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1 |
转换/延续日期：_ |
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2. |
转换/延续的循环贷款金额：_ |
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3. |
正在转换/延续的循环贷款的类型： |
☐A.欧洲美元循环贷款
☐b.基本利率贷款
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4. |
转换/延续的性质： |
☐A.将基本利率贷款转换为欧洲美元循环贷款
☐b.将欧洲美元循环贷款转换为基本利率贷款
☐c.欧洲美元循环贷款的延续
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5. |
利息期限： |
如果循环贷款继续作为欧洲美元循环贷款或转换为欧洲美元循环贷款，则在转换/延续日期开始的新的利息期限：_天/月
在转换为欧洲美元循环贷款或继续提供循环贷款的情况下，下列签署人员尽其所知，代表[填写有关借款人姓名]，证明并无发生任何违约或违约事件，并根据信贷协议继续存在。
此处使用的和未在此处定义的大写术语应具有信贷协议中赋予它们的含义。
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日期： |
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[填写有关借款人姓名] |
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发信人： |
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姓名：
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附件2.7(A)
循环贷款票据的格式
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不超过$_(如下所述) |
纽约，纽约 |
对于收到的价值，Dominion Energy，Inc.，弗吉尼亚公司，弗吉尼亚电力公司，弗吉尼亚公司，Questar Gas Company，犹他州公司，以及Domon Energy South Carolina，Inc.，南卡罗来纳州公司(统称为“借款人”，各自为“借款人”)，在此无条件承诺在到期日向摩根大通银行办公室_N.A.位于纽约州纽约市公园大道270号，邮编10017，以美利坚合众国的合法货币和立即可用的资金支付：(A)_美元($_)，(B)适用借款人的转账，(C)贷款人根据下文所述信贷协议第2.1款向适用借款人发放的所有循环贷款的未偿还本金总额。每一借款人进一步同意在该办事处就其不时未偿还的循环贷款本金按信贷协议第3.1款所指定的年利率及日期支付相同款项的利息，直至(在判决之前及之后在法律允许的范围内)全数支付为止。本循环贷款票据的持有人现获授权在贷款人向每名借款人作出或转换的每笔循环贷款的日期、数额、种类、利率和期限、每次偿还本金的日期和金额，以及如属欧洲美元循环贷款，则在本票据所附的附表上注明有关的利息期间，或在附于本票据并成为本票据一部分的附表上注明，或在附于本注明并成为本注明一部分的附表上注明，该背书即构成如此注明的资料的准确性的表面证据；但, 任何持有人未能在该等附表上作出任何该等记录或继续作出该等记录，并不以任何方式影响任何借款人根据本循环贷款票据及信贷协议的条款支付本金及利息的任何义务。
本循环贷款票据是日期为2019年3月22日的第四次修订和重新签署的循环信贷协议所指的循环贷款票据之一，经日期为2020年_有权享受其中的好处，并须按照其中规定全部或部分接受可选和强制性的预付款。
使用但未在本合同中定义的大写术语应具有信贷协议中赋予该术语的含义。
2
当任何借款人发生任何一次或多次违约事件时，该借款人所欠的所有款项在本循环贷款票据上仍未支付，应立即到期，或可被宣布为信贷协议所规定的立即到期和应付。
本循环贷款票据应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释和解释。
道明能源公司
By:__________________________
Name:
标题：
弗吉尼亚州电力公司
By:__________________________
Name:
标题：
Questar天然气公司
By:__________________________
Name:
标题：
南卡罗来纳州DOMINON能源公司。
By:__________________________
Name:
标题：
附表I至
旋转
借款票据
基本利率贷款和转换以及
本金的偿还
|
日期 |
基本利率贷款额 |
基本利率贷款转换为欧洲美元循环贷款的金额 |
转换为基本利率贷款的欧洲美元循环贷款金额 |
偿还本金的金额 |
未付本金余额 |
记法 制造者： |
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附表II至
旋转
借款票据
欧洲美元循环贷款和兑换
和本金的偿还
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日期 |
欧洲美元循环贷款额度 |
利息期 |
基本利率贷款转换为欧洲美元循环贷款的金额 |
转换为基本利率贷款的欧洲美元循环贷款金额 |
偿还本金的金额 |
未付本金余额 |
由以下人员制作 |
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附件2.8(A)
延长到期日申请表
[日期]
作为行政代理的摩根大通银行
公园大道270号
纽约，纽约10017
请注意：
女士们、先生们：
兹提及日期为2019年3月22日的第四份经修订及重订的循环信贷协议，该协议经日期为2020年_信贷协议中定义的术语在本文中按其中定义的方式使用。
以下签署人特此声明并保证：(I)在本合同签订之日，未发生任何违约或违约事件，且违约事件仍在继续；(Ii)每个借款人在信用证文件中或根据信用证文件作出的陈述和担保在本合同日期及截至该日期的所有重要方面都是真实和正确的，其效力与在该日期作出的相同(或，如果明确声明该陈述和担保是在某一特定日期作出的，则为截至该特定日期)。
这是根据信贷协议第2.8(A)条提出的延长到期日请求，要求将到期日延长至[插入请求的到期日]。请将此延期到期日申请的复印件发送给每个贷款人。
2
|
道明能源公司 By:_____________________________ Title:_____________________________ |
弗吉尼亚州电力公司 By:_____________________________ Title:_____________________________ |
Questar天然气公司
By:_____________________________
Title:_____________________________
南卡罗来纳州多明伦能源公司
By:_____________________________
Title:_____________________________
附件2.8(B)
到期日证书延期格式
[日期]
作为行政代理的摩根大通银行
公园大道270号
纽约，纽约10017
请注意：
女士们、先生们：
兹提及日期为2019年3月22日的第四份经修订及重订的循环信贷协议，该协议经日期为2020年_信贷协议中定义的术语在本文中按其中定义的方式使用。
以下签署人特此声明并保证：(I)在本信用证签署之日，未发生任何违约或违约事件，且违约事件仍在继续；(Ii)每个借款人在信用证文件中或根据信用证文件作出的陈述和担保，在本信用证日期和截至该日期的所有重要方面都是真实和正确的，其效力与在该日期作出的相同(或，如果明确说明该陈述和担保是在某一特定日期作出的，则为截至该特定日期)
这是根据信贷协议第2.8(B)节的规定须提供的到期日证书的延期，与将到期日延长至[插入请求的到期日].
2
|
道明能源公司 By:_____________________________ Title:_____________________________ |
弗吉尼亚州电力公司 By:_____________________________ Title:_____________________________ |
Questar天然气公司
By:_____________________________
Title:_____________________________
南卡罗来纳州多明伦能源公司
By:_____________________________
Title:_____________________________
附件2.9
升华调整函的格式
[日期]
作为行政代理的摩根大通银行
公园大道270号
纽约，纽约10017
请注意：
女士们、先生们：
兹提及日期为2019年3月22日的第四份经修订及重订的循环信贷协议，该协议经日期为2020年_信贷协议中定义的术语在本文中按其中定义的方式使用。
根据信贷协议第2.9节的规定，签署人特此请求将其各自的升华重新分配如下：
Dominion Energy，Inc.同意自20_
弗吉尼亚电力公司同意在20_。
Questar Gas Company同意于20_。
南卡罗来纳州多明伦能源公司同意自20_美元。
以下签署人特此声明并保证：(I)在本合同签订之日，未发生任何违约或违约事件，且违约事件仍在继续；(Ii)每个借款人在信用证单据中或根据信用证单据作出的陈述和担保，在本合同日期和截止日期的所有重要方面都是真实和正确的，其效力与在该日期作出的相同(或者，如果明确声明任何该等陈述和担保是在特定日期作出的，则为截至该特定日期)；但信贷协议第7.6节第二段第(X)款第(Ii)款和信贷协议第7.9节第(Y)款所述的陈述和保证不一定是真实和正确的，作为任何再分配升华的条件。
2
|
道明能源公司 By:_____________________________ Title:_____________________________ |
弗吉尼亚州电力公司 By:_____________________________ Title:_____________________________ |
Questar天然气公司
By:_____________________________
Title:_____________________________
南卡罗来纳州多明伦能源公司
By:_____________________________
Title:_____________________________
3
附件6.1(C)
结业证书的格式
[_________________, 2019]
根据日期为2019年3月22日的第四次修订和重新签署的循环信贷协议6.1(C)节，该协议由截至2020年_[助理财务主管]的[填写有关借款人姓名](“借款人”)(仅以借款人身份而非个人身份)特此证明如下：
1.借款人在信用证文件中或根据信用证文件作出的陈述和担保，在本信用证日期当日及截至该日期在各重要方面均属真实和正确，其效力与在该日期作出的相同；
2.已满足《信贷协议》第6.1款规定的先决条件；
(三)本合同签订之日，未发生违约或违约事件；
4._[助理员]借款人的秘书和下列人员的签名行上的签名是该人员的真实和真实的签名；
和下面的签名人[助理员]借款人秘书特此证明如下：
5.借款人是[根据弗吉尼亚州联邦法律正式成立、有效存在和信誉良好的公司][根据弗吉尼亚州法律正式成立并有效存在的有限责任公司][根据犹他州法律有效存在且信誉良好的公司][根据南卡罗来纳州法律有效存在并信誉良好的公司];
6.本文件附件A为借款人董事会正式通过的决议的真实和完整副本，该决议授权(I)签署、交付和履行信贷协议以及(Ii)根据该协议拟进行的借款；该等决议从未以任何方式被修改、修改、撤销或撤销，并且自通过至本协议之日(包括该日)以来一直完全有效，现在完全有效；而该等决议是唯一的[公司法律程序][有限责任公司法律程序]借款人现在处于
4
与其中所指事项有关的或影响其中所指事项的力量；作为证据B附在本文件后的是真实而完整的[附例][运营协议]在本合同生效之日起有效的借款人；并作为证据C附于本合同的真实完整副本[法团章程细则][组织章程细则]在本合同生效之日，借款人的有效身份证明；并作为证据D附上借款人的良好信誉证书或其等价物的经认证的复印件。
7.与拟进行的交易相关的所有政府、股东和第三方同意(包括证券交易委员会的批准)和批准均已收到，并且完全有效，且不存在任何可能合理地限制、阻止或对信贷协议拟进行的交易施加任何实质性不利条件的法律条件或要求，并作为证据E附上弗吉尼亚州公司委员会、南卡罗来纳州公共服务委员会或任何其他州公用事业委员会批准借款人签署、交付和履行信贷协议及其借款的任何所需命令的副本。
8.下列人士现为借款人妥为选出及合资格的高级人员，分别担任下列人员姓名旁所示的职位，而该等高级人员于本协议日期与借款人共同担任该等职位，而下列各人员姓名相对之处的签署均为该等高级人员的真确签署，而每名该等高级人员均为借款人的获授权签署人，并获正式授权代表借款人签立及交付根据信贷协议及与信贷协议有关的任何及所有单据、通知、文件、报表及文件。并在其他情况下作为借款人在信用证单据下的授权签字人，以及为所有目的而签立的所有其他文件：
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名字 |
办公室 |
签名 |
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[故意将页面的其余部分留空]
5
兹证明，下列签署人自上述日期起注明我们的姓名。
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发信人： |
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发信人： |
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姓名： |
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姓名： |
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日期 |
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附件8.1(C)
高级船员证明书的格式
________________ ______, 20___
本证书是根据日期为2019年3月22日的第四次修订和重新签署的循环信贷协议的第8.1(C)节提供的，该条款由日期为2020年_以及与之有关的其他代理人。使用但未在本合同中定义的大写术语应具有信贷协议中赋予该术语的含义。
以下签署的借款人高级职员特此证明[他/她]是[首席财务官][司库]借款人的身份，而且就其本身而言[他/她]授权执行根据信贷协议第8.1(C)款要求提供的本证书，并进一步证明：
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(a) |
随函附上根据《信贷协议》第8.1(A)或8.1(B)条规定须交付的借款人的财务报表副本。 |
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(b) |
本文件所附财务报表在各重大方面均属完整及正确，并经合理详细编制，并符合在其所反映期间内一致应用的公认会计原则。 |
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(c) |
以下签署人对任何违约或违约事件一无所知。 |
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(d) |
借款人已遵守信贷协议第8.11节中规定的金融契约，并由以下计算支持(所有金额截至[插入日期]): |
兹以上述第一个日期为证，在此签字。
By:__________________________
姓名：
标题：
附件12.3
转让协议的格式
请参阅由Dominion Energy，Inc.、弗吉尼亚电力公司、Questar Gas Company、Domon Energy South Carolina，Inc.、几家银行和其他金融机构不时与Dominion Energy，Inc.、弗吉尼亚电力公司、Questar Gas Company、Domon Energy South Carolina，Inc.、几家银行和其他金融机构、作为行政代理的摩根大通银行和其他代理方之间于2020年_使用但未在本合同中定义的大写术语应具有信贷协议中赋予该术语的含义。本转让协议由转让人(如本协议附表1所列并成为本协议的一部分)和受让人(如本协议附表1所列并成为本协议的一部分)自生效之日起生效(如本协议的附表1所述并已成为本协议的一部分，即“生效日期”)。
1.转让人在此不可撤销地向受让人出售和转让，而不向转让人追索，受让人在生效之日起，不可撤销地向转让人购买和承担[___]转让人在信贷协议项下与附表1所列信贷协议所载信贷安排有关的权利和义务(“受让贷款”)的利息(“受让权益”)，按附表1所列每项受让贷款的本金金额计算；但须明确理解并同意：(I)转让人并未转让给受让人，转让人应保留(A)转让人在生效日期之前发生或支付的任何费用、减少或付款方面的所有权利，包括但不限于获得赔偿和退还税款、费用和开支的权利，以及(B)在生效日期前向转让人支付的任何和所有款项，以及(Ii)转让人和受让人均有权享受信贷协议第12.5款的利益。
2.转让人(I)对信贷协议中或与信贷协议有关的任何陈述、担保或陈述，或信贷协议、任何其他信贷单据或依据其提供的任何其他文书或文件的签立、合法性、有效性、可执行性、真实性、充分性或价值，不作任何陈述或担保，也不承担任何责任，除非出让人没有就其根据本协议转让的权益提出任何不利索赔，且此类权益不存在任何不利索赔；(Ii)对借款人、其任何附属公司或任何其他债务人的财务状况，或借款人、其任何附属公司或任何其他债务人履行或遵守其根据信贷协议或任何其他信贷文件或根据本协议或其中提供的任何其他文书或文件各自承担的任何义务，不作任何陈述或担保，亦不承担任何责任；及(Iii)附上由其持有的证明受让贷款的循环贷款票据，并要求行政代理将该循环贷款票据换成应付转让人的新循环贷款票据(如转让人已保留受让人的任何权益
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)和一张新的循环贷款票据，应支付给受让人，金额应分别反映所作的转让(以及在生效日期生效的任何其他转让生效后)。
3.受让人(I)声明并保证其获得签订本转让协议的法律授权；(Ii)确认其已收到一份《信贷协议》副本，连同根据该协议第8.1节交付的财务报表副本，以及其认为适当的其他文件和信息，可自行作出订立本转让协议的信用分析和决定；(Iii)同意其将在不依赖转让人、行政代理或任何其他已成为贷款人的人的情况下，根据其当时认为适当的文件和资料，继续在根据信贷协议采取或不采取行动时作出自己的信贷决定；。(Iv)委任和授权行政代理以代理人的身份采取行动，并行使信贷协议条款授予行政代理的权力，以及附带的权力；。(V)同意它将受信贷协议条款的约束，并将根据其条款履行信贷协议条款要求其作为贷款人履行的所有义务，包括如果它是根据美国以外司法管辖区的法律组织的，则其根据信贷协议第4.4(D)节的义务交付美国国税局规定的表格，证明受让人就根据信贷协议向受让人支付的所有款项免除美国预扣税, 或表明所有该等付款须按适用税务条约所减低的税率缴税所需的其他文件，以及(Vi)表示并保证其与守则第108(E)(4)节所述的任何借款人并无关系(但如行政代理已获告知受让人与借款人之间存在的该等关系，并已根据信贷协议第12.3(B)(Vii)条同意转让，则无须作出该陈述)。
4.本转让协议签署后，将根据信贷协议第12.3(B)款交付给行政代理接受并由行政代理记录，自生效日期起生效(除非行政代理另有协议，否则不得早于行政代理接受和记录已签署的转让协议之日起五个工作日内)。
5.在接受并记录生效日期后，行政代理应就转让利息向转让人支付截至生效日期的所有款项(包括本金、利息、手续费和其他金额)，并向受让人支付生效日期之后的应计金额。
6.自生效日期起及之后，(I)受让人应成为信贷协议的一方，并在本转让协议规定的范围内，享有贷款人在该协议和其他信贷文件项下的权利和义务，并受其条款的约束；(Ii)在本转让协议规定的范围内，转让人应放弃其在信贷协议下的权利并免除其义务。
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7.本转让协议受纽约州法律管辖，并按纽约州法律解释。
本转让协议由双方正式授权的人员在本协议附件1签署，特此为证。
转让协议附表1
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转让人姓名： 受让人姓名： 转让生效日期： |
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循环贷款
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本金 |
已分配的承诺额百分比(至少15个小数)(显示为所有贷款人本金总额的百分比) |
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[受让人姓名] |
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发信人： |
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姓名： |
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[转让人姓名] |
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发信人： |
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姓名： |
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接受并同意： |
接受并同意： |
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摩根大通银行，N.A.， |
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发信人： |
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By: ____________________ |
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姓名： |
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姓名： |
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接受并同意： |
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By: ____________________ |
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姓名： |
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同意： 道明能源公司 |
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发信人： |
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姓名： |
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弗吉尼亚电力公司 |
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发信人： |
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姓名： |
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Questar天然气公司， 作为借款人
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发信人： |
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姓名： |
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南卡罗来纳州多明伦能源公司 作为借款人
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发信人： |
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姓名： |
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发信人： |
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