美国 美国
证券交易委员会
华盛顿特区,20549
表格 10-K
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的年度报告
已应用 UV,Inc.
(注册人的确切名称与其章程中规定的名称相同)
特拉华州 | 84-4373308 | |||
(State or Other Jurisdiction of 公司(br}或组织) |
(I.R.S. Employer 标识 编号) |
150 北麦奎斯顿公园路
纽约州弗农山,邮编:10550
(注册人主要执行办公室地址 )
注册人电话:(914)665-6100
根据该法第12(B)条登记的证券:
每个班级的标题 | 交易 符号 | 注册的每个交易所的名称 | ||
普通股,面值0.0001美元 | AUVI | 纳斯达克股票市场有限责任公司 |
如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人,请用复选标记表示 。
是:☐ 否:
如果注册人不需要根据该法第13条或第15(D)条提交报告,请用勾号表示 。
是: 否:☐
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或第15(D)节要求提交的所有报告,以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。
是: 否:☐
用复选标记表示注册人是否已在过去12个月内(或注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交根据S-T规则(本章232.405节)规则405要求提交的每个交互数据文件。
是: 否:☐
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的申报公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
大型加速文件服务器 ☐ | 加速文件管理器 ☐ |
非加速 文件服务器☐ | 规模较小的报告公司 |
新兴的 成长型公司 |
如果 是一家新兴成长型公司,请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期,以符合根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。 ☐
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如该法规则12b-2所定义)。
是:☐ 否:
截至2020年6月30日,注册人的非关联公司持有的有投票权和无投票权普通股的总市值: 不适用。
截至2021年3月30日,注册人拥有9,339,984股普通股,每股票面价值0.0001美元。
1 |
目录表
页面 | ||
第 部分I | ||
第1项。 | 业务 | 4 |
第1A项。 | 风险因素 | 12 |
项目1B。 | 未解决的 员工意见 | 12 |
第二项。 | 属性 | 12 |
第三项。 | 法律诉讼 | 12 |
第四项。 | 矿山 安全披露 | 12 |
第II部 | ||
第五项。 | 注册人普通股、相关股东事项和发行人购买股权证券的市场 | 12 |
第六项。 | 选中的 财务数据 | 13 |
第7项。 | 管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析 | 13 |
第7A项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 15 |
第八项。 | 财务报表和补充数据 | F-1 |
第九项。 | 会计和财务披露方面的变更和与会计师的分歧 | 75 |
第9A项。 | 控制 和程序 | 75 |
项目9B。 | 其他 信息 | 75 |
第三部分 | ||
第10项。 | 董事、高管和公司治理 | 75 |
第11项。 | 高管薪酬 | 81 |
第12项。 | 安全 某些受益所有者和管理层的所有权以及相关股东事项 | 83 |
第13项。 | 某些 关系和相关交易,以及董事独立性 | 85 |
第14项。 | 委托人 会计费和服务 | 85 |
第四部分 | ||
第15项。 | 图表,财务报表明细表 | 87 |
第 项16. | 表格 10-K摘要 | 88 |
2 |
有关前瞻性陈述的特别说明
本报告包含前瞻性陈述。前瞻性表述主要包含在题为“业务”和“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”的章节中。 这些表述涉及已知和未知的风险、不确定因素和其他因素,可能导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性表述中明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就大不相同。在某些情况下,您可以通过“预期”、“相信”、“ ”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“计划”、“潜在”、“预测”、“项目”、“应该”、“将”等术语来识别前瞻性陈述,以及旨在识别前瞻性陈述的类似表达。前瞻性陈述反映了我们目前对未来事件的看法,是基于假设的,受风险和不确定性的影响。您应该阅读这些因素以及在本报告和我们通过引用并入本报告的文件中作出的其他警示声明,这些声明适用于所有相关的前瞻性声明,无论它们出现在本报告中还是通过引用并入本报告的文件。如果这些因素中的一个或多个成为现实,或者如果任何基本假设被证明是不正确的,我们的实际结果、业绩或成就可能与这些 前瞻性陈述中明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就大不相同。
鉴于这些不确定性,您不应过度依赖这些前瞻性陈述。这些前瞻性陈述包括,除其他事项外,与以下内容有关的陈述:
• | 我们作为持续经营的企业继续经营的能力; |
• | 我们 有能力获得足够的资金和替代资金来源来支持我们目前和拟议的业务,鉴于新冠肺炎疫情对投资者情绪和投资能力的负面影响,这可能会更加困难; |
• | 我们的 预期增长战略和我们有效管理业务扩展的能力 ; |
• | 我们 在我们开展业务的竞争市场中保持或增加市场份额的能力; |
• | 我们 增长净收入和提高毛利率的能力; |
• | 我们 跟上快速变化的技术和不断发展的行业标准的能力,包括实现技术进步的能力; |
• | 我们对产品需求增长的依赖; |
• | 我们有能力与拥有比我们多得多的资源的大公司竞争; |
• | 我们 继续能够以具有竞争力的价格并及时为我们的产品获得原材料和其他供应,特别是考虑到新冠肺炎疫情对我们的供应商和供应链的潜在影响 ; |
• | 我们 使我们的产品多样化并捕捉新市场机会的能力; |
• | 我们有能力以经济的方式满足对熟练劳动力、机械、零部件和原材料的需求; |
• | 我们 留住高级管理层关键成员的能力; |
• | 我们在新冠肺炎疫情期间继续安全有效运作的能力;以及 |
• | 我们 有能力保持我们在纳斯达克资本市场的上市。 |
此外, 前瞻性陈述仅代表截至本报告日期的我们的估计和假设。您应该阅读本报告 以及我们作为本报告的附件引用和归档的文档,并了解我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同。除法律另有要求外,我们没有义务公开更新任何 前瞻性陈述,或更新实际结果可能与任何前瞻性陈述中预期的结果大不相同的原因,即使未来有新的信息可用。
使用特定定义术语的
除 上下文另有要求外,仅为本报告的目的:
• | “公司”、“应用UV”、“我们”和“我们”是指应用UV公司、特拉华州的一家公司及其全资子公司SteriLumen,Inc.、A纽约公司 (“SteriLumen”)和纽约有限责任公司Munn Works,LLC(“MunnWorks”)。 |
• | “交易所法案”是指经修订的1934年证券交易法; |
• | “美国证券交易委员会”是指美国证券交易委员会;以及 |
• | “证券法”指的是修订后的1933年证券法。 |
3 |
第 部分I
第 项1.业务
企业历史
公司于2019年2月26日在特拉华州注册成立,目的是收购SteriLumen和MunnWorks的全部股权。 公司于2019年3月根据两项交换协议收购了SteriLumen的全部股本,其中SteriLumen的股东将其持有的SteriLumen的所有股份交换为公司的普通股。根据一项交换协议,本公司于2019年7月收购了MunnWorks的全部会员权益,以换取本公司的普通股 。该公司通过SteriLumen和MunnWorks开展所有业务。公司目前的收购战略是收购消毒设备公司或其他免费医疗业务,使我们能够展示SteriLumen消毒系统的有效性,并设计和测试新产品,同时实现收入 和收益增长。
2021年2月8日,我们以901,274.96美元现金和137.5万股普通股收购了阿基达控股有限责任公司(“阿基达”)的几乎所有资产,根据公司、SteriLumen、阿基达和阿基达成员于2021年2月8日签订的资产购买协议,我们没有承担任何长期债务或非营业债务(“收购”)。在收购之前,阿基达是空气净化技术的Airoder™系统的制造商,该系统最初由美国宇航局在威斯康星大学麦迪逊分校的帮助下开发。它结合了UVC和基于二氧化钛的专有光催化剂,可帮助加快全球经济的重新开放,应用于酒店、酒店、医疗保健、疗养院、杂货商、葡萄酒、商业建筑和零售行业。艾罗德™系统 已被美国宇航局、全食超市、多尔、奇基塔、Opus One、亚零度冰箱和罗伯特·蒙达维葡萄酒等品牌使用。
爱乐杀空气净化产品是对SteriLumen空气净化产品的补充,与阿基达的分销协议被证明是成功的,因为阿基达在疫情期间的销售额大幅增长。阿基达经销协议帮助我们了解和欣赏我们开始接触的客户群对空气消毒的影响和进口 。该公司亲眼目睹了一些关键的需求驱动因素,如果阿基达能够获得更多营运资金,这些需求可能会盈利。我们计划通过我们的供应链优化和营销投资来促进分销,从而更快地实现单位和收入。阿基达2020全年的收入约为470万美元,EBITDA约为921,000美元。
我们的主要执行办公室位于8480 East Orchard Road,Suite 2400,Greenwood Village,CO 80111,我们的电话号码是720-531-4152。该公司目前有37名员工,包括高管,均为全职员工。我们的网站地址为www.applieduvinc.com。其中包含的信息或由此获取的信息不应被视为已并入本招股说明书。
立体流明
业务 概述。SteriLumen于2016年12月8日在纽约注册成立。SteriLumen开发并可能收购消除可能导致医疗保健获得性感染(HAI)的病原体的医疗设备,主要分发给客户营业额较高的设施,如医院、辅助生活设施、医生办公室和无预约诊所以及酒店、邮轮公司、学校、飞机和其他公共场所。SteriLumen公司开发和设计了一种独特的、获得专利的自动化消毒系统,该系统依赖于紫外线光谱(UVC)“C”范围内的大功率LED,这些LED被设计到与浴室固定装置一起工作的设备中(“SteriLumen消毒系统”),我们相信该系统将有效 减少由病毒、细菌、真菌和其他病原体引起的禽流感,包括导致新冠肺炎和其他人类病毒的冠状病毒在浴室水槽和其他高接触、病原体密集的表面。
SteriLumen消毒系统最初是由Max Munn在与NBBJ合作时开发的1、全球建筑公司和医疗表面咨询公司(Healthcare Surface Consulters,HSC)2。 SteriLumen拥有SteriLumen消毒系统的所有专利和其他知识产权,NBBJ和HSC已放弃对SteriLumen消毒系统的任何权益的任何索赔。SteriLumen消毒系统有五个产品线:(I)消毒背光镜,以取代公共设施浴室水槽上方的典型镜子(和墙灯)(开发中);(Ii)消毒排水装置(市场上);(Iii)消毒架 ,可安装在水槽上方、现有浴室镜子下方或其他高污染风险表面上方(市场上);(Iv)住宅用镜面药柜(开发中)和(V)改装套件(开发中)。本公司已收到美国食品和药物管理局的 确认,SteriLumen消毒系统不是FDA法案第201(H)条下的“设备” ,因此本公司不需要遵守FDA法案的要求。然而,SteriLumen的设备符合FDA 2020年3月《消毒器、消毒剂设备和空气净化器的执行政策》。新冠肺炎突发公共卫生事件期间。此外,消毒架(SteriLumen(Br)Ribbon)和排水口(SteriLumen Drain)系统还获得了全球领先的产品安全测试和认证机构保险商实验室(UL)的认证。
1美国感染控制杂志(“AJIC”) | |
2AJIC |
4 |
在过去的三年中,SteriLumen一直专注于SteriLumen消毒系统的设计、开发和制造,并已将该系统发展为包括一个应用程序(Clarity D3™),用于远程销售和设备管理和报告。消毒技术和应用程序一起构成了SteriLumen的数据驱动消毒™平台,我们认为这是市场上第一个也是唯一一个安全、简单且经过验证的同类互联平台。
我们寻求在实验室和实际临床环境中对我们的平台进行验证。最初的设备于2020年在国际抗菌委员会认证的BSL-2测试机构ResInnova实验室进行了独立测试。消毒镜和消毒引流装置被发现对最具传染性和临床重要的病原体有效(减少3-4个对数),包括艰难梭菌、耐甲氧西林金黄色葡萄球菌(MRSA)、E.Coli和OC43人类冠状病毒,OC43人类冠状病毒在结构和基因上与SARS-CoV-2相似,可作为该病毒的替代品。该公司还在西奈山及其伊坎医学院赞助了一项研究,研究西奈山一家纽约医院患者卫生间中SteriLumen消毒系统的有效性。西奈山已同意在2021年第四季度发布的一份报告中向SteriLumen提供他们的研究结果,并在一份学术、同行评议的期刊上发表他们的结果。根据西奈山协议进行的这项研究 将是SteriLumen消毒系统在真实世界医疗设施环境中的第一次测试。
自成立以来,SteriLumen将其几乎所有的努力都投入到研发、业务规划、招聘管理和销售人员、筹集资金、发展与潜在供应商的关系以及创建自己的专业顾问网络。SteriLumen和Airosis产品线在美国康涅狄格州和佐治亚州以及南部中国的东莞拥有制造和组装供应商,以及加利福尼亚州的仓储和配送供应商。通过外包我们产品的制造、组装、仓储和分销,我们可以高效地将资源集中在设计、营销和销售上,同时保持较低的管理成本。
SteriLumen的Airoaid品牌在医疗保健、酒店、食品杂货连锁店、酿酒设施、商业地产、学校、牙科办公室和家庭等多个行业享有 全球销售额。随着我们将这两个品牌结合在一起,为空气和表面提供消毒,最初的销售努力针对的是美国体育场馆和酒店市场的大型商业组织 ;我们相信最近在这方面的成功将支持来年的销售增长。我们打算将两条产品线都瞄准海湾合作委员会国家、中国和日本的国际市场,并继续扩大艾罗德的全球经销商网络
SteriLumen的数据驱动消毒™ 平台包括具有以下属性的产品:
关注高污染表面 重点关注蓄积在水槽区域的病原体,包括把手、水龙头、后溅和排水沟。
杀菌紫外线LED。我们设备中的紫外线发光二极管已经显示出对引起禽流感的最临床相关病原体的破坏,以及对导致新冠肺炎的病毒SARS-CoV2的破坏(在2厘米的距离内,99.8%的病毒在5秒内消除)。
自动 操作。内置可编程控制器,确保每天所需的全部紫外线剂量的运行,而不依赖于手动操作。其功能是可扩展的,并可通过额外的数据报告、租赁和维护附加元素而成为经常性收入的来源。
连续 操作。工作在可由可编程控制器管理的预编程周期中。只要居室人员在设备的安全距离内,每个设备内安装的运动探测器就可以对高污染区域进行持续消毒。研究表明,在手动终端清洁和消毒后的两小时内,微生物可以反弹到消毒前的水平。通常用于病房终端清洁的紫外线产品有助于减少感染。 遗憾的是,这些产品只能在患者转院/出院和病房空置后才能使用。
安全。 内置运动探测器和传感器可在任何人进入UVC灯的范围内时自动关闭UVC灯, 消除了对UVC暴露的安全担忧。一旦房间内10分钟内没有任何动静,紫外线灯就会重新亮起,重新启动并继续循环。
5 |
可拆卸 UVC LED面板。UVC LED通过可拆卸面板安装,以避免更换或升级。预计随着时间的推移,UVC LED将变得更强大,随着微生物世界的不断变化,用户可能希望用功能更强大的型号来替换上一代UVC LED(间隔和成本尚未确定)。
轻松安装 。该装置易于安装,并使用标准的电线。
数据和远程操作。Clarity D3™应用程序使用Wi-Fi、蓝牙和其他射频技术实现具有物联网连接的数据驱动消毒™,以持续传输用于收集和分析的使用和功能数据。Clarity D3提供远程资产管理,全面了解SteriLumen设备的运行情况,并提供运行周期和后续清洁状态的功效报告。该应用程序还支持智能维护,具有LED墨盒生命周期警报、故障检测/报告和自动系统更新。
SteriLumen排水管。由不锈钢 管道组成,可以很容易地替代安装在浴室水槽排水口盖和C型疏水阀之间的普通管道。UVC LED 位于管道内部平面的半英寸穿孔内,以避免干扰水流。紫外线可杀灭6对数(99.9999%)最常见的病原体,从而消毒打开水龙头时从排水管中冒出的气雾剂羽流。
立体流明丝带。可安装在水槽或其他高接触/污染风险区域。
杀菌剂®产品线
艾罗德技术基于与NASA和威斯康星大学共同开发的专有空气净化设计和方法,并独家授权给该公司,该公司现为SteriLumen所有。核心技术在国际空间站上使用,基于光催化氧化(PCO),这是一种生物转化过程,不断将破坏性霉菌、微生物、危险病原体、破坏性挥发性有机物(VOCs)和生物气体转化为无害的水蒸气。与其他空气净化系统不同,AIROSIDE的纳米涂层技术 可将二氧化钛永久粘合在催化床表面,从而提供“主动”空气净化、电离或“光电化学氧化”。这允许表面结合的 (OH-)自由基在其先进的几何设计创造的大表面积上永久生成,并防止臭氧和其他有害副产品的产生和释放。创建催化剂的专有配方和方法是爱乐德竞争优势的基础,使其成为市场上唯一始终如一的坚固、高效、无臭氧的PCO技术。
杀菌剂技术已被FDA批准为二级医疗设备,使其适合在关键医院环境中提供医用级空气净化,如手术室和手术室。
SteriLumen将推介爱乐杀® 产品线:AP(消费设备)以及GCS和HD系列(商业设备),并将使拥有Clarity D3™的商业设备能够为我们的空气净化产品带来连接、报告和资产管理。
APS系列提供真正的、低维护的无过滤器空气净化,是住宅和小型或家庭办公空间的理想选择。 GCS系列适用于较大的公共场所和可能有较高入住率的封闭房间,如候车室和酒店大堂。HD系列是最强大的,提供两级净化,可对酒窖、仓库和食品加工设施等工业空间进行快速消毒。
医院产品线
在2020年10月,我们与Axis Lighting签订了独家许可和联合开发协议,将面向医院市场的UVC设备商业化。Axis Lighting是北美最大的独立建筑照明公司之一,拥有现场设计、工程和营销人员的制造设施,为办公室以及商业和机构空间的一般、环境和任务照明提供高性能的LED灯具。Axis的BalancedCare™ 为健康提供医疗照明,为视觉舒适性和功能性提供正在申请专利的高性能照明。 BalancedCare™满足了当今复杂的医疗环境的许多要求,包括感染控制 ,并通过98个Axis北美代理商提供支持和分销。
根据协议,立体照明将与Axis Lighting的BalancedCare™团队合作,利用立体照明的知识产权和专有技术将一系列专为医院部门设计的基于LED的新技术商业化。Axis 将向SteriLumen支付通过合作开发的商业产品的销售版税。我们第一个联合开发的消毒灯具已经完成了设计阶段,将于今年晚些时候推出。
6 |
市场
SteriLumen用于表面和空气消毒的 数据驱动消毒™平台满足了多个市场的迫切需求,即提供不受致病病原体危害的空气和表面。大流行的持久性和新的冠状病毒株以及其他新病原体的不断出现创造了一种新的常态,不仅医疗保健提供者和患者,而且客户、教师、学生和旅行者都在期待雇主、零售和酒店机构采取消毒和卫生措施,以保护他们访问和占用的空间。SteriLumen和AiroSide设备将有助于确保环境安全,并降低冠状病毒和医疗保健获得性感染(HAI)等引起疾病的病原体的传播风险。
疫情应对和防备
正如彭博社在2020年12月报道的那样(“随着住宿危机的加深,美国近10亿间酒店客房未售出“),冠状病毒大流行使美国的酒店在2020年损失了超过460亿美元的客房收入。瑞银咨询计划和市场数据提供商Statista的数据估计,美国零售店的客流量下降了近35%,零售业在未来几年将失去多达17%的门店。商业空置率显著下降,但根据BOMA的国际新冠肺炎CRE影响研究,74%的受访者认为面对面办公空间对于成功开展业务运营至关重要,验证了对解决方案的需求,以创造安全的办公环境,使员工能够 重返工作岗位。
医院获得性感染(HAI)
疾病控制中心(CDC)将人类免疫缺陷病毒定义为感染患者在医疗机构接受治疗时签约的。人类免疫缺陷病毒感染在美国是一个严重的问题,每年估计导致99,000人死亡。 疾控中心援引以下发人深省的统计数据指出,预防人类免疫缺陷病毒感染是国家的优先事项:
• | 美国每年约有170万人感染HAI,或者说每25名医院患者中就有1名; |
• | an estimated 99,000 people die from HAI’s annually; |
• | 医疗保健系统每年的成本为450亿美元; |
• | HAI患者平均多住院6.5天;以及 |
• | 患有HAI的患者再次入院的可能性是前者的五倍,死亡的可能性是后者的两倍。 |
HAI的 是可以预防的,联邦政府已经制定了政策和惩罚措施,以确保这个问题得到解决。在 2009年,医疗保险和医疗补助服务中心(CMS)停止为住院期间获得HAI的患者 支付与医院相关的报销。2011年,CMS对高感染率的设施进行了罚款。报销减少的影响严重影响了医疗机构,一些机构报告称,由于报销损失,其总收入减少了高达40%。
环境消毒是降低禽流感风险的重要方法。有证据表明,传统的清洁方法仍然会持续污染环境表面。3毫无疑问,二次消毒技术是降低表面污染风险所必需的。
挑战的一大部分是控制病房中感染性病原体的存在。
在SteriLumen的数据驱动消毒平台™中,解决了使病房和其他病原体污染高风险区域的有效消毒复杂化的许多问题,包括:
洗手间 设计:洗手间是高度污染的区域。洗手间靠近水槽和台面。当它们被冲掉时,它们会释放出一缕微生物污染物到空气中,最终降落在表面。医护人员、患者和访客经常使用这个房间,在整个患者护理环境中获取和传播微生物的机会很多。尽管如此,在病人住院期间,这个房间通常一天只打扫一次。
3AJIC |
7 |
材料: 多种表面材料和纺织品不能以相同的方式进行有效的清洁和消毒。不光滑的表面可能会留下保护性的蓄水池,让微生物在里面繁殖,而用来摧毁它们的杀生剂无法到达。
缺少时间:平均每天病室消毒时间为10分钟(主室约7分钟,卫生间约3分钟)。
尽管进行了最好的清洁/消毒工作,但微生物可以在表面上继续繁衍几天、几周甚至几个月。
设施 了解其当前方法的局限性,并越来越多地采用捆绑解决方案或基于系统的解决方案,利用 各种产品和流程,包括SteriLumen等“无接触”技术。通过为上述标准和所需的手动消毒规程提供额外的消毒,非接触式系统获得了认可。其中许多已经成功地解决了以前可能没有有效消毒的区域。无接触产品的例子包括:(A)双氧水蒸汽或雾气,使消毒剂进入常规擦拭中不总是到达的区域, 和(B)照射紫外线以杀灭细菌的机器人系统。这些系统中的每一个都有明显的局限性:
房间 占用:两种系统都要求房间无人居住。因此,它们只能用于病人出院后的“末期”消毒。
视线:紫外线照射系统需要“视线”到达受影响的区域。光源视线之外的表面上的微生物不受影响。例如,当在病人卫生间使用时,紫外线机器人无法到达洗手盆内侧、排水口和水龙头后面等区域。
SteriLumen消毒系统可以在病房被占用且不需要人工干预的情况下运行。
紫外光科技
紫外线。紫外线(“UV”)光是一种主要由太阳产生的电磁能量,但也可以来自人造来源,如日光浴床和焊枪。紫外光是波长从100 到400纳米(Nm)的指定光带(或电磁能量),它比可见光短,但比X射线长。紫外光有足够的能量打破化学 键。由于其较高的能量,UV光子可以引起电离,这是电子脱离原子的过程。 由此产生的空位影响原子的化学性质,并导致它们形成或断开化学键,否则 不会 。这可能对化学加工有用,也可能对材料和活组织造成损害。这种损害可以是有益的,例如,在消毒表面,但它也可能是有害的,特别是对皮肤和眼睛。紫外线通常分为三个子波段:UVA、UVB和UVC。在这三种物质中,紫外线的波长最短,能量最高,而且最容易被大多数有机材料吸收。
紫外线 消毒。利用紫外线消毒是一种快速、有效、安全的紫外线消毒技术。当暴露在紫外线下时,细菌、病毒、真菌、胞囊和霉菌等微生物会受到影响,不再繁殖, 使它们无害。紫外线消毒可用于表面、空气和水中。消毒性能是应用于微生物的紫外线剂量的函数。虽然所有微生物以不同的方式对紫外线做出反应,但如果给予适当的剂量,即紫外线功率与时间的乘积,99.99%的微生物可以被杀死。细菌、病毒、真菌、包囊和霉菌等微生物是简单的生命形式,通过分裂、发芽或产生孢子进行繁殖。这些生物的繁殖对它们的生命周期至关重要:它们生长和繁殖能力的丧失被归类为细胞死亡, 使它们无害,不再致病。当微生物暴露在紫外线下时,紫外线产生的能量被吸收到微生物的细胞RNA和DNA中,破坏核酸,防止微生物感染和繁殖。UVC能量的吸收在核苷酸之间形成新的键,产生双键或“二聚体”。分子的脱矿,特别是胸腺嘧啶,是UVC对微生物造成的最常见的损害类型。细菌、真菌和病毒的DNA中胸腺嘧啶二聚体的形成阻止了复制和感染能力。由于UVC消毒不依赖于化学品或过滤材料,因此它可以在许多应用中有效和安全地使用,包括在空气中饮用 水。
LED灯产生用于消毒应用的紫外光的传统方法是汞放电灯,这是一种没有荧光层的荧光灯泡。LED技术的最新进展产生了新型的紫外光LED,它可以从固态微芯片中产生特定的紫外线波长。与传统的汞灯不同,UV LED具有体积小、坚固耐用、低功耗运行的特点,可在应用所需的特定波长下提供高度稳定的输出。LED还允许在设计上灵活 ,并可采用多种设计,包括平板、柔性电路板、气缸外部和其他位置。
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知识产权
开发 并保持强大的知识产权地位是我们业务的重要元素。我们通过专利保护、商标和商业秘密相结合的方式维护知识产权。我们已经并将继续为我们的技术寻求专利保护,以改进我们的技术,以及我们 认为此类保护将具有优势的任何其他技术。
截至2021年3月,SteriLumen在美国拥有七项已申请专利和两项正在申请的专利;在欧盟拥有一项专利 ;在中国、海湾合作委员会(GCC)、香港、日本、韩国和台湾拥有六项正在申请中的专利申请。该公司正在申请的美国专利是排水管消毒装置、安装该装置的方法以及用于中和触觉表面病原体的系统. 已颁发的专利和正在申请的专利涵盖了SteriLumen消毒系统的各个方面,包括嵌入到卫浴装置和梳妆镜中的消毒系统,以及与此类镜子结合使用的机械部件。
2019年12月3日,SteriLumen获得了其商标或品牌名称“SteriLumen”的商标注册。
艾罗德®产品拥有众多国际商标以及2项已获专利和1项正在申请的美国专利以及澳大利亚、巴西、加拿大、中国、欧洲共同体、海湾合作委员会、香港、印度、日本、韩国、墨西哥、俄罗斯联邦、台湾、阿拉伯联合酋长国和英国的对应专利。艾罗德专利系列保护消费者单元的设计以及设备如何工作的特定实用程序。正在申请和已颁发的专利包括,标题为“光催化空气处理系统和方法”、“空气处理系统”、“空气净化系统”和“空气净化装置”。杀菌剂®技术的某些方面涉及催化剂、反应室和几何形状的具体实施,属于商业秘密。
SteriLumen 将保护和执行其已颁发的专利、商业秘密、技术诀窍、版权和商标,并继续寻求 技术创新和许可机会,发展和保持其在化妆镜 中的竞争地位,并为酒店、医院和医疗设施的产品市场进行消毒。我们的成功在一定程度上取决于SteriLumen 获得和执行其产品和工艺的专利保护,保护和维护商业秘密,颁发专利、版权和商标,使用最先进的技术运营,同时尊重第三方的专有权利, 并获得可能对公司有利的技术或产品许可证。
我们的 战略
Auvi 寻求收购产品、公司和技术,以补充其在感染控制方面的业务,并扩大其产品 ,以保护人类和环境免受危险病原体的伤害。我们还将考虑在医疗设备或设备方面进行精选收购,这些设备可以销售给与我们当前产品相同的客户群,使我们能够进入重要的新市场, 或满足我们当前市场未得到满足的需求。
对于我们的SteriLumen子公司,我们相信SteriLumen和AiroSide设备一起代表着安全、有效、独特和获得专利的消毒系统,可以显著减少医疗、工业、教育和商业设施中发现的病原体数量 。我们SteriLumen和Airoaid的联合解决方案最初的目标是美国体育场馆和酒店市场的大型商业组织。
我们的目标是打造一家成功设计、开发和营销我们的数据驱动消毒平台的公司,该平台将 使国民经济重新开放,并在疫情期间和之后提供安全环境。我们的平台还将 定位为帮助降低全国人类免疫缺陷病毒感染率。我们将通过让SteriLumen积极参与以下活动来实现这一目标:
• | 将重点放在酒店和体育场馆的大型设施上:这一细分市场 有强烈的动机投资于额外的消毒,以确保客人和顾客返回 ,并使销售额保持在大流行之前的水平。酒店,尤其是那些希望将消毒、安全和清洁作为其品牌体验的一部分。此外,我们的初步研究 表明,该市场中的主要利益相关者重视我们平台的资产管理和报告能力 ,并提供关键的差异化点。 |
• | 次要 专注于医院市场以外的医疗设施:(I)目标感染 医疗设施中的预防专业人员,包括辅助生活和长期护理、诊所和门诊外科中心。(2)确定并确定因感染率高而被罚款的设施 。 |
• | 利用与负责员工安全的环境健康和安全组织的关系 |
• | 继续 科学验证:通过实验室测试和来自实际部署的数据;在同行评审的期刊上发表 个案例研究。 |
• | 利用外包供应链:利用外包供应链进行生产和仓储。 |
9 |
其他 细分市场
除了医疗保健设施,我们还优先考虑其他细分市场的机会:
飞机和邮轮公司的卫生间. 由于大多数飞机机舱内距离较近,病原体很容易在乘客中传播,特别是在长途飞行中,飞机卫生间用途较多,可能在飞行结束前不清理。SteriLumen的数据驱动消毒平台可以为飞机卫生间消毒、跟踪飞行过程中的清洁情况以及减少飞机机舱内细菌的传播提供重要手段。
学校. 学校和教育当局非常关注消毒工作,以防止流感传播和其他传染性威胁。美国疾病控制与预防中心制定了学校消毒指南,许多其他组织也就适当的消毒规程向学校提供建议。SteriLumen的消毒系统可能会受到学校设施管理人员的欢迎,他们正在寻找新的解决方案来解决这个问题。
餐饮业. 考虑到预防食源性疾病的需要,餐馆不断敦促员工洗手,公共卫生当局要求他们尽可能保持场所清洁和无细菌。SteriLumen可能成为高档餐厅战略的一部分,以展示对客户和卫生部门的奉献和承诺,以减少感染在其机构内的传播。
住家. 我们的艾罗德品牌在消费者市场上站稳了脚跟,我们将扩大数字营销活动,以 获得更大的市场份额。
竞争
鉴于SteriLumen消毒平台的独特性,我们不知道有任何直接竞争。然而,也有间接的竞争对手在天花板和机器人配置以及其他非接触式化学消毒和“雾”消毒系统中使用UVC。
无接触系统 。近年来,无接触系统作为补充和附加系统越来越受欢迎,以解决 遵循所需清洁和消毒方案的感染预防问题。这些已被证明是有效的,但也有一些主要的缺点。它们只在病人转移或出院后使用,不能在病房被占用时使用。 由于非接触系统的成本很高,医疗机构通常会选择几种非接触选项之一,要么是UVC 机器人,要么是过氧化氢蒸汽。如果患者正在等待房间,或者如果工作人员太忙而无法将这项技术移入房间并打开和关闭,则基于可用于终端消毒的时间,还存在另一个问题。根据技术的不同, 由于技术的限制,消毒系统可能需要移到浴室中(额外的周期时间)。
该系统需要大约2个小时的时间在完全封闭的房间中,外加额外的时间让空气净化,然后任何人才能将密封件取下。
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UVC 系统。UVC消毒速度快,对视线范围内的表面非常有效。市场上的产品包括但不限于天花板安装、壁挂式、高空紫外线消毒装置以及紫外线机器人。较大的机器人单元建议 定期移动其单元,以解决可能受阴影限制的关键区域或直接 视线之外的区域。通常,较大的机器人用于患者出院时的终端清洁,因为房间必须是空的 才能运行这些单元。目前还有几家制造商正在开发其他产品,包括更小的便携式设备,当患者在医院的其他地方接受治疗时,可以将其放在病房里。 SteriLumen系统的竞争优势在于它使用了UVC LED。以下所有产生紫外线的系统都使用汞或氙气灯泡,如果处理不当,这些灯泡是固有的危险。
过氧化氢 蒸汽系统。过氧化氢蒸气系统使用机器将浓缩的过氧化氢蒸气分散到整个房间。该系统在所有表面的微凝结会使有害病原体失活。过氧化氢冷凝液将分解为氧气和水蒸气,这意味着没有有害残留物。像UVC机器人系统一样,当病人在房间里时,过氧化氢蒸气系统不能运行。此外,在消毒过程中,需要密封房间,人员需要穿着防护服。
空气净化领域的竞争
艾罗德技术在市场上是独一无二的,与目前市场上的传统技术(如HEPA过滤方法)相比具有许多优势。空气净化器依赖于过滤介质,如HEPA,可以捕获污染物,但可以让微小的病毒不受影响地通过。电离器或臭氧发生器在密闭空间使用时可能会导致健康问题。静电 过滤器可能会很快受到污染并变得无效。与这些传统技术不同,艾罗德依靠光催化反应,使其能够摧毁而不是捕集空气中最微小的有机杂质。从病毒到霉菌孢子再到挥发性有机气体,艾瑞德在空气净化技术方面提供了无与伦比的功效,这一点在多个独立的实验室测试中得到了证明。
芒恩沃斯
MunnWorks成立于2012年11月9日 ,是一家纽约有限责任公司。制造和供应精美的装饰性镜框、镜框艺术品和梳妆台,主要面向酒店市场。马克斯·穆恩,应用UV的总裁,也是MunnWorks的首席执行官 ,从事相关业务超过35年。MunnWorks的产品在国内和海外生产。 其国内制造业务位于纽约芒特弗农山的总部。MunnWorks为北美主要酒店品牌提供产品。这些品牌包括希尔顿酒店及度假村,各种凯悦品牌酒店, 各种万豪品牌酒店,四季酒店及度假村以及这些主要品牌的附属酒店品牌。 MunnWorks在美国每个主要市场都有一支全国性的销售队伍和建立了酒店和餐厅的分销网络 并已开始为辅助生活市场开发分销网络。这些分销网络也将是SteriLumen的重要资产,因为这些网络将用于SteriLumen消毒系统的营销和销售。此外,MunnWorks还在酒店设计杂志上为其产品做广告,并参加主要的全国性贸易展会。在过去的三年中,MunnWorks大幅扩展了销售队伍,包括聘请了负责销售的副总裁总裁 ,增加了对广告的投资,包括扩大其在行业贸易展上的存在和在《精品设计》和《酒店设计》等行业杂志上的整版广告,并在社交媒体上建立了影响力,如 脸书、Instagram和推特。MunnWorks目前大约20%到25%的产品是在国内生产的, 但由于中国的交付期、生产成本和与制造商品相关的关税增加, 预计这一比例将增加到35%。我们认为MunnWorks是定制设计装饰镜框市场的领导者。我们的主要竞争对手是位于佛罗里达州迈阿密的Majestic Mirror和位于洛杉矶的Mirror Image,它们为酒店生产装饰镜,以及位于华盛顿州西雅图的Electric Mirror,它们生产放置在浴室梳妆台上方的背光镜。这些竞争对手都没有任何有意义的国内制造能力。
2018年6月25日,MunnWorks根据《破产法》第11章提出自愿重组申请,以(I)对纽约州法院因与Munn先生的前雇主(Munn先生的家族拥有50%股权)的雇佣和商业纠纷而作出的140万美元判决提出上诉,并(Ii)保护其持续运营 免受与该判决有关的催收努力。MunnWorks通过支付40万美元现金解决了纠纷,并于2019年6月28日结束了破产法第11章的诉讼程序。
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项目 1A.风险因素。
公司是交易法第12b-2条规定的较小的报告公司,不需要提供本项目所要求的信息 。
项目1B. 未解决的员工意见
没有。
第 项2.属性。
我们租赁并维护我们的主要办公室 和位于纽约州芒特弗农市麦奎斯顿公园路150N.Macquesten Parkway,NY 10550。我们还租用了位于科罗拉多州80111格林伍德村乌节东路8480号的办公室。我们目前没有任何房地产。
第 项3.法律诉讼
在正常业务过程中,我们可能会不时受到法律程序和索赔的影响。我们未来可能会收到来自第三方的索赔,其中包括侵犯他们的知识产权。未来的诉讼 可能需要通过确定第三方专有权利的范围、可执行性和有效性来为我们自己、我们的合作伙伴和我们的客户辩护,或者确立我们的专有权利。未来任何诉讼的结果都不能肯定地预测,无论结果如何,诉讼都可能因为辩护和和解成本、管理资源转移和其他因素而对我们产生不利影响。到目前为止,我们还没有被告知任何针对该公司的实际、未决或威胁的诉讼。
第 项4.矿山安全信息披露
不适用 。
第 第二部分
第 项5.注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券。
市场信息
我们的普通股自2020年8月31日起在纳斯达克资本市场挂牌交易,交易代码为AUVI。在此之前,我们的股票没有公开市场。下表列出了自2020年8月31日开始交易以来,我们普通股在上一财年每个季度的每股最高价和最低价,这是由纳斯达克股票市场 有限责任公司报道的:
2020 | ||||||||
高 | 低 | |||||||
第三季度 | $ | 12.99 | $ | 5.1374 | ||||
第四季度 | $ | 10.75 | $ | 4.52 |
持有者
截至2020年12月31日,共有7,945,034股我们的普通股发行和流通,由15名登记在册的股东 持有。实际的股东数量可能超过这一记录持有人的数量,包括那些 是实益所有人,但其股票由经纪人和其他被提名者以街头名义持有的股东。
分红
我们 从未宣布或支付过普通股的任何现金股息。我们打算保留未来的任何收益,为我们的运营和业务扩张提供资金,并为我们的股票回购计划提供资金,我们预计在可预见的 未来不会支付现金股息。
转接 代理
普通股的转让代理是Vstock Transfer LLC,地址:纽约伍德米尔拉斐特广场18号,电话:(212)828-8436。
最近销售的未注册证券
见下文 “项目11.高管薪酬--雇用协议”。
此类普通股是根据证券法第(Br)4(A)(2)节和/或其下的法规D规定的豁免登记要求发行的。
12 |
发行人和关联购买者购买股票证券
没有。
第 项6.选定的财务数据。
公司是交易法第12b-2条规定的较小的报告公司,不需要提供本项目所要求的信息
第 项7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
概述
该公司成立于2019年2月26日,目的是收购SteriLumen和MunnWorks的全部股权。本公司于2019年3月根据两项交换协议收购了SteriLumen的全部股本,其中SteriLumen的所有股东 将其持有的SteriLumen股份交换为本公司的普通股。根据一项交换协议,本公司于2019年7月收购MunnWorks的全部股权,以换取本公司的普通股。该公司通过SteriLumen和MunnWorks开展所有业务。
Sterilumen 成立的目的是从事医院和其他医疗机构使用的SteriLumen消毒系统的设计、制造、组装和分销。该公司的SteriLumen消毒系统已获得美国和欧盟的多项专利批准,并正在获得包括中国、日本、台湾、韩国和海湾合作委员会在内的多个国家的批准。SteriLumen消毒系统的技术使用嵌入在各种浴室设备中或作为独立单元的UVC LED作为消毒设备,在有人居住的设施中使用,以杀灭空气中的细菌和其他病原体,以及杀灭位于设备附近坚硬表面上的细菌和其他病原体。
公司首次公开募股后,加快了产品开发工作。该系统的技术开发路线图,包括互联的 和启用数据的功能已得到完善,Clarity D3应用程序将于2021年秋季与更新版本的立体流明色带(现更新版为Lumiciate™)一起推出。该公司还获得了独立色带和集成排水产品的UL认证,确保我们满足依赖UL标志的商业客户的安全、质量和可靠性要求。
公司与分销商合作销售SteriLumen和MunnWorks产品线,并正在与具有重大广度和规模的新SteriLumen分销商签约,以将SteriLumen产品推向新市场,包括建筑管理、商业地产以及环境健康和安全。
MunnWorks 是一家专门为酒店业定制设计精美镜子的制造商,在纽约芒特弗农市拥有一家制造工厂。我们的目标是为创造我们的设计行业客户所追求的:在预算和时间上制造更好的镜框 。作为我们长期战略的一部分,我们为高价值的产品、复杂的设计和表面处理建立了多个地点的生产。我们位于纽约州芒特弗农市的总部是跨国制造业的中心。 我们与包括镀金工、雕刻师和旧世界修饰工在内的工匠和工匠组成的卫星网络合作。
除了我们的国内合作伙伴,我们还与现场的MunnWorks员工保持着海外产能。此外,根据公司 的政策,我们对所有正在处理和已发出的订单进行现场工厂访问,在离开我们海外合作伙伴的设施之前,我们位于纽约州芒特弗农的总部的项目经理 会对这些订单进行观察和检查。 质量、创新、时尚的商品和超值的定价相结合,使我们发展了忠诚的客户基础。
影响财务业绩的主要因素
我们的 经营业绩主要受以下因素影响:
• | 我们 获取新客户或保留现有客户的能力; |
• | 我们 能够提供具有竞争力的产品定价; |
• | 我们 扩大产品供应的能力; |
• | 行业需求和竞争;以及 |
• | 市场状况和我们的市场定位 |
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运营结果
截至2020年12月31日的年度与截至2019年12月31日的年度比较
Year Ended December 31, 2020 | Year Ended December 31, 2019 | |||||||||||||||
净销售额 | $ | 5,732,734 | $ | 9,095,150 | ||||||||||||
售出商品的成本 | 4,723,398 | 82.4 | % | 6,009,730 | 66.1 | % | ||||||||||
毛利 | 1,009,336 | 17.6 | % | 3,085,420 | 33.9 | % | ||||||||||
基于股票 的薪酬 | 687,505 | 12.0 | % | — | 0.0 | % | ||||||||||
研发 | 310,672 | 5.4 | % | — | 0.0 | % | ||||||||||
销售。 一般和管理费用 | 3,324,051 | 58.0 | % | 1,916,386 | 21.1 | % | ||||||||||
运营费用总额 | 4,322,228 | 75.4 | % | 1,916,386 | 21.1 | % | ||||||||||
营业收入(亏损) | (3,312,892 | ) | (57.8 | )% | 1,169,034 | 12.9 | % | |||||||||
其他 收入(费用) | ||||||||||||||||
结算收益 | — | 0.0 | % | 1,520,398 | 16.7 | % | ||||||||||
其他 收入 | 10,936 | 0.2 | % | (15,736 | ) | (0.2 | )% | |||||||||
合计 其他费用 | 10,936 | 0.2 | % | 1,504,663 | 16.5 | % | ||||||||||
扣除所得税准备前的收入 (亏损) | (3,301,956 | ) | (57.6 | )% | 2,673,697 | 29.4 | % | |||||||||
所得税拨备 | 66,854 | 1.2 | % | 106,861 | 1.2 | % | ||||||||||
净收益 (亏损) | $ | (3,368,810 | ) | (58.8 | )% | $ | 2,566,836 | 28.2 | % |
净销售额和毛利润是我们经营业绩的最重要驱动因素。净销售额由所有面向客户的销售额组成, 扣除退货。截至2020年底止年度,我们的净销售额由截至2019年的9,095,150美元下降至5,732,734美元,跌幅达58.7%。所列所有期间的所有净销售额均来自我们的MunnWorks子公司。收入和利润率受到酒店暂停运营和新冠肺炎疫情对酒店业的影响。
因此,毛利润占净销售额的百分比 可能会受到包括整体销售业绩在内的许多因素的影响。截至2020年底止年度,毛利由截至2019年底止年度的3,085,420美元下降205.7%至1,009,336美元。毛利润占净销售额的百分比从截至2019年的一年的33.9%降至截至2020年的年度的17.6%,这主要是由于我们国内制造的销售额大幅下降。 我们销售成本的主要组成部分和成本动因受到材料成本、运费、管理费用和劳动力成本的影响。 为了遵守工资保护计划的信誉要求,公司保留了许多员工, 销售成本有很大的停机时间。每年的直接管理费用保持不变,这导致管理费用占收入的百分比上升。此外,该公司还降低了价格,以保持在市场上的竞争力。
运营费用,包括公司办公室的运营成本,也是我们运营业绩的重要组成部分。 薪酬和福利是我们运营费用的主要组成部分。运营费用包括固定和可变成本 ,管理运营费用比率(运营费用占净销售额的百分比)是我们寻求提高整体盈利能力时的一个重要管理重点。运营费用包括现金成本和非现金成本,如与公司、财产和设备相关的股票薪酬和折旧及摊销,以及长期资产的减值 。运营费用还可以包括一次性或非经常性的某些成本。截至2020年的年度,营运开支由截至2019年的1,916,386美元增加至4,322,228美元,增幅为55.67%。这一变化主要是由专业费用、办公室工资、研发成本和基于股票的薪酬的增加推动的。2020年,公司聘请了一名首席执行官、首席运营官,全球销售部副总裁,产品营销和企业开发部副总裁。该公司的总裁在2020年拿到了40万美元的工资,2019年没有拿到。
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截至2020年底止年度,其他收入净额为10,936美元,而截至2019年底年度,其他收入净额为1,504,663美元,减少1,493,727美元。较2019年减少主要是由于2019年记录的破产法第11章破产案件的和解收益1,520,399美元 。作为破产案件和解的结果,该公司能够以大幅减少的金额清算某些债务 。负债的账面金额与结算金额之间的差额记为结算收益,作为其他收入。
截至2020年的年度的所得税支出为66,854美元,而截至2019年的年度的所得税支出为106,801美元,减少了40,007美元。本公司于2020年度并无收入,而2020年度的支出金额与2019年所欠税项的实际上调调整有关 。
流动性 与资本资源
截至2020年12月31日的年度与截至2019年12月31日的年度比较
净额 经营活动提供的(用于)现金 | $ | (645,197 | ) | $ | 770,260 | |||
净额 用于投资活动的现金 | (230,667 | ) | (12,999 | ) | ||||
净额 由融资活动提供(用于)的现金 | 11,603,858 | (521,091 | ) | |||||
现金和现金等价物净增长 | 10,727,994 | 236,170 | ||||||
年初现金 和现金等价物 | 1,029,936 | 793,766 | ||||||
年终现金 和现金等价物 | 11,757,930 | 1,029,936 |
截至2020年的年度,经营活动使用的现金净额为645,197美元,而截至2019年的年度,经营活动提供的现金为770,260美元。我们的运营现金流入包括主要来自产品销售的现金和1,944,805美元的应收账款减少。这些现金流入在很大程度上被主要支付给供应商用于生产的现金、运营费用、员工薪酬和融资利息支出所抵消。在截至2020年的年度内,导致现金减少的主要经营活动是净亏损3,368,810美元,递延收入减少638,234美元,预付费用增加122,562美元。
截至2020年的年度,用于投资活动的现金净额为230,667美元,而截至2019年的年度来自投资活动的现金净额为12,999美元 。该公司购买了额外的设备,产生了额外的专利成本,并将资金用于改善租赁 。
在截至2020年的年度,融资活动提供的现金为11,603,858美元,而截至2019年的年度,融资活动使用的现金为521,091美元 。在截至2020年12月31日的年度中,提供现金的主要融资活动是从工资保护计划贷款中获得的现金296,827美元和从股权融资中获得的现金11,309,510美元。在截至2019年的一年中,使用现金的主要融资活动是偿还83,000美元的贷款和支付现金结算债务,但 的折衷金额为531,511美元。
营运资金 。截至2020年12月31日,我们的营运资金为9,649,096美元,较截至2019年12月31日的494,122美元增加了9,154,974美元。营运资本增加的原因是现金增加10,727,994美元,预付费用增加127,859美元,递延收入减少638,234美元,但因应收账款减少1,994,806美元和当前工资保障计划贷款增加69,927美元而被抵销。
第 7A项。关于市场风险的定量和定性披露。
公司是交易法第12b-2条规定的较小的报告公司,不需要提供本项目所要求的信息 。
15 |
第 项财务报表和补充数据
应用 UV,Inc.及其子公司
合并财务报表
2019年12月31日(重述)和2018年
F-1 |
应用 UV,Inc.及其子公司
合并财务报表索引
2019年12月31日(重述)和2018年
页面 | |
独立审计师报告 | F-3 |
财务报表 | |
合并资产负债表 | F-4 |
合并损益表 | F-5 |
合并 股东权益变动表(亏损) | F-6 |
合并的现金流量表 | F-7 |
合并财务报表附注 | F-8 |
F-2 |
|
独立注册会计师事务所报告
致本公司董事会及股东 应用UV,Inc.和 子公司
对财务报表的几点看法
本公司已审计所附应用UV公司及附属公司(“本公司”)于2019年12月31日及2018年12月31日的综合资产负债表,以及截至2019年12月31日止两年内各年度的相关综合收益表、股东权益(亏损)及现金流量,以及 相关附注(统称为“财务报表”)。我们认为,该等财务报表在所有重大方面均按美国公认的会计原则 公平地列报本公司截至2019年12月31日及2018年12月31日的财务状况,以及截至2019年12月31日止两年内各年度的经营业绩及现金流量。
意见基础
这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。 我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)(PCAOB)注册的公共会计师事务所,根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB适用的 规则和法规,我们必须与公司保持独立。
我们按照PCAOB的标准进行审核。这些标准要求我们计划和执行审计,以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证,无论是由于错误还是舞弊。本公司不需要对其财务报告的内部控制进行审计,也没有聘请我们进行审计。作为我们审计的一部分,我们需要了解财务报告的内部控制,但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此,我们不发表此类 意见。
我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序(无论是由于错误还是欺诈),以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查有关财务报表中的数额和披露的证据。我们的审计还包括评估 管理层使用的会计原则和作出的重大估计,以及评估财务报表的整体列报。我们相信,我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
关键审计事项
关键审计事项是指在对财务报表进行当期审计时产生的事项,这些事项已传达给或要求传达给审计委员会,并且(1)涉及对财务报表具有重大意义的账目或披露,以及(2)涉及我们特别具有挑战性的、主观的或复杂的判断。我们确定 没有关键的审计事项。
自2020年以来,我们一直担任本公司的审计师。
/s/ADEPTUS合作伙伴 阿德普斯合伙人有限责任公司 新泽西州海洋 2020年6月23日,除NOT 16外,日期为2021年3月30日 |
F-3 |
应用 UV,Inc.及其子公司
合并资产负债表
截至2019年12月31日(重述)和2018年12月31日
2019年 (重申) | 2018 | |||||||
资产 | ||||||||
当前资产 | ||||||||
现金 | $ | 1,029,936 | $ | 793,766 | ||||
供应商 保证金 | 104,517 | 95,556 | ||||||
应收账款 扣除坏账准备后的净额 | 2,227,792 | 1,977,333 | ||||||
库存 | 99,543 | 112,113 | ||||||
向股东发放贷款 | 4,225 | 103,721 | ||||||
预付 费用和其他流动资产 | 30,639 | — | ||||||
流动资产合计 | 3,496,652 | 3,082,489 | ||||||
机器和设备,累计折旧净额 | 34,371 | 29,493 | ||||||
使用资产的权利 | 614,522 | — | ||||||
其他 资产 | 623,842 | — | ||||||
总资产 | $ | 4,769,387 | $ | 3,111,982 | ||||
负债和股东权益(亏损) | ||||||||
流动负债 | ||||||||
应付账款和应计费用 | $ | 1,238,822 | $ | 983,862 | ||||
所得 应缴税金 | 106,861 | — | ||||||
资本 租赁债务--本期部分 | 6,380 | 6,076 | ||||||
租赁 负债-流动 | 133,097 | — | ||||||
应付票据 | 37,500 | — | ||||||
递延收入 | 1,479,870 | 1,180,159 | ||||||
流动负债合计 | 3,002,530 | 2,170,097 | ||||||
长期负债 | ||||||||
资本 租赁债务-减去当期部分 | 15,212 | 21,592 | ||||||
票据 应付部分-减去当期部分 | 120,000 | — | ||||||
租赁 无负债当前部分 | 481,425 | — | ||||||
受损害的负债 | — | 2,336,909 | ||||||
长期负债总额 | 616,637 | 2,358,501 | ||||||
总负债 | 3,619,167 | 4,528,598 | ||||||
股东权益 | ||||||||
普通股面值0.0001美元,授权股份150,000,000股; 已发行和已发行股票分别为5,001,252股和 | 500 | 500 | ||||||
系列
A有投票权的优先股面值$.0001,1,000,000股 授权;已发行和已发行股票2,000股 | 1 | 1 | ||||||
留存收益(亏损) | 1,149,719 | (1,417,117 | ) | |||||
合计 股东权益(亏损) | 1,150,220 | (1,416,616 | ) | |||||
负债和股东权益合计(赤字) | $ | 4,769,387 | $ | 3,111,982 |
见财务报表附注。
F-4 |
应用 UV,Inc.及其子公司
合并损益表
截至2019年12月31日(重述)和2018年12月31日的年度
2019年 (重申) | 2018 | |||||||
净销售额 | $ | 9,095,150 | $ | 7,556,444 | ||||
售出商品的成本 | 6,009,730 | 4,890,012 | ||||||
毛利 | 3,085,420 | 2,666,432 | ||||||
销售。 一般和管理费用 | 1,916,386 | 1,913,101 | ||||||
营业收入 | 1,169,034 | 753,331 | ||||||
其他 收入(费用) | ||||||||
结算收益 (见附注12) | 1,520,399 | — | ||||||
其他 收入 | — | 2,552 | ||||||
利息 费用 | (15,736 | ) | (35,640 | ) | ||||
合计 其他收入(费用) | 1,504,663 | (33,088 | ) | |||||
未计提所得税准备金的收入 | 2,673,697 | 720,243 | ||||||
所得税拨备 | 106,861 | — | ||||||
净收入 | $ | 2,566,836 | $ | 720,243 | ||||
基本和稀释后每股普通股收益 | $ | 0.51 | $ | 0.14 |
见财务报表附注。
F-5 |
应用 UV,Inc.及其子公司
合并 股东权益变动表(亏损)
截至2019年12月31日(重述)和2018年12月31日的年度
优先股 股票 | 普通股 股票 | |||||||||||||||||||||||
系列 A投票 | ||||||||||||||||||||||||
股票 | 金额 | 股票 | 金额 | 留存收益 | 股东权益合计 | |||||||||||||||||||
余额, 2018年1月1日 | 2,000 | $ | 1 | 5,001,252 | $ | 500 | $ | (2,137,360 | ) | $ | (2,136,859 | ) | ||||||||||||
净收入 | — | — | — | — | 720,243 | 720,243 | ||||||||||||||||||
余额, 2018年12月31日 | 2,000 | 1 | 5,001,252 | 500 | (1,417,117 | ) | (1,416,616 | ) | ||||||||||||||||
净收入 | — | — | — | — | 2,566,836 | 2,566,836 | ||||||||||||||||||
余额, 2019年12月31日 | 2,000 | $ | 1 | 5,001,252 | $ | 500 | $ | 1,149,719 | $ | 1,150,220 |
见财务报表附注。
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应用 UV,Inc.及其子公司
合并的现金流量表
截至2019年12月31日(重述)和2018年12月31日的年度
2019年 (重申) | 2018 | |||||||
经营活动的现金流 | ||||||||
净收入 | $ | 2,566,836 | $ | 720,243 | ||||
调整 将净收入与经营活动提供的现金净额进行核对 | ||||||||
基于股票 的薪酬 | 85,000 | — | ||||||
坏账支出 | — | 50,000 | ||||||
债务贴现摊销 | — | 18,291 | ||||||
结算收益 | (1,520,399 | ) | — | |||||
折旧和摊销 | 8,121 | 6,250 | ||||||
资产和负债变动 | ||||||||
增加应收账款 | (250,459 | ) | (855,576 | ) | ||||
库存减少 (增加) | 12,570 | (41,868 | ) | |||||
增加供应商保证金 | (8,961 | ) | (5,661 | ) | ||||
(增加) 预付费用 | (146,676 | ) | — | |||||
增加应缴所得税 | 106,861 | — | ||||||
增加 (减少)应付帐款和应计费用 | (382,343 | ) | 208,851 | |||||
递延收入增加 (减少) | 299,710 | 428,031 | ||||||
总计 个调整 | (1,796,576 | ) | (191,682 | ) | ||||
净额 经营活动提供的现金 | 770,260 | 528,561 | ||||||
投资活动的现金流 | ||||||||
购买机器设备 | (12,999 | ) | (3,865 | ) | ||||
净额 用于投资活动的现金 | (12,999 | ) | (3,865 | ) | ||||
融资活动的现金流 | ||||||||
资本租赁付款 | (6,076 | ) | (5,511 | ) | ||||
受损害的负债增加 (减少) | (531,511 | ) | 234,746 | |||||
借给官员的贷款 | 99,496 | (133,303 | ) | |||||
应付贷款付款 | (83,000 | ) | (101,260 | ) | ||||
应付贷款收益 | — | 148,125 | ||||||
净额 融资活动提供的现金(用于 | (521,091 | ) | 142,797 | |||||
现金及现金等价物净增长 | 236,170 | 667,493 | ||||||
现金 及1月1日的等价物, | 793,766 | 126,273 | ||||||
截至12月31日的现金 及其等价物, | $ | 1,029,936 | $ | 793,766 | ||||
补充 现金流量信息披露: | ||||||||
年内支付的现金 用于: | ||||||||
利息 | $ | — | $ | 18,291 | ||||
补充性 采用ASC 842导致上述未包括的非现金项目 | ||||||||
初始 确认经营租赁资产 | $ | 710,075 | $ | — | ||||
初始 确认经营租赁负债 | $ | 710,075 | $ | — | ||||
补充 非现金项目 | ||||||||
资本化 首次公开募股成本的股票补偿 | $ | 507,805 | $ | — |
见财务报表附注。
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应用 UV,Inc.及其子公司
合并财务报表附注
2019年12月31日(重述)和2018年
附注 1-重要会计政策摘要
业务性质
2019年3月,应用UV,Inc.(“公司”)在特拉华州成立并注册成立,目的是为SteriLumen,Inc.和Munn Works,LLC创建一个合法的控股公司结构,以及未来任何潜在的合并或收购 。当时SteriLumen,Inc.和Munn Works,LLC的现有股东和成员将他们所有的权益 换成了应用UV,Inc.的股票,在紧接换股之前和之后,每个股东的经济投票权权益基本相同。作为换股的结果,SteriLumen,Inc.和Munn Works,LLC成为应用UV,Inc.和,统称为(该公司)的全资子公司。这一合并符合ASC 850中概述的标准,将作为共同控制下的实体之间的交易入账,因此财务报表的列报 就好像转移发生在期初,而上一年度的财务信息已进行了追溯调整 以提供比较信息。
SteriLumen, Inc.致力于设计、制造、组装和分销用于医院和其他医疗机构的自动消毒镜系统。本公司于2012年11月在纽约州注册成立,总部位于纽约州芒特弗农市。Munn Works,LLC是一家专门为酒店业制造精美镜子的公司。
演示基础
所附综合财务报表乃根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)编制。
合并原则
合并财务报表包括应用UV,Inc.,Munn Works,LLC和SteriLumen,Inc.的账户。所有重大的公司间交易和余额都在合并中冲销。
重述
财务报表重述 -本公司在此重述其截至2019年12月31日的年度经审计的综合财务报表 。在编制截至2020年12月31日的年度报告时,该公司发现确认某些收入的时间有误。我们错误地确认了2019年第四季度的收入为234,570美元。 截至2019年12月31日的年度,收入分别被夸大234,570美元,递延收入被低估234,570美元, 。有关其他信息,请参阅附注16。
信用和业务风险集中度
本公司全年在多家机构维持的现金余额为 次,可能超过联邦存款保险公司的限额。截至2019年12月31日和2018年12月31日,分别超过FDIC保险限额的金额分别为37,029美元和459,543美元。
公司在正常业务过程中提供信贷。本公司对其客户进行持续的信用评估,并根据特定客户的信用风险、历史趋势和其他信息对可疑账户进行备抵。
截至2019年12月31日止年度,本公司拥有四大供应商,约占本公司所用供应及材料的78%。截至2018年12月31日止年度,本公司有三大供应商,占本公司所用供应及材料约 76%。这些金额已在合并收入报表中记为销售成本 。
现金 和现金等价物
公司将购买的所有三个月或以下期限的定期存款、定期存单和所有高流动性债务工具视为现金等价物。本公司于2019年12月31日及2018年12月31日并无任何现金等价物。
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合并财务报表附注
2019年12月31日(重述)和2018年
附注 1--重要会计政策摘要(续)
使用预估的
按照公认会计原则编制合并财务报表要求管理层 作出估计和假设,以影响报告期内报告的资产和负债额以及报告的收入和费用。实际结果可能与这些估计不同。
应收账款
应收账款 是在正常贸易条件下到期的非抵押客户债务,一般要求在发票开出之日起30-60天内付款。应收账款的账面金额减去坏账准备,这反映了管理层对不会收回的金额的最佳估计。本公司将任何被确定为无法收回的应收账款余额与普通准备金一起计入坏账准备。管理层每月审查应收账款,以确定是否有任何应收账款可能无法收回。在评估坏账准备时,使用了历史坏账和当前经济趋势。在所有尝试收回应收账款失败后,应收账款将从津贴中注销。根据现有资料,本公司相信,截至2019年12月31日及2018年12月31日的50,000美元坏账准备已足够。
库存
存货 采用先进先出法,按成本或可变现净值中较低者进行估值。库存由在特定项目初始开始日期购买的原材料 组成,并使用会计的完工百分比法 进行资本化。我们将这些成本摊销到相关合同比例和我们在合同上的完成百分比, 使用基于成本的输入法计算。当完成合同的净合同成本资产加上未来 成本少于合同项下待确认的剩余收入时,资本化成本被视为减值。当资本化成本发生减值时,我们将减值费用计入减值,减值费用不能冲销。截至2019年12月31日和2018年12月31日,未记录任何减值费用,管理层已确定不需要超额和过时准备金。
财产 和设备
财产和设备按成本入账。家具和固定装置的折旧采用直线折旧法,一般按租赁条款计提。不延长相关资产使用寿命的维修和维护支出 计入已发生费用。机器和设备的折旧是根据资产的估计使用年限计算的。
年份 | ||||
机器和设备 | 较短的租赁期或使用年限 | |||
家具和固定装置 | 7 |
如果资产的继续使用预期不会产生未来的经济利益,则该资产被处置或报废。资产处置或报废产生的收益或损失确定为出售收益与该资产的账面金额之间的差额。
收入 和成本确认
于2018年1月1日,本公司采用会计准则ASC 606《与客户的合同收入》及所有相关修订 对截至采用日期尚未完成的所有客户合同采用修改后的追溯方法。采用ASC 606并未对我们的合并财务报表产生重大影响。
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合并财务报表附注
2019年12月31日(重述)和2018年
附注 1--重要会计政策摘要(续)
收入 和成本确认(续)
当客户合同中的履约义务已经实现时,公司确认收入。履约义务 是向客户转让独特服务的合同承诺。合同的交易价格分配给每个不同的履约义务,并在客户收到履约义务的好处时确认为收入。 根据ASC 606,当客户获得承诺服务的控制权时,收入将确认为反映我们希望通过交换这些服务获得的对价的金额 。为了实现这一核心原则,公司采取了以下五个步骤:
1) | 确定 与客户的合同 |
如果(I)公司与客户签订了可强制执行的合同,该合同定义了每一方对要转让的服务的 权利并确定了与这些服务相关的付款条款,(Ii)合同具有商业实质,(Iii)公司根据客户的意图和支付承诺对价的能力,确定可能收取 转让的服务的几乎所有对价,则存在与客户的 合同。公司在确定客户的支付能力和意愿时采用 判断,这基于各种因素,包括客户的历史支付经验,或者在新客户的情况下,发布与客户有关的信用和财务信息。
2) | 确定合同中的履约义务 |
合同中承诺的履行义务是根据将转让给客户的服务确定的,这些服务都是能够区分的,因此客户可以单独受益于服务,也可以与其他资源一起受益,这些资源可以随时从第三方或公司获得,并且在合同上下文中是不同的,因此服务的转让与合同中的其他承诺是分开的。如果合同包含多个承诺的服务,公司必须作出判断,以确定承诺的服务是否能够在合同的 上下文中区分开来。如果不满足这些标准,承诺的服务将被视为综合履约义务。 公司承诺通过合同安排设计、制造和销售定制镜子。现已确定,合同内的大多数 服务基本上相同,并且在协议期限内向客户转移的模式相同,因此彼此高度依赖。因此,公司确定,合同中的服务不能在合同的上下文中单独标识,因此应捆绑到单个履行义务中。
3) | 确定 成交价 |
交易价格是根据公司有权获得的对价确定的,以换取将服务转移给客户。当我们在一段时间内发生的 客户付款之前确认收入时,我们会评估是否存在重要的融资组件。如果在合同开始时, 从控制权转让给客户到最终付款之间的时间预期为一年或更短时间,我们不会根据融资的影响调整交易价格。公司根据固定价格和固定费用为与客户签订的合同确定定价。合同不向客户提供折扣或退款 ,而且从历史上看,也没有提供折扣或退款。
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合并财务报表附注
2019年12月31日(重述)和2018年
附注 1--重要会计政策摘要(续)
收入 和成本确认(续)
4) | 将交易价格分配给合同中的履约义务 |
如果合同包含单个履约义务,则整个交易价格将分配给单个履约义务。 但是,如果一系列基本相同的不同服务符合可变对价合同中的单个履约义务的条件,公司必须确定可变对价是归因于整个合同还是 归因于合同的特定部分。包含多个履约义务的合同需要根据管理层的判断分配交易价格。确定的承诺被视为在合同内达成总体承诺时捆绑在一起 。因此,这一承诺导致了一种履行义务,即设计、制造和向我们的客户销售定制镜子 ,因此,不需要分配交易价格。
5) | 在公司履行履约义务时或在履行义务时确认收入 |
收入 由在我们自己的工厂内完成或从第三方供应商(直接销售)完成的项目组成。对于在我们自己的设施内完成的项目 ,随着时间的推移,公司将履行履行义务。对于由第三方供应商完成的项目,应在某个时间点确认履约义务。
截至2019年12月31日和2018年12月31日,递延收入总额分别为1,479,870美元和1,180,159美元。截至2019年12月31日,递延收入 包括我们自己的芒特弗农工厂产生的844,331美元的工作,第三方制造商 完成的598,510美元的工作,以及预付的37,029美元的账单。截至2018年12月31日,递延收入包括我们自己的芒特弗农工厂产生的工作514,280美元,第三方制造商完成的工作206,337美元,以及预付费用 459,542美元。2019年和2018年报告期初的递延收入余额分别在截至2019年12月31日和2018年12月31日的 年度内全额确认。递延收入的每个组成部分将在下文进一步解释。
对于在我们自己的设施内完成的项目,我们通过合同协议为酒店和医院设计、制造和销售定制镜子 。这些销售要求我们在开始接受订单后三到六个月内交付产品。我们通过使用基于成本的输入法来确认一段时间内的收入,因为它描述了我们在履行绩效义务方面的进展 。根据这一方法,固定价格合同产生的收入根据迄今发生的成本与履行义务完成时的估计总成本的比率确认工作。已发生成本包括所有直接材料成本和人工成本,以及与合同履行有关的间接成本,如间接人工、用品、工具、维修和折旧成本。当项目材料已按照项目工程设计的要求采购或转移到生产过程中时,合同材料成本包括在已发生的成本中。 基于成本的收入确认输入法要求我们对完成项目的成本进行估计。在进行此类 估计时,需要做出重大判断,以评估与完成项目的成本相关的假设,包括材料、劳动力和其他系统成本。如果任何合同的估计总成本大于合同净收入,我们确认在损失已知且可以合理估计的期间内的全部估计损失。递延收入是指在收入和确认利润之外开具帐单的金额。截至2019年12月31日和2018年12月31日,会计输入法递延收入总额分别为844,331美元和514,280美元, 分别进行了分析。确认的收入和利润通常不会超过账单金额 ,因为我们不会执行超过我们向客户开出的账单的任何工作。2019年1月1日,会计输入法的递延收入总额为204,880美元。
由第三方供应商制造的交付给第三方客户的每个 产品或服务都被视为满足 性能义务。履约义务通常发生在某个时间点,并在货物控制权移交给客户时得到满足。这些销售是从制造商发货给客户的,而我们不占用实物库存。 我们以毛收入为基础报告直接销售,即向客户开具账单的金额被记录为“销售额”,从制造商购买的库存被记录为销售成本。我们是直销的负责人,因为我们在库存转移给客户之前对库存进行控制。我们的控制体现在:我们主要负责履行对客户的承诺,承担退货产品的库存风险,并拥有制定定价的自由裁量权。我们 通常预先向供应商支付总成本的一部分,剩余余额将在产品从第三方仓库发货后30至 60天内累计并支付。供应商付款在项目完成前资本化,并记录为供应商保证金。截至2019年12月31日和2018年12月31日,供应商押金余额分别为104,517美元和95,556美元, 。
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合并财务报表附注
2019年12月31日(重述)和2018年
附注 1--重要会计政策摘要(续)
收入 和成本确认(续)
5) | 在公司履行履约义务时确认 收入(续) |
预计将因进行中的合同而发生的损失 在确定此类损失期间计入运营费用。截至2019年12月31日和2018年12月31日,这些项目的递延收入分别为598,510美元和206,337美元。截至2019年1月1日,这些项目的递延收入总额为255,875美元。截至2019年12月31日和2018年12月31日,没有任何亏损计入费用。
有时我们会在收到客户的押金后30至60天内不执行任何工作。 因此,不确认任何收入,并延期支付金额。截至2019年12月31日和2018年12月31日,与这些发票相关的递延收入余额分别为37,029美元和459,542美元。2019年1月1日,与这些 账单相关的递延收入总额为291,372美元。
在截至2019年12月31日的年度中,该公司在某个时间点的收入为6,394,222美元,一段时间后为2,700,928美元。
在截至2018年12月31日的年度中,公司在某个时间点产生了5,815,970美元的收入,随着时间的推移产生了1,740,474美元的收入。
运费和手续费
公司将向客户收取的运费和手续费报告为净销售额的一部分,并将相关费用报告为销售成本的一部分。截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度,运费分别为1,664,950美元和938,111美元。
广告
广告费用 在发生时计入运营费用。截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度广告费用分别为218,724美元和265,637美元。
研究和开发
公司按照会计准则编撰副主题730-10,研究和开发(“ASC 730-10”)核算研究和开发费用。根据ASC 730-10,所有研发成本必须作为已发生的费用计入费用。因此,内部研究和开发成本在发生时计入费用。截至2019年12月31日及2018年12月31日止年度内,本公司并无产生任何研究及开发费用。
所得税 税
该公司采用权责发生制会计原则提交所得税申报单。所得税按资产负债法核算。现行所得税是以当年联邦和州纳税申报应纳税所得额为基础的。递延 所得税资产和负债按年度计算资产和负债的财务报表和计税基准之间的差异,这些资产和负债将根据颁布的税法和适用于预计差异将影响应纳税所得期的税率 在未来产生应纳税或可扣除金额。递延税项资产的账面金额于每个报告日期进行审核 ,并按不可能再有足够的应课税收入以收回全部或部分资产的程度减计。
根据 FASB ASC 740-10,不确定的纳税状况不需要披露,除非被认为很可能主张索赔,并且结果很可能不有利。根据这一指导,截至2019年12月31日和2018年12月31日,公司没有任何不确定的税务状况符合在财务报表中确认或披露的条件。公司2018年、2017年和2016年的联邦和州纳税申报单仍需接受各自税务机关的审查。该公司的两份联邦或州纳税申报单目前都没有受到审查。
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2019年12月31日(重述)和2018年
附注 1--重要会计政策摘要(续)
金融工具的公允价值
公司按照财务会计准则委员会(“FASB”) 会计准则汇编(“ASC”)820记录资产和负债的公允价值,公允价值计量。FASB ASC 820建立了一个框架,用于根据美国公认的会计原则计量公允价值。该框架提供了公允价值 层次,对用于计量公允价值的估值技术的投入进行了优先排序。
根据FASB ASC 820,公允价值层次结构的三个级别如下:
级别 1-基于公司有能力访问的相同资产或负债在活跃市场的未调整报价进行的估值。 |
第2级--估值一般基于类似资产和负债的可观察投入,或不活跃市场中相同或类似资产和负债的可观察投入。 |
第 3级-基于不可观察且对整体公允价值计量有重大意义的投入进行估值。估值技术 可包括使用贴现现金流模型和其他类似技术。 |
截至2019年和2018年12月31日,综合资产负债表中报告的现金和现金等价物、应收账款、预付费用和其他流动资产、应付账款和应计费用的账面金额因这些金融工具的即期或短期到期日而接近公允价值。资本租赁债务的公允价值接近其 账面价值,因为这些金融工具的利率与类似期限和信贷质量的贷款的利率接近当前市场利率。
股票-基于 的薪酬
公司根据财务会计准则委员会(“FASB”) 会计准则编撰主题718(“ASC”),薪酬-股票薪酬(“ASC 718”)对其基于股票的薪酬进行核算。ASC 718 要求向员工支付的所有基于股票的付款,包括授予员工股票期权和限制性股票以及对现有股票期权的修改,都必须根据其公允价值在运营报表中确认。
专利成本
我们将主要由外部法律成本和与获得专利相关的申请费组成的成本资本化。我们在专利有效期内摊销专利成本,自美国专利商标局或国外同类机构颁发专利之日起计。截至2019年12月31日和2018年12月31日,我们资本化了60,092美元,专利成本为0美元。截至2019年12月31日和2018年12月31日,我们没有记录这些专利的任何摊销费用。
保修成本
该公司通常为其产品提供保修。本公司在确认收入时应计提预计保修成本 。管理层根据历史经验和任何明确确定的故障,定期监控保修应计费用。虽然公司进行广泛的产品质量评估,但实际产品故障率、材料使用或服务交付成本可能与估计值不同,因此需要对估计的保修责任进行修订。 截至2019年12月31日和2018年12月31日,分别没有保修发生。
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2019年12月31日(重述)和2018年
附注 1--重要会计政策摘要(续)
后续 活动评估日期
根据ASC 855-10-50, 公司根据ASC 855-10-50“后续事件”对2019年12月31日资产负债表日之后的事件和交易进行了评估,直至2020年6月23日,也就是合并财务报表可以发布的日期。
最近 会计声明
最近采用了
2016年2月,财务会计准则委员会(FASB)发布了ASU第2016-02号租赁(主题842),其中要求 承租人在资产负债表上确认超过一年的所有租赁的使用权或ROU资产和相关租赁负债。我们于2019年1月1日采用ASC 842,对财务报表中列示的最早比较期间开始时或之后签订的现有租赁采用经修订的追溯过渡法。修改后的 追溯方法不要求对在提出的最早比较期间 之前到期的租约进行任何过渡会计处理。采用该标准后,我们所有租赁协议的ROU资产和租赁负债都被记录了 原始期限超过一年的租赁协议。采用ASC 842并未对我们的损益表或现金流产生重大影响。
2018年6月,FASB发布了ASU 2018-07,薪酬-股票薪酬(主题718):非员工股票支付的改进 会计,通过扩展ASC主题 718薪酬-股票薪酬的范围,将从非员工获得商品和服务的基于股票的支付交易包括在内,从而简化了非员工股票支付交易的会计处理。在新标准下,向非员工支付股票薪酬的大部分指导将与授予员工的基于股票的薪酬要求保持一致。该标准于2019年1月1日起对我公司生效。 该标准的采用并未对我们的财务报表产生实质性影响。
尚未采用
2018年8月,FASB发布了ASU 2018-13,公允价值计量(主题820):披露框架-公允价值计量披露要求的更改 ,删除、修改和增加了与公允价值披露相关的各种披露要求 。与公允价值层次之间的转移相关的披露将被删除,有关期间未实现损益的变化和用于确定第3级公允价值计量的不可观察输入的进一步细节将增加 ,以及其他变化。ASU 2018-13在2019年12月15日之后的中期和年度报告期内有效,允许提前采用。我们将从2020年第一季度开始修改我们的披露,以符合这一指导方针。我们预计采用这一标准和披露的相关变化不会对我们的财务报表产生实质性影响 。
2016年6月,FASB发布了ASU 2016-13,金融工具-信贷损失(主题326):关于金融工具的信贷损失计量 ,用反映预期信贷损失的方法取代了目前的金融资产已发生损失减值方法 。新的信用损失模型必须应用于贷款、应收账款和其他金融资产。ASU 2016-13适用于2019年12月15日之后的年度期间,包括该 年度期间内的过渡期。我们计划在2020年第一季度采用新准则,采用修改后的追溯法,并对采用当年年初的留存收益进行累计效果调整。我们不认为该指导会对我们的运营报表或现金流产生实质性影响。
我们 目前认为,所有其他已发布且尚未生效的会计准则与我们的财务报表无关。
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合并财务报表附注
2019年12月31日(重述)和2018年
附注 2-库存
库存 包括截至2019年12月31日和2018年12月31日的原材料分别为99,543美元和112,113美元。
附注 3--财产和设备
财产和设备按主要分类概括如下:
12月31日, | ||||||||
2019 | 2018 | |||||||
机器和设备 | $ | 39,583 | $ | 39,583 | ||||
家具和固定装置 | 16,864 | 3,865 | ||||||
56,447 | 43,448 | |||||||
减去: 累计折旧 | (22,076 | ) | (13,955 | ) | ||||
$ | 34,371 | $ | 29,493 |
截至2019年12月31日和2018年12月31日止年度的折旧支出(包括资本租赁项下资产摊销)分别为8,121美元和6,250美元。
附注 4-应由股东支付和支付
截至2019年12月31日和2018年12月31日,本公司向其大股东提供应收即付的无息预付款。 截至2019年12月31日和2018年12月31日,本公司大股东的欠款金额分别为4,225美元和103,721美元。
附注 5--资本租赁义务
公司在资本租赁下的机械包括在机器和设备中,摘要如下:
机器和设备 | $ | 39,583 | ||
减去: 累计折旧 | (20,205 | ) | ||
$ | 19,378 |
截至2019年12月31日,资本租赁协议规定的未来 最低本金和利息支付如下:
2020 | $ | 7,280 | ||
2021 | 7,280 | |||
2022 | 7,280 | |||
2023 | 1,489 | |||
减去: 代表利息的金额 | (1,737 | ) | ||
未来最低租赁付款现值 | 21,592 | |||
减去: 当前部分 | (6,380 | ) | ||
$ | 15,212 |
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应用 UV,Inc.及其子公司
合并财务报表附注
2019年12月31日(重述)和2018年
附注 6--应付贷款
2012年12月,本公司从Seagrace Partners收到260,000美元,利息为每年5%,没有到期日 ,也没有明确的偿还条款。截至2019年12月31日和2018年12月31日,票据的未偿还本金余额分别为0美元和131,336美元, 。截至2019年12月31日及2018年12月31日止年度,与本票据有关的利息开支分别为5,902美元及7,656美元。 未偿还本金余额132,390美元重新归类为须予折衷的负债(应付票据-呈请前)。 于2019年,本公司与票据持有人就本公司第11章破产(如财务报表附注10所述)达成和解协议,本公司将于未来90天内支付80,000美元,分四次等额支付20,000美元。全部8万美元在2019年12月31日之前偿还。此外,公司将向第三方贷款人提供8,000股公司普通股(受某些转让限制的限制),金额 将在24个月内具有至少85,000美元的公开交易价值。如果股票价值在24个月结束时未达到85,000美元,公司股东将向第三方贷款人提供价值达到85,000美元的补充股票 ,最高发行量为17,000股。这笔还款将构成对贷款人的任何 和所有债务的全额和最终付款。在和解之日,公司记录了一笔金额为34,610美元的灭火损失。
于2018年6月及2016年6月,本公司分别从安德资本收到150,000美元及100,000美元的预付款。 2016年6月票据于发行日期起计一年内到期,需要每52周支付2,346美元。截至2019年12月31日和2018年12月31日,本票据余额为0美元,截至2018年12月31日的年度内记录的利息支出为3981美元。2018年6月的票据自发行之日起一年内到期,需要每周支付52次,金额为3,605美元。截至2018年12月31日,该公司没有偿还这张票据,未偿还本金余额为15万美元。作为破产法第11章破产的一部分,150,000美元的未偿还本金余额被重新归类为须予折衷的负债(请愿书前的应付票据),详情见财务报表附注10。截至2018年12月31日,本票据的应计利息为17,360美元,根据票据持有人提交的索赔证明,应计额外利息20,140美元。如财务报表附注10中进一步说明的那样,这些数额 也被重新归类为受损害的负债(应付账款和应计费用--请愿前)。2019年,该公司支付了18,750美元,这是破产法第11章允许索赔证明187,500美元的10%。此外,该公司被要求分五次支付157,500美元,每年支付30,000美元 ,第二年再支付7,500美元。本公司于截至2019年12月31日止年度确认与和解协议有关的灭火收益11,250美元。截至2019年12月31日,该公司的未偿还余额为15.75万美元。
本贷款协议规定的最低义务如下:
在截至12月31日的年度中, | ||||
2020 | $ | 37,500 | ||
2021 | 30,000 | |||
2022 | 30,000 | |||
2023 | 30,000 | |||
2024 | 30,000 | |||
$ | 157,500 |
F-16 |
应用 UV,Inc.及其子公司
合并财务报表附注
2019年12月31日(重述)和2018年
附注 6--应付贷款(续)
在2017年10月、2017年6月和2016年9月,本公司分别从LG Funding LLC获得150,971美元、150,990美元和125,990美元的预付款,以换取金额分别为182,679美元、187,228美元和156,228美元的票据。 在票据的初始日期,本公司按面值减去所收到垫款差额的折扣对票据进行会计处理。折扣按利息支出摊销,按偿还贷款总额的比例摊销。截至2019年12月31日及2018年12月31日止年度,本公司录得与该等票据有关的利息开支分别为0美元及48,837美元。截至2019年12月31日和2018年12月31日,该第三方的贷款包括以下内容:
12月31日, | ||||||||
2019 | 2018 | |||||||
2017年10月注意事项 | $ | — | $ | 87,828 | ||||
2017年6月注意事项 | — | 39,628 | ||||||
2016年9月 注意 | — | — | ||||||
减去: 未摊销折扣 | — | (22,914 | ) | |||||
长期债务的当前 部分 | — | 104,542 | ||||||
减去: 应付票据-请愿书前(负债可能受到损害)* | — | (104,542 | ) | |||||
长期债务的当前 部分 | $ | — | $ | — |
公司在2019年确认了破产法第11章破产案件带来的81,000美元的收益,所有剩余的未偿还余额 都得到了全额清偿。
附注 7-股东权益
系列 A优先股
清算 优先
在公司发生任何自愿或非自愿清算、解散或清盘的情况下,A系列优先股的持有者无权享有任何清算优先权。
投票
在公司任何股东会议上(或经股东书面同意代替会议)提交公司股东采取行动或审议的任何事项时,持有A系列优先股 流通股的每位股东均有权投票,投票权相当于每股1,000票。A系列优先股应作为一个单一类别进行投票,该等投票权在各方面均应相同。
转换
A系列优先股的持有者在本协议项下无权将该等股份转换为本公司或任何其他人士的任何其他系列或类别股本的股份,或以该等股份交换该等股份。
普通股 股
我们普通股的 持有者有权享有以下权利:
投票
我们普通股的每股股东有权在所有由股东投票或同意的事项上享有每股一票的投票权。 我们普通股的股东无权在董事选举方面享有累积投票权。
F-17 |
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合并财务报表附注
2019年12月31日(重述)和2018年
附注 7--股东权益(续)
普通股 股票(续)
分红
受特拉华州法律的限制和可能适用于我们未来可能决定发行的任何优先股的优惠的限制 ,我们普通股的持有者有权按比例从我们董事会宣布的合法可用资金中获得 可能宣布的股息或其他分派。
清算
在我们的业务发生清算、解散或结束的情况下,我们普通股的持有人有权在偿还我们所有债务和其他债务后按比例分享可供分配的资产 ,但受优先股持有人的优先权利的限制。
其他 事项
我们普通股的 持有者没有认购、赎回或转换特权。我们的普通股不赋予其 持有者优先购买权。我们普通股的所有流通股都已全额支付且不可评估。我们普通股持有者的权利、 优先股和特权受制于我们未来可能发行的任何系列优先股的持有者的权利。
注: 8关联方
于2019年2月,本公司聘请卡梅尔,Milazzo&Feil LLP(“本公司”)代表及协助本公司处理所有一般公司法律事宜,包括编制及向美国证券交易委员会提交本公司拟进行的首次公开招股的S-1表格注册声明。罗斯·卡梅尔是应用UV的前董事会成员,也是该公司的合伙人。该公司将提供服务,以换取公司普通股3%的流通股,发行情况如下:1.)协议签署后1%到期。)提交S-1表格的截止日期为1%;以及3.)应于美国证券交易委员会宣布S-1表格生效后支付百分之一。截至2019年12月31日,公司 有责任向公司发行102,067股普通股。到目前为止,这些股票尚未发行,已被记录为负债,将以股票形式结算,金额为507,805美元。由于这些法律费用与首次公开募股直接相关,因此金额已资本化并计入其他资产。
附注 9--租赁安排
自2019年1月1日,即首次申请之日起,公司前瞻性地采用了ASU 2016-02,因此之前的对比 期间并未调整。作为采纳的一部分,公司选择了“一揽子权宜之计”, 允许公司在新标准下不重新评估公司先前关于租赁识别和初始直接成本的结论。本公司并无选择使用有关土地地役权的事后诸葛亮或实际权宜之计,而后者并不适用于本公司。本公司的租赁安排被归类为短期租赁安排 。该公司已为所有符合条件的租约选择短期租约认可豁免。这意味着,对于符合条件的 租约,公司将不确认使用权(ROU)资产或租赁负债。
公司确定一项安排在开始时是否为租赁。公司拥有办公空间和办公设备的经营性租赁。该公司的租约的剩余租期为一年至七年,其中一些租约包括将租期延长至最多五年的选项。本公司在厘定租赁期时考虑延长该等选项,以确定在合理确定行使时用以确立本公司使用权资产及租赁负债的租赁期。本公司的 租赁协议不包含任何重大剩余价值担保或重大限制性契约。
F-18 |
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合并财务报表附注
2019年12月31日(重述)和2018年
附注 9--租赁安排(续)
ROU资产代表 公司在租赁期内使用标的资产的权利,租赁负债代表公司支付租赁所产生的租赁款项的义务 。经营租赁ROU资产和经营租赁负债于租赁开始日根据租赁期内未来租赁付款的现值确认。经营租赁ROU资产还包括在租赁开始之前支付的任何租赁付款,但不包括租赁奖励。在计算营业ROU资产和营业租赁负债时使用的租赁条款包括当公司合理确定将行使这些期权时延长或终止租赁的期权。租赁付款的租赁费用在租赁期限内以直线 方式确认。
由于本公司的租约不提供隐含利率,本公司根据开始日期可得的信息,采用5%的递增借款利率来确定租赁付款的现值。在采用之日,该公司 记录了710,075美元的ROU资产和相应的租赁负债。
于2014年2月7日,本公司于纽约州芒特弗农市按月订立租赁协议。根据此安排,2018年1月1日至2018年11月30日的月租金为10,000美元,2018年12月至2019年2月的月租金为11,150美元。该公司随后修订了租约,租期从2019年4月1日开始,至2024年3月31日到期,月费为13,400美元。截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度租金支出分别为156,300美元和121,150美元, 。任何一方都可以在150天的书面通知下取消租约。
附表 截至2019年12月31日未偿还的经营租赁债务到期日如下:
2020 | $ | 160,800 | ||
2021 | 160,800 | |||
2022 | 160,800 | |||
2023 | 160,800 | |||
2024 | 40,200 | |||
租赁支付总额 | 683,400 | |||
减去: 计入利息 | (68,878 | ) | ||
未来最低租赁付款现值 | $ | 614,522 |
与ASC 842-20-50-4一致,该公司仅根据其每月租金义务计算其总租赁成本。本公司不存在租赁产生的现金流、融资租赁成本、短期租赁成本或可变租赁成本。我们的租赁不产生任何转租收入,或从出售和回租交易中确认的任何净收益或损失。因此,本公司 不需要为计量租赁负债的金额支付的现金在融资和经营租赁之间分开,该金额包括在经营和融资现金流的计量中;因获得使用权资产而产生的租赁负债的补充非现金信息;剩余租赁期限的加权平均计算;或加权平均 贴现率。
F-19 |
应用 UV,Inc.及其子公司
合并财务报表附注
2019年12月31日(重述)和2018年
附注 10-进行中合同的成本和估计收益
截至2019年12月31日和2018年12月31日,成本 和正在进行的合同的估计收益(扣除进度账单)如下:
进行中合同产生的成本 | $ | 240,732 | $ | 255,870 | ||||
估计的净收益 | 42,403 | 300,402 | ||||||
总成本和预计收益 | 283,135 | 556,272 | ||||||
账单 迄今 | (1,127,466 | ) | (1,070,552 | ) | ||||
净额 多开账单 | $ | (844,331 | ) | $ | (514,280 | ) | ||
合同 资产 | $ | — | $ | — | ||||
合同 负债(递延收入) | (844,331 | ) | (514,280 | ) | ||||
$ | (844,331 | ) | $ | (514,280 | ) |
合同 资产是指根据进行中的合同赚取但尚未根据这些合同的条款计入帐单的金额。这些金额 根据合同条款计费,合同条款通常考虑时间流逝、某些里程碑的实现或项目的 完成。预计将在下一年对超出正在进行的合同的账单的所有成本和估计收益 进行结算和收取。
合同 负债是指超出正在进行的合同的成本和收益而支付给客户的账单。几乎所有此类金额 预计都将在下一年赚取。
注: 11-换股
于2019年3月26日、2019年3月27日及2019年7月31日,吾等与SteriLumen,Inc.的股东及Munn Works的唯一成员有限责任公司完成了三项换股协议拟进行的交易。根据适用的换股协议,SteriLumen,Inc.和Munn Works,LLC将所有资产和负债转让给我们。SteriLumen,Inc.的股东将其持有的全部SteriLumen股份换成了2,000股优先股和2,001,252股应用UV公司的普通股。作为Munn Works的唯一成员,LLC将其在Munn Works,LLC的所有会员权益换成了应用UV,Inc.的3,000,000股普通股。由于 股票交易所是处于共同控制之下的实体之间的交易,会计规则要求我们的合并 财务报表包括所有呈报期间(包括股票交易所完成之前的时期)转让的业务的结果。
附注 12-法律
APF管理层在2013年纽约州法院对Munn Works,LLC,Max Munn和其他各方提出并送达了申诉,要求追回损害赔偿,并代表APF获得了各种损害赔偿。
2018年6月25日,Munn Work,LLC。进入破产法第11章,以便于上诉和解决这一问题。 作为破产法第11章的一部分,APF管理层提出了1,474,505美元的索赔。所有各方都同意解决纠纷,据此,APF将获得公司应支付的400,000美元。这笔款项于2019年结清并全额支付。
F-20 |
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合并财务报表附注
2019年12月31日(重述)和2018年
注 12-合法(续)
《破产法》第11章案件的管理
在2018年6月,Munn Works,LLC获得了破产法院对某些首日动议的批准,这些动议保留了公司在破产法第11章中不中断继续运营的能力。作为首日动议的一部分, 公司获得了支付或以其他方式履行通常旨在支持公司运营的某些请愿前债务的批准。此外,破产法院确认,公司有权为在正常业务过程中收到的请愿书后收到的商品和服务进行支付。
作为破产法第11章案件的一部分,根据破产法院的授权,本公司已聘请法律和其他专业人员 就其破产法第11章案件的管理及其与APF管理层的诉讼向本公司提供建议,并 聘请某些其他专业人员在日常业务中提供服务和建议。作为第11章申请的结果, 根据重组计划,请愿前债务的支付通常会受到影响。一般来说,根据《破产法》,强制执行或以其他方式支付破产前申请债务的诉讼将被搁置。尽管一般不允许支付请愿前债权,但破产法院授权公司支付指定类别的某些请愿前债权,并受某些条款和条件的限制。除其他事项外,破产法院已授权该公司支付与员工和关键供应商有关的某些请愿前索赔。
2018年6月25日。公司向破产法院提交了资产负债表和财务报表(“表”) 。破产法院已经发布了一项命令,将2018年10月26日定为提交索赔证明的截止日期(“律师日”)。开庭日期是指在以下情况下必须提交针对公司的索赔的截止日期:该索赔未在附表中以已清算的、非或有的和无争议的金额列出,或者如果索赔人不同意附表中所反映的其索赔的金额、特征或分类,则必须在该日期之前向公司提交与公司第11章案件开始前的时间相关的索赔。受开业限制日期限制且未在开业日期当日或之前提交的索赔, 可能被禁止参与根据公司第11章案例中的重组计划可能进行的任何分配。
公司应用财务会计准则委员会(“FASB”)会计准则编纂(“ASC”)852, 重组适用于受破产保护的公司,并要求修改 关键财务报表行项目的列报。它要求在第11章申报之后的财务报表 将与重组直接相关的交易和事件与企业的持续经营区分开来。 可能与重组和重组直接相关的收入、费用、已实现损益和损失准备金必须在合并经营报表中作为重组项目单独报告。 资产负债表必须区分请愿前负债和请愿前负债( 不受影响)和请愿后负债。可能受重组计划约束的负债必须按照公司破产法第11章中预计允许的金额进行报告,即使重组计划或与债权人谈判的结果可能会以较小的 金额清偿。此外,重组项目 使用的现金在合并现金流量表中单独披露。
受损害的负债
请愿前债务 可能受到损害的债务应按公司第11章案例中预计允许的金额报告,即使这些债务可能以较小的金额结清。根据破产法院的行动、争议债权的进一步发展、某些债权的担保状态的确定(如果有)、担保此类债权的任何抵押品的价值或其他事件,2018年12月31日被归类为受损害负债的金额可能会受到未来调整的影响。在完成对所有提交的索赔的评估、调查和对账之前,公司无法合理地估计在其第11章案件中最终被允许的索赔的价值。
F-21 |
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合并财务报表附注
2019年12月31日(重述)和2018年
注 12-合法(续)
受损害的负债 (续)
受损害的负债金额是指本公司对与其第11章案件相关的已知或潜在请愿前索赔的估计(如果估计是可确定的)。此类负债按公司当前估计的允许索赔金额报告,如果估算是可确定的,即使它们可能会以较小的金额达成和解。 这些索赔仍可能根据破产法院的诉讼、有争议的索赔的进一步发展、对某些索赔的担保状态的确定(如果有)、任何担保此类索赔的抵押品的价值或其他事件而进行未来的调整。
截至2018年12月31日 ,受影响的负债包括以下内容(注:所有负债已于2019年结算,因此截至2019年12月31日没有余额):
2018 | ||||
应付账款和应计费用-请愿书前 | $ | 492,014 | ||
应付票据 -请愿书前 | 370,390 | |||
预期 应计损害赔偿-APF管理 | 1,474,505 | |||
总计 | $ | 2,336,909 |
根据破产法院于2019年5月31日发出的命令,债务人于2019年4月29日提交的第二份经修订的破产法第11章计划(“计划”) 已获批准及确认。该计划处理了五(5)类债权,其中一般无担保债权构成了第四类索赔人。根据该计划,第四类索赔人将在生效日期收到其获准索赔的10%。作为破产索赔的结果,APF收到并和解了400,000美元,其中和解收益为1,074,505美元。如财务报表附注6所述,本公司从清偿债务及第11章破产案中录得净收益合共57,640美元。其他各种请愿前债权人共收到和和解103,761美元 ,和解收益为388,253美元。全部款项于2019年5月23日或之前托管,并于规定生效之日起15天内支付。作为这笔交易的结果,该公司在 和解时录得1,520,398美元的总收益。
附注 13--所得税
截至本年度的联邦和州所得税准备金如下:
2019 | 2018 | |||||||
当前 拨备: | ||||||||
联邦制 | $ | 113,786 | $ | — | ||||
状态 | 5,671 | — | ||||||
延期 拨备(福利): | ||||||||
联邦制 | $ | (12,110 | ) | $ | — | |||
状态 | (486 | ) | — | |||||
延期合计 | (12,596 | ) | — | |||||
所得税拨备总额 | $ | 106,861 | $ | — |
F-22 |
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合并财务报表附注
2019年12月31日(重述)和2018年
附注 13--所得税(续)
所得税拨备不同于对所得税前收入适用联邦法定税率所产生的费用 ,因为公司需要缴纳州所得税,递延所得税是根据平均税率计算的,部分礼品、餐饮和娱乐不能扣税。已提供估值津贴,以将递延税项资产 减至更有可能变现的金额。
2017年12月22日,美国联邦政府颁布了全面的税收立法,通常称为减税和就业法案,或税法。税法对美国联邦税法进行了广泛而复杂的更改,包括但不限于将美国联邦公司税率从35%降至21%,自2018年1月1日起生效。
在股票交易所之前,Munn Works,LLC作为单一成员有限责任公司缴纳联邦和州所得税 。因此,本公司将不会为换股前的收益支付所得税,因为任何收入或亏损将包括在个人成员的纳税申报单中。因此,换股前的财务报表不计提所得税。
有效税率 不同于适用于未计提所得税拨备的收入的联邦法定税率21%,原因如下:
2019 | 2018 | |||||||
联邦 法定利率乘以财务报表收入 | $ | 610,746 | $ | 151,251 | ||||
减: 适用于换股前收益的税率 | (501,233 | ) | (151,251 | ) | ||||
永久性税基差异 | (7,838 | ) | — | |||||
国家 应纳税所得额 | 5,186 | — | ||||||
所得税拨备总额 | $ | 106,861 | $ | — |
附注 14-分部报告
FASB编码主题280,分部报告, 建立了报告有关企业可报告分部的财务和描述性信息的标准。该公司有两个需要报告的部门:用于公共场所、医院和其他医疗设施的自动消毒系统的设计、制造、组装和分销(消毒剂部门),以及专门用于酒店业的精细镜子的制造(酒店部门)。细分市场是根据几个因素确定的,包括产品和服务的性质、生产流程的性质、客户基础、交付渠道和类似的经济特征。
运营部门的业绩根据其税前运营贡献或部门收入进行评估。分部收入 定义为净销售额减去销售成本、分部销售、一般和行政费用,不包括无形资产摊销、股票薪酬、其他费用(收入)、净额和利息以及其他净额。
所有 净销售额、销售商品成本和其他收入(支出)均来自我们业务的酒店部门。 截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度,我们业务的酒店部门分别产生了1,860,422美元和1,857,240美元的销售、一般和管理费用。 在截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度内,我们业务的消毒镜业务分别产生了55,963美元和55,861美元的销售、一般和行政费用。
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合并财务报表附注
2019年12月31日(重述)和2018年
附注 14--分部报告(续)
截至2019年12月31日和2018年12月31日,我们业务酒店部门的总资产分别为4,706,535美元和3,090,548美元。截至2019年12月31日和2018年12月31日,我们业务消毒镜部门的总资产分别为62,852美元和21,434美元。
截至2019年12月31日和2018年12月31日,我们业务酒店部门的总负债分别为3,581,690美元和4,471,181美元 。截至2019年12月31日和2018年12月31日,我们业务的消毒镜部门的总负债分别为37,477美元和57,417美元。
注 15-后续事件
管理层已评估截至2020年6月23日的后续事件,也就是财务报表可以发布的日期。 由于新冠肺炎冠状病毒的传播,以及该公司运营的州和地方市政当局发布的在家呆命令,该公司的销售额正在下降。销售额减少的持续时间可能只是暂时的。 但是,目前无法合理估计相关的财务影响和持续时间。2020年4月3日,公司 向大通银行提交了支付宝保障计划申请,贷款金额为296,287美元。金额已获批准 ,公司已收到资金。这笔钱将用于支付工资成本、租金和水电费。预计员工和薪酬水平将保持不变,但目前还不能确定贷款是否会被免除。
2020年4月20日,SteriLumen公司签订了《西奈山协议》,根据该协议,西奈山公司同意在纽约西奈山圣卢克医院的17个患者卫生间进行一项关于SteriLumen消毒系统有效性的研究。SteriLumen将负责资助西奈山研究的直接和间接费用,金额为160,000美元,外加所有微生物检测费用。如果研究产生的任何知识产权是由西奈山构思的,那么它将是西奈山的知识产权,如果它是由SteriLumen构思的,那么它将是SteriLumen的知识产权。SteriLumen 有60天的独家选择权,可以谈判西奈山最终专利权的许可,前提是此类专利是应SteriLumen的请求获得的 ,并且SteriLumen已经支付了获得专利的所有费用。如果西奈山最终报告中包含的研究结果被SteriLumen用于成功的监管申报或成功的筹资活动, 赞助商将有义务向西奈山支付30,000美元的费用。
本公司首席执行官Max Munn有权获得为期五年的认股权证,以行使价每股5.00美元和本公司普通股在授予日的每股市值代替现金工资购买80,000股本公司普通股。认股权证的发行取决于首次公开募股。
2020年5月,我们通过了《应用UV,Inc.2020综合激励计划》(以下简称《计划》),该计划自2020年3月31日起生效。根据该计划,公司可以授予不合格股票期权、激励性股票期权、股票增值权、 限制性股票、限制性股票单位、绩效股票、绩效单位等奖励。根据该计划,公司员工、高级管理人员、董事、顾问和顾问可获得高达600,000股普通股的奖励。授予的类型、归属条款、行使价和到期日由董事会在授予之日确定。
F-24 |
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合并财务报表附注
2019年12月31日(重述)和2018年
注 15-后续事件(续)
2020年2月18日,董事会批准按季度向董事会每位成员授予购买500股本公司普通股的期权,行使价等于每股2.50美元和授予当日本公司普通股的每股市值。2020年4月1日,我们向董事会发出了购买2,000股公司普通股的期权,其中1,250股已被注销。这些期权在一年内按季度等额授予 。
在2020年6月,我们通过向特拉华州国务卿提交了对公司 修订和重新注册的公司注册证书的修正案,实现了5:1反向股票拆分(“反向股票拆分”)。反向股票拆分将紧接实施反向股票拆分之前每五股已发行和已发行的普通股合并为一股普通股 股票。因此,普通股的已发行和已发行股数在合并财务报表中进行了追溯调整。
附注 16--重述
本公司于此重述其截至2019年12月31日止年度的经审核综合财务报表。在编制截至2020年12月31日的年度报告时,公司发现确认某些收入的时间有误。 我们在2019年第四季度错误地确认了234,570美元的收入。截至本年度和截至2019年12月31日,收入分别被夸大234,570美元和递延收入234,570美元。下表 汇总了上述重述对之前在公司截至2019年12月31日的财务报表 S-1中报告的财务信息的影响。以下财务数据中的某些行项目被排除在外,因为它们不受重述的影响 。
2019年12月31日 | ||||||||
正如 报道的那样 | 如 所述 | |||||||
合并资产负债表 : | ||||||||
递延收入 | $ | 1,245,300 | $ | 1,479,870 | ||||
流动负债合计 | $ | 2,767,960 | $ | 3,002,530 | ||||
留存收益(亏损) | $ | 1,384,289 | $ | 1,149,719 | ||||
合计 股东权益(亏损) | $ | 1,384,790 | $ | 1,150,220 |
截至2019年12月31日的年度 | ||||||||
正如 报道的那样 | 如 所述 | |||||||
净销售额 | $ | 9,329,720 | $ | 9,095,150 | ||||
售出商品的成本 | 6,009,730 | 6,009,730 | ||||||
毛利 | 3,319,990 | 3,085,420 | ||||||
运营费用 | ||||||||
研发 | — | — | ||||||
基于股票 的薪酬 | — | — | ||||||
销售。 一般和管理费用 | 1,916,386 | 1,916,386 | ||||||
运营费用总额 | 1,916,386 | 1,916,386 | ||||||
营业收入 (亏损) | 1,403,604 | 1,169,034 | ||||||
其他 收入 | ||||||||
结算收益 | 1,520,399 | 1,520,399 | ||||||
其他 收入 | (15,736 | ) | (15,736 | ) | ||||
其他收入合计 | 1,504,663 | 1,504,663 | ||||||
(亏损) 扣除所得税准备前的收入 | 2,908,267 | 2,673,697 | ||||||
所得税拨备 | 106,861 | 106,861 | ||||||
净收益 (亏损) | 2,801,406 | 2,566,836 | ||||||
基本和稀释(亏损)每股普通股收益 | $ | 0.56 | $ | 0.51 |
这些 错误对运营现金流量产生了非现金影响,因此,截至2019年12月31日的年度现金流量表反映了对净收益的调整以及对递延收入变化的相应调整。
F-25 |
应用 UV,Inc.及其子公司
合并财务报表
2020年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日(重述)
F-26 |
应用 UV,Inc.及其子公司
合并财务报表索引
2020年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日(重述)
独立审计师报告 | F-28 |
财务报表 | |
合并资产负债表 | F-29 |
合并业务报表 | F-30 |
合并股东权益变动表(亏损) | F-31 |
合并现金流量表 | F-32 |
合并财务报表附注 | F-33 |
F-27 |
|
独立注册会计师事务所报告
致本公司董事会及股东 应用UV,Inc.和 子公司
对财务报表的几点看法
本公司已审计所附应用UV公司及附属公司(“本公司”)于2020年12月31日及2019年12月31日的综合资产负债表,以及截至2020年12月31日止两年内各年度的相关综合经营表、股东权益(亏损)及现金流量,以及 相关附注(统称“财务报表”)。我们认为,该等财务报表在各重大方面均按美国公认的会计原则,公平地列报本公司于2020年12月31日及2019年12月31日的财务状况,以及截至2020年12月31日止两年内各年度的经营业绩及现金流量。
意见基础
这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。 我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)(PCAOB)注册的公共会计师事务所,根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB适用的 规则和法规,我们必须与公司保持独立。
我们按照PCAOB的标准进行审核。这些标准要求我们计划和执行审计,以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证,无论是由于错误还是舞弊。本公司不需要对其财务报告的内部控制进行审计,也没有聘请我们进行审计。作为我们审计的一部分,我们需要了解财务报告的内部控制,但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此,我们不发表此类 意见。
我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序(无论是由于错误还是欺诈),以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查有关财务报表中的数额和披露的证据。我们的审计还包括评估 管理层使用的会计原则和作出的重大估计,以及评估财务报表的整体列报。我们相信,我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
关键审计事项
关键审计事项是指在对财务报表进行当期审计时产生的事项,这些事项已传达给或要求传达给审计委员会,并且(1)涉及对财务报表具有重大意义的账目或披露,以及(2)涉及我们特别具有挑战性的、主观的或复杂的判断。我们确定 没有关键的审计事项。
自2020年以来,我们一直担任本公司的审计师。
/s/阿德普斯合伙人有限责任公司 Adestus Partners LLC 新泽西州海洋 March 30, 2021 |
F-28 |
应用 UV,Inc.及其子公司
合并资产负债表
截至2020年12月31日和2019年12月31日(重发)
2020 | 2019年(重述) | |||||||
资产 | ||||||||
流动资产 | ||||||||
现金 | $ | 11,757,930 | $ | 1,029,936 | ||||
供应商保证金 | 40,800 | 104,517 | ||||||
应收账款,扣除坏账准备后的净额 | 232,986 | 2,227,792 | ||||||
库存 | 156,290 | 99,543 | ||||||
借给股东的贷款 | — | 4,225 | ||||||
预付费用和其他流动资产 | 158,498 | 30,639 | ||||||
流动资产总额 | 12,346,504 | 3,496,652 | ||||||
机器设备,扣除累计折旧后的净额 | 112,804 | 34,371 | ||||||
使用权资产 | 481,425 | 614,522 | ||||||
其他资产 | 178,088 | 623,842 | ||||||
总资产 | $ | 13,118,821 | $ | 4,769,387 | ||||
负债和股东权益(赤字) | ||||||||
流动负债 | ||||||||
应付账款和应计费用 | $ | 1,398,073 | $ | 1,238,822 | ||||
应付所得税 | 173,716 | 106,861 | ||||||
资本租赁债务--本期部分 | 6,648 | 6,380 | ||||||
租赁负债--流动 | 139,908 | 133,097 | ||||||
薪资保障计划贷款 | 69,927 | — | ||||||
应付票据 | 67,500 | 37,500 | ||||||
递延收入 | 841,636 | 1,479,870 | ||||||
流动负债总额 | 2,697,408 | 3,002,530 | ||||||
长期负债 | ||||||||
资本租赁债务--减去当期部分 | 8,240 | 15,212 | ||||||
应付票据--减去当期部分 | 90,000 | 120,000 | ||||||
租赁负债--减去流动部分 | 341,517 | 481,425 | ||||||
工资保护计划无贷款 当前部分 | 226,900 | — | ||||||
长期负债总额 | 666,657 | 616,637 | ||||||
总负债 | 3,364,065 | 3,619,167 | ||||||
股东权益 | ||||||||
普通股面值0.0001美元,授权股份150,000,000股; 截至2020年12月31日的已发行和已发行股票7,945,034股,截至2019年12月31日的已发行和已发行股票5,001,252股 | 795 | 500 | ||||||
A系列有投票权的优先股$.0001面值,1,000,000股
股 授权;2,000股已发行和已发行股票 | 1 | 1 | ||||||
额外实收资本 | 11,973,051 | — | ||||||
留存收益(亏损) | (2,219,091 | ) | 1,149,719 | |||||
股东权益合计(亏损) | 9,754,756 | 1,150,220 | ||||||
总负债和股东权益(赤字) | $ | 13,118,821 | $ | 4,769,387 |
见财务报表附注。
F-29 |
应用 UV,Inc.及其子公司
合并的操作报表
截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度(重述)
2020 | 2019 (重述) | |||||||
净销售额 | $ | 5,732,734 | $ | 9,095,150 | ||||
售出商品的成本 | 4,723,398 | 6,009,730 | ||||||
毛利 | 1,009,336 | 3,085,420 | ||||||
运营费用 | ||||||||
研发 | 310,672 | — | ||||||
基于股票 的薪酬 | 687,505 | — | ||||||
销售。 一般和管理费用 | 3,324,051 | 1,916,386 | ||||||
运营费用总额 | 4,322,228 | 1,916,386 | ||||||
营业收入 (亏损) | (3,312,892 | ) | 1,169,034 | |||||
其他 收入 | ||||||||
结算收益 | — | 1,520,398 | ||||||
其他 收入 | 10,936 | (15,736 | ) | |||||
其他收入合计 | 10,936 | 1,504,663 | ||||||
(亏损) 扣除所得税准备前的收入 | (3,301,956 | ) | 2,673,697 | |||||
所得税拨备 | 66,854 | 106,861 | ||||||
净收益 (亏损) | (3,368,810 | ) | 2,566,836 | |||||
基本和稀释(亏损)每股普通股收益 | (0.59 | ) | $ | 0.51 |
见财务报表附注。
F-30 |
应用 UV,Inc.及其子公司
合并 股东权益变动表(亏损)
截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度(重述)
优先股 | ||||||||||||||||||||||||||||
Series A Voting | Common Stock | |||||||||||||||||||||||||||
股票 | 金额 | 股票 | 金额 | Additional Paid-In Capital | Retained Earnings (赤字) | Total Stockholders Equity (赤字) | ||||||||||||||||||||||
余额,2019年1月1日 | 2,000 | $ | 1 | 5,001,252 | $ | 500 | $ | — | $ | (1,417,117 | ) | $ | (1,416,616 | ) | ||||||||||||||
净收入(重列) | — | — | — | — | — | 2,566,836 | 2,566,836 | |||||||||||||||||||||
平衡,2019年12月31日 | 2,000 | $ | 1 | 5,001,252 | $ | 500 | $ | — | $ | 1,149,719 | $ | 1,150,220 | ||||||||||||||||
平衡,2020年1月1日 | 2,000 | $ | 1 | 5,001,252 | $ | 500 | $ | — | $ | 1,149,719 | $ | 1,150,220 | ||||||||||||||||
公开发行的普通股,扣除成本 | — | — | 2,551,905 | 256 | 10,498,021 | — | 10,498,277 | |||||||||||||||||||||
发行给卡梅尔,米拉佐和费尔律师事务所的股票 | — | — | 161,794 | 16 | 808,970 | — | 808,986 | |||||||||||||||||||||
发行限制性股票的未归属股份 | — | — | 230,083 | 23 | (23 | ) | — | — | ||||||||||||||||||||
基于股票的薪酬 | — | — | — | — | 666,083 | — | 666,083 | |||||||||||||||||||||
净亏损 | — | — | — | — | — | (3,368,810 | ) | (3,368,810 | ) | |||||||||||||||||||
平衡,2020年12月31日 | 2,000 | $ | 1 | 7,945,034 | $ | 795 | $ | 11,973,051 | $ | (2,219,091 | ) | $ | 9,754,756 |
见财务报表附注。
F-31 |
应用 UV,Inc.及其子公司
合并的现金流量表
截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度(重述)
2020 | 2019年(重述) | |||||||
经营活动的现金流 | ||||||||
净(亏损)收益 | $ | (3,368,810 | ) | $ | 2,566,836 | |||
将净(亏损)收入调整为经营活动提供的现金净额(用于) | ||||||||
基于股票的薪酬 | 687,505 | 85,000 | ||||||
坏账支出 | 50,000 | — | ||||||
和解收益 | — | (1,520,399 | ) | |||||
折旧及摊销 | 17,638 | 8,121 | ||||||
资产和负债的变动 | ||||||||
应收账款减少(增加) | 1,944,805 | (250,459 | ) | |||||
库存(增加) | (56,747 | ) | 12,570 | |||||
(增加)供应商保证金 | 63,717 | (8,961 | ) | |||||
(增加)预付费用 | (134,596 | ) | (146,676 | ) | ||||
应缴所得税增加 | 66,855 | 106,861 | ||||||
(减少)应付账款和应计费用增加 | 710,636 | (382,343 | ) | |||||
递延收入增加(减少) | (638,234 | ) | 299,710 | |||||
调整总额 | 2,711,579 | (1,796,576 | ) | |||||
经营活动提供的现金净额(用于) | (657,231 | ) | 770,260 | |||||
投资活动产生的现金流 | ||||||||
购买机器和设备 | (96,071 | ) | (12,999 | ) | ||||
支付专利费的现金 | (122,562 | ) | — | |||||
用于投资活动的现金净额 | (218,633 | ) | (12,999 | ) | ||||
融资活动产生的现金流 | ||||||||
资本租赁费 | (6,704 | ) | (6,076 | ) | ||||
(减少)受损害的负债 | — | (531,511 | ) | |||||
从高级职员那里贷款 | 4,225 | 99,496 | ||||||
应付贷款的偿付 | (83,000 | ) | ||||||
股权募集收益,净额 | 11,309,510 | — | ||||||
薪资保障计划贷款收益 | 296,827 | — | ||||||
由融资活动提供(用于)的现金净额 | 11,603,858 | (521,091 | ) | |||||
现金及现金等价物净增长 | 10,727,994 | 236,170 | ||||||
1月1日的现金和等价物, | 1,029,936 | 793,766 | ||||||
截至12月31日的现金和等价物, | $ | 11,757,930 | $ | 1,029,936 | ||||
现金流量信息的补充披露: | ||||||||
期内支付的现金: | ||||||||
利息 | $ | 2,133 | $ | — | ||||
补充非现金项目 | ||||||||
将期内授予的股份的负债从以股票结算的负债改为额外实收资本 | $ | 808,986 | $ | — | ||||
采用ASC 842产生的经营租赁资产的初步确认 | $ | — | $ | 710,075 | ||||
采用ASC 842产生的经营租赁负债的初步确认 | $ | — | $ | 710,075 | ||||
首次公开募股成本的资本化股票补偿 | $ | — | $ | 507,805 |
见财务报表附注。
F-32 |
应用 UV,Inc.及其子公司
合并财务报表附注
2020年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日(重述)
附注 1-重要会计政策摘要
业务性质
2019年3月,在特拉华州成立并注册成立了应用UV公司(以下简称“公司”),目的是为SteriLumen,Inc.和Munn Works,LLC以及未来任何潜在的合并或收购创建一个合法的控股公司结构。 当时SteriLumen,Inc.和Munn Works的现有股东和成员,LLC在紧接换股之前和之后将他们的所有权益换成了应用UV,Inc.的股份,每个股东的经济投票权基本相同。作为换股的结果,SteriLumen,Inc.和Munn Works,LLC成为应用 UV,Inc.和,统称为(该公司)的全资子公司。这一合并符合ASC 850概述的标准,将作为共同控制下的实体之间的交易进行会计处理,因此财务报表的列报 就好像转移发生在期初,而上一年度的财务信息已进行了追溯调整 以提供比较信息。
SteriLumen, Inc.致力于设计、制造、组装和分销用于医院和其他医疗机构的自动消毒镜系统。本公司于2012年11月在纽约州注册成立,总部位于纽约州芒特弗农市。Munn Works,LLC是一家专门为酒店业制造精美镜子的公司。
演示基础
所附综合财务报表乃根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)编制。
合并原则
合并财务报表包括应用UV,Inc.,Munn Works,LLC和SteriLumen,Inc.的账户。所有重大的公司间交易和余额都在合并中冲销。
信用和业务风险集中度
在全年的某些时候,公司在不同机构维持现金余额,这可能会超过联邦存款保险公司的限额。截至2020年12月31日和2019年12月31日,金额分别为11,546,724美元和37,029美元,超过FDIC保险限额。
公司在正常业务过程中提供信贷。本公司对其客户进行持续的信用评估,并根据特定客户的信用风险、历史趋势和其他信息对可疑账户进行备抵。
截至2020年12月31日止年度,本公司拥有两家主要供应商,约占本公司所用供应及材料的25.4%。截至2019年12月31日止年度,本公司有四家主要供应商,占本公司所用供应及材料约 78%。这些金额已在业务合并报表中记为销售成本 。
现金 和现金等价物
公司将购买的所有三个月或以下期限的定期存款、定期存单和所有高流动性债务工具视为现金等价物。本公司于2020年12月31日及2019年12月31日并无任何现金等价物。
F-33 |
应用 UV,Inc.及其子公司
合并财务报表附注
2020年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日(重述)
附注 1--重要会计政策摘要(续)
使用预估的
按照公认会计原则编制合并财务报表要求管理层 作出估计和假设,以影响报告期内报告的资产和负债额以及报告的收入和费用。实际结果可能与这些估计不同。
应收账款
应收账款 是在正常贸易条件下到期的非抵押客户债务,一般要求在发票开出之日起30-60天内付款。应收账款的账面金额减去坏账准备,这反映了管理层对不会收回的金额的最佳估计。本公司将任何被确定为无法收回的应收账款余额与普通准备金一起计入坏账准备。管理层每月审查应收账款,以确定是否有任何应收账款可能无法收回。在评估坏账准备时,使用了历史坏账和当前经济趋势。在所有尝试收回应收账款失败后,应收账款将从津贴中注销。根据现有信息,本公司认为截至2020年12月31日的坏账准备为100,000美元,截至2019年12月31日的坏账准备为50,000美元是足够的。
库存
存货 采用先进先出法,按成本或可变现净值中较低者进行估值。库存由在特定项目初始开始日期购买的原材料 组成,并使用会计的完工百分比法 进行资本化。我们将这些成本摊销到相关合同比例和我们在合同上的完成百分比, 使用基于成本的输入法计算。当完成合同的净合同成本资产加上未来 成本少于合同项下待确认的剩余收入时,资本化成本被视为减值。当资本化成本发生减值时,我们将减值费用计入减值,减值费用不能冲销。截至2020年12月31日和2019年12月31日,没有记录任何减值费用,管理层已确定不需要超额和过时的准备金。
财产 和设备
财产和设备按成本入账。家具和固定装置的折旧采用直线折旧法,一般按租赁条款计提。不延长相关资产使用寿命的维修和维护支出 计入已发生费用。机器和设备的折旧是根据资产的估计使用年限计算的。
年份 | ||||
机器和设备 | 较短的租赁期或使用年限 | |||
家具和固定装置 | 7 |
如果资产的继续使用预期不会产生未来的经济利益,则该资产被处置或报废。资产处置或报废产生的收益或损失确定为出售收益与该资产的账面金额之间的差额。
F-34 |
应用 UV,Inc.及其子公司
合并财务报表附注
2020年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日(重述)
附注 1--重要会计政策摘要(续)
收入 和成本确认
当客户合同中的履约义务已经实现时,公司确认收入。履约义务 是向客户转让独特服务的合同承诺。合同的交易价格分配给每个不同的履约义务,并在客户收到履约义务的好处时确认为收入。 根据ASC 606,当客户获得承诺服务的控制权时,收入将确认为反映我们希望通过交换这些服务获得的对价的金额 。为了实现这一核心原则,公司采取了以下五个步骤:
1)确定 与客户的合同
如果(I)公司与客户签订了可强制执行的合同,该合同定义了每一方对要转让的服务的 权利并确定了与这些服务相关的付款条款,(Ii)合同具有商业实质,(Iii)公司根据客户的意图和支付承诺对价的能力,确定可能收取 转让的服务的几乎所有对价,则存在与客户的 合同。公司在确定客户的支付能力和意愿时采用 判断,这基于各种因素,包括客户的 历史支付经验,或者在新客户的情况下,发布与该客户有关的信用和财务信息。
2)确定合同中的履约义务
合同中承诺的履行义务是根据将转让给客户的服务确定的,这些服务都是能够区分的,因此客户可以单独受益于服务,也可以与其他资源一起受益,这些资源可以随时从第三方或公司获得,并且在合同上下文中是不同的,因此服务的转让与合同中的其他承诺是分开的。如果合同包含多个承诺的服务,公司必须作出判断,以确定承诺的服务是否能够在合同的 上下文中区分开来。如果不满足这些标准,承诺的服务将被视为综合履约义务。 公司承诺通过合同安排设计、制造和销售定制镜子。现已确定,合同内的大多数 服务基本上相同,并且在协议期限内向客户转移的模式相同,因此彼此高度依赖。因此,公司确定,合同中的服务不能在合同的上下文中单独标识,因此应捆绑到单个履行义务中。
3)确定 成交价
交易价格是根据公司有权获得的对价确定的,以换取将服务转移给客户。当我们在一段时间内发生的 客户付款之前确认收入时,我们会评估是否存在重要的融资组件。如果在合同开始时, 从控制权转让给客户到最终付款之间的时间预期为一年或更短时间,我们不会根据融资的影响调整交易价格。公司根据固定价格和固定费用为与客户签订的合同确定定价。合同不向客户提供折扣或退款 ,而且从历史上看,也没有提供折扣或退款。
F-35 |
应用 UV,Inc.及其子公司
合并财务报表附注
2020年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日(重述)
附注 1--重要会计政策摘要(续)
收入 和成本确认(续)
4) 将交易价格分配给合同中的履约义务
如果合同包含单个履约义务,则整个交易价格将分配给单个履约义务。 但是,如果一系列基本相同的不同服务符合可变对价合同中的单个履约义务的条件,公司必须确定可变对价是归因于整个合同还是 归因于合同的特定部分。包含多个履约义务的合同需要根据管理层的判断分配交易价格。确定的承诺被视为在合同内达成总体承诺时捆绑在一起 。因此,这一承诺导致了一种履行义务,即设计、制造和向我们的客户销售定制镜子 ,因此,不需要分配交易价格。
5) 在公司履行履约义务时或在履行义务时确认收入
收入 由在我们自己的工厂内完成或从第三方供应商(直接销售)完成的项目组成。对于在我们自己的设施内完成的项目 ,随着时间的推移,公司将履行履行义务。对于由第三方供应商完成的项目,应在某个时间点确认履约义务。
截至2020年12月31日和2019年12月31日,递延收入总额分别为841,636美元和1,479,870美元。截至2020年12月31日,递延收入包括我们自己芒特弗农工厂产生的233,080美元的工作和第三方制造商 完成的608,576美元的工作。截至2019年12月31日,递延收入为1,479,870美元,整个金额在截至2020年12月31日的 年度确认为收入。截至2019年12月31日,递延收入包括我们自己的芒特弗农工厂产生的工作844,331美元,第三方制造商完成的工作598,510美元和预付的账单37,029美元。
对于在我们自己的设施内完成的项目,我们通过合同协议为酒店和医院设计、制造和销售定制镜子 。这些销售要求我们在开始接受订单后三到六个月内交付产品。我们通过使用基于成本的输入法来确认一段时间内的收入,因为它描述了我们在履行绩效义务方面的进展 。根据这一方法,固定价格合同产生的收入根据迄今发生的成本与履行义务完成时的估计总成本的比率确认工作。已发生成本包括所有直接材料成本和人工成本,以及与合同履行有关的间接成本,如间接人工、用品、工具、维修和折旧成本。当项目材料已按照项目工程设计的要求采购或转移到生产过程中时,合同材料成本包括在已发生的成本中。 基于成本的收入确认输入法要求我们对完成项目的成本进行估计。在进行此类 估计时,需要做出重大判断,以评估与完成项目的成本相关的假设,包括材料、劳动力和其他系统成本。如果任何合同的估计总成本大于合同净收入,我们确认在损失已知且可以合理估计的期间内的全部估计损失。递延收入是指在收入和确认利润之外开具帐单的金额。截至2020年12月31日和2019年12月31日,会计输入法的递延收入总额分别为233,080美元和844,331美元, 分别进行了分析。确认的收入和利润通常不会超过账单金额 ,因为我们不会执行超过我们向客户开出的账单的任何工作。2019年1月1日,会计输入法的递延收入总额为204,880美元。
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合并财务报表附注
2020年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日(重述)
附注 1--重要会计政策摘要(续)
收入 和成本确认(续)
5)在公司履行履约义务时确认 收入(续)
由第三方供应商制造的交付给第三方客户的每个 产品或服务都被视为满足 性能义务。履约义务通常发生在某个时间点,并在货物控制权移交给客户时得到满足。这些销售是从制造商发货给客户的,而我们不占用实物库存。 我们以毛收入为基础报告直接销售,即向客户开具账单的金额被记录为“销售额”,从制造商购买的库存 被记录为销售成本。我们是直销的负责人,因为我们在库存转移给客户之前控制库存 。我们的控制体现在:我们主要负责履行对客户的承诺,承担退货产品的库存风险,并拥有制定定价的自由裁量权。我们通常预先向供应商支付总成本的一部分,剩余余额将在产品从第三方仓库发货后30至60天内累计并支付。供应商付款在项目完成前资本化,并记录为供应商保证金。截至2020年12月31日和2019年12月31日,供应商保证金余额分别为40 800美元和104 517美元。
预计将因进行中的合同而发生的损失 在确定此类损失期间计入运营费用。截至2020年12月31日和2019年12月31日,这些项目的递延收入分别为608,576美元和635,540美元。截至2019年1月1日,这些项目的递延收入总额为255,875美元。截至2020年12月31日和2019年12月31日,没有任何损失计入费用。
有时我们会在收到客户的押金后30至60天内不执行任何工作。 因此,不确认任何收入,并延期支付金额。截至2020年12月31日和2019年12月31日,与这些发票相关的递延收入余额分别为-美元和37,029美元。截至2019年1月1日,与这些账单相关的递延收入总额为291,372美元。
在截至2020年12月31日的年度中,公司在某个时间点的收入为2,984,655美元,一段时间后为2,748,079美元。
在截至2019年12月31日的年度中,该公司在某个时间点产生了6,628,792美元的收入,随着时间的推移产生了2,466,358美元的收入。
2020年10月,我们与Axis Lighting签订了独家许可和联合开发协议,将面向医院市场的UVC设备商业化。Axis Lighting是北美最大的独立建筑照明公司之一,运营着一家拥有现场设计、工程和营销人员的制造工厂,为办公室以及商业和机构空间的一般照明、环境照明和任务照明提供高性能LED灯具。Axis的BalancedCare™ 提供健康保健照明,为视觉舒适性和功能性提供正在申请专利的高性能照明。 BalancedCare™满足了当今复杂的保健环境的许多要求,包括感染控制 ,并通过98个Axis北美代理商提供支持和分销。本公司尚未从本合同中获得任何收入,目前正在分析合同,以评估此安排是否涉及双方共同开展的经营活动,这些活动都是活动的积极参与者,并面临重大风险和回报,这取决于此类活动的商业成功以及ASC主题808-合作安排(“ASC 808”)的范围。此 评估将在安排的整个生命周期内根据安排中各方责任的变化进行。对于被视为在ASC 808范围内的协作安排,公司首先确定协作的哪些要素被视为在ASC 808的范围内,以及哪些更能反映供应商与客户的关系,因此在ASC 606--与客户的合同收入(“ASC 606”)的范围内。
运费和手续费
公司将向客户收取的运费和手续费报告为净销售额的一部分,并将相关费用报告为销售成本的一部分。截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度,运费分别为1,225,752美元和1,664,950美元。
广告
广告费用在发生时计入运营费用 。截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度广告费用分别为317,560美元和162,173美元。
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2020年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日(重述)
附注 1--重要会计政策摘要(续)
研究和开发
公司按照会计准则编撰副主题730-10,研究和开发(“ASC 730-10”)核算研究和开发费用。根据ASC 730-10,所有研发成本必须作为已发生的费用计入费用。因此,内部研究和开发成本在发生时计入费用。在截至2020年12月31日的年度内,公司产生了310,672美元的研究和开发费用。本公司于截至2019年12月31日止年度内并无产生任何研发费用 。
所得税 税
该公司采用权责发生制会计原则提交所得税申报单。所得税按资产负债法核算。现行所得税是以当年联邦和州纳税申报应纳税所得额为基础的。递延收入 根据资产和负债的财务报表和计税基础之间的差额按年计算税项资产和负债 ,这些差额将根据制定的税法和适用于预计差额将影响应税收入的期间的税率在未来产生应纳税或可扣除的金额。递延税项资产的账面金额于每个报告日期进行审核,并按不可能再有足够的应课税收入以收回全部或部分资产的程度减计。
根据 FASB ASC 740-10,不确定的纳税状况不需要披露,除非被认为很可能主张索赔,并且结果很可能不有利。根据这一指导意见,截至2020年12月31日和2019年12月31日,本公司没有任何不确定的税务状况符合在财务报表中确认或披露的条件。公司2019年、2018年和2017年的联邦和州纳税申报单仍需接受各自税务机关的审查。该公司的两份联邦或州纳税申报单目前都没有受到审查。
金融工具的公允价值
公司按照财务准则委员会(FASB)会计准则汇编(ASC)820记录资产和负债的公允价值。公允价值计量。FASB ASC 820根据美国公认的会计原则建立了计量公允价值的框架。该框架提供了公允价值层次结构,对用于计量公允价值的估值技术的投入进行了优先排序。
根据FASB ASC 820,公允价值层次结构的三个级别如下:
级别 1-根据公司有能力访问的相同资产或负债在活跃市场上的未调整报价进行估值。 |
第 2级--估值一般基于类似资产和负债、 或非活跃市场中相同或类似资产和负债的可观察投入。 |
第 3级-基于不可观察且对整体公允价值计量具有重大意义的投入进行估值。估值技术可以包括使用贴现现金流模型和其他类似技术。 |
截至2020年12月31日及2019年12月31日,综合资产负债表中报告的现金及现金等价物、应收账款、预付开支及其他流动资产、应付账款及应计开支的账面金额因该等金融工具的即期或短期到期日而接近公允价值。资本租赁债务的公允价值接近其 账面价值,因为这些金融工具的利率与类似期限和信贷质量的贷款的利率接近当前市场利率。
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附注 1--重要会计政策摘要(续)
股票-基于 的薪酬
公司根据财务会计准则委员会(“FASB”) 会计准则编纂主题718(“ASC”),薪酬-股票薪酬(“ASC 718”)对其基于股票的薪酬奖励进行会计处理。ASC 718 要求向员工支付的所有股票付款,包括授予员工股票期权和限制性股票以及对现有股票期权的修改,都必须根据其公允价值在运营报表中确认。
专利成本
我们将主要由外部法律成本和与获得专利相关的申请费组成的成本资本化。我们在专利有效期内摊销专利成本,通常为20年,从美国专利商标局或国外同类机构颁发专利之日起算。截至2020年12月31日和2019年12月31日,我们的专利成本分别为182,654美元和60,092美元。 截至2020年12月31日和2019年12月31日,我们分别为这些专利记录了4,566美元和0美元的摊销费用。金额 计入资产负债表上的其他资产。
保修成本
该公司通常为其产品提供保修。本公司在确认收入时应计提预计保修成本 。管理层根据历史经验和任何明确确定的故障,定期监控保修应计费用。虽然公司进行广泛的产品质量评估,但实际产品故障率、材料使用或服务交付成本可能与估计值不同,因此需要对估计的保修责任进行修订。 截至2020年12月31日和2019年12月31日,分别没有保修发生。
后续 活动评估日期
根据ASC 855-10-50, 公司根据ASC 855-10-50“后续事件”对2020年12月31日资产负债表日期之后的事件和交易进行了评估,直至2021年3月30日,也就是合并财务报表可以发布的日期 。
最近 会计声明
最近采用了
2016年2月,财务会计准则委员会(FASB)发布了ASU第2016-02号租赁(主题842),其中要求 承租人在资产负债表上确认超过一年的所有租赁的使用权或ROU资产和相关租赁负债。我们于2019年1月1日采用ASC 842,对财务报表中列示的最早比较期间开始时或之后签订的现有租赁采用经修订的追溯过渡法。修改后的 追溯方法不要求对在提出的最早比较期间 之前到期的租约进行任何过渡会计处理。采用该标准后,我们所有租赁协议的ROU资产和租赁负债都被记录了 原始期限超过一年的租赁协议。采用ASC 842并未对我们的运营报表或现金流产生重大影响。
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2020年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日(重述)
附注 1--重要会计政策摘要(续)
最近 会计声明(续)
最近采用的 (续)
2018年6月,FASB发布了ASU 2018-07,薪酬-股票薪酬(主题718):非员工股票支付的改进 会计,通过扩展ASC主题 718薪酬-股票薪酬的范围,将从非员工获得商品和服务的基于股票的支付交易包括在内,从而简化了非员工股票支付交易的会计处理。在新标准下,向非员工支付股票薪酬的大部分指导将与授予员工的基于股票的薪酬要求保持一致。该标准于2019年1月1日起对我公司生效。 该标准的采用并未对我们的财务报表产生实质性影响。
2018年8月,FASB发布了ASU 2018-13,公允价值计量(主题820):披露框架-公允价值计量披露要求的更改 ,删除、修改和增加了与公允价值披露相关的各种披露要求 。与公允价值层次之间的转移相关的披露将被删除,有关期间未实现损益的变化和用于确定第3级公允价值计量的不可观察输入的进一步细节将增加 ,以及其他变化。ASU 2018-13在2019年12月15日之后的中期和年度报告期内有效,允许提前采用。采用该标准以及对我们的披露进行相关更改并未对我们的财务报表产生实质性影响。
2016年6月,FASB发布了ASU 2016-13,金融工具-信贷损失(主题326):关于金融工具的信贷损失计量 ,用反映预期信贷损失的方法取代了目前的金融资产已发生损失减值方法 。新的信用损失模型必须应用于贷款、应收账款和其他金融资产。ASU 2016-13适用于2019年12月15日之后的年度期间,包括该 年度期间内的过渡期。采用这一标准并未对我们的财务报表产生实质性影响。
最近 发布了尚未采用的会计公告
2019年12月,FASB发布了ASU 2019-12,简化所得税会计,作为其简化计划的一部分 ,以降低所得税会计的成本和复杂性。本准则剔除了与期间内税收分配方法 、计算中期所得税的方法以及确认外部基差的递延税项负债有关的某些例外。它还修订了指南的其他方面,以帮助简化和促进GAAP的一致应用 。该指南在2020年12月15日之后的中期和年度期间有效,允许提前采用 。该公司正在评估采用这一指导意见将对其合并财务报表产生的影响。
我们 目前认为,所有其他已发布且尚未生效的会计准则与我们的财务报表无关。
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合并财务报表附注
2020年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日(重述)
附注 2-库存
库存 包括截至2020年12月31日和2019年12月31日的原材料分别为156,290美元和99,543美元。
附注 3--财产和设备
财产和设备按主要分类概括如下:
12月31日, | ||||||||
2020 | 2019 | |||||||
机器和设备 | $ | 61,083 | $ | 39,582 | ||||
租赁权改进 | 60,223 | — | ||||||
家具和固定装置 | 33,385 | 16,865 | ||||||
154,691 | 56,447 | |||||||
减去: 累计折旧 | (41,887 | ) | (22,076 | ) | ||||
$ | 112,804 | $ | 34,371 |
截至2020年12月31日和2019年12月31日止年度的折旧 包括资本租赁项下资产摊销的费用分别为17,638美元和8,121美元。
附注 4-应由股东支付和支付
截至2020年12月31日和209年12月31日,本公司借给其大股东的无息预付款应按需到期。 截至2020年12月31日和2019年12月31日,本公司大股东的欠款金额分别为--和4,225美元。
附注 5--资本租赁义务
公司在资本租赁下的机械包括在机器和设备中,摘要如下:
机器和设备 | $ | 61,083 | ||
减去: 累计折旧 | (28,023 | ) | ||
$ | 33,060 |
截至2020年12月31日,资本租赁协议规定的未来 最低本金和利息支付如下:
2021 | $ | 7,280 | ||
2022 | 7,280 | |||
2023 | 1,215 | |||
减去: 代表利息的金额 | (887 | ) | ||
未来最低租赁付款现值 | 14,888 | |||
减去: 当前部分 | (6,648 | ) | ||
$ | 8,240 |
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合并财务报表附注
2020年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日(重述)
附注 6--应付贷款
2012年12月,本公司从Seagrace Partners收到260,000美元,利息为每年5%,没有到期日 ,也没有明确的偿还条款。截至2019年12月31日和2018年12月31日,票据的未偿还本金余额分别为0美元和131,336美元, 。截至2019年12月31日及2018年12月31日止年度,与本票据有关的利息开支分别为5,902美元及7,656美元。 未偿还本金余额132,390美元重新归类为须予折衷的负债(应付票据-呈请前)。 于2019年,本公司与票据持有人就本公司第11章破产(如财务报表附注10所述)达成和解协议,本公司将于未来90天内支付80,000美元,分四次等额支付20,000美元。全部8万美元在2019年12月31日之前偿还。此外,公司将向第三方贷款人提供8,000股公司普通股(受某些转让限制的限制),金额 将在24个月内具有至少85,000美元的公开交易价值。如果股票价值在24个月结束时未达到85,000美元,公司股东将向第三方贷款人提供价值达到85,000美元的补充股票 ,最高发行量为17,000股。这笔还款将构成对贷款人的任何 和所有债务的全额和最终付款。在和解之日,公司记录了一笔金额为34,610美元的灭火损失。
于2018年6月及2016年6月,本公司分别从安德资本收到150,000美元及100,000美元的预付款。 2016年6月票据于发行日期起计一年内到期,需要每52周支付2,346美元。截至2019年12月31日和2018年12月31日,本票据余额为0美元,截至2018年12月31日的年度内记录的利息支出为3981美元。2018年6月的票据自发行之日起一年内到期,需要每周支付52次,金额为3,605美元。截至2018年12月31日,该公司没有偿还这张票据,未偿还本金余额为15万美元。作为破产法第11章破产的一部分,150,000美元的未偿还本金余额被重新归类为须予折衷的负债(请愿书前的应付票据),详情见财务报表附注10。截至2018年12月31日,本票据的应计利息为17,360美元,根据票据持有人提交的索赔证明,应计额外利息20,140美元。如财务报表附注10中进一步说明的那样,这些数额 也被重新归类为受损害的负债(应付账款和应计费用--请愿前)。2019年,该公司支付了18,750美元,这是破产法第11章允许索赔证明187,500美元的10%。此外,该公司被要求分五次支付157,500美元,每年支付30,000美元 ,第二年再支付7,500美元。本公司于截至2019年12月31日止年度确认与和解协议有关的灭火收益11,250美元。截至2020年12月31日和2019年12月31日,该公司的未偿还余额分别为157,500美元, 。
本贷款协议规定的最低义务如下:
在截至12月31日的年度中, | ||||
2021 | $ | 67,500 | ||
2022 | 30,000 | |||
2023 | 30,000 | |||
2024 | 30,000 | |||
$ | 157,500 |
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合并财务报表附注
2020年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日(重述)
附注 6--应付贷款(续)
在2017年10月、2017年6月和2016年9月,本公司分别从LG Funding LLC获得150,971美元、150,990美元和125,990美元的预付款,以换取金额分别为182,679美元、187,228美元和156,228美元的票据。 在票据的初始日期,本公司按面值减去所收到垫款差额的折扣对票据进行会计处理。折扣按利息支出摊销,按偿还贷款总额的比例摊销。截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度,本公司与该等票据有关的利息开支为0美元。本公司于2019年确认破产法第11章破产案的收益81,000美元,所有剩余未清偿余额均已悉数清偿。。
附注 7-股东权益
系列 A优先股
清算 优先
在公司发生任何自愿或非自愿清算、解散或清盘的情况下,A系列优先股的持有者无权享有任何清算优先权。
投票
在公司任何股东会议上(或以股东书面同意代替会议)提交给公司股东采取行动或审议的任何事项时,持有A系列优先股 流通股的每位股东均有权投票,投票权相当于每股1,000票。A系列优先股应作为一个单一类别进行投票,该等投票权在各方面均应相同。
转换
A系列优先股的持有者在本协议项下无权将该等股份转换为本公司或任何其他人士的任何其他系列或类别股本的股份,或以该等股份交换该等股份。
普通股 股
我们普通股的 持有者有权享有以下权利:
投票
我们普通股的每股股东有权在所有由股东投票或同意的事项上享有每股一票的投票权。 我们普通股的股东无权在董事选举方面享有累积投票权。
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2020年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日(重述)
附注 7--股东权益(续)
普通股 股票(续)
分红
受特拉华州法律的限制和可能适用于我们未来可能决定发行的任何优先股的优惠的限制 ,我们普通股的持有者有权按比例从我们董事会宣布的合法可用资金中获得 可能宣布的股息或其他分派。
清算
在我们的业务发生清算、解散或结束的情况下,我们普通股的持有者有权在偿还我们所有债务和其他债务后按比例分享可供分配的资产,但受优先股持有者的优先权利的限制。
其他 事项
我们普通股的 持有者没有认购、赎回或转换特权。我们的普通股不赋予其 持有者优先购买权。我们普通股的所有流通股都已全额支付且不可评估。我们普通股持有者的权利、 优先股和特权受制于我们未来可能发行的任何系列优先股的持有者的权利。
反向 股票拆分
在2020年6月,我们通过向特拉华州国务卿提交了对公司 修订和重新注册的公司注册证书的修正案,实现了5:1反向股票拆分(“反向股票拆分”)。反向股票拆分将紧接实施反向股票拆分之前每五股已发行和已发行的普通股合并为一股普通股 股票。因此,普通股的已发行和已发行股数在合并财务报表中进行了追溯调整。
2020年 激励计划
于2020年3月31日,本公司通过了应用UV,Inc.2020综合激励计划(“计划”),根据该计划的条款,可供发行的普通股数量为600,000股。该计划允许授予非限定股票期权、 激励性股票期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位、绩效股票、绩效单位和其他奖励。该计划的目标是通过与公司目标一致并将参与者的个人利益与公司股东的个人利益联系起来的激励措施来优化公司的盈利能力和增长。该计划还旨在为公司提供灵活性,使其有能力激励、吸引和留住为公司成功做出重大贡献或预期将为公司成功做出重大贡献的参与者的服务,并 允许参与者分享公司的成功。我们可能会根据本计划不时颁发奖励。 每个奖励将由书面协议提供证明并根据书面协议颁发。
如果根据本计划授予的激励奖励到期、终止、未行使或被没收,或者如果与奖励奖励相关的任何股票被交还给我们,则受该奖励的股票和交出的股票将可用于该计划下的未来奖励。如果由于任何股票分红、分拆、股票拆分、反向股票拆分、资本重组、重新分类、合并、合并、清算、业务合并或换股或类似交易导致我们的已发行普通股发生任何变化,受本计划约束的股票数量、股票数量和奖励条款可能会进行调整。
根据该计划,有462,500股可供未来授予。
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2020年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日(重述)
附注 7--股东权益(续)
2020年 激励计划(续)
以下是公司期权活动和相关信息的摘要:
股份数量: | 期权 每股价格 | 加权平均 行权价 | ||||||||||
截至2020年1月1日未完成的期权 | — | $ | — | $ | — | |||||||
授与 | 137,500 | $ | 4.97 | $ | 4.97 | |||||||
已过期/已取消 | (750 | ) | ||||||||||
选项 未完成,2020年12月31日 | 136,750 | $ | 4.97 | $ | 4.97 | |||||||
可行使期权 ,2020年12月31日 | 6,125 | $ | 5.00 | $ | 5.00 |
基于股票的 期权薪酬支出总计15,049美元,在截至2020年12月31日的年度业绩中根据授予的奖励确认。2019年12月31日之前没有期权活动。
用于确定年内发行期权公允价值的估值方法是Black-Scholes期权定价模型 。布莱克-斯科尔斯模型需要使用一些假设,包括股票价格的波动性、平均无风险利率和期权的加权平均预期寿命。
无风险利率假设基于零息美国国债的观察利率,其到期日 适合期权的期限。
估计 波动率是对本公司股票价格在奖励的预期 有效期内每年的预期波动量的衡量。本公司对估计波动率的计算是基于这些同行实体在与奖励预期寿命相同的时期内的历史股价 。由于缺乏足够的股票价格历史数据,本公司使用同行实体的历史波动性。
截至2020年12月31日,根据公司基于股份的薪酬计划授予的与未归属员工期权相关的未确认薪酬支出总额为307,459美元,预计将在约 1年的加权平均期间内确认。
在截至2020年12月31日的年度内,已授予期权的加权平均公允价值以及Black-Scholes模型中使用的假设见下表。
2020 | ||||
加权 授予期权的平均公允价值 | $ | 4.97 | ||
无风险利率 | 0.28-0.37% | |||
波动率 | 41.4-51.45% | |||
预期寿命(年) | 5.50 | |||
股息 收益率 | 0.00 | % |
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合并财务报表附注
2020年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日(重述)
附注 7--股东权益(续)
普通认股权证
公司认股权证活动及相关信息摘要如下:
股份数量: | 期权 每股价格 | 加权平均 行权价 | ||||||||||
截至2020年1月1日的未偿还认股权证 | — | $ | — | $ | — | |||||||
授与 | 85,000 | $ | 5.00 | $ | 5.00 | |||||||
过期 | — | |||||||||||
权证 未偿还,2020年12月31日 | 85,000 | $ | 5.00 | $ | 5.00 | |||||||
权证 可行使,2020年12月31日 | 85,000 | $ | 5.00 | $ | 5.00 |
基于股票的 认股权证薪酬支出总计100,896美元,在截至2020年12月31日的年度业绩中根据授予的 奖励确认。
用于确定年内发行的权证公允价值的估值方法是Black-Scholes期权定价模型 。布莱克-斯科尔斯模型需要使用一些假设,包括股票价格的波动性、平均无风险利率和权证的加权平均预期寿命。
无风险利率假设基于零息美国国债的观察利率,其到期日 适合于认股权证的期限。
估计 波动率是对本公司股票价格在奖励的预期 有效期内每年的预期波动量的衡量。本公司对估计波动率的计算是基于这些同行实体在与奖励预期寿命相同的时期内的历史股价 。由于缺乏足够的股票价格历史数据,本公司使用同行实体的历史波动性。
截至2020年12月31日,本公司的基于股份的补偿计划并无未确认的与未授权证相关的补偿支出。
截至2020年12月31日止年度内,已授出认股权证的加权平均公允价值及Black-Scholes模型所使用的假设载于下表。
2020 | ||||
加权 授予期权的平均公允价值 | $ | 5.00 | ||
无风险利率 | 0.37-0.89% | |||
波动率 | 36.5-41.4% | |||
预期寿命(年) | 2.50 | |||
股息 收益率 | 0.00 | % |
F-46 |
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合并财务报表附注
2020年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日(重述)
附注 7--股东权益(续)
于2020年8月31日至2020年9月3日期间,本公司完成首次公开发售(“发售”),按每股5.00美元的公开发售价格发售1,150,000股普通股(其中包括行使超额配售选择权购买150,000股普通股)。就是次发行,本公司收到减收承销费5,750,000美元517,500美元及撇销资本化IPO成本341,145美元,所得款项净额4,891,355美元。这些股份是根据公司S-1表格的注册声明向公众发售的,该S-1表格于2020年8月28日被美国证券交易委员会宣布生效。此外,该公司向卡梅尔,Milazzo&Feil LLP发行了161,794股股票,作为与此次发行相关的法律服务的部分对价。
本公司于2020年11月13日完成第二次公开发售(“第二次发售”),出售1,401,905股普通股(其中包括行使超额配售选择权额外购买182,857股普通股),公开发售价格为每股5.25美元。就第二次发售而言,本公司收取的承销费减少7,360,000美元625,600美元及公开发售成本撇账316,246美元,所得款项净额为6,418,155美元。
限制性股票奖
我们根据授予日我们股票的市场报价记录受限股票奖励的补偿费用,并在授予期间摊销该费用。该公司在2019年没有授予任何限制性股票奖励。
2020年7月,该公司授予230,083股 限制性股票奖励。在这些奖励中,127,583个季度在18个月内归属,第一个归属日期为2020年9月30日 。截至2020年12月31日,这些限制性股票奖励中有42528只获得了奖励。该等奖励的公平市价为每股5美元,于截至2020年12月31日止年度内,公司已支出212,638美元与该等奖励相关的股票薪酬。
2020年7月9日,授予了62,500份限制性股票奖励 。限制性股票奖励将于2021年1月1日全部授予。截至2020年12月31日,未授予限制性股票 奖励。这些奖励的公平市场价值为每股5美元,公司在截至2020年12月31日的年度内支出了312,500美元与这些奖励相关的基于股票的薪酬 。
2020年7月9日,授予了4万份限制性股票奖励 。限制性股票奖励在四年内平均授予,第一次归属发生在2021年1月1日。 截至2020年12月31日,这些限制性股票奖励均未归属。这些奖励的公平市场价值为每股5美元 ,公司在截至2020年12月31日的年度内支出了25,000美元与这些奖励相关的基于股票的薪酬。
附注8-关联方
于2019年2月,本公司聘请卡梅尔,Milazzo&Feil LLP(“本公司”)代表及协助本公司处理所有一般公司法律事宜,包括准备及向美国证券交易委员会提交与本公司首次公开招股有关的S-1表格注册声明 。罗斯·卡梅尔,公司董事会前成员,于2020年5月1日辞职,是公司的合伙人。该公司提供法律服务以换取161,794股本公司普通股。根据与本公司的约定,本公司有义务发行161,794股本公司普通股 如下:)102,066股普通股中的一部分于签立聘用协议时到期 ,其余部分于提交本公司S-1表格登记时到期;以及2.)59,728股普通股 应于美国证券交易委员会宣布S-1表格生效时到期。截至2019年12月31日,公司有责任向公司发行102,066股普通股,公平市值为507,805美元。这些股票随后于2020年发行。在公司的S-1注册声明于2020年8月生效后,公司向公司额外发行了59,728股普通股 ,公平市值为298,640美元。
附注9-租赁安排
自2019年1月1日,即首次申请之日起,本公司前瞻性地采用了ASU 2016-02,因此之前的比较期间未作调整。作为采纳的一部分,公司选择了“一揽子权宜之计”,允许公司在新标准下不重新评估公司先前关于租赁识别和初始直接成本的结论。本公司并无选择有关土地地役权的事后诸葛亮或实际权宜之计,后者并不适用于本公司。该公司的租赁安排被归类为短期安排。公司已为所有符合条件的租约选择了短期租约确认豁免。这意味着,对于符合条件的租赁, 公司将不会确认使用权(ROU)资产或租赁负债。
公司确定一项安排是否在开始时即为租赁。该公司拥有办公空间和办公设备的经营租赁。该公司的 租约的剩余租期为一年至七年,其中一些租约包括延长租期长达 五年的选项。在合理确定行使情况后,本公司在确定用于确定本公司使用权资产和租赁负债的租赁期时,考虑延长该等选项。本公司的租赁协议不包含 任何重大剩余价值担保或重大限制性契约。
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附注 9--租赁安排(续)
ROU资产代表 公司在租赁期内使用标的资产的权利,租赁负债代表公司支付租赁所产生的租赁款项的义务 。经营租赁ROU资产和经营租赁负债于租赁开始日根据租赁期内未来租赁付款的现值确认。经营租赁ROU资产还包括在租赁开始之前支付的任何租赁付款,但不包括租赁奖励。在计算营业ROU资产和营业租赁负债时使用的租赁条款包括当公司合理确定将行使这些期权时延长或终止租赁的期权。租赁付款的租赁费用在租赁期限内以直线 方式确认。
由于本公司的租约不提供隐含利率,本公司根据开始日期可得的信息,采用5%的递增借款利率来确定租赁付款的现值。在采用之日,该公司 记录了710,075美元的ROU资产和相应的租赁负债。
于2014年2月7日,本公司于纽约州芒特弗农市按月订立租赁协议。根据此安排,2018年1月1日至2018年11月30日的月租金为10,000美元,2018年12月至2019年2月的月租金为11,150美元。该公司随后修订了租约,租期从2019年4月1日开始,至2024年3月31日到期,月费为13,400美元。截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度租金支出分别为171,600美元和156,300美元, 。任何一方都可以在150天的书面通知下取消租约。
附表 截至2020年12月31日未偿还的经营租赁负债到期日如下:
2021 | $ | 160,800 | ||
2022 | 160,800 | |||
2023 | 160,800 | |||
2024 | 40,200 | |||
租赁支付总额 | 522,600 | |||
减去: 计入利息 | (41,175 | ) | ||
未来最低租赁付款现值 | $ | 481,425 |
与ASC 842-20-50-4一致,该公司仅根据其每月租金义务计算其总租赁成本。本公司不存在租赁产生的现金流、融资租赁成本、短期租赁成本或可变租赁成本。我们的租赁不产生任何转租收入,或从出售和回租交易中确认的任何净收益或损失。因此,本公司 不需要为计量租赁负债的金额支付的现金在融资和经营租赁之间分开,该金额包括在经营和融资现金流的计量中;因获得使用权资产而产生的租赁负债的补充非现金信息;剩余租赁期限的加权平均计算;或加权平均 贴现率。
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附注 10-进行中合同的成本和估计收益
截至2020年12月31日和2019年12月31日,成本 和正在进行的合同的估计收益(扣除进度账单)如下:
进行中合同产生的成本 | $ | 233,830 | $ | 240,732 | ||||
估计的净收益 | 167,726 | 42,403 | ||||||
总成本和预计收益 | 401,553 | 283,135 | ||||||
账单 迄今 | (634,633 | ) | (1,127,466 | ) | ||||
净额 多开账单 | $ | (233,080 | ) | $ | (844,331 | ) | ||
合同 资产 | $ | 3,973 | $ | — | ||||
合同 负债(递延收入) | (237,053 | ) | (844,331 | ) | ||||
$ | (233,080 | ) | $ | (844,331 | ) |
合同 资产是指根据进行中的合同赚取但尚未根据这些合同的条款计入帐单的金额。这些金额 根据合同条款计费,合同条款通常考虑时间流逝、某些里程碑的实现或项目的 完成。预计将在下一年对超出正在进行的合同的账单的所有成本和估计收益 进行结算和收取。
合同 负债是指超出正在进行的合同的成本和收益而支付给客户的账单。几乎所有此类金额 预计都将在下一年赚取。
注: 11-换股
于2019年3月26日、2019年3月27日及2019年7月31日,吾等与SteriLumen,Inc.的股东及Munn Works的唯一成员有限责任公司完成了三项换股协议拟进行的交易。根据适用的换股协议,SteriLumen,Inc.和Munn Works,LLC将所有资产和负债转让给我们。SteriLumen,Inc.的股东将其持有的全部SteriLumen股份换成了2,000股优先股和2,001,252股应用UV公司的普通股。作为Munn Works的唯一成员,LLC将其在Munn Works,LLC的所有会员权益换成了应用UV,Inc.的3,000,000股普通股。由于 股票交易所是处于共同控制之下的实体之间的交易,会计规则要求我们的合并 财务报表包括所有呈报期间(包括股票交易所完成之前的时期)转让的业务的结果。
附注 12-法律
APF管理层在2013年纽约州法院对Munn Works,LLC,Max Munn和其他各方提出并送达了申诉,要求追回损害赔偿,并代表APF获得了各种损害赔偿。
2018年6月25日,Munn Work,LLC。进入破产法第11章,以便于上诉和解决这一问题。 作为破产法第11章的一部分,APF管理层提出了1,474,505美元的索赔。所有各方都同意解决纠纷,据此,APF将获得公司应支付的400,000美元。这笔款项于2019年结清并全额支付。
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注 12-合法(续)
《破产法》第11章案件的管理
在2018年6月,Munn Works,LLC获得了破产法院对某些首日动议的批准,这些动议保留了公司在破产法第11章中不中断继续运营的能力。作为首日动议的一部分, 公司获得了支付或以其他方式履行通常旨在支持公司运营的某些请愿前债务的批准。此外,破产法院确认,公司有权为在正常业务过程中收到的请愿书后收到的商品和服务进行支付。
作为破产法第11章案件的一部分,根据破产法院的授权,本公司已聘请法律和其他专业人员 就其破产法第11章案件的管理及其与APF管理层的诉讼向本公司提供建议,并 聘请某些其他专业人员在日常业务中提供服务和建议。作为第11章申请的结果, 根据重组计划,请愿前债务的支付通常会受到影响。一般来说,根据《破产法》,强制执行或以其他方式支付破产前申请债务的诉讼将被搁置。尽管一般不允许支付请愿前债权,但破产法院授权公司支付指定类别的某些请愿前债权,并受某些条款和条件的限制。除其他事项外,破产法院已授权该公司支付与员工和关键供应商有关的某些请愿前索赔。
2018年6月25日。公司向破产法院提交了资产负债表和财务报表(“表”) 。破产法院已经发布了一项命令,将2018年10月26日定为提交索赔证明的截止日期(“律师日”)。开庭日期是指在以下情况下必须提交针对公司的索赔的截止日期:该索赔未在附表中以已清算的、非或有的和无争议的金额列出,或者如果索赔人不同意附表中所反映的其索赔的金额、特征或分类,则必须在该日期之前向公司提交与公司第11章案件开始前的时间相关的索赔。受开业限制日期限制且未在开业日期当日或之前提交的索赔, 可能被禁止参与根据公司第11章案例中的重组计划可能进行的任何分配。
公司应用财务会计准则委员会(“FASB”)会计准则编纂(“ASC”)852, 重组适用于受破产保护的公司,并要求修改 关键财务报表行项目的列报。它要求在第11章申报之后的财务报表 将与重组直接相关的交易和事件与企业的持续经营区分开来。 可能与重组和重组直接相关的收入、费用、已实现损益和损失准备金必须在合并经营报表中作为重组项目单独报告。 资产负债表必须区分请愿前负债和请愿前负债( 不受影响)和请愿后负债。可能受重组计划约束的负债必须按照公司破产法第11章中预计允许的金额进行报告,即使重组计划或与债权人谈判的结果可能会以较小的 金额清偿。此外,重组项目 使用的现金在合并现金流量表中单独披露。
受损害的负债
请愿前债务 可能受到损害的债务应按公司第11章案例中预计允许的金额报告,即使这些债务可能以较小的金额结清。根据破产法院的行动、争议债权的进一步发展、某些债权的担保状态的确定(如果有)、担保此类债权的任何抵押品的价值或其他事件,2018年12月31日被归类为受损害负债的金额可能会受到未来调整的影响。在完成对所有提交的索赔的评估、调查和对账之前,公司无法合理地估计在其第11章案件中最终被允许的索赔的价值。
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2020年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日(重述)
注 12-合法(续)
受损害的负债 (续)
受损害的负债金额是指本公司对与其第11章案件相关的已知或潜在请愿前索赔的估计(如果估计是可确定的)。此类负债按公司当前估计的允许索赔金额报告,如果估算是可确定的,即使它们可能会以较小的金额达成和解。 这些索赔仍可能根据破产法院的诉讼、有争议的索赔的进一步发展、对某些索赔的担保状态的确定(如果有)、任何担保此类索赔的抵押品的价值或其他事件而进行未来的调整。
根据破产法院于2019年5月31日发出的命令,债务人于2019年4月29日提交的第二份经修订的破产法第11章计划(“计划”) 已获批准及确认。该计划处理了五(5)类债权,其中一般无担保债权构成了第四类索赔人。根据该计划,第四类索赔人将在生效日期收到其获准索赔的10%。作为破产索赔的结果,APF收到并和解了400,000美元,其中和解收益为1,074,505美元。如财务报表附注6所述,本公司从清偿债务中录得净收益共计57,640美元。 其他各种请愿前债权人共收到和清偿103,761美元,因此清偿收益 为388,253美元。全部款项于2019年5月23日或之前托管,并在规定生效之日起15天内支付。 作为交易的结果,公司在和解时总共录得1,520,398美元的收益。
附注 13-西奈山协议
SteriLumen于2020年4月20日签订了西奈山协议,据此,西奈山同意对纽约西奈山卢克医院17个患者卫生间中SteriLumen消毒系统的有效性进行研究。SteriLumen将负责资助西奈山研究的直接和间接费用,金额为16万美元,外加所有微生物测试费用。如果研究产生的任何知识产权 是由西奈山构思的,那么它将是西奈山的知识产权,如果它是由SteriLumen 构思的,它将是SteriLumen的知识产权。如果SteriLumen是应SteriLumen的请求获得该专利,并且SteriLumen已支付了获得该专利的所有费用,则SteriLumen有60天的独家选择权,可以就西奈山脉由此产生的专利权进行谈判。如果西奈山的最终报告中包含的研究结果被SteriLumen 用于成功的监管申报或成功的筹资活动,赞助商将有义务向西奈山支付30,000美元的费用。截至2020年12月31日,该公司已计提并支出了全部金额。
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合并财务报表附注
2020年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日(重述)
附注 14--所得税
截至本年度的联邦和州所得税准备金如下:
2020 | 2019 | |||||||
当前 拨备: | ||||||||
联邦制 | $ | 53,265 | $ | 113,786 | ||||
状态 | 993 | 5,671 | ||||||
延期 拨备(福利): | ||||||||
联邦制 | $ | 12,110 | $ | (12,110 | ) | |||
状态 | 486 | (486 | ) | |||||
延期合计 | 12,596 | (12,596 | ) | |||||
所得税拨备总额 | $ | 66,854 | $ | 106,861 |
由于公司的亏损状况,除较上一年的真正向上调整外,本公司2020年不存在任何当期或递延税项支出。与递延税项资产相关的未来税项利益的实现取决于许多因素,包括 公司在净营业亏损结转期内产生应纳税收入的能力。管理层在就财务报告的估值准备作出结论时已考虑 这些因素,并已就递延税项资产计提足额的估值准备。
由递延税项资产和递延税项负债构成的暂时性差异所产生的所得税影响是在12月31日发生的以下情况的结果:
2020 | 2019 | |||||||
递延 纳税资产: | ||||||||
净营业亏损 | $ | 299,088 | $ | — | ||||
摊销 和启动成本 | — | 12,596 | ||||||
基于股票 的薪酬 | 189,883 | — | ||||||
应计项目 转现金 | 367,289 | — | ||||||
总计 | 856,260 | 12,596 | ||||||
估值 津贴 | (856,260 | ) | — | |||||
网络 | $ | — | $ | 12,596 |
所得税拨备不同于对所得税前收入适用联邦法定税率所产生的费用 ,因为公司需要缴纳州所得税,递延所得税是根据平均税率计算的,部分礼品、餐饮和娱乐不能扣税。已提供估值津贴,以将递延税项资产 减至更有可能变现的金额。
在股票交易所之前,Munn Works,LLC作为单一成员有限责任公司缴纳联邦和州所得税 。因此,本公司将不会为换股前的收益支付所得税,因为任何收入或亏损将包括在个人成员的纳税申报单中。因此,换股前的财务报表不计提所得税。
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有效税率 不同于适用于未计提所得税拨备的收入的联邦法定税率21%,原因如下:
2020 | 2019 | |||||||
联邦 法定利率乘以财务报表收入 | $ | (677,930 | ) | $ | 610,746 | |||
减: 适用于换股前收益的税率 | — | (501,233 | ) | |||||
永久性税基差异 | 613 | (7,838 | ) | |||||
延迟 正确向上 | 38,048 | — | ||||||
国家 应纳税所得额 | (205,098 | ) | 5,186 | |||||
更改估值免税额 | 856,520 | — | ||||||
真的 向上 | 54,258 | — | ||||||
其他 | 443 | — | ||||||
所得税拨备总额 | $ | 66,854 | $ | 106,861 |
公司有大约1,094,000美元的净营业亏损可用于税务目的,以抵消未来的应税收入。根据1986年税改法案,如果所有权累计变动超过50%被视为在任何三年期间内发生,则公司净营业亏损和贡献结转的年度利用可能受到限制。2017至2020纳税年度仍可接受联邦机构和其运营所在的其他司法管辖区的审查。
注: 15个分部报告
FASB编码主题280分部报告建立了报告有关企业可报告分部的财务和描述性信息的标准。该公司有两个需要报告的部门:用于公共场所、医院和其他医疗设施的自动化消毒系统的设计、制造、组装和分销(消毒剂部门)和专门用于酒店业的精细镜子的制造(酒店业部门)。细分市场基于多个 因素确定,包括产品和服务的性质、生产流程的性质、客户基础、交付渠道和类似的经济特征。
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2020年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日(重述)
注 15--分部报告(续)
运营部门的业绩根据其税前运营贡献或部门收入进行评估。分部收入 定义为净销售额减去销售成本、分部销售、一般和行政费用,不包括无形资产摊销、股票薪酬、其他费用(收入)、净额和利息以及其他净额。
在截至2020年12月31日的年度中,公司从酒店业务部门产生并产生了5,645,998美元的净销售额、4,664,938美元的销售成本、 和10,936美元的其他收入(支出)。在截至2019年12月31日的一年中,所有净销售额、销售商品成本和其他收入(费用)均来自我们业务的酒店部门。 在截至2020年12月31日的一年中,公司净销售额为86,736美元,销售商品成本为58,460美元,其他收入 为0美元。
在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度中,我们的酒店业务分别产生了2,347,134美元和1,860,422美元的销售、一般和管理费用。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度内,我们业务的消毒镜业务分别产生了97,691美元和55,781美元的销售、一般和行政费用。
在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度中,我们业务的酒店部门分别产生了115,946美元和0美元的基于股票的薪酬支出。截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度,我们业务的消毒镜业务分别产生571,558美元及0美元的股票补偿开支。
在截至2020年12月31日的年度内,所有研发成本均来自我们的 业务的消毒镜部门。该公司在截至2019年12月31日的年度内不产生任何研发成本。
截至2020年12月31日和2019年12月31日,我们业务酒店部门的总资产分别为12,655,779美元和4,142,785美元。 截至2020年12月31日和2019年12月31日,我们业务的消毒镜部门的总资产分别为463,042美元和626,602美元。
截至2020年12月31日和2019年12月31日,我们业务酒店部门的总负债分别为2,721,396美元和3,581,690美元, 。截至2020年12月31日和2019年12月31日,我们业务的消毒镜部门的总负债分别为642,669美元和37,477美元。
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合并财务报表附注
2020年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日(重述)
注 16--薪资保护计划
2020年4月,公司向大通银行提交了支付宝保护计划申请,贷款金额为296,827美元。 该金额已获批准,公司已收到资金。贷款人将有90天的时间审查借款人的豁免申请,而SBA将有额外的60天时间审查贷款人是否可以免除借款人的贷款的决定。根据《CARE法案》,贷款豁免适用于自PPP贷款首次发放之日起的24周期间内记录的工资成本、承保租金 付款、承保水电费和某些承保抵押贷款利息付款。就CARE法案而言,工资成本不包括年收入超过100,000美元的个人 员工的薪酬,按比例计算。不超过40%的免赔额可能用于非工资成本。 如果全职员工人数减少,或者如果年薪在10万美元或以下的员工的工资和工资减少超过25%,则免赔率将降低。尽管本公司目前相信其对购买力平价贷款的使用将满足免除购买力平价贷款的条件,但本公司不能保证完全或部分免除购买力平价贷款。
如果不能免除,应付贷款的未来 到期日如下:
截至12月31日的12个月, | ||||
2021 | $ | 69,927 | ||
2022 | 69,927 | |||
2023 | 69,927 | |||
2024 | 69,927 | |||
2025 | 17,119 | |||
$ | 296,827 |
附注 17--重报以前印发的财务报表
在编制截至2020年12月31日的年度报告时,该公司发现确认某些收入的时间有误。 我们错误地确认了2019年第四季度的收入为234,570美元,2020年第一季度的收入为56,766美元。截至2020年12月31日和2021年3月31日,递延收入分别少报了234,570美元和291,336美元。 截至2020年12月31日的年度和截至2021年3月31日的三个月,收入分别多报了234,570美元和56,766美元。在截至2020年6月30日的三个月里,收入被低估了291,336美元。截至2020年6月30日和2020年9月30日的6个月和9个月,收入少报了234,570美元。下表总结了上述重述对公司截至3月31日、6月30日、2020年和2019年9月30日的Form 10-Q以及截至2019年12月31日的Form S-1报告的财务信息的影响:
Nc =按报告金额不变
F-55 |
2019年12月31日 | 2020年3月31日(未经审计) | |||||||||||||||
如报道所述 | 如上所述 | 如报道所述 | 如上所述 | |||||||||||||
综合资产负债表: | ||||||||||||||||
递延收入 | $ | 1,245,300 | $ | 1,479,870 | $ | 1,390,540 | $ | 1,681,876 | ||||||||
流动负债总额 | $ | 2,767,960 | $ | 3,002,530 | $ | 2,836,706 | $ | 3,128,042 | ||||||||
留存收益(亏损) | $ | 1,384,289 | $ | 1,149,719 | $ | 1,362,678 | $ | 1,071,342 | ||||||||
股东权益合计(亏损) | $ | 1,384,790 | $ | 1,150,220 | $ | 1,363,179 | $ | 1,071,843 |
June 30, 2020 (未经审计) | September 30, 2020 (未经审计) | |||||||||||||||
As Reported | As Restated | As Reported | As Restated | |||||||||||||
合并资产负债表 : | ||||||||||||||||
递延收入 | NC | NC | NC | NC | ||||||||||||
流动负债合计 | NC | NC | NC | NC | ||||||||||||
留存收益(亏损) | NC | NC | NC | NC | ||||||||||||
合计 股东权益(亏损) | NC | NC | NC | NC |
F-56 |
截至2019年12月31日的年度 | 截至2020年3月31日的三个月 | 截至2020年6月30日的三个月 | ||||||||||||||||||||||
正如 报道的那样 | 如 所述 | 正如 报道的那样 | 如 所述 | 正如 报道的那样 | 如 所述 | |||||||||||||||||||
净销售额 | $ | 9,329,720 | $ | 9,095,150 | $ | 1,528,400 | $ | 1,471,634 | $ | 1,404,028 | $ | 1,695,364 | ||||||||||||
售出商品的成本 | 6,009,730 | 6,009,730 | 1,161,813 | 1,161,813 | 1,180,769 | 1,180,769 | ||||||||||||||||||
毛利 | 3,319,990 | 3,085,420 | 366,587 | 309,821 | 223,259 | 514,595 | ||||||||||||||||||
运营费用 | ||||||||||||||||||||||||
研发 | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||
基于股票 的薪酬 | — | — | — | — | 101,607 | 101,607 | ||||||||||||||||||
销售。 一般和管理费用 | 1,916,386 | 1,916,386 | 388,198 | 388,198 | 426,677 | 426,677 | ||||||||||||||||||
运营费用总额 | 1,916,386 | 1,916,386 | 388,198 | 388,198 | 528,284 | 528,284 | ||||||||||||||||||
营业收入 (亏损) | 1,403,604 | 1,169,034 | (21,611 | ) | (78,377 | ) | (305,025 | ) | (13,689 | ) | ||||||||||||||
其他 收入 | ||||||||||||||||||||||||
结算收益 | 1,520,399 | 1,520,399 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||
其他 收入 | (15,736 | ) | (15,736 | ) | — | — | 7,497 | 7,497 | ||||||||||||||||
其他收入合计 | 1,504,663 | 1,504,663 | — | — | 7,497 | 7,497 | ||||||||||||||||||
(亏损) 扣除所得税准备前的收入 | 2,908,267 | 2,673,697 | (21,611 | ) | (78,377 | ) | (297,528 | ) | (6,192 | ) | ||||||||||||||
所得税拨备 | 106,861 | 106,861 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||
净收益 (亏损) | 2,801,406 | 2,566,836 | (21,611 | ) | (78,377 | ) | (297,528 | ) | (6,192 | ) | ||||||||||||||
基本和稀释(亏损)每股普通股收益 | $ | 0.56 | $ | 0.51 | $ | — | $ | (0.02 | ) | $ | (0.06 | ) | $ | — |
F-57 |
截至2020年6月30日的6个月 | 截至2020年9月30日的三个月 | 截至2020年9月30日的9个月 | ||||||||||||||||||||||
如报道所述 | 如上所述 | 如报道所述 | 如上所述 | 如报道所述 | 如上所述 | |||||||||||||||||||
净销售额 | $ | 2,932,428 | $ | 3,166,998 | NC | NC | $ | 4,493,061 | $ | 4,727,631 | ||||||||||||||
销货成本 | 2,342,582 | 2,342,582 | NC | NC | 3,825,037 | 3,825,037 | ||||||||||||||||||
毛利 | 589,846 | 824,416 | NC | NC | 668,024 | 902,594 | ||||||||||||||||||
运营费用 | ||||||||||||||||||||||||
研发 | — | — | NC | NC | 65,037 | 65,037 | ||||||||||||||||||
基于股票的薪酬 | 101,607 | 101,607 | NC | NC | 381,314 | 381,314 | ||||||||||||||||||
卖东西。一般和行政费用 | 814,875 | 814,875 | NC | NC | 1,443,276 | 1,443,276 | ||||||||||||||||||
总运营费用 | 916,482 | 916,482 | NC | NC | 1,889,627 | 1,889,627 | ||||||||||||||||||
营业(亏损)收入 | (326,636 | ) | (92,066 | ) | NC | NC | (1,221,603 | ) | (987,033 | ) | ||||||||||||||
其他收入 | ||||||||||||||||||||||||
其他收入 | 7,497 | 7,497 | NC | NC | 11,905 | 11,905 | ||||||||||||||||||
其他收入合计 | 7,497 | 7,497 | NC | NC | 11,905 | 11,905 | ||||||||||||||||||
(亏损)未计提所得税准备的收入 | (319,139 | ) | (84,569 | ) |
NC | NC | (1,209,698 | ) | (975,128 | ) | ||||||||||||||
所得税拨备 | — | — | NC | NC | — | — | ||||||||||||||||||
净(亏损)收益 | (319,139 | ) | (84,569 | ) | NC | NC | (1,209,698 | ) | (975,128 | ) | ||||||||||||||
每股普通股基本收益和摊薄(亏损)收益 | $ | (0.06 | ) | $ | (0.02 | ) | NC | NC | $ | (0.19 | ) | $ | (0.18 | ) |
这些 错误对运营现金流量产生了非现金影响,因此,截至2020年9月30日、2020年6月30日和2020年3月31日以及截至2019年12月31日的现金流量表反映了对净(亏损)收入的调整和对递延收入变化的 相应调整。
F-58 |
附注 19-后续事件
于2021年2月8日,本公司与纽约公司及本公司全资附属公司SteriLumen,Inc.(“买方”)及佛罗里达州有限责任公司(“卖方”)及卖方成员Simba Partners,LLC,JJH Holdings LLC(“卖方”)订立资产购买协议(“APA”)。另一方为LLC及Fakhruddin Holdings FZC,据此买方收购卖方的几乎全部资产,并承担其若干流动负债及合同义务,如《行政程序法》所载(“收购事项”)。在此次收购中,买方收购了卖方的所有资产 ,并被分配了与空气净化技术艾罗德™系统的制造和销售相关的联系人,该系统最初由美国国家航空航天局在威斯康星大学麦迪逊分校的帮助下开发,使用UV-C和 一种专有的二氧化钛光催化剂,应用于酒店、酒店、医疗保健、疗养院、杂货店、葡萄酒、商业建筑和零售部门。于2021年2月8日(“成交日期”),“行政程序法”预期的交易已完成。
于成交日期,卖方收到收购代价,收购价包括(I)现金901,275美元;及(Ii)1,375,000股本公司普通股,每股面值0.0001美元(“收购股份”)。
根据《行政程序法》,卖方已给予本公司18个月的优先购买权,以购买其或其任何成员拟于任何连续5个交易日出售的超过15,000股的任何收购股份,价格相当于 买方收到优先购买权通知的日期前三个交易日纳斯达克公布的本公司普通股收市价的平均值减去百分之五(5%)的折扣。
下表提供了截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度未经审计的备考结果,就好像资产购买协议于2019年1月1日完成一样。备考营运业绩仅作比较之用, 并不表示资产购买协议于2019年1月1日订立时将会发生的情况或未来可能发生的结果。
2020 | 2019 | |||||||
净销售额 | $ | 10,975,385 | $ | 13,629,416 | ||||
净收益(亏损) | (2,382,994 | ) | 2,312,007 | |||||
每股普通股净收益(亏损),基本收益和稀释后收益 | (0.42 | ) | 0.39 |
F-59 |
第 项9.会计和财务披露方面的变更和与会计师的分歧
没有。
第 9A项。控制和程序
对披露控制和程序进行评估
披露 控制和程序是旨在提供合理保证的控制和其他程序,以确保发行人根据修订的《1934年证券交易法》(以下简称《交易法》)提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会的 规则和表格中指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告。披露控制和程序包括但不限于旨在确保 发行人根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息被累积并传达给发行人管理层(包括主要高管和主要财务官)或执行类似职能的人员的控制和程序,以便及时做出关于要求披露的决定。任何控制和程序, 无论设计和操作多么良好,都只能为实现预期的控制目标提供合理的保证。
我们 在首席执行官和首席财务官的监督下,在首席财务官的参与下,对截至2020年12月31日的《交易所法案》第13a-15(E)和15d-15(E)条规定的披露控制和程序的有效性进行了评估。
基于该评估,我们的首席执行官和首席财务官得出结论,公司的披露控制和程序自2020年12月31日起生效。
财务报告内部控制评价
由于美国证券交易委员会规则为新上市公司设立了过渡期,本年度报告不包括管理层对财务报告内部控制的评估报告,也不包括我所注册会计师事务所的认证报告。
财务报告内部控制变更
管理层 未对截至2020年12月31日的季度内因美国证券交易委员会规则为新上市公司设定的过渡期而导致的公司财务报告内部控制发生的任何变化进行评估。
第 9B项。其他信息。
没有。
第 第三部分
项目 10.董事、高管和公司治理
以下是截至2021年3月30日我们的高管和董事以及他们各自的年龄和职位。
名字 | 年龄 | 职位 | ||
凯尤马尔斯 赛义德 | 56 | 首席执行官兼董事 | ||
麦克斯 芒恩 | 76 | 总裁和董事 | ||
詹姆斯·L·道尔,III | 52 | 首席运营官 | ||
约瑟夫·希米 | 51 | 临时首席财务官 | ||
乔尔·坎特 | 64 | 董事会主席 | ||
尤金·A·鲍尔医学博士。 | 78 | 董事 | ||
阿拉斯泰尔·J·克莱莫博士 | 69 | 董事 | ||
达拉斯 C.哈克,医学博士 | 68 | 董事 | ||
尤金·E·伯里森 | 79 | 董事 |
75 |
Keyoumars 赛义德是我们的首席执行官。赛义德先生在先进技术的战略规划、运营、销售和执行管理方面拥有超过25年的成熟经验。作为一名经验丰富的CEO和高级管理人员,在他的领导下,在销售、营销和运营发展、战略规划和业务发展方面取得了 成就。2011年至2020年6月,赛义德先生担任Ubiquity LLC的首席执行官,在那里他为国家精神卫生创新中心(NMHIC)提供建议,并与CU Innovation就业务合作伙伴关系进行合作,并与他们的技术创新网络(TIN)在虚拟和增强现实方面共同开发 以实施干预和培训方案,并在科罗拉多大学安舒茨医学中心(University Of Colorado Anschutz Medical Center)工作。在此之前,赛义德先生于2016年创立了VITAL Neuro,Inc.,并在2016年2月至2019年11月期间担任首席执行官兼董事公司的首席执行官。VITAL Neuro是一家将机器学习、云技术融合在封闭反馈系统中的公司,是一项基于证据的成熟服务,通过应用程序对公司订户群每天与耳机进行15分钟的个性化通话,缓解员工压力。在此之前,直到2015年底,赛义德先生在比尔盖茨公司旗下的Kymeta Corporation工作了三年半,担任战略和开发执行副总裁,为互联汽车战略、采购和确保独特的原材料以及行业关系和合作伙伴关系创造了一种市场方法。在几家较小的初创公司中, 赛义德先生于2004年与他人共同创立了Open Range Communications ,为美国农村和服务不足的社区提供宽带。2001年,赛义德先生在T-Mobile USA推出了第一款移动黑莓手机,他是2001年向市场推出第一款融合语音和数据的设备的先驱团队的一员。他在AT&T无线高级服务组织工作期间引入了CDPD,并在1999年前融合了无线数据。赛义德先生拥有丹佛大学的商业法律和经济学学士学位。
麦克斯 芒恩是公司的总裁和董事,同时也是MunnWorks的首席执行官。芒恩先生在MunnWorks 担任这一职位已有20多年。穆恩先生也是Dieu Donne Inc.的联合主席,Dieu Donne Inc.是一家非营利性的世界公认的领先工作室 ,在该工作室中,立体手工纸被用于制作艺术。芒恩先生于1961-1966年间就读于麻省理工学院,主修化学和建筑学,并获得了建筑学学士学位。穆恩还在1966-1968年间在哥伦比亚大学攻读研究生课程,攻读建筑史博士学位。
詹姆斯·L·道尔三世是我们的首席运营官。Doyle先生在一般管理、运营、市场营销、销售和咨询方面拥有超过28年的经验。多伊尔自2018年4月以来一直担任MobilityNext的董事会成员。Doyle先生创建了MobilityNext,这是一个非营利性组织,将公共和私人实体聚集在一起,解决世界上最具挑战性的交通和移动性挑战。Doyle先生在2009年11月至2018年3月期间担任松下企业解决方案公司(“PESC”)的总裁。PESC是一家价值4.5亿美元的解决方案和工程公司,主要专注于北美地区,但在亚洲和欧洲的客户有限。该公司为松下在体育和娱乐、能源和智慧城市行业的全球客户打造了复杂的解决方案。他的客户范围从费城老鹰队到米高梅,再到美国政府。在加入Panasonic之前,Doyle先生在1996年6月至2009年10月期间是IBM Global Business Services的咨询合伙人。Doyle先生领导其北美电子行业解决方案部门,这是他在IBM工作13年的最后一个职位。多伊尔先生还曾在美国海军陆战队担任军官,参加了索马里的恢复希望行动。Doyle先生于1996年获得印第安纳大学市场营销和决策与信息系统工商管理硕士学位,并于1990年获得锡拉丘兹大学市场营销学士学位。
约瑟夫·N·希米是我们的临时首席财务官。希米是董事首席财务官小组的成员,该公司是一家金融和商业咨询公司,自2011年8月以来主要为上市公司提供外包首席财务官咨询和监管咨询服务。从2009年5月到2011年8月,Himy先生担任Vyteris,Inc.的首席财务官,该公司是美国食品和药物管理局批准的第一种活性透皮贴片的制造商,用于治疗与抽血、静脉插管和激光消融浅表皮肤损伤相关的疼痛。在2009年5月和2004年10月之前,Himy先生在Vyteris担任过各种其他职位,包括公司财务总监和财务副总裁。希米先生拥有纽约市立大学布鲁克林学院会计学学士学位,是一名注册会计师。希米先生的会计、财务和公司治理经验背景提升了董事会的经验广度。希米先生也是Tofutti Brands Inc.的独立董事 自2013年10月30日起担任该公司审计委员会成员。
乔尔·坎特是本公司的董事会主席。坎特自1986年7月起担任私人持股投资公司Windy City,Inc.的总裁。1989年至1999年11月,坎特先生先后担任上市公司核桃金融服务有限公司(纳斯达克代码:WNUT)总裁和首席执行官总裁。核桃金融的主要业务重点是向小型企业提供各种形式的融资,包括向初创和早期开发公司提供股权融资,向中小型公司提供过渡性融资,以及向成熟企业提供后期机构融资 。Tower Hill Capital在1999年以大约4亿美元的交易收购了该公司。从1978年至1980年,坎特先生担任前国会议员Abner J.Mikva(伊利诺伊州民主党人)的立法助理。在这一职位上,坎特先生就与米克瓦议员在众议院司法委员会的职位有关的活动向他提供了支持。尤其是,坎特先生密切参与了改革《联邦刑法》的努力。米克瓦随后成为美国哥伦比亚特区巡回上诉法院首席法官,然后担任总裁 克林顿的白宫法律顾问。1980年至1983年,坎特先生担任全国总检察长协会特别助理。在这一职位上,他代表华盛顿特区州总检察长在刑事司法和环境领域的利益。坎特先生是目前上市的麦格纳实验室公司的董事会成员。, 该公司之前参与了心脏核磁共振设备的开发。坎特先生还在几家私营生物技术公司的董事会任职。 坎特先生是全国公司董事协会的治理研究员。坎特先生是弗吉尼亚州麦克莱恩兰利学校董事会的现任名誉理事和前任总裁,是华盛顿特区乔治敦日校的前任理事,也是美国第一所在线大学联合学院和大学的前任理事。
76 |
尤金·A·鲍尔医学博士。是董事旗下的一家公司。2010年,鲍尔博士与他人共同创立了上市的专业生物制药公司德米拉,该公司于2020年被礼来公司收购。鲍尔博士在2020年3月之前一直担任礼来公司的全资子公司德米拉公司的首席医疗官。在创建德米拉之前,鲍尔博士于2008年至2010年在上市专业制药公司佩尔平公司担任董事、总裁和首席医疗官。2004年至2008年,鲍尔博士担任专业制药公司Neosil,Inc.的首席执行官,1990年至2006年,他是上市专业制药公司Connetics的联合创始人和董事会成员。在进入工业界之前,鲍尔博士曾于1995至2001年间担任斯坦福大学医学院院长,并于1988至1995年间担任斯坦福大学医学院皮肤科主任。鲍尔博士是斯坦福大学医学院荣誉退休教授,自2002年以来一直担任该职位。鲍尔博士是美国国立卫生研究院(“NIH”)资助的一名研究员已有25年,曾在NIH的审查小组和理事会任职。鲍尔博士曾在许多公共和私营公司的董事会中任职,包括AEVI基因医学公司(前身为Medgenics,Inc.)、First Wave Technologies, Inc.和Kadmon Holdings,Inc.。他是许多荣誉学会的成员,其中包括美国国家医学科学院。鲍尔博士在西北大学获得医学学士学位,在西北大学医学院获得医学博士学位。
阿拉斯泰尔·J·克莱莫博士是董事旗下的一家公司。Clemow博士目前担任EnSemble Orthopedics的董事长,这是一家处于早期阶段的公司,销售一种用于治疗早期状态骨关节炎的创新的热解碳指关节。2010年至2019年,克莱蒙博士在研发软骨修复创新材料的私营公司瑞金特生物材料公司担任总裁兼首席执行官。他还在他帮助创建的多家公司担任过总裁和首席执行官的职务,其中包括Nexgen Spine,Inc.,开发了人工脊柱椎间盘;Gelifex,Inc.,开发了创新的脊椎髓核置换植入物,并于2004年被Synths Spine,Inc.收购;和微创外科技术公司,该公司开发了一系列用于微创全膝关节置换的新型植入物,并于2005年被Mako Surgical Corp.收购。从2000到2004年,克莱蒙博士担任Tanton Technologies,Inc.的负责人,该组织为大、中型和早期开发公司提供新的医疗设备机会的战略和技术评估。 从1981年到2000年,Clemow博士在强生公司担任过多个职位,包括道德内外科全球业务发展部副总裁,Inc.;强生专业公司新业务发展部总裁副主任;强生骨科研发中心总裁副主任。在这些职位上,克莱莫博士负责收购或开发如今已达数十亿美元的强生收入。Clemow博士目前或曾在许多私营和上市公司的董事会任职,包括AEVI基因组公司、Encore Medical、Echo Healthcare Acquired Corp.、Biopedical Enterprise,Inc.和Kinetic Muscle, 他毕业于萨里大学,拥有冶金学学士学位和冶金博士学位,并在纽约哥伦比亚大学获得工商管理硕士学位。
达拉斯 C.Hack,M.D.,M.P.H.是董事旗下的一家公司。他拥有普通预防医学和公共卫生委员会证书,是美国军事公共卫生学院的院士。从2008年到2014年,他领导了军方的创伤研究,负责超过20亿美元的拨款。他曾担任过多个军事医疗领导职位,包括北约总部医疗设施指挥官,以及持久自由和伊拉克自由行动期间战略级别的外科指挥医生。科尔(R)哈克获得了许多军事奖项,包括铜星勋章和两个荣誉军团奖,并被选为军事医疗荣誉勋章的杰出成员。他拥有安德鲁斯大学的学士学位(1972)、约翰霍普金斯大学的公共卫生硕士学位(1995)、洛马林达大学的医学博士学位(1976)、美国陆军战争学院的硕士学位(2004)和医疗管理认证委员会的CPE证书(1997)。2015年5月,他被洛玛琳达大学评为年度杰出校友 。Hack博士从匹兹堡大学医学院被任命为神经外科兼职教授,并从弗吉尼亚联邦大学被任命为物理医学和康复系临床副教授。在2015年从28年的兵役中退役后,哈克博士与许多生物技术公司和非营利组织合作,推动医学研究,并将进展转化为改进的临床实践。
77 |
尤金·E·伯里森是董事旗下的一家公司。他是一名私人投资者,2005年6月至2010年7月1日担任PET DRx Corporation的董事长,2008年10月担任该公司的首席执行官,直到2010年7月被VCA Antech收购。Burleson先生从2000年9月开始担任HealthMont Inc.的董事业务,直到2003年10月被SunLink收购。Burleson先生于2000年1月至2002年6月担任水手后急性网络公司董事会主席。Burleson先生还担任Alterra Healthcare Inc.的董事会主席,Alterra Healthcare Inc.是辅助生活设施的开发商和运营商,并是Deckers Outdoor Corporation Inc.的董事会成员。Burleson先生在1989年10月至1997年11月期间担任Grancare Inc.的董事会主席。此外,Burleson先生于1990年12月至1997年2月期间担任Grancare Inc.的总裁兼首席执行官。1997年2月,GranCare的药房业务与Vitalink药房服务公司完成合并后,他成为Vitalink药房服务公司的首席执行官和董事的一员。Burleson先生于1997年8月辞去了Vitalink药房服务公司的首席执行官和董事的职务。1986年6月至1989年3月,Burleson先生担任急诊医院所有者和经营者--美国医疗国际公司董事首席运营官兼首席运营官总裁。1981年5月至1986年6月,Burleson先生常驻伦敦,担任AMI国际业务的董事经理。Burleson先生于1963年至1974年在伊士曼柯达接受早期管理培训。他毕业于东田纳西州立大学,获得会计学学士学位,1972年获得工商管理硕士学位。
董事会
我们的业务和事务在董事会的指导下进行管理。我们的董事会由七名董事组成,其中五名董事 按照纳斯达克的上市标准被认定为“独立董事”。
董事 任职至下一届年度会议,直至选出继任者并取得资格。高级职员的任期为 一年,直至年度股东大会之后的董事会会议,以及他们的继任者选出 并符合资格为止。
董事会 领导结构和风险监督
董事会监督我们的业务,并考虑与我们的业务战略和决策相关的风险。审计委员会目前作为一个整体执行其风险监督职能。如下所述,董事会各委员会还将就其集中区提供风险监督,并向董事会报告重大风险以供进一步审议。
董事 独立
我们的 董事会由纳斯达克规则所定义的多数“独立董事”组成。纳斯达克 上市规则第5605(A)(2)条规定,“独立董事“不是公司高级管理人员或雇员的人,也不是本公司董事会认为会干扰董事履行独立判断责任的关系的任何其他个人。
根据这样的定义,我们的董事会已经对每个董事的独立性进行了审查。根据各董事提供的有关其背景、受雇情况及所属公司的资料,本公司董事会已决定Joel Kanter、Eugene A.Bauer博士、Alastair Clemow博士、Dallas Hack博士及Eugene Burleson均为本公司独立董事。
78 |
董事会 委员会
我们的董事会设立了三个常设委员会,审计委员会、薪酬委员会和提名和公司治理委员会,每个委员会都根据我们董事会批准的章程运作。我们已根据需要任命了符合纳斯达克上市规则公司治理要求的 人进入董事会和董事会委员会。
审计委员会
我们 成立了一个由尤金·伯里森、阿拉斯泰尔·克莱莫和达拉斯·哈克组成的审计委员会。尤金·伯里森是审计委员会主席。此外,本公司董事会已确定Eugene Burleson为审计委员会财务专家,符合修订后的1933年证券法或证券法下S-K法规第407(D)项的含义。我们的审计委员会章程规定了审计委员会的职责,包括但不限于:
• | 审查 并与管理层和独立审计师讨论经审计的年度财务报表,并向董事会建议是否应将经审计的财务报表 纳入我们的年度披露报告; |
• | 与管理层和独立审计师讨论重大财务报告问题和与编制财务报表有关的判断; |
• | 与管理层讨论重大风险评估和风险管理政策; |
• | 监督独立审计师的独立性; |
• | 验证 法律要求的主要审计责任的牵头(或协调)审计伙伴和负责审查审计的审计伙伴的轮换; |
• | 审核 ,审批所有关联交易; |
• | 询问 并与管理层讨论我们是否遵守适用的法律法规; |
• | 预先批准 所有审计服务和允许由我们的独立审计师执行的非审计服务,包括要执行的服务的费用和条款; |
• | 任命或更换独立审计师; |
• | 确定 对独立审计师工作的报酬和监督(包括解决管理层和独立审计师在财务报告方面的分歧) 以编制或发布审计报告或相关工作; |
• | 建立程序,以接收、保留和处理我们收到的关于会计、内部会计控制或报告的投诉,这些投诉对我们的财务报表或会计政策提出了重大问题;以及 |
• | 批准 报销我们的管理团队在确定潜在目标业务时发生的费用 。 |
审计委员会完全由“独立董事”组成,他们“懂财务”,符合“纳斯达克”上市标准的定义 。纳斯达克上市标准将“懂财务知识”定义为能够阅读和理解基本财务报表,包括公司的资产负债表、损益表和现金流量表。
薪酬委员会
我们 成立了一个董事会薪酬委员会,由阿拉斯泰尔·克莱莫、尤金·鲍尔和尤金·伯里森组成, 每个人都是独立的董事。我们薪酬委员会的每名成员也是非雇员董事(定义见交易所法案下颁布的规则16b-3)和外部董事(定义见守则第162(M)节 )。阿拉斯泰尔·克莱莫是薪酬委员会的主席。薪酬委员会的职责在我们的薪酬委员会章程中有明确规定,包括但不限于:
• | 审查、批准和确定高管薪酬,或就高管薪酬向董事会提出建议。 |
• | 管理 我们的股权薪酬计划; |
• | 审查 并批准或向我们的董事会提出有关激励性薪酬和股权薪酬计划的建议。 |
• | 建立 并审查与员工薪酬和福利相关的一般政策。 |
79 |
提名 和公司治理委员会
我们已经建立了一个由尤金·鲍尔、尤金·伯里森、阿拉斯泰尔·克莱莫、达拉斯·哈克和乔尔·坎特组成的提名和公司治理委员会。尤金·鲍尔是审计委员会主席。我们的提名和公司治理审计委员会章程规定了审计委员会的职责,包括但不限于:
• | 确定、 审查和评估符合董事会批准标准的董事会候选人; |
• | 评估 董事在我们董事会和适用的董事会委员会中的表现,并确定是否适合继续在我们的董事会任职 |
• | 评估股东对我公司董事会候选人的提名;以及 |
• | corporate governance matters |
道德准则
我们的董事会已经通过了适用于我们的董事、高级管理人员和员工的书面商业行为和道德准则(“守则”),包括我们的首席执行官、首席财务官和首席会计官或财务总监 或执行类似职能的人员。本准则适用于我们的所有董事、高级管理人员和员工,可在公司网站www.applieduvinc.com上查阅。我们打算在适用规则 和交易所要求的范围内,在我们的网站上或根据《交易所法案》提交的文件中披露对我们的商业行为和道德准则的任何修订或对其要求的豁免。
家庭关系
高级管理人员及董事之间并无任何家族关系,本公司任何董事或高级管理人员或任何其他人士之间亦无任何安排或谅解,据此任何高级管理人员或董事已被或将被选为 高级管理人员或董事。
参与某些法律程序
2011年7月5日,Max Munn根据《破产法》第7章申请破产。穆恩申请破产是因为穆恩对APF集团提供的建筑贷款提供担保,这些贷款在2008年和2009年金融危机期间违约。芒恩是APF集团的负责人。2012年1月30日,第7章诉讼程序结束。
2018年6月25日,MunnWorks根据《破产法》第11章提出自愿重组申请,以(I)对纽约州法院因与Munn先生的前雇主(Munn先生的家族拥有50%股权)的雇佣和商业纠纷而作出的140万美元判决提出上诉,并(Ii)保护其持续运营 免受与该判决有关的催收努力。MunnWorks通过支付40万美元现金解决了纠纷,并于2019年6月28日结束了破产法第11章的诉讼程序。
在过去10年中,我们的其他董事、高管、重要员工或控制人均未 参与S-K法规第401(F)项所列的任何法律程序。
80 |
第 项11.高管薪酬
下表汇总了我们在过去两个财年记录的所有薪酬:
• | 我们的首席执行官或担任类似职务的其他个人,以及 |
• | 我们的 两名薪酬最高的高管,他们不是我们的首席执行官 ,他们在2020年12月31日担任高管,薪酬超过 $100,000。 |
出于定义的目的,这些个人有时被称为“指定的执行官员”。
执行人员 薪酬表
名称和 主体地位 | 财政年度结束 | 工资 ($) | 奖金 ($) | 库存 奖项 ($) | 选项 奖项 ($) | 所有其他 薪酬 ($) | 合计 ($) | |||||||||||||||||||
凯尤玛斯·赛义德 | 12/31/2020 | $ | 87,500 | $ | 446,540(2) | $ | -- | -- | $ | 534,04 | ||||||||||||||||
首席执行官(1) | 12/31/2019 | $ | -- | $ | -- | $ | -- | -- | $ | -- | ||||||||||||||||
麦克斯·穆恩 | 12/31/2020 | $ | 400,000 | $ | $ | 2,000(3) | -- | $ | 402,000 | |||||||||||||||||
总裁 | 12/31/2019 | $ | -- | $ | $ | 94,396(4) | -- | $ | 94,396 | |||||||||||||||||
詹姆斯·道尔 | 12/31/2020 | $ | 68,750 | $ | 63,750(2) | $ | -- | -- | $ | 260,125 | ||||||||||||||||
首席运营官(1) | 12/31/2019 | $ | -- | $ | - | -- | $ | -- | -- | $ | -- |
(1) 补偿从2020年9月2日开始。
(2) 普通股奖励的价值为5.00美元,代表根据FASB ASC主题718计算的总授予日期公允价值。
(3) Munn先生获得了以每股5.00美元的行使价购买1,000股我们普通股的期权。 这些期权是在截至2020年的第二季度和第三季度由董事会授予和批准的。
(4) 穆恩先生收到了认股权证,将以每股5.00美元的行使价 购买我们80,000股普通股,以代替现金对价。该等认股权证于截至2020年底止年度第二季度获董事会授予及批准。
雇佣协议
凯尤马尔斯 赛义德。2020年6月30日,我们与赛义德先生签订了聘用协议,聘用他担任我们的首席执行官。该协议的生效日期为首次公开募股结束之日(2020年9月2日),初始期限为18个月,然后在达成新协议后自动续订一年。
根据该协议,赛义德先生除其他外,有权获得以下补偿:
• | annual base salary of $350,000; |
• | 年度现金奖金,最高可达基本工资的150%,以公司实现薪酬委员会确定并经赛义德先生同意的合理业绩目标为基础。 |
• | 89,308股我们的受限普通股,每季度平均归属18个月 ,首次归属日期为2020年9月30日。如果协议自动续签,我们将 重新授予89,308股。 |
在终止对Saeed先生的雇用时,Saeed先生可能有权获得某些付款和福利,这取决于他被解雇的原因。如果赛义德先生在没有充分理由的情况下辞职或本公司以正当理由终止聘用赛义德先生,赛义德先生将无权获得任何额外付款,赛义德先生持有的任何未归属限制性股票将返还给本公司。如果公司因残疾而终止对赛义德先生的雇用,公司应向赛义德先生提供超过公司在合同剩余期限内支付的长期残疾福利计划金额的基本工资。
81 |
“Severence Pay”是指(1)所有未归属股权奖励;(2)一次性支付200,000美元;以及(3)支付所有未到期的应计和未采取的行动时间。
吉姆 道尔。2020年6月30日,我们与多伊尔先生签订了聘用协议,聘请他担任我们的首席运营官。该协议的生效日期为首次公开募股结束之日(2020年9月2日),初始期限为18个月,然后在达成新协议后自动续订一年。
根据该协议,多伊尔先生有权获得以下补偿:
• | annual base salary of $275,000; |
• | 年度现金奖金,最高可达基本工资的150%,基于公司实现薪酬委员会确定并经多伊尔先生同意的合理业绩目标 每年;以及 |
• | 38,275股我们的受限普通股,每季度平均归属18个月 ,首次归属日期为2020年9月30日。如果协议自动续签,我们将 重新授予38,275股。 |
终止雇用Doyle先生后,Doyle先生可能有权获得某些报酬和福利,具体取决于其终止的原因 。如果多伊尔先生在没有充分理由的情况下辞职,或公司以正当理由终止多伊尔先生的聘用,多伊尔先生将无权获得任何额外付款,多伊尔先生持有的任何未归属限制性股票将返还给本公司。如果公司因残疾而终止多伊尔先生的雇佣,公司应向多伊尔先生提供超过公司在剩余合同期限内支付的长期残疾福利计划金额的基本工资。
“Severence Pay”是指(1)所有未归属的股权奖励;(2)100,000美元的一次性支付;(3)所有未到期的应计和未采取的行动时间的支付。
2020年董事薪酬表
名字 | 费用 以现金形式赚取或支付(美元) | 库存 奖项 ($) | 选择权 奖项 ($) | 非股权激励计划
补偿 ($) | 不合格
延期 薪酬收入 ($) | 所有
其他 补偿 ($) | 总计 ($) | |||||||||||||||||||||
乔尔·坎特(1) | $ | 12,500 | $ | 87,500 | $ | 526 | $ | — | $ | — | $ | — | $ | 50,526 | ||||||||||||||
阿拉斯泰尔·J·克莱莫,尤金·A·鲍尔和尤金·伯里森(2) | $ | 37,500 | $ | 22,222 | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | $ | 59,722 | ||||||||||||||
达拉斯C黑客(3) | $ | 12,500 | $ | 37,500 | $ | — | — | — | — | $ | 50,000 | |||||||||||||||||
麦克斯·穆恩(4) | $ | — | $ | — | $ | 1,237 | — | — | — | $ | 1,237 | |||||||||||||||||
凯尤马斯·赛义德 | $ | — | $ | — | $ | — | — | — | — | — |
(1)于2020年,Kanter先生获授予(I)以每股5.00美元的行使价购买500股我们的普通股、250股已归属的 及(Ii)17,500股我们的普通股,分别作为在董事会提供的服务及 作为董事会主席。期权的价值为2.10美元,普通股的价值为5.00美元,在每种情况下,这代表 根据FASB ASC主题718计算的总授予日期公允价值。有关这些 期权和普通股的估值假设的讨论,请参阅本年度报告其他部分包括的经审计财务报表的附注7。此外,在2020年,坎特先生还收到了12,500美元,这是他在2020年8月1日至2020年12月31日期间参加董事会会议和电话会议的报酬。
(2)2020年,Clemow先生、Bauer先生和Burleson先生因在董事会和担任委员会主席期间提供的服务,分别获得22,500股我们的普通股(其中10,000股受到 甚至在四年内归属的限制)。这些 名董事每人持有7,500股尚未归属的股份。普通股的价值为225,000美元,这是根据FASB ASC主题718计算的授予日公允价值总额。关于这些普通股的估值假设的讨论,请参阅本年度报告中其他地方的经审计财务报表脚注7。 此外,在2020年,Clemow先生、Bauer先生和Burleson先生每人获得了12,500美元,这是在2020年8月1日至2020年12月31日期间参加 董事会会议和电话会议的报酬。
82 |
(3)2020年,Hack先生获得17,500股我们的普通股(其中10,000股可在四年内甚至归属),以表彰他在董事会和担任委员会主席期间提供的服务,而7,500股仍未归属。普通股 的价值为5.00美元,这是根据FASB ASC主题718计算的总授予日期公允价值。有关对这些普通股的估值所作假设的讨论,请参阅本年度报告其他部分所载经审计财务报表脚注的附注7。此外,在2020年,哈克先生还获得了12,500美元,这是他在2020年8月1日至2020年12月31日期间参加董事会会议和电话会议的报酬。
(4)在 2020年,Munn先生被授予以每股5.00美元的行使价购买1,000股我们普通股的期权,以换取董事会提供的服务 ,这些服务须按季度归属。到目前为止,购买625股的期权已经授予。 这些期权的价值为2.00美元,代表根据FASB ASC主题计算的总授予日期公允价值 718。请参阅本年度报告其他部分所载经审核财务报表附注7,以讨论该等期权估值中所作的假设。
第 项12.担保所有权、某些受益所有人和管理
权益 薪酬计划信息
计划 类别 | 证券数量 为 在行使 时签发未完成的选项, 认股权证及权利 | 加权平均 行权价: 未完成的选项, 认股权证及权利 | 剩余可用证券数量 对于未来的股权发行 薪酬计划(不包括证券 反映在(A)栏) | |||||||||
(a) | (b) | (c) | ||||||||||
股权 证券持有人批准的薪酬计划 | 135,000(1) | $ | 4.96 | 465,000 | ||||||||
股权 未经证券持有人批准的薪酬计划 | - | - | - | |||||||||
总计 | 135,000 | $ | 4.96 | 465,000 |
(1) 由根据我们2020年综合激励计划向本公司子公司员工 发行的已发行股票期权而发行的普通股组成。25%的期权在2021年12月16日授予并可行使 ,其余75%的期权在四年内按月授予。未归属期权在雇佣终止时到期。 归属期权将于2030年12月16日到期。
安全 某些受益所有者和管理层的所有权
下表列出了(I)我们的董事和指定的高管人员;(Ii)所有指定的高管和董事作为一个集团以及(Iii)据我们所知受益拥有我们已发行普通股的5%以上的任何其他个人或集团对普通股的实益所有权的信息。除非如下所示,每个持有者的地址是:c/o应用UV,Inc.,150N.Macquesten Parkway,Mountain Vernon,NY 10550。
此表中包含的信息 截至2021年3月30日。在那一天,我们的普通股有9,339,984股已发行。
83 |
如果 个人有权投票或处置股份,则视为股份的实益拥有人。此权力可以是独占的 ,也可以是共享的,直接或间接。此外,美国证券交易委员会规则认为某人实益拥有目前可行使或将在六十(60)日内行使的期权或认股权证的股份。除另有说明外,我们相信本表所列人士对其持有的所有普通股股份拥有独家投票权和投资权。据我们所知,除非另有说明,否则以下列出的股票均不是根据投票信托或类似协议持有的。并无任何安排,包括任何人士对本公司证券的任何质押,而该等安排的运作 可能于其后日期导致本公司控制权变更。
Name of Beneficial Owner | 标题 | 班级标题 | 股份数量: | 班级百分比 | ||||||||
官员和董事 | ||||||||||||
凯尤马尔斯 赛义德 | 首席执行官 和董事 | 普通股 股票 | 89,308 | (1) | * | |||||||
系列 A优先股 | — | — | ||||||||||
麦克斯 芒恩 | 总裁 | 普通股 股票 | 5,106,446 | (2) | 54.4 | % | ||||||
系列 A优先股 | 2,000 | (3) | 100 | % | ||||||||
詹姆斯·L·道尔三世 | 首席运营官 | 普通股 股票 | 38,275 | (1) | * | |||||||
系列 A优先股 | — | — | ||||||||||
约瑟夫·N·希米 | 临时首席财务官 | 普通股 股票 | — | — | ||||||||
系列 A优先股 | — | — | ||||||||||
乔尔·坎特 | 董事会主席 | 普通股 股票 | 35,250 | * | ||||||||
系列 A优先股 | — | — | ||||||||||
尤金·A·鲍尔医学博士。 | 董事 | 普通股 股票 | 35,000 | (4) | * | |||||||
系列 A优先股 | — | — | ||||||||||
阿拉斯泰尔·克莱莫博士,博士 | 董事 | 普通股 股票 | 35,000 | (4) | * | |||||||
系列 A优先股 | — | — | ||||||||||
达拉斯C.哈克博士,医学博士。 | 董事 | 普通股 股票 | 25,000 | (5) | * | |||||||
系列 A优先股 | — | — | ||||||||||
尤金·E·伯里森 | 董事 | 普通股 股票 | 35,000 | (4) | * | |||||||
系列 A优先股 | — | — | ||||||||||
官员和董事作为一个群体 (共 个9人) | ||||||||||||
普通股 股票 | 5,399,279 | 57.5 | % | |||||||||
系列 A优先股 | 2,000 | 100 | % | |||||||||
5% 股东 | ||||||||||||
穆恩家庭2020 不可撤销的信任 | ||||||||||||
普通股 股票 | 5,000,000 | 53.3 | % | |||||||||
系列 A优先股 | 2,000 | 100 | % |
* 不到1%。
(1) 每季度归属十八(18)个月,第一次归属发生在2020年9月30日。
(2) 包括(I)以Munn Family 2020不可撤销信托名义持有的5,000,000股股份,Munn先生的配偶为该信托的受托人;(Ii)80,000股向Munn先生发行的认股权证的相关股份;(Iii)625股作为董事补偿授予Munn先生的购股权相关股份及(Iv)25,821股根据Munn先生的雇佣协议授出的购股权相关股份。
(3) 以Munn Family 2020不可撤销信托的名义持有,Max Munn的配偶是该信托的受托人。A系列优先股的每股有权享有1,000票(总计2,000,000票),并与公司普通股作为 单一类别的投票权。
(4)自2022年1月1日起,在三年内按年平均归属其中7,500股;于2022年1月1日归属的12,500股 及其余股份归属。
(5)自2022年1月1日起,在三年内按年平均归属其中7,500股;于2022年1月1日归属的7,500股 及其余股份归属。
84 |
第 项13.某些关系和关联方交易,以及董事独立性
于2019年2月,本公司聘请卡梅尔,Milazzo&Feil LLP(“本公司”)代表及协助本公司处理所有一般公司法律事宜,包括准备及向证券交易委员会提交与本公司首次公开招股有关的S-1表格注册声明。罗斯·卡梅尔,公司前董事会成员,于2020年5月1日辞职,是该公司的合伙人。该公司提供法律服务,以换取161,794股公司普通股
第 项14.主要会计费用和服务
下表列出了我们在截至2020年12月31日和2019年12月31日的财政年度向我们的独立注册会计师事务所Adestus Partners LLC(以下简称“Adestus”)支付的服务费用总额:
年份 | 审计费用 | 审计 相关费用 | 税 手续费 | 所有 其他费用 | ||||
2020(1) | $146,000 | -- | -- | -- | ||||
2019 | -- | -- | -- | -- |
(1) 审计费包括为审计我们的综合年度财务报表、审查中期综合财务报表、就提交给美国证券交易委员会的注册报表备案而出具同意书和慰问函而提供的专业服务所收取或预计将收取的费用,以及会计师事务所通常提供的与法定和监管备案或聘用相关的所有服务。
服务预审批
我们的 审计委员会成立于2020年5月12日。因此,审计委员会没有预先批准上述所有服务,尽管在我们的审计委员会成立之前提供的任何服务都得到了我们的董事会的批准。自我们的审计委员会成立以来,在未来的基础上,审计委员会已经并将预先批准所有审计服务 ,并允许我们的审计师为我们执行非审计服务,包括费用和条款(受《交易法》中所述的非审计服务的最低限度例外情况的约束,这些例外情况在审计委员会完成审计之前得到审计委员会的批准)。
85 |
第四部分
第 项15.物证、财务报表附表。
(A) 以下文件作为本年度报告的一部分存档:
(1) 财务报表作为本年度报告的一部分,在“第8项.财务报表和补充数据”项下提交。
(2)略去财务报表附表,因为它们不适用,或所需资料载于财务报表及其附注的“第8项.财务报表和补充数据”下。
(3)下列展品索引中列出的 展品作为本年度报告的一部分存档、提供或纳入作为参考。
(B) 个展品
请参阅本年度报告签名页前面的 附件索引。
第 项16.表格10-K总结
没有。
86 |
附件 索引
No. | 证物编号: | |
3.1 | 经修订的注册人注册证书(参考注册人于2020年7月16日向美国证券交易委员会提交的注册人S-1表格注册说明书(文件编号333-239892)附件3.2)。 | |
3.2 | 注册人章程 (通过引用注册人提交给美国证券交易委员会的S-1表格注册说明书附件3.3(文件编号:333-239892,截至2020年7月16日合并))。 | |
3.3 | A系列优先股的名称、优先股和权利证书(通过引用注册人截至2020年7月16日提交给美国证券交易委员会的S-1表格注册说明书(文件编号:333-239892)的附件3.4并入)。 | |
3.4 | 2020年6月17日提交的公司注册证书修正案证书(通过参考截至2020年7月16日向美国证券交易委员会提交的注册人S-1表格注册说明书(文件编号333-239892)附件3.5并入)。 | |
3.5 | 2020年6月23日提交的公司注册证书修正案证书(通过参考截至2020年7月16日向美国证券交易委员会提交的注册人S-1表格注册说明书(文件编号333-239892)附件3.6并入)。 | |
3.6 | 2020年7月14日提交的注册证书修正案证书(通过引用截至2020年7月16日提交给美国证券交易委员会的注册人S-1表格注册说明书(文件编号333-239892)的附件3.7并入)。 | |
10.1 | 注册人SteriLumen,Inc.和SteriLumen,Inc.各股东之间于2019年3月26日签署的交易所协议(通过参考截至2020年7月16日提交给美国证券交易委员会的注册人S-1表格注册说明书(文件编号333-239892)附件10.1合并而成)。 | |
10.2 | 注册人、SteriLumen,Inc.和Laurie Munn之间于2019年3月27日签署的交易所协议(通过引用注册人提交给美国证券交易委员会的S-1表格注册声明(文件编号333-239892)附件10.2并入,截至2020年7月16日)。 | |
10.3 | 注册人、Munn Works,LLC和Laurie Munn之间于2019年7月1日签署的交易所协议(通过引用合并于注册人提交给美国证券交易委员会的S-1表格注册声明的附件10.3(文件编号333-239892),截至2020年7月16日)。 | |
10.4 | 向Max Munn发出的认股权证,日期为2020年4月1日(通过参考截至2020年7月16日提交给美国证券交易委员会的注册人S-1表格注册声明(文件编号333-239892)的附件10.4而并入)。 | |
10.5 | 注册人2020年综合激励计划(通过引用注册人提交给美国证券交易委员会的S-1(333-239892)表格注册声明附件10.5并入,截至2020年7月16日)。 | |
10.6 | 根据2020年2月18日董事会批准签发的购股权协议和授权书表格(合并内容参考截至2020年7月16日向美国证券交易委员会提交的注册人S-1表格注册说明书(文件编号333-239892)附件10.6 )。 | |
10.7 | 协议,日期为2020年4月20日,由西奈山伊坎医学院和SteriLumen,Inc.(通过引用注册人提交给美国证券交易委员会的S-1表格注册声明(文件编号333-239892)附件10.7合并,截至2020年7月16日)。 | |
10.8 | 注册人和Keyoumars Saeed之间的雇佣协议,日期为2020年6月30日(通过参考截至2020年7月16日提交给美国证券交易委员会的注册人S-1表格注册声明(文件编号:333-239892)的附件10.8 而并入)。 |
10.9 | 登记人与詹姆斯·L·道尔三世之间于2020年6月30日签订的就业协议(通过引用截至2020年7月16日向美国证券交易委员会提交的登记人S-1表格登记声明(文件编号333-239892)附件10.9 而并入)。 | |
10.10 | 普通股认购权证,日期为2020年7月1日(参考注册人截至2020年7月16日提交给美国证券交易委员会的S-1表格登记声明(文件编号333-239892)第10.10号附件)。 | |
10.11 | 普通股认购权证,日期为2020年7月1日(参考注册人截至2020年7月16日提交给美国证券交易委员会的S-1表格登记声明(文件编号333-239892)第10.11号附件)。 | |
10.12 | 发给医学咨询委员会成员的选项表格(通过引用注册人提交给美国证券交易委员会的S-1表格注册声明(文件编号:333-239892,截至2020年7月16日的附件10.12并入))。 | |
10.13 | 首席财务官 注册人和Joseph Himy之间于2020年7月15日签订的咨询协议(通过引用注册人提交给美国证券交易委员会的S-1表格注册说明书(文件编号333-239892)附件10.13并入,截至2020年7月16日)。 | |
10.14 | 资产购买协议,日期为2021年2月8日,由应用UV,Inc.、SteriLumen,Inc.、阿基达控股有限公司和 阿基达控股有限公司成员之间签署的购买协议(通过引用注册人于2020年7月16日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格报告的附件2.1合并而成)。 | |
21.1 | 注册人子公司名单(参考注册人提交给美国证券交易委员会的S-1表格(文件编号:333-239892)附件21.1合并,截至2020年7月16日)。 | |
24.1 | 授权书 (包括在本注册声明的签名页上)。 | |
31.1 | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对首席执行官的认证 | |
31.2 | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条认证首席财务干事。 | |
32.1 | 首席执行官依据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18编第1350条所作的证明 | |
32.2 | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18编第1350条对首席财务官的证明 |
87 |
授权书
每名签名如下的个人在此任命凯尤马斯·赛义德和马克斯·穆恩为事实代理人,并拥有全面的替代权 分别以下列个人和身份分别以该等人的名义和代表对本年度报告进行一项或多项修订,该等修订可在报告中作出在该场所行事的代理律师认为适当的变更, 向美国证券交易委员会提交对报告的任何此类修订,并采取他们中任何一人认为必要或适宜的所有其他行动,以使公司能够遵守规则。美国证券交易委员会的规章制度和要求。
签名
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节的要求,注册人已正式授权下列签署人代表其签署本报告。
日期: 2021年3月30日 | 已应用 UV,Inc. | |
发信人: | /s/ 凯尤玛斯·赛义德 | |
凯尤马尔斯 赛义德 | ||
首席执行官 |
根据1934年《证券交易法》的要求,本报告已由以下人员以注册人的身份在指定日期代表注册人签署。
签名 | 标题 | 日期 | ||
/s/ 凯尤玛斯·赛义德 | 首席执行官兼董事 | March 30, 2021 | ||
凯尤马尔斯 赛义德 | (首席执行官 ) | |||
/s/ Max Munn | 总裁和董事 | March 30, 2021 | ||
麦克斯 芒恩 | ||||
/s/ 约瑟夫·N·希米 | 首席财务官 | March 30, 2021 | ||
约瑟夫·N·希米 | (首席财务会计官) | |||
/s/ Joel Kanter | 董事 | March 30, 2021 | ||
乔尔·坎特 | ||||
/s/ 阿拉斯泰尔·克莱莫博士 | 董事 | March 30, 2021 | ||
阿拉斯泰尔·克莱莫博士 | ||||
/s/ 尤金·伯里森 | 董事 | March 30, 2021 | ||
尤金·伯里森 | ||||
/s/ 尤金鲍尔博士 | 董事 | March 30, 2021 | ||
吉恩·鲍尔博士 | ||||
/s/ 达拉斯·C·哈克博士 | 董事 | March 30, 2021 | ||
达拉斯C.哈克博士 |
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